Ekinops

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 9695008N1821311KX668 2019-12-31 9695008N1821311KX668 2020-12-31 9695008N1821311KX668 2020-01-01 2020-12-31 9695008N1821311KX668 2021-12-31 9695008N1821311KX668 2021-01-01 2021-12-31 9695008N1821311KX668 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695008N1821311KX668 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695008N1821311KX668 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695008N1821311KX668 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695008N1821311KX668 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695008N1821311KX668 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695008N1821311KX668 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695008N1821311KX668 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695008N1821311KX668 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695008N1821311KX668 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695008N1821311KX668 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695008N1821311KX668 2019-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695008N1821311KX668 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695008N1821311KX668 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695008N1821311KX668 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695008N1821311KX668 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695008N1821311KX668 2019-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695008N1821311KX668 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695008N1821311KX668 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695008N1821311KX668 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695008N1821311KX668 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695008N1821311KX668 2019-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695008N1821311KX668 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695008N1821311KX668 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695008N1821311KX668 2020-01-01 2020-12-31 ekinops:ReservesAndRetainedEarningsMember 9695008N1821311KX668 2021-01-01 2021-12-31 ekinops:ReservesAndRetainedEarningsMember 9695008N1821311KX668 2019-12-31 ekinops:ReservesAndRetainedEarningsMember 9695008N1821311KX668 2020-12-31 ekinops:ReservesAndRetainedEarningsMember 9695008N1821311KX668 2021-12-31 ekinops:ReservesAndRetainedEarningsMember Document d’enregistrement universel Document d’enregistrement universel 103,6M€ 67% du CA réalisé à l’international 17,6M€ 3 ACTIVITÉS ACCÈS VOIX ET DONNÉES TRANSPORT OPTIQUE SUR FIBRES SOFTWARE DEFINED 23% DU CA INVESTI EN R&D 485 + de 50 % COLLABORATEURS D’INGÉNIEURS EN R&D Faire vivre les réseaux de nouvelle génération Message du Président 2/3 Activité / marchés 4/5 Ekinops est un fournisseur leader de solutions innovantes, ouvertes et interopérables Innovation / R&D International 6 7 8 9 Management et RSE Indicateurs ﬁnanciers 01 pour les réseaux de télécommunication. Indicateurs boursiers 10 Exercice 2021 11 Document d’enregistrement universel Notre ambition : faire mieux qu’en 2021 pour tendre Ekinops vers 15% de croissance 02 ENTRETIEN AVEC DIDIER BRÉDY Président-Directeur Général Le fort développement des activités logiciels et services, qui ont progressé de 60% en 2021, constitue un autre motif de satisfaction. Ces activités, qui pèsent désormais 14% de notre activité contre 10% en 2020, constituent un facteur d’amélioration de notre rentabilité. En 2021, Ekinops a dépassé, pour la première fois de son histoire, le seuil des 100 M€ de chiffre d’affaires. Que retenez- vous de cette performance ? 2021 est une nouvelle année de records pour Ekinops : avec quatre trimestres consécutifs de croissance organique à deux chiffres, nous avons pour la première fois dépassé le seuil des 100 M€ de chiffre d’affaires sur un exercice. Avec une croissance organique de 12%, nous avons pleinement atteint notre objectif de progression à deux chiffres de l’activité. Cette croissance dynamique s’accompagne d’une nouvelle forte progression des résultats d’Ekinops, avec un EBITDA en hausse de 19% et un résultat net en croissance de 52%. Quels sont les principaux leviers de cette évolution ? En premier lieu, il convient de souligner la solidité de notre marge brute en 2021, en dépit d’un contexte de marché complexiﬁé par la crise mondiale d’approvisionnement pour certains composants électroniques. Grâce à la maîtrise de notre chaîne Si toutes nos lignes business sont en croissance en 2021, il convient toutefois de noter le bond des produits de Transport optique, à la fois en Amérique du Nord et en EMEA. Lors du rachat de la technologie OTN (Optical Transport Network) en 2019, nous nous étions ﬁxés un objectif de triplement des ventes de produits de Transport optique d’ici à 5 ans. En un peu plus de deux ans, nous avons déjà doublé ces ventes, et nous sommes aujourd’hui en avance sur cet objectif. d’approvisionnement et à notre capacité à répercuter sur le prix de vente de nos solutions une partie des tensions tarifaires sur les composants, nous avons réussi à dégager une marge brute de 54,5% de notre chiffre d’affaires, conforme à la fourchette normative visée sur le long terme. En termes de rentabilité, la hausse maîtrisée de nos charges opérationnelles nous a permis de réaliser une marge d’EBITDA record à 16,9% en 2021. complémentaire au Cloud Computing. Ekinops accélère donc sa stratégie d’extension de la valeur ajoutée aux opérateurs télécom, à qui nous allons pouvoir proposer une nouvelle manière de monétiser leur présence sur le site de leurs clients entreprises à travers nos routeurs OneOS6. Nous allons mettre l’intelligence artiﬁcielle à la portée de toutes entreprises et pour différents cas d’usage, en particulier dans l’IoT (Internet of Things), l’industrie 4.0, le retail intelligent, etc. Nous avons pour autant continué d’investir, avec notamment 25 recrutements, principalement dédiés à la R&D, pour accompagner la poursuite de notre développement. Au ﬁnal, notre résultat net, qui avait déjà doublé en 2020, a bondi de 52% en 2021 pour s’établir à près de 5 M€, un niveau record. Quelles ambitions Ekinops s’est-il ﬁxées pour l’année 2022 ? Malgré la réalisation d’une croissance externe en ﬁn d’exercice, la situation ﬁnancière s’est encore renforcée en 2021… Au cours des dernières années, l’ambition d’Ekinops était de délivrer, sur le long terme, une croissance organique à deux chiffres de son activité. Après deux exercices marqués par les soubresauts de la crise sanitaire, et alors que l’horizon de marché tend à s’éclaircir, Ekinops entend aujourd’hui accélérer son développement. Mon ambition pour 2022 est donc de faire mieux qu’en 2021 pour tendre vers 15% de croissance. Années après années, Ekinops accroît sa capacité à générer du cash-ﬂow. En 2021, nous avons dégagé un cash-ﬂow opérationnel de 12,5 M€, contre 7,2 M€ un an plus tôt. 03 En contrepartie, nous avons investi pour un peu plus de 6 M€ en 2021, dont l’acquisition de SixSq, et nous avons également continué de réduire notre dette, avec des emprunts ﬁnanciers ramenés à 23,8 M€ à ﬁn 2021 contre 31,6 M€ un an plus tôt. Pour atteindre cette ambition, et fort de son portefeuille de solutions leader sur les différents segments de marché, Ekinops entend accélérer son développement commercial et marketing et sa conquête de nouveaux clients en 2022, en mettant notamment l’accent sur le renforcement de ses équipes de vente sur l’ensemble de ses géographies. En parallèle, nous allons intensiﬁer nos investissements et nos recrutements en R&D pour étendre la gamme OTN, renforcée par le lancement de la nouvelle plateforme compacte ETSc et par le partenariat majeur avec Fujitsu en Amérique du Nord, nos solutions SD-WAN et densiﬁer nos compétences de développement logiciel. À ﬁn 2021, notre trésorerie disponible s’élevait à 45,4 M€ et Ekinops continuait d’afﬁcher une trésorerie nette largement positive à 21,6 M€, en progression de 3,5 M€ sur un an. Cette situation ﬁnancière très solide constitue une véritable force de frappe pour nous permettre de saisir des opportunités d’acquisition créatrices de valeur pour l’entreprise sur différentes géographies. Fin 2021, vous avez justement acquis la start-up suisse SixSq. Quel est l’objectif de cette opération ? En 2022, Ekinops entend ainsi générer une croissance organique plus importante que celle afﬁchée en 2021. En termes de rentabilité, nous nous sommes ﬁxés de réaliser une marge d’EBITDA comprise entre 14% et 18%, tenant compte à la fois des impacts de la crise sur les composants électroniques, toujours fortement présente sur les premiers mois de 2022, mais également des investissements humains et technologiques pour préparer notre nouveau cycle de croissance. À travers l’acquisition de 100% du capital de SixSq, nous souhaitons donner un coup d’accélérateur au développement d’Ekinops dans l’Edge Computing. SixSq est un éditeur de logiciels en mode SaaS (Software-as-a-Service). Cette start-up suisse apporte une solution ultra-innovante qui permet aux entreprises de tirer parti de la valeur ajoutée de l’Edge Computing, en leur apportant une intelligence de traitement des données directement sur leurs sites de manière Document d’enregistrement universel À mesure que les fournisseurs de services adoptent les modèles de déploiement SDN (Software-Deﬁned Networking) et NFV (Network Functions Virtualization), les solutions conçues par Ekinops leur permettent ainsi de migrer, de manière transparente, vers des architectures ouvertes et virtualisées. Valoriser les réseaux télécoms et d’entreprises Solutions de transport optique, accès voix et données et software-deﬁned 2021 : une année riche en innovations pour Ekinops Sur le marché de l’accès réseau, Ekinops a lancé une nouvelle plateforme matérielle à base de puces ARM (plus économique à l’utilisation) avec notamment la mise sur le marché d’un routeur 5G (One-5G) et la préparation de nouveaux produits basés sur cette plateforme, à la fois pour le marché « mid-range » (nouvel équipement 10Gbps) et pour le marché des « Ethernet Access Devices » avec le 1647, produit 1Gbps basé sur le même système d’exploitation OneOS6 que les routeurs OneAccess. Ekinops a aussi introduit de nouveaux produits optimisés pour accompagner les projets de migration de ligne analogique ainsi que les projets de migration de ses clients vers OneOS6. Ekinops est un fournisseur leader de solutions innovantes de télécommunications, ouvertes et interopérables, destinées aux fournisseurs de services (opérateurs de télécommunications et entreprises) à travers le monde. Les solutions Ekinops, hautement programmables et évolutives, permettent le déploiement rapide et de manière ﬂexible de nouveaux services de transport optique, haut débit et haute vitesse, ainsi que des services d’entreprises (services Ethernet, routage de la voix et des données en IP, etc.), à partir de plateformes physiques ou virtualisées. Les solutions Ekinops sont performantes, optimisées et extrêmement ﬂexibles. Elles s’ajustent au plus près des besoins dans le cœur de réseau des opérateurs et dans les bureaux des entreprises de toutes tailles. Sur ses activités « Compose », Ekinops a accéléré ses développements logiciels dans les domaines du SD-WAN et de la virtualisation. D’autre part, avec l’acquisition de la start-up SixSq, fournisseur de logiciel en tant que service (SaaS) pour l’Edge Computing, Ekinops se dote d’une solution ultra-innovante permettant un traitement intelligent des données directement sur le site de l’entreprise. Cette acquisition est une étape importante dans le développement de l’activité logicielle d’Ekinops qui s’inscrit dans la volonté afﬁchée de croître la part de services et logiciels dans le chiffre d’affaires. Les solutions d’Ekinops et de SixSq sont déjà intégrées à travers l’offre de virtualisation d’Ekinops (OneOS6-LIM). Ekinops contribue au succès de ses clients en leur fournissant des solutions logicielles à forte valeur ajoutée. 04 Une connectivité réseau ouverte, ﬁable et innovante Le portefeuille de solutions et services d’Ekinops se compose de trois marques parfaitement complémentaires : Solutions complètes de transport optique et de commutateurs OTN haut-débit Solutions d’accès voix et données En matière de transport, Ekinops a poursuivi l’intégration de la technologie OTN acquise en 2019 en convergeant les gestionnaires de réseaux WDM et OTN au sein de l’application Célestis. Ekinops a également ﬁnalisé sa deuxième génération de produits OTN, dénommée ETSc (« c » pour Compact), avec un premier châssis et une carte ligne 400Gbps. Ekinops a procédé à plusieurs nouveaux designs de cartes WDM existantes, ou remplacements de composants, pour gérer la pénurie de composants et permettre de continuer à livrer ses clients dans des délais records. Ekinops a aussi lancé plusieurs nouveaux produits WDM : un ROADM 20 degrés, un nouveau transpondeur 32GFC, la conception d’un nouveau transpondeur 400G, tout en continuant à enrichir son gestionnaire de réseau Célestis avec de nouvelles fonctionnalités. Solutions Software-deﬁned (approche déﬁnie par logiciel) Ekinops (EKI) est coté sur Euronext à Paris depuis 2013 et dispose d’une organisation mondiale. Son siège social est situé à Lannion (France) et Ekinops est représenté dans plus de 10 pays à travers le monde. Créé par deux ingénieurs télécoms, détenteurs de 15 brevets dans le domaine de la transmission optique, l’innovation est au cœur de la stratégie du Groupe. Ekinops investit chaque année plus de 20% de son chiffre d’affaires en recherche et développement. Plus de 50% des 485 collaborateurs du Groupe travaillent dans les centres de R&D multinationaux d’Ekinops situés à Lannion, Sophia-Antipolis, Vélizy-Villacoublay (France), à Campinas (Brésil), à Louvain (Belgique) et à Bangalore (Inde). Ces solutions, équipements et logiciels de classe opérateur, ont pour but d’aider les fournisseurs de services et les entreprises à faire face à l’évolution des réseaux en demande constante de plus de capacité et d’agilité. Le Groupe, pionnier de la virtualisation, développe des solutions aﬁn d’accompagner la transformation des réseaux vers des réseaux déﬁnis par logiciel et hautement évolutifs. En un mot, Ekinops fait vivre les réseaux de nouvelle génération. MARCHÉS Des marchés en forte croissance Ekinops vend aujourd’hui avec succès Ekinops évolue sur des marchés en très forte croissance, portés par le déploiement de nouveaux réseaux et par l’augmentation des capacités des réseaux existants. Les marchés du transport optique et de l’accès réseau connaissent une croissance rapide, avec l’augmentation constante de la consommation de bande passante à travers le monde liée aux nouveaux usages (5G, services OTT, IoT (Internet of Things), mobilité, etc.). À ces facteurs structurels de croissance, sont venus s’ajouter ces deux dernières années les facteurs issus de la pandémie de la Covid-19, notamment à travers les besoins liés aux nouveaux modes de travail (télétravail, visioconférences, salons commerciaux virtuels, etc.). ses solutions à 16 fournisseurs de services et opérateurs télécoms du Top 30 mondial, et à plus d’un tiers du Top 100. 05 Malgré un chiffre d’affaires en progression à 103,6 M€ en 2021, dont 67% réalisés à l’international, Ekinops a une taille encore relativement modeste sur des marchés dominés par quelques multinationales. Les principaux concurrents d’Ekinops sont les équipementiers Ciena, Huawei, Nokia, Adva (dans le giron du groupe Adtran depuis mi-2021) sur le marché du transport optique. Dans l’accès, les groupes Cisco, Huawei, Juniper, Adtran sont les principaux adversaires. (source Total Telecom Top 100 operators Business Analysis – 2019) Grâce à une politique d’innovation permettant de mettre au jour des solutions performantes et optimisées, Ekinops parvient depuis sa création à croître à un rythme soutenu et à prendre des parts de marché. Ekinops tire également parti de son origine française et européenne auprès des opérateurs basés sur le « vieux continent ». À travers sa marque OneAccess, Ekinops occupe à ce jour la 3ème place mondiale sur le marché des équipements de Branch Ofﬁce (routeurs de succursales). En raison entre autres de la pandémie, la notion Ekinops est aujourd’hui extrêmement bien positionné pour accompagner les fournisseurs de services qui adoptent les nouveaux modèles de déploiement SDN (Software Deﬁned Networking) et NFV (Network Function Virtualization). d’approvisionnement souverain a amené à des réﬂexions sur la sécurisation des secteurs stratégiques dont le secteur des télécommunications. L’identité française d’Ekinops est donc une carte à jouer pour des opérateurs qui se doivent de trouver des partenaires de conﬁance. Source Omdia - Enterprise Routers Market Tracker – 3Q21 Data. Document d’enregistrement universel LES TENDANCES DE LONG TERME QUI FAÇONNENT L’INNOVATION Plus de traﬁc Internet, plus de virtualisation Les attentes vis-à-vis de la 5G sont énormes. La 5G promet en effet au moins 10x plus de traﬁc/débit, une réduction d’un facteur 10 de la latence et une augmentation signiﬁcative de la densité de connexion. Ekinops travaille avec ses partenaires opérateurs à faire de la 5G un réseau principal pouvant porter les services de connectivité (WAN) des entreprises. Le Groupe fournit désormais des équipements et des logiciels intégrés pour 06 Ekinops investit chaque année plus de 20% de son chiffre d’affaires en recherche et développement aﬁn de fournir à ses clients des solutions innovantes en phase avec les évolutionstechnologiquesetconcurrentielles du marché des télécommunications. les couches 1/2/3. Convergence des fonctions d’accès et des services WAN/Cloud dans le réseau Edge : Edge Computing Les clients du Groupe sont en effet confrontés à des demandes en constante progression comme par exemple la délinéarisation vidéo et la 5G qui entraînent un bond de capacité x10 entre 2018 et 2025 tout en nécessitant d’énormes investissements en CAPEX. Les fonctions réseau d’Accès, aujourd’hui assurées par les plateformes physiques (CPE), deviennent des fonctions virtualisées et à échéance des micro-services en périphérie du réseau. Les applications critiques ou sensibles au temps de latence se rapprochent en effet des entreprises et des utilisateurs d’Internet aﬁn de tirer parti au mieux des nouvelles fonctions et services distribués à partir du Cloud. Ekinops investit vers ce segment à forte croissance et proposera notamment aux fournisseurs de services du logiciel pour exécuter des services dans l’Edge (extension de OneOS6). L’acquisition de SixSq s’inscrit dans cette stratégie. Les fournisseurs de services n’ont pas d’autres choix que d’accélérer leur transformation, et le Groupe investit pour leur apporter les solutions à même de façonner ces notamment dans les transformations domaines de l’automatisation, du SDN (réseaux déﬁnis par logiciel/Software-deﬁned networks), de la virtualisation et du MEC (Multi-Access Edge Computing). Créé en 2003 à Lannion (France), berceau des Grâce à sa présence mondiale, Ekinops fournit des services de support à ses clients au niveau international et compte des clients dans plus de 70 pays. télécommunications en France, Ekinops porte haut son identité et sa fabrication française et européenne. Mais, avecplusde60%desonactivitéréaliséeàl’international, le Groupe dispose d’une véritable empreinte mondiale et d’une solide expérience internationale. La recherche et développement d’Ekinops est pour sa part répartie à travers six sites de R&D : 4 en EMEA (Lannion, Sophia-Antipolis, Vélizy-Villacoublay et Louvain), 1 au Brésil (Campinas) et 1 en Inde (Bangalore). Le siège social d’Ekinops est situé à Lannion (France), également centre de R&D pour les activités de transport optique. Le groupe Ekinops dispose de 8 ﬁliales à travers le monde : Ekinops France située à Vélizy-Villacoublay (France), Ekinops Corp. à Rockville (Maryland) aux États-Unis, Ekinops Brasil située à Campinas au Brésil, mais aussi en Allemagne, Espagne, Australie, Inde et Belgique. Le Groupe dispose au total de représentation commerciale dans 15 pays incluant la Suède, la Pologne, la Russie, les Émirats, le Canada, le Kazakhstan et le Royaume-Uni. LeGroupedisposeégalementd’uneusinedefabrication et d’assemblage située à Louvain (Belgique). Aujourd’hui, plus de 120 fournisseurs de services internationaux, dont de nombreux opérateurs de rang 1 (Tier One) dans le monde entier, font conﬁance au personnel et aux technologies du Groupe pour les aider dans leur infrastructure, fournir des services managés d’entreprise à leurs clients et faciliter la migration vers des réseaux virtualisés. 07 Siège social Filiales Centres R&D Bureaux commerciaux Document d’enregistrement universel François-Xavier Ollivier Philippe Moulin Didier Brédy Dmitri Pigoulevski Vincent Munière Kevin Antill Frank Dedobbeleer Directeur Général Adjoint Directeur des Opérations Groupe Président- Directeur Général Directeur Administratif et Financier Groupe Directeur de la Technologie et de la R&D Groupe Vice-Président des ventes Groupe Amérique du Nord Vice-Président senior des ventes Groupe EMEA APAC La politique RSE (responsabilité sociétale d’entreprise) Les équipes R&D, production et achats sont sensibilisées aux notions d’utilisation de substances nuisibles limitée (conformité RoHS) et de substances présentant un risque élevé pour l’environnement (conformité REACH). Lors de la phase de conception, les équipes Ekinops sélectionnent des matières premières respectueuses de l’environnement (ou recyclées) qui peuvent elles- mêmes être facilement recyclées. d’Ekinops est articulée autour de 3 axes stratégiques : Être un employeur de référence Ekinops considère que la principale richesse de l’entreprise repose sur ses collaborateurs. Dans le cadre de sa politique de ressources humaines, le Groupe veille à maintenir et développer les compétences de ses salariés, assurer de bonnes conditions de travail et préserver leur bien-être et leur santé, et à les ﬁdéliser par une politique de mobilité et de rémunération attractive. Le développement d’une véritable culture d’entreprise permet de fédérer l’ensemble des salariés autour d’un projet commun, porté par le désir de développement des activités et par la volonté de travailler dans une dynamique collective. 08 Ces différents axes sont détaillés dans la Déclaration de Performance Extra-Financière, page 87. 2021avulacréationduComitéRSEduGroupe,composé de trois membres du Conseil d’Administration dont le Président-Directeur Général d’Ekinops. Ce Comité a pour mission de conseiller la Société et d’émettre des recommandations en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises, et veille à ce que le Groupe anticipe les enjeux et les opportunités et identiﬁe les risques extra-ﬁnanciers associés à son activité pour aboutir à une création de valeur durable et responsable. Le Groupe a également réalisé, au titre de l’exercice 2021, la première évaluation de son empreinte carbone. Être une entreprise responsable à l’égard de ses parties prenantes La responsabilité d’Ekinops repose sur une démarche de transparence et d’intégrité à l’égard de l’ensemble de ses parties prenantes (clients, fournisseurs, partenaires, etc.). Ekinops veille ainsi à mettre en place des dispositifs et des pratiques responsables, tels que l’intégration de critères sociaux et environnementaux dans les pratiques d’achats et de sous-traitance, une conduite exemplaire en matière de lutte contre la corruption et l’évasion ﬁscale, la mise en place d’un code éthique en matière de prévention de la corruption et conﬂits d’intérêts, etc. Les résultats Gaïa Rating, dévoilés en novembre 2021, ont révélé les progrès accomplis par Ekinops en matière de RSE. À l’issue de la campagne 2021, portant sur les données de 2020, Ekinops a obtenu une note globale de 71/100, en progression de 8 points par rapport à l’édition précédente (63/100). Cette progression est en phase avec l’ambition d’Ekinops de renforcer son engagement en matière de RSE. Dans les relations avec ses fournisseurs, Ekinops s’appuie sur les normes ISO et met en place un système de sélection et d’évaluation des prestataires externes. Limiter l’impact environnemental de ses activités La politique d’Ekinops en matière environnementale et de maîtrise d’énergie s’appuie sur une stratégie de traitement du risque qui vise à minimiser l’impact environnemental des produits et des processus associés à leur fabrication, cela dans toutes les phases du cycle de vie des produits. Gaïa Research évalue les entreprises selon un référentiel d’environ 170 critères pour la France répartis en 4 piliers : Environnement, Social et Gouvernance et Parties Prenantes Externes (ESG-PPE). L’agence de notation ESG Gaïa Rating est utilisée par des sociétés de gestion de premier plan dans leur processus de gestion et décisions d’investissement. COMPTE DE RÉSULTAT Les points à retenir En M€ 2021 2020 Variation en % Taux de marge brute de 54,5%, conforme à la fourchette normative Chiffre d’affaires Marge brute En % 103,6 56,5 92,8 51,1 +12% +10% Marge d’EBITDA record en 2021 : 16,9% 54,5% 55,1% Résultat net de 4,8 M€, en croissance de +52% EBITDA1 En % 17,6 16,9% 3,4 14,8 15,9% 3,5 +19% Résultat opérationnel courant Résultat opérationnel Résultat net consolidé 3,0 3,3 4,8 3,2 +52% ACTIF Agenda ﬁnancier 2022 En M€ 31/12/2021 31/12/2020 09 Actifs non courants 75,2 29,4 23,2 77,6 28,3 27,2 dont goodwill Mardi 12 avril 2022 Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2022 dont immobilisations incorporelles Actifs courants dont stocks 49,7 19,0 41,2 13,9 Mercredi 25 mai 2022 Assemblée Générale dont comptes clients Disponibilités TOTAL 24,2 45,4 170,3 22,3 Lundi 11 juillet 2022 Chiffre d’affaires du 2ème trimestre 2022 49,6 168,5 Jeudi 28 juillet 2022 Résultats semestriels 2022 PASSIF Mardi 11 octobre 2022 Chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2022 En M€ 31/12/2021 31/12/2020 98,8 23,8 18,4 4,8 90,9 31,6 21,9 6,3 Capitaux propres Emprunts ﬁnanciers Mercredi 11 janvier 2023 Chiffre d’affaires annuel 2022 dont emprunts bancaires Mardi 7 mars 2023 Résultats annuels 2022 Dette préﬁnancement CIR 16,2 4,7 12,4 5,5 Dettes fournisseurs Dettes locatives Autres passifs TOTAL Toutes les publications interviendront après la clôture du marché d’Euronext Paris. 22,0 170,3 21,8 168,5 (1) L’EBITDA (Earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization) correspond au résultat opérationnel courant retraité (i) des dotations et reprises d’amortissements et provisions et (ii) des charges et produits calculés liés aux paiements en actions. Document d’enregistrement universel INFORMATIONS BOURSIÈRES Données au 31 décembre 2021 Cours de l’action : 7,74 € Capitalisation boursière : 200 M€ Marché : Euronext (Compartiment B) Code ISIN : FR0011466069 ANALYSTES FINANCIERS Bureaux d’analyse Portzamparc Analystes ﬁnanciers 10 Augustin Socié Thomas Coudry Alexandre Plaud Antoine Laurent Jean-Antoine Grau Gilbert Ferrand Hana Maalej Code mnémonique : EKI Bryan Garnier CIC Market Solutions Gilbert Dupont IDMidCaps ICB : 15101010, Équipements de télécommunications Reuters : EKI.PA Bloomberg : EKI:FP Ekinops fait partie des indices CAC Mid & Small, CAC PME, Euronext Tech Croissance, Enternext Tech 40 et Enternext PEA-PME 150 Ekinops est éligible au PEA et au PEA-PME Midcap Partners Oddo BHF Graphique cours de Bourse RÉPARTITION DU CAPITAL Du 1er janvier au 31 décembre 2021 % du nombre d’actions + haut sur 2021 : 7,93 € + bas sur 2021 : 6,08 € (25 832 666 au 31 décembre 2021) Autocontrôle Management et collaborateurs 8,0 7,5 7,0 6,5 6,0 0,07% 3,43% Aleph Capital 12,39% Bpifrance 12,39% Flottant 71,72% 01/21 02/21 03/21 04/21 05/21 06/21 07/21 08/21 09/21 10/21 11/21 12/21 EXERCICE 2021 11 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Société anonyme au capital de 12 977 026,50 € Siège social : 3, rue Blaise Pascal – 22300 Lannion 444 829 592 RCS Saint-Brieuc Document d’enregistrement universel (URD) Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 8 avril 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux ﬁns d’une offre au public de titres ﬁnanciers ou de l’admission de titres ﬁnanciers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Ce document est disponible sans frais au siège social de la Société, ainsi qu’en version électronique sur le site de l’AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (www.ekinops.com). 12 Sommaire Les éléments du Rapport ﬁnancier annuel sont identiﬁés dans le sommaire à l’aide de ce pictogramme RFA RFA RFA PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ COMPTES CONSOLIDÉS.............................. 111 4.1_État de la situation ﬁnancière consolidée............112 4.2_État du résultat global consolidé ...........................113 1 4 ET DE SES ACTIVITÉS....................................... 15 1.1_Informations ﬁnancières sélectionnées..................16 1.2_Présentation et évolution de la Société..................18 1.3_Description des activités............................................20 RFA 4.3_État de variation des capitaux propres consolidés....................................................................114 4.4_Tableau des ﬂux de trésorerie consolidés............115 1.4_Analyse et commentaires sur les activités de l’exercice...................................................................33 RFA RFA RFA 4.5_Annexe aux états ﬁnanciers annuels consolidés....................................................................116 1.5_Modèle économique ....................................................41 1.6_Facteurs de risques......................................................42 4.6_Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés.....................................145 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE............ 47 RFA COMPTES SOCIAUX........................................ 149 5.1_Comptes annuels au 31 décembre 2021.............150 2 2.1_Organes d’administration 5 et de Direction de la Société.....................................48 5.2_Rapport des Commissaires aux Comptes 2.2_Rémunérations et avantages des dirigeants sur les comptes annuels .........................................166 et Administrateurs ......................................................52 RFA 5.3_Autres informations...................................................170 2.3_Sommes provisionnées par la Société aux ﬁns de versement de pensions, retraites et autres avantages au proﬁt des Administrateurs et INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ dirigeants.......................................................................56 6 ET SON CAPITAL............................................... 175 6.1_Capital social ...............................................................176 6.2_Principaux actionnaires ............................................182 6.3_Acte constitutif et statuts ........................................183 2.4_Participations et options de souscription des Administrateurs et dirigeants...........................57 RFA RFA 2.5_Rapport sur le gouvernement d’entreprise...........57 RFA RFA 2.6_Principales caractéristiques des procédures mises en place au sein du Groupe en matière de contrôle interne et de gestion des risques......83 6.4_Informations et historique sur la vie juridique de la Société................................................................189 RFA RFA 6.5_Informations sur les participations........................189 6.6_Conventions réglementées......................................190 6.7_Salariés .........................................................................192 RFA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2021............................. 87 3 3.1_Introduction DPEF........................................................88 3.2_Le modèle d’affaires....................................................88 3.3_Les risques Ekinops.....................................................89 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 195 7 7.1_Responsable du Document d’enregistrement 3.4_Politiques, procédures de diligence raisonnable universel.......................................................................196 RFA 7.2_Contrôleurs légaux des comptes............................197 et indicateurs................................................................90 3.5_Droits de l’Homme, évasion ﬁscale, corruption..103 3.6_Note méthodologique...............................................104 3.7_Rapport de l’organisme tiers indépendant .........106 7.3_Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts......................197 7.4_Documents accessibles au public..........................197 7.5_Table de concordance ..............................................198 7.6_Table de concordance du rapport ﬁnancier annuel et du rapport de gestion............................207 7.7_Glossaire.......................................................................210 13 13 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 NOTES Dans le présent document, les termes : O la « Société » ou « Ekinops » désigne la société Ekinops SA ; O le « Groupe » désigne l’ensemble constitué d’Ekinops SA et de ses ﬁliales tel que présenté au paragraphe 1.2.2. Informations incorporées par référence Conformément aux dispositions de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 en date du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document : O les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et le rapport du Commissaire aux Comptes correspondant ﬁgurant respectivement en sections 4.1 et 4.2 du Document d’enregistrement universel 2020 enregistré auprès de l’Autorité des marchés ﬁnanciers (AMF) le 26 mars 2021 sous le numéro d’enregistrement D. 21-0198 ; O les éléments du rapport de gestion portant sur les comptes de l’exercice 2020 ﬁgurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 enregistré auprès de l’Autorité des marchés ﬁnanciers (AMF) le 26 mars 2021 sous le numéro d’enregistrement D. 21-0198 ; O les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 et le rapport du Commissaire aux Comptes correspondant ﬁgurant respectivement en sections 4.1 et 4.2 du Document d’enregistrement universel 2019 enregistré auprès de l’Autorité des marchés ﬁnanciers (AMF) le 3 avril 2020 sous le numéro d’enregistrement D. 20-0255 ; O les éléments du rapport de gestion portant sur les comptes de l’exercice 2019 ﬁgurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 enregistré auprès de l’Autorité des marchés ﬁnanciers (AMF) le 3 avril 2020 sous le numéro d’enregistrement D. 20-0255. 14 1 PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1.1_Informations ﬁnancières sélectionnées.....................................................16 1.2_Présentation et évolution de la Société.....................................................18 1.3_Description des activités...............................................................................20 1.4_Analyse et commentaires sur les activités de l’exercice.......................33 1.5_Modèle économique .......................................................................................41 1.6_Facteurs de risques.........................................................................................42 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1.1_Informations ﬁnancières sélectionnées 1.1.1_Faits marquants de l’exercice 2021 Fort d’une activité soutenue tout au long de l’exercice 2021, Ekinops a franchi pour la première fois le seuil des 100 M€, réalisant ainsi un chiffre d’affaires annuel consolidé de 103,6 M€ en progression de +12%. Cette évolution est le fruit d’une croissance de toutes les activités du Groupe (Transport, Accès et Logiciel), et notamment d’une très bonne dynamique des ventes des solutions de transport optique sur l’ensemble des zones géographiques. de la situation sur son activité. Au cours de l’exercice écoulé, le Groupe n’a pas fait appel aux mesures de chômage partiel. Il est à noter que le Groupe a bénéﬁcié, au cours du 1er semestre, d’une subvention de 0,5 M€ dans le cadre des dispositifs d’aides aux entreprises mis en place par le gouvernement américain. √ Sur le plan commercial L’année 2021 a été marquée par une croissance dynamique à l’international, qui s’est établie à +18% sur l’exercice, avec une activité soutenue en Amérique du Nord et en EMEA (Europe - hors France - Moyen-Orient et Afrique). La part de l’activité réalisée à l’international s’est ainsi établie à 67% (vs. 63% sur l’ensemble de l’exercice 2020). Grâce au succès des offres SDN (Software Deﬁned Networks) et de virtualisation, et de l’apport sur deux mois des activités de SixSq, la part des logiciels et services a continué de s’accroître, représentant désormais plus de 14% du chiffre d’affaires du Groupe en 2021 (contre 10% sur l’ensemble de l’exercice 2020). Sur l’ensemble de l’exercice écoulé, le chiffre d’affaires généré par les logiciels et les services a ainsi bondi de plus de 60%, conforme aux ambitions afﬁchées par Ekinops. L’Amérique du Nord a enregistré un volume d’affaires de 19,1 M€, soit une croissance soutenue de +21% par rapport à l’exercice 2020 (+25% exprimée en dollars US, soit $22.5m). La croissance en Amérique du Nord tire parti d’une nouvelle forte progression des ventes d’équipements de transport optique mais aussi des solutions d’Accès, qui ont conﬁrmé leur décollage outre-Atlantique en 2021. Ekinops a totalisé 18% de son activité en Amérique du Nord en 2021 (vs. 17% en 2020). Ekinops a fait l’acquisition en novembre 2021 de la start-up SixSq, un éditeur de logiciels en mode SaaS (Software-as-a-Service) dédiés à l’Edge Computing. Basée à Genève en Suisse, SixSq apporte une solution ultra-innovante qui permet aux entreprises de tirer parti de la valeur ajoutée de l’Edge Computing. Complémentaire au Cloud Computing, la solution SixSq permet d’apporter une intelligence de traitement des données directement sur le site de l’entreprise. La zone EMEA a totalisé un chiffre d’affaires de 44,6 M€, en croissance de +28%. Cette évolution est le fruit d’une croissance très soutenue des solutions de transport optique, et toujours solide en Accès. Ekinops a totalisé 43% de son activité en EMEA en 2021 (vs. 37% en 2020). Au sein de cette zone, il convient de noter la forte traction de l’activité en Allemagne, pays qui a fait l’objet d’investissements commerciaux intenses depuis plusieurs semestres. Preuve de ce succès : le 2ème client du Groupe en 2021 est un opérateur allemand qui a déployé les solutions de transport optique d’Ekinops pour ses infrastructures de ﬁbres à travers le pays. En 2021, Ekinops a pleinement atteint son objectif de progression à deux chiffres de son activité malgré les difﬁcultés persistantes d’approvisionnement pour certains composants électroniques. Ces difficultés n’ont toutefois occasionné que très peu d’impact sur l’activité du Groupe grâce à une maîtrise de la chaîne d’approvisionnement, à la répercussion des tensions tarifaires des composants sur les prix de vente des équipements, et à l’accroîssement de la part des logiciels et services dans le mix activité. L’activité en Asie-Paciﬁque est demeurée fortement pénalisée par les conséquences de la crise sanitaire et s’est inscrite en recul annuel de -28%. Il convient toutefois de noter que le point d’inﬂexion a été touché sur cette zone, avec une activité en progression de plus de 50% au 2nd semestre par rapport à la première moitié de l’exercice. Ekinops a totalisé 6% de son activité en Asie-Paciﬁque en 2021 (vs. 9% en 2020). √ Point sur la Covid-19 Ekinops maintient donc son cap de croissance au cours de l’exercice 2021 malgré les impacts de la pandémie de Covid-19. Au cours de cette période et conformément aux prescriptions des gouvernements des pays dans lesquels le Groupe dispose d’une présence physique, Ekinops a maintenu les mesures de précaution nécessaires pour sécuriser ses collaborateurs, contribuer à freiner la propagation du virus, et minimiser l’impact 16 Présentation de la Société et de ses activités En France, l’activité est demeurée quasi-stable (-0,3%), avec un chiffre d’affaires de 33,8 M€, alors que l’activité était restée soutenue sur l’exercice 2020 (+9%). La France a totalisé 33% de l’activité du Groupe en 2021 (vs. 37% en 2020). sa deuxième génération de produits OTN, dénommée ETSc (« c » pour Compact), avec un premier châssis et une carte ligne 400Gbps. Ekinops a procédé à plusieurs nouveaux designs de cartes WDM existantes, ou remplacements de composants, pour gérer la pénurie de composants et permettre de continuer à livrer ses clients dans des délais records. Ekinops a aussi lancé plusieurs nouveaux produits WDM : un ROADM 20 degrés, un nouveau transpondeur 32GFC, la conception d’un nouveau transpondeur 400G, tout en continuant à enrichir son gestionnaire de réseau Célestis avec de nouvelles fonctionnalités. √ Sur le plan opérationnel Sur ses activités Accès, Ekinops a lancé une nouvelle plateforme matérielle à base de puces ARM avec notamment la mise sur le marché d’un routeur 5G et la préparation de nouveaux produits basés sur cette plateforme, à la fois pour le marché « mid-range » (nouvel équipement 10Gbps très compétitif) et pour le marché des « Ethernet Access Devices » avec le lancement à venir du 1647 (produit 1Gbps basé sur le même système d’exploitation que les produits voix et data). Ekinops a aussi introduit de nouveaux produits optimisés pour accompagner les projets de migration de ligne analogique ainsi que les projets de migration de ses clients vers OneOS6. √ Sur le plan ﬁnancier Malgré le contexte sanitaire, l’activité d’Ekinops a globalement bien résisté et le niveau de marge brute reste conforme aux ambitions du Groupe. La maîtrise de la structure de coûts tout au long de l’exercice a contribué à une bonne résistance de la rentabilité (marge d’EBITDA) sur l’ensemble de l’exercice 2021. Sur ses activités Compose, l’année 2021 a été marquée par la conquête de nouveaux clients à la fois pour ses solutions de virtualisation de l’accès, mais aussi pour sa solution SD-WAN. Ekinops a accéléré ses développements logiciels dans ces domaines et a accompagné plusieurs clients dans leur phase de préparation au lancement commercial. Dans le cadre du plan « France Relance » mis en place par le Gouvernement, le Groupe s’est vu accorder un ﬁnancement de 3,6 M€ sous la forme d’une subvention de l’État, à percevoir sur les 3 prochaines années, pour soutenir le développement de son projet NGOpt. Ce projet vise ainsi à permettre de renforcer un acteur français dans le domaine du transport optique, et de gagner en indépendance et en souveraineté sur la fourniture de réseaux de transport du traﬁc 5G et au-delà. Sur ses activités Transport, Ekinops a poursuivi l’intégration de la technologie OTN acquise en 2019 en convergeant les gestionnaires de réseaux WDM et OTN au sein de l’application Célestis. Ekinops a aussi lancé 1.1.2_Progrès réalisés/Difﬁcultés rencontrées En dépit de la conjoncture économique mondiale fortement impactée par la crise liée à la Covid-19 et par la pénurie mondiale des composants électroniques, l’année 2021 a été marquée pour Ekinops par de nombreux succès commerciaux, avec les premières ventes de sa solution FlexRate 600G, l’acquisition de nouveaux clients « greenﬁeld » dont les déploiements s’étaleront sur les prochaines années et la signature d’un contrat de distribution avec un acteur majeur pour sa solution OTN. Ekinops a également engrangé des succès commerciaux importants dans le segment des routeurs « mid-range », des contrats importants gagnés avec sa solution de virtualisation, mais aussi un nouveau contrat majeur pour la solution SD-WAN. Ekinops possède une gamme de produits étendue et en forte évolution, et continue à proposer des solutions techniques innovantes et très compétitives vis-à-vis de la concurrence. Ekinops a particulièrement bien géré la crise des composants en ayant fortement anticipé ses besoins, et grâce à une grande agilité et maîtrise de ses capacités de production. Ceci a permis d’assurer les livraisons à ses clients durant toute l’année et de supporter la croissance du business dans un environnement particulièrement hostile. L’année 2021 a permis à Ekinops de faire revenir une partie de ses équipes de R&D en présentiel, tout en gardant une forte ﬂexibilité vis-à-vis du télétravail. Ekinops a poursuivi, sous l’impulsion de son CTO et VP R&D, plusieurs chantiers de transformation, en particulier autour de la méthode agile, du DevSecOps, du security by design et de l’automatisation des tests. Ces chantiers ont déjà permis d’accroître l’efﬁcacité de la R&D, la ﬁabilité des roadmaps, la robustesse face aux menaces de cyber-sécurité, ainsi que la qualité des produits livrés. 17 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1.2_Présentation et évolution de la Société 1.2.1_Présentation générale de la Société Ekinops, équipementier télécom, est spécialisé dans la conception et la fourniture aux opérateurs télécoms et aux réseaux d’entreprises de solutions et d’équipements innovants pour le transport, les services Ethernet et le routage des données. des services de communication administrés à partir des équipements installés chez leurs clients entreprises. Les produits de marque OneAccess situés dans les locaux des entreprises connectent le réseau télécom de l’opérateur au réseau interne de l’entreprise. Les solutions Ekinops permettent le déploiement de nouveaux services de transport optique, haut débit et haute vitesse, ainsi que des services gérés d’entreprise basés sur des plateformes physiques ou virtualisées. 2019 a permis au Groupe d’ajouter la technologie OTN à son portefeuille de produits de transport optique. Ekinops a acquis la technologie OTN de Padtec, et une équipe de R&D constituée de 25 ingénieurs basés à Campinas, près de São Paulo (Brésil). Ces solutions, équipements et logiciels de classe opérateur, ont pour but d’aider les fournisseurs de services et les entreprises à faire face à l’évolution des réseaux en demande constante de plus de capacité et d’agilité. La technologie OTN permet de commuter le traﬁc de données sur les ﬁbres optiques et contribue de façon signiﬁcative à l’optimisation de la bande passante sur les réseaux. Ekinops pourra ainsi répondre à la demande croissante du marché d’intégrer cette technologie. Le Groupe évolue sur un marché qui connaît une très forte croissance, porté par l’expansion en capacité des réseaux soit avec le déploiement de nouveaux réseaux, soit avec l’augmentation des capacités des réseaux existants. En 2020, Ekinops lance sa solution complète OTN/ DWDM pour les réseaux optiques et lance également sa marque logicielle « Compose » pour soutenir la transformation numérique des entreprises au sein de réseaux de plus en plus déﬁnis par logiciel. « Compose » est l’offre logicielle du Groupe qui aide les opérateurs ou fournisseurs de services à compléter leur portefeuille d’offres avec de nouveaux services à valeur ajoutée tels que le SD-WAN, la sécurité et la qualité de service. Moments clés de l’entreprise Créée en 2003, l’entreprise s’est d’abord établie sur le marché du transport optique s’appuyant sur la vision des deux ingénieurs fondateurs anciens responsables chez Alcatel. Doté d’une expertise forte dans les domaines logiciels (traitement du signal) et optique (technologie laser), pour gérer la capacité de transmission, le Groupe a d’abord proposé une offre basée sur deux technologies majeures : 2020 voit aussi la poursuite de partenariats technologiques, d’une part permettant de développer des liens avec les opérateurs (adhésion au consortium Open-ROADM par exemple) et, d’autre part, renforçant l’écosystème de solutions autour du Groupe (partenariat Lanner, LiveAction par exemple). Ces partenariats technologiques et commerciaux assurent une efﬁcacité opérationnelle et un rayonnement international au Groupe. O (i) le WDM (Wavelength Division Multiplexing) qui permet d’augmenter la bande passante disponible sur une fibre optique en envoyant plusieurs signaux en même temps sur des longueurs d’onde différentes ; et En 2021, Ekinops conﬁrme le succès croissant des solutions OTN (Optical Transport Network) en transport optique, renforcé par le lancement de la nouvelle plateforme compacte solution ETSc en début d’année, et le leadership affirmé sur les technologies de virtualisation et SD-WAN. En octobre 2021, Ekinops fait l’acquisition de la start-up SixSq, un éditeur de logiciels dédiés à l’Edge Computing, qui apporte une solution ultra-innovante et complémentaire au Cloud Computing en termes de traitement des données directement sur le site de l’entreprise. O (ii) le protocole de transmission Ethernet (remplaçant d’autres protocoles vieillissants). Cette offre commercialisée sous la marque Ekinops360, conciliant performance, ﬂexibilité et évolutivité à un prix compétitif, lui a valu ses premiers succès auprès des opérateurs et des institutions. En 2018, le Groupe a intégré les activités de la société OneAccess rachetée au 4ème trimestre 2017. L’offre d’Ekinops s’est donc étoffée avec des produits d’accès au réseau (routeurs) et des logiciels commercialisés auprès des opérateurs télécom. Ces produits intégrés (logiciel et matériel) permettent aux opérateurs d’offrir 18 Présentation de la Société et de ses activités Création d’Ekinops Module 100G (backbone) 1 RU Nouvelle solution 200G (Accès et Métro) Acquisition de OneAccess pCPE Netconf/yang Acquisition de la technologie OTN Acquisition de SixSq Lancement du 1er routeur multiservices (voix & données) Acquisition de la technologie d’optimisation WAN Interopérabilité SDN Livraison des 1ères VNFs Lancement d’Ekinops360 Introduction en Bourse sur Euronext Nouveau module FlexRate Lancement de PM Crypto Lancement de Compose et du SD-WAN Home Ofﬁce Connect Lancement des premiers EAD 2 millions de routeurs vendus Lancement du 10G EAD Certiﬁcation MEF 1ers déploiements majeurs aux États-Unis Lancement des routeurs 1Gb 1.2.2_Organigramme Au jour de l’enregistrement du présent Document d’enregistrement universel, l’organigramme juridique du groupe Ekinops se présente comme suit : Aleph Golden Holding Sarl Management et employés Flottant BPIfrance 71,7% 12,4% 12,4% 3,5% Ekinops SA (France) 100% 100% 100% Ekinops Corporation Ekinops France SA Ekinops Brasil (Brésil) (États-Unis) (France) 100% 100% Ekinops Belgium NV Ekinops España Srl (Belgique) (Espagne) 100% 100% Ekinops India Pvt Ltd Ekinops Italy Srl (Inde) (Italie) 100% 100% 100% Ekinops Deutschland Gmbh Ekinops Australia Pty Ltd (Allemagne) (Australie) SixSq (Suisse) 19 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1.2.3_Propriétés immobilières, usines et équipements Le groupe Ekinops n’est propriétaire d’aucun bien immobilier. Les principaux actifs immobilisés concernent des équipements de laboratoires mais également des équipements industriels localisés au sein de sa ﬁliale Ekinops Belgium. 1.3_Description des activités 1.3.1_Aperçu général des activités de la Société LeportefeuilledesolutionsetservicesEkinopssecompose Compose Solutions for SDN de trois marques parfaitement complémentaires : (Software Deﬁned Networks) & NMS (Network Management System) O Ekinops360, pour les besoins de réseaux de transport optique (couche 1) métropolitains, régionaux et longue distance, à partir de deux technologies complémentaires : WDM pour une architecture simple, compacte et intégrée ; OTN pour des environnements multi-vendeurs complexes ; O OneAccess, aﬁn de proposer un large choix d’options de déploiement, physiques et virtualisées, pour les couches 2 et 3 (liaison et réseau) ; OneAccess Routeurs Voix & Données Périphériques Ethernet Ekinops360 WDM/OTN L1 O Compose pour déﬁnir les réseaux par logiciel grâce à une variété d’outils et de services de gestion, comprenant la solution évolutive SD-WAN Xpress. L2, L3 1.3.2_Positionnement au sein des réseaux de télécommunications Ekinops intervient à la fois sur la « couche physique » dite de niveau 1 grâce aux plateformes de transport optique, mais également sur les couches 2 et 3 « liaison de données » et « réseau » par le biais des solutions de routage. Les routeurs, installés sur des réseaux internes, offrent des services de télécommunications administrés (Managed Services). 20 Présentation de la Société et de ses activités La couche physique de niveau 1 est elle-même segmentée sur des critères géographiques/de distance et permet le transport haute capacité de données : ii. le réseau « Backbone » : colonne vertébrale du reste du réseau, avec une plus grande bande passante, permettant de relier entre eux les réseaux Metro, souvent à plusieurs centaines voire milliers (réseaux sous-marins) de kilomètres de distance. i. le réseau « Metro » : réseau de proximité, métropolitain, permettant de relier les points de présence des opérateurs en télécommunications les uns aux autres, aux entreprises, aux antennes d’émission mobile (3G, 4G…) ainsi qu’aux serveurs vidéos. La technologie de transport typiquement utilisée pour le transport Metro est appelée « Metro WDM » ; La ﬁgure ci-dessous illustre les points de contact sur lesquels Ekinops intervient tant au niveau de l’accès qu’au niveau de l’infrastructure : La combinaison des solutions techniques d’Ekinops permet un large choix de déploiements, physiques et virtualisés, pour la transmission des données et pour les services d’entreprises. 21 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1.3.3_Le marché Le marché des télécommunications est soutenu par une demande toujours croissante des entreprises et des consommateurs. La plupart des entreprises ont un projet de « transformation digitale ». Elles adoptent des technologies de communication avec principalement deux objectifs : Hétérogénéité Les réseaux de télécommunications existants sont très hétérogènes en infrastructures comme en services, car les nombreux équipements en place ont été déployés au ﬁl des années et ont été conçus avec des protocoles (e.g Ethernet, SONET/SDH, etc.) et des débits différents ce qui conduit à un très grand nombre de formats de données différents qui cohabitent sur les réseaux. 1. Moderniser la communication intra-entreprise tout en contrôlant/réduisant les coûts. Les exemples sont nombreux : basculement de la téléphonie traditionnelle vers la téléphonie IP, réduction des investissements dans leurs propres serveurs et datacenters pour préférer les solutions Cloud, remplacement des logiciels maisons par des applications « SaaS » (Software as a Service, logiciel en tant que service), utilisation sur le même site d’accès WAN MPLS et Internet dans le but d’optimiser les coûts, développement accru des modes de travail ﬂexible (exemple du télétravail ampliﬁé par la pandémie). Les équipementiers doivent donc parvenir à agréger ces protocoles aﬁn de transporter les données rapidement de manière homogène et rendre les plateformes les plus ﬂexibles possibles aﬁn de pouvoir facilement s’adapter. L’interopérabilité est un enjeu majeur pour les opérateurs pour le transport optique comme pour les services d’accès. Dans la couche optique, elle est essentielle pour bénéficier des avantages de l’automatisation et pour intégrer des équipements hérités dans des réseaux d’opérateurs contrôlés par un environnement logiciel (SDN). 2. Développer de nouvelles sources de revenus en augmentant la productivité. Ce peut être pour vendre dans des régions où elles étaient absentes, moderniser une usine avec des fonctions logicielles de type IoT (Internet of Things, Internet des objets), l’automatisation des processus. Il en va de même au niveau des services, les opérateurs devant organiser différentes phases de migration (de l’analogue, RNIS vers l’IP ou plus récemment vers la virtualisation). Tous ces exemples ont un point commun : une attente forte vis-à-vis des réseaux pour qu’ils soient plus rapides, plus performants et plus virtualisés. Ekinops s’inscrit résolument dans une démarche d’ouverture et d’interopérabilité, pour preuve son adhésion en 2019 au consortium Open-ROADM. Le Groupe se développe sur un marché mondial modelé par ces attentes et caractérisé par : Ekinops bâtit également un écosystème de partenaires technologiques permettant de compléter ou d’ajuster son offre au plus près des demandes des opérateurs. O une très forte hétérogénéité ; O une très forte croissance pour accompagner le développement d’une offre de services générant des besoins de gestion de données exponentiels (rapidité, performance, sécurité) ; Le Groupe travaille notamment avec : O Dell EMC OEM Solutions (groupe Dell Technologies) et Lanner • Le partenariat vise à fournir des solutions avancées de virtualisation pour la transformation SD-WAN. O une vive concurrence entre des acteurs aux proﬁls variés ; O Intel O des tendances de fonds au cœur des enjeux des équipementiers : • Ekinops a obtenu le statut de Gold Partner/ Solution Plus Partner de l’écosystème Intel Winners Circle. L’INB (Intel Networks Builder) accélère la transformation des réseaux grâce au développement et au déploiement de réseaux software-defined éprouvés et de solutions de virtualisation des fonctions réseau. • Virtualisation • SD-WAN • 5G O Microsoft 365 • La solution SBC d’entreprise (Session Border Controller/contrôleur de session), incluse dans le middleware OneOS6, a obtenu la certiﬁcation Microsoft Direct Routing, permettant aux entreprises de bénéﬁcier de l’ensemble des services offerts par la plateforme Microsoft Teams. 22 Présentation de la Société et de ses activités Aﬁn de limiter l’impact ﬁnancier de ces investissements, les équipementiers comme Ekinops doivent aider les opérateurs(4) à créer une infrastructure plus efﬁcace et permettre de nouveaux niveaux de connectivité, promesse des évolutions NFV & SDN (virtualisation). Croissance : la course à la capacité, moteur des marchés La pandémie a fait exploser, au niveau mondial, la demande en bande passante avec l’enchaînement de séquence de télétravail, télé-éducation, télé- divertissement. Le trafic sur Internet a par exemple augmenté de 30% en France pendant le conﬁnement(1). Cette tendance était déjà bien amorcée avec la multiplication de services de type « triple play » (vidéo, voix, données), « video-on-demand », du Cloud Computing et des services mobiles. En parallèle, la pression sur les entreprises de réduire leur coût de gestion de services et d’infrastructure télécom constitue un moteur et un potentiel de croissance pour les opérateurs à générer des offres de services compétitives. Cette pression amène également les entreprises à considérer des solutions métiers telles que fournies par les offres SixSq (Edge Computing). L’année 2021 a montré un certain retour à la normale dans les taux de croissance du trafic Internet international avec +29% (2020 ayant été marquée par une croissance exceptionnelle de +35%)(2). Ce phénomène de croissance devrait se poursuivre au cours des prochaines années, poussé par le déploiement de la 5G, et l’impulsion des applications IdO (Internet des Objets, (IoT)), des changements innovants dans le secteur de la mobilité (notamment les véhicules autonomes), de l’intelligence artiﬁcielle et de l’émergence des technologies de la réalité virtuelle ou augmentée. Il est également à noter que la sécurité est devenue un paramètre clé pour les services aux entreprises. Le boost soudain, engendré par la pandémie, du nombre de télétravailleurs a très clairement fait apparaître des failles et des manquements. Ekinops devrait continuer à profiter pleinement de ces évolutions du marché grâce à une gamme d’équipements adaptée. Pour 2021, la taille de marché adressable estimée par le Groupe s’élève à plus de 7,5 Md€, soit une hausse de 50% par rapport à 2017, une perspective de croissance signiﬁcative. La corrélation entre la performance (rapidité) et la ﬂexibilité des réseaux et l’augmentation des usages reste un facteur clé. La vitesse est en effet un catalyseur crucial du traﬁc IP, et il est prévu que la vitesse moyenne mondiale du haut débit continue de croître et va plus que doubler de 2018 à 2023, passant de 45,9 Mbps à 110,4 Mbps(3). Face à cette double demande croissante en capacité et rapidité, les opérateurs ont pour impératif d’accroître la capacité de débit de leurs réseaux, ce qui est rendu possible en investissant dans les évolutions technologiques proposées. (1) Étude du spécialiste américain des réseaux Netscout – Août 2020. (2) Source Telegeography - septembre 2021. (3) Cisco Annual Internet Report (2018–2023) White Paper. (4) Étude 12.2020 - Fédération française des télécoms. 23 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Une vive concurrence SD-WAN (Software-Deﬁned WAN) Sur le marché mondial adressé par le Groupe (transport optique et accès au réseau), la concurrence est à la fois internationale et très hétérogène en termes de taille. C’est un marché en forte croissance de 30% TCAC (taux de croissance annuel composé), de 475 M€ en 2017 à 1,5 Md€ en 2021. Le marché devrait atteindre 4,9 Md$ d’ici à 2024(1). Les acteurs du marché peuvent être divisés en deux catégories principales : Taillé pour le Cloud Computing, le SD-WAN (réseau étendu à déﬁnition logicielle) est une nouvelle façon de concevoir la gestion des réseaux de l’entreprise dans une optique d’optimisation permanente. Le principe est de s’appuyer sur un environnement logiciel qui permet de piloter en continu la façon dont l’ensemble des liens (ADSL, VDSL, ﬁbre optique, 4G) est exploité pour chacune des activités réseaux de l’entreprise et pour l’ensemble de ses sites et ce au niveau applicatif. O les grands groupes : Cisco (États-Unis), Nokia (Finlande), Huawei (Chine), Inﬁnera (États-Unis), Fujitsu (Japon), Ericsson (Suède), Juniper (États-Unis), NEC (Japon), Ciena (États-Unis), ZTE (Chine), qui s’adressent principalement à des opérateurs de rang 1 (Tier 1) ; O les structures plus réduites : Fiberhome (Chine), Adva Optical Networking (désormais dans le giron de Adtran), Packet Light (Israël), Teldat (Espagne), AudioCodes (Israël/États-Unis), qui s’adressent à des opérateurs de toute taille. Les offres actuelles de SD-WAN sont orientées pour les entreprises visant à s’affranchir de leur dépendance aux opérateurs et optimiser leurs coûts. Les opérateurs se préparent ou se sont préparés au SD-WAN, en particulier pour adresser le marché des grandes entreprises qui bénéﬁcie plus aisément des avantages économiques du SD-WAN, notamment dans le cadre de déploiement, multinationaux. D’énormes enjeux politiques inﬂuent sur le paysage concurrentiel des équipementiers télécoms compte tenu du caractère critique lié à la sécurité à la fois des supports choisis (infrastructure) et des vulnérabilités potentielles des systèmes de données (transmission). Pour le Groupe, le SD-WAN constitue une forte opportunité et une menace limitée. Le SD-WAN empiète en effet sur une partie du marché des routeurs, mais crée un besoin pour les CPE universels (uCPE) où Ekinops a une offre compétitive et se positionne comme un accélérateur de l’introduction d’offres SD-WAN multi- vendeurs. Ekinops a lancé sa propre offre de SD-WAN (SD-WAN Xpress) orientée opérateurs et entreprises de taille moyenne, segment de volume sur lequel les opérateurs ne trouvaient pas d’offres satisfaisantes. S’appuyant sur OneOS6, la solution SD-WAN Xpress est la première du marché nativement développée depuis un middleware de routage reconnu. Elle se distingue par sa simplicité, sa richesse et sa capacité à offrir les fonctions attendues sur tous les équipements Ekinops existants et proposer une approche « One Box ». Virtualisation, Cloud et désagrégation Sur le segment du transport optique, les réseaux sont pour la plupart propriétaires et fermés ce qui constitue un frein pour les opérateurs en quête d’agilité. En effet, le passage aux services en nuage (Cloud) et la croissance rapide de la bande passante disponible pour les abonnés via les réseaux d’accès 5G et ﬁbre nécessiteront une capacité et une ﬂexibilité considérables des réseaux optiques reliant les centres de données, l’informatique de périphérie, les réseaux d’accès et les stations de base. Un déploiement plus rapide du réseau et une bande passante « à la demande » seront également des exigences essentielles, ainsi que des coûts d’exploitation réduits et une chaîne d’approvisionnement compétitive. La tendance va donc vers des systèmes séparant le logiciel des plateformes (désagrégation) et ouverts. De nouvelles technologies offrant une plus grande programmabilité, des débits plus élevés jusqu’à 600G et des produits plus ﬂexibles sont donc clés. La 5G, quel impact pour Ekinops ? Ekinops est déjà positionné sur la première étape de l’ouverture des réseaux en pouvant travailler sur des déploiements avec des modules multi-vendeurs (principe des « alien wavelength »). Le Groupe a procédé au lancement des modules FlexRate pour assurer le 600G. (1) Source : Omdia. 24 Présentation de la Société et de ses activités Ekinops, via ses deux portefeuilles produits de Transport et d’Accès, est très bien positionné pour répondre aux besoins créés par la révolution 5G. Au cours de l’année, les déploiements se sont accélérés comme l’indique le graphique ci-dessus. On recense également plus de cas d’usages et de types de services où la 5G pourra s’appliquer y compris pour les services d’entreprises, marché clé d’Ekinops sur sa gamme Accès. 3 catégories de services supportés par la 5G – Source ITU-T IMT-2000 Notons que l’augmentation exponentielle du nombre d’antennes nécessaire au maillage du territoire aura une inﬂuence forte sur l’activité d’infrastructure transport du Groupe. L’apparition de la couche 3 (routage) en bas des tours 5G et le renouvellement des routeurs actuellement en place dans les entreprises augmentent également les perspectives de marché pour les activités d’accès au réseau. 1.3.4_L’offre d’Ekinops L’offre du groupe Ekinops s’articule autour de trois familles de produits. Le transport optique, l’accès au réseau et la gestion du réseau et la virtualisation. Toutes les plateformes physiques commercialisées sont dites de « classe opérateur », ce qui signiﬁe qu’elles sont véritablement spéciﬁques aux clients opérateurs et fournisseurs de services. 25 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1.3.4.1_L’offre de la gamme transport optique (marque Ekinops360) L’adaptation des réseaux face à l’explosion de la demande de transport de données réside dans l’utilisation optimale du support de transmission qu’est la ﬁbre optique. Le but est de « faire passer » la plus grande quantité de données en même temps, et ce le plus rapidement possible. Depuis l’acquisition de la technologie OTN (Optical Transport Network), Ekinops fournit également des produits ETS (Ekinops Transport Switch) qui permettent de commuter le traﬁc de données sur les ﬁbres optiques et contribuent de façon signiﬁcative à l’optimisation de la bande passante et à la protection du traﬁc sur les réseaux plus particulièrement pour le cœur des réseaux des gros opérateurs. L’OTN est une technologie indispensable pour fournir des bandes passantes élevées dans des environnements de réseaux optiques multi- vendeurs (gestion de traﬁc de bout en bout) et faire face à la croissance très rapide du traﬁc de données (big data, cloud), en particulier pour les opérateurs mobiles (réseaux 5G). Cette technologie permet également d’optimiser la gestion de la bande passante et d’offrir des mécanismes de protection de données optimisés. Ekinops propose aux opérateurs une gamme complète d’équipements (transpondeurs, multiplexeurs, etc.), couvrant l’ensemble des besoins du marché qui se caractérisent par une grande interopérabilité. Les matériels sont installés généralement à chaque extrémité de la liaison, ainsi que dans les sites intermédiaires, dans des baies, chez le client ou dans les centres de stockage de données (datacenters). Un équipement standard est composé de : La technologie OTN apporte une solution basée sur une architecture évolutive pour augmenter rapidement la capacité de commutation et supporter le Packet Optical Transport (couche 2 du réseau). ETS permet la gestion ﬂexible du traﬁc des ﬂux de données et des protocoles transmis sur des porteuses optiques modulées entre 200G - 400G avec une progression vers une capacité de transport supérieure à 1T. O une ou plusieurs cartes en fonction des besoins spécifiques du client (agrégation de données, transport sur une plus ou moins longue distance…) ; O un châssis dont certains peuvent intégrer jusqu’à 20 cartes. Les ventes réalisées par Ekinops sur ce segment peuvent aussi bien porter sur un équipement complet que sur des cartes complémentaires pour accompagner l’évolution du réseau des clients. 1.3.4.2_L’offre de la gamme routage (marque OneAccess) La marque OneAccess propose des produits intégrés, c’est-à-dire logiciel et matériel, répartis en trois grandes familles : les routeurs, les EAD (Ethernet Access Devices, pour les services ne couvrant pas l’IP) et les plateformes et fonctions virtualisées. Ces produits dits d’accès, qui connectent le réseau télécom au réseau interne de l’entreprise, sont équipés d’un ou plusieurs types de technologies d’accès (DSL, ﬁbre, 4G, câbles et autres), ainsi que d’un ensemble de fonctions matérielles et logicielles qui permet d’offrir une large gamme de services destinés aux entreprises parmi lesquelles : Ces produits permettent aux opérateurs d’offrir des services de communication administrés à partir des équipements installés chez leurs clients entreprises. O le routage ; O la transmission sécurisée et ﬁable des données ; O la voix sur IP (VoIP) ; O la priorisation et l’optimisation de certaines applications commerciales critiques. 26 Présentation de la Société et de ses activités 1.3.4.3_L’offre de la gamme logicielle (marque Compose) Compose regroupe les logiciels d’accès réseau et de transport optique du Groupe. Compose permet aux opérateurs d’étoffer leur portefeuille de services avec des solutions réseaux gérées par logiciel (« software deﬁned ») tels que le SD-WAN, la sécurité et la qualité de service via les plateformes Ekinops, mais aussi des plateformes tierces (white-boxes tierces). √ OneOS6 OneOS6 se situe au cœur de Compose. OneOS6 est une solution logicielle modulaire permettant d’offrir une gamme complète de services, compatibles avec toutes plateformes physiques (Ekinops ou white-boxes), et pouvant être activés à la demande. Entièrement ouverte, OneOS6 transforme les équipements Ekinops, ou de tiers, en plateformes multiservices. Compose englobe des logiciels Ekinops (ex. Director), des logiciels de gestion de réseau/cloud, des fonctions de virtualisation (VNFs, Virtual Network Functions), de SD-WAN (Software-Defined Wide Area Network), et donne également accès à un écosystème certiﬁé Ekinops d’une trentaine de VNFs les plus répandues sur le marché. Built-in Services La marque lancée en 2020 intègre également les éléments logiciels des portefeuilles existants Ekinops360 et OneAccess, que sont les plateformes de gestion comme Célestis (transport optique) et OneManage (accès au réseau). Compose abrite également Nuvla et Nuvla.io les éléments de la suite portée par SixSq. Firewall WAN opt SD-WAN Virtualization Routing SBC In a single box A/VDSL 27 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 √ Virtualisation √ Edge Computing Le système d’exploitation OneOS6 a la particularité de pouvoir être utilisé sur les plateformes physiques déjà mentionnées, mais aussi : L’offre de SixSq nouvellement ajoutée à l’offre du Groupe se compose, d’une part, de la place de marché « Nuvla.io », hébergeant dans le cloud tous types d’applications métiers au format « containers » et d’autre part, du logiciel NuvlaBox qui transforme un routeur d’entreprise, ou autre plateforme matérielle ouverte capable de traiter des données, en un dispositif périphérique (Edge) intelligent. O sur des plateformes aussi appelées White-box, OVP est le nom de la White-box de OneAccess ; O en tant que fonctions virtualisées séparées communément appelées VNF, vRouter par exemple ; O comme composant de Solutions OEM (Original Equipment Manufacturer). Les solutions Ekinops et SixSq sont déjà intégrées par le biais de l’offre de virtualisation d’Ekinops (OneOS6-LIM). À terme, l’objectif est d’intégrer le logiciel NuvlaBox directement dans le middleware OneOS6. Ainsi, tous les routeurs OneOS6 pourront porter des applications métiers téléchargées depuis la place de marché Nuvla. io., en particulier dans l’IoT (Internet of Things - Internet des Objets), l’industrie 4.0, le retail intelligent, etc. √ SD-WAN SD-WAN est une approche logicielle de la gestion des réseaux permettant d’utiliser le réseau Internet public pour fournir des services comparables au MPLS. SD-WAN Xpress, elle, se distingue par sa simplicité, sa richesse et sa capacité à offrir les fonctions attendues sur tous les équipements Ekinops existants et proposer une approche « One Box ». 1.3.5_Avantages concurrentiels Les avantages concurrentiels d’Ekinops sont nombreux : O +3 millions de routeurs vendus : un atout pour la migration des opérateurs vers les prochains services, tels SD-WAN ; O ouverture et simplicité : sans mécanismes de blocages propriétaires et des solutions agnostiques (multi-orchestrateurs, multi-accès), Ekinops approche la relation client de façon collaborative ; O une réelle ﬂexibilité dans la migration de services et les déploiements pour la mise en œuvre de la virtualisation des réseaux ; O des solutions de transport et d’accès ouvertes, interopérables et compatibles multifournisseurs ; O une culture de spécialistes opérateurs et fournisseurs de services ; O la programmabilité de ses solutions de transport optique (WDM et OTN) qui optimise les coûts et les processus de fabrication ; O une identité européenne forte, clé à l’heure des tensions avec des fournisseurs américains/chinois ; O des fonctions réseaux spécialisées opérateurs supportées par un large portefeuille de plateformes d’accès (routeurs multi-services, White-box, plateformes Ethernet) et un portefeuille de fonctions virtualisées pré-intégrées ou indépendantes ; O une capacité à lier des partenariats stratégiques pour construire une offre évoluant vers un mix produits avec plus de logiciels et de services. 28 Présentation de la Société et de ses activités 1.3.6_Une organisation commerciale privilégiant une distribution directe et multi-gamme Le Groupe a fait le choix de privilégier une approche commerciale favorisant une relation étroite avec les opérateurs et génératrice de marges plus élevées pour ses deux gammes de produits. Depuis ﬁn 2017, les équipes commerciales sont responsables de la vente des deux gammes de produits. O zone États-Unis : Kevin Antill (VP Sales Americas). Par ailleurs, le Groupe dispose également de relais de commercialisation indirecte dans une dizaine de pays à travers des partenaires de distribution. Le Groupe a également deux partenariats avec des OEM (Original Equipment Manufacturer ou Fabricant d’Équipement d’Origine) qui revendent les produits Ekinops sous leur propre marque. À cette ﬁn, la force commerciale du Groupe se partage les deux zones stratégiques comme suit : O zone EMEA & APAC : Frank Dedobbeleer (VP Sales Senior EMEA & APAC) ; 1.3.7_Une base installée de clients d’envergure internationale La démarche commerciale d’Ekinops est basée sur la volonté de répondre précisément aux besoins des clients en leur offrant un équipement au meilleur rapport coût/performance, une facilité d’utilisation et une ﬁabilité particulièrement élevée. Le Groupe a réussi à établir une base solide de clients en Europe, en Afrique, en Asie-Paciﬁque (APAC) et aux États-Unis. Répartition géographique des ventes mondiales (à ﬁn 2021) 29 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1.3.8_Le choix d’une production diversiﬁée Ekinops opère en mode sans unité de fabrication dit « fabless » pour son portefeuille de transport optique et une partie des produits de la marque OneAccess. spécialisé dans l’assemblage électronique pour le secteur automobile, l’industrie et les télécoms. 50 millions de produits y sont fabriqués par an. Tous les processus métiers sont certiﬁés ISO 9001, IATF 16949, ISO 14001 et ISO 50001. Sur la base des dossiers techniques fournis par Ekinops, la production est ainsi sous-traitée à deux partenaires (« EMS » : Electronics Manufacturing Services) : Depuis l’acquisition de OneAccess, le Groupe dispose de sa propre usine de production, via la ﬁliale Ekinops Belgium. Les nouveaux produits y sont introduits et les process validés. Les petites séries y sont manufacturées. O Asteelﬂash, avec lequel Ekinops travaille depuis 2016, est le numéro 20 des EMS mondiaux et numéro 2 des EMS en Europe avec 5 sites de production en France ; Aﬁn de conserver le contrôle sur le prix de revient du produit, Ekinops sélectionne et négocie directement avec les fabricants et fournisseurs les composants stratégiques, en particulier les composants et modules optiques utilisés dans les solutions produits. O Novatech, avec lequel Ekinops travaille depuis l’origine en 2003, est l’un des principaux EMS (Electronics Manufacturing Services) en France. Il dispose de trois sites de production : Pont-de-Buis (Finistère), Lannion et Ploumilliau (Côtes-d’Armor). Il assure la sous-traitance, de la conception à la livraison au client final, pour des entreprises de plusieurs secteurs d’activité : aéronautique, électronique industriel, télécom et médical ; L’organisation opérationnelle du Groupe est présentée au paragraphe 6.7.1 du présent Document d’enregistrement universel, ainsi que la biographie des membres principaux du management de l’entreprise. Le degré de dépendance d’Ekinops à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou ﬁnanciers ou de nouveaux procédés de fabrication, est globalement faible. O Videoton Automotive Electronics Ltd. (VTAE) fin 2011, 120 000 routeurs par an localisé en Hongrie, fait partie du plus grand groupe industriel hongrois appelé Videoton (la société-mère est certiﬁée AAA par Bisnode). Fondé il y a 25 ans, VTAE est un EMS 1.3.9_Recherche et développement, brevets et licences 1.3.9.1_Politique d’innovation Une politique d’innovation constante et ambitieuse anime le Groupe depuis sa création en 2003. Au 31 décembre 2021, le département R&D compte 249 collaborateurs répartis entre la France, la Belgique, le Brésil et l’Inde. Ekinops est membre de différentes organisations professionnelles, dont le pôle de compétitivité à vocation mondiale « Images et réseaux », et participe, à ce titre, à des projets collaboratifs qui associent pour chaque projet une grande entreprise spécialiste du secteur, une ou plusieurs PME et des universitaires. À ce titre, le Groupe bénéﬁcie de ﬁnancement lié au dispositif du Crédit Impôt Recherche en France. Au titre de l’exercice 2021, le montant du CIR s’est élevé à 2,9 M€. 1.3.9.2_Brevets et demandes de brevets Politique de propriété intellectuelle – État du portefeuille O la poursuite des efforts de R&D demeure la meilleure protection, étant donné la rapidité des évolutions technologiques du secteur. Le Groupe ne développe pas une politique de protection de la propriété intellectuelle active de façon systématique, dans la mesure où il estime que : Les salariés travaillant en recherche et développement sont chacun individuellement liés à la Société par un contrat de travail qui précise que les inventions réalisées dans le cadre de leurs fonctions appartiennent de droit à la Société, stipulant que, sauf dispositions statutaires ou stipulations contraires, les droits patrimoniaux sur les logiciels et leur documentation créés par un ou O assurer une véritable protection est difﬁcile dans la mesure où les innovations relèvent pour l’essentiel du domaine logiciel ; O les démarches sont coûteuses et chronophages au regard du faible niveau de protection générée ; 30 Présentation de la Société et de ses activités plusieurs employés dans l’exercice de leurs fonctions ou d’après les instructions de leur employeur sont dévolus à l’employeur qui est seul habilité à les exercer. ainsi que les fonctions systèmes périphériques nécessaires, notamment en termes de synchronisation des différents trains de données. • 2ème brevet : transmission d’un afﬂuent en mode synchrone au niveau d’une liaison d’un réseau de données Détail des brevets Brevets déposés et délivrés Le détail des 3 brevets déposés et délivrés, dont dispose à ce jour la Société, est le suivant : Ce brevet protège le principe qui consiste à utiliser, dans une trame de données normalisée de type SDH, les informations ﬁxes et connues de cette trame pour les remplacer par des informations utiles aﬁn d’accroître le débit disponible dans cette trame. • 1er brevet : procédé de mutualisation de la perfor- mance de transmission optique sur longue distance Ce brevet décrit un procédé de mutualisation de la performance de transmission optique sur plusieurs longueurs d’onde à partir d’un seul composant modulateur. Cette invention permet, entre autres, de réaliser à débit constant une agrégation de plusieurs afﬂuents de façon transparente (sans modiﬁer l’afﬂuent de quelque manière que ce soit) là où un multiplexage réalisé de façon normalisée (de type SDH) aurait modiﬁé certaines informations contenues dans l’afﬂuent, ce qui n’aurait pas été acceptable par l’opérateur. Aﬁn de préparer un train de données optique pour une transmission sur une grande longueur de ﬁbre, il est nécessaire d’utiliser des composants nommés « modulateurs externes » qui permettent de donner au signal optique une forme d’onde facilitant sa propagation sur une grande longueur de ﬁbre optique. Ce produit est essentiellement vendu dans le cadre d’upgrade de liaisons sous-marines utilisant des technologies SDH et pour lesquelles l’opérateur souhaite être le moins intrusif possible sur le contenu qu’il achemine. Lorsqu’il y a nécessité de transporter plusieurs porteuses, il faut déployer autant d’éléments modulateurs que de porteuses à transmettre. De plus, ce composant représente une part importante du coût de l’interface optique. • 3ème brevet : procédé de distribution pour une liaison à liens multiples et hétérogènes L’invention permet d’optimiser la répartition d’un ﬂux de paquets à transmettre lorsque plusieurs liens hétérogènes sont disponibles, par exemple ﬁbre et satellite, un procédé de distribution original permet de sélectionner à tout instant le lien optimal compte tenu des caractéristiques des paquets à transmettre et de la bande passante et latence effectives des liens disponibles. Ainsi, l’objectif des travaux de recherche a consisté, pour un grand nombre de porteuses à transmettre, de n’utiliser qu’un seul élément modulateur aﬁn de répartir son coût sur un ensemble de « N » canaux au lieu de le dupliquer « N » fois. Le brevet décrit donc la façon de concevoir l’architecture du bloc de mutualisation de cet élément modulateur, 1.3.9.3_Contrats de licence La Société n’a accordé aucune licence sur les brevets dont elle est propriétaire. 1.3.9.4_Autres éléments de propriété intellectuelle Marques et dessins déposés par la Société La Société est propriétaire de : Au cours de l’année 2013, les marques Ekinops et OneAccess ont été enregistrées au niveau international. Les marques « SD-WAN Prime » et « SD-WAN Xpress » ont été déposées dans l’Union Européenne et une sélection d’autres pays. O la marque Ekinops déposée à l’INPI le 28 février 2013 ; O la marque OneAccess déposée à l’INPI le 9 décembre 2013 ; O dessin, logo de la Société, initialement déposé le 16 mars 2001, acquis par la Société le 10 mars 2003 auprès d’un tiers. Le logo est enregistré à l’INPI en tant que dessin sous le numéro 014754 (expiration le 10 août 2026). 31 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1.3.10_Investissements 1.3.10.1_Principaux investissements réalisés depuis le 1er janvier 2021 Les montants des investissements réalisés au cours des deux derniers exercices, qui ont été ﬁnancés en fonds propres, sont les suivants : Investissements Exercice 2021 Exercice 2020 Données consolidées, normes IFRS (en K€) 12 mois audités 12 mois audités Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Total 3 101 1 861 2 583 1 808 4 391 4 962 Les investissements en immobilisations incorporelles de 3 101 K€ sont principalement relatifs à des frais de développement activés. Les investissements en immobilisations corporelles de 1 861 K€ ont concerné principalement des équipements techniques et de recherche. 1.3.10.2_Principaux investissements en cours de réalisation Depuis le 31 décembre 2021, les investissements réalisés sont de même nature que ceux évoqués ci-dessus. Principaux investissements envisagés Le Groupe ne prévoit pas, pour le moment, de réaliser d’investissements signiﬁcatifs pour les années à venir et à propos desquels les organes de direction du Groupe auraient pris des engagements fermes. 32 Présentation de la Société et de ses activités 1.4_Analyse et commentaires sur les activités de l’exercice 1.4.1_Information sur les activités de la Société Le Groupe est désormais un acteur majeur des solutions de transport optique, de services Ethernet et de routage voix et données ainsi que de solutions logicielles pour les réseaux télécoms. 1.4.2_Contrats importants (Au sens de l’annexe I du Règlement délégué UE n°2019/980) Au cours des deux derniers exercices, le Groupe n’a pas conclu de contrat (i) autre que des contrats conclus dans le cadre normal des affaires ou (ii) contenant des dispositions conférant au Groupe une obligation ou un engagement important pour le Groupe. 1.4.3_Examen du résultat et de la situation ﬁnancière Le lecteur est invité à lire les informations qui suivent, relatives à la situation ﬁnancière et aux résultats du Groupe, avec les états ﬁnanciers consolidés audités du Groupe établis en normes IFRS pour les exercices clos le 31 décembre 2021 (tels qu’insérés au chapitre 4 du présent document), le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2019 (incorporés par référence). 1.4.3.1_Principaux facteurs ayant une incidence sur l’activité et le résultat Au regard de l’activité du Groupe, les principaux facteurs ayant une incidence sur l’activité et le résultat sont : Par ailleurs, la Société attribue régulièrement à ses salariés, mandataires sociaux dirigeants ou non et certains partenaires, des instruments financiers donnant accès à son capital. Les résultats sont affectés par la charge correspondante, comptabilisée dans les comptes établis selon le référentiel IFRS. O l’ampleur des programmes de R&D ainsi que le respect de leur calendrier d’avancement ; O l’existence de dispositifs fiscaux incitatifs pour les sociétés mettant en œuvre des activités de recherches d’ordre technique et scientiﬁque tels que le crédit impôt recherche dont elle bénéﬁcie ; Enﬁn, bien que le Groupe estime ne pas être soumis à une saisonnalité structurelle de son activité, il est régulièrement constaté des variations importantes de ventes d’un trimestre à l’autre, qui sont ensuite généralement lissées sur chaque semestre. O l’obtention de subventions. 1.4.3.2_Comparaison sur les deux exercices 2020 et 2021 1.4.3.2.1_Chiffre d’affaires et autres revenus de l’activité continué de s’accroître, représentant désormais plus de 14% du chiffre d’affaires du Groupe en 2021 (contre 10% sur l’ensemble de l’exercice 2020). Sur l’ensemble de l’exercice écoulé, le chiffre d’affaires généré par les logiciels et les services a ainsi bondi de plus de 60%, conforme aux ambitions afﬁchées par Ekinops. Fort d’une activité soutenue tout au long de l’exercice 2021, Ekinops a franchi pour la première fois le seuil des 100 M€, réalisant ainsi un chiffre d’affaires annuel consolidé de 103,6 M€ en progression de +12%. Cette évolution est le fruit d’une croissance de toutes les activités du Groupe (Transport, Accès et Logiciel), et notamment d’une très bonne dynamique des ventes des solutions de transport optique sur l’ensemble des zones géographiques. Ekinops a fait l’acquisition, en novembre 2021, de la start-up SixSq, un éditeur de logiciels en mode SaaS (Software-as-a-Service) dédiés à l’Edge Computing. Basée à Genève en Suisse, SixSq apporte une solution ultra-innovante qui permet aux entreprises de tirer parti de la valeur ajoutée de l’Edge Computing. Complémentaire au Cloud Computing, la solution SixSq permet d’apporter une intelligence de traitement des données directement sur le site de l’entreprise. Grâce au succès des offres SDN (Software Defined Networks) et de virtualisation, et de l’apport sur deux mois des activités de SixSq, la part des logiciels et services a 33 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 En 2021, Ekinops a pleinement atteint son objectif de progression à deux chiffres de son activité malgré les difﬁcultés persistantes d’approvisionnement pour certains composants électroniques. Ces difficultés n’ont toutefois occasionné que très peu d’impact sur l’activité du Groupe grâce à une maîtrise de la chaîne d’approvisionnement, à la répercussion des tensions tarifaires sur les composants sur les prix de vente des équipements, et à l’accroîssement de la part des logiciels et services dans le mix activité. Point sur la Covid-19 Ekinops maintient donc son cap de croissance au cours de l’exercice 2021, malgré les impacts de la pandémie de Covid-19. Au cours de cette période et conformément aux prescriptions des gouvernements des pays dans lesquels le Groupe dispose d’une présence physique, Ekinops a maintenu les mesures de précaution nécessaires pour sécuriser ses collaborateurs, contribuer à freiner la propagation du virus, et minimiser l’impact de la situation sur son activité. Au cours de l’exercice écoulé, le Groupe n’a pas fait appel aux mesures de chômage partiel. Il est à noter que le Groupe a bénéﬁcié, au cours du 1er semestre, d’une subvention de 0,5 M€ dans le cadre des dispositifs d’aides aux entreprises mis en place par le gouvernement américain. (en K€) 31/12/2021 31/12/2020 Production vendue de biens Production vendue de services Total 92 049 11 518 85 768 7 031 103 567 92 800 (en K€) 31/12/2021 31/12/2020 Amérique du Nord et du Sud Europe, Moyen-Orient et Afrique Total 19 069 84 498 103 567 15 739 77 061 92 800 1.4.3.2.2_Résultat opérationnel Coût des ventes La marge brute s’est élevée à 56,5 M€, en progression de +10,5%. Le taux de marge brute s’est ainsi établi à 54,5%, dans la borne haute de la fourchette normative visée à long terme par le Groupe (50% - 55%). (en K€) 31/12/2021 31/12/2020 Coût des ventes Marge brute 47 103 56 464 54,5% 41 681 51 119 55,1% Taux de marge brute Dépenses de recherche et développement (en K€) 31/12/2021 31/12/2020 Charges de personnel 21 475 10 106 2 146 88 20 986 8 929 1 541 Dotations aux amortissements et provisions Sous-traitance opérationnelle et personnel extérieur Locations et charges locatives Fournitures, équipements, maintenance Honoraires et conseils 168 2 200 943 1 874 818 Crédit d’impôt (2 943) (1 600) (2 923) (5 397) 131 (3 638) (950) (2 569) (5 246) 111 Subventions Capitalisation des frais de développement Affectation des coûts « manufacturing » aux coûts des ventes Frais de déplacement Autres 79 63 Total 24 305 22 086 34 Présentation de la Société et de ses activités Sur ses activités Accès, Ekinops a lancé une nouvelle plateforme matérielle à base de puces ARM avec notamment la mise sur le marché d’un routeur 5G et la préparation de nouveaux produits basés sur cette plateforme, à la fois pour le marché « mid-range » (nouvel équipement 10Gbps très compétitif) et pour le marché des « Ethernet Access Devices » avec le lancement à venir du One1647 (produit 1Gbps basé sur le même système d’exploitation que les produits voix et data). Ekinops a aussi introduit de nouveaux produits optimisés pour accompagner les projets de migration de ligne analogique ainsi que les projets de migration de ses clients vers OneOS6. accompagné plusieurs clients dans leur phase de préparation au lancement commercial. Sur ses activités Transport, Ekinops a poursuivi l’intégration de la technologie OTN acquise en 2019 en convergeant les gestionnaires de réseaux WDM et OTN au sein de l’application Célestis. Ekinops a aussi lancé sa deuxième génération de produits OTN, dénommée ETSc (« c » pour Compact), avec un premier châssis et une carte ligne 400Gbps. Ekinops a procédé à plusieurs nouveaux designs de cartes WDM existantes, ou remplacements de composants, pour gérer la pénurie de composants et permettre de continuer à livrer ses clients dans des délais records. Ekinops a aussi lancé plusieurs nouveaux produits WDM : un ROADM 20 degrés, un nouveau transpondeur 32GFC, la conception d’un nouveau transpondeur 400G, tout en continuant à enrichir son gestionnaire de réseau Célestis avec de nouvelles fonctionnalités. Sur ses activités Compose, l’année 2021 a été marquée par la conquête de nouveaux clients à la fois pour ses solutions de virtualisation de l’accès, mais aussi pour sa solution SD-WAN. Ekinops a accéléré ses développements logiciels dans ces domaines et a Frais commerciaux et marketing (en K€) 31/12/2021 31/12/2020 Charges de personnel 14 841 760 13 427 945 Personnel extérieur Voyages et déplacements Honoraires et conseils 426 418 556 750 Locations et charges locatives Fournitures, équipements, maintenance Salons, promotions et publicité Dotations aux amortissements et provisions Autres 102 83 289 360 92 237 1 260 207 1 502 283 Total 18 532 18 005 L’année 2021 a été marquée par une croissance dynamique à l’international, qui s’est établie à +18% sur l’exercice, avec une activité soutenue en Amérique du Nord et en EMEA (Europe - hors France - Moyen-Orient et Afrique). La part de l’activité réalisée à l’international s’est ainsi établie à 67% (vs. 63% sur l’ensemble de l’exercice 2020). 2020). Au sein de cette zone, il convient de noter la forte traction de l’activité en Allemagne, pays qui a fait l’objet d’investissements commerciaux intenses depuis plusieurs semestres. Preuve de ce succès : le 2ème client du Groupe en 2021 est un opérateur allemand qui a déployé les solutions de transport optique d’Ekinops pour ses infrastructures de ﬁbres à travers le pays. L’Amérique du Nord a enregistré un volume d’affaires de 19,1 M€, soit une croissance soutenue de +21% par rapport à l’exercice 2020 (+25% exprimée en dollars US, soit $22.5m). La croissance en Amérique du Nord tire parti d’une nouvelle forte progression des ventes d’équipements de transport optique, mais aussi des solutions d’Accès, qui ont conﬁrmé leur décollage outre-Atlantique en 2021. Ekinops a totalisé 18% de son activité en Amérique du Nord en 2021 (vs. 17% en 2020). L’activité en Asie-Paciﬁque est demeurée fortement pénalisée par les conséquences de la crise sanitaire et s’est inscrite en recul annuel de -28%. Il convient toutefois de noter que le point d’inﬂexion a été touché sur cette zone, avec une activité en progression de plus de 50% au 2nd semestre par rapport à la première moitié de l’exercice. Ekinops a totalisé 6% de son activité en Asie-Paciﬁque en 2021 (vs. 9% en 2020). En France, l’activité est demeurée quasi-stable (-0,3%), avec un chiffre d’affaires de 33,8 M€, alors que l’activité était restée soutenue sur l’exercice 2020 (+9%). La France a totalisé 33% de l’activité du Groupe en 2021 (vs. 37% en 2020). La zone EMEA a totalisé un chiffre d’affaires de 44,6 M€, en croissance de +28%. Cette évolution est le fruit d’une croissance très soutenue des solutions de transport optique, et toujours solide en Accès. Ekinops a totalisé 43% de son activité en EMEA en 2021 (vs. 37% en 35 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Frais généraux et administratifs (en K€) 31/12/2021 31/12/2020 Charges de personnel - Hors paiements en actions Charges de personnel - Paiements en actions Honoraires et conseils 3 975 2 849 1 151 675 19 4 004 872 1 260 641 Fournitures, équipements, maintenance Personnel extérieur 91 Assurances 258 136 162 Frais bancaires 129 Locations et charges locatives Dotations aux amortissements et provisions Autres 56 27 980 82 412 (75) 7 523 Total 10 182 Résultat opérationnel Malgré le contexte sanitaire, l’activité d’Ekinops a globalement bien résisté et le niveau de marge brute reste conforme aux ambitions du Groupe. Le résultat opérationnel du Groupe (EBIT) s’établit à 3 031 K€ pour l’exercice 2021, contre 3 319 K€ en 2021. La maîtrise de la structure de coûts tout au long de l’exercice a contribué à une bonne résistance de la rentabilité (marge d’EBITDA) sur l’ensemble de l’exercice 2021. 1.4.3.2.3_Formation du résultat net Après la charge de l’endettement ﬁnancier net de (416 K€), les autres produits et charges ﬁnanciers de 613 K€, et un produit d’impôt de 1 584 K€, le résultat net consolidé est un bénéﬁce de 4 812 K€. Dans le cadre du plan « France Relance » mis en place par le Gouvernement, le Groupe s’est vu accorder un ﬁnancement de 3,6 M€ sous la forme d’une subvention de l’État, à percevoir sur les 3 prochaines années, pour soutenir le développement de son projet NGOpt. Ce projet vise ainsi à permettre de renforcer un acteur français dans le domaine du transport optique et de gagner en indépendance et en souveraineté sur la fourniture de réseaux de transport du traﬁc 5G et au-delà. Résultat net et résultat net par action Le résultat net consolidé s’établit à 4 812 K€ au titre de l’exercice 2021, contre 3 173 K€ sur l’exercice 2020. Le résultat net par action émise (nombre moyen pondéré d’actions en circulation) s’est élevé respectivement à 0,19 € et 0,13 € par action pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020. 1.4.4_Évolution prévisible, perspectives d’avenir et évènements signiﬁcatifs Après une année 2021 faste, qui a permis à Ekinops d’atteindre une nouvelle dimension, avec un chiffre d’affaires annuel dépassant pour la première fois le seuil des 100 M€ et une marge d’EBITDA record, le Groupe aborde l’année 2022 avec ambition. Après deux années marquées par les soubresauts de la crise sanitaire et, alors que l’horizon de marché tend à s’éclaircir, Ekinops entend accélérer son développement et se mettre en capacité de réaliser un rythme de croissance organique de +15% à moyen- terme. Fort du succès croissant des solutions OTN (Optical Transport Network) en transport optique, renforcé par le lancement de la nouvelle plateforme compacte solution ETSc en début d’année, et du leadership afﬁrmé sur les technologies de virtualisation et SD-WAN dans l’Accès, Ekinops entend délivrer une croissance organique encore plus soutenue en 2022. Dans cette perspective, les investissements et les recrutements humains vont être intensiﬁés en 2022, à la fois en matière de R&D pour renforcer la gamme OTN, les solutions SD-WAN et densiﬁer les fonctions supports logiciels, mais aussi sur le plan commercial et marketing après deux années de sous-investissements (déplacements, salons commerciaux, etc.) pendant la pandémie. 36 Présentation de la Société et de ses activités 1.4.5_Événements postérieurs à la clôture de l’exercice Le déclenchement de la crise ukrainienne le 24 février 2022 conduit le Groupe à préciser qu’il ne réalise aucune activité signiﬁcative sur les zones géographiques directement concernées (Ukraine, Russie, Bélarus). Ainsi, à ce jour, aucun impact signiﬁcatif ne s’est fait ressentir sur les activités du Groupe. Le Groupe reste toutefois vigilant sur les effets que cette crise majeure pourrait avoir sur ses propres clients et l’impact qui pourrait en résulter. Aucun autre événement post-clôture n’est à mentionner. 1.4.6_Trésorerie, ﬁnancement et capitaux 1.4.6.1_Informations sur les capitaux, liquidités et sources de ﬁnancement du Groupe Voir également les notes 4.9 et 4.10 en annexe aux comptes consolidés établis selon les normes IFRS ﬁgurant au chapitre 4 du présent document. Au 31 décembre 2021, le montant total du poste « trésorerie et équivalents de trésorerie détenus par le Groupe » s’élève à 45 392 K€ contre 49 635 K€ au 31 décembre 2020. (en K€) 31/12/2021 31/12/2020 Trésorerie et équivalents de trésorerie Concours bancaires 45 392 49 635 Total 45 392 - 49 635 - Dette de crédit-bail Emprunts bancaires (6 569) (506) (4 525) (260) (11 860) - (5 991) (603) Emprunts BPI Crédit affacturage (7 764) (550) Autres dettes ﬁnancières Endettement ﬁnancier - part courante (A) Dette de crédit-bail (14 908) - Emprunts bancaires (16 614) (157) (22 202) (662) Emprunts BPI Autres dettes ﬁnancières Endettement ﬁnancier - part non courante (B) Endettement ﬁnancier (A) + (B) Trésorerie nette - (71) (16 771) (28 631) 16 761 (22 935) (37 843) 11 792 Financements par le capital 1.4.6.1.1_Sources de ﬁnancement du Groupe Au cours de l’exercice 2021, les opérations d’attributions d’actions gratuites et d’exercice d’options de souscription d’actions ont conduit à une augmentation de capital de 0,8 M€. Pour assurer son développement, le Groupe a eu recours depuis sa création à plusieurs sources de ﬁnancement dont principalement : O du crédit impôt recherche ; O d’un emprunt à taux zéro souscrit auprès de Bpifrance ; O des emprunts bancaires « classiques » ; O de solutions d’affacturage ; O de ﬁnancement du type crédit-bail ; O ainsi que d’autres financements publics de type subventions, primes et aides. Les sources de ﬁnancement utilisées au cours de la période sont présentées ci-après. 37 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Date Nature des opérations Montant brut levé Montant brut levé au 31/12/2018 118 500 016 € Exercice d’option de souscription Émission en numéraire 111 642 € 7 247 192 € 201 736 € 11/06/2019 16/07/2019 Exercice de BSA Montant brut levé au 31/12/2019 Exercice d’option de souscription Acquisition déﬁnitive d’actions gratuites (AGA 2018) Montant brut levé au 31/12/2020 Attributions d’actions gratuites Exercice d’options 126 060 585 € 3 273 515 € 232 782 € 2020 06/2020 129 566 882 € 83 405 € 07/2021 2021 823 443 € Montant brut levé au 31/12/2021 130 473 729 € Financements par le Crédit Impôt Recherche (CIR) Le Groupe peut être amené à mobiliser ces créances auprès d’établissement bancaire et ainsi bénéﬁcier de préﬁnancement. Le Groupe bénéﬁcie des dispositions ﬁscales relatives au Crédit d’Impôt Recherche (CIR) et Crédit d’Impôt Innovation (CII). Au titre de l’exercice 2021, le montant des créances s’est élevé à 2 943 K€ contre 3 638 K€ au titre de l’exercice 2020. Financements par prêts à taux zéro pour l’innovation À la clôture de l’exercice 2021, le Groupe bénéﬁcie de 3 prêts à taux zéro pour l’innovation accordés par Bpifrance dont les caractéristiques sont résumées ci-après. Ces prêts sont adossés à des projets de développement spéciﬁques. Solde restant Montant Date de Modalités Garanties dû au nominal souscription Taux de remboursement données 31/12/2021 Prêt à innovation Bpifrance 1 750 K€ 740 K€ 12/2013 07/2014 07/2016 0% 20 trimestrialités constantes de 37,5 K€ Néant 38 K€ 148 K€ 480 K€ à compter du 31/12/2016 Prêt à innovation Bpifrance 2 0% 0% 20 trimestrialités constantes de 37 K€ Néant Néant à compter du 31/09/2017 Prêt à innovation Bpifrance 3 1 600 K€ 20 trimestrialités constantes de 80 K€ à compter du 30/03/2018 Autres ﬁnancements publics Le Groupe bénéﬁcie à ce jour de subventions dans le cadre de projets de développement, collaboratifs ou non. À la clôture de l’exercice 2021, les montants restant à percevoir sont les suivants : Montant de la subvention Solde à encaisser au 31/12/2021 (en K€) Projet EFFLAM Projet SIFOM Projet EMBRACE projet NGOPT Projet 5GENESIS Projet UNICORE Total 323 177 3 35 562 393 2 719 40 3 626 268 364 55 5 319 3 245 38 Présentation de la Société et de ses activités Emprunts bancaires Le montant des emprunts bancaires s’élève à 18,3 M€ au 31 décembre 2021. Le Groupe a considéré prudent et utile de bénéﬁcier des dispositifs ﬁnanciers d’aides « Covid » aux entreprises, dont le Prêt Garanti par l’État. Le Groupe a décidé de proroger le remboursement des Prêts Garantis par l’État sur 5 ans. Affacturage Le montant de la dette vis-à-vis des établissements d’affacturage s’élève à 4,5 M€ au 31 décembre 2021. Ce contrat a permis de ﬁnancer le poste clients pour un volume de 33,5 M€ sur l’exercice. 1.4.6.2_Flux de trésorerie Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles L’activité opérationnelle du Groupe dégage un ﬂux de trésorerie positif de 12 500 K€ au titre de l’exercice 2021 contre 7 235 K€ en 2020. (en K€) 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net 4 812 9 544 1 694 (2 559) 2 149 15 640 - 3 173 8 781 1 633 (1 848) 872 > élimination des amortissements et provisions > élimination des amortissements et provisions IFRS 16 > élimination des autres éléments sans incidence sur la trésorerie > charges liées aux paiements en actions Capacité d’autoﬁnancement après coût de l’endettement ﬁnancier net et impôt > élimination variation juste valeur complément de prix > élimination de la charge (produit) d’impôt 12 611 - 991 776 > élimination du coût de l’endettement ﬁnancier net Capacité d’autoﬁnancement avant coût de l’endettement ﬁnancier net et impôt > incidence de la variation de BFR 400 428 17 031 (3 988) (543) 12 500 13 815 (5 599) (981) 7 235 > impôts payés Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement La consommation de trésorerie liée aux activités d’investissement pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020 s’élève respectivement à 6 100 K€ et à 4 937 K€. (en K€) 31/12/2021 31/12/2020 Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles Variation des prêts et avances consentis (5 045) (65) (4 312) (15) Cession d’immobilisations - - Acquisition de titres de société consolidée Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (991) (6 100) (609) (4 937) L’évolution des acquisitions d’immobilisations est signiﬁcativement inﬂuencée par la part des frais de développement capitalisés. Ces derniers se sont élevés à 2 923 K€ et 2 569 K€ au cours des exercices 2021 et 2020. (en K€) 31/12/2021 31/12/2020 Recherche et développement (charges) Coûts de développement (activés) Total 24 305 2 923 22 086 2 569 27 228 24 655 Le solde de l’augmentation concerne des équipements techniques et industriels. La variation des prêts et avances consentis concerne essentiellement les dépôts de garantie (locaux et factoring). 39 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Flux de trésorerie liés aux activités de ﬁnancement Les activités de ﬁnancement pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont dégagé un ﬂux net de trésorerie négatif s’élevant à (10 775 K€) contre un ﬂux positif de 14 940 K€ au 31 décembre 2020. À noter que le ﬂux de ﬁnancement 2020 intégrait les prêts garantis par l’État à hauteur de 12 M€. (en K€) 31/12/2021 31/12/2020 Augmentation de capital 806 (95) 3 252 18 Opérations sur actions propres Émission de nouveaux emprunts Remboursements d’emprunts 3 139 16 608 (3 892) (283) (1 645) (145) (8 839) (284) Intérêts ﬁnanciers payés Remboursements de dettes de loyers Intérêts ﬁnanciers relatifs aux dettes de loyers Variation de la dette relative à l’affacturage Variation des autres dettes ﬁnancières Flux de trésorerie liés aux activités de ﬁnancement (1 787) (116) (3 239) (360) 1 082 (55) (10 775) 14 940 1.4.6.3_Informations sur les conditions d’emprunt et structure de ﬁnancement Se reporter au détail présenté au paragraphe 1.4.6.1 ci-dessus. Se reporter également aux notes 4.10 et 4.11 de l’annexe aux comptes établis selon les normes IFRS ﬁgurant au chapitre 4 du présent document. 1.4.6.4_Restriction à l’utilisation des capitaux Le Groupe n’est confronté à aucune restriction quant à la disponibilité de ses capitaux. 1.4.6.5_Sources de ﬁnancement nécessaires à l’avenir Sur la base de la trésorerie disponible à la clôture, soit 45 392 K€, le Groupe considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir pour les douze prochains mois à la date du présent document. 1.4.7_Information sur les dividendes La Société n’a pas versé de dividendes au cours des trois dernières années. Il n’est pas prévu d’initier une politique de versement de dividendes à court terme compte tenu du stade de développement du Groupe. 40 Présentation de la Société et de ses activités 1.5_Modèle économique Une étude approfondie du modèle économique du Groupe a été menée. Il s’agit en premier lieu d’analyser les composantes de la création de valeur actuelle et future pour le Groupe, puis d’identiﬁer comment les actions en matière de RSE participent à la création de valeur et renforcent la stratégie et la pérennité du Groupe. De cette approche résulte une véritable intégration de la stratégie RSE à la stratégie « business » du Groupe. Le schéma suivant présente de façon simpliﬁée le résultat de ces travaux. 41 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1.6_Facteurs de risques Le Groupe procède tous les ans à la révision des risques auxquels il est exposé. secteur d’activité. Sans classer ces risques par rubriques, nous estimons plus pertinent de les classer en ordre d’importance absolue et leur impact éventuel sur l’activité du Groupe. Le Groupe s’est limité aux risques qu’il estime spéciﬁques à son positionnement concurrentiel et son D’une façon synthétique, nous proposons aux lecteurs de voir notre appréciation de ces risques synthétisée dans le tableau ci-dessous : Probabilité Ampleur de d’occurrence(1) l’impact négatif (1) Risques liés au recrutement, rétention et développement des collaborateurs avec des compétences clés 1 1 Risque lié à la dépendance vis-à-vis d’un nombre limité de clients Risque lié à la dépendance vis-à-vis des fournisseurs et approvisionnements Risque lié à la propriété intellectuelle et à la contrefaçon Risques de change 1 1 1 1 2 2 2 3 2 2 2 2 2 3 Risque environnemental Risque lié aux changements de la politique de licences d’exportation Risque lié au développement de nouveaux systèmes et modèles économiques alternatifs Risque d’évolution dans les politiques d’aide aux entreprises d’innovation 3 3 (1) Estimation effectuée sur la base d’une échelle décroissante de 1 = « important » ; 2 = « modéré » ; 3 = « faible ». Ces risques sont décrits ci-dessous. 1.6.1_Risques liés à la pandémie de Covid-19 – en diminution Le risque lié à la pandémie de Covid-19 n’est pas spéciﬁque à l’activité du Groupe mais, compte tenu de son ampleur et de sa situation qui perdure, le Groupe considère nécessaire d’aborder ce risque en première position dans la description des facteurs de risques. Dans le cadre de la pandémie de Covid-19, conformément aux prescriptions des gouvernements des pays dans lesquels le Groupe dispose d’une présence physique, Ekinops a mis en œuvre les mesures de précaution nécessaires pour sécuriser ses collaborateurs, contribuer à freiner la propagation du virus, et minimiser l’impact de la situation sur son activité. Pour l’ensemble de l’exercice 2021 et à cette date ce risque n’a pas eu d’impact très signiﬁcatif sur l’activité du Groupe. Compte tenu du secteur d’activité, le Groupe continue à constater de la demande de la part de ses clients sans changement majeur. Compte tenu de la nature d’activité du Groupe, de la diversiﬁcation de sa présence géographique et de son portefeuille de produits et de clients, Ekinops considère que le risque lié à la pandémie reste limité. 1.6.2_Risques liés au recrutement, rétention et développement des collaborateurs avec des compétences clés – stable Le succès du Groupe dépend dans une large mesure de la qualité, de l’implication et de l’expérience de ses principaux cadres dans la gestion des activités du Groupe ainsi que des compétences, des connaissances techniques et de la familiarisation avec les spéciﬁcités du secteur de ses collaborateurs clés et notamment de son équipe de recherche et développement. La perte d’un collaborateur clé, que ce soit suite à un départ à la retraite, à un débauchage par un concurrent ou pour toute autre raison, pourrait empêcher le Groupe de mener à bien sa stratégie, lui faire perdre des clients importants ou affecter négativement ses activités et ses perspectives. Les succès futurs du Groupe dépendront aussi notamment de sa capacité à attirer, former, retenir et motiver des collaborateurs et des dirigeants hautement qualifiés, même si la concurrence est intense compte tenu du nombre limité de personnes disponibles ayant les compétences techniques 42 Présentation de la Société et de ses activités nécessaires à la compréhension du marché du Groupe. Tout échec pour attirer, assimiler ou retenir le personnel qualiﬁé aﬁn de remplir ses besoins actuels ou futurs pourrait affecter sa croissance. d’un dirigeant ou encore l’incapacité du Groupe à attirer, former, retenir et motiver des collaborateurs hautement qualifiés pourrait affecter négativement l’activité, la situation ﬁnancière, les résultats du Groupe ainsi que son développement. Même si le taux de renouvellement de ses salariés (turn- over) est actuellement relativement faible, notamment au sein de son département de R&D, et si le Groupe est parvenu jusqu’à présent à retenir ses principaux dirigeants et ingénieurs, il ne peut avoir aucune certitude que cette situation se pérennise. De même, en dépit des efforts déployés par le Groupe pour assurer la polyvalence des ingénieurs de son équipe de recherche et développement ainsi que leur redondance aux postes clés, la perte d’un ou plusieurs collaborateurs clés ou Dans le cadre de son développement international, le Groupe dispose d’une présence commerciale à travers le monde par le biais de bureaux de représentation, de succursales ou de ﬁliales employant un faible nombre de collaborateurs. En cas de départ de ces collaborateurs, le Groupe pourrait avoir des difﬁcultés à reconstituer des forces commerciales locales, ce qui pourrait freiner le développement commercial du Groupe sur certains marchés. 1.6.3_Risque lié à la dépendance vis-à-vis d’un nombre limité de clients - stable Même si le Groupe estime que les efforts commerciaux entrepris pour diversiﬁer ses clients et, en particulier, que l’internationalisation des ventes devrait à moyen terme induire une diminution de leur importance relative, il est probable que les trois principaux clients du Groupe resteront des clients signiﬁcatifs dans un avenir prévisible. Une rupture des relations avec l’un de ces principaux clients pourrait avoir un impact signiﬁcatif sur le niveau du chiffre d’affaires, du plan de charge et des résultats du Groupe sans que ce dernier soit à même de substituer un client perdu par un nouveau client de même importance. La perte ou la diminution d’activité d’un ou plusieurs de ces clients pourrait avoir pour conséquence de faire baisser le chiffre d’affaires du Groupe ainsi que ses résultats de manière signiﬁcative et avoir un impact défavorable signiﬁcatif sur ses perspectives. 1.6.4_Risque lié à la dépendance vis-à-vis des fournisseurs et approvisionnements – accru Le Groupe attache une grande importance à la sélection rigoureuse de ses fournisseurs et fait appel, lorsque cela est possible, à plusieurs (au minimum deux) sources d’approvisionnement en composants. Toutefois, malgré cette politique de diversiﬁcation de ses sources d’approvisionnement, la dépendance du Groupe envers un nombre limité de fournisseurs de composants est susceptible d’engendrer des ruptures d’approvisionnements si ces fournisseurs venaient à interrompre leurs livraisons ou augmentaient leurs prix. à une maîtrise de la chaîne d’approvisionnement, à la répercussion des tensions tarifaires sur les composants sur les prix de vente des équipements, et à l’accroîssement de la part des logiciels et services dans le mix activité. Bien que les approvisionnements en composants soient actuellement sous contrôle, une pénurie continue de composants critiques pourrait augmenter le niveau d’exposition du Groupe à ce risque et avoir un impact fort négatif sur la capacité du Groupe de livrer les produits à ses clients. Le Groupe achète également des composants auprès d’un nombre limité de fournisseurs et, parce que ces composants sont complexes, il peut s’avérer difﬁcile de remplacer un fournisseur par un autre ou de substituer un composant par un autre. En outre, il pourrait arriver, comme le Groupe l’a déjà rencontré récemment, que certains fournisseurs allongent les délais d’approvisionnement, limitent les stocks destinés au Groupe ou augmentent leurs prix en raison de contraintes liées à leur capacité de production ou à d’autres facteurs. La capacité du Groupe à satisfaire les commandes de ses clients dépend également de sa capacité à s’approvisionner dans les délais requis en composants de qualité. Certains composants ne sont disponibles qu’auprès d’un nombre limité de fournisseurs ou seulement auprès d’un nombre limité de fournisseurs dans une zone géographique donnée. Durant l’exercice 2021, le Groupe a vu accroître les difﬁcultés d’approvisionnement pour certains composants électroniques. Ces difﬁcultés n’ont toutefois occasionné que très peu d’impact sur l’activité du Groupe grâce 43 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Par ailleurs, certains fournisseurs ou partenaires du Groupe pourraient décider de ne traiter qu’avec des sociétés pouvant leur garantir un niveau de chiffre d’affaires supérieur à celui que le Groupe serait en mesure de leur garantir. Bien que le Groupe collabore étroitement avec ses fournisseurs aﬁn d’éviter de tels incidents, il ne peut garantir qu’il ne sera pas confronté à des défauts d’approvisionnements à l’avenir. Ainsi, le résultat opérationnel du Groupe pourrait être affecté de manière signiﬁcative et des conséquences signiﬁcatives sur la capacité de production du Groupe pourraient être engendrées et pourraient entraîner des pertes de marché s’il n’était pas en mesure de s’approvisionner de manière sufﬁsante en composants dans les délais requis ou si des hausses importantes de coûts ou des problèmes de qualité des composants survenaient. fournisseurs, le Groupe a identiﬁé d’autres fournisseurs susceptibles de se substituer éventuellement à ces derniers. S’agissant des produits fabriqués en volume important, le Groupe a pour politique de répartir la production entre son site de production propre et un sous-traitant aﬁn de faire rapidement face, le cas échéant, à une défaillance. Nonobstant ces précautions, et même si le Groupe estime que la répartition géographique des sites de production des différents EMS (France, Belgique, Hongrie) limite l’impact potentiel des risques géopolitiques ou naturels, il ne peut exclure qu’en cas de problème politique majeur ou de défaillance soudaine de l’un de ces sites de production, le changement de site de production rendu nécessaire par la survenance de tels évènements génère des difﬁcultés de production de ses produits et des retards de livraison qui pourraient engendrer des conséquences négatives auprès de certains clients, le paiement de pénalités ainsi que des pertes de marché, ce qui pourrait avoir des conséquences défavorables signiﬁcatives sur le chiffre d’affaires du Groupe et ses résultats, ainsi qu’entraîner des pertes de marché. Le Groupe a par ailleurs recours, pour sa production, à deux partenaires industriels de premier plan spécialisés dans l’assemblage des produits électroniques (Electronic Manufacturing Services ou « EMS »). Ces sous- traitants réputés dans la fabrication de sous-ensembles électroniques, assurent environ la moitié de sa production. Aﬁn de pallier le risque de défaillance de ces 1.6.5_Risque lié à la propriété intellectuelle et à la contrefaçon - stable Le Groupe est titulaire d’un nombre limité de brevets. Les éléments de propriété intellectuelle détenus ou développés par le Groupe sont, à titre principal, son savoir-faire, ses logiciels, ses designs électroniques et mécaniques, et les documents associés. Les droits sur les développements et leur documentation créés par des salariés du Groupe ou des consultants ayant signé un contrat avec le Groupe appartiennent au Groupe qui en est seul titulaire. produits. Les éventuels litiges que cette situation pourrait entraîner impliqueraient des coûts importants, des délais de production, ou pourraient obliger le Groupe à revoir la conception de certains de ses produits. Chacune de ces situations pourrait avoir un impact défavorable sur l’activité du Groupe, ses résultats, sa situation ﬁnancière et sa capacité à réaliser ses objectifs. Comme toute entreprise technologique, le Groupe est également exposé à la contrefaçon de ses produits. Malgré les efforts faits par le Groupe pour protéger en interne les informations liées au développement de ses produits, il ne peut être exclu que des cas de contrefaçon apparaissent. Ceci pourrait avoir des effets négatifs sur le Groupe, ralentir le développement sur certains marchés cibles, impacter l’image de marque du Groupe notamment si des produits contrefaits de qualité moindre venaient à être diffusés et pourrait amener le Groupe à entreprendre des démarches juridiques coûteuses. Le Groupe estime que les créations relèvent essentiellement de la protection au titre du droit d’auteur portant sur les logiciels. Toutefois, si des tiers venaient à considérer que les technologies utilisées par le Groupe ou les produits commercialisés par le Groupe enfreignaient leurs droits, en cas de succès de telles demandes et à défaut pour le Groupe d’obtenir des licences d’utilisation desdites technologies, le Groupe pourrait se voir interdire de faire usage des technologies qu’il utilise à ce jour et, en conséquence, de commercialiser certains de ses 44 Présentation de la Société et de ses activités 1.6.6_Risques de change – stable Le Groupe est soumis à des risques de change naissant des achats auprès des fournisseurs de composants, des relations commerciales vis-à-vis de ses clients et ses ﬁliales situées en dehors de la zone euro. La principale devise pour laquelle le Groupe est exposé à un risque de change est le dollar américain (USD). La position nette de change du Groupe sur les devises au 31 décembre 2021 s’établit de la façon suivante : Instruments ﬁnanciers de Créances Dettes Engagements en Engagements en Position nette commerciales commerciales devises devises couverture après couverture (en K€) USD (a) 7 216 263 (b) 6 967 - (c) (d) = (a) - (b) +/- (c) (e) 2 655 - (f) = (d) - (e) (2 406) 263 - - - - 249 263 AUD Autres Total 25 255 (255) 257 - (255) 7 504 7 222 2 655 (2 398) À ce jour, les opérations de couverture (via des contrats de couverture à différentes échéances) ne concernent que des achats en dollars américains. Le Groupe est donc principalement exposé au risque de change du dollar américain (USD). Du fait de la conversion de ses ﬁliales dans la devise de présentation des comptes (euro), une augmentation ou une diminution de 10% du dollar américain contre l’euro aurait eu les impacts suivants dans l’état consolidé du résultat net et dans l’état consolidé des variations des capitaux propres : (en K€) 31/12/2021 -10% USD/EUR +10% 79 Impact résultat net Impact capitaux propres (79) 342 (342) Par ailleurs, courant 2021, le risque de déséquilibre des ﬂux s’est traduit par les chiffres suivants : le total des encaissements en USD s’élève à 37,0 MUSD, tandis que le total des décaissements sur la même période représente 45,5 MUSD. Pour limiter ce risque, le Groupe a mis en place une politique de couverture décrite ci-dessus. 1.6.7_Risque environnemental - accru La conception et la production des produits Ekinops a un impact sur l’environnement, tant dans la création de déchets (emballages, D3E) que dans la consommation de ressources ou d’énergie. Compte tenu du contexte général de changement climatique, le Groupe considère que le risque environnemental devient de plus en plus important dans la gestion des risques du Groupe. Pour faire face à cet impératif croissant, le Groupe entreprend une approche proactive de la gestion de ce risque. Cette approche est décrite dans le chapitre consacré à la performance extra-ﬁnancière d’Ekinops. Les produits et processus peuvent donc directement ou indirectement impacter le changement climatique. De plus, la législation mondiale en matière d’environnement évolue et s’intensiﬁe très rapidement ; une mauvaise connaissance des exigences règlementaires pourrait avoir des conséquences négatives sur la conception et la commercialisation des produits. 45 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1.6.8_Risque lié aux changements de la politique de licences d’exportation - stable Le Groupe, qui peut délivrer des produits cryptés considérés « à double usage », est dans l’obligation de produire à l’administration douanière une licence globale d’exportation et parfois des licences individuelles par type de produit et/ou type de client. Le délai d’obtention de ces licences peut s’avérer parfois long, ralentir le processus de livraisons de produits commandés par des clients et entraîner le paiement de pénalités de retard, et avoir des conséquences négatives sur l’image de marque du Groupe et ses résultats. 1.6.9_Risque lié au développement de nouveaux systèmes et modèles économiques alternatifs - stable Le Groupe commercialise aujourd’hui auprès des opérateurs de services et de télécommunications des produits d’accès et des licences logicielles associées afin que ceux-ci puissent vendre leurs services de télécommunications aux entreprises. Ce modèle économique est en place depuis la création du Groupe. À l’avenir, de nouveaux modèles économiques pourraient toutefois se mettre en place autour de nouvelles technologies permettant, par exemple, une virtualisation de tout ou partie des fonctionnalités d’accès au sein du Cloud, des facturations de l’usage des services ou des fonctions sans facturation de produits ou encore des locations-ventes d’équipements de réseaux. Même si le Groupe estime que sa technologie devrait lui permettre de s’adapter et de rester l’un des leaders sur son marché, une évolution du modèle commercial pourrait avoir des conséquences négatives pour le Groupe. De nouveaux acteurs pourraient apparaître sur le marché, créant une abondance de l’offre, voire d’importantes destructions de valeur. Si la dimension ﬁnancière devenait prépondérante dans le modèle, la taille limitée du Groupe par rapport à certains de ses concurrents pourrait engendrer des pertes de marché et affecter négativement ses résultats ainsi que sa capacité à réaliser ses objectifs. 1.6.10_Risque d’évolution dans les politiques d’aide aux entreprises d’innovation - décroissant La diminution des ﬁnancements publics (tels que des aides remboursables dans le cadre de projets de R&D et les autres dispositifs de subventions nationales) dont bénéficie le Groupe ou des demandes de remboursement pourrait entraîner une augmentation des dépenses du Groupe et avoir un impact négatif sur le résultat et la trésorerie du Groupe. Si les gouvernements concernés n’étaient pas en mesure d’effectuer les versements aux échéances prévues ou si les programmes ou crédits d’impôts étaient interrompus, modiﬁés ou réduits, ou si le Groupe ne remplissait plus les critères d’éligibilité ou que les administrations compétentes remettaient en cause tout ou partie des sommes allouées au Groupe, l’activité, le résultat opérationnel et la situation ﬁnancière du Groupe pourraient s’en trouver affectés. Le Groupe bénéﬁcie de certains dispositifs ﬁscaux en matière de recherche et développement (Crédit Impôt Recherche en France). Ces dispositifs fiscaux sont soumis au respect de nombreuses exigences et règles que le Groupe doit remplir et respecter. 1.6.11_Faits exceptionnels et litiges À la date d’enregistrement du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe pas de procédure administrative, pénale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptible d’avoir, ou ayant eu au cours des 12 derniers mois, un effet défavorable signiﬁcatif sur le Groupe, son activité, sa situation ﬁnancière, ses résultats ou son développement. 46 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.1_Organes d’administration et de Direction de la Société ........................... 48 2.2_Rémunérations et avantages des dirigeants et Administrateurs........... 52 2.3_Sommes provisionnées par la Société aux ﬁns de versement de pensions, retraites et autres avantages au proﬁt des Administrateurs et dirigeants.................................................................................................................. 56 2.4_Participations et options de souscription des Administrateurs et dirigeants.................................................................................................................. 57 2.5_Rapport sur le gouvernement d’entreprise.................................................. 57 2.6_Principales caractéristiques des procédures mises en place au sein du Groupe en matière de contrôle interne et de gestion des risques........... 83 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2.1_Organes d’administration et de Direction de la Société 2.1.1_Composition des organes d’administration et de Direction de la Société À la date du présent document, le Conseil d’Administration de la Société est composé comme suit : Principale fonction dans la Société de la Société Principale fonction hors Date de la 1ère Date de ﬁn nomination de mandat Administrateurs Mandat (2) Didier Brédy Président Directeur Général Directeur Général d’Ekinops 22/11/2005 (2) François-Xavier Ollivier Administrateur Administrateur Directeur Général Adjoint Administrateur 21/03/2003 (3) Aleph Golden Holdings Sarl Représentée par Hugues Lepic - Directeur Général d’Aleph Golden Holdings 29/09/2017 (4) Nayla Khawam Administrateur indépendant(1) - - Administrateur 06/11/2014 (3) BPI France Participations Administrateur Directrice 29/09/2017 Représentée par Charlotte Corbaz d’investissement Large Venture (3) Lori Gonnu Administrateur indépendant (1) - Directrice Générale 29/09/2017 (1) Se référer au paragraphe 2.5.2.1.3 du présent document pour la déﬁnition d’un Administrateur indépendant. (2) Nommés à l’issue de l’Assemblée Générale réunie le 25 février 2013 pour une durée de 6 exercices. L’Assemblée Générale du 21 mai 2019 a renouvelé les mandats de Messieurs Didier Brédy et François-Xavier Ollivier pour une durée de 3 ans. (3) Nommés à l’issue de l’Assemblée Générale réunie le 29 septembre 2017 pour une durée de 6 exercices s’achevant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. (4) Nommée par le CA du 6 novembre 2014, en remplacement de l’Administrateur Auriga Partner’s démissionnaire. L’Assemblée Générale du 21 mai 2019 a renouvelé le mandat de Madame Nayla Khawam pour une durée de 3 ans. Les adresses professionnelles des Administrateurs sont les suivantes : Aucune de ces personnes, au cours des 5 dernières années : O Didier Brédy : Ekinops, 13 av. Morane Saulnier, 78140 Vélizy Villacoublay, France ; O n’a fait l’objet de condamnation pour fraude ; O n’a été associée en sa qualité de dirigeant ou Administrateur à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire ; O François-Xavier Ollivier : Ekinops, 13 av. Morane Saulnier, 78140 Vélizy Villacoublay, France ; O Hugues Lepic : Aleph Capital Partners LLP - 14 St. George Street, Londres W1S 1FE ; O n’a été déchue par un tribunal du droit d’exercer en qualité de membre d’un organe d’administration, de Direction ou de surveillance d’un émetteur, ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur ; O Nayla Khawam : 17 rue de Javel, 75015 Paris, France ; O Charlotte Corbaz : 6 bd Haussmann, 75009 Paris, France ; O Lori Gonnu : 16 rue des Carrières, 92150 Suresnes, France. O n’a fait l’objet de mises en cause ou de sanctions publiques ofﬁcielles prononcées par des autorités statutaires ou réglementaires. L’expertise et l’expérience en matière de gestion de ces personnes résultent de différentes fonctions salariées et directions qu’elles ont précédemment exercées. Il n’existe entre les personnes listées ci-dessus aucun lien familial. 48 Gouvernement d’entreprise 2.1.1.1_Autres mandats sociaux en cours des Administrateurs Autres mandats en cours (ou terminés courant l’exercice) Administrateurs Société Nature du mandat Président Didier Brédy Ekinops Corp. (États-Unis) Ekinops Belgium Ekinops España SL Ekinops India Président Président-Directeur Général Administrateur Ekinops France SA SixSq Président-Directeur Général Administrateur François-Xavier Ollivier Ekinops France SA Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur French Tech Brest+ Anticipa Technopole Ekinops Corp. (États-Unis) Aleph Golden Holdings Sarl Représentée par Hugues Lepic Aleph Capital Partners LLP Inﬁnity Bidco Limited Inﬁnity Topco Limited CEO (Directeur Général) Administrateur Administrateur Nayla Khawam Sodetel Administratrice Présidente APNF BPI France Participations Représentée par Charlotte Corbaz Vestiaire Collective Withings Iziwork Administrateur Administrateur Administrateur Censeur Manomano Swile Censeur Lori Gonnu Néant Néant 2.1.1.2_Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices mais ayant cessé à ce jour Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices et devenus caducs à ce jour Administrateurs Société Nature du mandat Didier Brédy OneAccess Inc (USA) Président François-Xavier Ollivier Pôle I&R Administrateur Administrateur GIE PME Numériques Hugues Lepic mandat en tant que représentant permanent Interoute Communications Holdings SA Darag Group Limited Administrateur (2015-2018) Administrateur (2019-2020) Nayla Khawam Bretagne THD Auvergne THD Orange Egypt Alliance THD Administratrice (2016-2020) Administratrice (2016-2020) Administratrice (2013-2019) Présidente (2016-2019) Charlotte Corbaz mandat en tant que représentant permanent VI Technology SAS Gensight Administratrice Administratrice Lori Gonnu Momac BV Administratrice 49 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2.1.1.3_Biographies des Administrateurs Didier Brédy (59 ans) a joué un rôle clé dans la croissance de plusieurs sociétés aux États- Unis et possède une vaste expérience en vente, marketing et Direction Générale d’entreprises technologiques. Avant de rejoindre Ekinops, Didier a été Vice-Président d’Ingénico et directeur de sa division logiciels et services, leader en solutions de transactions sécurisées et de paiement. Au préalable, Didier a été PDG d’Ivex, offrant des solutions de vidéo sur IP (Internet Protocol) aux États-Unis, vendue à une société cotée au Nasdaq en 2001. Avant Ivex, il était Vice-Président marketing pour Truevision (Nasdaq : Truv), leader de la vidéo numérique dans la Silicon Valley. Il a également dirigé le marketing chez Paciﬁc Data Products en Californie, une start-up qui eut un grand succès dans l’industrie des imprimantes laser au début des années 90. Didier a commencé sa carrière chez Xerox en tant que chef de ligne de produits dans la Silicon Valley. Il est diplômé de Sup Télécom Paris et titulaire d’un MBA de San José State University. François-Xavier Ollivier (64 ans) est l’un des co-fondateurs de la Société. Fort de plus de 27 années d’expérience dans le secteur des télécommunications, François-Xavier a mené des travaux de développement qui ont donné lieu à 15 brevets dans le domaine des transmissions optiques. Avant de créer Ekinops en 2003, François-Xavier a été Vice-Président développement produit chez Corvis-Algety à Lannion (France). Il a également été responsable R&D de la division câbles terrestres et sous-marins d’Alcatel à Lannion et Paris et en charge notamment de la coordination mondiale des activités de pré-développement pour le pôle « réseaux optiques ». Aleph Golden Holdings – représentée par Hugues Lepic Aleph Golden Holdings, société du groupe Aleph Capital, a pour vocation de soutenir des sociétés ambitieuses aﬁn de leur permettre d’accélérer leur développement et de réaliser leur potentiel de croissance. Aleph Capital investit en partenariat avec les équipes managériales qu’elle accompagne de manière durable pour mettre en œuvre leurs stratégies de développement. Fondé par M. Hugues Lepic, anciennement en charge de l’ensemble des activités d’investissement de Goldman Sachs en Europe (« Goldman Sachs Capital Partners »), Aleph Capital investit en Europe dans les secteurs des télécoms média et technologies, des institutions ﬁnancières et de l’énergie. Nayla Khawam (69 ans) bénéﬁcie d’une très large expertise dans l’industrie des télécommunications et a occupé de nombreux postes à haute responsabilité au sein du groupe Orange entre 1983 et 2020. En octobre 2012, après trois années et demie couronnées de succès à la tête d’Orange Jordanie, Nayla Khawam a été nommée au poste de Directrice Exécutive de la division « Orange Wholesale France », dont l’objectif est de proposer des solutions de télécommunication (offres d’interconnexion, réseaux de transmission, offres de dégroupage, etc.) aux opérateurs du ﬁxe, et des accès au réseau mobile d’Orange aux opérateurs mobiles (MVNO, etc.). En tant que Directrice Générale d’Orange Jordanie, elle a supervisé et mis en place le premier réseau 3G dans le royaume jordanien, a contribué à étendre les Orange Labs, qui fournissent des services innovants à 27 pays via la Jordanie, et a conclu des accords terrestres de câbles de ﬁbre optique, JADI et RCN, aﬁn de fournir un itinéraire alternatif aux données et au traﬁc vocal dans la région, et avec l’Europe et l’Asie. 50 Gouvernement d’entreprise Bpifrance – représentée par Charlotte Corbaz Les investissements en fonds propres de Bpifrance sont opérés par Bpifrance Investissement. Bpifrance, ﬁliale de la Caisse des Dépôts et de l’État, partenaire de conﬁance des entrepreneurs, accompagne les entreprises, de l’amorçage jusqu’à la cotation en bourse, en crédit, en garantie et en fonds propres. Bpifrance assure, en outre, des services d’accompagnement et de soutien renforcé à l’innovation, à la croissance externe et à l’export, en partenariat avec Business France et Coface. Bpifrance propose aux entreprises un continuum de ﬁnancements à chaque étape clé de leur développement et une offre adaptée aux spéciﬁcités régionales. Fort de près de 50 implantations régionales (90% des décisions prises en région), Bpifrance constitue un outil de compétitivité économique au service des entrepreneurs. Avec Bpifrance, les entreprises bénéﬁcient d’un interlocuteur puissant, proche et efﬁcace, pour répondre à l’ensemble de leurs besoins de ﬁnancement, d’innovation et d’investissement. Lori Gonnu (67 ans) a occupé des responsabilités mondiales dans l’industrie des télécommunications pendant plus de 20 ans. Elle a notamment créé la division internationale de l’opérateur mobile français SFR en 1996, dont elle était Directeur exécutif jusqu’en 2009. Elle a également siégé au Comité de Direction de l’Association GSM (l’association mondiale des opérateurs mobiles) pendant plus de dix ans, menant des initiatives mondiales innovantes. Elle a fondé Boldair Consulting International en 2011, spécialisée dans les opportunités de croissance pour les entreprises de télécommunications, en particulier dans le domaine de M2M et de l’IOT, ainsi que dans les fusions et acquisitions. 2.1.2_Fonctionnement des organes d’administration et de Direction et conﬂits d’intérêts Le Président-Directeur Général et les Administrateurs qui constituent l’équipe dirigeante sont actionnaires, directement ou indirectement, de la Société et/ou titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. personnes composant les organes d’administration, de Direction ou membre de la Direction Générale. À la connaissance de la Société, et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients ou des fournisseurs, aux termes desquels l’un des membres du Conseil d’Administration ou de la Direction Générale a été sélectionné en cette qualité. Les conventions entre apparentés sont décrites au paragraphe 6.6.2 du présent document. À la connaissance du Groupe, il n’existe aucun conﬂit d’intérêt actuel ou potentiel entre les devoirs, à l’égard du Groupe, et les intérêts privés et/ou autres devoirs des 2.1.3_Comités spécialisés Le Conseil d’Administration a décidé la création de 4 Comités spécialisés, le Comité d’Audit, le Comité des Rémunérations, le Comité Stratégique et le Comité de Responsabilité Sociale et Environnementale dont le fonctionnement est décrit au paragraphe 2.5.2.2 du présent document. 51 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2.2_Rémunérations et avantages des dirigeants et Administrateurs L’information en matière de rémunération des mandataires sociaux est établie en se référant à la « Position- recommandation AMF n°2014-14 - Guide d’élaboration des documents de référence adapté aux valeurs moyennes ». 2.2.1_Tableau n°1 : tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Exercice 2021 Exercice 2020 Didier Brédy - Président-Directeur Général Rémunérations attribuées au titre de l’exercice 502 073 € 413 673 € - - Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions attribuées gratuitement Valorisation des autres plans de rémunération de long terme Total 573 016 € - 299 609 € - 1 075 089 € 713 282 € 2.2.2_Tableau n°2 : tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Exercice 2021 Montants attribués Exercice 2020 Montants attribués Montants versés Montants versés Didier Brédy - Président-Directeur Général Rémunération ﬁxe(1) 300 000 € 300 000 € 280 000 € 280 000 € Rémunération variable annuelle(2) 189 900 € 121 500 € 121 500 € 169 000 € - - - - Rémunération allouée au titre du mandat d’Administrateur - - - - - - Stock-options Attribution d’actions gratuites(3) Avantages en nature Total 573 016 € 12 173 € 299 609 € 12 173 € 12 173 € 12 173 € 1 075 089 € 433 673 € 713 282 € 461 173 € (1) Rémunération ﬁxe annuelle au titre de son mandat de PDG ﬁxée par l’Assemblée du 27 mai 2021. (2) La rémunération variable du Président-Directeur Général est ﬁxée de façon annuelle par le Conseil d’Administration. La rémunération variable au titre de l’exercice 2021 ne pourra être versée qu’après l’approbation de l’Assemblée Générale 2022 portant sur les comptes 2021. (3) Valeur des actions lors de leur attribution, dont le montant correspond à la quote-part de la charge constatée dans les comptes consolidés pour l’exercice 2021. L’acquisition déﬁnitive de ces actions gratuites est subordonnée d’une part à une condition de présence, d’autre part, à la réalisation d’une condition de performance relative à la croissance du chiffre d’affaires consolidé du Groupe à apprécier sur 2 ou 3 ans, et ces actions gratuites ne pourront être cédées avant l’issue de cette période, sous réserve d’un engagement de conservation au nominatif à hauteur de 10% des actions déﬁnitivement acquises pendant la durée du mandat. Le détail de cette utilisation ﬁgure dans les tableaux des annexes. 52 Gouvernement d’entreprise 2.2.3_Tableau n° 3 : tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Exercice 2021 Montants attribués Exercice 2020 Montants attribués Montants versés Montants versés François-Xavier Ollivier - Administrateur Rémunération allouée par l’Assemblée Générale Autres rémunérations(1) Total 243 784 € 150 000 € 150 000 € 206 280 € 243 784 € 150 000 € 150 000 € 206 280 € Nayla Khawam Rémunération allouée par l’Assemblée Générale Autres rémunérations 19 090 € 23 000 € 23 000 € 14 490 € Total 19 090 € 23 000 € 23 000 € 14 490 € Aleph Golden Holdings Sarl représentée par Hugues Lepic Rémunération allouée par l’Assemblée Générale Autres rémunérations Total - - - - Bpifrance Participations représentée par Charlotte Corbaz Rémunération allouée par l’Assemblée Générale Autres rémunérations Total - 23 000 € 23 000 € - 23 000 € 23 000 € - 23 000 € 23 000 € - 17 250 € 17 250 € Lori Gonnu Rémunération allouée par l’Assemblée Générale Autres rémunérations Total (1) Rémunération par le biais d’un contrat de travail. Le total des autres rémunérations perçues comprend à la fois la partie ﬁxe du salaire de 150 000 € par an à compter du 1er juillet 2020 et une partie variable pour 2021 déterminée par décision du Conseil d’Administration du 7 mars 2022. En complément, il est indiqué que Monsieur François-Xavier Ollivier s’est vu attribuer de manière déﬁnitive 9 167 actions gratuites conformément au plan d’attribution d’actions gratuites 2018 Tranche 2 soumises à performance le 14 juin 2021 et 9 384 actions gratuites conformément au plan d’attribution d’actions gratuites 2019 soumises à performance, le 16 juillet 2021. Aussi, Monsieur François-Xavier Ollivier a également bénéﬁcié d’avantages en nature d’un montant de 7 396 €. 2.2.4_Tableau n°4 : options de souscription d’actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social par la Société ou toute société de son Groupe durant l’exercice clos le 31 décembre 2021 Néant. 2.2.5_Tableau n°5 : options de souscription ou d’achat d’actions levées par chaque dirigeant mandataire social durant l’exercice clos le 31 décembre 2021 Néant. 53 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2.2.6_Tableau n°6 : actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social durant l’exercice clos le 31 décembre 2021 Valorisation des actions Nombre d’actions attribuées durant selon la méthode retenue pour les comptes Date Date de Conditions de performance Bénéﬁciaires Date du plan (1) l’exercice consolidés(2) d’acquisition disponibilité 27/03/2027 (3) Croissance annuelle du chiffre d’affaires sur les exercices clos le 31/12/2022, le 31/12/2023 et le 31/12/2024 Didier Brédy 27/05/2021 AGA – 05-2021 128 000 126 819 € 46 mois 27/05/2023(4) 27/03/2024 (5) 02/03/2023 Une croissance du chiffre d’affaires entre l’exercice clos du 31/12/2021 Didier Brédy 27/05/2021 AGA 05-2021 BIS Tr1. 97 000 97 000 22 000 223 099 € 223 099 € 60 742 € 24 mois 34 mois 24 mois et celui du 31/12/2022 27/05/2021 AGA 05-2021 BIS Tr2 Une croissance du chiffre d’affaires entre l’exercice clos du 31/12/2022 et celui du 31/12/2023 François-Xavier Ollivier 02/03/2021 Une croissance minimum du chiffre d’affaires entre l’exercice clos du 31/12/2021 et celui du 31/12/2022 Total 344 000 633 758 € (1) Date d’attribution du plan (date du Conseil d’Administration). (2) Valeur des actions lors de leur attribution, dont le montant correspond à la quote-part de la charge constatée dans les comptes consolidés pour l’exercice 2021. (3) Sous réserve d’une obligation de conservation au nominatif pendant toute la durée du mandant d’une quantité des actions déﬁnitivement acquises au titre des AGA 05-2021 égale à 10% des actions déﬁnitivement acquises. (4) Sous réserve d’une obligation de conservation au nominatif pendant toute la durée du mandat d’une quantité des actions déﬁnitivement acquises au titre des AGA 05-2021 BIS Tr1 égale à 10% des actions déﬁnitivement acquises. (5) Sous réserve d’une obligation de conservation au nominatif pendant toute la durée du mandat d’une quantité des actions déﬁnitivement acquises au titre des AGA BIS Tr2 égale à 10% des actions déﬁnitivement acquises. 2.2.7_Tableau n°7 : actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque dirigeant mandataire social durant l’exercice clos le 31 décembre 2021 Nombre d’actions attribuées Conditions d’acquisition (1) Bénéﬁciaires N° et date duplan AGA 2018 Didier Brédy 121 389 9 167 (1) (1) François-Xavier Ollivier AGA 2018 AGA 2019 9 384 (1) L’acquisition déﬁnitive de ces actions gratuites était subordonnée à condition de présence et à la réalisation de conditions de performance (objectif de CA et rentabilité). 2.2.8_Tableau n°8 : historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Se reporter au paragraphe 6 du présent document. 54 Gouvernement d’entreprise 2.2.9_Tableau n°9 : options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers 2021 2020 Actions BCE gratuites options Actions BCE gratuites options Stock- Stock- BSA BSA Date du Conseil d’Administration Prix moyen pondéré 2 mars et 27 mai - - - - - Nombre de droits consentis aux dix salariés, non mandataires sociaux, dont le nombre de droits ainsi consentis est le plus élevé (nombre global) - 332 000 - - - Nombre de droits exercés/acquis/levés par les dix salariés du Groupe, non 119 270 51 560 73 189 314 402 - 46 254 - mandataires sociaux, dont le nombre de droits est le plus élevé (nombre global) 2.2.10_Tableau n°10 : historique des attributions gratuites d’actions Se reporter au paragraphe 6 du présent document. 2.2.11_Tableau n°11 : conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à la raison de la cessation ou du changement de fonction Indemnité relative à une clause de non-concurrence Régime de retraite supplémentaire Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail OUI NON OUI NON OUI NON OUI NON Didier Brédy Président-Directeur Général Date de début de mandat(1) Date de ﬁn de mandat X X X(2) X 25/02/2013 AGOA statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2021 (1) Président de la SAS depuis le 1er novembre 2005, Didier Brédy a été nommé PDG de la Société par le Conseil d’Administration réuni le 25 février 2013, suite à l’Assemblée Générale tenue le même jour aux ﬁns notamment d’approuver la transformation de la Société sous forme de SA et de nommer les premiers Administrateurs dont Didier Brédy. (2) Sur les modalités de détermination de l’indemnité de départ de Monsieur Didier Brédy, se reporter à la note « Principes de détermination de la rémunération des mandataires sociaux » du paragraphe 3.1.2 du présent document. 55 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2.2.12_État récapitulatif des opérations réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants et les personnes auxquelles ils sont étroitement liés (art. L. 621-18-2 et R. 621-43-1 du Code Monétaire et Financier) Conformément à l’article 223-22 du Règlement général de l’Autorité des marchés ﬁnanciers, les opérations déclarées par les dirigeants mentionnés à l’article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier sur les titres de la Société ont été les suivantes au cours de l’exercice : Quantité d’actions achetées ou 01/01/2021 souscrites, AGA Nombre d’actions au Quantité d’actions cédées Nombre d’actions au 31/12/2021 Identité Fonction Didier Brédy Président-Directeur Général Administrateur Administratrice Administratrice Administrateur 408 728 178 820 - 135 389 224 425 319 692 170 062 - François-Xavier Ollivier Lori Gonnu 18 551 27 309 - - Nayla Khawam Aleph Golden Holdings - - - - 3 200 000 3 200 000 6 987 548 - - - - 3 200 000 3 200 000 6 889 754 Bpifrance Participations Administrateur Total 153 940 251 734 2.3_Sommes provisionnées par la Société aux ﬁns de versement de pensions, retraites et autres avantages au proﬁt des Administrateurs et dirigeants La Société n’a pas provisionné de sommes aux ﬁns de versement de pensions, retraites et autres avantages au proﬁt des Administrateurs et dirigeants à l’exception de la « GSC » (Garantie Sociale Chef d’entreprise) au profit de Didier Brédy (se reporter au tableau N° 2 ﬁgurant ci-dessus) autorisée par décision d’un Conseil d’Administration réuni le 21 octobre 2005. La Société n’a pas accordé de prime d’arrivée ni de départ à ces personnes. 56 Gouvernement d’entreprise 2.4_Participations et options de souscription des Administrateurs et dirigeants À la date du présent document, le nombre d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société détenues par les membres du Conseil d’Administration est le suivant : Actions détenues % des En % du En droits droits Valeurs mobilières nombre capital de vote de vote donnant accès au capital (1) Didier Brédy 319 692 1,2% 603 022 1,8% 56 000 BCE (02.13) donnant le droit de souscrire à 86 800 actions Président-Directeur Général 40 000 SO (2014) donnant le droit de souscrire à 62 000 actions 236 388 AGA (2018) donnant le droit de souscrire à 236 388 actions 128 000 AGA (05.2021) donnant le droit de souscrire à 128 000 actions 194 000 AGA (05.2021 bis) donnant le droit de souscrire à 194 000 actions François-Xavier Ollivier Administrateur 170 062 0,7% 200 062 0,6% 6 530 BCE (12.12) donnant le droit de souscrire à 20 243 actions 56 000 BCE (02.13) donnant le droit de souscrire à 86 800 actions 30 000 SO (2014) donnant le droit de souscrire à 46 500 actions 27 149 AGA (2018) donnant le droit de souscrire à 27 149 actions 33 730 AGA (2019) donnant le droit de souscrire à 33 730 actions 22 000 AGA (03.2021) donnant le droit de souscrire à 22 000 actions Bpifrance Participations Administrateur représentée par Charlotte Corbaz 3 200 000 3 200 000 12,4% 6 175 000 12,4% 6 400 000 18,8% Néant Aleph Golden Holdings Sarl Administrateur 19,5% Néant représentée par Hugues Lepic Nayla Khawam Administratrice - - - - - - - - - - Lori Gonnu Administratrice (1) Le détail des valeurs mobilières ﬁgure au paragraphe 6.1.3 du présent document. 2.5_Rapport sur le gouvernement d’entreprise Le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise a été établi par le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-37, L. 22-10-8 à L. 22-10-11 et L. 22-10-34 du Code de Commerce, aﬁn notamment de rendre compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration d’Ekinops SA (ci-après, la « Société »), de présenter la gouvernance d’entreprise en vigueur au sein de la Société et de donner les informations relatives à la politique de rémunération des mandataires sociaux et aux rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux. Ce rapport a été élaboré par le Conseil d’Administration avec l’aide de la Direction Générale de la Société et sur recommandations du Comité des Rémunérations, puis a été approuvé par le Conseil d’Administration le 7 mars 2022. 57 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2.5.1_Gouvernance de la Société 2.5.1.1_Référence au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext et mise en œuvre Par décision du Conseil d’Administration du 28 février 2013, la Société a choisi de se référer au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites, rendu public le 17 décembre 2009, dans le cadre de la mise en œuvre de sa gouvernance. En conséquence de l’actualisation de ce Code et de l’adoption d’une troisième version en septembre 2021 dudit Code de gouvernement d’entreprise (ci-après le « Code Middlenext »), le Conseil d’Administration en date du 12 octobre 2021 a décidé de prendre acte de cette actualisation et de modiﬁer son Règlement intérieur aﬁn notamment de le mettre en harmonie avec le texte précité et ainsi de continuer de se référer au Code Middlenext. Le Code Middlenext peut être consulté au siège social de la Société. Il est également disponible sur le site de Middlenext à l’adresse suivante : https://www.middlenext.com/IMG/pdf/c17_-cahier_14_middlenext_code_de gouvernance_2021-2.pdf Le Code Middlenext contient vingt-deux (22) recommandations qui concernent plus particulièrement les mandataires dirigeants et le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration considère que son organisation répond pour l’essentiel aux recommandations de ce Code Middlenext. Le tableau ci-après reprend la situation, à ce jour, de l’application des recommandations du Code Middlenext : Recommandations du Code Middlenext R1 : Déontologie des « membres du Conseil » Conformité Partiellement(1) R2 : Conﬂits d’intérêts OUI R3 : Composition du Conseil – Présence de membres indépendants R4 : Information des « membres du Conseil » R5 : Formation des « membres du Conseil » R6 : Organisation des réunions du Conseil et des Comités R7 : Mise en place de Comités OUI OUI Partiellement(2) OUI OUI OUI R8 : Mise en place d’un Comité spécialisé sur la Responsabilité Sociale/Sociétale et Environnementale des Entreprises (RSE) R9 : Mise en place d’un Règlement intérieur du Conseil R10 : Choix de chaque « membre du Conseil » OUI OUI R11 : Durée des mandats des membres du Conseil R12 : Rémunération « de membre du Conseil » au titre de son mandat R13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil R14 : Relations avec les « actionnaires » OUI OUI OUI OUI R15 : Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise R16 : Déﬁnition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux R17 : Préparation de la succession des « dirigeants » R18 : Cumul contrat de travail et mandat social R19 : Indemnités de départ Partiellement(3) OUI Partiellement(4) OUI OUI OUI OUI OUI R20 : Régime des retraites supplémentaires R21 : Stock-options et attributions gratuites d’actions R22 : Revue des points de vigilance (1) Cette recommandation est suivie sous réserve de la participation des Administrateurs aux Assemblées Générales de la Société notamment lors des deux dernières Assemblées Générales, qui, en raison de la crise sanitaire liée à la Covid-19, se sont tenues à huis clos. (2) Cette recommandation formulée dans la version récemment révisée du Code Middlenext a été adoptée par la Société et son application est en cours. Le Conseil d’Administration du 7 mars 2022 ayant décidé de recueillir les besoins de formation sur la base des idées exprimées par les Administrateurs suite à une enquête. (3) Consciente de l’importance des politiques d’équité et de diversité, la Société s’engage en faveur de cette recommandation au travers de ses politiques d’ores et déjà mises en œuvre, ainsi que sur le long terme. Voir section 2.5.2. (4) Cette recommandation est en cours d’application au sein de la Société. 58 Gouvernement d’entreprise 2.5.1.2_Le mode de gouvernance Ekinops est une Société Anonyme à Conseil d’Administration depuis le 25 février 2013. Conformément aux dispositions légales, la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général. O d’assurer la liaison entre le Conseil d’Administration et les actionnaires de la Société en concertation avec la Direction Générale ; il veille à la qualité de l’information ﬁnancière diffusée par la Société. La Direction Générale Conformément au mode d’exercice de la Direction Générale retenu par décision du Conseil d’Administration du 25 février 2013, la Direction Générale de la Société est assumée par le Président-Directeur Général, en la personne de Monsieur Didier Brédy, qui occupe ces fonctions depuis le 25 février 2013. Réunion des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général Le Conseil d’Administration de la Société a opté, le 25 février 2013, pour l’exercice de la Direction Générale par le Président du Conseil d’Administration. Le Président-Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La présidence du Conseil d’Administration Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve notamment des limitations prévues par la loi et les statuts de la Société, étant précisé qu’aucune limitation spéciﬁque n’a été apportée à ses pouvoirs par les statuts. En sa qualité de Président du Conseil d’Administration, le Président-Directeur Général représente le Conseil d’Administration et est seul habilité à agir et à s’exprimer au nom du Conseil d’Administration, sauf circonstances exceptionnelles. Le Président-Directeur Général présente, à intervalles réguliers, les résultats et les perspectives de la Société et/ ou Groupe aux actionnaires. Il rend compte au Conseil d’Administration des faits marquants de la vie de la Société et/ou du Groupe. À ce titre, il est chargé notamment : O d’organiser et de diriger les travaux du Conseil d’Administration ; O de veiller à un fonctionnement efﬁcace des organes sociaux dans le respect des dispositions législatives, réglementaires, des statuts de la Société, du Règlement Intérieur et des principes de bonne gouvernance conformes au Code Middlenext qui est incorporé par référence dans le Règlement Intérieur ; 2.5.1.3_Limitations de pouvoirs du Directeur Général Le Président-Directeur Général est investi de pouvoirs étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Par ailleurs, il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. 2.5.1.4_Modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Les modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale sont prévues par les dispositions de l’article 30 des statuts de la Société. L’article L. 22-10-46, alinéa 3 du Code de Commerce prévoit un droit de vote double (i) aux actions de la Société entièrement libérées pour lesquelles il est justiﬁé d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire, (ii) ainsi qu’aux actions nominatives de la Société attribuées gratuitement dans le cadre d’une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à un actionnaire, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéﬁcie de ce droit. L’article 31 des statuts stipule que le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent, sous réserve de l’application des dispositions légales et réglementaires et notamment des articles L. 22-10-46 et L. 225-124 du Code de Commerce. 59 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2.5.1.5_Conventions visées à l’article L. 22-10-10 et à l’article L. 225-38 du Code de Commerce Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé Cette procédure indique qu’il appartient à la direction ﬁnancière de la Société de procéder à l’évaluation au cas par cas des conventions qui lui seraient présentées pour s’assurer qu’il s’agit bien d’une convention courante conclue à des conditions normales. Néant. Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire ayant plus de 10% de la Société et une société contrôlée par la Société, au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce Dès lors qu’une convention serait définie comme constituant une convention réglementée, cette dernière devrait être transmise pour examen au Comité d’Audit aux ﬁns d’examen et d’autorisation déﬁnitive par le Conseil d’Administration. Néant. De même chaque année, la direction ﬁnancière devrait transmettre la liste des conventions courantes au Comité d’Audit de la Société aux ﬁns d’évaluation annuelle et de reclassiﬁcation le cas échéant. Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale La convention conclue avec Monsieur François- Xavier Ollivier, Administrateur et salarié de la Société, concernant la modification de sa rémunération au titre de son contrat de travail autorisée par le Conseil d’Administration du 25 février 2020 a été approuvée par la 14e résolution de l’Assemblée Générale du 28 mai 2020. Conformément aux dispositions précitées, les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. L’indemnité de départ du Président-Directeur Général autorisée par le Conseil d’Administration du 25 mars 2019 a été approuvée par la 11e résolution de l’Assemblée Générale du 21 mai 2019. Procédure mise en place par la Société pour évaluer les conventions courantes au titre de l’article L. 22-10-12 du Code de Commerce Conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de Commerce, lors du Conseil d’Administration du 7 mars 2022 devant arrêter les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le Conseil d’Administration a procédé à l’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales et aﬁn de s’assurer que ces conventions remplissent bien ces conditions, étant précisé que les conventions concernées sont conclues entre la Société et des ﬁliales détenues à 100%. Le Conseil d’Administration a prévu de procéder annuellement à l’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales conclues au titre de l’exercice, celles qui se poursuivent sur plusieurs exercices, ou celles qui seraient modiﬁées, et a mis en place une procédure d’évaluation des conventions réglementées et des conventions courantes conclues à des conditions normales. 60 Gouvernement d’entreprise 2.5.1.6_Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale en matière d’augmentation de capital et de leur utilisation au cours de l’exercice Date de l’Assemblée ayant consenti la délégation ou l’autorisation Utilisation effective de la délégation ou de l’autorisation - Résolution Contenu de la délégation Durée Plafond AGM du 27/05/2021 Augmentation de capital 14 mois à compter Dans la limite d’un plafond Néant social avec maintien du droit du 27/05/2021 autonomede : (12e résolution) préférentiel de souscription des actionnaires jusqu’au 27/07/2022 > 5 000 000 € de nominal par émission de 10 000 000 d’actions de 0,5 € de valeur nominale > 50 000 000 € en titres de créances donnant accès au capital AGM du 27/05/2021 (13e résolution) Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 14 mois à compter Dans la limite de 15% Néant du 27/05/2021 jusqu’au de l’émission initiale Ces montants s’imputant en cas d’émission avec maintien du DPS sur le plafond de la 12ème résolution de l’AGM du 27/05/2021 27/07/2022 AGM du 27/05/2021 (14e résolution) Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions 26 mois à compter du 27/05/2021 jusqu’au Plafond autonome de 2% du Utilisation par le capital social au jour de la décision d’attribution CA du 27/05/2021 Attribution de 463 334 actions gratuites(1) 27/07/2023 AGM du 27/05/2021 (15e résolution) Augmentation de capital social dans le cadre d’un PEE compter du avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 26 mois à Dans la limite d’un plafond autonome de : Néant 27/05/2021 jusqu’au 27/07/2023 > 500 000 € de nominal par émission de 10 000 000 d’actions de 0,5 € de valeur nominale > 2 000 000 € en titres de créances donnant accès au capital AGM du 28/05/2020 (12e résolution) Autorisation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres 18 mois à compter Dix pour cent (10%) du capital Néant du 28/05/2020 social de la Société par jusqu’au 28/11/2021 période de 24 mois AGM du 28/05/2020 (13e résolution) Augmentation de capital social, par émission d’actions compter du et/ou de valeurs mobilières, par offre au public à l’exclusion des offres au public visées à l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 26 mois à Dans la limite du plafond commun de(2) Néant : 28/05/2020 jusqu’au 28/07/2022 > 10% du capital social ou > 2 500 000 € de nominal > 25 000 000 € en titres de créances donnant accès au capital (1) Par décision du 27 mai 2021, le Conseil d’Administration a fait usage de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte réunie le 27 mai 2021, et a décidé d’attribuer un nombre total de 463 334 actions à titre gratuit au proﬁt de salariés de la Société et de ses ﬁliales, ainsi qu’au proﬁt de Monsieur Didier Brédy, Président et Directeur Général de la Société, à hauteur de 322 000 actions attribuées à titre gratuit. L’acquisition déﬁnitive de ces actions gratuites est subordonnée d’une part à une condition de présence, d’autre part, à la réalisation d’une condition de performance relative à la croissance du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Le détail de cette utilisation ﬁgure dans les tableaux des annexes. Le solde restant disponible de cette autorisation est d’un montant de 53 319 actions à titre gratuit encore attribuables de cinquante cents d’euros (0,50 €) chacune de valeur nominale, soit un solde d’augmentation de capital potentielle d’un montant nominal de 26 659,50 € sur la base du capital existant au 31 décembre 2021 et sous réserve du respect des limites légales et réglementaires applicables. (2) Plafond commun aux augmentations de capital réalisées en vertu des 13e, 14e, 17e et 18e résolutions de l’AGM du 28 mai 2020. 61 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Date de l’Assemblée ayant consenti la délégation ou l’autorisation Utilisation effective de la délégation ou de l’autorisation - Résolution Contenu de la délégation Augmentation de capital social, dans la limite de 20% compter du Durée Plafond AGM du 28/05/2020 26 mois à Dans la limite du plafond Néant commun(1) : (14e résolution) du capital social par an, 28/05/2020 jusqu’au 28/07/2022 > 2 500 000 € de nominal avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre publique destinée à des investisseurs qualiﬁés ou à un cercle restreint d’investisseurs visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et > 25 000 000 € en titres de créances donnant accès au capital Financier (placement privé) AGM du 28/05/2020 (15e résolution) Augmentation de capital social avec suppression du droit préférentiel de 26 mois à compter du 28/05/2020 Dans la limitede : Néant > 10% du capital social par période de 12 mois souscription des actionnaires, jusqu’au par offres au public ou par placements privés, en vue de ﬁxer le prix d’émission selon les modalités ﬁxées par l’Assemblée Générale, dans la limite annuelle de 10% du capital social 28/07/2022 > 10 000 000 € en titres de créances donnant accès au capital Ces montants s’imputant sur le plafond correspondant en fonction de la résolution utilisée(2) AGM du 28/05/2020 (16e résolution) Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 26 mois à compter du 28/05/2020 jusqu’au Dans la limite de 15% de l’émission initiale Néant Ces montants s’imputant, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, sur le plafond correspondant en fonction de la résolution utilisée(3) 28/07/2022 AGM du 28/05/2020 (17e résolution) Augmentation de capital destinée à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit 26 mois à compter du 28/05/2020 jusqu’au Plafondcommun(4) : Néant Néant > 2 500 000 € de nominal > 25 000 000 € en titres de créances donnant accès au capital 28/07/2022 préférentiel de souscription des actionnaires AGM du 28/05/2020 (18e résolution) Augmentation de capital par émission de titres avec droit préférentiel de souscription des actionnaires jusqu’au en rémunération d’apport en 28/07/2022 nature 26 mois à compter du 28/05/2020 Dans la limite du plafond commun(5) : > 2 500 000 € de nominal et ne pouvant excéder 10% du capital social > 25 000 000 € en titres de créances donnant accès au capital (1) Plafond commun aux augmentations de capital réalisées en vertu des 13e, 14e, 17e et 18e résolutions de l’AGM du 28 mai 2020. (2) 13e ou 14e résolution de l’AGM du 28 mai 2020. (3) 13e ou 14e résolution de l’AGM du 28 mai 2020. (4) Plafond commun aux augmentations de capital réalisées en vertu des 13e, 14e, 17e et 18e résolutions de l’AGM du 28 mai 2020. (5) Plafond commun aux augmentations de capital réalisées en vertu des 13e, 14e, 17e et 18e résolutions de l’AGM du 28 mai 2020. 62 Gouvernement d’entreprise Date de l’Assemblée ayant consenti la délégation ou l’autorisation Utilisation effective de la délégation ou de l’autorisation - Résolution Contenu de la délégation Durée Plafond AGM du 28/05/2020 Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de consentir à des options de souscription avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou l’achat d’actions de la Société aux membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce ainsi qu’aux mandataires sociaux visés à l’article L. 225-10-57 du Code de Commerce 38 mois à Plafond autonome de 200 000 actions de 0,5 € de valeur nominale Utilisation par le CA du 27/05/2021 compter du 28/05/2020 jusqu’au (19e résolution) Attribution de 90 000 options de souscription d’actions(1) 28/07/2023 AGM du 28/05/2020 (20e résolution) Augmentation de capital par émission de bons d’émission d’actions (BEA) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au proﬁt d’une personne nommément désignée 18 mois à compter Plafondautonome : du 28/05/2020 Néant Néant > Émission de 1 062 130 BEA jusqu’au 20/11/2021 au maximum > 531 065 € de nominal par émission de 1 062 130 actions de 0,5 € de valeur nominale AGM du 28/05/2020 (21e résolution) Augmentation de capital social dans le cadre d’un PEE compter du avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 26 mois à Dans la limite d’un plafond autonomede : 28/05/2020 jusqu’au 28/07/2022 > 500 000 € de nominal par émission de 10 000 000 d’actions de 0,5 € de valeur nominale > 2 000 000 € en titres de créances donnant accès au capital AGM du 21/05/2019 (15e résolution) Augmentation de capital social avec maintien du droit compter du préférentiel de souscription des actionnaires 26 mois à Dans la limite d’un plafond autonomede: Néant 21/05/2019 jusqu’au 21/07/2021 > 5 000 000 € de nominal par émission de 10 000 000 d’actions de 0,5 € de valeur nominale > 50 000 000 € en titres de créances donnant accès au capital AGM du 21/05/2019 (16e résolution) Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 26 mois à compter du 21/05/2019 jusqu’au Dans la limite de 15% de l’émission initiale Néant Ces montants s’imputant, en cas d’émission avec maintien du DPS, sur le plafond de la 15ème résolution de l’AGM du 21/05/2019 21/07/2021 AGM du 21/05/2019 (19e résolution) Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions 38 mois à compter du 21/05/2019 jusqu’au Plafond autonome de 2% du Utilisation par le capital social au jour de la décision d’attribution CA du 02/03/2021 Attribution de 212 666 actions gratuites(2) 21/07/2022 (1) La faculté d’exercice de ces options est subordonnée d’une part à une condition de présence, d’autre part, à la réalisation d’une condition de performance relative à la croissance du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Le détail de cette utilisation ﬁgure dans les tableaux des annexes. (2) Par décision du 2 mars 2021, le Conseil d’Administration a fait usage de cette autorisation et a décidé d’attribuer un nombre total de 212 666 actions à titre gratuit au proﬁt de salariés de la Société et de ses ﬁliales ainsi qu’au proﬁt de Monsieur François-Xavier Ollivier, Administrateur de la Société, au titre de son contrat de travail et à hauteur de 22 000 actions. L’acquisition déﬁnitive de ces actions gratuites est subordonnée d’une part à une condition de présence, d’autre part, à la réalisation d’une condition de performance relative à la croissance du chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Le détail de cette utilisation ﬁgure dans les tableaux des annexes. 63 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2.5.1.7_Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique En application de l’article L. 22-10-11 du Code de Commerce, sont précisés ci-dessous les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique : O La structure du capital de la Société ainsi que les participations directes ou indirectes, connues de la Société en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de Commerce, au 31 décembre 2021, sont décrites ci-dessous. Nombre d’actions Nombre de droits de vote % de droits de vote Actionnaires % capital Didier Brédy 319 692 170 062 1,2% 603 022 200 062 6 400 000 6 175 000 - 1,8% 0,6% 19,5% 18,8% - François-Xavier Ollivier Aleph Capital 0,7% 12,4% 12,4% ns 3 200 000 3 200 000 19 261 Bpifrance Participations Auto-contrôle (contrat de liquidité) Flottant 18 923 651 25 832 666 73,3% 100,0% 19 430 110 32 808 194 59,2% 100,0% Total O Il n’existe aucune restriction statutaire à l’exercice des droits de vote, hormis la privation des droits de vote pouvant résulter d’un défaut de déclaration d’un franchissement de seuil légal. Les actionnaires disposent d’un droit de votre double dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-46 du Code de Commerce. O Les règles applicables à la modiﬁcation des statuts de la Société sont les règles légales et statutaires prévues aux articles 28 à 37 des statuts de la Société. O Les pouvoirs du Conseil d’Administration, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions, sont constitués : - des délégations qui lui ont été accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires à l’effet d’émettre des actions par voie d’augmentation de capital, telles que ces délégations sont décrites au paragraphe 2.5.1.6 ci-dessus dans le tableau des délégations d’augmentation de capital ; et O Il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. O Il n’existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier. - d’une délégation à l’effet de mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de Commerce et des dispositions de la réglementation applicable aux abus de marché, et aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés ﬁnanciers. O Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration sont réglées par les dispositions légales et statutaires prévues aux articles 13, 15 et 16 des statuts de la Société et prévoient que : - le Conseil d’Administration d’Ekinops sera composé au maximum de 8 membres à compter de la date de réalisation de l’apport. Aleph et Bpifrance disposeront chacun du droit de faire désigner 1 membre du Conseil d’Administration et 1 Censeur tant qu’ils détiendront au moins 5% du capital social ou des droits de vote de la Société et moins de 25% du capital social et moins de 25% des droits de vote de la Société. S’ils venaient à détenir au moins 25% du capital social ou au moins 25% des droits de vote de la Société, ils disposeront chacun du droit de faire désigner 2 membres du Conseil d’Administration. O Il n’y a pas d’accord conclu par la Société susceptible d’être modifié ou de prendre fin en cas de changement de contrôle de la Société susceptible d’avoir une incidence en matière d’offre publique. O Il n’existe pas d’accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend ﬁn en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange, à l’exclusion de l’engagement d’indemnité pris à l’égard du Président-Directeur Général décrit au paragraphe 2.5.3.1.4 ci-dessous. 64 Gouvernement d’entreprise 2.5.2_La composition, ainsi que les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 2.5.2.1_Le Conseil d’Administration de la Société 2.5.2.1.1_Composition du Conseil d’Administration Il est précisé que cette réduction de la durée du mandat n’impacte pas les mandats en cours lors de la modiﬁcation (à savoir les mandats de la société Bpifrance Participations, de la société Aleph Golden Holdings Sarl et de Madame Lori Gonnu) qui se poursuivront jusqu’à leur terme initialement ﬁxé, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le Conseil d’Administration de la Société est actuellement composé des six membres suivants : O Monsieur Didier Brédy (Français, 59 ans), Président- Directeur Général ; O Monsieur François-Xavier Ollivier (Français, 64 ans), Administrateur ; Cette nouvelle durée des mandats permet dans les faits la mise en place d’un renouvellement échelonné des mandats par moitié conformément à la onzième recommandation du Code Middlenext. O Madame Nayla Khawam (Française, 69 ans), Administratrice ; O la société Aleph Golden Holdings Sarl, représentée par Monsieur Hugues Lepic (57 ans), Administrateur ; Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-10 du Code de Commerce, nous vous présentons au paragraphe 2.1.1.1 du présent document la liste de l’ensemble des mandats et fonctions en cours exercés au 31 décembre 2021 par les membres du Conseil d’Administration de la Société, ainsi que la liste des autres mandats et fonctions échus au cours des cinq derniers exercices au paragraphe 2.1.1.2. O Madame Lori Gonnu (Française, 67 ans), Administratrice ; O la société Bpifrance Participations SA, représentée par Madame Charlotte Corbaz (35 ans), Administratrice. Tous les Administrateurs en poste ont été nommés par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires. Le Conseil d’Administration est composé de six Administrateurs et comprend deux Administrateurs indépendants (soit un taux d’indépendance de 33,33%). L’analyse de l’indépendance des membres du Conseil d’Administration est présentée au paragraphe 2.5.2.1.3. Messieurs Didier Brédy et François-Xavier Ollivier ont été nommés initialement par l’Assemblée Générale du 25 février 2013. Madame Lori Gonnu, les sociétés Aleph Golden Holdings Sarl et Bpifrance Participations SA ont été nommées par l’Assemblée Générale du 29 septembre 2017. Chaque nomination a fait l’objet d’une résolution distincte et les informations sur la biographie, en particulier la liste des mandats, l’expérience et la compétence apportées par chaque Administrateur ont été mises en ligne sur le site Internet de la Société préalablement à l’Assemblée Générale statuant sur la nomination de chacun des Administrateurs susvisés, ainsi que cela est préconisé aux termes de la dixième recommandation du Code Middlenext. La représentation des femmes au sein du Conseil d’Administration est de trois Administrateurs sur six (soit une proportion de 50% d’Administrateurs de sexe féminin) telle que présentée au paragraphe 2.5.2.1.4 ci-après. Un tableau relatif à la composition du Conseil d’Administration et des Comités ﬁgure au paragraphe 2.5.2.2.5 2.5.2.1.2_Mode de désignation, missions et prérogatives des Censeurs Aux termes de l’article 14 des statuts de la Société, il peut être institué un collège de Censeurs composé de membres désignés par le Conseil d’Administration. Les Censeurs sont nommés avec ou sans limitation de durée. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’organe les ayant nommés. Les mandats de Madame Nayla Khawam et de Messieurs Didier Brédy et François-Xavier Ollivier ont été renouvelés pour une durée de trois ans lors de l’Assemblée Générale annuelle du 21 mai 2019, conformément aux modiﬁcations statutaires adoptées lors de cette même Assemblée ayant pour effet de réduite de six ans à trois ans le mandat des Administrateurs, et arriveront à terme à l’issue de l’Assemblée devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Chaque Censeur est convoqué à toutes les réunions du Conseil d’Administration, comme tout Administrateur. Il reçoit l’ensemble des informations communiquées aux Administrateurs, à l’occasion des réunions du Conseil d’Administration ou dans leur intervalle. Les Censeurs ne participent pas aux décisions du Conseil 65 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 d’Administration, n’ont pas voix délibérative et ne sont pas pris en compte pour les conditions de quorum et de majorité. Ils n’ont aucune attribution de gestion, de surveillance ou de contrôle et ne peuvent pas se substituer aux Administrateurs et/ou aux Directeurs Généraux. Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 7 mars 2022, a considéré au regard de ces critères et des critères retenus par le Règlement intérieur du Conseil d’Administration (à savoir « un Administrateur est considéré comme indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation ﬁnancière, contractuelle ou familiale signiﬁcative (sauf celle d’actionnaire non signiﬁcatif), avec la Société, son Groupe ou sa Direction qui puisse altérer son indépendance de jugement ») la nature indépendante de deux des Administratrices, que sont Madame Nayla Khawam et Madame Lori Gonnu. Assistent aux réunions du Conseil d’Administration, sans voix délibérative, les deux Censeurs suivants : O Madame Maïlys Ferrere en qualité de Censeur auprès du Conseil d’Administration, nommée pour une durée illimitée ; Le Conseil considère que les quatre autres Administrateurs ne peuvent pas être qualifiés d’indépendants au sens des critères précités. O Monsieur Aymeric Georges-Picot en qualité de Censeur auprès du Conseil d’Administration, nommé pour une durée illimitée. 2.5.2.1.4_Principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’Administration 2.5.2.1.3_Indépendance des membres du Conseil La durée du mandat de chaque Administrateur est de trois (3) années conformément aux statuts modiﬁés par l’Assemblée Générale du 21 mai 2019. Cette durée est conforme aux préconisations de la onzième recommandation du Code Middlenext. À ce jour, trois femmes siègent au Conseil d’Administration de la Société sur les six membres qui le composent (soit une proportion de 50% d’Administrateurs de sexe féminin et de 50% d’Administrateurs de sexe masculin). La composition du Conseil d’Administration de la Société est donc conforme à l’article L. 22-10-3 du Code de Commerce au titre duquel la proportion des Administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40% dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé depuis le 1er janvier 2017. La troisième recommandation du Code Middlenext préconise que le Conseil d’Administration comprenne au moins deux (2) membres indépendants. Il est rappelé, à ce titre que cinq (5) critères permettent de justiﬁer l’indépendance des membres du Conseil au regard du Code Middlenext, qui se caractérise par l’absence de relation ﬁnancière, contractuelle ou familiale signiﬁcative susceptible d’altérer l’indépendance du jugement : 2.5.2.1.5_Évolution de la composition du Conseil d’Administration soumise à l’Assemblée Générale mixte du 25 mai 2022 O ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société de son Groupe ; Les mandats d’Administrateurs de Monsieur Didier Brédy, Monsieur François-Xavier Ollivier et de Madame Nayla Khawam d’une durée de trois années prendront ﬁn à l’issue de l’Assemblée Générale du 25 mai 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. O ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires signiﬁcative avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ; Il sera proposé à l’Assemblée Générale mixte du 25 mai 2022 de renouveler l’ensemble de ces mandats pour une durée de trois ans. O ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote signiﬁcatif ; O ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; Le mandat de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général de Monsieur Didier Brédy arrivera également à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale du 25 mai. O ne pas avoir été, au cours des six dernières années, Commissaire aux Comptes de l’entreprise. Le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations, a décidé de procéder au renouvellement de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, sous condition suspensive et avec effet à compter du renouvellement de son mandat d’Administrateur, pour la même durée que celle de son mandat d’Administrateur. Il appartient au Conseil d’Administration d’examiner au cas par cas la situation de chacun de ses membres au regard des critères énoncés ci-dessus. 66 Gouvernement d’entreprise Il est par ailleurs rappelé que Madame Nayla Khawam est également membre et Président du Comité d’Audit et membre du Comité des Rémunérations. Le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations, a décidé de procéder au renouvellement de ses fonctions sous condition suspensive et avec effet à compter du renouvellement de son mandat d’Administratrice, pour la même durée que celle de son mandat d’Administratrice. Si l’Assemblée Générale du 25 mai 2022 se prononce en faveur de l’ensemble des résolutions qui lui sont proposées, à son issue, le Conseil d’Administration sera alors composé de 6 Administrateurs. Parmi ces Administrateurs, 2 seront qualifiés d’indépendants, à savoir Madame Nayla Khawam et Madame Lori Gonnu. Le taux d’Administrateurs indépendants au sein du Conseil ressortirait ainsi à 33,33%. Par ailleurs, avec 3 femmes Administratrices sur les 6 membres composant le Conseil d’Administration, le taux de présence des femmes au sein du Conseil ressortirait à 50%. 2.5.2.2_Conditions de préparation des travaux du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration a adopté un Règlement intérieur le 28 février 2013 (le « Règlement Intérieur »), dont l’objet est de préciser les modalités de fonctionnement et d’organisation du Conseil d’Administration. Le Président-Directeur Général organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration, s’assure que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu’ils disposent des informations et documents nécessaires à l’accomplissement de leur mission, et veille à ce que les représentants des organes représentatifs du personnel soient régulièrement convoqués et disposent des informations et documents nécessaires à l’accomplissement de leur mission. Ce Règlement Intérieur a été modiﬁé en 2016 aﬁn de tenir compte des dernières modiﬁcations législatives résultant de l’entrée en vigueur du Règlement (UE) N° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement relatif aux abus de marché dit « MAR » ou « Règlement MAR ») d’une part et de l’actualisation du Code Middlenext d’autre part. Le Conseil d’Administration a mis en place en son sein quatre Comités dont le rôle est de l’assister sur certaines missions spéciﬁques. Le Conseil d’Administration en date du 27 juin 2017 a décidé de modifier le Règlement Intérieur afin notamment d’inclure de nouvelles dispositions portant principalement sur (i) les modalités de convocation du Conseil, les délais de transmission des documents et informations aux Administrateurs, le nombre minimum de réunions par an et (ii) la suppression de l’obligation de non-concurrence pour les Administrateurs qui représentent des investisseurs (ayant pour activité notamment de prendre des participations en titres de capital et qui sont dotés d’une charte de déontologie). 2.5.2.2.1_Le Comité des Rémunérations Ce Comité a pour mission principale de faire des recommandations au Conseil d’Administration concernant la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et les droits pécuniaires divers, y compris le cas échéant les attributions de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise voire d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites de la Société attribués au Président-Directeur Général et aux éventuels membres du Conseil d’Administration salariés, et de préconiser la politique générale d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions de la Société. En date du 28 mai 2020, ce Règlement Intérieur a été modiﬁé par le Conseil d’Administration aﬁn d’autoriser ce dernier à prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions ﬁxées par la réglementation. Le Comité des Rémunérations est composé des trois membres suivants : La Société a pris acte de la mise à jour du Code Middlenext et notamment de la huitième et nouvelle recommandation, et le Conseil d’Administration en date du 12 octobre 2021 a décidé de modiﬁer le Règlement Intérieur afin notamment d’inclure de nouvelles dispositions portant principalement sur la création d’un Comité RSE pour se conformer à ladite huitième recommandation du Code Middlenext. O Monsieur Hugues Lepic, en tant que représentant de la société Aleph Golden Holdings Sarl, membre et Président du Comité des Rémunérations ; O Madame Nayla Khawam, membre du Comité des Rémunérations ; et O Madame Lori Gonnu, membre du Comité des Rémunérations. 67 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 En 2021, le Comité des Rémunérations s’est réuni 2 fois. Ce Comité, créé par décision du Conseil d’Administration en date du 13 juin 2018, est composé des quatre membres suivants : Lors des réunions du Comité des Rémunérations, ont été abordés notamment le niveau de rémunération des salariés de la Société (salaires ﬁxes et primes sur objectifs) ainsi que la politique de rémunération des mandataires sociaux, la rémunération ﬁxe et variable de l’équipe dirigeante et des Administrateurs et l’attribution d’actions à titre gratuit et de stock-options. Le Comité des Rémunérations a fait des propositions au Conseil d’Administration sur ces sujets. O Monsieur Hugues Lepic, membre et Président du Comité Stratégique ; O Madame Maïlys Ferrere(1), membre du Comité Stratégique ; O Monsieur Didier Brédy, membre du Comité Stratégique ; et O Monsieur François-Xavier Ollivier, membre du Comité Stratégique. 2.5.2.2.2_Le Comité d’Audit Ce Comité a pour mission principale de veiller à l’exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de la Société (validation des méthodes comptables), d’analyser et de valider les missions SACC, d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information ﬁnancière, d’assurer le suivi de l’efﬁcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, et de veiller à l’exactitude de l’information délivrée aux actionnaires et aux marchés. En 2021, le Comité Stratégique s’est réuni 4 fois. Lors de ces réunions du Comité Stratégique, ont été abordés les sujets suivants : O projets de croissance externe et validation des cibles potentielles ; O stratégies de développement R&D. 2.5.2.2.4_Le Comité de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) Le Comité d’Audit est composé des deux membres suivants : Ce Comité nouvellement créé par décision du Conseil d’Administration en date du 12 octobre 2021 a pour mission principale de procurer tout Conseil et assistance au Conseil d’Administration et/ou de faire des recommandations en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) et critères ESG (Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance) et notamment d’examiner en lien avec la stratégie du Groupe, la façon dont le Groupe prend en compte les aspects de développement durable dans la déﬁnition de sa stratégie, les principaux risques et opportunités en matière environnementale, les politiques sociales et l’ensemble des informations publiées par la Société et le Groupe en matière sociétale et environnementale. O Madame Nayla Khawam, membre et Présidente du Comité d’Audit ; et O Madame Charlotte Corbaz, en tant que représentant de la société Bpifrance Participations, membre du Comité d’Audit. En 2021, le Comité d’Audit s’est réuni 2 fois. Lors de ces réunions du Comité, les principaux sujets abordés ont été les suivants : O revue des comptes arrêtés au 31 décembre 2020 ; O revue des comptes arrêtés au 30 juin 2021 ; O revue des conventions ; Par décision du Conseil d’Administration en date du 12 octobre 2021, le Comité RSE est composé des trois membres suivants : O revue des procédures mises en place pour assurer la sincérité et ﬁabilité de l’information ; O au titre de sa mission d’approbation de la fourniture des services autres que la certiﬁcation des comptes (SACC) par les Commissaires aux Comptes : mise en place d’une charte définissant les règles d’approbation, de délégation, et de suivi de ces missions par le Comité d’Audit. O Madame Lori Gonnu, membre et Présidente du Comité RSE ; O Madame Maïlys Ferrere, membre du Comité RSE ; et O Monsieur Didier Brédy, membre du Comité RSE. En 2021, le comité RSE s’est réuni 2 fois. 2.5.2.2.3_Le Comité Stratégique Lors de ces réunions du Comité RSE, ont été abordés les sujets suivants : Ce Comité a pour mission principale de conseiller la Société en matière de stratégie de développement et de la croissance externe. O la préparation de la Déclaration de Performance Extra-Financière ; O les travaux sur le Bilan Carbone®. (1) Madame Maïlys Ferrere n’est pas membre du Conseil d’Administration, mais participe aux réunions du Conseil d’Administration en qualité de Censeur. 68 Gouvernement d’entreprise 2.5.2.2.5_Tableau relatif à la composition du Conseil d’Administration en date du rapport et des Comités conformément à la troisième recommandation du Code Middlenext Administrateur Première Échéance Comité Comité des Comité Noms Indépendant nomination du mandat d’Audit Rémunérations Stratégique Comité RSE M. Didier Brédy Président-Directeur Général Non 2013 2021 Non Non Membre Membre Expérience et expertise apportées : Avant de rejoindre Ekinops, Didier Brédy a dirigé la division logiciels et services d’Ingénico, premier fournisseur de systèmes de transactions et de paiements sécurisés. Auparavant, il a été Directeur Général d’Ivex, start-up américaine fournissant des solutions de vidéo sur Internet, vendue en 2001 à un acquéreur coté sur Nasdaq. Il a également occupé la fonction de VP marketing pour Truevision (Nasdaq : TRUV) dans la Silicon Valley, après avoir dirigé le marketing stratégique au sein de Paciﬁc Data Products, un succès californien dans le multimédia. Didier a débuté sa carrière en 1989 chez Xerox, dans la Silicon Valley, comme chef de gamme produits. Didier Brédy est diplômé de Télécom ParisTech (ENST) et possède un MBA de l’Université de San José, Californie. M. François-Xavier Ollivier Administrateur Non 2013 2021 Non Non Membre Non Expérience et expertise apportées : François-Xavier Ollivier est l’un des co-fondateurs de la Société. Fort de plus de 30 années d’expérience dans le secteur des télécommunications, François-Xavier a mené des travaux de développement qui ont donné lieu à 15 brevets dans le domaine des transmissions optiques. Avant de créer Ekinops en 2003, François-Xavier a été Vice-Président Développement Produit chez Corvis-Algety à Lannion (France). Il a également été responsable R&D de la division câbles terrestres et sous-marins d’Alcatel à Lannion et Paris et en charge notamment de la coordination mondiale des activités de pré-développement pour le pôle « réseaux optiques ». Mme Lori Gonnu Administratrice Oui 2017 2022 Non Membre Non Présidente Expérience et expertise apportées : Lori Gonnu a occupé des responsabilités mondiales dans l’industrie des télécommunications pendant plus de 20 ans. Elle a notamment créé la division internationale de l’opérateur mobile français SFR en 1996, dont elle était Directeur exécutif jusqu’en 2009. Elle a également siégé au Comité de Direction de l’Association GSM (l’association mondiale des opérateurs mobiles) pendant plus de dix ans, menant des initiatives mondiales innovantes. Elle a fondé Boldair Consulting International en 2011, spécialisée dans les opportunités de croissance pour les entreprises de télécommunications, en particulier dans le domaine de M2M et de l’IOT, ainsi que dans les fusions et acquisitions. Aleph Golden Holdings Sarl représentée par M. Hugues Lepic, Administrateur Non 2017 2022 Non Président Président Non Expérience et expertise apportées : Aleph Capital a pour vocation de soutenir des sociétés ambitieuses aﬁn de leur permettre d’accélérer leur développement et de réaliser leur potentiel de croissance. Aleph Capital investit en partenariat avec les équipes managériales qu’elle accompagne de manière durable pour mettre en œuvre leurs stratégies de développement. Fondé par M. Hugues Lepic, anciennement en charge de l’ensemble des activités d’investissement de Goldman Sachs en Europe (« Goldman Sachs Capital Partners »), Aleph Capital investit en Europe dans les secteurs des Telecoms Media et Technologies, des Institutions Financières et de l’Énergie. Mme Nayla Khawam Administratrice Oui 2014 2021 Présidente Membre Non Non Expérience et expertise apportées : Nayla Khawam bénéﬁcie d’une très large expertise dans l’industrie des télécommunications et a occupé de nombreux postes à haute responsabilité au sein du groupe Orange depuis 1983 et jusqu’à son départ à la retraite. Nayla Khawam a été Directrice Exécutive de la division « Orange Wholesale France », dont l’objectif est de proposer des solutions de télécommunication (offres d’interconnexion, réseaux de transmission, offres de dégroupage, etc.) aux opérateurs du ﬁxe, et des accès au réseau mobile d’Orange aux opérateurs mobiles (MVNO, etc.). Nayla Khawam a également occupé les fonctions de Directrice Générale d’Orange Jordanie, elle a supervisé et mis en place le premier réseau 3G dans le royaume jordanien, a contribué à étendre les Orange Labs, qui fournissent des services innovants à 27 pays via la Jordanie, et a conclu des accords terrestres de câbles de ﬁbre optique, JADI et RCN, aﬁn de fournir un itinéraire alternatif aux données et au traﬁc vocal dans la région et avec l’Europe et l’Asie. 69 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Administrateur Première Échéance Comité Comité des Comité Noms Indépendant nomination du mandat d’Audit Rémunérations Stratégique Comité RSE Non Non Bpifrance Participations SA, représentée par Mme Charlotte Corbaz, Administratrice Non 2017 2022 Membre Non Expérience et expertise apportées : Les investissements en fonds propres de Bpifrance sont opérés par Bpifrance Investissement. Bpifrance, ﬁliale de la Caisse des Dépôts et de l’État, partenaire de conﬁance des entrepreneurs, accompagne les entreprises, de l’amorçage jusqu’à la cotation en bourse, en crédit, en garantie et en fonds propres. Bpifrance assure, en outre, des services d’accompagnement et de soutien renforcé à l’innovation, à la croissance externe et à l’export, en partenariat avec Business France et Coface. Bpifrance propose aux entreprises un continuum de ﬁnancements à chaque étape clé de leur développement et une offre adaptée aux spéciﬁcités régionales. Fort de près de 50 implantations régionales (90% des décisions prises en région), Bpifrance constitue un outil de compétitivité économique au service des entrepreneurs. Avec Bpifrance, les entreprises bénéﬁcient d’un interlocuteur puissant, proche et efﬁcace, pour répondre à l’ensemble de leurs besoins de ﬁnancement, d’innovation et d’investissement. 2.5.2.3_Conditions d’organisation des travaux du Conseil 2.5.2.3.1_Organisation Les principaux sujets traités pendant les séances de cette année, hors sujets légaux, ont été d’ordre ﬁnancier, commercial, opérationnel et stratégique. Le fonctionnement du Conseil d’Administration est régi par les dispositions du Règlement Intérieur conformément à la neuvième recommandation du Code Middlenext 1. 2.5.2.3.2_Les réunions du Conseil d’Administration Aux réunions obligatoires du Conseil d’Administration (arrêtés des comptes annuels et semestriels) s’ajoutent les séances dont la tenue est justiﬁée par la marche des affaires. Le Conseil d’Administration est convoqué par le Président ou en son nom, par une personne désignée par lui, ou, le cas échéant, par l’Administrateur temporairement délégué dans les fonctions de Président. Le Règlement Intérieur prévoit que le Conseil se réunit au moins six (6) fois par an. Selon les dispositions de l’article L. 823-17 du Code de Commerce, les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d’Administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires. En 2021, le Conseil d’Administration de la Société s’est réuni six (6) fois, aux dates suivantes : O 28 janvier 2021 O 2 mars 2021 Les représentants du Comité Économique et Social sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d’Administration. O 27 mai 2021 O 28 juillet 2021 O 12 octobre 2021 O 2 décembre 2021 2.5.2.3.3_Les comptes-rendus de séances Le procès-verbal de chaque réunion est établi par le Président-Directeur Général qui le soumet à l’approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d’un Administrateur. Le taux de participation des Administrateurs aux séances de 2021 a été de 92%. Le taux élevé de participation des Administrateurs aux réunions du Conseil d’Administration est un indice fort de l’implication de ces membres, qui sont par ailleurs informés des règles de gouvernance applicables à la Société, puisque chacun d’eux se voit remettre, lors de sa nomination, un exemplaire du Règlement intérieur du Conseil incorporant par référence le Code Middlenext et ses recommandations et points de vigilance. Le Conseil a pris, au cours de l’exercice 2021, un certain nombre de décisions visant notamment à l’examen des états ﬁnanciers, l’approbation du budget et l’examen des conclusions des travaux des Comités. 70 Gouvernement d’entreprise du Conseil. Les membres continuent à plébisciter les contacts avec le management. Les points d’attention portent notamment sur la poursuite des efforts dans l’établissement d’une stratégie à moyen et long termes, la formalisation d’une procédure d’accueil pour les nouveaux Administrateurs, et la formalisation d’un plan de succession, ainsi qu’une revue annuelle des conﬂits d’intérêts. 2.5.2.3.4_L’information des Administrateurs Chacun des Administrateurs reçoit l’ensemble des documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. 2.5.2.3.5_Évaluation des travaux du Conseil La treizième recommandation du Code Middlenext vise à permettre aux membres du Conseil d’Administration à s’exprimer, une fois par an, sur le fonctionnement du Conseil d’Administration et sur la préparation de ses travaux sur invitation du Président du Conseil. La question de l’évaluation des travaux du Conseil a été le sujet d’une analyse au travers des questionnaires d’auto-évaluation du Conseil et des Comités, remis aux Administrateurs en décembre 2021. La synthèse des réponses a été initiée et fait apparaître que les Administrateurs sont satisfaits du fonctionnement 2.5.2.3.6_Politique de diversité En application de l’article L. 22-10-10 du Code de Commerce, le tableau ci-dessous décrit la politique de diversité appliquée au sein du Conseil d’Administration en indiquant les critères pris en compte, les objectifs ﬁxés par le Conseil d’Administration, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de l’exercice 2021 : Objectifs Modalités de mise en œuvre et résultats obtenus Représentation des femmes Conseil d’Administration Représentation équilibrée des femmes et des hommes Ratio sur les 2 dernières années > 50% Meilleur équilibre possible par la recherche d’une complémentarité des proﬁls en termes de nationalité, expertise et expérience Administrateurs de nationalité étrangère ou double nationalité > 50% Expertise/Expérience (nombre d’Administrateurs sur le nombre total) > Expertise sectorielle : 3 sur 6 > Management des PME en croissance : 3 sur 6 > Présence stable dans des Conseils d’Administration de sociétés cotées et internationales : 2 sur 6 Administrateurs indépendants Âge moyen des Administrateurs 2 Administrateurs indépendants sur 6, soit 1/3 des Administrateurs 58,5 ans La composition du Comité d’Audit et du Comité des Rémunérations et la représentation majoritaire de femmes au sein de ces deux instances, ainsi qu’au sein du Comité RSE (au titre de leur fonction d’Administrateur ou de Censeur) reﬂète la volonté de recherche d’une composition équilibrée au sein de tous les organes de la direction de la Société. Néanmoins, le Conseil d’Administration prête une attention particulière à ce point, et chaque promotion ou recrutement est l’occasion pour la Société et ses dirigeants d’appliquer l’égalité des sexes autant que cela est possible et en fonction des candidats qui se présentent. Pour favoriser cette mixité, la Société veille à ce qu’en cas de recherche des candidats pour les postes ouverts, il y ait des candidats femmes pour chaque recherche pour améliorer le taux de recrutement des femmes au sein du Groupe. Pour renforcer son engagement en la matière, la Société a mis en place des accords d’égalité hommes/femmes en 2021. La Société et les membres du Conseil d’Administration sont également conscients de la nécessité de la mixité dans les postes à fortes responsabilités. Compte tenu du secteur d’activité de la Société, où la présence des femmes est modérée, cela constitue un obstacle persistant à la mise en place d’une parité femmes- hommes à tous les niveaux de l’organisation. Ainsi, il n’y a aujourd’hui aucune femme dans les 10% de postes à plus fortes responsabilités. 71 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2.5.3_Rémunération des mandataires sociaux Le rapport sur le gouvernement d’entreprise présente notamment (i) la politique de rémunération du Président-Directeur Général et seul mandataire social dirigeant ainsi que celle des membres du Conseil d’Administration (les « mandataires sociaux non dirigeants ») pour l’exercice 2022, ainsi que (ii) les éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux mandataires sociaux non dirigeants et dirigeants au titre de l’exercice écoulé. Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux mandataires sociaux, sont présentés ci-après et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 25 mai 2022 dans le cadre du vote « ex ante » par deux résolutions dont le projet ﬁgure aux paragraphes 2.5.3.1.3 et 2.5.3.1.5 ci-après. 2.5.3.1_Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 2.5.3.1.1_Principes généraux rémunération) et pour en assurer la performance à long terme (choix des objectifs). Il appartient au Comité des Rémunérations, composé au 2/3 d’Administrateurs indépendants, d’émettre des recommandations au Conseil d’Administration concernant la politique de rémunération et la rémunération du Président-Directeur Général et des autres mandataires sociaux. Le Conseil d’Administration veille à ce que la politique de rémunération des mandataires sociaux soit déﬁnie eu égard à la stratégie de croissance et de développement du Groupe en vue d’inciter à la réalisation des objectifs de croissance. Le Comité des Rémunérations s’est réuni le 17 février 2022, aﬁn de formuler des recommandations sur la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de 2022, ainsi que le niveau d’atteinte des objectifs par le Président-Directeur Général concernant la part de rémunération variable et la rémunération du Président- Directeur Général au titre de 2021. En ce qui concerne la politique de rémunération des Administrateurs, les mêmes règles et critères de répartition de l’enveloppe globale votée par l’Assemblée Générale ordinaire sont applicables depuis 2014. La rémunération ne concerne que les Administrateurs indépendants et son montant fixe est établi annuellement. Le versement de cette rémunération est fonction de la participation effective aux séances du Conseil rémunérant ainsi le travail effectué par chacun des Administrateurs indépendants et l’assiduité, dans l’intérêt de la Société. Le détail de cette politique de rémunération qui demeure inchangée depuis l’exercice précédent ﬁgure au paragraphe 2.5.3.1.2 ci-après. Tout en veillant à la cohérence des règles de détermination de ces rémunérations avec l’évaluation annuelle des performances des dirigeants du Groupe qu’il compare aux performances de l’entreprise, il tient compte également de l’alignement des objectifs avec la stratégie et l’intérêt social. La politique de rémunération déterminée pour le dirigeant mandataire social est directement en lien avec la stratégie du Groupe ; elle vise à accompagner et à répondre à son développement. Le Conseil d’Administration a souhaité aligner les critères de la rémunération du Président-Directeur Général sur des critères reﬂétant l’évolution de la Société et liés aux performances de la Société. Le Conseil d’Administration a arrêté, dans sa séance du 7 mars 2022, une politique de rémunération des mandataires sociaux, sur proposition du Comité des Rémunérations, en adéquation avec l’intérêt social, sa contribution à la pérennité de la Société et son inscription dans la stratégie commerciale du Groupe. Conformément à ces recommandations, le Conseil d’Administration prend en compte des conditions de rémunération et d’emploi des salariés ainsi que des principes d’exhaustivité, équilibre, comparabilité, cohérence, lisibilité, mesure et transparence, qui sont recommandés par le Code Middlenext pour les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux. La rémunération ﬁxe du Président-Directeur Général a été ﬁxée en fonction des responsabilités assumées et en tenant compte du niveau de rémunérations de dirigeants de sociétés comparables. La part variable de la rémunération du Président- Directeur Général pour l’exercice 2022, comme pour l’exercice 2021, se réfère à des paramètres économiques fondés sur des objectifs quantifiables traduisant la performance du Groupe et la contribution personnelle du Président-Directeur Général. La Société a mis en place une politique de rémunération, ayant pour but de motiver et inciter les collaborateurs à apporter une forte contribution pour l’atteinte des objectifs stratégiques du Groupe (partie variable de la 72 Gouvernement d’entreprise Les indicateurs de performance qui sont retenus permettent d’apprécier la performance réelle de la Société et reﬂètent la création de valeur à long terme de la Société. L’Assemblée Générale des actionnaires du 19 juin 2014 a ﬁxé, à partir de l’exercice 2014, à 50 000 € bruts, le montant maximum de la somme annuelle à allouer aux Administrateurs à titre de rémunération (anciennement jetons de présence) et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement. Enfin, dans l’éventualité d’un départ du Président- Directeur Général ou d’une nomination d’un autre Président-Directeur Général en cours d’exercice, il a été décidé que les principes de rémunération déﬁnis dans le cadre de la politique de rémunération arrêtée par le Conseil d’Administration continueront à s’appliquer et qu’ainsi le montant de la rémunération ﬁxe et/ou de la part variable ou exceptionnelle devant être versé sera calculé au prorata temporis de la présence du dirigeant concerné. Les critères de répartition de la rémunération ainsi allouée au sein du Conseil d’Administration est fonction de la qualité d’Administrateur indépendant et de la participation effective aux séances du Conseil d’Administration. Ainsi, seuls les Administrateurs indépendants reçoivent une rémunération au titre de l’enveloppe allouée par l’Assemblée Générale, sauf s’ils y renoncent. De plus, seule une rémunération proportionnelle à la participation aux réunions du Conseil d’Administration serait versée dans la limite d’un montant maximum de 23 000 € bruts par Administrateur indépendant. La corrélation entre la rémunération du Président- Directeur Général et les performances de la Société garantit la pertinence de la rémunération de ce dernier et contribue à encourager une croissance équilibrée et durable. Le détail de cette politique de rémunération ﬁgure au paragraphe 2.5.3.1.3 ci-après. À ce titre, Madame Nayla Khawam et Madame Lori Gonnu, Administratrices indépendantes, reçoivent une rémunération en fonction de leur assiduité aux réunions du Conseil d’Administration au titre de l’enveloppe annuelle globale de rémunération allouée par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’Administration. Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce, lorsque le Conseil d’Administration se prononce en vue de déterminer, ou d’attribuer des éléments de rémunération, de toute nature, ou prendre des engagements correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à l’exercice de ses fonctions, au bénéﬁce du Président-Directeur Général, le Président- Directeur Général ne prend pas part aux délibérations du Conseil d’Administration ni au vote sur l’élément ou l’engagement concerné. Rémunérations exceptionnelles Conformément à l’article L. 22-10-15 du Code de Commerce, le Conseil d’Administration peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats spéciﬁques conﬁés à ses membres. Ces rémunérations sont déterminées par le Conseil d’Administration en prenant en compte la durée et la complexité de la mission après avis du Comité des Rémunérations et sont soumises à la procédure des conventions réglementées au titre de l’article L. 225-38 du Code de Commerce. 2.5.3.1.2_Politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration Montant global de la rémunération allouée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale des actionnaires et critères de répartition de cette rémunération au sein du Conseil d’Administration À titre informatif, il est précisé que cette faculté n’a pas été utilisée durant l’exercice 2021. Le montant global de l’enveloppe annuelle de rémunération allouée au Conseil d’Administration en rémunération de l’activité des membres du Conseil d’Administration est déterminé par un vote de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société. 73 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Rémunérations en actions Aucune attribution n’est envisagée au bénéﬁce des Administrateurs en leur qualité d’Administrateur. La politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2022 est synthétisée ci-après : Politique de rémunération des Administrateurs(1) pour l’exercice 2022 Rémunération Uniquement pour les Administrateurs indépendants Rémunération d’un montant maximum global de 50 000 € bruts alloué en considération de la participation aux réunions du Conseil d’Administration pendant l’exercice Rémunération variable Néant Néant Néant Rémunération variable pluriannuelle en numéraire Rémunération exceptionnelle Options, actions de performance ou autres attributions de titres Néant Aucune attribution n’est envisagée au bénéﬁce des Administrateurs en leur qualité d’Administrateur (2) Néant Avantages en nature (1) La politique de rémunération de M. Didier Brédy, en sa qualité de Président-Directeur Général, est décrite au paragraphe 3.1.3 ci-après. (2) Dans le cadre d’une politique d’attribution d’actions de performance, seuls M. Didier Brédy, Président-Directeur Général et M. François-Xavier Ollivier, en sa qualité de salarié de la Société, sont susceptibles de se voir attribuer des actions gratuites. Pour plus de détails concernant une éventuelle attribution d’actions à titre gratuit à M. Didier Brédy, il convient de se référer à la politique de rémunération qui lui est applicable telle que déterminée par le Conseil d’Administration par une décision le concernant. La Société rembourse aux membres du Conseil d’Administration les frais exposés pour l’exercice de leur mission. 2.5.3.1.3_Résolution soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce, nous vous détaillons le projet de résolution soumis au vote des actionnaires, lors de la prochaine Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Il est enﬁn précisé que la politique de rémunération attribuable aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2021 a été approuvée à 98,71% des votes par l’Assemblée Générale du 27 mai 2021. Il s’agit de la douzième résolution proposée au vote de l’Assemblée Générale du 25 mai 2022 ci-après reproduite : Information concernant Monsieur François-Xavier Ollivier Monsieur François-Xavier Ollivier n’étant rémunéré qu’au titre de son contrat de travail, les éléments présentés ci-dessous sont présentés à titre purement indicatif. « Douzième résolution Approbation des éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants au titre de l’exercice 2022 Durée du contrat de travail Monsieur François-Xavier Ollivier, Directeur Général Adjoint et Administrateur, est lié à la Société par un contrat de travail conclu le 21 mars 2003 pour une durée indéterminée ayant pris effet le 1er avril 2003. À des ﬁns purement informatives, aux termes de ce contrat, Monsieur François-Xavier Ollivier a reçu une rémunération brute annuelle de 150 000 € majorée d’une part variable, qui est fonction de l’atteinte ou non d’objectifs semestriels individualisés par le Conseil d’Administration sur recommandations du Comité des Rémunérations ; Monsieur François-Xavier Ollivier bénéficie également d’une voiture de fonction. Ce contrat de travail peut être résilié sous réserve d’un préavis de 6 mois sans aucune autre condition. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de Commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de Commerce, la politique de rémunération applicable aux Administrateurs au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration précité et figurant au paragraphe 2.5.3.1.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration intégré dans le Document d’enregistrement universel 2021 de la Société ». » 74 Gouvernement d’entreprise Les critères de performance déterminant le montant de la rémunération variable attribuable au Président- Directeur Général seront déterminés ainsi que cela est indiqué ci-après dans le tableau « Description de la politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2022 ». 2.5.3.1.4_Politique de rémunération du Président-Directeur Général Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce, la présente politique de rémunération établie par le Conseil d’Administration du 7 mars 2022 est basée sur les recommandations du Code de gouvernance Middlenext et sur les recommandations du Comité des Rémunérations dont il a rendu compte au Conseil d’Administration. Rémunération exceptionnelle Dans le cas d’une performance exceptionnelle manifeste ou en cas de circonstances très particulières (par exemple en raison de leur importance pour la Société, de l’implication qu’elles exigent et des difﬁcultés qu’elles présentent), il pourra être décidé de verser une rémunération exceptionnelle au Président- Directeur Général sur décision motivée et explicitée du Conseil d’Administration. Le processus de décision suivi pour la détermination de la politique de rémunération est également applicable à sa révision ainsi qu’à sa mise en œuvre. Dans l’éventualité d’une nomination d’un autre Président-Directeur Général en cours d’exercice, notamment si le mandat d’Administrateur de Monsieur Didier Brédy n’était pas renouvelé par l’Assemblée Générale du 25 mai 2022, il a été décidé que les principes de rémunération définis dans le cadre de la politique de rémunération arrêtée par le Conseil d’Administration continueront à s’appliquer et qu’ainsi le montant de la rémunération ﬁxe et/ou de la part variable ou exceptionnelle devant être versé sera calculé au prorata temporis de la présence du dirigeant concerné. Il est rappelé que le versement des éléments de rémunération, variables et exceptionnels, attribués au titre d’un exercice au Président-Directeur Général sera conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale ordinaire tenue lors de l’exercice suivant de ces éléments de rémunération dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-34 du Code de Commerce. Engagements différés au bénéﬁce du Directeur Général liés à la cessation de ses fonctions Rémunération ﬁxe Indemnité de départ Le Président-Directeur Général dispose d’une rémunération annuelle ﬁxe d’un montant de 300 000 € payable mensuellement par 12ème chaque mois depuis le 1er juillet 2020, qui demeure inchangée et qui reﬂète sa responsabilité, son niveau d’expérience et ses compétences. Le Conseil d’Administration en date du 19 juin 2014 a décidé que le Directeur Général bénéficierait d’une indemnité de départ en cas de révocation, étant précisé que cette indemnité de départ n’était pas due en cas de faute grave ou lourde, ou si le Directeur Général quittait la Société à son initiative. Le détail des modalités de cette indemnité de départ ﬁgure ci-dessous. Rémunération variable annuelle Cet engagement avait de nouveau été autorisé par le Conseil d’Administration du 25 mars 2019, lors du renouvellement du mandat de Monsieur Didier Brédy. Le Président-Directeur Général disposera également d’une rémunération variable d’un montant de 150 000 € pouvant être portée à un maximum de 270 000 € en cas de dépassement des objectifs, déterminée par le Conseil d’Administration sur recommandations du Comité des Rémunérations en fonction de critères quantitatifs et qualitatifs, rétribuant sa contribution individuelle à l’atteinte par la Société d’objectifs stratégiques, versée en numéraire. Au sein de ces critères de performance, il appartiendra au Conseil d’Administration sur recommandations du Comité des Rémunérations, à la ﬁn de l’année 2022 (ou au début de l’année 2023) de déterminer le niveau d’atteinte des objectifs individuels du Président-Directeur Général. Dans la perspective du renouvellement du mandat de Président-Directeur Général de Monsieur Didier Brédy, et sous réserve de ce renouvellement, cet engagement a été de nouveau approuvé par le Conseil d’Administration du 7 mars 2022, subordonné aux mêmes conditions que celles initialement retenues et telles qu’elles ﬁgurent ci-dessous. Cet engagement sera publié sur le site Internet de la Société et soumis au vote de l’Assemblée des actionnaires du 25 mai 2022, au titre de la dixième résolution. 75 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 L’indemnité de départ due au Directeur Général en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général de la Société est déterminée en fonction du taux de croissance annuel moyen (ci-après le « TCAM ») sur les trois derniers exercices clos, le TCAM étant déterminé selon la formule suivante : Compte tenu du TCAM constaté sur les trois derniers exercices clos, l’indemnité de départ serait égale à 75% de la rémunération globale (fixe et variable et exceptionnelle) perçue par le Directeur Général au cours des 12 derniers mois. Indemnité de non-concurrence TCAM = [(CA(N)/CA(N-3))^(1/3) -1] * 100 Le Président-Directeur Général ne bénéﬁcie pas d’une indemnité de non-concurrence. Ou CA(N) = Chiffre d’Affaires consolidé Régime de retraite supplémentaire du dernier exercice comptable (N) disponible Le Président-Directeur Général ne bénéﬁcie pas d’un régime de retraite supplémentaire. CA(N-3) = Chiffre d’Affaires consolidé de l’exercice comptable de l’année N-3 Rémunération au titre de l’enveloppe annuelle globale de rémunération allouée par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’Administration O si le TCAM sur les 3 derniers exercices clos est inférieur à 5%, alors l’indemnité de départ sera égale à 50% de la rémunération globale (ﬁxe et variable et exceptionnelle) perçue par le Directeur Général au cours des 12 derniers mois ; Le Président-Directeur Général ne perçoit pas de rémunération au titre de l’enveloppe de rémunération allouée par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’Administration. O si le TCAM sur les 3 derniers exercices clos est compris entre 5% et 10%, alors l’indemnité de départ sera égale à 75% de la rémunération globale (ﬁxe et variable et exceptionnelle) perçue par le Directeur Général au cours des 12 derniers mois ; Avantages de toute nature susceptibles d’être accordés au Président-Directeur Général, à raison de son mandat Le Président-Directeur Général bénéficie de l’usage d’un téléphone portable. O si le TCAM sur les 3 derniers exercices clos est supérieur à 10%, alors l’indemnité de départ sera égale à 100% de la rémunération globale (fixe et variable et exceptionnelle) perçue par le Directeur Général au cours des 12 derniers mois. Le Président-Directeur Général bénéﬁce d’une voiture de fonction. Le Président-Directeur Général bénéficie d’une assurance garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise. 76 Gouvernement d’entreprise La politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l’exercice 2022, devant être soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale, est synthétisée dans le tableau suivant : Description des principes et critères de rémunération totale et avantages attribuables au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2022 Rémunération ﬁxe Une rémunération ﬁxe d’un montant annuel de 300 000 € qui est versée mensuellement par 12ème chaque mois Rémunération variable Une rémunération variable d’un montant de 150 000 € (représentant 50% de la rémunération ﬁxe hors cas de dépassement des objectifs) et fonction de trois critères quantitatifs et de deux critères qualitatifs ﬁgurant ci-dessous : Critère 1. En fonction de la réalisation d’un chiffre d’affaires consolidé pour l’exercice 2022 ﬁxé par le Conseil d’Administration > Pondération : 35% de la rémunération variable annuelle, soit un montant de rémunération variable égal à 52 500 € avant accélérateur au titre du critère 1. Critère 2. En fonction de la réalisation d’un EBITDA pour l’exercice 2022 (hors coûts de restructuration), ﬁxé par le Conseil d’Administration > Pondération : 35% de la rémunération variable annuelle, soit un montant de rémunération variable égal à 52 500 € avant accélérateur au titre du critère 2. Critère 3. En fonction de la réalisation d’un résultat net consolidé pour l’exercice 2022 ﬁxé par le Conseil d’Administration > Pondération : 10% de la rémunération variable annuelle, soit un montant de rémunération variable égal à 15 000€ au titre du critère 3. Critère 4. En fonction de la réalisation des projets de croissance externe pour l’exercice 2022 ﬁxé par le Conseil d’Administration > Appréciation sur décision du Conseil d’Administration. > Pondération de 10% ou 20% de la rémunération variable annuelle soit un montant de rémunération variable égal à un maximum de 30 000 € avant accélérateur au titre du critère 4. Critère 5. En fonction de la performance globale au regard de projets liés à la politique RSE du Groupe sur les axes suivants : > Réduction du bilan carbone du Groupe. > Formation anti-corruption du personnel. > Plan d’action en faveur d’égalité homme-femme. > L’adhésion à une charte RSE reconnue. > Appréciation sur décision du Conseil d’Administration. > Pondération : 10% de la rémunération variable annuelle, soit un montant maximum de rémunération variable égal à 15 000 € au titre du critère 5. Cette rémunération variable pourra être portée à un montant maximum de 270 000 € en cas de dépassement des objectifs (représentant 90% de la rémunération ﬁxe). Rémunération variable Le Président-Directeur Général ne bénéﬁcie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. pluriannuelle en numéraire Rémunération exceptionnelle Faculté laissée au Conseil d’Administration de décider le versement au Président-Directeur Général d’une rémunération exceptionnelle, dans la limite d’un montant maximum égal à 50% de la rémunération totale (ﬁxe et variable) due au titre de l’exercice 2022 hors cas de dépassement des objectifs, soit 225 000 €, en cas de circonstances exceptionnelles telles qu’une performance exceptionnelle manifeste et signiﬁcative au regard des indicateurs usuels de performance ﬁnancière ou commerciale ou stratégique de la Société et/ou du Groupe dont la réalisation n’aurait pas été prise en compte dans la déﬁnition des objectifs et indicateurs retenus pour la détermination de la partie variable de la rémunération du Président-Directeur Général et justiﬁant qu’une rémunération exceptionnelle puisse être versée au titre de la période considérée. L’attribution d’une rémunération exceptionnelle ne pourrait se faire que sur une décision explicite et motivée du Conseil d’Administration prise au vu de recommandations positives préalables du Comité des Rémunérations. Son versement serait conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale ordinaire annuelle des actionnaires. Options, actions de performance ou autres attributions de titres Cette rémunération n’est pas applicable pour 2022. Rémunération au titre du mandat d’Administrateur Le Président-Directeur Général ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat d’Administrateur. Avantages en nature Le Président-Directeur Général bénéﬁcie de l’usage d’un téléphone portable. Le Président-Directeur Général bénéﬁcie d’une assurance garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise. Le Président-Directeur Général bénéﬁcie d’une voiture de fonction. Indemnité de départ Le Président-Directeur Général bénéﬁcie d’une indemnité de départ en cas de révocation dont le montant est déterminé en fonction d’un objectif quantitatif. Indemnité de non-concurrence Le Président-Directeur Général ne bénéﬁcie pas d’une indemnité de non-concurrence. Régime de retraite supplémentaire Le Président-Directeur Général ne bénéﬁcie pas d’un régime de retraite supplémentaire. 77 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de Commerce, le versement de toute rémunération variable ou exceptionnelle attribuée au Président- Directeur Général au titre de l’exercice 2022 est conditionné à l’approbation des éléments de ladite rémunération variable ou exceptionnelle par une Assemblée Générale ordinaire dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-34 du Code de Commerce. « Onzième résolution Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président-Directeur Général et seul dirigeant mandataire social, au titre de l’exercice 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de Commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération du dirigeant mandataire social, Il est enﬁn précisé que la politique de rémunération attribuable au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2021 a été approuvée à 83,28% des votes par l’Assemblée Générale du 27 mai 2021. 2.5.3.1.5_Résolution soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce, la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général en raison de l’exercice de son mandat au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’Administration précité et ﬁgurant au paragraphe 2.5.3.1.4 du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le Document d’enregistrement universel 2021 ». » Conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de Commerce, nous vous détaillons le projet de résolution soumis au vote des actionnaires. Il s’agit de la onzième résolution proposée au vote de l’Assemblée Générale du 25 mai 2022, ci-après reproduite : 2.5.3.2_Information sur les rémunérations totales et avantages de toute nature versés ou attribués durant l’exercice écoulé aux mandataires sociaux Conformément à l’article L. 22-10-34 I et II du Code de Commerce, l’Assemblée Générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2021 statuera, dans le cadre du vote « ex post », sur : 2.5.3.2.1_Rémunération totale et avantages de toute nature versés aux membres du Conseil d’Administration 2.5.3.2.1.1_Rémunérations versées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 aux membres du Conseil d’Administration (a) les informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce et notamment les informations ﬁgurant aux paragraphes 2.5.3.2.1, 2.5.3.2.2 et 2.5.3.2.3 ci-dessous, par une résolution dont le projet ﬁgure au paragraphe 2.5.3.2.1.2 ; et sur Pour l’exercice 2021, dans le cadre de l’enveloppe annuelle globale de rémunération allouée par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’Administration, il a été attribué à Madame Nayla Khawam un montant brut de 19 090 € à titre de rémunération et un montant brut de 23 000 € à Madame Lori Gonnu à titre de rémunération. (b) les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur par une résolution distincte pour le dirigeant mandataire social figurant au paragraphe 2.5.3.2.2.2. C e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é a t t r i b u é e proportionnellement au taux de présence aux réunions du Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2021 de chacun des deux Administrateurs indépendants, soit une présence à toutes les réunions du Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2021 pour Madame Lori Gonnu et à cinq réunions sur six pour Madame Nayla Khawam. 78 Gouvernement d’entreprise Cette répartition est conforme à la politique de rémunération des Administrateurs pratiquée par la Société de ne rémunérer pour leur activité d’Administrateurs que les seuls Administrateurs indépendants (sauf renonciation de leur part) et en fonction de leur participation aux travaux du Conseil d’Administration. « Huitième résolution Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce relatives à la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuée au titre du même exercice aux mandataires sociaux L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, Aucune mission spéciale n’a été confiée à un Administrateur au cours de l’exercice écoulé. après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de Commerce, Les Administrateurs n’ont reçu aucune autre rémunération et/ou aucun autre avantage de toute nature de la part de la Société ni d’une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de Commerce. approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de Commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de Commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration précité et figurant au paragraphe 2.5.3.2.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration intégré dans le Document d’enregistrement universel 2021 ». » • Rémunération de M. François–Xavier Ollivier au titre du contrat de travail du 21 mars 2003 qui le lie à la Société Au titre de l’exercice écoulé, Monsieur François-Xavier Ollivier a reçu une rémunération brute annuelle de 150 000 €, majorée d’une part variable et qui a fait l’objet d’une approbation de l’Assemblée Générale du 28 mai 2020 en sa quatrième résolution. Le Conseil d’Administration du 7 mars 2022, sur recommandations du Comité des Rémunérations, a constaté la réalisation des objectifs et a ﬁxé la part variable à 93 784 €. 2.5.3.2.2_Rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués durant l’exercice écoulé au mandataire social dirigeant Les éléments de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants sont présentés dans le tableau de synthèse ﬁgurant au paragraphe 2.2.3 du présent document. 2.5.3.2.2.1_Éléments de la rémunération ﬁxe, variable et exceptionnelle versés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président- Directeur Général 2.5.3.2.1.2_Résolution soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires du 25 mai 2022 sera appelée à voter sur un projet de résolution relatif aux éléments de la rémunération versée ou attribuée en 2021 au titre de ce même exercice à Monsieur Didier Brédy, Président- Directeur Général. Conformément aux articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de Commerce, nous vous détaillons le projet de résolution soumis au vote des actionnaires. Il s’agit de la huitième résolution proposée au vote de l’Assemblée Générale du 25 mai 2022 ci-après reproduite : 79 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, il a été versé ou attribué à Monsieur Didier Brédy, Président- Directeur Général, conformément aux principes et critères approuvés par l’Assemblée Générale du 27 mai 2021, les éléments de rémunération suivants : Montant ou valorisation comptable soumis au vote de l’Assemblée Générale du 25 mai 2022 conformément à l’approbation des principes et critères par l’Assemblée Générale du 27 mai 2021 Élément de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos Rémunération ﬁxe 300 000 € Versée mensuellement par 12ème chaque mois Rémunération variable 189 900 € (à verser) La rémunération variable de M. Brédy est fonction de critères quantitatifs et qualitatifs (1) et plafonnée à 90% de la rémunération ﬁxe Rémunération variable pluriannuelle Néant en numéraire M. Brédy ne bénéﬁcie d’aucune rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Néant M. Brédy ne bénéﬁcie d’aucune rémunération exceptionnelle au titre de l’exercice 2021 Options, actions de performance ou autres attributions de titres 573 016 € (2) Néant Attribution de 322 000 actions de performance à titre gratuit au cours de l’exercice 2021(3) Rémunération allouée par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’Administration M. Brédy ne perçoit pas de rémunération au titre de l’enveloppe allouée par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’Administration Valorisation des avantages en nature 1 161 € (valorisation comptable) M. Brédy bénéﬁcie de l’usage d’un téléphone portable 12 173 € M. Brédy bénéﬁcie d’une assurance garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise Indemnité de départ 316 125 € (4) M. Brédy bénéﬁcie d’une indemnité de départ en cas de révocation dont le montant est déterminé en fonction d’un objectif quantitatif (5) Indemnité de non-concurrence Néant Néant M. Brédy ne bénéﬁcie pas d’une indemnité de non- concurrence Régime de retraite supplémentaire M. Brédy ne bénéﬁcie pas d’un régime de retraite supplémentaire (1) Les critères de performance de la rémunération variable de M. Brédy sont détaillés dans les paragraphes ci-dessous et sont conformes aux principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale du Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2021 approuvés par l’Assemblée Générale du 27 mai 2021. (2) Valeur des actions lors de leur attribution dont le montant correspond à la quote-part de la charge constatée dans les comptes consolidés pour l’exercice 2021. (3) L’acquisition déﬁnitive de ces actions gratuites est subordonnée d’une part à une condition de présence, d’autre part, à la réalisation d’une condition de performance relative à la croissance du chiffre d’affaires consolidé du Groupe à apprécier sur 2 ou 3 ans et ces actions gratuites ne pourront être cédées avant l’issue de cette période, sous réserve d’un engagement de conservation au nominatif à hauteur de 10% des actions déﬁnitivement acquises pendant la dure du mandat. Le détail de cette utilisation ﬁgure dans les tableaux des annexes. (4) Montant estimé qui serait susceptible d’être dû à titre d’indemnité en cas de cessation des fonctions de M. Brédy. (5) Les informations relatives à cette indemnité de départ ﬁgurent au paragraphe 2.5.3.1.4. Monsieur Brédy n’a reçu aucune autre rémunération et/ou aucun autre avantage de toute nature de la part de la Société ni d’une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de Commerce. Détails de la rémunération variable de M. Brédy pour l’exercice 2021 La rémunération variable pour l’exercice 2021 de M. Brédy avait été ﬁxée à un montant maximum de 270 000 € bruts (représentant 90% de la rémunération ﬁxe) par décision du Conseil d’Administration en date du 2 mars 2021 et dont l’attribution était conditionnée à la réalisation de deux critères quantitatifs et d’un critère qualitatif dont le détail ﬁgure ci-dessous : 80 Gouvernement d’entreprise Rémunération variable au titre de l’exercice 2021 Pondération Critères Critère 1. La réalisation d’un chiffre Pondération : 40% de la rémunération variable annuelle due au titre de l’exercice 2021, d’affaires consolidé pour l’exercice 2021 soit un montant de rémunération variable égal à 67 200 € après accélérateur au titre du critère 1. Critère 2. L’atteinte d’un EBITDA pour l’exercice 2021 Pondération : 40% de la rémunération variable annuelle due au titre de l’exercice 2021, soit un montant de rémunération variable égal à 100 200 € après accélérateur au titre du critère 2. Critère 3. En fonction de la performance globale au regard de projets de croissance externe et d’objectifs stratégiques, opérationnels et liés à la RSE du Groupe Pondération : 20% de la rémunération variable annuelle due au titre de l’exercice 2020, soit un montant de rémunération variable égal à 22 500 € au titre du critère 3. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, et dans le respect des principes et critères ci-dessus rappelés, le Conseil d’Administration, après débat et prise de connaissance des propositions du Comité des Rémunérations, a ﬁxé au vu de la réalisation des critères de performance indiqués ci-dessus, la rémunération variable au titre de l’exercice 2021 de Monsieur Brédy, Président-Directeur Général, à un montant total de 189 900 € (contre 121 500 € pour l’exercice 2020). 2.5.3.2.2.2_Résolution soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires Conformément aux articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de Commerce, nous vous détaillons le projet de résolution soumis au vote des actionnaires. Il s’agit de la neuvième résolution proposée au vote de l’Assemblée Générale du 25 mai 2022 ci-après reproduite : Il est rappelé que le versement des éléments de rémunération, variables et exceptionnels, attribués au titre d’un exercice au Président-Directeur Général sera conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale ordinaires des actionnaires de la Société du 25 mai 2022 de la neuvième résolution relative aux éléments de rémunération versés ou attribuées au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Brédy en raison de son mandat, dont le projet ﬁgure ci-dessous. « Neuvième résolution Approbation des éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Didier Brédy, Président- Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, Un tableau récapitulatif des rémunérations perçues par le Président-Directeur Général et des indemnités ou avantages à son proﬁt ﬁgure au paragraphe 2.2.2 du présent document. après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de Commerce, Il est précisé que la rémunération du dirigeant mandataire social de la Société au titre de l’exercice 2021, telle que présentée dans le présent rapport, respecte les principes et critères de rémunération de la Société adoptés pour ledit exercice. approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de Commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Didier Brédy, en raison de son mandat de Président-Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration précité et figurant au paragraphe 2.5.3.2.2.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration intégré dans le Document d’enregistrement universel 2021 ». » La dernière Assemblée Générale en date du 27 mai 2021 dans sa sixième résolution a, conformément à la loi alors en vigueur, approuvé les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au dirigeant mandataire social au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. La Société n’a pas fait d’écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération ni pratiqué de dérogation à cette politique. 81 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Les ratios d’équité sont présentés pour les cinq derniers exercices conformément aux 6° et 7° de l’article L. 22-10-9 I du Code de Commerce et sont établis sur la base des rémunérations versées par la Société, et intègrent : 2.5.3.2.3_Ratio d’équité entre le niveau de la rémunération du Président-Directeur Général et la rémunération moyenne et médiane des salariés et évolution annuelle de la rémunération, de la performance et des ratios d’équité O les rémunérations ﬁxes ; O les rémunérations variables ; O les rémunérations exceptionnelles ; L’article L. 22-10-9 du Code de Commerce prévoit l’obligation, pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, de présenter les éléments suivants : O les attributions de stock-options, actions gratuites, valorisées à leur valeur IFRS ; (i) une information relative aux ratios entre le niveau de la rémunération du Président-Directeur Général et d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux. O les avantages en nature. Les attributions de stock-options ou d’actions à titre gratuit correspondent à des rémunérations à long ou moyen terme. Ainsi, les ratios présentés ci-dessous intègrent, ou non, ces dernières. 2017 2018 2019 2020 2021 Ratio de rémunération (y compris attributions d’options et actions gratuites) Ratio - salaire moyen Ratio - salaire médian 10,4 14,2 9,6 11,4 19,5 27,3 13,0 16,8 16,9 19,8 Ratio de rémunération (attributions d’options et actions gratuites exclues) Ratio - salaire moyen 6,8 8,3 7,3 8,5 8,9 10,9 770 8,5 10,2 300 7,8 8,4 Ratio - salaire médian Rémunération exclue (K€) 352 156 573 Par ailleurs, la Société a fait le choix de comparer la rémunération du Président-Directeur Général (attributions de stock-options, actions gratuites exclues) au SMIC (Salaire Minimum Interprofessionnel de Croissance) conformément aux recommandations Middlenext. 2017 2018 2019 2020 2021 Ratio - SMIC 22,6 22,8 27,9 25,0 22,1 (ii) Une information sur l’évolution annuelle de la rémunération des salariés autres que les dirigeants sur cinq exercices 2017 15% 6% 2018 -18% -7% 2019 11% 2020 -11% -4% 2021 0% En % de la rémunération moyenne des salariés vs période N-1 En % de la rémunération médiane des salariés vs période N-1 -5% 11% (iii) Une information sur l’évolution des performances de la Société sur cinq exercices 2017 2018 2019 2020 2021 Évolution (en %) du chiffre d’affaires consolidé vs période N-1 89% 146% (0,34) 11% -1% 12% 0,13 Résultat de base par action (€/action) (0,47) (0,03) 0,07 82 Gouvernement d’entreprise 2.6_Principales caractéristiques des procédures mises en place au sein du Groupe en matière de contrôle interne et de gestion des risques Le dispositif de contrôle interne mis en place dans le Groupe a comme objectif d’augmenter l’efﬁcacité de ses opérations et l’utilisation efﬁciente de ses ressources. Il s’appuie sur le cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites publié par l’AMF en juillet 2010 et dans son rapport en février 2016, et il se décline en différentes mesures qui assurent : Le Groupe organise son système de contrôle interne au travers : O des modes d’organisation spéciﬁques ; O de politiques et de procédures. Conseil d’Administration et Direction Générale O le respect des lois et de la réglementation applicables aux sociétés du Groupe ; O l’application effective des directives, politiques et procédures internes, et bonnes pratiques ﬁxées par la Direction Générale du Groupe ; Règles déontologiques Procédures opérationnelles O la sauvegarde des actifs du Groupe ; Direction ﬁnancière et système d’information O la ﬁabilité et la sincérité des informations ﬁnancières et des comptes communiqués aux organes sociaux et publiés. Comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue de l’élimination des risques, mais ce dispositif, mis en œuvre par le Conseil d’Administration, la Direction et le personnel, permet de les limiter considérablement. Budget et prévisions Reporting ﬁnancier Dispositifs employés Organes de contrôle Principales fonctions impliquées dans le pilotage du dispositif La Direction Générale déﬁnit l’organisation générale du dispositif et son fonctionnement au quotidien au sein de l’entreprise. Elle assure sa mise en œuvre, ﬁxe clairement les rôles et les responsabilités des personnes concernées par ce dispositif, et réalise un suivi régulier de ces dernières par le biais de réunions et/ou comptes-rendus hebdomadaires. Le Conseil d’Administration et la Direction Générale Le Conseil d’Administration assure le contrôle du fonctionnement général du Groupe. Il approuve l’organisation et, à travers le Comité d’Audit, intervient sur le dispositif du contrôle interne. Le Comité d’Audit joue un rôle important dans l’identiﬁcation des risques et dans les recommandations d’amélioration des règles de gestion. La Direction Générale utilise tous les moyens de communication en interne (e-mail, afﬁchage, réunions régulières avec les représentants du personnel, réunions d’information Société, réunions de services, etc.) pour expliquer les démarches de contrôle interne, des responsabilités du personnel, des procédures et règles à suivre et à respecter à la fois au niveau du Groupe et au niveau de chaque société. 83 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Direction ﬁnancière et systèmes d’information Règles de déontologie Sous l’autorité de la Direction Générale, la Direction financière assume principalement les missions suivantes : Les principes et règles déontologiques boursières font l’objet d’une procédure et d’une note d’information interne distribuée à tous les collaborateurs du Groupe ayant comme objectif de sensibiliser le personnel aux principes de comportement qui s’imposent aux personnes initiées, en particulier lors des périodes dites de « fenêtres négatives ». Le Groupe a également mis en place une liste d’initiés permanents et il la tient à jour. O accompagner les services opérationnels (ventes, études, production, etc.) dans les choix stratégiques, aﬁn d’assurer la croissance du Groupe avec le niveau de risque maîtrisé ; O produire les comptes consolidés du Groupe et comptes sociaux d’Ekinops SA et de ses ﬁliales dans des délais répondant aux exigences du marché ﬁnancier règlementé et des obligations légales en garantissant que les comptes donnent une image ﬁdèle de l’entreprise conformément aux principes comptables et aux reporting adoptés par le Groupe ; Processus budgétaire et prévisions internes Le processus budgétaire permet de donner les objectifs pour le développement du Groupe mais aussi d’établir les seuils de contrôle des dépenses et investissements qui sont suivis par la Direction ﬁnancière pour chaque département tout au long de l’exercice. O réaliser le cycle de reporting : hebdomadaire, mensuel et trimestriel permettant au management de mesurer sur une base régulière la performance du Groupe ; Le budget est établi annuellement avec une actualisation au début du deuxième semestre de l’année. Il se décline en détail pour chaque département organisationnel et permet aux responsables de suivre leurs engagements de dépenses et d’investissements. O produire la documentation nécessaire à la communication ﬁnancière et la synthèse du reporting de gestion pour le Conseil d’Administration ; Processus de production des informations ﬁnancières et reporting La comptabilité assure un contrôle de cohérence des comptes des sociétés et établit les déclarations ﬁscales et sociales qui leur incombent. Pour la préparation des déclarations ﬁscales, le Groupe peut collaborer avec des experts comptables spécialisés. O veiller aux changements de la législation juridique, fiscale et boursière pour assurer l’application des nouvelles règles au sein du Groupe ; O concevoir et mettre en place les méthodes, procédures et référentiels comptables et de gestion ; Le Groupe applique les normes comptables IAS/IFRS pour la préparation des comptes consolidés. Leur préparation est réalisée sous la responsabilité de la Direction ﬁnancière. O réaliser les évolutions nécessaires des systèmes d’information comptable et de gestion aﬁn d’accroître l’efﬁcacité de ses missions. Les différentes fonctions exercées par la Direction ﬁnancière sont réparties entre ses différents membres aﬁn de limiter tout risque de fraude et d’erreur. Dans le cadre de leur mission légale, les Commissaires aux Comptes interviennent (i) à la fin du premier semestre sous la forme d’un examen limité des comptes consolidés, et (ii) pour la clôture annuelle, sous la forme d’un audit des comptes sociaux et consolidés et de la documentation réglementée. Les dispositifs de gestion des risques Politique éthique et anti-corruption Depuis 2021, le Groupe a mis en place la politique éthique qui énonce des règles de principe destinées aux directeurs, responsables, employés et autres représentants du Groupe pour guider leur comportement en toutes circonstances et dans tous les pays. Cette politique préconise, en autres, la démarche à suivre dans la lutte contre la corruption. Le Conseil d’Administration a établi une procédure de lanceur d’alerte enﬁn de renforcer l’engagement du Groupe dans ce domaine. Ils apportent ainsi une référence d’Audit qui vient en complément du processus d’évaluation interne. Le suivi de la mise en œuvre de leurs recommandations est assuré par la Direction Générale. 84 Gouvernement d’entreprise En outre, le Groupe a établi un planning régulier de reporting ﬁnancier et de gestion interne qui comprend la nature des rapports, les échéances et les personnes responsables. La périodicité des rapports varie en fonction de l’information. Il existe des rapports, entre autres, sur : Surveillance, contrôle et évolution du dispositif La surveillance et le contrôle des risques, et des fraudes éventuelles, se font par plusieurs moyens : O analyse des indicateurs de performance et des écarts vis-à-vis du budget ; O remontée immédiate de l’information d’alerte de tentative de fraude ; O le chiffre d’affaires et les commandes en cours ; O le suivi des ﬂux et des soldes bancaires ; O les créances clients échues ; O monitoring et revue régulière de la sufﬁsance des montants des assurances en place ; O l’analyse des marges ; O contrôle et limitation du niveau d’accès à l’information stratégique et/ou sensible ainsi qu’aux systèmes d’information et aux comptes bancaires ; O les états ﬁnanciers trimestriels ; O le suivi budgétaire des dépenses ; O l’état des stocks ; O inventaire périodique des actifs de la Société avec analyse détaillée sur les écarts identiﬁés. O l’évolution du nombre des salariés. Le Groupe souhaite que son dispositif de contrôle interne soit un dispositif dynamique. Il ne cesse de faire évoluer ce dispositif en fonction de l’évolution de son activité et de son environnement. Ainsi, la révision des procédures en place se fait régulièrement pour pouvoir suivre les nouvelles typologies de risques et adapter les meilleures pratiques de gestion et de contrôle. Un reporting régulier de l’activité est effectué auprès du Conseil d’Administration, auquel il est également rendu compte des investissements engagés, réalisés et prévisionnels. Procédures opérationnelles Outre le reporting ﬁnancier et pour limiter les risques liés à l’activité, le Groupe a mis en place un certain nombre de procédures internes qui, de façon générale, ont pour objet d’assurer, selon le principe de séparation des tâches, tant la traçabilité que la ﬁabilité des informations fournies par l’ensemble des services. Elles jouent aussi un rôle important dans l’utilisation des ressources du Groupe, ainsi que dans la sauvegarde de ses actifs. Il s’agit notamment de procédures de : Ce processus d’amélioration continue du dispositif de contrôle contient plusieurs axes à poursuivre dans les années à venir et notamment : O amélioration de la production financière pour approfondir l’analyse et les recommandations d’optimisation de la gestion opérationnelle et stratégique ; O diffusion des procédures existantes et à venir sur un support unique accessible à tous les collaborateurs du Groupe aﬁn d’assurer leur application systématique ; O soumission et remboursement des notes de frais ; O RMA (retour qualité) ; O communication accrue en interne sur la typologie des risques et les dispositifs de maîtrise. O RH (processus de paie, recrutement et évaluation) ; O inventaire des stocks ; O règles d’approbation des investissements ; O règles d’approbation et de règlement des commandes d’achats. Plusieurs de ces procédures sont régulièrement mises à jour, notamment en cas d’amélioration des outils de gestion. C’est le cas de la procédure de remboursement des notes de frais, suite à la mise en place dans le Groupe d’un logiciel dédié. 85 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 86 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2021 3.1_Introduction DPEF............................................................................................ 88 3.2_Le modèle d’affaires........................................................................................ 88 3.3_Les risques Ekinops......................................................................................... 89 3.4_Politiques, procédures de diligence raisonnable et indicateurs........... 90 3.5_Droits de l’Homme, évasion ﬁscale, corruption......................................103 3.6_Note méthodologique...................................................................................104 3.7_Rapport de l’organisme tiers indépendant .............................................106 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 3.1_Introduction DPEF En 2021, la crise sanitaire qui avait vivement impacté 2020 sur le plan mondial, a perduré avec l’apparition des troisième et quatrième vagues de l’épidémie de Covid-19. Cette tendance a conduit le Groupe à adapter son système de gouvernance par la création d’un Comité RSE et anticorruption au sein du Conseil d’Administration secondé par un groupe de travail opérationnel constitué de cadres compétents en ces matières. Les premières actions concrètes sont : Cependant les mesures d’organisation du travail déployées en 2020 ayant démontré leur efficacité, le groupe Ekinops a repris de manière ambitieuse le déploiement des politiques Groupe destinées à développer une organisation prévoyante et respectueuse de l’environnement malgré la pandémie. O la décision de réaliser l’évaluation de l’empreinte carbone complète du Groupe pour l’exercice 2021. Les résultats du calcul et les engagements d’amélioration seront présentés dans la DPEF 2022 ; L’année écoulée a été marquée par un renforcement des préoccupations environnementales particulièrement celles liées au réchauffement climatique et à l’épuisement des ressources. Ce qui se traduit par des attentes supérieures et des exigences nouvelles des clients en la matière et une sensibilité plus grande des autres parties prenantes : candidats au recrutement et investisseurs par exemple vis-à-vis de la politique RSE du groupe Ekinops. O la réévaluation des risques et la révision consécutive des indicateurs de performance pour l’exercice 2022. 3.2_Le modèle d’affaires Le modèle d’affaires Ekinops est présenté en chapitre 1 du Document d’enregistrement universel. 88 Déclaration de performance extra-ﬁnancière 2021 3.3_Les risques Ekinops Les trois risques principaux identiﬁés et traités dans les DPEF 2019 et 2020 sont reconduits pour l’articulation de cette DPEF 2021, mais avec une appréciation et un éclairage modiﬁés d’une part par les enjeux environnementaux et d’autre part par la crise de la Covid-19. Risques liés aux parties prenantes, clients et fournisseurs : La décision a été prise en 2021 d’étendre le suivi du risque lié aux achats et approvisionnements aux autres parties prenantes et notamment les clients. Les risques clients à prendre en compte sont : Le groupe Ekinops a montré, depuis le début de la pandémie en 2020, une excellente résilience, avec une organisation et une gestion du télétravail efﬁcaces pour les 85% de postes compatibles, avec pour conséquence un absentéisme quasiment inchangé sur l’ensemble de ses sites dans le monde par rapport à la situation d’avant crise. Cependant, si la politique d’anticipation des approvisionnements engagée dès le début de la crise sanitaire a porté ses fruits, la désorganisation vécue en 2020 par nombre de fournisseurs, notamment asiatiques, a nécessité des mesures d’adaptation et semble enclencher une dynamique inﬂationniste dont il est difﬁcile de prévoir l’évolution à moyen terme. O une dépendance trop forte de l’activité vis-à-vis d’un projet client unique, ce qui pourrait rendre l’entreprise vulnérable au cas où ce client changerait ses orientations stratégiques ; O un risque sur le maintien des marges, pour la part matérielle des équipements vendus, lié à un possible retour de l’inﬂation si celle-ci ne peut être répercutée sur les prix de vente ; O un niveau d’exigence accru des clients sur la performance RSE de leurs fournisseurs. Le Groupe a toujours attaché la plus grande importance à la ﬁabilité de ses fournisseurs. Au-delà de la traditionnelle recherche de qualité et sécurité des approvisionnements, qui prend une importance particulière dans le contexte actuel de pénurie de composants électroniques et de matières premières, le groupe Ekinops s’attache aussi à sélectionner des fournisseurs qui adhèrent à ses valeurs en termes de RSE et d’anticorruption. Cette vériﬁcation s’est appuyée en 2021 sur un questionnaire RSE et une adhésion à la « charte fournisseur » du Groupe. Des évaluations par des organismes tiers sont envisagées en 2022 pour les fournisseurs présentant le plus de risque. Risques de gestion des Ressources Humaines, liés au recrutement, rétention et développement des collaborateurs ayant des compétences clés : Le marché de l’emploi reste très concurrentiel notamment pour les ingénieurs R&D maîtrisant les technologies nécessaires au développement des produits et solutions du Groupe et pour les commerciaux spécialisés. Cette situation peut se traduire de manière différente selon les zones géographiques, par exemple on constate une difﬁculté de rétention des talents sur le marché indien et une moindre mobilité en europe, rendant les recrutements plus longs dans cette zone. Risques environnementaux : Les risques de discrimination ont été scrutés de manière attentive en 2021, notamment concernant la parité des genres. Si le Conseil d’Administration d’Ekinops SA, entité mère du Groupe, est composé depuis plusieurs années d’autant de femmes que d’hommes, la faible représentation de ces dernières dans les métiers d’ingénieurs et de la vente de produits de technologie constitue un déﬁ pour un objectif de parité. Les personnels féminins représentent aujourd’hui environ 1/5e de l’effectif du Groupe, mais en 2021 ils ont représenté plus d’1/4 des recrutements, ce qui montre une tendance à l’amélioration. Il convient également de noter que la sous-représentation du genre féminin dans les effectifs se retrouve à un niveau comparable chez les principaux concurrents d’Ekinops. Le métier d’équipementier Télécom d’Ekinops consiste à mettre sur le marché des équipements et logiciels performants pour les réseaux des opérateurs et des entreprises. L’impact environnemental des matériels produits, de leur conception à leur fin de vie, doit être maîtrisé en termes de création de déchets, consommation de ressources et d’énergie. Ekinops a décidé de mesurer son empreinte carbone à partir de l’exercice 2021, et a conﬁé le calcul de son Bilan Carbone® sur les scopes 1 à 3 à une entreprise spécialisée. Cette première évaluation permettra d’identiﬁer des axes d’amélioration et de ﬁxer des objectifs de réduction avec les indicateurs de performance pertinents pour l’exercice 2022 et les suivants. 89 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 3.4_Politiques, procédures de diligence raisonnable et indicateurs Procédures de diligence Risque Politique raisonnable KPI’s Gestion des Ressources Humaines Recrutement, rétention et développement des collaborateurs ayant des compétences clés > Politique de recrutement > Recrutement/ﬁdélisation 1.Effectif moyen ETP/exercice et de ﬁdélisation > Budget formation 2.Évolution du nombre de départs et d’arrivées, par zone géographique, « turn-over » > Politique de formation > Base de données et développement des « cartographie des compétences Faible niveau de mixité (âge, genre) compétences » 3.Âge moyen de l’effectif > Organisation du télétravail > Déﬁnition de valeurs d’entreprise 4.Évolution du taux de formation des salariés et du nombre d’heures de formation dispensées Risque de perturbation si absences liées à la Covid-19 > Accord d’égalité H/F > Charte télétravail et mesures barrières 5.Part des femmes dans les recrutements et l’effectif 6.Évolution de la masse salariale 7.Évolution du taux d’absentéisme Gestion des clients, des achats et de l’approvisionnement Risque lié à la dépendance vis-à-vis d’un projet client > Diversiﬁcation des projets > Revue d’engagement 1.Poids relatif des principaux clients dans le chiffre d’affaires et des clients pour les plus gros contrats Risque lié à la ﬁabilité des fournisseurs et des approvisionnements > Renégociation des prix de > Insertion de clauses de 2.Délai de livraison moyen par EMS vente et développement de l’offre de solutions logicielles révision de prix dans les contrats clients 3.Part des ventes de logiciels et services Risque RSE et anticorruption vis-à-vis des parties prenantes > Sélection rigoureuse > Contrôle du système de suivi électronique (système de tickets d’incidents) 4.Pourcentage des revenus provenant de productions certiﬁées ISO 9001 des fournisseurs avec multiples sources si possible > Procédure spéciﬁque composant obsolète et double source 5.Poids relatif des principaux fournisseurs/total achats annuel > Engagement du Groupe en matière de RSE et anti- corruption 6.Délai et retard moyens des livraisons fournisseurs (hors EMS) évolution/année N-1 > Surveillance des règlementations et des attentes en matière de RSE et anticorruption, cartographie des risques Gestion environnementale Consommation électrique des produits > Engagement de conformité aux réglementations environnementales applicables > Mise en place et 1.Pourcentage des productions provenant d’EMS certiﬁés ISO 14001 maintien d’un système de gestion de l’environnement certiﬁé ISO 14001 pour mettre en œuvre la politique et atteindre les objectifs environnementaux Emballages et produits non- recyclables 2.Consommation énergétique du Groupe/chiffre d’affaires Produits difﬁciles à réparer, ou non-réparables > Engagement à réduire l’impact environnemental de nos produits tout au long de leur cycle de vie aﬁn de protéger l’éco- système 3.Empreinte carbone par produit Utilisation de matières non- recyclées 4.Consommation annuelle moyenne électrique des produits vendus > Analyse du cycle de vie des produits, identiﬁcation et analyse des aspects environnementaux éco- conception Pollution lors du processus de production 5.Pourcentage de matière recyclée et recyclable utilisée dans les produits > Engagement à minimiser l’impact environnemental de nos activités commerciales, marketing > Suppression des matières et de recherche et développement 6.Nombre de tonnes de CO2 émises par million d’euros de chiffre d’affaires plastiques des emballages > Utilisation de matières recyclées et recyclables dès que possible (boîtiers) > Évaluation de l’empreinte carbone du Groupe 90 Déclaration de performance extra-ﬁnancière 2021 3.4.1_Ressources Humaines 3.4.1.1_La politique RH Le groupe Ekinops est conscient que son succès repose sur l’engagement et la compétence de ses collaborateurs. Ainsi la politique RH du Groupe s’attache à maintenir un cadre de travail efﬁcace et épanouissant. Ekinops est attachée à maintenir un environnement de travail bienveillant et respectueux de l’équilibre entre vie privée et vie professionnelle pour ses collaborateurs. Être à l’écoute des salariés en cultivant le dialogue social est l’une des valeurs fondamentales du Groupe, où les salariés peuvent s’exprimer soit par le biais de leurs représentants élus, soit lors des entretiens individuels proposés régulièrement par leurs supérieurs hiérarchiques, qui traitent de leurs principales préoccupations : charge de travail, sécurité, hygiène, rémunération, formation. À titre d’exemple, en réponse à des inquiétudes exprimées par la filiale indienne dans un contexte de forte remontée de l’épidémie de Covid-19 et des hospitalisations dans ce pays, la Direction du Groupe a pris la décision d’augmenter de 50% le plafond d’indemnisation de l’assurance maladie souscrite pour les salariés d’Ekinops India. Le développement de l’activité impose un rythme de recrutement soutenu dans toutes les fonctions de l’entreprise, mais majoritairement pour les équipes de recherche et développement qui représentent déjà plus de 50% de l’effectif du Groupe. Avec une part croissante des fonctions logicielles dans la technologie de ses produits, Ekinops doit donc attirer et conserver des talents dans un marché de l’emploi tendu et compétitif. Pour cela, le Groupe s’appuie sur trois principes de motivation : O l’intérêt des postes, soutenu par la ﬁxation d’objectifs ambitieux dans une ambiance d’excellence au sein des équipes ; O un environnement de travail adapté, doté de matériel informatique, d’outils de développement et de moyens de communication performants ; O une rémunération attractive avec une mobilité encouragée au sein du Groupe, tant sur un plan national qu’international, les équipes de recherche et développement étant réparties sur les continents Européen, Américain du Sud et Asiatique. 3.4.1.2_Les procédures de diligence raisonnable et indicateurs Recrutement La poursuite de la crise sanitaire a cependant allongé les délais de recrutement en 2021 et un peu ralenti l’intégration des nouveaux arrivants du fait d’un recours important au télétravail dans le Groupe et de la limitation des déplacements. Pour encourager les salariés à s’investir dans le recrutement, une prime a été créée dans le centre de recherche et développement d’Ekinops en Inde qui récompense les salariés ayant présenté un candidat retenu. Dans la continuité des années 2018 à 2020, Ekinops a procédé à un nombre signiﬁcatif de recrutements en 2021. Des postes de management intermédiaires à haut potentiel ont notamment été créés au sein du département recherche et développement pour lui permettre de mener à bien une politique ambitieuse comprenant entre autres : O la mise en œuvre de la méthodologie « Agile » pour les projets de développement ; O l’harmonisation des processus entre les métiers des produits d’Accès et ceux du Transport haut-débit sur ﬁbre optique ; O le renforcement de la sécurité informatique, tant dans la conception des produits et logiciels que pour les réseaux de l’entreprise avec, en ligne de mire, la certiﬁcation ISO 27001. 91 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 KPI RH-1 : Évolution de l’effectif du Groupe Cet indicateur est le reﬂet de l’efﬁcacité de la politique de recrutement du Groupe ; la surveillance des recrutements par genre permet de mesurer le résultat des efforts pour améliorer la représentation féminine dans l’entreprise. Au 31/12/2020 Au 31/12/2021 Variation +11,25% +5,03% +6,13% Effectif féminin Effectif masculin Effectif total 80 377 457 451 89 396 485 465 Effectif ETP de l’année +3,10% L’effectif ETP (équivalent temps plein) est l’effectif moyen sur l’année en tenant compte des contrats à temps partiel (deux contrats à mi-temps valent un ETP) et du temps de présence dans l’année en cas de recrutement ou de départ. De ce fait, bien que l’effectif ait augmenté de 28 personnes au cours de l’année 2021, l’effectif ETP n’a crû lui que de 17 personnes. KPI RH-2 : Évolution du taux de turn-over par région Le taux de turn-over est la moyenne des entrées/sorties par rapport à l’effectif global, et donne une indication sur le renouvellement des effectifs. Taux de turn-over par région (en %) 30 25 20 15 10 5 0 2019 2020 2021 EMEA APAC Amériques India La remontée en 2021 est due à une accélération du niveau des recrutements en 2021 par rapport à 2020, sauf pour la région APAC où sur un effectif passé de 6 à 5 personnes en 2020, il n’y a pas eu de mouvement en 2021. KPI RH-3 : Âge moyen de l’effectif Il s’agit de l’âge moyen des collaborateurs du Groupe. Celui-ci doit reﬂéter l’équilibre nécessaire, dans une entreprise de haute technologie comme Ekinops, entre l’expérience et la maîtrise des technologies les plus récentes qui sont partagées entre les générations. Genre Au 31/12/2020 Au 31/12/2021 43,8 Femmes Hommes Tous 45,9 45,8 45,9 45,6 45,3 La politique de recrutement a permis en 2021 un rajeunissement d’un an et demi de l’effectif par rapport à la ﬁn de l’année 2020. La moyenne d’âge féminine a elle rajeuni de 2 ans. 92 Déclaration de performance extra-ﬁnancière 2021 Gestion des compétences par la formation O les collaborateurs éligibles à une formation peuvent choisir librement et individuellement la date et l’heure auxquelles ils vont la suivre ; Confronté d’une part à la difficulté d’organiser des formations en présentiel dans le contexte de poursuite de l’épidémie de Covid-19 en 2021, et d’autre part à la diversité des formations nécessaires pour l’effectif de R&D qui doit constamment suivre toute les innovations technologiques, le groupe Ekinops a expérimenté au cours de l’exercice une plateforme de formations en ligne qui présente de nombreux avantages parmi lesquels on peut retenir : O l’organisation des formations ne pose aucun problème d’ordre sanitaire et les cours peuvent être suivis en télétravail. Bien sûr ce type d’enseignement en ligne ne permet pas l’interactivité d’une session animée par un spécialiste, mais le concept a très bien fonctionné avec un retour très positif des participants. Il a aussi permis de rattraper en grande partie le retard subi en 2020 malgré la poursuite de la pandémie. O un catalogue très étendu avec de nombreux modules relatifs aux technologies les plus récentes ; O les modules sont disponibles en plusieurs langues, ce qui sera appréciable pour les ﬁliales étrangères du Groupe ; KPI RH-4 : Évolution du taux de formation et nombre d’heures dispensées (salariés Ekinops basés en France) 2019 121 2020 68 2021 346 Nombre de formations dispensées en France Nombre de formations dispensées pour le Groupe Évolution France par rapport à l’année précédente Nombre d’heures total de formation en France Nombre d’heures total de formation pour le Groupe Évolution France par rapport à l’année précédente Coût total des formations en France n.a. n.a. 1 221 +66% 2 500 n.a. -44% 875 +409% 1 189 n.a. 4 757 +66% 104 816 € n.a. -68% 32 824 € n.a. +36% 32 737 € 115 085 € -0% Coût total des formations pour le Groupe Évolution France par rapport à l’année précédente +64% -69% KPI RH-5 : Part des femmes dans les recrutements et l’effectif (groupe Ekinops) Comme déjà évoqué dans la section relative aux risques, les objectifs légitimes de parité en termes d’effectif sont difﬁciles à atteindre pour une entreprise comme Ekinops du fait de la très forte sous-représentation des femmes dans les métiers de la haute technologie, en particulier en France. Ekinops mesure la parité au niveau des recrutements chaque année avec pour objectif que celle-ci soit meilleure que la parité de l’effectif. De cette manière, le Groupe reste sur une dynamique de progrès en la matière. Pourcentage de femmes dans l’effectif du groupe Ekinops en 2020 Proportion de femmes dans l’effectif du Groupe en 2021 Part des femmes dans les personnels recrutés en 2021 17,50% 19,38% 26,92% On voit ainsi que le pourcentage de femmes dans l’effectif a augmenté de 1,88% en 2021 c’est-à-dire de 10,74% en valeur relative (1,88/17,50). logiciel : le challenge « ADA Lovelace » organisé par le lycée Le Dantec de Lannion. Il s’agit d’un concours de programmation par équipes à destination des lycéennes. Les élèves, de la seconde à la terminale, développent des micro-services Web autour d’une thématique choisie par un jury d’informaticiennes. Ekinops sponsorise au niveau local une initiative visant à encourager les lycéennes à se tourner vers les métiers de la technologie et du développement KPI RH-6 : Évolution de la masse salariale du groupe Ekinops Évolution de la masse salariale/année (N-1) 2020 2021 +2,86% +5,40% Cette évolution en 2021 est cohérente avec l’accroissement de l’effectif d’environ 6% et les revalorisations de salaires en Inde et au Brésil. 93 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 KPI RH-7 : Taux d’absentéisme (salariés Ekinops basés en France) Il est obtenu en calculant le nombre d’heures d’absence total par rapport au nombre d’heures théorique de travail. Dans le contexte particulier actuel de crise sanitaire, l’évolution du taux d’absence par rapport à l’année de référence 2019 est aussi et surtout un indicateur de l’efﬁcacité des mesures prises par le groupe Ekinops pour protéger ses salariés. Un nombre élevé d’absences peut être le signe d’un malaise potentiel au sein de l’entreprise, surtout si l’indicateur montre une tendance à augmenter. Le tableau ci-dessous montre que, par les mesures qu’elle a su mettre en œuvre en matière de télétravail et d’organisation des postes de production non éligibles, Ekinops a eu une gestion efﬁcace de la pandémie. Taux d’absentéisme Groupe 2020 2021 2,65% 1,73% 3.4.2_Dépendance vis-à-vis des clients et des approvisionnements 3.4.2.1_La politique clients Le groupe Ekinops a une ambition de croissance nécessaire pour conquérir les plus grands clients opérateurs. Cette croissance s’appuie sur la conquête de nouveaux comptes, croissance organique, et parfois sur des opérations de croissance externe. clients opérateurs. Ceci se traduit par une surveillance accrue de l’engagement RSE de leurs fournisseurs à travers des questionnaires, l’évaluation de la performance par des sociétés spécialisées et une part croissante de critères RSE dans l’évaluation des réponses aux appels d’offres. Dans tous les cas, une fidélisation des clients est primordiale, que ce soit dans le métier des transmissions haut débit optiques, pour lequel les ventes sont généralement associées à des projets, où dans le métier des produits d’accès où la sélection d’une solution Ekinops pour une offre « entreprise » se traduit par des commandes périodiques en fonction du succès commercial de l’opérateur. Cette évolution est une raison supplémentaire pour Ekinops de renforcer son engagement en matière de développement durable comme un moyen pour conquérir de nouveaux comptes tout en assurant la récurrence des revenus de la part des clients existant et le maintien d’une marge de contribution élevée pour financer le développement de produits et solutions compétitifs et respectueux de l’environnement, ce qui peut s’illustrer par le diagramme suivant : Nous constatons depuis quelques années, et cette tendance s’est accélérée en 2021, un renforcement signiﬁcatif des préoccupations RSE de la part de nos Croissance externe Développement durable de produits et solutions respectueux de l’environnement et créateurs de valeur pour les clients Succès aux appels d’offres et conquête de nouveaux comptes en respectant les règles RSE et anticorruption Fidélisation, création de revenus récurrents et diversiﬁés à marge élevée 94 Déclaration de performance extra-ﬁnancière 2021 Plus précisément : L’année 2021 a été marquée par une crise mondiale des approvisionnements de composants électroniques. Au-delà de son impact sur les délais de fabrication, qui sera évoqué ci-après, cette crise a provoqué une augmentation significative des coûts matière dont on peut craindre qu’elle soit le signe d’une reprise de l’inﬂation. Dans ce contexte, une politique commerciale visant à augmenter la part de revenus récurrents sous forme de services et de logiciels vendus dans un modèle de souscription annuelle renouvelable prend tout son sens. O le succès aux appels d’offres et la conquête de nouveaux comptes passent par : • une prospection préalable efficace et un bon ﬁltrage des opportunités ; • une crédibilité de l’entreprise pour tous les critères de sélection à savoir : > la qualité et performance de la solution proposée, > la capacité à produire et livrer dans des délais satisfaisants, En parallèle, une série de négociations est entreprise avec les clients pour leur faire accepter une augmentation immédiate des prix et des clauses de révision de ceux-ci dans les contrats. Ceci n’est pas toujours simple, les acteurs du marché s’étant habitués pendant plus de trois décennies à une décroissance régulière des prix des équipements électroniques, à performances identiques ou supérieures. > les services proposés, > de plus en plus, une évaluation RSE positive d’Ekinops et de ses solutions ; O la ﬁdélisation et la création de revenus récurrents et diversiﬁés reposent sur : • une capacité à vendre une offre de maintenance et de support pour les matériels vendus et surtout pour les logiciels ; • la vente de solutions logicielles dans les nouveaux domaines du SDN (Software Designed Network) avec les offres SD-WAN et OVP du Groupe, y compris sous forme de licences annuelles renouvelables. 3.4.2.2_La politique achats La politique achats est primordiale pour le Groupe, parce qu’elle inﬂue sur la rentabilité à court terme à travers le coût de revient des matériels vendus, mais aussi à moyen terme par la qualité des composants sélectionnés et potentiellement en termes d’image si certains fournisseurs n’appliquent pas tous les principes de responsabilité éthique et environnementale souhaitables. La politique achats Ekinops vise donc à : O assurer la maîtrise des coûts de revient des produits vendus : • mise en concurrence des EMS et autres fournisseurs, • partage d’expérience avec les équipes de développement ; O sécuriser les approvisionnements : Les approvisionnements appartiennent à trois catégories principales : • recherche et maintien de sources alternatives, • négociation de stocks de sécurité chez les fournisseurs, O les achats de composants et matières premières pour la production ; • engagement de délais de livraison avec pénalités de retard de la part des EMS ; O les achats d’investissements ; O maîtriser la qualité : O les achats de frais généraux et fonctionnement des services des sociétés du Groupe. • sélection rigoureuse et engagement de garantie des fournisseurs notamment EMS, Les approvisionnements pour la production représentent la part principale, avec d’une part des EMS, sociétés tierces qui fabriquent nos équipements, et d’autre part des fournisseurs de composants pour l’usine du Groupe située en Belgique. • exigences de certiﬁcation ISO 9001 si applicable ; O s’assurer du respect de principes de bonne conduite (RSE et anti-corruption) : • questionnaire de conformité aux exigences anti- corruption et RSE, C’est aussi la part la plus critique en termes d’impact ﬁnancier, de gestion des ﬂux, de sécurité, de qualité et de RSE pour le Groupe. • engagement à suivre le code de conduite fournisseur du groupe Ekinops, • certiﬁcation ISO 14001 pour les EMS, • audit de fournisseurs jugés à plus haut niveau de risque RSE (action prévue en 2022). 95 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 3.4.2.3_Les procédures de diligence raisonnable et indicateurs KPI C-1 : Poids relatif des principaux clients La courbe ci-dessous indique le pourcentage du CA total atteint avec les N premiers clients du groupe Ekinops. Si le poids des 10 premiers clients reste quasiment inchangé, aux environs de 52%, la part relative du premier client du Groupe a diminué de 20,9% à 18,8% ce qui reste une valeur élevée même si elle est obtenue avec des produits variés et pour de nombreux projets. L’évolution est donc favorable pour Ekinops qui voit sa dépendance réduire par rapport à ce grand opérateur historique de dimension internationale. Poids relatif cumulé des principaux clients (en %) 60 50 40 30 20 10 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 2021 2020 KPI C-2 : Délai de livraison moyen Le groupe Ekinops et ses partenaires EMS avaient largement anticipé la crise des composants électroniques actuelle en engageant les commandes plusieurs mois en avance et en augmentant les stocks. Néanmoins, un seul composant en retard (sur plusieurs milliers dans une nomenclature) sufﬁt à bloquer une production et un léger allongement des délais de livraison a pu être observé sur le dernier trimestre 2021. Produits d’Accès La production des routeurs et EAD d’entreprises, gamme « Accès » d’Ekinops, est répartie entre l’usine du Groupe et un EMS en Europe de l’Est produisant les produits en volume pour un petit nombre de grands clients. Ces derniers ont décidé d’anticiper leurs commandes en 2021 ce qui explique les 12 semaines d’objectif avec prévisions contre 4 à 6 en période normale. EMS Délai de livraison moyen 6,6 semaines Objectif 5,9 semaines 12 semaines(1) Usine Ekinops EMS 13 semaines (1) Allongé à 12 semaines par l’anticipation des commandes clients. Le tableau montre une performance légèrement dégradée (9 jours de retard moyen) pour les livraisons de l’usine Ekinops, ce qui n’a pas eu d’impact sur les clients et résulte d’une très forte mobilisation des équipes d’approvisionnement et de production dans le contexte actuel. 96 Déclaration de performance extra-ﬁnancière 2021 Produits de Transport l’objectif de livraison en moins de 8 semaines pour 90% des commandes a été tenu ces deux dernières années. Un léger allongement des délais de livraison a toutefois été observé sur le 4ème trimestre 2021. En dépit de la crise et d’une forte croissance des ventes de produits de transport sur ﬁbre optique en 2020 et 2021, la performance des trois EMS du Groupe s’est globalement améliorée en moyenne annuelle et Commandes clients livrées 800 700 600 500 400 300 200 100 100 90 80 70 60 50 40 30 20 10 0 0 2019 2020 2021 Nombre de commandes clients Livraisons sous 8 semaines % Objectif % (échelle de droite) (échelle de gauche) (échelle de droite) KPI C-3 : Part des ventes de services et logiciels KPI C-4 : Part des produits vendus provenant d’une entité certiﬁée ISO 9001 Conformément à la stratégie, la part des services et logiciels augmente dans les ventes et a dépassé 14% en 2021. 2020 100% 2021 Total 100% Nature des ventes Services et logiciels Équipements Total 2020 10,3% 2021 14,3% Tous les produits du Groupe sont fabriqués dans un en- vironnement certiﬁé ISO 9001. 89,7% 85,7% 100,0% 100,0% KPI F-1 : Poids respectif des 10 principaux fournisseurs Achats Ekinops aux N premiers fournisseurs du Groupe (en %) 90 80 70 60 50 40 30 20 10 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 2021 2020 2019 Les principaux fournisseurs du Groupe sont les 4 EMS et les principaux fournisseurs de composants électroniques, optiques et mécaniques (coffrets et châssis) pour l’usine de Louvain. Les courbes montrent une forte concentration des achats en 2021 avec près de 80% des achats de production du Groupe auprès 97 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 des 10 plus gros fournisseurs contre près de 61% en 2020 et seulement 58% en 2019. Ceci est cohérent avec la politique de sélection des fournisseurs et de rationalisation des approvisionnements. d’un distributeur à l’autre sans délai, s’il existe des tensions sur le marché. Ekinops met également en place des stocks tampons chez le distributeur ou le fabricant sur les composants les plus critiques ou mono-source. La politique du Groupe est d’éviter autant que possible ce type de composants, mais pour certaines fonctions à fort contenu technologique, comme les « chipsets » xDSL, il n’existe souvent que des sources qui ne sont pas interchangeables entre elles ce qui oblige à la sélection d’un fournisseur unique dès la conception du produit. Pour l’approvisionnement des composants de l’usine, des contrats logistiques sont normalement mis en place avec les principaux fournisseurs pour disposer d’un stock de composants électroniques immédiatement disponibles pour faire face à la variation de la demande des clients en produits. La majorité de nos composants électroniques peut être approvisionnée chez plusieurs distributeurs et Ekinops peut basculer ses commandes KPI F-2 : Délai de livraison moyen des fournisseurs de composants (hors EMS) par mois de livraison, retard moyen par rapport à la date de livraison demandée sur le bon de commande Délai de livraison moyen (semaines) 40 35 30 25 20 15 10 5 0 J F M A M J J A S O N D Délai de livraison moyen requis Délai de livraison moyen réalisé Retard moyen Cet indicateur permet de vériﬁer que l’usine Ekinops a globalement maîtrisé sa relation fournisseur en 2021. En effet, les délais de livraison moyens constatés sont restés inférieurs aux délais de livraison demandés. Cependant, on constate un pic des retards de livraison moyens liés à la crise des approvisionnements en mai. Le Groupe a réagi en commandant les composants de plus en plus en avance pour limiter les retards liés à la crise. Les délais de livraison moyens mensuels sur l’année ont évolué entre 12 et 24 semaines contre moins de 12 semaines hors crise d’approvisionnement des composants. 98 Déclaration de performance extra-ﬁnancière 2021 3.4.3_Environnement 3.4.3.1_La politique environnementale d’Ekinops Le groupe Ekinops s’est engagé dans une démarche d’amélioration continue pour limiter l’impact environnemental de ses activités et services, en maîtrisant sa consommation d’énergie, en réduisant la consommation électrique de ses produits, en préservant les ressources naturelles, en appliquant une conception écologique responsable, en valorisant ses déchets, en prévenant la pollution, en minimisant ses émissions, en formant et sensibilisant ses salariés au respect de l’environnement, et donc en cherchant à diminuer son empreinte carbone. Les sites de production du groupe Ekinops à Lannion et Louvain appliquent déjà cette politique et ont obtenu et maintiennent leur certiﬁcation ISO 14001. Les sites de recherche et développement sont engagés dans une démarche d’éco-conception qui a déjà permis de réduire la consommation des produits les plus récents. Pour la première fois en 2021, Ekinops a procédé à une première évaluation de son empreinte carbone au niveau Groupe pour les scopes 1, 2 et 3. Les résultats de cette étude vont permettre d’identifier en 2022 de nouvelles démarches de réduction pertinentes impliquant l’ensemble des établissements dans le monde. La politique d’Ekinops en matière environnementale s’appuie sur une stratégie de traitement du risque qui vise à minimiser l’impact environnemental de ses produits et des processus associés à leur fabrication, cela dans toutes les phases de leur cycle de vie. Périmètre de l’évaluation de l’empreinte CO2 du groupe Ekinops Matières premières Matériaux et consommables Emballages pour produit ﬁni Fret amont Bâteau, train, avion, camion, etc. Énergies et gaz process Électricité, gaz, chauffage, eau, etc. Services Entretien, maintenance, assurance, honoraire, courrier Salariés Immobilisation Bâtiments, véhicules, informatique Déplacements domicile-travail, déplacements professionnels Fret aval-distribution Rejets, efﬂuents et déchets Bâteau, train, avion, camion, etc. Produits Utilisation et ﬁn de vie des produits vendus 99 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 3.4.3.2_Les procédures de diligence raisonnable et indicateurs Le risque environnemental pour Ekinops concerne principalement le cycle de vie des produits Ekinops. Pour rappel, Ekinops conçoit, fabrique et commercialise des équipements de télécommunication et de réseau. Pendant la durée de vie du produit – de la conception à sa fin de vie – plusieurs aspects peuvent avoir un impact sur l’environnement mais le plus important, représentant 90% des émissions, est la consommation électrique des produits vendus qui fonctionneront en permanence pendant de nombreuses années. Matières premières Résultats globaux 160 683 tCO2e et fabrication des produits ﬁnis Émissions tCO2e 2 074 Incertitude 13% 12 759 L’utilisation (la consommation énergétique des produits ﬁnis lors de leur utilisation) représente 89% des émissions de GES d’Ekinops. Produits ﬁnis 9% Fret des produits ﬁnis Émissions tCO2e Fret 1% 550 Utilisation 89% 800 Utilisation des produits ﬁnis Émissions tCO2e 12 803 Les autres postes d’émissions (énergie, emballages, déplacements, déchets directs et immobilisations) représentent 0,6% de l’impact total 130 103 Accès Transport optique La responsabilité d’Ekinops en tant que producteur est naturellement partagée avec ses clients opérateurs qui seront les utilisateurs de ces produits pour leurs réseaux. La démarche d’éco-conception qui permet, à performances équivalentes, de réduire la consommation future des produits vendus se heurte à la recherche continuelle de meilleures performances dans les réseaux de télécommunications. Conception du produit : éco-design Les équipes recherche et développement, production et achats sont sensibilisées aux notions d’utilisation limitée de substances nuisibles (conformité RoHS) et de substances présentant un risque élevé pour l’environnement (conformité REACH). La dernière formation de sensibilisation a été délivrée en 2019. Lors de la phase de conception, les équipes Ekinops sélectionnent des matières premières respectueuses de l’environnement (ou recyclées) qui peuvent elles-mêmes être facilement recyclées. Les règles de conception pour une construction mécanique simple contribuent à la fois à la fabricabilité et à la facilité de démontage. Le Groupe va donc poursuivre ses efforts pour minimiser ses autres impacts par la réduction et la valorisation des déchets (emballages, D3E…), l’utilisation, autant que possible, de matières recyclables et/ou recyclées et en évitant les gaspillages d’eau ou d’énergie. 100 Déclaration de performance extra-ﬁnancière 2021 Pour les produits de sa gamme Accès, Ekinops fournit à ses partenaires de recyclage toutes les instructions de démontage ainsi que la liste et l’emplacement d’éventuels composants nécessitant un traitement particulier. Ekinops s’est ﬁxé pour objectif d’avoir au moins 90% de ses produits disposant d’instruction de démontage, ceci aﬁn de permettre à ses clients de gérer le recyclage des produits Ekinops de la manière la plus autonome possible. KPI E-1 : Pourcentage des achats de produits ﬁnis en 2021 provenant d’EMS certiﬁés ISO 14001 Ligne de produits 2021 2020 2019 Transport Accès 46,7% 45,4% 49,7% 100,0% 100,0% 100,0% L’un des EMS de la ligne de produits « Transport », situé en France, n’est pas certifié ISO 14001 et fait l’objet d’une surveillance particulière sur les aspects environnementaux de la part de l’établissement de Lannion du Groupe, lui-même certifié ISO 14001 et donneur d’ordre pour ces produits. La ligne de produits « Accès » est assurée, quant à elle, par l’usine du Groupe et un EMS tous deux certiﬁés ISO 14001. KPI E-2 : Consommation d’énergie du Groupe par million d’euros de chiffre d’affaires Consommation totale estimée du Groupe : électricité + gaz 2 635 800 kWh Pour 2021 : 25 442 kWh/M€ de CA KPI E-3 : Émissions de CO2 par produit vendu Impact des produits ﬁnis Accès & Transport optique 0% contre 4% pour le transport, pourquoi ? Émissions tCO2e 1. Le poids moyen des produits Transport optique est plus élevé que celui des produits Accès. 160 000 140 000 120 000 100 000 80 000 60 000 40 000 20 000 0 9% 0% La fabrication et les matières premières des produits Accès et transport optique représentent un impact climat réduit, comparé à l’utilisation chez le client. En effet, la quantité de matière (le poids) est faible. 2. 60% des produits 143 411 tCO2e Transport optique sont vendus hors Europe, contre 9% pour les produits Accès. 200 289 produits vendus 91% 720 kgCO2e en moyenne par produit 15 427 tCO2e 13% 9 058 produits vendus 4% Le transport des produits ﬁnis est par conséquent minime. 83% 1 703 kgCO2e en moyenne par produit Accès Transport optique Utilisation Transport Matières premières et fabrication 101 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 KPI E-4 : Consommation électrique moyenne annuelle des produits vendus Nombre de produits Moyenne/ produit/an 2021 Total MWh/an Accès 42 036 2 672 200 289 9 058 209,8 kWh 295,0 kWh Transport Ce poste étant le plus gros contributeur à l’empreinte carbone d’Ekinops, il parait intéressant de mesurer son évolution d’une année sur l’autre. La proportion des produits ayant bénéﬁcié d’éco-conception devant augmenter chaque année, cet indicateur devrait baisser dans les années futures. Gestion des déchets Dans l’unité de production de Louvain, il existe 17 circuits de collection des déchets différents (papier, ﬁlm étirable, métaux, plastiques durs, composants électroniques, batteries, ampoules…), ceci afin de limiter l’impact environnemental de nos activités de production. Le tri sélectif est évalué chaque trimestre lors d’audits internes ou de tournées d’inspection environnementales. Fabrication du produit Consommation d’énergie/de ressources dans les sites de production Utilisation des produits Ekinops suit et analyse ses données de consommation de gaz, d’électricité et d’eau. La consommation de gaz et d’eau fait l’objet d’un suivi hebdomadaire, aﬁn de prévenir tout risque de surconsommation dans un délai très court. La revue annuelle du système de gestion environnementale est également une opportunité de faire le point sur l’analyse des données de consommation ainsi que sur les tendances de consommation à plus long terme. Lorsque cela est nécessaire, des plans d’action sont mis en place en particulier lorsque sont identiﬁés de gros écarts avec les objectifs de KPI’s. Les produits d’Accès Ekinops de nouvelle génération sont conformes aux directives d’économie d’énergie et d’efﬁcacité énergétique mises en place à l’échelle européenne pour l’amélioration de la performance environnementale des produits consommateurs d’énergie (Directive 2009/125/CE « Energy related Products »). Fin de vie des produits Ekinops se conforme aux dispositions de la directive D3E (Directive 2012/19/UE sur les déchets d’équipements électriques et électroniques). Dans les pays où la réglementation l’exige, les quantités de produits Ekinops mises sur le marché, collectées et recyclées sont déclarées périodiquement auprès d’un éco-organisme national. Le thème de la consommation raisonnée de l’énergie est également abordé dans le cadre de sensibilisations à destination de l’ensemble des salariés du site de Louvain (afﬁches, formations, tournées d’inspection internes…). L’installation de panneaux photovoltaïques réalisée en 2021 sur une partie des locaux devrait permettre d’atteindre l’objectif de réduction de la consommation électrique du site pour 2022. Ekinops prend soin d’informer les utilisateurs de ses produits au sujet de ces règlementations par un marquage produit approprié (crossed wheelie bin’symbol) et par une clause environnementale dans le manuel d’utilisateur des produits de la gamme Accès. L’entreprise achète de l’électricité à un fournisseur d’énergie qui opte pour des énergies renouvelables et fournit un courant 100% vert généré par l’énergie solaire et éolienne. Ekinops projette de remplacer l’éclairage conventionnel de l’entrepôt de Louvain par une technologie LED en 2022. 102 Déclaration de performance extra-ﬁnancière 2021 KPI E-5 : Pourcentage d’utilisation de matières recyclables et recyclées L’utilisation de matières recyclables ou recyclées dans les produits Ekinops concerne aujourd’hui uniquement les emballages (carton) et la mécanique (métaux des coffrets et châssis, coffrets plastiques). Les pourcentages de matières recyclables ou recyclées de l’indicateur sont calculés par rapport à la masse totale du produit. Pourcentages matières recyclables Pourcentages matières recyclées Ligne de produit Transport Indicateur prévu pour 2022 Indicateur prévu pour 2022 > 70%(1) > 20%(1) Accès (1) Étude menée sur un produit représentatif de la gamme « Accès ». KPI E-6 : Nombre de tonnes de CO2 émises par million d’euros de chiffre d’affaires En 2021, les émissions du groupe Ekinops, en comptant la consommation énergétique des produits pendant toute leur durée de vie, représentent 1,545 tonne de CO2 pour chaque million de chiffre d’affaires réalisé. Le suivi de cet indicateur dans l’avenir permettra d’évaluer l’impact des actions prises et de l’augmentation de la part de services et de logiciels dans les revenus. 3.5_Droits de l’Homme, évasion ﬁscale, corruption 3.5.1_Lutte contre la corruption et l’évasion ﬁscale Le Groupe s’assure de la loyauté de ses pratiques en interne à travers plusieurs dispositifs (notes de services, formations, procédures...) afin de promouvoir cette culture auprès de l’ensemble des collaborateurs, y compris en matière de prévention de la corruption et des conﬂits d’intérêts. Dans les relations avec ses fournisseurs, Ekinops s’appuie sur les normes ISO et met en place un système de sélection et d’évaluation des prestataires externes. Un Code de conduite du Groupe a été rédigé et approuvé en ﬁn d’année 2020. Cet engagement fort de la part d’Ekinops est porté à la connaissance de l’ensemble des salariés depuis 2021, et systématiquement remis aux nouveaux collaborateurs recrutés chez Ekinops. Un projet de formation à destination de l’ensemble des collaborateurs du Groupe sur ce même thème prévu en 2021 a été reporté compte tenu du contexte de crise sanitaire. Il va être réalisé en 2022. Ekinops impose à l’ensemble de ses collaborateurs une conduite exemplaire dans le domaine de l’intégrité et notamment en matière de lutte contre la corruption et l’évasion ﬁscale. Aucun montage ﬁnancier visant à contourner les règles ﬁscales locales n’a été mis en place par Ekinops. C’est par une adhésion stricte à ces valeurs et à cette ligne de conduite que le Groupe entend construire une croissance forte et durable pour lui-même et pour l’ensemble de ses parties prenantes. Par ailleurs, le Comité d’Éthique a été créé par décision du Conseil d’Administration du 28 janvier 2021 et a pour objectif de recueillir et de traiter les alertes qui remontent via le dispositif d’alerte interne mis en place par le Conseil. Les membres du Comité sont nommés par le Président du Conseil. Les membres nommés sont : Les salariés sont en particulier informés des règles de déontologie boursière, portant notamment sur le délit d’initié, et sensibilisés à la sécurité de l’information. O représentant de personnel (CSE) ; O juriste du Groupe ; Chaque nouveau salarié reçoit un Code de déontologie boursière, les salariés ayant accès de par leur fonction à des informations très conﬁdentielles doivent en outre ﬁgurer sur la liste des initiés permanents, communiquée à l’AMF. O Administrateur. En l’absence d’alerte courant 2021, il n’y a pas eu de réunion du Comité d’Éthique lors de l’exercice écoulé. Ekinops incite ses collaborateurs à être vigilants sur la sécurité numérique (accès à Internet, réseaux sociaux,…). 103 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 3.5.2_Respect des droits de l’Homme Par son implantation géographique, Ekinops montre une diversité de nationalités et de culture, mais concentrée dans les pays ayant adopté la Charte universelle des droits de l’Homme. Ekinops étudie l’opportunité de mettre en place une surveillance de ses partenaires et leur demander une attestation certifiant qu’ils respectent la charte universelle des droits de l’Homme. Ekinops s’attache également à promouvoir auprès de ses employés les principes fondamentaux de l’Organisation Internationale du Travail et à faire respecter les droits de l’Homme au sein de son organisation. Le respect des droits de l’Homme passe également par l’adoption d’un comportement exemplaire en matière de lutte contre les discriminations de toute sorte. Ainsi, Ekinops lutte contre toute forme de discrimination à l’embauche et au quotidien dans la gestion de ses équipes et de ses activités. Ekinops s’appuie notamment sur ses partenaires sociaux (prestataires, organisations syndicales) pour être informé des évolutions légales et respecter strictement les règles en vigueur dans chaque pays. 3.5.3_Thématiques obligatoires Les thématiques suivantes ne font pas partie des principaux risques extra-ﬁnanciers retenus par Ekinops à l’issue de son analyse de risques. Ils ne sont donc pas traités dans le cadre de la DPEF 2021 du Groupe : Les ﬁliales françaises et belges d’Ekinops disposent de chartes liées au développement du travail à domicile, ou télétravail, ceci aﬁn d’améliorer l’équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle des salariés. O lutte contre le gaspillage alimentaire ; O lutte contre la précarité alimentaire ; O respect du bien-être animal ; Ekinops s’engage à respecter les lois et réglementations locales en ce qui concerne l’emploi de travailleurs handicapés. O alimentation responsable, équitable et durable. 3.6_Note méthodologique Calendrier de remontée des données Données sociales : Nous avons choisi de retenir les données des 3 derniers exercices ﬁscaux d’Ekinops, c’est-à-dire du 1er janvier au 31 décembre des années 2019 à 2021. O entités françaises de la société Ekinops France donc les sites de Vélizy-Villacoublay (78) et de Sophia Antipolis – Valbonne (06) ; O Ekinops SA, située à Lannion (22) ; O Ekinops Belgium ; Déﬁnition du périmètre Les entités que nous avons prises en compte pour le reporting sont les suivantes : O Ekinops Corporation pour les collaborateurs américains ; O Ekinops Brasil ; O Ekinops Germany ; O Ekinops España ; O Ekinops India ; O Ekinops Australia Pty Ltd ; O SixSq (Genève). Selon les indicateurs, les données consolident une, plusieurs ou toutes les entités. Cette information est mentionnée pour chaque indicateur si elle ne concerne pas le Groupe dans son ensemble. 104 Déclaration de performance extra-ﬁnancière 2021 Indicateurs environnementaux : Données environnementales : Le risque environnement concerne principalement les centres de R&D, d’industrialisation et de fabrication des produits des gammes Transport et Accès, le périmètre considéré est celui du Groupe entier notamment pour le calcul du Bilan Carbone®. Consommation énergétique du Groupe/Chiffre d’affaires : Il s’agit de la quantité d’énergie (gaz + éléctricité) consommée par tous les établissements du groupe Ekinops dans le monde (estimée pour certains petits sites), par million d’euros de chiffre d’affaires. Déﬁnition des indicateurs Indicateurs sociaux : Empreinte carbone par produit : Il s’agit de l’empreinte carbone moyenne calculée à partir du Bilan Carbone® pour les produits de chacune des deux principales lignes de produits du Groupe. Effectif moyen ETP : L’effectif moyen équivalent temps plein « ETP » est calculé en affectant à chaque salarié un coefficient correspondant à son temps de présence effectif dans l’entreprise en 2021. Ce coefﬁcient peut être inférieur à 1 dans les deux cas suivants : Consommation électrique moyenne annuelle des produits vendus : Il s’agit, à partir de la puissance consommée par l’ensemble des produits actifs de chacune des lignes de produits du Groupe, de la consommation moyenne d’un produit de chacune de ces lignes pendant une année de fonctionnement continu en kWh. a) si le salarié travaille à temps partiel ; b) si le salarié a été embauché ou a quitté l’entreprise en cours d’année. Turn-over : Contrôle et vériﬁcation des données Le turn-over désigne le rapport entre la somme des mouvements de personnel sur l’année complète (entrées et sorties) divisée par 2, et le nombre de salariés présent au 1er janvier de l’année considérée. Ekinops confie le contrôle de la déclaration à un organisme tiers indépendant, ayant pour mission de vériﬁer la sincérité des informations à caractère social, environnemental ou sociétal. Formule de calcul : TO = (Somme des embauches + sommes des départs)/2/effectif au 1er janvier Sont considérés dans les effectifs les salariés en contrat direct (CDI et CDD) et les intérimaires. Les prestataires et stagiaires n’entrent pas dans les effectifs. Évolution du taux de formation des salariés et du nombre d’heures de formation dispensées : Il s’agit du nombre de formations et du nombre d’heures de formation dispensées entre le 1er janvier et le 31 décembre de l’année considérée. Taux d’absentéisme : Le taux est calculé en divisant le nombre de jours d’absence cumulés de tous les salariés, divisé par le nombre de jours théorique de travail dans l’année. Les seuls jours d’absence retenus sont ceux dont le motif est l’arrêt de travail pour maladie, accident du travail ou maladie professionnelle. Sont exclus les jours de congés et de repos prévus par la législation sociale. Le nombre de jours théorique de travail est le nombre de jours normalement travaillés pour un salarié qui ne s’absente que pour prendre des congés ou des jours de repos. 105 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 3.7_Rapport de l’organisme tiers indépendant Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière ﬁgurant dans le rapport sur la gestion du Groupe Exercice clos le 31 décembre 2021 À l’Assemblé Générale, En notre qualité d’organisme tiers indépendant (ci-après « OTI ») de votre Société (ci-après « entité »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1101 (Accréditation Cofrac Inspection n°3-1101, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration de performance extra-ﬁnancière, préparée selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de Commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie signiﬁcative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-ﬁnancière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Commentaires Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du Code de Commerce, nous formulons les commentaires suivants : O absence de procédure formalisant l’ensemble de la démarche d’élaboration de la Déclaration de performance extra-ﬁnancière ; O les résultats présentés ne présentent pas d’objectifs chiffrés ; O les indicateurs clés de performance relatifs à la consommation d’énergie du Groupe et au temps passé pour les formations ont bien été documentés en interne mais n’ont pas pu être vériﬁés à travers des sources externes ; O des améliorations à apporter dans l’établissement et le contrôle des informations ont été identiﬁées. Préparation de la déclaration de performance extra-ﬁnancière L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquelles s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments signiﬁcatifs sont présentés dans la Déclaration. 106 Déclaration de performance extra-ﬁnancière 2021 Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d’Administration : O de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; O d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-ﬁnanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; O ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité de l’OTI Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : O la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de Commerce ; O la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de Commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la Direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : O le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion ﬁscale) ; O la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; O la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de Commerce et à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vériﬁcation. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est déﬁnie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de Commerce et le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques, et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre octobre 2021 et février 2022 sur une durée totale d’intervention de 2 semaines. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions générales, administration et ﬁnances, gestion des risques, conformité, ressources humaines, santé et sécurité, environnement et achats. 107 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Nature et étendue des travaux Nous avons planiﬁé et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies signiﬁcatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : O nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; O nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa ﬁabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; O nous avons vériﬁé que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’Homme et de lutte contre la corruption et l’évasion ﬁscale ; O nous avons vériﬁé que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justiﬁant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; O nous avons vériﬁé que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; O nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en annexe. Pour certains risques, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités ; O nous avons vériﬁé que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 ; O nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; O pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en annexe, nous avons mis en œuvre : • des procédures analytiques consistant à vériﬁer la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions, • des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vériﬁer la correcte application des déﬁnitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justiﬁcatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices (Ekinops France et Ekinops Belgique) et couvrent entre 20 et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; O nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. 108 Déclaration de performance extra-ﬁnancière 2021 Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vériﬁcation plus étendus. Paris, le 04 mars 2022 L’organisme tiers indépendant, BDO Paris, représenté par Audrey Leroy Associée Département RSE 109 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Annexe Indicateurs quantitatifs : O évolution du nombre de départs et d’arrivées, par zone géographique, « turn-over » ; O évolution du taux de formation des salariés et du nombre d’heures de formation dispensées ; O évolution du taux d’absentéisme ; O poids relatif des principaux clients dans le chiffre d’affaires ; O part des ventes de logiciels et services ; O pourcentage des revenus provenant de productions certiﬁées ISO 9001 ; O délai et retard moyens des livraisons fournisseurs (hors EMS) évolution/année N-1 ; O pourcentage des productions provenant d’EMS certiﬁés ISO 14001 ; O consommation énergétique du Groupe/Chiffre d’affaires ; O empreinte carbone par produit ; O consommation annuelle moyenne électrique des produits vendus ; O pourcentage de matière recyclée et recyclable utilisée dans les produits ; O nombre de tonnes de CO2 émises par million d’euros de chiffre d’affaires. Indicateur qualitatif : O certiﬁcation ISO 14001, certiﬁcation ISO 9001, politique RH. 110 4 COMPTES CONSOLIDÉS 4.1_État de la situation ﬁnancière consolidée................................................... 112 4.2_État du résultat global consolidé .................................................................. 113 4.3_État de variation des capitaux propres consolidés .................................. 114 4.4_Tableau des ﬂux de trésorerie consolidés................................................... 115 4.5_Annexe aux états ﬁnanciers annuels consolidés...................................... 116 4.6_Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés consolidés au 31 décembre 2021......................................................................... 145 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4.1_État de la situation ﬁnancière consolidée (en K€) ACTIF Notes 4.1 31/12/2021 29 418 23 197 3 735 31/12/2020 28 349 27 191 3 137 Goodwill Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs ﬁnanciers non courants Droits d’utilisation 4.2 4.3 4.5 1 172 1 090 5 261 4.6 4 581 Autres actifs non courants Actifs d’impôts différés Total actifs non courants Stocks 4.5 10 307 2 844 10 244 2 371 5.7 75 254 19 033 24 218 6 380 26 77 643 13 911 4.7 4.8 Clients et comptes rattachés Autres actifs courants Instruments dérivés actifs Trésorerie et équivalents de trésorerie Total actifs courants TOTAL DE L’ACTIF 22 341 4 963 4.9 4.9 - 4.10 45 392 95 048 170 304 49 635 90 850 168 493 PASSIF Notes 31/12/2021 12 916 112 954 (28 469) (3 423) 4 812 98 791 98 791 16 771 2 972 1 210 31/12/2020 12 731 112 020 (33 711) (3 272) 3 173 Capital émis 4.11 Primes d’émission Réserves consolidées - part du Groupe Réserves de conversion Résultat de la période - part du Groupe Capitaux propres - part du Groupe Total des capitaux propres Dettes ﬁnancières non courantes Dettes locatives non courantes Provisions non courantes Engagements envers le personnel Autres passifs non courants Passifs d’impôts différés 90 941 90 941 22 935 3 885 765 4.12 4.6 4.14 4.15 4.16 5.7 3 147 3 384 864 937 1 145 3 345 Total passifs non courants Dettes ﬁnancières courantes Dettes locatives courantes Provisions courantes 26 181 11 860 1 753 35 178 14 908 1 605 1 402 4.12 4.6 4.14 1 682 - Dettes sur acquisition de titres courantes Instruments dérivés passifs Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes d’impôts exigibles Autres passifs courants 147 4.17 4.17 4.17 4.17 - 80 16 154 984 12 381 438 12 899 45 333 170 304 11 413 Total passifs courants 42 374 168 493 TOTAL DU PASSIF Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels résumés. 112 Comptes consolidés 4.2_État du résultat global consolidé (en K€) Notes 31/12/2021 103 567 (47 103) 56 463 (24 305) (18 532) (10 182) 3 444 (413) 31/12/2020 92 800 (41 681) 51 119 (22 086) (18 005) (7 523) 3 505 (186) Chiffre d’affaires 5.1 Coût des ventes Marge brute Frais de recherche et développement Frais marketing et commerciaux Frais généraux et administratifs Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel 5.2 5.2 5.2 5.5 3 031 3 319 Coût de l’endettement ﬁnancier net Autres produits et charges ﬁnanciers Résultat avant impôts 5.6 5.6 (416) (557) 613 (792) 3 228 1 584 1 970 1 202 3 173 Charge d’impôt 5.7 5.8 Résultat net de la période 4 812 4 812 Part attribuable aux actionnaires d’Ekinops SA : Part attribuable aux participations ne conférant pas le contrôle : Résultat de base par action (€/action) : Résultat dilué par action (€/action) : EBITDA 3 173 - - 5.8 5.8 11 0,19 0,13 0,18 0,12 17 551 14 769 Autres éléments du résultat global 31/12/2021 4 812 (151) (151) (151) - 31/12/2020 3 173 (2 882) (2 882) (2 882) - Résultat net de la période Autres éléments recyclables du résultat global : Écarts de conversion, nets d’impôts Écarts de conversion Effet d’impôts Autres éléments non recyclables du résultat global : Écarts actuariels, nets d’impôts 327 221 (106) (68) Gains (Pertes) actuariels sur engagements envers le personnel Effet d’impôts 221 (68) - - Instruments ﬁnanciers, nets d’impôts Variation de juste valeur des instruments ﬁnanciers de couverture Effet d’impôts 106 106 - (38) (38) - Total autres éléments du résultat global Résultat global 176 4 988 4 988 - (2 988) 185 Part attribuable aux actionnaires d’Ekinops SA : Part attribuable aux participations ne conférant pas le contrôle : 185 - Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels résumés. 113 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4.3_État de variation des capitaux propres consolidés (en K€) Capitaux Réserves de résultat conversion propres - part du Groupe pas le contrôle Participations ne conférant Total des capitaux propres Nombre d’actions Prime Réserves et Capital d’émission Au 01/01/2020 24 127 677 12 064 109 435 (34 670) (391) 86 437 - 86 437 Résultat net de la période - - - 3 173 - 3 173 - 3 173 Autres éléments du résultat global - - - - - - - - - (106) 3 067 18 (2 882) (2 882) - (2 988) 185 - - - (2 988) 185 Résultat global Actions propres 18 18 Exercice d’options et émission d’actions gratuites 1 334 328 667 2 817 - (232) 872 - 3 252 872 - - - - - - 3 252 872 Paiements en actions Autres - - - - 25 462 005 25 462 005 - - 12 731 12 731 - 177 - (3 273) (3 273) - 177 177 Au 31/12/2020 112 252 112 252 - (30 768) (30 768) 4 812 90 941 90 941 4 812 90 941 90 941 4 812 Au 01/01/2021 Résultat net de la période Autres éléments du résultat global - - - - - - - - - 327 5 139 (95) (151) (151) - 176 4 988 (95) - - - 176 4 988 (95) Résultat global Actions propres Exercice d’options et émission d’actions gratuites 370 661 - 185 - 702 - (81) 2 149 - - 806 2 149 - - - 806 2 149 Paiements en actions Au 31/12/2021 25 832 666 12 916 112 954 (23 657) (3 423) 98 791 98 791 Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels résumés. 114 Comptes consolidés 4.4_Tableau des ﬂux de trésorerie consolidés (en K€) Notes 31/12/2021 31/12/2020 3 173 Résultat net de la période 4 812 9 544 1 694 2 149 (2 575) 16 Élimination des amortissements et provisions (hors droits d’utilisation) Élimination des amortissements des droits d’utilisation (IFRS 16) Élimination des charges liées aux paiements en actions Élimination des impôts différés 5.4 4.6.1 4.11.2 5.7 8 781 1 633 872 (1 977) 129 Élimination des autres éléments sans incidence sur la trésorerie Capacité d’autoﬁnancement après impôt et coût de l’endettement ﬁnancier net 15 640 991 12 611 776 Élimination de la charge (produit) d’impôt 5.7 Neutralisation des intérêts ﬁnanciers relatifs aux dettes de loyers Neutralisation du coût de l’endettement ﬁnancier décaissé 116 145 284 283 Capacité d’autoﬁnancement avant impôt et coût de l’endettement ﬁnancier net 17 031 (3 988) (543) 13 815 (5 599) (981) Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement Impôts payés 4.18 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles Acquisition de titres 12 500 (5 045) (991) 7 235 (4 312) (609) (15) 4.4 4.16 Variation des prêts, avances et dépôts de garantie Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement Variation du capital social et primes d’émissions Opérations sur actions propres (65) (6 100) 806 (4 937) 3 252 18 3 3 (95) Émission de nouveaux emprunts 4.12 4.12 3 139 16 608 (3 892) (283) (1 645) (145) Remboursements d’emprunts (8 839) (284) Intérêts ﬁnanciers payés Remboursement des dettes de loyers Intérêts ﬁnanciers relatifs aux dettes de loyers Variation de la dette relative à l’affacturage Variation des autres dettes ﬁnancières Flux de trésorerie liés aux activités de ﬁnancement Incidence de la variation des cours des devises 4.6 (1 787) (116) 4.12 4.12 (3 239) (360) (10 775) 132 1 082 (55) 14 940 (190) Augmentation (Diminution) de la trésorerie et équivalents de trésorerie (4 243) 49 635 45 392 17 047 32 588 49 635 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture : Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture : Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés annuels résumés. 115 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4.5_Annexe aux états ﬁnanciers annuels consolidés Noteꢀꢀꢀꢀꢀ1_Présentation générale..........................................................................................117 Noteꢀꢀꢀꢀꢀ2_Faits marquants ....................................................................................................117 Noteꢀꢀꢀꢀꢀ3_Méthodes et principes comptables ..................................................................118 Noteꢀꢀꢀꢀꢀ4_Notes relatives à l’état de la situation ﬁnancière consolidée ....................127 Noteꢀꢀꢀꢀꢀ5_Notes relatives au compte de résultat.............................................................138 Noteꢀꢀꢀꢀꢀ6_Information sectorielle ........................................................................................142 Noteꢀꢀꢀꢀꢀ7_Information relative aux parties liées ..............................................................142 Noteꢀꢀꢀꢀꢀ8_Exposition aux risques ﬁnanciers......................................................................142 Noteꢀꢀꢀꢀꢀ9_Engagements hors bilan......................................................................................143 Noteꢀꢀꢀꢀꢀ10_Évènements postérieurs à la clôture .............................................................144 Noteꢀꢀꢀꢀꢀ11_EBITDA..................................................................................................................144 Noteꢀꢀꢀꢀꢀ12_Honoraires des Commissaires aux Comptes...............................................144 116 Comptes consolidés Note 1_Présentation générale Ekinops est un fournisseur leader de solutions de télécommunications, ouvertes et interopérables, destinées aux fournisseurs de services (opérateurs de télécommunications et entreprises) à travers le monde. Ekinops dispose d’une organisation mondiale qui lui permet d’opérer sur les 4 continents. Ekinops SA est cotée au compartiment B du marché Euronext Paris (Code ISIN : FR0011466069, Code mnémonique : EKI). Les solutions Ekinops, hautement programmables et évolutives, permettent le déploiement rapide et de manière flexible de nouveaux services de transport optique, haut débit et haute vitesse, ainsi que des services d’entreprise, notamment à travers la virtualisation des réseaux. Le portefeuille de solutions se compose ainsi de trois ensembles de produits parfaitement complémentaires : En date du 7 mars 2022, le Conseil d’Administration a arrêté et autorisé la publication des comptes annuels consolidés d’Ekinops SA portant sur la période de douze mois prenant ﬁn le 31 décembre 2021. Les états ﬁnanciers consolidés sont présentés en milliers d’euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche sauf indication contraire. O la plateforme « Ekinops 360 », aﬁn de répondre aux besoins des réseaux métropolitains, régionaux et longue distance, à partir d’une architecture simple et très intégrée, pour la couche 1 (transport) des réseaux ; Données signalétiques de la Société Raison sociale Ekinops - Explication du changement de nom Pays du siège social O les solutions « OneAccess », afin de proposer un large choix d’options de déploiement, physiques et virtualisées, pour les couches 2 et 3 (liaison et réseau) ; France SA Forme juridique Pays d’immatriculation France O les solutions « Compose », qui aident les fournisseurs de services à gérer leurs réseaux par logiciel à l’aident de nombreux outils et services de gestion de logiciels. Adresse du siège 3 rue Blaise Pascal - 22300 Lannion Adresse établissement principal 3 rue Blaise Pascal - 22300 Lannion À mesure que les fournisseurs de services adoptent les modèles de déploiement SDN (Software Deﬁned Networking) et NFV (Network Functions Virtualization), les solutions Ekinops leur permettent ainsi de migrer, de manière transparente, vers des architectures ouvertes et virtualisées. Description de l’activité Nom de la maison mère Nom de la tête de Groupe Équipementiers télécoms Ekinops Ekinops Note 2_Faits marquants Fort d’une activité soutenue tout au long de l’exercice 2021, Ekinops a franchi pour la première fois le seuil des 100 M€, réalisant ainsi un chiffre d’affaires annuel consolidé de 103,6 M€ en progression de +12%. Cette évolution est le fruit d’une croissance de toutes les activités du groupe (Transport, Accès et Logiciel), et notamment d’une très bonne dynamique des ventes des solutions de Transport optique sur l’ensemble des zones géographiques. Par ailleurs, au mois de novembre 2021, Ekinops a fait l’acquisition de la start-up SixSq, un éditeur de logiciels en mode SaaS (Software-as-a-Service) dédiés à l’Edge Computing. Basée à Genève en Suisse, SixSq apporte une solution ultra-innovante qui permet aux entreprises de tirer parti de la valeur ajoutée de l’Edge Computing. Complémentaire au Cloud Computing, la solution SixSq permet d’apporter une intelligence de traitement des données directement sur le site de l’entreprise. Dans le cadre du plan « France Relance », mis en place par le Gouvernement, le Groupe s’est vu notiﬁé d’un ﬁnancement de 3,6 M€ sous la forme d’une subvention de l’État, à percevoir sur les 3 prochaines années, pour soutenir le développement de son projet NGOpt. Ce projet vise ainsi à permettre de renforcer un acteur français dans le domaine du transport optique et de gagner en indépendance et en souveraineté sur la fourniture de réseaux de transport du traﬁc 5G et au- delà. Le montant de la subvention reconnu au titre de l’exercice 2021 s’élève à 0,8 M€. Ekinops maintient donc son cap de croissance au cours de l’exercice 2021 malgré les impacts de la pandémie de Covid-19. Au cours de cette période et conformément aux prescriptions des gouvernements des pays dans lesquels le Groupe dispose d’une présence physique, Ekinops a maintenu les mesures de précaution nécessaires pour sécuriser ses collaborateurs, contribuer à freiner la propagation du virus, et minimiser l’impact de la situation sur son activité. Au cours de l’exercice écoulé, le Groupe n’a pas fait appel aux mesures de chômage partiel. Il est à noter que le Groupe a bénéﬁcié, 117 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 au cours du 1er semestre, d’une subvention de 0,5 M€ dans le cadre des dispositifs d’aides aux entreprises mis en place par le gouvernement américain. À la date du présent document, la majeure partie des salariés du Groupe poursuivent le télétravail. certains composants électroniques. Ces difficultés n’ont toutefois occasionné que très peu d’impact sur l’activité du Groupe grâce à une maîtrise de la chaîne d’approvisionnement, à la répercussion des tensions tarifaires sur les composants sur les prix de vente des équipements, et à l’accroissement de la part des logiciels et services dans le mix activité. En 2021, Ekinops a pleinement atteint son objectif de progression à deux chiffres de son activité malgré les difﬁcultés persistantes d’approvisionnement pour Note 3_Méthodes et principes comptables 3.1_Principes généraux 2021 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu’approuvées par l’Union européenne au 31 décembre 2021 et qui sont d’application obligatoire à cette date. Les états ﬁnanciers consolidés sont présentés en milliers d’euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche sauf indication contraire. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards), et leurs interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et SIC (Standing Interpretations Committee). 3.2_Référentiel comptable Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états ﬁnanciers consolidés sont décrites ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés. L’ensemble des textes adoptés par l’Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne. En application du règlement n°1126/2008 du Conseil européen adopté le 3 novembre 2008, les états ﬁnanciers consolidés du groupe Ekinops au 31 décembre Normes, amendements et interprétations adoptés par l’union européenne et d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021 Amendements à IFRS 4 Prolongation de l’exemption temporaire de l’application d’IFRS 9 Réforme des taux d’intérêt de référence – Phase 2 Amendements à IAS 39, IFRS 4, IFRS 7, IFRS 9 et IFRS 16 Ces publications n’ont pas eu d’incidence signiﬁcative sur les comptes consolidés du Groupe. Normes, amendements et interprétations adoptés par l’union européenne et d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er avril 2021 Amendement à IFRS 16 Allègements de loyers liés au Covid-19 au-delà de juin 2021 (preneurs uniquement) Cette publication n’a pas eu d’incidence signiﬁcative sur les comptes consolidés du Groupe. Impact de la décision déﬁnitive « IFRS IC » relative à la norme IAS 19 « Allocation des avantages du personnel aux périodes de service » Les régimes prestations de retraites en vigueur au sein du groupe Ekinops sont principalement définis par les dispositions relatives à la convention Syntec. Cette dernière ne prévoit aucun plafonnement d’indemnité lié à la période de service des collaborateurs. Ainsi, cette décision « IFRS IC » n’a pas d’incidence signiﬁcative pour le Groupe. 118 Comptes consolidés Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les évolutions du périmètre ont été les suivantes : 3.3_Règles et méthodes d’évaluation 3.3.1_Périmètre O acquisition de la société SixSq au mois de novembre 2021. Le Groupe exerce le contrôle sur l’ensemble de ses filiales qui sont, par conséquent, consolidées par intégration globale. Le tableau ci-après présente les informations relatives à toutes les entités incluses dans le périmètre de consolidation à la ﬁn de chaque exercice. 2021 2020 % Méthode de Nb de mois d’activité d’intérêt consolidation % Méthode de Nb de mois d’activité Sociétés Pays Commentaires d’intérêt consolidation Ekinops SA France Mère 100% 100% 100% 100% IG IG IG IG IG 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois Mère 100% 100% 100% 100% IG IG IG IG IG 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois Ekinops Corp. Ekinops France SA Ekinops Belgium Ekinops Italia États-Unis France Belgique Italie en cours de liquidation Ekinops India Inde 100% 100% 100% 100% 100% 100% IG IG IG IG IG IG 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 2 mois 100% 100% 100% 100% 100% - IG IG IG IG IG - 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois - Ekinops Australie Ekinops España Ekinops Brasil Australie Espagne Brésil Ekinops Deutschland Allemagne SixSq Suisse 3.3.2_Méthode de consolidation résultant sont enregistrés en écarts de conversion dans les réserves consolidées. Les états ﬁnanciers des ﬁliales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société- mère, sur la base de méthodes comptables homogènes. Opérations en monnaie étrangère Les opérations en monnaie étrangère sont converties en euro au cours de change en vigueur à la date d’opération. À la ﬁn de chaque période, les actifs ﬁnanciers et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis en appliquant le cours en vigueur à cette date. Tous les soldes intra-groupe, transactions intra-groupe ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d’actifs, provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle exclusif, directement ou indirectement, sont intégrées globalement. Les pertes et gains de change qui en résultent sont reconnus en autres produits et charges ﬁnanciers au compte de résultat, à l’exception des écarts de change relatifs aux éléments monétaires répondant à la déﬁnition d’investissement net dans une activité à l’étranger. Ces éléments sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ; ils sont comptabilisés en résultat lors de la cession de l’investissement net. 3.3.3_Méthodes de conversion Conversion des états ﬁnanciers des sociétés étrangères La monnaie de fonctionnement des sociétés étrangères correspond à la monnaie locale. 3.3.4_Recours aux jugements et estimations Les états ﬁnanciers des sociétés étrangères dont la monnaie est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe sont convertis selon la méthode dite « du cours de clôture ». Aﬁn d’établir les états ﬁnanciers conformément aux normes IFRS, la Direction du Groupe a dû recourir à des hypothèses, des jugements et des estimations, susceptibles d’affecter, à la date d’établissement des états ﬁnanciers, les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif ainsi que les montants présentés au titre des charges et produits de la période. Leurs éléments de bilan sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture de l’exercice et les éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion en 119 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Les principales estimations signiﬁcatives faites par la Direction du Groupe portent notamment sur : Le goodwill comptabilisé n’est pas amorti mais fait l’objet au minimum d’un test de perte de valeur annuel aﬁn de déterminer si une perte de valeur doit être enregistrée. Pour les besoins des tests de dépréciation, les goodwill sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) : une UGT correspond au plus petit groupe identifiable d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupe d’actifs. Le Groupe procède à des tests de pertes de valeur chaque ﬁn d’année ou chaque fois qu’un indice de perte de valeur est identiﬁé aﬁn d’estimer la valeur recouvrable de l’UGT. La valeur recouvrable correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette de l’actif et sa valeur d’utilité (valeur actualisée des ﬂux de trésorerie attendus de l’utilisation de l’UGT). Une perte de valeur est comptabilisée pour une UGT si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable. Cette perte de valeur doit en premier lieu être affectée au goodwill de l’UGT. O l’évaluation de la juste valeur des options d’achat et de souscription d’actions (plans de stock-options, bons de créateur d’entreprise, d’actions gratuites et de bons de souscription d’action) accordées aux fondateurs, aux dirigeants, aux salariés du Groupe et à certains prestataires. L’évaluation de cette juste valeur résulte de modèles nécessitant l’utilisation d’hypothèses de calcul (volatilité, turn-over, durée d’exerçabilité…) ; O l’évaluation des avantages du personnel, et plus particulièrement des indemnités de ﬁn de carrière ; O l’évaluation des provisions et notamment de la provision pour garantie ; O l’estimation des flux de remboursements des subventions et avances remboursables ; O l’évaluation des impôts différés ; Les tests de dépréciation menés au titre de l’exercice 2021 ne conduisent pas à constater de perte de valeur. O le test de dépréciation du goodwill ; O le traitement comptable des contrats de location dans le cadre de l’application de la norme IFRS 16. 3.3.6_Immobilisations incorporelles La Direction du Groupe procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de l’hypothèse de continuité d’exploitation, de son expérience passée et des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes. Ces estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent, ou encore suite à de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent par conséquent sensiblement différer de ces estimations. Conformément à la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles, seuls les éléments dont le coût peut être estimé de manière ﬁable et par lesquels il est probable que des avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Les immobilisations incorporelles sont évaluées selon la méthode du coût amorti (coût historique à la date de comptabilisation initiale majoré des dépenses ultérieures amortissables et diminuées des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées). 3.3.5_Goodwill Elles sont principalement constituées : Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée – Regroupements d’entreprises, le goodwill représente la différence entre la somme des éléments suivants : O de licences d’utilisation de logiciels/progiciels, amorties en linéaire sur leur durée d’utilité comprise entre 1 et 6 ans ; O le prix d’acquisition au titre de la prise de contrôle ; O des frais de développement. O le montant des intérêts minoritaires dans l’acquise déterminé à la juste valeur à la date d’acquisition (méthode du goodwill complet) ; L’allocation des prix d’acquisition de OneAccess France et Ekinops Brasil menée respectivement au cours des exercices 2018 et 2020, a conduit à déterminer la juste valeur d’éléments incorporels, dont les durées d’amortissements sont les suivantes : O et le montant net des actifs acquis et passifs assumés, évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. Technologies développées Relations clients 6 – 7 ans 10 ans 1 an Les frais directement imputables aux regroupements d’entreprises sont comptabilisés en charges dans le compte de résultat au niveau du poste « Autres produits et charges opérationnels ». Carnet de commandes Les pertes de valeur enregistrées au titre des écarts d’acquisition sont irréversibles. 120 Comptes consolidés Frais de développement Les valeurs résiduelles amortissables et les durées d’utilité sont revues à chaque arrêté et, le cas échéant, ajustées. Le Groupe immobilise les frais de développement dès lors qu’ils remplissent l’ensemble des conditions déﬁnies par IAS 38 : 3.3.8_Dépréciation d’actifs O la faisabilité technique de l’achèvement de l’actif incorporel en vue de sa mise en service ou en vente ; Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 - Dépréciation d’actifs, dès lors qu’un évènement ou un changement dans les conditions de marché présente un risque de perte de valeur pour une immobilisation incorporelle ou corporelle, sa valeur comptable est revue aﬁn de s’assurer qu’elle reste inférieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est mesurée en actualisant les ﬂux de trésorerie futurs devant être générés par l’utilisation continue de l’actif et par sa sortie in ﬁne. La valeur recouvrable à la date de l’arrêté tient notamment compte de l’évolution commerciale des produits ainsi que des évolutions technologiques. O l’intention d’achever la production de l’actif pour l’utiliser ou le vendre ; O la capacité d’utiliser ou de vendre l’actif produit ; O l’aptitude de l’actif à générer des avantages économiques futurs ; O la disponibilité actuelle ou future des ressources techniques, ﬁnancières ou autres nécessaires pour mener à bien le projet ; O la capacité à mesurer de manière ﬁable les dépenses liées à cet actif pendant sa phase de développement. Les coûts immobilisés au titre des frais de développement comprennent les coûts liés aux prestataires externes ainsi que les salaires bruts et charges sociales des salariés ayant participé au projet, évalués sur la base du temps d’intervention majoré d’une quote-part de frais indirects. Les frais de recherche sont systématiquement comptabilisés en charges. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur correspondant à la différence entre ces deux valeurs est immédiatement comptabilisée en résultat net. Une perte de valeur comptabilisée pour une immobilisation corporelle ou incorporelle ayant une durée d’utilité déterminée peut être reprise si la valeur recouvrable devient à nouveau supérieure à la valeur comptable. La reprise ne peut toutefois excéder la perte de valeur comptabilisée initialement. L’amortissement des frais de développement débute à compter de la date de commercialisation de l’équipement ou mise en service du logiciel. Les frais de développement sont amortis linéairement sur leur durée d’utilité estimée. 3.3.9_Droits d’utilisation et dettes locatives Les frais de développement pour lesquels l’amortissement n’a pas débuté à la clôture de l’exercice sont présentés en « frais de développement en cours ». La norme IFRS 16 – Contrats de location, est devenue d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2019. Cette nouvelle norme remplace les normes existantes en matière de contrats de location, notamment IAS 17 « Contrats de location », IFRIC 4 « Déterminer si un accord contient un contrat de location », SIC-15 « Avantages dans les contrats de location simple » et SIC-27 « Évaluation de la substance des transactions prenant la forme juridique d’un contrat de location ». Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité sont revues à chaque arrêté et, le cas échéant, ajustées. 3.3.7_Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais d’accessoires) ou à leur coût de production pour certaines L’application d’IFRS 16 impose aux preneurs de comptabiliser, pour tous les contrats de location, un actif représentatif du droit d’utilisation de l’actif sous- jacent, et une dette au titre de l’obligation de paiement des loyers. immobilisations corporelles produites en interne. Cette production immobilisée concerne principalement du matériel de démonstration. Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire en fonction de leur durée d’utilité : À la date de prise d’effet du contrat de location, le droit d’utilisation est évalué selon le modèle du coût, comprenant à la date de prise d’effet du contrat : le montant initial de la dette, des coûts directs initiaux encourus pour la conclusion du contrat et d’une estimation des coûts de démantèlement ou de remise en état du bien loué selon les termes du contrat. Le droit Installations techniques Matériel et outillage 10 ans 3 – 10 ans 3 - 5 ans 4 ans Matériel de bureau et informatique Matériel de démo et développement Agencements 5 - 10 ans 121 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 d’utilisation comptabilisé à l’actif est amorti linéairement sur la durée du contrat ou la durée d’utilité du bien loué s’il est raisonnablement certain qu’il y aura transfert de propriété. que les frais de manutention, de transport et autres frais directement attribuables. Le coût de revient des produits ﬁnis comprend le coût des matières, le coût de la main d’œuvre directe ainsi qu’une quote-part de frais indirects de production. À cette même date, la dette de loyers est évaluée au coût amorti, selon le modèle du taux d’intérêt effectif (TIE) et correspond à la date de prise d’effet du contrat à la valeur actualisée des paiements futurs sur la durée du contrat (loyers ﬁxes, loyers variables basés sur un taux ou un index, garanties de valeur résiduelle, prix d’exercice d’option d’achat si raisonnablement certaine, pénalités de résiliation ou de non-renouvellement). La durée de location est déﬁnie contrat par contrat et correspond à la période non résiliable de l’engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui seront raisonnablement certaines d’être exercées. Une provision pour dépréciation est pratiquée au cas par cas lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur comptable. C’est notamment le cas lorsque les stocks sont comptabilisés pour un montant supérieur au montant que la société s’attend à obtenir de leur vente ou de leur utilisation. La valeur recouvrable des stocks peut également être affectée si ces stocks ont été endommagés, s’ils sont devenus complètement ou partiellement obsolètes ou si leur prix de vente a subi une baisse. Les estimations de la valeur nette de réalisation tiennent compte des ﬂuctuations de prix ou de coût directement liées aux événements survenant après la ﬁn de l’exercice, dans la mesure où de tels évènements conﬁrment les conditions existant à la ﬁn de la période. Par la suite, la dette et le droit d’utilisation de l’actif sous-jacent doivent être ré-estimés pour prendre en compte les situations suivantes : O la révision de la durée de location ; O toute modiﬁcation liée à l’évaluation du caractère raisonnablement certain (ou non) de l’exercice d’une option ; 3.3.11_Actifs ﬁnanciers (hors instruments ﬁnanciers dérivés) Les actifs ﬁnanciers, à l’exclusion de la trésorerie et des instruments ﬁnanciers, sont constitués de prêts et créances. Les prêts et créances sont des actifs ﬁnanciers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont inclus dans les actifs courants, excepté les actifs dont l’échéance expire plus de douze mois après la date de clôture. Les prêts sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. La valeur recouvrable des prêts et créances est examinée dès lors qu’il existe une quelconque indication que l’actif pourrait avoir subi une perte de valeur, et au moins à chaque clôture. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est immédiatement reconnue dans l’état consolidé du résultat net. O la ré-estimation des garanties de valeur résiduelle ; O la révision des taux ou indices sur lesquels sont basés les loyers ; O les ajustements de loyers. Le Groupe applique les mesures de simpliﬁcations suivantes, prévues par la norme : O exclusion des contrats de courte durée et ne comprenant pas d’option d’achat ; O exclusion des contrats portant sur des actifs de faible valeur. Les loyers relatifs à ces contrats sont alors directement comptabilisés en charges opérationnelles. Le Groupe a principalement des contrats de locations pour des bâtiments (centre de production, bureaux). La Direction procède régulièrement à la revue et à l’évaluation de la valeur recouvrable des créances clients. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation ou une perte sur créance irrécouvrable est comptabilisée en résultat net. Cette évaluation du risque-crédit repose sur l’expérience passée en matière de recouvrement des créances et de défauts de paiement, le niveau d’antériorité des créances dont l’échéance est dépassée, ainsi que sur les conditions de paiements octroyées. Une échéance est considérée comme dépassée lorsqu’à la date ﬁxée contractuellement le paiement n’a toujours pas été effectué. 3.3.10_Stocks Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d’activité normales, diminué des frais de commercialisation. Le coût de revient est déterminé selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré (CUMP). La valeur brute des stocks de composants comprend le prix d’achat, les droits de douane, les autres taxes ainsi 122 Comptes consolidés Pour les instruments de couverture documentés en couverture de ﬂux de trésorerie, les variations de valeur sont enregistrées en capitaux propres pour leur part efﬁcace ; la partie inefﬁcace est enregistrée au compte de résultat. 3.3.12_Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie comprend principalement les liquidités en comptes courants bancaires. Les équivalents de trésorerie incluent les placements à court-terme très liquides et qui présentent un risque de changement de valeur considéré comme négligeable. Les placements dont l’échéance initiale est à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l’objet de restrictions (comptes bloqués) sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Couverture de juste valeur Elle est destinée à se prémunir contre l’exposition aux variations de juste valeur d’un actif, d’un passif ou d’un engagement ferme (ou d’une partie identiﬁée d’actif, de passif ou d’engagement ferme), qui peut être attribuée à un risque spéciﬁque et qui aurait un impact sur le résultat net. Les équivalents de trésorerie sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont constatées dans l’état consolidé du résultat net. Pour les instruments de couverture documentés en couverture de juste valeur ou non documentés, les variations de valeur sont enregistrées au compte de résultat. Les découverts bancaires ﬁgurent en dettes ﬁnancières courantes. Pour les besoins du tableau des ﬂux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que déﬁnis ci-dessus, nets des concours bancaires courants. 3.3.14_Évaluation et comptabilisation des autres passifs ﬁnanciers Les autres passifs financiers sont initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date de transaction. Ils sont ultérieurement évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Le TIE est le taux qui égalise le ﬂux attendu des sorties de trésorerie futures à la valeur nette comptable actuelle du passif ﬁnancier aﬁn d’en déduire son coût amorti. 3.3.13_Instruments ﬁnanciers dérivés Le Groupe peut être amené à utiliser des instruments ﬁnanciers notamment aﬁn de réduire son exposition aux risques de variation de taux de change. Les instruments ﬁnanciers dérivés sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur à la date de mise en place et sont réévalués par la suite à chaque date d’arrêté. La reconnaissance des proﬁts et pertes de juste valeur dépend de la désignation du dérivé en tant qu’instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l’élément couvert. 3.3.15_Avances conditionnées, subventions et crédits d’impôts Le Groupe bénéﬁcie d’un certain nombre d’aides, sous forme de subventions ou d’avances conditionnées. Les subventions sont comptabilisées lorsqu’il existe une assurance raisonnable que : Couverture de ﬂux de trésorerie O le Groupe se conformera aux conditions attachées aux subventions ; et Elle est destinée à se prémunir contre l’exposition à la variabilité des ﬂux de trésorerie futurs et relative à un risque particulier associé soit à un actif ou à un passif enregistré au bilan, soit à une transaction future hautement probable, et qui pourrait affecter le résultat net. O les subventions seront reçues. Un prêt non remboursable sous conditions est traité comme une subvention publique s’il existe une assurance raisonnable que l’entreprise remplira les conditions relatives à la dispense de remboursement du prêt. Dans le cas contraire, il est classé en dettes ﬁnancières et évalué au coût amorti. La différence éventuelle entre l’évaluation au coût amorti du prêt et sa valeur nominale est comptabilisée en produits de subventions et étalée sur la durée du projet ﬁnancé. Le Groupe applique la comptabilisation de couverture de ﬂux de trésorerie uniquement lorsque les conditions suivantes sont respectées : O il existe une documentation interne sur la couverture mise en place ; Une subvention publique à recevoir à titre de soutien ﬁnancier immédiat à la société sans coûts futurs liés, est comptabilisée en produits de l’exercice au cours duquel la créance devient acquise. Dans les cas où la subvention a pour objectif de compenser la charge, O la transaction qui fait l’objet de la couverture est hautement probable et comporte une exposition aux variations de ﬂux de trésorerie qui pourrait affecter le résultat net. 123 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 elle est comptabilisée en déduction de cette charge. Provision pour garantie Les crédits d’impôts relatifs à des dépenses d’exploitation sont comptabilisés en résultat opérationnel en déduction des charges auxquelles ils se rapportent. Une provision est constituée pour les charges à engager dans les années à venir au titre de la garantie du matériel vendu. Cette provision a été constituée sur la base des données historiques des garanties et en pondérant les sorties possibles en fonction de leur probabilité. Les coûts engagés correspondent à la main-d’œuvre, aux frais de déplacement, et au coût des pièces détachées. Le Crédit d’Impôt Recherche et le Crédit d’Impôt Innovation sont présentés en déduction des « Frais de recherche et développement » de l’état consolidé du résultat net. Selon les prévisions du Groupe, la majeure partie de la provision sera consommée au cours de l’exercice suivant. 3.3.16_Provisions Conformément à la norme IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, le Groupe comptabilise des provisions uniquement si les trois conditions suivantes sont remplies : 3.3.17_Avantages au personnel Certains salariés du Groupe bénéﬁcient des prestations de retraite prévues par la loi : O une entité a une obligation actuelle (juridique ou implicite) envers un tiers résultant d’un événement passé ; O obtention d’une indemnité de départ à la retraite, versée par la Société, lors de leur départ en retraite (régime à prestations déﬁnies) ; O il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; O versement de pensions de retraite par les organismes de Sécurité Sociale, lesquels sont ﬁnancés par les cotisations des entreprises et des salariés (régime à cotisations déﬁnies). O et le montant de l’obligation peut être estimé de manière ﬁable. Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations déﬁnies (régime dans lequel la Société s’engage à garantir un montant ou un niveau de prestation déﬁnie) sont comptabilisés au bilan sur la base d’une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture, diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs du régime y afférent qui leur sont dédiés. La détermination de l’exposition au risque, la comptabilisation et l’évaluation des provisions font appel à une part importante de jugements et d’estimations. Ces jugements et estimations sont, par nature, sujets au changement notamment si de nouvelles informations ou de nouveaux éléments d’appréciation devenaient disponibles. Lorsque le Groupe attend le remboursement partiel ou total de la provision, par exemple du fait d’un contrat d’assurance, un produit à recevoir peut-être comptabilisé à l’actif du bilan si le remboursement est quasi-certain. Cette évaluation actuarielle est basée sur la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte, sur la base d’hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l’espérance de vie et la rotation du personnel. L’obligation est actualisée en utilisant, le cas échéant, un taux d’actualisation approprié pour chaque pays où sont situés les engagements. Elle est comptabilisée au prorata des années de service des salariés. Si l’impact présente un caractère significatif, les provisions sont actualisées sur la base d’un taux qui reﬂète les risques spéciﬁques au passif. À chaque arrêté ultérieur, l’augmentation de la provision qui résulte de l’écoulement du temps conduit à comptabiliser une charge de « désactualisation » dans le compte de résultat. Les changements d’hypothèses actuarielles sont enregistrés en capitaux propres sur l’exercice. Lorsque la provision est utilisée, la reprise de provision est comptabilisée au crédit du compte de charge dans lequel a été enregistrée la dépense couverte par la provision. Lorsque la reprise de provision traduit l’extinction du risque prévu sans dépense associée, la reprise est comptabilisée au crédit du compte de dotation aux provisions. Au compte de résultat sont reportés : le coût des services rendus qui constate l’augmentation des obligations liée à l’acquisition d’une année d’ancienneté supplémentaire, une charge d’intérêt qui traduit la « désactualisation » des obligations. 124 Comptes consolidés Les cotisations relatives aux régimes à cotisations déﬁnies sont comptabilisées en charges sociales au compte de résultat de la période à laquelle ils sont rattachés. période d’acquisition des droits du plan en question, étant précisé que les plans qualifiés de « graded vesting » sont appréhendés comme autant de plans indépendants. La charge liée à ces instruments est comptabilisée au résultat en charges de personnel par la contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. Lors de l’exercice des options, le prix d’exercice reçu par le Groupe est constaté en trésorerie par la contrepartie des capitaux propres. 3.3.18_Passifs courants Les passifs courants correspondent aux passifs devant être réglés ou négociés dans le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice. 3.3.19_Transactions dont le paiement est fondé sur actions Actions gratuites Les plans d’actions gratuites rentrent dans le champ d’application de la norme IFRS 2, comme des paiements fondés sur des actions et dénoués en instruments de capitaux propres. Les actions gratuites sont valorisées à leur date d’octroi. Les justes valeurs sont étalées linéairement sur la période d’acquisition des droits du plan en charges de personnel avec, pour contrepartie, une augmentation des capitaux propres. Depuis sa création, la Société a mis en place plusieurs plans de rémunérations dénoués en instruments de capitaux propres (plans de stock-options, bons de souscription d’actions, bons de créateur d’entreprise et actions gratuites) attribuées aux fondateurs, aux dirigeants et à certains salariés du Groupe. Conformément à la norme IFRS 2 - Paiement fondé sur des actions, ces attributions d’instruments de capitaux propres sont évaluées à leur juste valeur à la date d’attribution. La juste valeur est déterminée à partir du modèle d’évaluation le plus approprié en fonction des caractéristiques de chaque plan. 3.3.20_Reconnaissance des produits des activités ordinaires Les revenus générés par le Groupe proviennent de la vente d’équipements et de contrats de services. La juste valeur déterminée à la date d’attribution est comptabilisée en charges de personnel en mode linéaire sur chacun des jalons composant la période d’acquisition des droits avec, en contrepartie, une augmentation correspondante dans les capitaux propres. Vente d’équipements Les équipements commercialisés par le Groupe sont généralement vendus sur la base de bons de commandes clients qui incluent des prix fixes et déterminables, sans droit de retour ou obligations post-livraison signiﬁcatives en dehors des conditions générales de vente. Le revenu est reconnu au moment du transfert de contrôle qui intervient lorsque les biens sont transférés aux clients. À chaque date de clôture, le Groupe réexamine le nombre d’options susceptibles de devenir exerçables. Le cas échéant, l’impact d’une révision de l’estimation est comptabilisé dans l’état consolidé du résultat net en contrepartie d’un ajustement correspondant dans les capitaux propres. Le Groupe considère que la promesse contractuelle, faite au client, de garantie quant au fonctionnement d’équipement, ne répond pas à la déﬁnition d’une obligation de performance distincte car elle ne donne pas lieu à un « service additionnel ». Ainsi, les coûts de garantie continueront d’être reconnus conformément à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ». Bons de souscription d’actions, bons de créateur d’entreprise et stock-options La juste valeur des services reçus en contrepartie de l’attribution de ces instruments est évaluée, de manière définitive, par référence à la juste valeur desdits instruments à la date de leur attribution, et au nombre d’instruments pour lesquels les conditions d’acquisition des droits seront satisfaites à la ﬁn de la période d’acquisition des droits. Pour procéder à cette évaluation, le Groupe utilise un modèle mathématique de valorisation de type « Binomial ». Pendant la période d’acquisition des droits, la juste valeur totale ainsi déterminée est étalée de manière linéaire sur toute la Prestations de services Les prestations de services concernent principalement les contrats de maintenance, les extensions de garantie et des prestations d’installation. Les revenus des prestations d’installation sont reconnus sur la période au cours de laquelle les services sont rendus. 125 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Les revenus correspondant aux contrats de services (essentiellement maintenance et extension de garantie) sont reconnus linéairement sur la durée effective des contrats. La quote-part des contrats de services non afférente à l’exercice en cours est comptabilisée en passifs de contrats. Les impôts différés sont déterminés selon la méthode du report variable pour : O toutes les différences temporaires entre la base ﬁscale et la base comptable des actifs et passifs, à l’exception des écarts d’acquisition ; O les déﬁcits ﬁscaux reportables. 3.3.21_Coût des ventes Les actifs d’impôt ne sont reconnus que s’il est probable que le Groupe disposera de bénéﬁces ﬁscaux futurs sur lesquels ils pourront être imputés. Le coût des ventes est essentiellement constitué : O des achats de composants, modules optiques et autres produits nécessaires à la production des biens vendus ; Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des prévisions de bénéﬁces imposables futurs ainsi que de l’historique des résultats ﬁscaux des années précédentes. O de prestations des services des tiers pour la fabrication, l’assemblage, l’installation et la maintenance des biens vendus ; Le Groupe a décidé d’opter pour une présentation de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) en charge d’impôt. O des droits de douane, coûts de transport et autres taxes directement attribuables à ces achats ; O des frais directs et indirects alloués au processus de fabrication des produits. 3.3.24_Résultat de base et résultat dilué par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires du Groupe par le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. 3.3.22_Résultat opérationnel Le résultat opérationnel inclut l’ensemble des produits et coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions ou d’opérations ponctuelles. Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires du Groupe et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Si la prise en compte pour le calcul du résultat dilué par action des instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, options de souscription d’actions) génère un effet anti-dilutif, ces instruments ne sont pas pris en compte. Aﬁn de faciliter la lecture du compte de résultat et de la performance du Groupe, les éléments inhabituels et signiﬁcatifs à l’échelle de l’ensemble consolidé sont identiﬁés sur la ligne du résultat opérationnel intitulée « Autres produits et charges ». Les autres produits et charges opérationnels, exclus du résultat opérationnel courant, comprennent : O les coûts de restructuration ; Les actions propres portées en diminution des capitaux propres ne sont pas prises en compte dans le calcul des résultats par action de base et dilué. O les pertes de valeur constatées principalement dans le cadre des tests de dépréciation des unités génératrices de trésorerie (UGT) et des goodwill ; O les frais directs liés aux regroupements d’entreprises ; O les litiges qui ne proviennent pas de l’activité opérationnelle du Groupe. 3.3.23_Impôts Les actifs et les passifs d’impôt exigibles de l’exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que l’on s’attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales. Les taux d’impôt et les réglementations ﬁscales utilisés pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été adoptés ou quasi- adoptés à la date de clôture. 126 Comptes consolidés Note 4_Notes relatives à l’état de la situation ﬁnancière consolidée 4.1_Goodwill L’écart d’acquisition (le goodwill) résulte des acquisitions : O OneAccess (septembre 2017) ; O Ekinops Brasil (juillet 2019) ; O SixSq (novembre 2021). (en K€) OneAccess Ekinops Brasil SixSq Total Valeur nette au 31/12/2019 Acquisitions 27 523 1 166 28 689 - - - Cessions - - - Perte de valeurs Écart de conversion Valeur nette au 31/12/2020 Acquisitions - - - (340) 28 349 1 061 - - (340) 27 523 826 - - 1 061 Cessions - - - Perte de valeurs Écart de conversion Valeur nette au 31/12/2021 - - - - - 8 - 8 27 523 826 1 069 29 418 Détermination du goodwill SixSq Prix d’acquisition (K€) (1 000) Situation nette comptable acquise Goodwill (K€) (61) (1 061) La variation des écarts d’acquisition comptabilisée au cours de l’exercice 2021 s’élève à 1 061 K€. Elle correspond à la valorisation de l’écart d’acquisition provisoire en lien avec l’achat de la start-up réalisé le 26 octobre 2021. L’écart d’acquisition ainsi reconnu lors de l’intégration dans le périmètre de consolidation de la société SixSq est en cours d’affectation à une unité génératrice de trésorerie. L’évaluation des éléments identiﬁables acquis à leur juste valeur est également en cours d’analyse. Le Groupe dispose d’un délai de 12 mois, à compter du 26 octobre 2021, pour ﬁnaliser l’identiﬁcation des actifs et passifs acquis, l’évaluation de l’écart d’acquisition et l’affectation à une unité génératrice de trésorerie. Détermination de la valeur recouvrable du goodwill Les écarts d’acquisition ont été soumis au test annuel de dépréciation selon la méthode décrite dans le chapitre « 3.3.5 - Goodwill ». Le résultat de ces tests de dépréciation n’a pas conduit, au 31 décembre 2021, à la reconnaissance de perte de valeur. Les paramètres utilisés pour la détermination de la valeur recouvrable sont les suivants : Méthodologie Flux de trésorerie actualisés Taux de croissance à l’inﬁni Taux d’actualisation 2% 8,4% L’horizon de projection est d’une durée de 5 années et inclut une valeur terminale. Une sensibilité des ﬂux de trésorerie nets est retenue. L’analyse conduit à faire évoluer les paramètres de taux de croissance à l’inﬁni de (1%) et de taux d’actualisation de +1,5%. 127 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4.2_Immobilisations incorporelles Frais de Frais de développement Licences et autres Technologies Relations Carnet de (en K€) développées clients commandes développement en cours incorporels Total Valeur brute au 31/12/2020 30 285 8 997 1 021 8 699 1 382 4 331 54 715 Effet des regroupements d'entreprises - - - 807 - - 807 Capitalisation des frais de développement - - - - - - - - - 1 651 534 - 1 272 (534) - 178 3 101 Reclassement / mise en service Cessions - - - - Effet de la variation du cours des devises 56 - - 3 - 3 62 Valeur brute au 31/12/2021 30 341 8 997 1 021 11 694 2 120 4 512 58 684 Amortissements cumulés au 31/12/2020 (14 250) (2 925) (1 021) (5 043) - (4 285) (27 524) Effet des regroupements d'entreprises - (4 913) - - (900) - - - - (302) (1 637) - - - - - (187) - (302) (7 637) - Dotation de la période Diminution de la période Effet de la variation du cours des devises (20) - - - - (4) (24) Amortissements cumulés au 31/12/2021 Valeur nette au 31/12/2020 (19 184) 16 035 11 157 (3 825) 6 072 5 172 (1 021) (6 982) 3 656 4 712 - 1 382 2 120 (4 476) 46 (35 488) 27 191 - Valeur nette au 31/12/2021 - 36 23 197 4.3_Immobilisations corporelles Installations techniques, matériel & outillage Mobilier et matériel Immobilisations de bureau, corporelles en cours (en K€) informatique Total 18 239 28 Valeur brute au 31/12/2020 11 619 6 620 28 - - - - - - - - - - - - - - - Effet des regroupements d'entreprises Acquisition - 1 392 - 468 (11) 1 860 (11) Cession / mise au rebus Reclassement / mise en service Incidence de la variation du cours des devises Valeur brute au 31/12/2021 - - - 22 57 79 13 034 (9 845) - 7 162 (5 257) (27) 20 195 (15 102) (27) Amortissements cumulés au 31/12/2020 Effet des regroupements d'entreprises Dotation de la période (769) - (518) 11 (1 287) 11 Diminution de la période Incidence de la variation du cours des devises Amortissements cumulés au 31/12/2021 Valeur nette au 31/12/2020 (12) (42) (54) (10 626) 1 774 2 408 (5 834) 1 363 1 328 (16 460) 3 137 3 735 Valeur nette au 31/12/2021 4.4_Réconciliation des investissements avec le tableau des ﬂux de trésorerie (en K€) 31/12/2021 31/12/2020 Acquisition immobilisations incorporelles Acquisition immobilisations corporelles Variation des dettes fournisseurs d’immobilisations Total (3 101) (1 861) (83) (2 583) (1 808) 79 (5 045) (4 312) 128 Comptes consolidés 4.5_Actifs ﬁnanciers non courants & autres actifs non courants Actifs Part non courante Dépôt de garantie ﬁnanciers des créances Autres actifs non courants (en K€) Autres non courants de CIR 10 244 - Valeur brute au 31/12/2020 701 389 1 090 10 244 Effet des regroupements d'entreprises 18 - 18 - Augmentation 23 (2) 45 - 68 (2) 3 028 3 028 Diminution - (2 965) - - (2 965) - Reclassement (93) 6 93 - Variations de change Valeur brute au 31/12/2021 (7) 520 (1) 653 1 172 10 307 10 307 Perte de valeur cumulée au 31/12/2020 - - - - - Dotations de la période - - - - - Perte de valeur cumulée au 31/12/2021 - - - - - Valeur nette au 31/12/2020 701 389 1 090 10 244 10 244 Valeur nette au 31/12/2021 653 520 1 172 10 307 10 307 4.6_Droits d’utilisation et dettes locatives 4.6.1_Droits d’utilisation Modiﬁcations/ Nouveaux contrats Effet des Amortis- sement Écarts de conversion regroupements d’entreprises (en K€) 31/12/2020 31/12/2021 Droits d’utilisation - Équipement technique 273 4 222 766 - 68 - - 380 536 (56) (1 217) (421) - 31 - 217 3 484 881 Droits d’utilisation - Bâtiments Droits d’utilisation - Véhicules Valeur nette des droits d’utilisation 5 261 68 916 (1 694) 31 4 581 4.6.2_Dettes locatives Rembour- sements dettes de loyers Effet des Modiﬁcations/ regrou- Nouveaux contrats Reclas- sement Écarts de conversion pements (en K€) 31/12/2020 d’entreprises 31/12/2021 16 Dette de loyers - Équipement technique 109 - 45 (138) - - - Dette de loyers - Bâtiments 3 300 66 297 (1 231) 24 2 456 Dette de loyers - Véhicules 475 - 441 (417) - - 499 Total non courant 3 884 66 783 (1 786) - 24 2 971 Dette de loyers - Équipement technique 133 - - (40) 70 138 (138) - 93 Dette de loyers - Bâtiments 1 165 1 231 (1 231) 16 1 251 Dette de loyers - Véhicules 307 1 604 5 488 - - 102 132 915 417 1 786 - (417) (1 787) (1 787) - 16 409 1 753 4 724 Total courant Total 66 39 129 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Échéancier des dettes locatives (en K€) 31/12/2021 < 1 an 1-2 ans 2-3 ans 3-4 ans 4-5 ans > 5 ans Dette de loyers - Équipement technique 109 - 93 - 16 - - - - - - - - - Dette de loyers - Matériel informatique & de bureau Dette de loyers - Bâtiments Dette de loyers - Véhicules Dettes ﬁnancières 3 706 908 1 247 395 1 044 337 727 130 466 40 143 6 79 - 4 724 1 735 1 397 857 506 149 79 4.7_Stocks Dotation provision Reprise Incidence de provision la variation dépréciation dépréciation du cours des (en K€) 31/12/2020 Variation de stock de stock devises 31/12/2021 10 976 10 658 21 633 Stocks de composants Stocks de produits ﬁnis Valeurs brutes 7 015 8 622 15 637 (1 192) (535) 3 961 - - - - - - 2 036 5 997 - - - Pertes de valeurs - Composants Pertes de valeurs - Produits ﬁnis Pertes de valeurs cumulées Valeurs nettes - (665) (230) (895) (895) - - (1 857) (744) - - 25 25 25 (4) (4) (4) (1 727) 13 911 (2 600) 19 033 5 997 4.8_Clients et comptes rattachés Incidence de la variation du cours des devises Effet des regroupements d'entreprises (en K€) 31/12/2020 Variation 31/12/2021 25 185 Clients et comptes rattachés Pertes de valeurs cumulées Valeurs nettes 23 383 (1 042) 22 341 27 (9) 18 1 448 92 327 (8) (967) 1 540 319 24 218 Le montant des créances mobilisées et non échues, correspondant à des contrats de factoring sans transfert de risques et par conséquent inclus dans le poste clients et comptes rattachés, s’élève à 5 438 K€. 4.9_Autres actifs courants Effet des regroupements d'entreprises Reclassements et autres (en K€) 31/12/2020 - Variation 26 variations 31/12/2021 26 Achats à terme en devises Instruments dérivés actifs Créance IS, CVAE - - - - - 26 26 371 - 77 26 474 Crédits d’impôts (CIR, CII, CICE) Autres créances ﬁscales et sociales Charges constatées d’avance Autres 2 094 1 795 758 - (2 094) 537 2 965 15 2 965 2 349 698 2 1 (64) 3 71 - 255 (287) 2 722 - 39 Valeurs brutes 5 089 (126) 4 963 - (1 289) (20) 6 525 (146) 6 406 Pertes de valeurs cumulées Valeurs nettes - - (1 283) 2 722 130 Comptes consolidés 4.10_Trésorerie et équivalents de trésorerie Incidence de Effet des regroupements d'entreprises la variation du cours des devises (en K€) 31/12/2020 Variation (4 526) - 31/12/2021 Trésorerie 49 635 156 - 126 - 45 392 Équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie Concours bancaires Total trésorerie nette - 49 635 - - 45 392 - 156 - (4 526) - 126 - 49 635 156 (4 526) 126 45 392 4.11_Capital et instruments de capitaux propres 4.11.1_Capital social et primes d’émission Au 31 décembre 2021, le capital de la société-mère, Ekinops SA, est composé de 25 832 666 actions ordinaires entièrement libérées et d’une valeur nominale unitaire de 0,50 €. Nombre d’actions créées Valeur Nature des opérations Capital 12 063 839 € 434 383 € nominale Au 31/12/2019 24 127 677 868 765 0,50 € 0,50 € 0,50 € 0,50 € 0,50 € 0,50 € 0,50 € Augmentations de capital suite à des levées d'options Émission d'actions gratuites Au 31/12/2020 232 782 € 465 563 12 731 003 € 101 926 € 25 462 005 203 852 Augmentations de capital suite à des levées d'options Émission d'actions gratuites Au 31/12/2021 83 405 € 166 809 12 916 333 € 25 832 666 4.11.2_Paiements fondés sur des actions Options de souscription d’actions - OSA Annulées ou Nouvelles Nouvelles actions actions Attribuées Exercées caduques Charge Charge potentielles en début de période au cours au cours au cours potentielles Durée de vie comptabilisée comptabilisée Prix contractuelle au 31/12/2021 au 31/12/2020 de la de la de la en ﬁn de période période période période d’exercice résiduelle (en K€) (en K€) 15/09/2011 25/02/2013 19/06/2014 19/05/2016 29/07/2019 27/05/2021 1 550 3 100 - (1 550) (3 100) (25 837) (16 446) (32 999) - - - - - 3,80 € 4,31 € 5,07 € 2,65 € 3,66 € 6,53 € N/A - - - N/A - - - 205 375 26 599 123 333 - - (310) (6 836) (9 000) - 179 228 3 317 2,5 ans 4,4 ans 7,6 ans 9,4 ans - - - - - (121) - 81 334 90 000 (48) (81) 90 000 Total des options de souscription d’actions (OSA) 359 957 90 000 (79 932) (16 146) 353 879 N/A N/A (129) (121) 131 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Bons de créateurs d’entreprises - BCE Annulées ou Nouvelles Nouvelles actions actions Attribuées Exercées caduques Charge Charge potentielles en début de période au cours au cours au cours potentielles Durée de vie comptabilisée comptabilisée Prix contractuelle au 31/12/2021 au 31/12/2020 de la de la de la en ﬁn de période période période période d’exercice résiduelle Expired 0,4 an (en K€) (en K€) 12/05/2011 20/12/2012 25/02/2013 11 052 61 191 - - - (11 052) (38 468) (74 400) - (620) - - 22 103 3,80 € 3,80 € 4,31 € - - - - - - 330 150 255 750 1,2 an Total des bons de créateurs d’entreprises (BCE) 402 393 - (123 920) (620) 277 853 N/A N/A - - Attributions gratuites d’actions – AGA Nouvelles actions potentielles Attribuées au en début de période Nouvelles actions Annulées ou caduques au cours de la période Charge Charge Acquises au cours de la période potentielles comptabilisée comptabilisée en ﬁn de au 31/12/2021 au 31/12/2020 cours de la période période 372 628 - (en K€) (826) 18 (en K€) 13/06/2018 539 437 - - (166 809) - (655) 16/07/2019 103 782 (33 026) (70 756) (97) 02/03/2021 - - - 212 666 269 334 194 000 - - - - - - 212 666 269 334 194 000 (499) (267) (446) - - - 27/05/2021 - Tr1 27/05/2021 - Tr2 Total attributions gratuites d’actions (AGA) 643 219 676 000 (199 835) (70 756) 1 048 628 (2 020) (751) Les Conseils d’Administration du 2 mars et du 27 mai ont attribué 676 000 actions gratuites au proﬁt de certains salariés du Groupe. L’acquisition déﬁnitive de ces actions gratuites est subordonnée d’une part à une condition de présence, d’autre part, à la réalisation d’une condition de performance. Synthèse des mouvements et réconciliation de la charge liée aux paiements fondés sur des actions Nouvelles actions potentielles Attribuées au en début de période Nouvelles actions Exercées ou acquises au cours de la période Annulées ou caduques au cours de la période Charge Charge potentielles comptabilisée comptabilisée en ﬁn de au 31/12/2021 au 31/12/2020 cours de la période période (en K€) (en K€) (121) - OSA 359 957 402 393 90 000 - (79 932) (123 920) (199 835) (403 687) (16 146) (620) 353 879 (129) BCE 277 853 - AGA 643 219 676 000 766 000 (70 756) (87 522) 1 048 628 1 680 360 (2 020) (2 149) (751) (872) Total général 1 405 569 132 Comptes consolidés 4.12_Dettes ﬁnancières Variation des dettes ﬁnancières (Actualisa- tion)/ Effet des regroupements Augmen- Rembour- Désactuali- Autres Écart de (en K€) 31/12/2020 d’entreprises tations sements sation variations conversion 31/12/2021 Emprunts bancaires 17 401 4 801 666 104 3 139 (43) - - - 1 (6 594) (2 215) (506) 21 14 028 Emprunts bancaires/ Financement CIR - - - - - - - 2 586 160 Avances conditionnées et prêts à taux zéro - Actualisation des avances et PTZ (4) 71 - - - - - - - - (3) - Dettes ﬁnancières diverses (71) Total des dettes ﬁnancières non courantes 22 935 104 3 139 (43) 1 (9 386) 21 16 771 Emprunts bancaires 4 518 6 - (6 705) - 6 534 - 4 355 Emprunts bancaires/ Financement CIR 1 473 630 - - - - (1 473) (618) - 2 215 506 (1) - 2 214 506 Avances conditionnées et prêts à taux zéro (12) Actualisation des avances et PTZ (27) 7 764 550 - - - - 33 500 - 27 - - - - - - - 4 525 260 Dette de factoring (36 739) (360) Dettes ﬁnancières diverses - 71 Total des dettes ﬁnancières courantes 14 908 6 33 500 (45 895) 15 9 326 - 11 860 Total des dettes ﬁnancières 37 843 110 36 639 (45 938) 16 (60) 21 28 631 Les dettes de factoring correspondent aux tirages réalisés dans le cadre des contrats d’affacturage mis en place par le Groupe. Ces contrats ne transférant pas le risque de crédit, les actifs ﬁnanciers cédés au Factor ne sont pas décomptabilisés et ﬁgurent en créances clients, tandis que les tirages effectués et non remboursés ﬁgurent en dettes ﬁnancières. Le Groupe peut faire appel aux emprunts bancaires aﬁn de préﬁnancer le CIR. Le remboursement de ces emprunts intervient de manière concomitante avec la liquidation de la créance par l’administration ﬁscale. Le poste des emprunts bancaires intègre des prêts garantis par l’État à hauteur de 10,7 M€. Ventilation des dettes ﬁnancières par taux (en K€) 31/12/2021 16 771 Taux ﬁxe 14 185 5 121 Taux variable 2 586 Dettes ﬁnancières non courantes Dettes ﬁnancières courantes Total dettes ﬁnancières 11 860 6 739 28 631 19 306 9 325 133 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4.13_Informations sur l’endettement net L’endettement net correspond aux dettes ﬁnancières courantes et non courantes, diminuées de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Ventilation de l’endettement net par devise Autres devises (en K€) 31/12/2021 18 383 4 800 666 EUR 18 383 4 800 666 USD AUD Emprunts bancaires - - - Emprunts bancaires/Financement CIR Avances conditionnées et prêts à taux zéro Actualisation des avances et PTZ Dette de factoring - - - - - - (3) (3) - - - 4 525 4 525 260 - - - - Dettes ﬁnancières diverses Dettes ﬁnancières 260 - - - - 28 631 (45 392) (16 761) 28 631 (41 114) (12 483) - Trésorerie et équivalents de trésorerie Endettement net/(Disponibilités) (1 991) (1 991) (1 821) (1 821) (466) (466) Ventilation de l’endettement net par échéance 2-3 3-4 4-5 ans > 5 (en K€) 31/12/2021 < 1 an 1-2 ans ans 3 957 - ans 3 366 - ans Actualisation Emprunts bancaires Emprunts bancaires/Financement CIR(1) 18 383 4 800 4 355 2 214 3 651 1 929 - 1 125 - - - 2 586 Avances conditionnées et prêts à taux zéro 666 (3) 506 - 160 - - - - - - - - - - - Actualisation des avances et PTZ Dette de factoring (3) - - - - 4 525 260 4 525 260 - - - - - - - - - - Dettes ﬁnancières diverses Dettes ﬁnancières 28 631 11 860 6 394 - 3 957 - 3 366 - 1 929 - 1 125 - Trésorerie et équivalents de trésorerie Endettement net/(Disponibilités) (45 392) (45 392) (16 761) (33 532) 6 394 3 957 3 366 1 929 1 125 (1) Le remboursement des emprunts bancaires destinés au ﬁnancement du CIR est concomitant avec le remboursement obtenu de la part de l’administration ﬁscale. 4.14_Provisions Reprise Reprise (en K€) 31/12/2020 500 Dotations 560 utilisée non utilisée Reclassement 31/12/2021 830 Provisions pour litiges Provisions pour risques sociaux (230) (230) - - - 265 35 60 130 Provisions pour autres risques et charges - 250 - - - 250 Provisions pour risques et charges - Part non courante 765 782 414 176 845 (460) (437) (214) (116) - - - - 60 1 210 1 022 200 - Provisions pour garantie Provisions pour litiges 677 - - - - Provisions pour risques sociaux (60) Provisions pour autres risques et charges 30 460 (30) - - 460 Provisions pour risques et charges - Part courante 1 402 1 137 (797) - (60) 1 682 Total 2 167 1 982 (1 257) - - 2 892 134 Comptes consolidés 4.15_Engagements envers le personnel Variation de l’engagement net reconnu au bilan (en K€) 31/12/2021 31/12/2020 3 144 274 Dette actuarielle de début de période Coût des services rendus Utilisation (départ en retraite) Coût ﬁnancier 3 384 256 (300) 10 (96) 22 Pertes (gains) actuariels (221) 68 Effet de la variation du cours des devises (28) 17 Dette actuarielle de ﬁn de période 3 147 3 384 Le Groupe ne disposant pas d’actifs de couverture, l’intégralité de l’engagement exposé ci-dessus est inscrite au passif du Groupe. Comme précisé dans les règles et méthodes comptables, l’intégralité des gains ou pertes actuariels est reconnue en capitaux propres. Le coût des services rendus est comptabilisé en « charge opérationnelle » et le coût ﬁnancier en « autres produits et charges ﬁnanciers ». Hypothèses actuarielles Les principales hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements de ﬁn de carrière sont les suivantes : Hypothèses actuarielles Âge de départ en retraite Taux d’actualisation 31/12/2021 65 ans 0,95% 31/12/2020 65 ans 0,34% Taux de charges patronales Taux de revalorisation des salaires Turn-over 47,0% 47,0% 2,30% 2,30% < 25 ans 10% - 15% 10% - 20% 20% - 25% 15% 10% - 15% 10% - 20% 20% - 25% 15% 25 - 30 ans 30 - 35 ans 35 - 40 ans 40 - 45 ans 45 - 50 ans 50 - 55 ans > 55 ans 2% - 10% 2% 2% - 10% 2% 2% 2% 0% 0% Table de mortalité TGHF05 TGHF05 Sensibilité de l’engagement net au taux d’actualisation Le tableau suivant présente une étude de sensibilité du régime d’indemnités de ﬁn de carrière au taux d’actualisation. Les montants exprimés en milliers d’euros correspondent à l’évaluation de la dette actuarielle à la ﬁn des deux exercices présentés en cas de variation à la hausse ou à la baisse du taux d’actualisation : Analyse sensibilité engagement IFC Baisse de 1 point Baisse de 0,25 point Hausse de 0,25 point Hausse de 1 point (en K€) 31/12/2021 31/12/2020 3 493 3 230 3 072 2 858 3 754 3 473 3 306 3 078 135 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4.16_Autres passifs non courants Reclassements et autres (en K€) 31/12/2020 864 Variation variations 31/12/2021 937 Passifs de contrats - part à plus d’un an Total autres passifs non courants 73 - 864 73 - 937 4.17_Autres passifs courants Effet des regroupements d’entreprises Reclassements et autres (en K€) 31/12/2020 80 Variation (80) variations 31/12/2021 Achats à terme en devises Instruments dérivés passifs Dettes fournisseurs - - - - - - 80 (80) 12 382 12 382 438 90 90 - 3 525 3 525 524 158 158 21 16 154 16 154 984 984 22 Dettes fournisseurs Dettes d’impôt sur les sociétés Dettes d’impôt sur les sociétés 438 - 524 21 - Dettes sur acquisitions d’immo. corporelles et incorp. 105 - (83) Dettes ﬁscales et sociales 9 536 1 553 - - 874 233 76 81 10 486 1 867 Passifs de contrats - part à moins d’un an Avances clients et clients créditeurs Autres dettes 217 - - 441 (223) 82 6 - - 523 Total autres passifs courants 11 412 442 884 164 12 899 4.18_Impact de la variation du besoin en fonds de roulement (en K€) 31/12/2021 (5 127) (1 531) 31/12/2020 (3 462) (1 396) (1 311) (Augm.)/Dim. nette des stocks (Augm.)/Dim. nette des créances clients Augm./(Dim.) des dettes fournisseurs (Augm.)/Dim. nette des autres éléments (Augm.)/Dim. du BFR 3 525 (855) 570 (3 988) (5 599) 136 Comptes consolidés 4.19_Catégories d’actifs et de passifs ﬁnanciers Les tableaux suivants présentent les catégories d’actifs et passifs ﬁnanciers du Groupe à la clôture des exercices présentés : Actifs ﬁnanciers 31/12/2021 Juste valeur par le résultat (en K€) Valeur au bilan Coût amorti Juste valeur 1 172 Actifs ﬁnanciers non courants Clients et comptes rattachés Autres actifs courants(1) Instruments dérivés actifs Trésorerie et équivalents de trésorerie Total 1 172 24 218 39 1 172 - 24 218 - - 24 218 39 39 26 - - 26 26 45 392 70 847 45 392 45 418 45 392 70 847 25 429 (1) Hors créances sociales & ﬁscales et charges constatées d’avance. 31/12/2020 Juste valeur par le résultat (en K€) Valeur au bilan Coût amorti Juste valeur 1 090 Actifs ﬁnanciers non courants Clients et comptes rattachés Autres actifs courants(1) 1 090 22 341 71 1 090 22 341 71 - - - 22 341 71 Trésorerie et équivalents de trésorerie Total 49 635 73 137 - 49 635 49 635 49 635 73 137 23 502 (1) Hors créances sociales & ﬁscales et charges constatées d’avance. Passifs ﬁnanciers 31/12/2021 Juste valeur par le résultat (en K€) Valeur au bilan 28 631 Coût amorti 28 631 Juste valeur 28 631 Dettes ﬁnancières - - - - Dettes fournisseurs et comptes rattachés Autres passifs(1) 16 154 16 154 16 154 545 545 545 Total 45 330 45 330 45 330 (1) Hors dettes ﬁscales & sociales et produits constatés d’avance. 31/12/2020 Juste valeur par le résultat (en K€) Valeur au bilan Coût amorti Juste valeur 37 843 147 Dettes ﬁnancières 37 843 147 37 843 - - 147 - Dettes sur acquisition de titres Dettes fournisseurs et comptes rattachés Instruments dérivés passifs Autres passifs(1) 12 381 80 12 381 - 12 381 80 80 - 322 322 322 Total 50 773 50 546 227 50 773 (1) Hors dettes ﬁscales & sociales et produits constatés d’avance. 137 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Hiérarchie de juste valeur Les instruments ﬁnanciers sont présentés en 3 catégories selon une hiérarchie de méthodes de détermination de la juste valeur : O niveau 1 : juste valeur calculée à partir de cours/prix cotés sur un marché actif pour des actifs et passifs identiques ; O niveau 2 : juste valeur calculée à partir de techniques de valorisation s’appuyant sur des données observables telles que des prix d’actifs ou de passifs similaires ou des paramètres cotés sur un marché actif ; O niveau 3 : juste valeur calculée à partir de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des données non observables telles que des prix sur un marché inactif ou la valorisation sur la base de multiples pour les titres non cotés ou accord entre les parties. Catégorie de niveau 1 Catégorie de niveau 2 Catégorie de niveau 3 (en K€) Instruments ﬁnanciers dérivés actifs Dettes sur acquisitions de titres courantes Total - - - 26 - - - - 26 Les instruments ﬁnanciers sont constitués de contrats à long terme en dollars US. La juste valeur des actifs ﬁnanciers a été valorisée sur la base des paramètres du marché. Note 5_Notes relatives au compte de résultat 5.1_Produits des activités ordinaires Par nature (en K€) 31/12/2021 92 049 11 518 31/12/2020 85 768 Production vendue de biens Production vendue de services Total chiffre d’affaires 7 031 103 567 92 800 Par zone géographique (en K€) 31/12/2021 19 069 31/12/2020 15 739 Amérique du Nord et du Sud Europe - Moyen-orient - Afrique - Asie Paciﬁque Total chiffre d’affaires 84 498 77 061 103 567 92 800 5.2_Nature des dépenses allouées par fonction Nature des frais de recherche et développement (en K€) 31/12/2021 (21 475) (10 106) (2 146) (88) 31/12/2020 (20 986) (8 929) (1 541) (168) Charges de personnel Dotations aux amortissements et provisions Sous-traitance opérationnelle et personnel extérieur Locations et charges locatives Fournitures, équipements, maintenance Honoraires et conseils (2 200) (943) (1 874) (818) Crédit d’impôt 2 943 3 638 Subventions 1 600 950 Capitalisation des frais de développement Coûts manufacturing affectés aux coûts des ventes Frais de déplacement 2 923 2 569 5 246 (111) 5 397 (131) Autres (79) (63) Total frais de recherche et développement (24 305) (22 086) 138 Comptes consolidés Nature des frais commerciaux (en K€) 31/12/2021 31/12/2020 (13 427) (945) Charges de personnel (14 841) (760) (426) Personnel extérieur Voyages et déplacements Honoraires et conseils (418) (556) (750) Locations et charges locatives Fournitures, équipements, maintenance Salons, promotions et publicité Dotations aux amortissements et provisions Autres (102) (83) (289) (360) (92) (237) (1 260) (207) (18 532) (1 502) (283) Total frais marketing et commerciaux (18 005) Nature des frais généraux et administratifs (en K€) 31/12/2021 (3 975) (2 849) (1 151) (675) 31/12/2020 (4 004) (872) (1 260) (641) Charges de personnel - Hors paiements en actions Charges de personnel - Paiements en actions Honoraires et conseils Fournitures, équipements, maintenance Personnel extérieur (19) (91) Assurances (258) (162) Frais bancaires (136) (129) Locations et charges locatives Dotations aux amortissements et provisions Autres (56) (27) (980) (82) (412) 75 Total frais généraux et administratifs (10 182) (7 523) 5.3_Charges de personnel et effectifs Groupe Ventilation des frais de personnel par fonction (en K€) 31/12/2021 (21 475) (14 841) 31/12/2020 (20 986) (13 427) Total frais de recherche et développement Total frais marketing et commerciaux Total frais généraux et administratifs Total des charges de personnel (6 824) (4 876) (43 140) (39 289) Ventilation des frais de personnel par nature (en K€) 31/12/2021 (29 919) (10 394) 22 31/12/2020 (28 090) (10 053) (274) Salaires et traitements Charges sociales et ﬁscales sur salaires Coût des services rendus Paiements en actions (2 849) (43 140) (872) Total des charges de personnel (39 289) Effectifs Groupe (en nombre) 31/12/2021 449 31/12/2020 425 Personnel salarié Personnel mis à disposition Total des effectifs 36 35 485 460 139 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 5.4_Amortissements et provisions : dotations et reprises (en K€) 31/12/2021 (1 824) (5 813) (1 287) (1 694) (684) 31/12/2020 (1 524) (5 816) (1 143) (1 633) (98) Dotation aux amortissements - Immobilisations incorporelles Dotation aux amortissements - Technologies développées et relations clients Dotation aux amortissements - Immobilisations corporelles Dotation aux amortissements - Droits d’utilisation Dotation nette de provisions pour R&C du « Résultat opérationnel courant » Coût des services rendus 44 (178) Sous-total (EBITDA) (11 258) (10) (10 392) (22) Coût ﬁnancier IAS 19 Dotation nette de provisions pour R&C en « Autres produits et charges opérationnels » Sous-total (TFT) 30 - (11 238) (870) (10 414) (913) Dotation nette des reprises de provisions sur stocks Total des dotations aux amortissements et provisions, nettes des reprises (12 108) (11 327) 5.5_Autres produits et charges opérationnels (en K€) 31/12/2021 (352) 31/12/2020 (364) Honoraires M&A Autres (61) 178 Total (413) (186) 5.6_Résultat ﬁnancier Coût de l’endettement net (en K€) 31/12/2021 (408) 31/12/2020 (531) Charges d'intérêts Effet de la désactualisation Coût de l’endettement ﬁnancier net (8) (26) (416) (557) Autres produits et charges ﬁnanciers (en K€) 31/12/2021 675 31/12/2020 (770) Gains (pertes) de change Autres produits et charges ﬁnanciers Autres produits et charges ﬁnanciers (62) (22) 613 (792) 5.7_Impôts Décomposition de la charge d’impôt comptabilisée au titre des exercices présentés (en K€) 31/12/2021 (991) 31/12/2020 (776) Impôts sur les résultats exigibles Variation des impôts différés Charge d’impôt 2 575 1 977 1 584 1 201 140 Comptes consolidés Preuve d’impôt (en K€) 31/12/2021 31/12/2020 1 970 -28,00% (552) 1 047 (244) Résultat avant impôt 3 228 -26,50% (855) 884 Taux d’impôt théorique du Groupe Charge d’impôt théorique au taux du Groupe Effet des crédits d’impôts (CIR, CICE…) Effet des paiements fondés sur des actions Utilisation ou reconnaissance de différences temporaires antérieurement non reconnues Déﬁcits et autres différences temporaires nettes non reconnus CVAE et autres taxes présentées en impôts sur les bénéﬁces Autres différences permanentes (444) 2 645 (335) 1 451 (317) (293) (131) (404) 100 Différences de taux liées aux juridictions ﬁscales étrangères Charge d’impôt comptabilisée 113 120 1 584 1 202 Impôts différés Balance au 31/12/2020 (974) > impôts différés actifs 2 371 (3 345) 2 575 98 > impôts différés passifs Variation portée en résultat Effet de la variation du cours des devises Balance au 31/12/2021 1 699 2 844 (1 145) > impôts différés actifs > impôts différés passifs L’économie d’impôt potentielle qui résulterait de l’imputation des déﬁcits ﬁscaux reportables, non comptabilisée au 31 décembre 2021, représente un montant total de 16,7 M€. 5.8_Résultat par action Sont présentées, ci-dessous, les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action pour l’ensemble des activités. Résultat de base par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéﬁce net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. (en K€/en unités) 31/12/2021 4 812 31/12/2020 3 173 Résultat net attribuable aux actionnaires d'Ekinops SA Nombre moyen pondéré d'actions en circulation : > nombre moyen pondéré d'actions ordinaires > nombre moyen pondéré d'actions propres Résultat de base par action (€/action) 25 673 645 25 699 270 (25 625) 0,19 24 920 801 24 932 080 (11 279) 0,13 Résultat dilué par action (en K€/en unités) 31/12/2021 4 812 31/12/2020 3 173 Résultat net attribuable aux actionnaires d'Ekinops SA Nombre moyen pondéré d'actions en circulation : Nombre moyen pondéré d'actions potentielles : Résultat dilué par action (€/action) 25 673 645 736 217 0,18 24 920 801 813 877 0,12 141 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Note 6_Information sectorielle Les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la Direction pour l’évaluation de la performance des différents secteurs. Le résultat sectoriel de référence est le résultat opérationnel courant. Le Groupe est géré sur la base d’un seul secteur et ne distingue pas de secteurs géographiques autonomes. En revanche, concernant le suivi du chiffre d’affaires, le Groupe distingue deux zones principales, à savoir Amérique du Nord et Europe-Moyen-Orient-Afrique- Asie-Paciﬁque. Cette information est communiquée dans la Note 5.1. Note 7_Information relative aux parties liées Les rémunérations présentées ci-après ont été octroyées au PDG et aux membres du Conseil d’Administration de la Société. Elles ont été comptabilisées en charges au cours des exercices présentés : (en K€) 31/12/2021 (572) 31/12/2020 Rémunérations et avantages en nature Paiements en actions Avantages en nature GSC Jetons de présence Total (654) - (1 073) (20) (12) (46) (712) (42) (1 707) Note 8_Exposition aux risques ﬁnanciers 8.1_Risque de change Le Groupe est soumis à des risques de change naissant des achats auprès des fournisseurs de composants, des relations commerciales vis-à-vis de ses clients et ses ﬁliales situées en dehors de la zone euro. La principale devise pour laquelle le Groupe est exposé à un risque de change est le dollar américain (USD). La position nette de change du Groupe sur les devises, au 31 décembre 2021, s’établit de la façon suivante : Instruments ﬁnanciers de couverture après couverture Créances commerciales Dettes commerciales Engagement en devises Engagement en devises Position nette (en K€) USD (a) 7 216 263 (b) 6 967 - (c) (d) = (a) - (b) +/- (c) (e) 2 655 - (f) = (d) - (e) (2 406) 263 - - - - 249 263 AUD Autres Total 25 255 (230) 282 - (230) 7 504 7 222 2 655 (2 373) À ce jour, les opérations de couverture (via des contrats de couverture à différente échéance) ne concernent que des achats en dollars américains. Le Groupe est donc principalement exposé au risque de change du dollar américain (USD). Du fait de la conversion de ses ﬁliales dans la devise de présentation des comptes (euro), une augmentation ou une diminution de 10% du dollar américain contre l’euro aurait eu les impacts suivants dans l’état consolidé du résultat net et dans l’état consolidé des variations des capitaux propres : (en K€) 31/12/2021 -10% USD/EUR +10% 79 Impact résultat net Impact capitaux propres (79) 342 (342) Par ailleurs, courant 2021, le risque de déséquilibre des ﬂux s’est traduit par les chiffres suivants : le total des encaissements en USD s’élève à 37,0 MUSD, tandis que le total des décaissements sur la même période représente 45,5 MUSD. Pour limiter ce risque, le Groupe a mis en place une politique de couverture décrite ci-dessus. 142 Comptes consolidés 8.2_Risque de crédit L’exposition maximale au risque de crédit à la ﬁn de chaque exercice est représentée par la valeur comptable des actifs présentés dans le tableau suivant : (en K€) 31/12/2021 1 172 31/12/2020 1 090 Actifs ﬁnanciers non courants Autres actifs non courants Clients et comptes rattachés Autres actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Total 10 261 24 218 6 426 10 244 22 341 4 963 45 392 87 469 49 635 88 273 O les créances liées aux subventions publiques et crédit d’impôt recherche présentent un risque de crédit jugé non signiﬁcatif au regard de l’historique de la Société ; O le risque de crédit lié à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux instruments ﬁnanciers courants n’est pas significatif au regard de la qualité des institutions ﬁnancières cocontractantes. Concernant les créances clients, un risque-crédit existe dès lors qu’une perte éventuelle peut survenir, si un client ne peut honorer ses engagements dans les délais prévus. Ce risque de crédit lié aux créances est limité notamment en raison de la qualité de la balance âgée Groupe. Le tableau ci-dessous illustre l’antériorité des créances clients et des provisions pour pertes de valeur qui y font face : 31/12/2021 31/12/2020 Pertes de valeur Pertes de valeur (en K€) Brut 22 096 1 119 % Brut 20 811 747 % Non échues 88% 4% - 89% 3% - Échues depuis 30 jours au plus Échues depuis 31 jours à 60 jours Échues depuis 61 jours à 90 jours Échues depuis 91 jours à 180 jours Échues depuis plus de 180 jours Total - - - 400 2% 163 1% - - 155 1% - 513 2% 109 0% (12) 106 0% - 1 307 25 186 5% (956) (968) 24 218 1 043 23 382 4% (1 042) (1 042) 22 341 100% 100% Valeur nette : Note 9_Engagements hors bilan Engagement vis-à-vis des sous-traitants Complément de prix - SixSq Le Groupe sous-traite une grande partie de la production de ses équipements à ses partenaires. Les ordres de fabrication de produits ﬁnis sont lancés sur la base de commandes clients fermes. En complément, le Groupe procède à des commandes de composants ou de produits semi-ﬁnis auprès de ces mêmes sous- traitants, aﬁn de pouvoir faire preuve de réactivité commerciale. De ce fait, le Groupe a un engagement de reprise de ces stocks dans une certaine limite. Le contrat d’acquisition de la société SixSq prévoit une clause de complément de prix conditionné à l’atteinte d’un niveau de chiffre d’affaires au titre de l’exercice 2024. À ce jour, le Groupe estime que ces conditions ne seront pas atteintes et n’a donc provisionné aucune dette à ﬁn décembre 2021. Le Groupe prévoit de procéder régulièrement à une révision de cette estimation. Le montant de cet engagement, relatif aux stocks de composants et produits semi-ﬁnis, est estimé à 12,2 M€ au 31 décembre 2021. 143 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Note 10_Évènements postérieurs à la clôture Le déclenchement de la crise ukrainienne le 24 février 2022 conduit le Groupe à préciser qu’il ne réalise aucune activité signiﬁcative sur les zones géographiques directement concernées (Ukraine, Russie, Bélarus). Ainsi, à ce jour, aucun impact signiﬁcatif ne s’est fait ressentir sur les activités du Groupe. Le Groupe reste toutefois vigilant sur les effets que cette crise majeure pourrait avoir sur ses propres clients et l’impact qui pourrait en résulter. Aucun autre événement post-clôture n’est à mentionner. Note 11_EBITDA(1) Le Groupe a fait le choix de communiquer sur cet agrégat compte tenu de son caractère signiﬁcatif quant à l’analyse de sa performance ﬁnancière, mais également au regard des conditions d’acquisition déﬁnitives des actions gratuites et stock-options attribuées aux salariés du Groupe. Ainsi, le Groupe déﬁnit son EBITDA comme le résultat opérationnel courant retraité (i) des dotations et reprises d’amortissements et provisions, et (ii) des charges et produits calculés liés aux paiements en actions. (en K€) 31/12/2021 3 444 31/12/2020 3 505 Résultat opérationnel courant Amortissements et provisions Amortissements des technologies développées et relations clients Paiements en actions(1) 5 445 4 576 5 813 5 816 2 849 872 EBITDA 17 551 14 769 (1) dont 700 K€ de contributions patronales (« forfait social ») liées aux paiements en actions. Note 12_Honoraires des Commissaires aux Comptes Commissariat aux (en K€) comptes Autres services Sous-total Deloitte 94 48 31 5 - 99 48 31 > dont émetteur Altonéo - > dont émetteur TOTAL 31 - 31 125 79 5 - 130 79 > dont émetteur (1) Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization. 144 Comptes consolidés 4.6_Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2021 À l’Assemblée Générale de la société Ekinops, Opinion En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par l’Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Ekinops relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certiﬁons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine, à la ﬁn de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufﬁsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de Commerce et par le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justiﬁcation des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur ﬁnancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de Commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 145 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Évaluation des goodwill (Notes 3.3.6 « Immobilisations incorporelles » et 4.1 « Goodwill » de l’annexe des comptes consolidés) Risque identiﬁé Au 31 décembre 2021, les écarts d’acquisition sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 29,4 millions d’euros, au regard d’un total bilan de 170,3 millions d’euros. Ils ont été alloués à la seule UGT qui est constituée par le Groupe dans son ensemble. La Direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces écarts d’acquisition n’est pas supérieure à la valeur recouvrable. Les modalités du test de dépréciation ainsi mis en œuvre par la Direction, intègrent une part importante de jugements et d’hypothèses, portant notamment sur : O les prévisions de ﬂux de trésorerie futurs ; O le taux de croissance à l’inﬁni retenu pour les ﬂux projetés ; O le taux d’actualisation (WACC) appliqué aux ﬂux de trésorerie estimés. Nous considérons l’évaluation des écarts d’acquisition comme un point clés de l’audit en raison de leur importance signiﬁcative dans les comptes du Groupe, des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de leur valeur recouvrable. Notre réponse Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par Ekinops aux normes comptables en vigueur. Nos travaux, menés avec nos experts en évaluation, ont notamment consisté à : O l’analyse critique de la documentation justiﬁcative de l’existence d’une seule UGT par corroboration avec notre connaissance de l’organisation du Groupe, des informations publiées et des indicateurs analysés par la Direction ; O la revue critique du modèle d’évaluation de la valeur recouvrable : ﬂux de trésorerie actualisés ; O l’analyse des hypothèses retenues par la Direction et notamment : • les prévisions de ﬂux de trésorerie futurs par rapprochement avec les informations disponibles telles que les perspectives de marché, les réalisations passées et les dernières estimations (hypothèses, budgets, plans stratégiques le cas échéant) de la Direction et des analystes ﬁnanciers indépendants ; • le taux d’actualisation (WACC) par comparaison avec notre estimation d’une fourchette de taux selon l’approche du MEDAF qui intègre un échantillon pertinent de comparable selon nos analystes ; • le taux de croissance à l’inﬁni par comparaison avec les analyses de marché. Nous avons obtenu et examiné les analyses de sensibilité effectuées par la Direction, que nous avons comparées à nos propres calculs, pour apprécier les impacts d’une variation de ces hypothèses sur la valeur recouvrable de ces écarts d’acquisition et la nécessité de constater une dépréciation, le cas échéant. Vériﬁcations spéciﬁques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vériﬁcations ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux Comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique 146 Comptes consolidés unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vériﬁcation de la conformité du balisage de ces comptes au format déﬁni par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vériﬁer que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre Société dans le rapport ﬁnancier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux Comptes Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Ekinops par l’Assemblée Générale du 25 février 2013 pour le cabinet Deloitte & Associés et par celle du 3 janvier 2003 pour le cabinet Altonéo Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 10ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Altonéo Audit dans la 19ème année, dont 9 années depuis que les titres de la Société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image ﬁdèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l’efﬁcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. 147 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : O il identiﬁe et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, déﬁnit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signiﬁcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signiﬁcative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; O il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efﬁcacité du contrôle interne ; O il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; O il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signiﬁcative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signiﬁcative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certiﬁcation avec réserve ou un refus de certiﬁer ; O il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reﬂètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image ﬁdèle ; O concernant l’information ﬁnancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’Audit Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit, ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de Commerce et dans le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Angers et Paris La Défense, le 7 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes Altonéo Audit Deloitte & Associés Julien Malcoste Frédéric Neige 148 5 COMPTES SOCIAUX 5.1_Comptes annuels au 31 décembre 2021......................................................150 5.2_Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2021 ...................................................................................................166 5.3_Autres informations ...............................................................................................170 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 5.1_Comptes annuels au 31 décembre 2021 5.1.1_État de la situation ﬁnancière BILAN ACTIF 31/12/2021 Amort. & dépr. 4 928 31/12/2020 Net (en K€) Notes Brut 8 061 Net 3 133 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations ﬁnancières Actif immobilisé 1 1 2 093 863 7 811 6 583 1 228 2 78 358 94 231 8 960 3 578 74 781 79 142 7 232 73 923 76 880 6 193 15 089 Stocks et en-cours 3 4 1 728 Avances et acomptes versés sur commandes 2 Clients 4 4 8 5 5 6 660 16 516 86 48 6 612 16 516 86 7 304 13 837 219 Autres créances Charges constatées d’avance Actions propres 149 149 27 Disponibilités 5 352 37 723 23 5 352 35 948 23 3 661 31 244 451 Actif circulant 1 775 Comptes de régularisation - Actif TOTAL ACTIF 131 977 16 864 115 112 108 574 BILAN PASSIF 31/12/2021 Net 31/12/2020 Net (en K€) Notes Capital 12 916 112 955 (34 510) 3 474 12 731 112 250 (37 668) 3 241 Primes liées au capital Autres réseves et report à nouveau Résultat de l’exercice Capitaux propres 9 11 94 835 1 875 90 555 1 821 Provisions pour risques et charges Emprunts et dettes ﬁnancières 10 10 10 10 8 5 389 5 592 78 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Fournisseurs et comptes rattachés Dettes ﬁscales et sociales, et autres Produits constatés d’avance 9 206 2 266 688 7 320 2 291 619 Comptes de régularisation - Passif TOTAL PASSIF 853 299 115 112 108 574 150 Comptes sociaux COMPTE DE RÉSULTAT (en K€) Notes 31/12/2021 31/12/2020 29 353 1 574 Chiffre d’affaires 1 1 39 434 3 154 Autres produits d’exploitation Reprises d’exploitation et transferts de charges Produits d’exploitation 1 005 43 593 477 31 404 Achats et variation de stocks Services extérieurs (18 543) (12 730) (273) (13 633) (8 850) (244) 2 6 Impôts et taxes Charges de personnel Autres charges d’exploitation Dotations d’exploitation Charges d’exploitation Résultat d’exploitation (6 618) (339) (5 414) (280) (2 672) (41 176) 2 416 (2 152) (30 575) 829 Produits ﬁnanciers 244 (264) 718 316 (220) 1 240 1 335 2 164 Charges ﬁnancières Dotations et reprises ﬁnancières Résultat ﬁnancier 3 4 698 Résultat courant avant impôts 3 114 Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Résultat exceptionnel 29 (251) 19 (7) 12 (222) Impôt courant 5 5 (165) 748 (92) 1 157 3 241 Crédit d’Impôt Recherche Résultat net de l’exercice 3 474 151 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 5.1.2_Faits caractéristiques et événements postérieurs à la clôture de l’exercice Créée en 2003, la Société conçoit, développe et commercialise des transpondeurs optiques dont la fonction est de convertir des impulsions électriques en signaux optiques véhiculés au cœur de la ﬁbre optique. aux prescriptions des gouvernements des pays dans lesquels le Groupe dispose d’une présence physique, Ekinops a maintenu les mesures de précaution nécessaires pour sécuriser ses collaborateurs, contribuer à freiner la propagation du virus, et minimiser l’impact de la situation sur son activité. Au cours de l’exercice écoulé, la Société n’a pas fait appel aux mesures de chômage partiel. Faits signiﬁcatifs L’activité de l’exercice 2021 a été très soutenue notamment grâce à une très bonne dynamique des ventes des solutions de transport optique sur l’ensemble des zones géographiques. À la date du présent document, la majeure partie des salariés de la Société poursuit le télétravail. Dans le cadre du plan « France Relance », mis en place par le Gouvernement, la Société s’est vu notifiée d’un ﬁnancement de 3,6 M€ sous la forme d’une subvention de l’État, à percevoir sur les 3 prochaines années, pour soutenir le développement de son projet NGOpt. Ce projet vise ainsi à permettre de renforcer un acteur français dans le domaine du transport optique et de gagner en indépendance et en souveraineté sur la fourniture de réseaux de transport du traﬁc 5G et au-delà. Le montant de la subvention reconnue au titre de l’exercice 2021 s’élève à 0,8 M€. Événements post-clôture Le déclenchement de la crise ukrainienne le 24 février 2022 conduit la Société à préciser qu’elle ne réalise aucune activité significative sur aucune des zones géographiques directement concernées (Ukraine, Russie, Bélarus). Ainsi, à ce jour, aucun impact signiﬁcatif ne s’est fait ressentir sur les activités de la Société. La Société reste toutefois vigilante sur les effets que cette crise majeure pourrait avoir sur ses propres clients et l’impact qui pourrait en résulter. Ekinops maintient donc son cap de croissance au cours de l’exercice 2021 malgré les impacts de la pandémie de Covid-19. Au cours de cette période et conformément Aucun événement post-clôture n’est à mentionner à la date de ce rapport. 5.1.3_Annexe sur les comptes d’Ekinops L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période Les conventions générales comptables ont été du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021. appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. O continuité de l’exploitation ; L’ensemble des données chiffrées présentées ci-après est exprimé en milliers d’euros sauf mention contraire. O permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; O indépendance des exercices ; Principes comptables et conventions générales et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. (Code de Commerce – Art. R. 123-196 1° et 2 ; PCG Art. 531-1/1) La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les comptes annuels sont établis conformément aux règles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du plan comptable général, correspondant au règlement de l’Autorité des Normes Comptables n°2014-03 mis à jour de l’ensemble des règlements l’ayant modiﬁé par la suite. Estimations du management L’établissement des états ﬁnanciers nécessite d’effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui peuvent affecter les montants et les informations fournis dans ces états ﬁnanciers. Ces estimations sont effectuées par la Direction sur la base de l’hypothèse de continuité d’exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles à la 152 Comptes sociaux date d’arrêté des comptes. Ces estimations peuvent évoluer en fonction d’événements ou d’informations pouvant remettre en cause les circonstances dans lesquelles elles ont été élaborées et, le cas échéant, une analyse de sensibilité peut être mise en œuvre si elle présente un caractère signiﬁcatif. Les résultats réels peuvent donc être différents de ces estimations. Les frais de développement pour lesquels l’amortissement n’a pas débuté à la clôture de l’exercice sont présentés en « frais de développement en cours ». La durée d’utilité de ces frais de développement est estimée à 4 ans, et les équipements sont amortis linéairement sur cette durée. À chaque arrêté, une dépréciation est constatée si la valeur d’inventaire s’avère inférieure à la valeur nette comptable. La valeur d’inventaire est appréciée en fonction de la valeur d’utilité à la date de l’arrêté et tient compte notamment de l’évolution de la réussite commerciale du bien ainsi que des évolutions technologiques. Ces estimations et jugements portent essentiellement sur les éléments suivants : O l’évaluation des frais de recherche et développement activés au regard des avantages économiques futurs attendus ; O l’évaluation des immobilisations financières et créances rattachées ; Brevets, logiciels O l’évaluation des provisions et des engagements de retraite. Les logiciels sont évalués à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais d’accessoires). Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue. Immobilisations incorporelles Frais de recherche et développement Logiciels Brevets 1 à 6 ans 3 ans Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les frais de développement relatifs à des projets. Immobilisations corporelles Les frais de développement des équipements sont immobilisés, par contrepartie de la production immobilisée, lorsque les critères d’activation sont remplis. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais d’accessoires) ou à leur coût de production pour certaines immobilisations corporelles étant produites en interne (matériel de démonstration principalement) et faisant l’objet de production immobilisée. Les critères d’activation des frais de développement sont les suivants : O faisabilité technique nécessaire à l’achèvement ; Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue. O intention d’achever l’actif et de l’utiliser ou de le vendre ; O capacité à utiliser ou vendre l’actif ; Installations techniques Matériel et outillage 10 ans 4 ans 3 ans 4 ans 5 ans 10 ans O capacité à évaluer de façon ﬁable les dépenses de l’actif ; Matériel de bureau et informatique Matériel de démonstration et développement Mobilier de bureau O perspective de l’actif incorporel à générer des avantages économiques ; Agencements O disponibilité des ressources ﬁnancières pour ﬁnaliser l’actif ; Immobilisations ﬁnancières O capacité à évaluer de façon ﬁable les dépenses de l’actif. Les immobilisations ﬁnancières sont comptabilisées à la valeur historique d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Ces frais de développement comprennent les salaires bruts et charges sociales des salariés ayant travaillé sur ces applications et sont calculés selon leur temps d’intervention majoré d’une quote-part de frais indirects. Les coûts liés aux prestataires intervenus sur ces projets sont également pris en compte. Les titres de participation et créances rattachées sont estimés en ﬁn d’exercice, et une provision pour dépréciation est constituée en cas d’écart signiﬁcatif entre la valeur d’utilité et la valeur d’acquisition. La valeur d’utilité des titres de participation et des créances rattachées est appréciée par entité détenue, de façon autonome, et tient compte des éventuelles Le démarrage de l’amortissement s’effectue à compter de la commercialisation de l’équipement. 153 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 moins-values latentes existantes sur l’actif détenu. La valeur d’utilité est déterminée en fonction de la quote-part des capitaux propres de la ﬁliale ou d’une actualisation des ﬂux de trésorerie prévisionnels. Disponibilités Les disponibilités sont constituées des liquidités immédiatement disponibles. Les liquidités immédiates en devises ont été converties en euros sur la base du dernier cours de change précédant la clôture de l’exercice. Les autres immobilisations ﬁnancières ﬁgurent au bilan à leur coût d’acquisition hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d’acquisition. Lorsque la valeur d’inventaire de ces titres, déterminée sur la base de leur valeur probable de négociation, c’est-à-dire leur valeur liquidative à la clôture de l’exercice, est inférieure à leur coût d’acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Stocks Les stocks sont évalués au plus bas du coût ou de leur valeur nette de réalisation. Le coût correspond au prix de revient. Celui-ci est calculé selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré. Les écarts de conversion ont été directement comptabilisés dans le résultat de l’exercice en pertes ou en gains de change. Les stocks achetés en devises sont valorisés au cours historique. Pour la détermination du coût de revient, les éléments suivants sont intégrés en stocks : Charges constatées d’avance O le prix d’achat augmenté des frais d’approche, évalués sur la base des coûts de transport, de douane et des autres frais d’achat ; Les charges constatées d’avance sont à moins d’un an. Provisions pour risques et charges O des charges directes de production et de manutention. Des provisions pour risques et charges sont constituées dans le respect des principes comptables et du Règlement CRC 00-06 sur les passifs. Une provision pour dépréciation est pratiquée au cas par cas lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Cela est le cas en particulier si les stocks sont comptabilisés à un montant supérieur au montant auquel la société s’attend à obtenir de leur vente ou de leur utilisation. Le coût des stocks peut ne pas être recouvrable également si ces stocks ont été endommagés, s’ils sont devenus complètement ou partiellement obsolètes, ou si leur prix de vente a subi une baisse. Les provisions pour risques et charges constatées correspondent aux passifs répondant aux critères suivants : O le montant ou l’échéance n’est pas fixé de façon précise ; O l’incidence économique négative pour la Société, c’est-à-dire que ce passif s’analyse comme une obligation de la Société à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéﬁce de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci ; Les estimations de la valeur nette de réalisation tiennent compte des ﬂuctuations de prix ou de coût directement liées aux événements survenant après la ﬁn de l’exercice dans la mesure où de tels événements conﬁrment les conditions existant à la ﬁn de la période. O l’obligation justiﬁant la constitution de la provision pour risques et charges trouve son origine dans l’exercice et est existante à la clôture. Créances clients et comptes rattachés Les provisions sont évaluées, au cas par cas, en fonction du risque et des motifs des demandes. Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les dotations de dépréciation des créances sont évaluées de façon spécifique en fonction du risque de non- recouvrement. Provision pour garantie Une provision est constituée pour les charges à engager dans les années à venir au titre de la garantie du matériel vendu. Autres créances et dettes Les autres créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Les créances présentant des risques de non-recouvrement font l’objet d’une provision pour dépréciation. Les coûts engagés correspondent à la main-d’œuvre, aux frais de déplacement et au coût des pièces détachées. 154 Comptes sociaux dans l’entreprise à la date de départ à la retraite et, le cas échéant, de la valeur courante des fonds versés à des organismes habilités. Le calcul repose sur une méthode actuarielle intégrant des hypothèses de rotation du personnel, d’évolution des salariés et d’âge de départ. Provision pour indemnités de ﬁn de carrière (IFC) Depuis l’exercice 2011, la Société provisionne les indemnités de ﬁn de carrière qu’elle est tenue de verser à un salarié partant à la retraite. Les droits dus font l’objet d’une provision déterminée en tenant compte de l’ancienneté du salarié, de la probabilité de présence Les hypothèses actuarielles retenues au 31 décembre 2021 sont les suivantes : Hypothèses actuarielles Âge de départ en retraite Taux d’actualisation 31/12/2021 65 ans 0,95% 31/12/2020 65 ans 0,34% Taux de charges patronales Taux de revalorisation des salaires Turn-over 47,0% 47,0% 2,30% 2,30% < 25 ans 25 - 30 ans 10,0% 10,0% 25,0% 15,0% 2,0% 10,0% 10,0% 25,0% 15,0% 2,0% 30 - 35 ans 35 - 40 ans 40 - 45 ans 45 - 50 ans 2,0% 2,0% 50 - 55 ans 2,0% 2,0% > 55 ans 0,0% 0,0% Table de mortalité TGHF05 TGHF05 Figurent dans le compte de résultat les charges de l’exercice relatives à l’accroîssement de l’obligation, au coût ﬁnancier, aux écarts actuariels ainsi qu’au coût des services passés. Les pertes latentes de change non compensées font l’objet d’une provision pour risques, en totalité. Reconnaissance des revenus La décision de l’IFRS IC de mai 2021, clariﬁant la façon dont sont calculés et comptabilisés les engagements relatifs à certains régimes à prestations définies comportant une obligation de présence au moment du départ en retraite et un plafonnement des droits à partir d’un certain nombre d’années d’ancienneté, a un impact non signiﬁcatif sur l’évaluation des engagements de retraite de la société Ekinops SA. Les revenus générés par la Société comprennent à la fois la vente d’équipements pour réseaux de télécommunications optiques et des contrats de services : O vente de biens (équipements) : les équipements commercialisés par la Société sont généralement vendus sur la base de bons de commande client qui incluent des prix ﬁxes et déterminables, sans droit de retour ou obligations post-livraison signiﬁcatives en dehors des conditions générales de vente. Le revenu est reconnu au moment du transfert de risque. Dans le cas où les ventes sont précédées d’une mise à disposition de l’équipement chez le client pour test, la reconnaissance du chiffre d’affaires est effective lorsque la période de validation client est achevée ; Subventions Les subventions reçues sont comptabilisées en capitaux propres si elles se rattachent à des projets de développement activés, et en compte de résultat au titre des projets n’ayant pas été activés. Les subventions comptabilisées en capitaux propres sont reprises au même rythme que les amortissements des biens auxquelles elles se rattachent. O revenu des activités de service : les prestations de services concernent principalement les contrats de maintenance, les extensions de garantie et des prestations d’installation. Les revenus des prestations d’installation sont reconnus sur la période au cours de laquelle les services sont rendus. Les revenus correspondant aux contrats de services (essentiellement maintenance et extension de garantie) sont reconnus linéairement sur la durée effective des contrats. La quote-part des contrats de services non afférente à l’exercice en cours est comptabilisée en produit constaté d’avance. Opérations en devises et écarts de conversion Les dettes, créances, disponibilités en devises ﬁgurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de ﬁn de période. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « Écart de conversion ». 155 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 5.1.4_Notes sur le bilan et le compte de résultat Notes sur le bilan Note 1_Immobilisations corporelles et incorporelles Valeurs brutes Valeur brute en début d’exercice Augmentations Reclassements Valeur brute en ﬁn d’exercice (en K€) Diminutions Immobilisations incorporelles Frais de développement Frais de développement en cours Immobilisations en cours Brevets et logiciels 4 307 1 167 - 534 4 841 2 214 - 1 581 (534) 993 13 1 006 8 061 Sous-total 6 467 1 594 - - Immobilisations corporelles Installations techniques, matériel et outillage 6 229 167 822 1 7 051 168 Autres installations, agencements et aménagements Matériel de bureau et informatique, mobilier 549 6 945 13 412 42 865 591 7 811 Sous-total - - Total 2 459 - - 15 873 Amortissements Valeur brute en début d’exercice Valeur brute en ﬁn d’exercice (en K€) Augmentations Diminutions Immobilisations incorporelles Frais de développement Brevets et logiciels Sous-total 3 385 989 546 7 3 931 997 4 374 553 - 4 928 Immobilisations corporelles Installations techniques, matériel et outillage industriels 5 482 123 452 10 5 934 133 Autres installations, agencements et aménagements divers Matériel de bureau et informatique, mobilier 477 6 082 10 456 40 502 517 6 583 11 511 Sous-total - Total 1 056 - 156 Comptes sociaux Valeurs nettes Mouvements de l’exercice (en K€) Début d’exercice Fin d’exercice Immobilisations incorporelles Frais de développement 922 1 167 4 (12) 1 047 6 910 2 214 9 Frais de développement en cours Brevets et logiciels Sous-total 2 092 1 041 3 133 Immobilisations corporelles Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres installations, agencements et aménagements divers Matériel de bureau et informatique, mobilier Sous-total 747 44 370 (9) 1 117 35 72 2 74 863 2 956 363 1 403 1 228 4 361 Total Note 2_Immobilisations ﬁnancières Valeur en début d’exercice Valeur en ﬁn d’exercice (en K€) Augmentations Diminutions Immobilisations ﬁnancières Titres Ekinops Corp. Titres Ekinops France Titres Ekinops Brasil 97 60 380 11 090 5 949 97 60 433 11 090 6 445 53 Créances rattachées participations Ekinops Corp. 496 18 Prêts et autres immobilisations ﬁnancières 275 293 Valeur brute 77 791 567 - 78 358 Immobilisations ﬁnancières Titres Ekinops Corp. Titres Ekinops France Titres Ekinops Brasil 97 97 Créances rattachées participations Ekinops Corp. 3 770 290 3 480 Prêts et autres immobilisations ﬁnancières Provision 3 868 - 290 3 578 Immobilisations ﬁnancières Titres Ekinops Corp. Titres Ekinops France Titres Ekinops Brasil 60 380 11 090 2 179 60 433 11 090 2 965 Créances rattachées participations Ekinops Corp. 496 (290) Prêts et autres immobilisations ﬁnancières 275 293 Valeur nette 73 923 496 (290) 74 781 La diminution des créances rattachées aux participations d’Ekinops Corporation est liée au remboursement partiel de sa dette. L’intégralité des dotations et reprises a été comptabilisée sur l’exercice en résultat ﬁnancier. 157 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Note 3_Stocks Le détail des stocks se présente comme suit : (en K€) 31/12/2021 31/12/2020 Stock brut 8 960 (1 728) 7 232 7 413 (1 220) 6 193 Dépréciation du stock Valeurs nettes des stocks Note 4_État des créances (en K€) Montant brut À 1 an au plus À plus d’1 an De l’actif immobilisé Créances rattachées participations Ekinops Corp. Prêts et autres immobilisations ﬁnancières De l’actif circulant 6 445 293 6 445 293 Clients et comptes rattachés Sécurité Sociale et autres organismes sociaux Crédits d’impôts 6 660 377 6 660 377 4 220 738 1 184 738 3 037 Taxe sur la valeur ajoutée Avances et acomptes versés sur commandes Comptes courants 0 11 182 86 11 181 86 Charges constatées d’avance Total 30 001 20 226 9 775 Les créances de Crédit d’Impôt Recherche et Crédit Impôt Compétitivité Emploi correspondent à des créances nées sur les exercices 2021, 2020, 2019 et 2018. Le poste des créances diverses est principalement composé des comptes courants ﬁnanciers vis-à-vis des autres sociétés du Groupe. Note 5_Disponibilités (en K€) 31/12/2021 31/12/2020 Comptes bancaires Contrats de liquidités Total 5 403 98 3 646 42 5 501 3 688 La Société a signé, en avril 2013, un contrat de liquidité avec la banque Gilbert Dupont aﬁn que celle-ci puisse animer le marché sur le titre d’Ekinops. Au début du contrat, Ekinops a placé 100 000 € de disponibilités pour l’objectif du contrat. Au 31 décembre 2021, le montant de disponibilités sur le compte auprès de Gilbert Dupont dédié au contrat s’élève à 98 185 €. Le nombre d’actions auto-détenues s’élève à 19 261 pour une valeur totale de 149 080 €. Au 1er avril 2021, la Société a procédé à un apport complémentaire de 150 000 € à la société de Bourse Gilbert Dupont. Note 6_Produits à recevoir (en K€) 31/12/2021 31/12/2020 Créances clients et comptes rattachés 1 398 - 2 580 84 Autres créances Total 1 398 2 664 Les autres créances correspondent à des subventions à percevoir. 158 Comptes sociaux Note 7_Charges à payer (en K€) 31/12/2021 31/12/2020 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes ﬁscales et sociales Total 5 092 1 748 582 1 370 1 952 6 840 Note 8_Charges et produits constatés d’avance 31/12/2021 31/12/2020 Charges constatées d’avance Charges d’exploitation Total 86 219 86 219 31/12/2021 31/12/2020 Produits constatés d’avance Produits d’exploitation Total 688 619 688 619 Les produits constatés d’avance sont exclusivement composés des revenus d’activité de services (maintenance) différés tels que présentés en règles et méthodes comptables. Note 9_Capital social Capital social et primes d’émission Au 31 décembre 2021, le capital est composé de 25 832 666 actions ordinaires entièrement libérées et d’une valeur nominale unitaire de 0,50 €. Le tableau ci-après détaille les mouvements survenus sur le capital d’Ekinops SA au cours des 2 exercices présentés : Nombre d’actions créées Valeur Nature des opérations Capital 12 063 839 € 667 167 € nominale Au 31/12/2019 24 127 677 1 334 328 25 462 005 306 074 0,50 € 0,50 € 0,50 € 0,50 € 0,50 € 0,50 € Augmentations de capital suite à des levées d'options Au 31/12/2020 12 731 006 € 153 037 € Augmentations de capital suite à des levées d'options Augmentations de capital suite à l’attribution d’AGA Au 31/12/2021 32 294 € 64 587 12 916 337 € 25 832 666 159 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Évolution des capitaux propres Les capitaux propres ont varié de la façon suivante : (en K€) 31/12/2021 31/12/2020 Capitaux propres à la clôture de l’exercice précédent avant affectation du résultat 87 313 82 572 Affectation du résultat des exercices précédents à la situation nette par l’Assemblée des actionnaires 3 241 1 492 Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice Variations en cours d’exercice : 90 555 84 064 > variation du capital social 185 621 667 2 582 > variation des primes, réserves, report à nouveau Capitaux propres à la clôture de l’exercice avant résultat Résultat de l’exercice 91 361 3 474 94 835 87 313 3 241 Capitaux propres à la clôture de l’exercice résultat inclus, avant affectation 90 555 Titres donnant accès au capital Options de souscription d’actions (OSA) Le tableau ci-après décrit, pour toutes les options en circulation, les mouvements, prix d’exercice, juste valeur du sous-jacent à la date d’attribution et durée de vie résiduelle : Nouvelles actions potentielles Attribuées au en début de période Nouvelles actions potentielles en ﬁn de Annulées ou caduques au cours de la période Exercées au cours de la période Durée de vie Prix contractuelle cours de la période période d’exercice résiduelle 15/09/2011 25/02/2013 19/06/2014 19/05/2016 29/07/2019 27/05/2021 1 550 3 100 - (1 550) (3 100) (25 837) (16 446) (32 999) - - - - - 3,80 € 4,31 € 5,07 € 2,65 € 3,66 € 6,53 € N/A - N/A 205 375 26 599 123 333 - - (310) (6 836) (9 000) - 179 228 3 317 2,5 ans 4,4 ans 7,6 ans 9,4 ans - - 81 334 90 000 90 000 Total des options de souscription d’actions (OSA) 359 957 90 000 (79 932) (16 146) 353 879 N/A N/A Bons de création d’entreprise Le tableau ci-après décrit, pour tous les BCE en circulation, les mouvements, prix d’exercice, juste valeur du sous-jacent à la date d’attribution et durée de vie résiduelle : Nouvelles actions potentielles Attribuées au en début de période Nouvelles actions potentielles en ﬁn de Annulées ou caduques au cours de la période Exercées au cours de la période Durée de vie Prix contractuelle cours de la période période d’exercice résiduelle Expired 0,4 an 12/05/2011 20/12/2012 25/02/2013 11 052 61 191 - - - (11 052) (38 468) (74 400) - (620) - - 22 103 3,80 € 3,80 € 4,31 € 330 150 255 750 1,2 an Total des bons de créateurs d’entreprises (BCE) 402 393 - (123 920) (620) 277 853 N/A N/A 160 Comptes sociaux Attributions gratuites d’actions Le tableau ci-après décrit pour toutes les AGA en cours d’acquisition : Nouvelles Nouvelles actions potentielles Attribuées au en début de période Annulées ou actions potentielles en ﬁn de Acquises au cours de la période caduques au cours de la période cours de la période période 13/06/2018 539 437 - - (166 809) - 372 628 - 16/07/2019 103 782 (33 026) (70 756) 02/03/2021 - 212 666 269 334 194 000 676 000 - - 212 666 269 334 194 000 1 048 628 27/05/2021 - Tr1 - - - - - - 27/05/2021 - Tr2 Total attributions gratuites d’actions (AGA) 643 219 (199 835) (70 756) Synthèse des mouvements Nouvelles actions potentielles Attribuées au en début de période Nouvelles actions potentielles en ﬁn de Exercées ou acquises au cours de la période Annulées ou caduques au cours de la période cours de la période période OSA 359 957 402 393 90 000 - (79 932) (123 920) (199 835) (403 687) (16 146) (620) 353 879 277 853 BCE AGA 643 219 676 000 766 000 (70 756) (87 522) 1 048 628 1 680 360 Total général 1 405 569 Note 10_État des dettes (en K€) Montant brut À 1 an au plus De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Intérêts courus et dettes établissements de crédit Emprunts et dettes ﬁnancières Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité Sociale et autres organismes sociaux Autres impôts, taxes et versements assimilés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 5 389 9 184 1 063 737 1 482 9 184 1 063 737 3 907 466 466 22 22 Produits constatés d’avance 688 688 Total 17 549 13 642 3 907 - 161 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Note 11_Provisions (hors actif immobilisé) Diminutions Reprises Dotations de l’exercice Début d’exercice Reprises utilisées non utilisées Fin d’exercice (en K€) Provisions pour risques et charges Provisions pour garanties données aux clients Provisions pour pertes de change Provisions pour pensions et obligations Provisions pour autres risques et charges Sous-total 476 451 493 20 (297) (448) (18) 672 23 570 325 (117) 435 926 (505) (1 268) 746 1 875 1 821 1 439 (117) Dépréciations Sur stocks et en-cours 1 220 136 1 406 (898) (88) 1 728 48 Sur comptes clients Sous-total 1 355 3 176 1 406 2 845 2 845 (986) (2 254) (1 301) 1 776 3 651 Total Dont en résultat d’exploitation Dont en résultat ﬁnancier Dont en résultat exceptionnel Notes sur le compte de résultat Note 12_Produits d’exploitation Chiffre d’affaires par nature (en K€) 2021 2020 Production vendue de biens Production vendue de services Total 29 472 9 961 21 479 7 874 39 434 29 353 Chiffre d’affaires par lieu géographique (en K€) 2021 2020 France Autres Total 11 044 28 390 39 434 8 673 20 680 29 353 Autres produits d’exploitation (en K€) 2021 2020 Production immobilisée R&D Production immobilisée corporelle activée Subventions 1 581 294 1 150 131 906 373 (50) 343 Autres produits Total 3 154 1 574 162 Comptes sociaux Subventions Au cours de l’exercice, la Société a bénéﬁcié de ﬁnancements dans le cadre de projets de développement, collaboratifs ou non. Ces subventions sont comptabilisées en compte de résultat. Les revenus afférents à ces subventions sont reconnus dans le compte de résultat sur la base du niveau d’avancement du projet de recherche. Subvention EFFLAM : la Société a obtenu une subvention de la part de la Région Bretagne, d’un montant de 322 818 € dans le cadre du projet EFFLAM : « Développement d’un ampliﬁcateur optique 12 cœurs permettant la montée en débit sur les réseaux de transport optique ». La durée initiale du programme est de 36 mois courant du 1er octobre 2016 au 30 septembre 2019. Subvention Embrace : la Société a obtenu une subvention de la part de la Région Bretagne d’un montant de 561 593 € dans le cadre du projet Embrace : « Développement du système de transmission optique permettant une augmentation de la bande passante ». La durée initiale du programme est de 36 mois courant du 2 janvier 2021 au 2 janvier 2024. Subvention NGOpt : la Société a obtenu une subvention de la part de BPI France d’un montant de 3 625 522 € dans le cadre du projet NGOpt : « Renforcer un acteur français dans le domaine du transport optique et gagner en indépendance et souveraineté sur la fourniture de réseaux de transport du traﬁc 5G et au-delà ». La durée initiale du programme est de 36 mois courant du 7 avril 2021 au 1er avril 2024. Subvention SIFOM : la Société a obtenu une subvention du Fonds de compétitivité des entreprises d’un montant de 176 614 € dans le cadre du projet SIFOM : « Sécurisation Innovante des liaisons Fibrées par Obfuscation Modale ». La durée initiale du programme est de 36 mois courant du 3 septembre 2018 au 2 septembre 2021. En synthèse, les montants relatifs à ces subventions sont les suivants : Subvention Avancement au 31/12/2021 Revenu reconnu en 2020 (en K€) globale Projet EFFLAM Projet SIFOM EMBRACE NGOpt 323 100% 100% 24% 20 177 562 133 753 3 626 4 688 21% Total 906 Note 13_Autres achats et charges externes (en K€) 2021 2020 Sous-traitance générale 60 518 89 300 100 Entretien et réparations Assurances 172 Transports de biens, transports collectifs Crédit-bail, locations et charges locatives Honoraires et personnels extérieurs à l’entreprise Déplacements missions et réceptions Refacturation Groupe 275 183 303 274 1 111 1 020 89 98 9 623 570 5 982 812 Autres charges externes Total 12 730 8 850 163 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Note 14_Résultat ﬁnancier (en K€) 2021 2020 Intérêts et produits assimilés 115 129 128 187 Gains de change Total des produits ﬁnanciers 244 (106) (158) (264) (20) 738 316 Pertes de change (103) (117) Charges d’intérêts Total des charges ﬁnancières Dotations nettes pour dépréciation des titres et créances rattachées Dotations nettes de provisions sur pertes de change Total des dotations et reprises ﬁnancières Résultat ﬁnancier (220) (386) 1 626 1 240 1 335 718 698 Note 15_Impôt Impôt courant Le montant de l’impôt sur les sociétés, exigible au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, s’élève à 165 936 €. Crédit impôt recherche et innovation Le crédit d’impôt recherche constaté au titre de l’exercice 2021 s’élève à 747 554 €. Accroîssement/allègement de la dette future d’impôt Dans le cadre de l’allègement de la dette future d’impôt, le solde des déﬁcits antérieurs reportables est de 45 943 K€ au 31 décembre 2021. Note 16_Effectif au 31 décembre 2021 2021 2020 Cadres 50 10 3 50 10 3 Agents de maîtrise et techniciens Employés Apprentis Mise à disposition Total 1 9 9 72 73 Note 17_Rémunérations des dirigeants La rémunération du dirigeant, au titre de l’exercice 2021, est estimée à 433 673 €. Note 18_Opérations avec les parties liées L’ensemble des montants ci-dessous concerne les ﬁliales Ekinops Corporation, Ekinops France et Ekinops Brasil. Éléments concernant les entreprises liées et les participations Postes Montant 71 620 6 445 3 874 11 181 291 Participations Créances rattachées à des participations Créances clients Autres créances Dettes fournisseurs et comptes rattachés Autres produits ﬁnanciers 112 164 Comptes sociaux Note 19_Honoraires des Commissaires aux Comptes (en K€) 2021 2020 Deloitte & Associés 48 48 56 56 > mission légale > mission spéciale Altonéo Audit 31 31 32 32 > mission légale > mission spéciale Total 79 88 Autres informations Engagements hors bilan Engagements de location Les engagements de location présentant un caractère signiﬁcatif sont ceux relatifs aux contrats de location immobilière dont le tableau ci-après présente les paiements futurs minimaux : (en K€) < 1 an 142 1 à 5 ans 416 > 5 ans 203 Total 761 Locations simples - Paiements futurs minimaux Total 142 416 203 761 Autre engagement La Société sous-traite la production de ses équipements à ses partenaires. Les ordres de fabrication de produits ﬁnis sont lancés sur la base de commandes clients fermes. En complément, la Société procède à des commandes de composants ou de produits semi-ﬁnis auprès de ces mêmes sous-traitants, aﬁn de pouvoir faire preuve de réactivité commerciale. De ce fait, la Société a un engagement de reprise de ces stocks dans une certaine limite. Le montant de cet engagement, relatif aux stocks de composants et de produits semi-ﬁnis, est estimé à 5,5 M€ au 31 décembre 2021. Tableau des ﬁliales et participations Quote- part du capital Cautions et avals donnés par la Valeur brute de titres détenus Valeur nette de titres CA HT du dernier du dernier exercice clos Résultat Réserves Prêts et avances Filiales et participations Capital social et report à détenu nouveau en % exercice Dividendes détenus consentis Société clos encaissés A-Renseignements détaillés concernant les ﬁliales et participations Filiales (plus de 50% du capital détenu) Ekinops Corp. (États-Unis) 102 K$ -6 339 K$ 100% 97 K€ - K€ 7 300 K$ 22 453 K$ 72 477 K€ 1 192 K$ Ekinops France Ekinops Brasil 3 161 K€ 29 351 K€ 100% 60 433 K€ 60 433 K€ 10 441 K€ 100% 11 090 K€ 11 090 K€ 740 K€ 4 194 K€ 42 398 KBRL -9 567 KBRL 10 622 KBRL -5 581 KBRL Participations (10 à 50% du capital détenu) Les titres et les créances rattachés à la ﬁliale Ekinops Corporation sont dépréciés à hauteur de l’actif net disponible de la ﬁliale au 31 décembre 2021. 165 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 5.2_Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 À l'Assemblée Générale de la société Ekinops, Opinion En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par l’Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Ekinops relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certiﬁons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine de la Société à la ﬁn de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufﬁsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le Code de Commerce et par le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justiﬁcation des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur ﬁnancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de Commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 166 Comptes sociaux Évaluation des titres de participation et créances rattachées (Notes « Principes comptables et conventions générales - Immobilisations ﬁnancières » et 2 « Immobilisations ﬁnancières » de l’annexe aux comptes sociaux) Risque identiﬁé Au 31 décembre 2021, la valeur des titres de participation et des créances rattachées, comptabilisés au coût d’acquisition, s’élève à 78,1 millions d’euros. La dépréciation comptabilisée sur ces actifs est de 3,6 millions d’euros. La Direction réalise à chaque clôture un test de dépréciation conduisant à la comptabilisation d’une provision, lorsqu’il existe un écart négatif entre la valeur d’utilité des titres de participation et leur valeur d’entrée. L’évaluation de la valeur d’utilité des titres de participation est réalisée selon une approche multicritères (résultats de la ﬁliale sur l’exercice, budgets et perspectives de croissance, évolution des performances opérationnelles, cash-ﬂow opérationnel de la ﬁliale à la clôture), ou est déterminée en fonction de la quote-part des capitaux propres. Nous considérons l’évaluation des titres de participation et des créances rattachées comme un point clé de l’audit en raison : O de leur importance signiﬁcative dans les comptes d’Ekinops ; O des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de leur valeur d’utilité, fondée sur des données prévisionnelles dans le cadre de l’approche multicritères dont la réalisation est par nature incertaine ; O des jugements et hypothèses nécessaires pour la détermination de leur valeur recouvrable des créances. Notre réponse Nous avons vériﬁé que la méthodologie retenue par Ekinops est justiﬁée pour chaque ligne de titres de participation. Nos travaux ont notamment consisté à : O prendre connaissance du processus mis en œuvre par la Société pour évaluer la valeur d’utilité des titres de participation et la valeur recouvrable des créances rattachées ainsi que des contrôles mis en place ; O le cas échéant, vériﬁer que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités, comparer la quote-part des capitaux propres des ﬁliales à la somme de la valeur nette comptable des titres et des créances rattachées ; O le cas échéant, apprécier le caractère raisonnable des données et hypothèses sur lesquelles sont fondées l’estimation de la valeur d’utilité, notamment comparer ces dernières avec les données utilisées dans le cadre du test de dépréciation du goodwill ; O apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; O vériﬁer le caractère approprié des informations ﬁnancières fournies dans les annexes aux comptes sociaux. Vériﬁcations spéciﬁques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de Commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de Commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vériﬁé leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi 167 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de Commerce, nous avons vériﬁé leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vériﬁcations ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux Comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier, établis sous la responsabilité Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vériﬁer que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre Société dans le rapport ﬁnancier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux Comptes Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Ekinops par l’Assemblée Générale du 25 février 2013 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 3 janvier 2003 pour le cabinet Altonéo Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 10ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Altonéo Audit dans la 19ème année, dont 9 années depuis que les titres de la Société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image ﬁdèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l’efﬁcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. 168 Comptes sociaux Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : O il identiﬁe et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies signiﬁcatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, déﬁnit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non- détection d’une anomalie signiﬁcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signiﬁcative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; O il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efﬁcacité du contrôle interne ; O il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; O il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signiﬁcative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signiﬁcative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certiﬁcation avec réserve ou un refus de certiﬁer ; O il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reﬂètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image ﬁdèle. Rapport au Comité d’Audit Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit, ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de Commerce et dans le Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Angers et Paris La Défense, le 7 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes Altonéo Audit Deloitte & Associés Julien Malcoste Frédéric Neige 169 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 5.3_Autres informations 5.3.1_Commentaires sur les résultats Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le chiffre d’affaires d’Ekinops SA s’est élevé à la somme de 39 434 K€ contre 29 353 K€ pour l’exercice précédent. Après prise en compte du résultat ﬁnancier de 698 K€, du résultat exceptionnel de (222 K€), d’une charge d’impôt (93 K€), et le crédit impôt recherche qui s’élève à 748 K€, le résultat net comptable se traduit par un gain de 3 547 K€ contre 3 241 K€ au cours de l’exercice précédent. Le résultat d’exploitation est positif à hauteur de 2 416 K€ contre 829 K€ lors du précédent exercice. 5.3.2_Activités et résultats des ﬁliales et des sociétés contrôlées Ekinops Corp. Ekinops France La Société est actionnaire à 100% de la société Ekinops Corporation incorporée dans l’État du Delaware (USA) 1209 Orange Street – Wilmington - DE 19801. Cette ﬁliale est dédiée à la commercialisation sur le territoire américain (principalement aux États-Unis) des produits et services du Groupe. La Société détient à ce jour 100% du capital et des droits de vote de la société Ekinops France, Société Anonyme au capital de 3 160 612 €, dont le siège social est situé immeuble Le Chavez, 13 avenue Morane Saulnier – 78140 Vélizy-Villacoublay, immatriculée sous le numéro 439 441 999 R.C.S. Versailles. Au cours de l’exercice 2021, la société Ekinops Corp. a réalisé un chiffre d’affaires de 22 450 KUSD contre 17 973 KUSD en 2020. Le chiffre d’affaires annuel s’établit à 72 477 K€, contre 66 214 K€ lors de l’exercice précédent. Le résultat opérationnel s’établit à 3 169 K€ pour l’exercice 2021, contre 1 249 K€ en 2020. Le résultat d’Ekinops Corp. pour l’exercice 2021 se traduit par un proﬁt de 1 192 KUSD, contre un proﬁt de 569 KUSD en 2020. Le résultat ﬁnancier est une perte de 151 K€. Après un résultat exceptionnel de (10 K€), un crédit d’impôt recherche de 2 195 K€, un impôt sur les sociétés de (216 K€), le résultat net est un bénéﬁce de 4 988 K€. Ekinops Brasil Cette société compte 32 salariés au 31 décembre 2021, contre 27 salariés au 31 décembre 2020. Elle conduit des travaux de recherche et développement relatifs à la technologie « OTN » pour le compte du Groupe. Ekinops Brasil a réalisé un chiffre d’affaires de 10,6 M Real sur l’exercice contre 8,3 M Real au titre de l’exercice 2020. Au mois de novembre 2021, Ekinops a fait l’acquisition de la start-up SixSq, un éditeur de logiciels en mode SaaS (Software-as-a-Service) dédiés à l’Edge Computing. Basée à Genève en Suisse, SixSq apporte une solution ultra-innovante qui permet aux entreprises de tirer parti de la valeur ajoutée de l’Edge Computing. Complémentaire au Cloud Computing, la solution SixSq permet d’apporter une intelligence de traitement des données directement sur le site de l’entreprise. Nombre d’actions détenues par la Société Valeur d’une action Nombre d’actions Nom Pays Capital social € 1 400 000 ₹ 100 000 $ 100 Ekinops Belgium NV Ekinops India PVT Ltd Ekinops Australia Pty Ltd Ekinops Italy Srl Belgique Inde € 1 ₹ 10 $ 1 1 400 000 10 000 100 1 399 999 9 900 Australie Italie 100 € 10 000 € 3 000 € 1 10 000 3 000 10 000 3 000 Ekinops España Srl Ekinops Deutschland Gmbh SixSq Espagne Allemagne Suisse € 1 € 25 000 € 100 000 € 1 25 000 100 000 25 000 100 000 € 1 170 Comptes sociaux Le chiffre d’affaires et le résultat de ces différentes sociétés sont les suivants : Chiffre d’affaires Résultat (en K€) 2021 26 540 2 841 3 727 - 2020 24 851 2 676 4 055 431 2021 143 2020 335 274 51 Ekinops Belgium NV Ekinops India PVT Ltd Ekinops Australia Pty Ltd Ekinops Italy Srl 181 123 (28) 23 10 Ekinops España Srl Ekinops Deutschland Gmbh SixSq 723 597 16 1 629 764 1 061 - 50 35 (303) - À la clôture de l’exercice 2021, Ekinops Italy est en cours de liquidation. 5.3.3_Prises de participations Au cours de l’exercice 2021, Ekinops SA n’a pris aucune participation signiﬁcative dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français. 5.3.4_Cessions de participations Nous vous informons que la Société n’a cédé aucune participation au cours de l’exercice écoulé. 5.3.5_Aliénations d’actions intervenues pour régulariser les participations croisées Nous vous informons que la Société n’a pas eu à procéder à des aliénations d’actions en vue de mettre ﬁn aux participations croisées prohibées par les articles L. 233-29 et L. 233-30 du Code de Commerce. 5.3.6_Régularisation des participations croisées Néant. 5.3.7_Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions (achat par la Société de ses propres actions pour les attribuer à ses salariés) L’Assemblée Générale du 27 mai 2021 a autorisé le Conseil d’Administration à procéder au rachat des actions de la Société en vue, notamment, de mettre en œuvre l’attribution de plan d’actions gratuites. Ainsi, entre le 12 et le 16 juillet 2021, la Société a procédé au rachat de 33 026 de ses propres actions et les a attribué à certains des salariés du Groupe dans le cadre de l’acquisition déﬁnitive des actions gratuites attribuées par le Conseil d’Administration du 13 juillet 2019. 5.3.8_Dividendes versés au cours des trois derniers exercices Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous précisons qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents et qu’il n’est pas proposé de distribution de dividendes au titre de l’exercice clos, cet exercice ne donnant par conséquent lieu à aucun abattement. 171 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 5.3.9_Informations sur les délais de paiement Article D. 441-4 I 1° : factures reçues non réglées à la date Article D. 441-4 I 2° : factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu de clôture de l’exercice dont le terme est échu Total 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours (1 jour et Total 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours (1 jour et 0 jour (indicatif) 0 jour plus) (indicatif) (en K€) - montant HT jours jours jours et plus jours 298 1% jours jours et plus plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures 390 102 341 124 25 concernées Montant total des factures concernées 3 790 12% 266 6 37 31 4 891 78 - 108 0% 484 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice 1% 0% 0% 0% 1% Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice 12% 0% 0% 1% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures Néant Néant Néant exclues Montant total des Néant factures exclues (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de Commerce) Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement Délai contractuel Délai contractuel 5.3.10_Dépenses somptuaires et charges non déductibles ﬁscalement Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous informons que les comptes annuels de l’exercice écoulé font apparaître 30 995 € d’amortissements excédentaires sur véhicules. 5.3.11_Pratiques anticoncurrentielles (article L. 464-2 al. 5 du Code Monétaire et Financier) À ce jour, la Société n’a fait l’objet d’aucune procédure ou sanction relative à des pratiques anticoncurrentielles. 172 Comptes sociaux 5.3.12_Tableau des résultats des cinq derniers exercices (en €) 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 Capital en ﬁn d’exercice Capital social 10 621 374 21 242 747 10 764 581 21 529 161 12 063 839 24 127 677 12 731 003 12 916 333 Nbre des actions ordinaires existantes 25 462 005 25 832 666 Nbre des actions à dividendes prioritaires existantes Nbre maximal d’actions futures à créer > par conversion d’obligations > par exercice de droit de souscription Opérations et résultats 2 005 712 3 026 472 2 797 023 24 769 353 1 405 569 1 680 360 39 433 782 Chiffre d’affaires hors taxes 16 936 202 21 089 838 29 353 018 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (6 192 125) (1 121 165) - 652 938 (1 184 000) - 198 187 1 164 702 - 2 617 528 1 064 491 - 3 966 819 581 619 - Impôts sur les bénéﬁces Participation des salariés au titre de l’exercice Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (5 280 533) - 688 116 - 1 492 134 - 3 241 123 - 3 474 082 - Résultat distribué Résultat par action Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions (0,24) (0,25) 0,09 0,03 0,06 0,06 0,15 0,13 0,18 0,13 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Dividende distribué à chaque action Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 68 68 71 73 72 Montant de la masse salariale de l’exercice 4 570 309 4 976 932 4 472 814 3 798 258 4 190 906 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice 2 179 084 1 848 224 1 882 584 1 616 223 2 427 366 173 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 174 6 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 6.1_Capital social .................................................................................................. 176 6.2_Principaux actionnaires ............................................................................... 182 6.3_Acte constitutif et statuts ........................................................................... 183 6.4_Informations et historique sur la vie juridique de la Société.............. 189 6.5_Informations sur les participations........................................................... 189 6.6_Conventions réglementées......................................................................... 190 6.7_Salariés ............................................................................................................ 192 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 6.1_Capital social À la date d’enregistrement du document, le capital de la Société s’élève à 12 977 026,50 € divisé en 25 954 053 actions ordinaires, entièrement libérées, d’une valeur nominale unitaire de 0,50 €. 6.1.1_Titres non représentatifs du capital Néant. 6.1.2_Acquisition par la Société de ses propres actions De même que les Assemblées Générales Mixtes réunies le 19 mai 2016, le 12 mai 2017, le 13 juin 2018, le 21 mai 2019 et le 28 mai 2020, l’Assemblée Générale Mixte de la Société réunie le 27 mai 2021 a autorisé le Conseil d’Administration, au titre de sa onzième résolution, à mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de Commerce, aux dispositions du Règlement (CE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, aux dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés ﬁnanciers (AMF) et à la pratique de marché admise par l’AMF, selon les dispositions suivantes : O d’attribuer ou de céder des actions à des salariés ou anciens salariés et/ou à des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés, en France et/ou en dehors de France, qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions prévues par l’article L. 225-180 du Code de Commerce, notamment dans le cadre de la mise en œuvre (i) de tout plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions existantes ou (iii) de toute opération d’actionnariat salarié réalisée à partir d’actions existantes ou de plan d’épargne entreprise ou de toute autre forme d’attribution, d’allocation ou de cession d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux précités, dans les conditions et selon les modalités légales et réglementaires françaises ou étrangères applicables ; ou Nombre maximum d’actions pouvant être achetées : O le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action de la Société dans les conditions déﬁnies par l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; O de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière, dans le respect de la réglementation en vigueur. Prix d’achat maximum : 15 € par action, hors frais et commissions et ajustements éventuels, aﬁn de tenir compte d’opérations sur le capital. Montant maximum des fonds pouvant être consacrés au rachat d’actions : 38 M€. Au cours de l’exercice 2021, l’autorisation a été utilisée : O entre le 12 et le 16 juillet 2021, la Société a procédé au rachat de 33 026 de ses propres actions et les a attribué à certains des salariés du Groupe dans le cadre de l’acquisition déﬁnitive des actions gratuites attribuées par le Conseil d’Administration du 13 juillet 2019 ; O le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10% des actions composant le capital de la Société à la date considérée. O par ailleurs, dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec Gilbert Dupont, les mouvements suivants ont été effectués au cours de l’exercice 2021 : Objectifs des rachats d’actions : - achat de 438 506 actions pour un montant global de 3 108 633 € et un cours moyen de 7,09 € ; O de favoriser l’animation et la liquidité des titres de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des marchés ﬁnanciers ; ou - vente de 423 272 actions pour un montant global de 3 014 550 € et un cours moyen de 7,12 €. 176 Informations sur la Société et son capital Au 31 décembre 2021, la Société détient 19 261 de ses actions, d’une valeur comptable de 149 080 €, dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec Gilbert Dupont qui, à la même date, dispose d’un solde en espèces du compte de liquidité de 98 185 €. Au 1er avril 2021, la Société a procédé à un apport complémentaire de 150 000 € à la société de Bourse Gilbert Dupont. 6.1.3_Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions qui sera soumis à l’Assemblée Générale des actionnaires du 25 mai 2022 Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale des actionnaires du 25 mai 2022, dans sa [treizième] résolution à titre ordinaire de renouveler Part maximale du capital, nombre maximal d’actions titres que la Société se propose d’acquérir et prix maximum d’achat l’autorisation qui lui a été conférée les années Le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat ne pourra excéder 10% desactionscomposantlecapitaldelaSociété,àquelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action de la Société dans les conditions déﬁnies par l’Autorité des marchés ﬁnanciers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. précédentes pour procéder au rachat d’actions propres en application des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de Commerce, aux dispositions du Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014, aux dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés ﬁnanciers (AMF) et à la pratique de marché admise par l’AMF. Objectifs du programme de rachat d’actions O de favoriser l’animation et la liquidité des titres de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des marchés ﬁnanciers ; ou Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10% des actions composant le capital de la Société à la date considérée. O d’attribuer ou de céder des actions à des salariés ou anciens salariés et/ou à des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés, en France et/ou en dehors de France, qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions prévues par l’article L. 225-180 du Code de Commerce, notamment dans le cadre de la mise en œuvre (i) de tout plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions existantes ou (iii) de toute opération d’actionnariat salarié réalisée à partir d’actions existantes ou de plan d’épargne entreprise ou de toute autre forme d’attribution, d’allocation ou de cession d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux précités, dans les conditions et selon les modalités légales et réglementaires françaises ou étrangères applicables ; ou Le nombre maximal d’actions pouvant être acquises au titre de ce nouveau programme de rachat d’actions seraitﬁxéà10%dunombretotaldesactionscomposant le capital de la Société à la date soit, à titre indicatif, sur la base du capital existant de 25 962 052 actions, un nombre maximal d’actions qui pourra être acquis de 2 596 205 actions. Le prix maximal d’achat des actions dans le cadre de ce programme de rachat d’actions ne pourrait excéder 15 € par action soit, à titre indicatif, sur la base du capital existant, un investissement théorique maximum autorisé de 39 M€. Durée du programme de rachat d’actions O de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière, dans le respect de la réglementation en vigueur. Cette autorisation serait valable pour une durée de 18 mois et remplacerait l’autorisation de même nature donnée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 27 mai 2021, au titre de sa onzième résolution à titre ordinaire. 177 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 6.1.4_Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capital À la date du présent document, les titres donnant accès au capital sont les suivants : 6.1.4.1_Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises À ce jour, il subsiste trois attributions de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises en cours de validité dont les principales caractéristiques sont résumées dans le tableau ci-dessous. Intitulé du plan BCE (06.12) BCE (02.13) Date d’Assemblée 27/06/2012 20/12/2012 66 306 25/02/2013 25/02/2013 345 030 Date du CA ayant décidé l’attribution des BCE Nombre total de bons consentis(1) dont pouvant être souscrits par les mandataires sociaux : > dont Didier Brédy - 20 243 86 800 86 800 > dont François-Xavier Ollivier Nombre de bénéﬁciaires non mandataires (à l’attribution) Point de départ d’exercice des BCE Date d’expiration des BCE 9 26 30/04/2013 11/05/2022 3,80 € 01/04/2014 25/02/2023 4,31 € Prix d’exercice des BCE(1) Nombre total d’actions potentielles à créer(1) 22 103 255 750 (1) Compte tenu de la division du nominal par 2 le 25 février 2013 et suite aux décisions du Conseil d’Administration consécutives aux augmentations de capital avec maintien du DPS. 6.1.4.2_Options de souscription Les principales caractéristiques des plans d’options de souscription au proﬁt de la Société sont résumées dans le tableau ci-dessous. Plan SO 2014 Plan SO 2014 US 2 Plan SO 2016 Plan SO 2019 US Plan SO 2021 Intitulé du plan Date d’Assemblée Générale 21/03/2013 19/06/2014 21/03/2013 24/07/2014 19/05/2016 19/05/2016 29/07/2019 29/07/2019 27/05/2021 27/05/2021 Date du CA ayant décidé l’attribution des options de souscription Nombre total d’options consenties(1) 243 350 46 190 170 224 150 000 90 000 dont pouvant être souscrites par les mandataires sociaux : > dont Didier Brédy 62 000 46 500 61 - - - - - - - > dont François-Xavier Ollivier - 15 Nombre de bénéﬁciaires non mandataires Point de départ d’exercice des options de souscription Date d’expiration des options de souscription Prix d’exercice des options de souscription(1) Nombre total d’actions potentielles à créer(1) 12 17 (3) 12 (4) 01/01/2015 (2) 01/01/2017 (2) 19/05/2018 18/06/2024 5,07 € 23/07/2024 5,07 € 19/05/2026 29/07/2029 27/05/2031 6,53 € 2,65 € 3 317 3,66 € 81 334 173 028 6 200 90 000 (1) Compte tenu de la division du nominal par deux (2), le 25 février 2013, et des décisions d’ajustement du Conseil d’Administration consécutives aux augmentations de capital avec maintien du DPS. (2) Les droits à exercice pour ces options de souscription d’action sont soumis à une condition de performance et une condition de présence lors de la levée des options qui pourront être exercées à hauteur d’un tiers des options attribuées : le 1er janvier 2015, le 1er janvier 2016 et le 1er janvier 2017. (3) Les droits à exercice pour ces options de souscription d’action sont soumis à une condition de présence lors de la levée des options qui pourront être exercées à hauteur d’un tiers des options attribuées : le 29 juillet 2020, le 29 juillet 2021 et le 29 juillet 2022. (4) Les droits à exercice pour ces options de souscription d’action sont soumis à une condition de présence lors de la levée des options qui pourront être exercées à hauteur d’un quart des options attribuées : le 27 mai 2022, le 27 mai 2023, le 27 mai 2024 et le dernier tiers le 27 mai 2025. 6.1.4.3_Bons de souscription d’actions À ce jour, il n’y a plus de plan d’attribution de bons de souscription d’actions. 178 Informations sur la Société et son capital 6.1.4.4_Actions gratuites AGA (05.21) AGA (05.21) Intitulé du plan AGA (06.18) AGA (07.19) AGA (03.21) Tr 1 27/05/2021 269 334 ** 269 334 Tr 2 27/05/2021 194 000 ** 194 000 Date du CA ayant décidé l’attribution des AGA Nombre total d’AGA autorisées 13/06/2018 1 055 000 1 055 000 13/07/2019 103 782 02/03/2021 212 666 * 212 666 Nombre total d’AGA attribuées 103 782 dont pouvant être souscrites par les mandataires sociaux : > dont Didier Brédy 236 388 27 149 - - 128 000 - 194 000 - > dont François-Xavier Ollivier 33 730 22 000 Nombre de bénéﬁciaires non mandataires (à l’attribution) Point de départ d’exercice des AGA Date d’expiration des AGA 11 (1) 3 (2) 6 (4) 7 (5) - (6) (1) (2) (4) (5) (6) Nombre d’actions déjà souscrites / attribuées (3) Nombre total d’AGA attribuées annulées ou caduques Nombre total d’AGA attribuées restantes 632 372 50 000 372 628 372 628 33 026 - - - - - - 70 756 - - 212 666 212 666 269 334 269 334 194 000 194 000 Nombre total d’actions pouvant être souscrites * Dans la limite d’un montant maximum de 2% du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration. ** Dans la limite d’un montant maximum de 2% du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration. (1) Le Conseil d’Administration du 13 juin 2018 a attribué 1 055 000 actions gratuites au proﬁt de certains salariés du Groupe. L’acquisition déﬁnitive de ces actions gratuites est subordonnée d’une part à une condition de présence, d’autre part, à la réalisation d’une condition de performance (objectifs de chiffre d’affaires, rentabilité). Ainsi 567 785 actions gratuites ont été déﬁnitivement acquises, le solde pouvant être acquis ultérieurement. (2) Le Conseil d’Administration du 13 juillet 2019 a attribué 103 782 actions gratuites au proﬁt de certains salariés du Groupe. L’acquisition déﬁnitive de ces actions gratuites est subordonnée d’une part à une condition de présence, d’autre part, à la réalisation d’une condition de performances individuelles et de chiffre d’affaires, au titre de l’exercice 2020. Le Directeur Général, agissant sur le pouvoir donné par le Conseil d’Administration du 27 mai 2021, a constaté en date du 16 juillet 2021 l’attribution déﬁnitive des actions gratuites pour le montant total de 33 026 actions, dont 9 384 actions acquises par M. Ollivier. Ces actions ont été achetées par la Société sur le marché dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions. (3) Le Conseil d’Administration du 28 mai 2020 a constaté la réalisation des conditions d’attribution des actions gratuites de la tranche 1 conformément au plan d’attribution du 13 juin 2018 modiﬁé par le Conseil d’Administration du 28 mai 2020. (4) Le Conseil d’Administration du 2 mars 2021 a attribué 212 666 actions gratuites au proﬁt de certains salariés du Groupe. L’acquisition déﬁnitive de ces actions gratuites est subordonnée (i) pour les AGA 03-2021 à une condition de présence, et à la réalisation d’une condition de performance liée à une croissance du chiffre d’affaires entre l’exercice clos du 31 décembre 2021 et du 31 décembre 2022 et (ii) pour les AGA 03-2021 BIS à une condition de présence et à la réalisation d’une condition de performance liée à une croissance du chiffre d’affaires entre l’exercice clos du 31 décembre 2022 et celui du 31 décembre 2023. 6.1.4.5_Synthèse des instruments dilutifs existants L’exercice intégral de tous les titres donnant accès au capital existant à ce jour pourrait conduire à la création de 1 680 360 actions nouvelles générant une dilution maximale de 6,5% sur la base du capital et des droits de vote pleinement dilués (et de 6,1% avant dilution). Nombre d’actions nouvelles potentielles BCE 277 853 353 879 Stock-options AGA 1 048 628 1 680 360 TOTAL 6.1.5_Capital autorisé Les résolutions d’émission avec délégation de mise en œuvre conférée au Conseil d’Administration et en cours de validité à la date du présent document sont synthétisées au paragraphe 2.5.1.7. 6.1.6_Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option Néant. 179 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 6.1.7_Historique du capital social 6.1.7.1_Évolution du capital depuis la création de la Société Nombre d’actions Nombre Prime d’émission Prime d’actions composant Valeur Capital social Date Nature des opérations Capital d’apport créées 40 000 60 000 10 000 70 000 561 665 67 649 67 005 136 410 133 938 508 475 255 431 80 000 1 990 573 1 102 915 3 000 le capital nominale 21/01/2003 Constitution 40 000 € 40 000 100 000 1,00 € 1,00 € 1,00 € 1,00 € 1,00 € 1,00 € 1,00 € 40 000 € 100 000 € 110 000 € 180 000 € 741 665 € 809 314 € 876 319 € 21/03/2003 Émission d’actions de catégorie P 21/10/2003 Émission d’actions de catégorie P 14/05/2004 Exercice de BSA Tranche 2 60 000 € 2 940 000 € 10 000 € 490 000 € 70 000 € 3 430 000 € 110 000 180 000 11/10/2007 Émission d’actions de catégorie P2 11/10/2007 Conversion d’obligations convertibles OC1 (03.06) 11/10/2007 Conversion d’obligations convertibles OC1 (03.06) 11/10/2007 Remboursement d’obligations ORA 1 (12.06) 11/10/2007 Remboursement d’obligations ORA 2 (12.06) 22/06/2010 Émission d’actions de catégorie P3 22/06/2010 Remboursement d’ORA en actions de catégorie P3 27/06/2012 Acquisition déﬁnitive d’actions gratuites 25/02/2013 Division de la valeur nominale par 2 30/04/2013 Émission en numéraire (IPO) 20/11/2013 Exercice de BCE 561 665 € 67 649 € 67 005 € 136 410 € 133 938 € 508 475 € 255 431 € 80 000 € 7 863 310 € 947 086 € 938 070 € 1 909 740 € 1 875 132 € 5 491 530 € 2 758 655 € 741 665 809 314 876 319 1 012 729 1 146 667 1 655 142 1 910 573 1 990 573 3 981 146 5 084 061 5 087 061 5 087 761 5 088 161 5 093 361 5 097 961 5 147 961 5 148 961 5 149 361 5 199 361 5 199 827 5 249 827 5 299 827 5 349 827 5 389 290 5 489 290 5 599 827 5 649 827 5 669 827 5 729 827 5 769 827 5 849 827 6 054 827 7 360 399 7 364 997 7 367 397 7 369 797 7 382 507 10 913 867 16 628 153 21 242 747 21 529 161 21 539 236 23 692 152 24 095 623 24 127 677 24 593 240 1,00 € 1 012 729 € 1,00 € 1,00 € 1,00 € 1 146 667 € 1 655 142 € 1 910 573 € 1,00 € 1 990 573 € 0,50 € 1 990 573 € 0,50 € 2 542 031 € 0,50 € 2 543 531 € 0,50 € 2 543 881 € 0,50 € 2 544 081 € 0,50 € 2 546 681 € 0,50 € 2 548 981 € 0,50 € 2 573 981 € 0,50 € 2 574 481 € 0,50 € 2 574 681 € 0,50 € 2 599 681 € 0,50 € 2 599 914 € 0,50 € 2 624 914 € 0,50 € 2 649 914 € 0,50 € 2 674 914 € 0,50 € 2 694 645 € 0,50 € 2 744 645 € 0,50 € 2 799 914 € 0,50 € 2 824 914 € 0,50 € 2 834 914 € 0,50 € 2 864 914 € 0,50 € 2 884 914 € 0,50 € 2 924 914 € 0,50 € 3 027 414 € 0,50 € 3 680 200 € 0,50 € 3 682 499 € 0,50 € 3 683 699 € 0,50 € 3 684 899 € 0,50 € 3 691 254 € 0,50 € 5 456 934 € 0,50 € 8 314 077 € 0,50 € 10 621 374 € 0,50 € 10 764 581 € 0,50 € 10 769 618 € 0,50 € 11 846 076 € 0,50 € 12 047 812 € 0,50 € 12 063 839 € 0,50 € 12 296 620 € 0,50 € 12 731 003 € 0,50 € 12 832 929 € 0,50 € 12 916 333 € 0,50 € 12 977 027 € 551 458 € 1 500 € 6 187 353 € 16 200 € 3 780 € 25/11/2013 Exercice de BCE 350 € 700 20/12/2013 Exercice de BCE 200 € 2 160 € 400 01/2014 02/2014 Exercice d’option de souscription Exercice d’option de souscription 2 600 € 2 300 € 25 000 € 500 € 28 080 € 24 840 € 562 500 € 5 400 € 5 200 4 600 03/03/2014 Émission en numéraire (Equity Line) 13/03/2014 Exercice de BSA 50 000 1 000 03/2014 04/04/2014 Émission en numéraire (Equity Line) 05/2014 Exercice d’option de souscription Exercice d’option de souscription 200 € 2 160 € 400 25 000 € 233 € 517 500 € 2 885 € 50 000 466 25/06/2014 Émission en numéraire (Equity Line) 15/08/2014 Émission en numéraire (Equity Line) 22/09/2014 Émission en numéraire (Equity Line) 09/10/2014 Émission en numéraire (Equity Line) 04/08/2015 Émission en numéraire (Equity Line) 30/10/2015 Émission en numéraire (Equity Line) 10/12/2015 Émission en numéraire (Equity Line) 15/12/2015 Émission en numéraire (Equity Line) 16/12/2015 Émission en numéraire (Equity Line) 18/12/2015 Émission en numéraire (Equity Line) 25 000 € 25 000 € 25 000 € 19 732 € 50 000 € 55 269 € 25 000 € 10 000 € 30 000 € 20 000 € 40 000 € 102 500 € 652 786 € 2 299 € 1 200 € 350 500 € 293 500 € 194 000 € 125 887 € 463 000 € 498 522 € 200 000 € 80 000 € 240 000 € 163 600 € 371 800 € 1 224 550 € 7 193 702 € 20 277 € 12 168 € 50 000 50 000 50 000 39 463 100 000 110 537 50 000 20 000 60 000 40 000 80 000 205 000 1 305 572 4 598 07/2016 08/2016 Émission en numéraire (Equity Line) Émission en numéraire (Equity Line) 08/11/2016 Émission en numéraire 12/2016 01/2017 03/2017 04/2017 Exercice d’option de souscription Exercice d’option de souscription Exercice d’option de souscription Exercice d’option de souscription 2 400 1 200 € 11 851 € 2 400 6 355 € 41 943 € 12 710 02/08/2017 Émission en numéraire 1 765 680 € 13 066 032 € 3 531 360 5 714 286 4 614 594 286 414 10 075 2 152 916 403 471 32 054 465 563 29/09/2017 Émission en numéraire (réservée BPI et ALEPH) 29/09/2017 Émission d’actions 2 857 143 € 2 307 297 € 143 207 € 5 038 € 21 142 858 € 26 044 865 € 19/05/2018 Acquisition déﬁnitive d’actions gratuites (AGA 2016) 05/2019 Exercice d’option de souscription 21 661 € 11/06/2019 Émission en numéraire 16/07/2019 Exercice de BSA 1 076 458 € 201 736 € 16 027 € 6 170 734 € 12/2019 06/2020 12/2020 2021 Exercice d’option de souscription 68 916 € Acquisition déﬁnitive d’actions gratuites (AGA 2018) Exercice d’option de souscription 232 782 € 434 383 € 101 926 € 83 405 € 60 694 € 2 839 133 € 721 517 € 868 765 25 462 005 203 852 25 665 857 166 809 25 832 666 121 387 25 954 053 Exercice d'option de souscription Acquisition déﬁnitive d'actions gratuites Acquisition déﬁnitive d’actions gratuites 01/2022 TOTAL 12 977 027 € 91 512 531 € 26 044 865 € 25 954 053 25 954 053 0,50 € 12 977 027 € 180 Informations sur la Société et son capital 6.1.7.2_Évolution de la répartition du capital Pourcentage de capital Pourcentage de capital Pourcentage de capital Pourcentage de capital Actionnaires Décembre 2018 1,69% Décembre 2019 1,17% Décembre 2020 1,61% Décembre 2021 1,24% Didier Brédy François-Xavier Ollivier BPI France Participations Aleph Golden Holdings Sarl Sous-total Conseil d’Administration Auto-contrôle (contrat de liquidité) TempoVest Fund 0,21% 0,14% 0,70% 0,66% 13,27% 13,27% 28,43% 0,02% 13,26% 12,57% 12,57% 27,44% 0,02% 12,39% 12,39% 26,67% 0,07% 13,26% 27,84% 0,02% - 7,15% - - Flottant 71,54% 100,00% 64,99% 100,00% 72,54% 100,00% 73,25% 100,00% TOTAL Les principales évolutions historiques résultent des opérations suivantes : 2018 O émission de 286 414 actions suite à l’acquisition déﬁnitive d’actions gratuites (AGA 2016). 2014 O émission de 10 666 actions par exercice de stock- options ; 2019 O émission de 42 129 actions par exercice d’options de souscription d’actions ; O émission de 1 000 actions par exercice de BSA ; O émission de 289 463 actions dans le cadre d’un ﬁnancement en fonds propres de type equity line ; O émission de 2 152 916 actions dans le cadre de la levée de fonds du mois de juillet 2019 (augmentation de capital par placement privé) ; O cessions sur le marché. O émission de 403 471 actions suite à l’exercice de bons de souscription d’actions par les anciens actionnaires de OneAccess ; dans le cadre du complément de prix. 2015 O émission de 380 537 actions dans le cadre d’un ﬁnancement en fonds propres de type equity line ; 2020 O cessions sur le marché. O émission de 868 765 actions par exercice d’options de souscription d’actions et de BSPCE ; 2016 O émission de 285 000 actions dans le cadre d’un ﬁnancement en fonds propres de type equity line ; O émission de 465 563 actions suite aux réalisations de performance du plan d’attribution d’actions gratuites du 13 juin 2018. O émission de 1 305 572 actions dans le cadre de la levée de fonds du mois d’octobre 2016 ; 2021 O cessions sur le marché. O émission de 203 852 actions par exercice d’options de souscription d’actions et de BSPCE ; 2017 O émission de 166 809 actions suite aux réalisations de performance des plans d’attributions d’actions gratuites. O émission de 3 531 360 nouvelles actions dans le cadre de la levée de fonds du mois d’août 2017 (augmentation de capital avec DPS) ; 2022 O émission de 5 714 286 actions dans le cadre de la levée de fonds du mois de septembre 2017 (augmentation de capital réservée à Aleph Golden Holding Sarl et BPI France Participations) ; O émission de 121 387 actions suite aux réalisations de performance du plan d’attribution d’actions gratuites du 13 juin 2018. O émission de 4 614 594 nouvelles actions au proﬁt des anciens actionnaires de OneAccess en rémunération de l’apport de leurs titres ; O cessions sur le marché. 181 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 6.2_Principaux actionnaires 6.2.1_Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2021 À la connaissance de la Société, le capital se répartit comme suit au 31 décembre 2021 : Nombre de droits de vote au 31/12/2021 Nombre d’actions au 31/12/2021 Pourcentage de capital Pourcentage des droits de vote Actionnaires BPI France Participations Aleph Golden Holdings Sarl Didier Brédy 3 200 000 3 200 000 319 692 12,4% 12,4% 1,2% 6 175 000 6 400 000 603 022 200 062 13 378 084 - 18,8% 19,5% 1,8% François-Xavier Ollivier Sous-total Conseil d’Administration Auto-contrôle (contrat de liquidité) Flottant 170 062 0,7% 0,6% 40,8% - 6 889 754 19 261 26,7% 0,1% 18 923 651 25 832 666 73,3% 100,0% 19 430 110 32 808 194 59,2% 100,0% TOTAL À la date du présent document, la répartition du capital et des droits de vote n’a pas connu de modiﬁcations signiﬁcatives. 6.2.2_Actionnaires signiﬁcatifs non représentés au Conseil d’Administration Les actionnaires signiﬁcatifs de la Société sont représentés au Conseil d’Administration. 6.2.3_Droits de vote des principaux actionnaires Se référer au paragraphe 6.2.1 du présent document. 6.2.4_Contrôle de la Société À la date du présent document, aucun actionnaire ne détient le contrôle, même présumé, de la Société dans la mesure où aucun d’entre eux ne détient plus de 19% du capital et/ou des droits de vote. En conséquence, la Société n’a pas mis en place de mesure en vue de s’assurer que le contrôle ne soit pas exercé de manière abusive. 6.2.5_Accord pouvant entraîner un changement de contrôle Aucun élément particulier de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlement de l’émetteur ne pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle. 182 Informations sur la Société et son capital 6.3_Acte constitutif et statuts 6.3.1_Objet social (Article 2 des statuts) La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu’à l’étranger : O le développement, la commercialisation et le support, en France et à l’étranger, de sous-systèmes et systèmes de transmission optique ; ﬁnancières, civiles et commerciales, se rattachant à l’objet indiqué ci-dessus ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la Société, son extension ou son développement. O et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu’elles soient, juridiques, économiques et 6.3.2_Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d’administration et de direction 6.3.2.1_Conseil d’Administration Composition du Conseil (Article 13 des statuts) Il reçoit l’ensemble des informations communiquées aux Administrateurs, à l’occasion des réunions du Conseil d’Administration ou dans leur intervalle. Les Censeurs ne participent pas aux décisions du Conseil d’Administration, n’ont pas voix délibérative et ne sont pas pris en compte pour les conditions de quorum et de majorité. Ils n’ont aucune attribution de gestion, de surveillance ou de contrôle et ne peuvent pas se substituer aux Administrateurs et/ou aux Directeurs Généraux. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois (3) membres au moins et au plus du nombre maximum de membres autorisé par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les Administrateurs sont nommés dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Les Administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était Administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente ; il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci. Durée des fonctions – Renouvellement – Cooptation (Article 15 des statuts) La durée des fonctions des Administrateurs est de trois (3) ans. Les fonctions d’un Administrateur prennent ﬁn à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. […] Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notiﬁer cette révocation à la Société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, de démission ou d’empêchement prolongé du représentant permanent. Lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les Administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil. Collège de Censeurs (Article 14 des statuts) Bureau (Article 16 des statuts) Il peut être institué un collège de Censeurs composé de membres désignés par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique. Il ﬁxe la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder celle de son mandat d’Administrateur, fonctions auxquelles il peut mettre ﬁn à tout moment. Les Censeurs sont nommés avec ou sans limitation de durée. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’organe les ayant nommés. Chaque Censeur est convoqué à toutes les réunions du Conseil d’Administration, comme tout Administrateur. 183 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Le Président est rééligible. Le Conseil d’Administration peut le révoquer à tout moment. En complément des stipulations qui précèdent, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, le Conseil d’Administration peut prendre les décisions suivantes par consultation écrite : La durée des fonctions de Président est ﬁxée par la décision qui le nomme ; à défaut, elle est égale à la durée de son mandat d’Administrateur. Elle prend ﬁn à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de Président. […] O cooptation à la suite (i) d’un décès, (ii) d’une démission, (iii) lorsque le nombre d’Administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire ou (iv) lorsque l’équilibre hommes/femmes n’est plus respecté ; O autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la Société ; Délibérations (Article 17 des statuts) O modiﬁcation des statuts en vue de les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratiﬁcation de ces modiﬁcations par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire ; Le Conseil d’Administration se réunit soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par l’auteur de la convocation, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur la convocation de son Président ou de l’Administrateur délégué dans les fonctions de Président du Conseil d’Administration. O convocation de l’Assemblée Générale des actionnaires ; O transfert de siège social dans le même département. En outre, si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, des Administrateurs représentant le tiers au moins des membres du Conseil peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, demander au Président du Conseil d’Administration de le convoquer. […] Les réunions du Conseil sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou l’Administrateur délégué dans les fonctions de Président du Conseil d’Administration ou, en leur absence, par le plus âgé des Administrateurs assistant à la séance, ou par un Administrateur choisi par le Conseil au début de la séance. Dans ce cas, les membres du Conseil d’Administration sont consultés individuellement par tout moyen écrit à l’initiative du Président du Conseil d’Administration conformément aux modalités de mise en œuvre de cette consultation écrite telles qu’arrêtées et déﬁnies dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration. Pouvoirs du Conseil (Article 19 des statuts) • Principes Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Tout Administrateur peut se faire représenter dans les formes légales par un autre Administrateur, à l’effet de voter en ses lieux et place à une séance déterminée du Conseil, chaque Administrateur ne pouvant disposer au cours d’une même séance que d’une seule procuration. Le Conseil d’Administration a qualité pour décider ou autoriser l’émission d’obligations. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Toutefois, pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des Administrateurs est requise. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés ; en cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. […] Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts sufﬁse à constituer cette preuve. Sauf lorsque la loi exclut cette possibilité, le Conseil d’Administration peut prévoir dans son règlement intérieur que seront réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, conformément aux dispositions réglementaires applicables. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vériﬁcations qu’il juge opportuns. Chaque Administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la Direction Générale tous les documents qu’il estime utiles. 184 Informations sur la Société et son capital Le Conseil d’Administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à toutes personnes choisies hors de son sein, des missions permanentes ou temporaires qu’il déﬁnit. • Rôle du Président du Conseil d’Administration Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux du Conseil dont il rend compte à l’Assemblée Générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen. Le Conseil d’Administration ﬁxe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. 6.3.2.2_Direction Générale Principes d’organisation (Article 21 des statuts) Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages- intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d’Administration. Conformément aux dispositions légales, la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général. Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’Administration, les dispositions de la loi et des présents statuts relatives au Directeur Général lui sont applicables. Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d’Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La délibération du Conseil d’Administration relative au choix de la modalité d’exercice de la Direction Générale est prise à la majorité des Administrateurs présents ou représentés. • Pouvoirs Le Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Le changement de modalité d’exercice de la Direction Générale n’entraîne pas une modiﬁcation des statuts. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Directeur Général (Article 22 des statuts) • Nomination – Révocation En fonction du choix effectué par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article ci-dessus, la Direction Générale est assurée soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général. Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts sufﬁse à constituer cette preuve. Lorsque le Conseil d’Administration choisit la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, il procède à la nomination du Directeur Général, ﬁxe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut limiter les pouvoirs du Directeur Général, mais cette limitation est inopposable aux tiers. Les fonctions de Directeur Général prennent ﬁn de plein droit le dernier jour du trimestre civil au cours duquel il a atteint son soixante-quinzième (75e) anniversaire. Lorsqu’en cours de fonctions cette limite d’âge aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d’ofﬁce et il sera procédé à la désignation d’un nouveau Directeur Général. 185 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Directeurs Généraux Délégués (Article 23 des statuts) En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués. Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué. À l’égard des tiers, le (ou les) Directeur(s) Généra(ux) Délégué(s) dispose(nt) des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Le nombre maximum des Directeurs Généraux Délégués est celui ﬁxé par la loi. […] Le Conseil d’Administration détermine la rémunération des Directeurs Généraux Délégués. […] 6.3.3_Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société 6.3.3.1_Droits de vote (Article 31 des statuts) Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix sous réserve de l’application des dispositions légales et réglementaires et notamment des articles L. 22-10-46 et L. 225-124 du Code de Commerce. Par ailleurs, sur décision du Conseil d’Administration mentionnée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, les actionnaires peuvent, dans les conditions et délais ﬁxés par les lois et les règlements en vigueur, voter par correspondance par voie électronique. Lorsqu’il en est fait usage, la signature électronique peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions déﬁnies par la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code Civil et, de façon plus générale, par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Tout actionnaire peut exprimer son vote par correspondance selon les modalités ﬁxées par la loi et les règlements en vigueur. Les actionnaires ne souhaitant pas participer personnellement à l’Assemblée peuvent également procéder à la notiﬁcation de la désignation et de la révocation d’un mandataire par voie électronique conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et dans les conditions qui seront indiquées dans l’avis de réunion et l’avis de convocation. Si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, les actionnaires pourront également participer à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification conformément aux dispositions légales et réglementaires alors applicables et seront alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. 6.3.3.2_Droits aux dividendes et proﬁts (Article 11 des statuts) Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéﬁces, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. […] 6.3.3.3_Délai de prescription de dividendes Les dividendes non réclamés dans un délai de 5 ans à compter de la date de mise en paiement seront prescrits au proﬁt de l’État (article L. 1126-1 du Code Général de la propriété des personnes publiques). 6.3.3.4_Droit au boni de liquidation (Article 42 des statuts) […] Après extinction du passif, le solde de l’actif est employé d’abord au paiement aux actionnaires du montant du capital versé et non amorti. Le surplus, s’il y a lieu, est réparti entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital. […] 6.3.3.5_Limitation des droits de vote Néant. 186 Informations sur la Société et son capital 6.3.3.6_Titres au porteur identiﬁable (Article 9 des statuts) Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales ou règlementaires en vigueur. matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées d’actionnaires, et notamment des dispositions de l’article L. 228-2 du Code de Commerce. Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ainsi, la Société peut notamment demander à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, contre rémunération à sa charge, des renseignements relatifs aux détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont lesdits titres peuvent être frappés. Les actions souscrites en numéraire sont émises et libérées dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La Société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. À ce titre, la Société peut faire usage de toutes les dispositions légales et réglementaires prévues en 6.3.3.7_Rachat par la Société de ses propres actions Se référer au paragraphe 5.1.2. 6.3.4_Modalités de modiﬁcation des droits des actionnaires (Article 35 des statuts) L’Assemblée Générale Extraordinaire […] peut […] à l’unanimité des actionnaires, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un échange ou d’un regroupement d’actions régulièrement décidé et effectué. […] 6.3.5_Assemblées Générales d’actionnaires Composition et convocation des Assemblées Droit de communication préalable (Article 29 des Générales (Article 28 des statuts) statuts) L’Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Ses délibérations, prises conformément à la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dissidents. Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société. L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi. Ce droit de communication, qui s’exerce dans les conditions légales, appartient à chacun des copropriétaires d’actions indivises et au nu-propriétaire comme à l’usufruitier. Des Assemblées Générales, soit ordinaires ou extraordinaires, soit spéciales selon l’objet des résolutions proposées, peuvent en outre être réunies à toute époque de l’année. Conditions d’admission et représentation (Article 30 des statuts) Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur. Tout actionnaire, quel que soit le nombre de titres qu’il possède, peut participer aux Assemblées Générales, en y assistant personnellement, en s’y faisant représenter ou en votant par correspondance, selon les modalités légales et réglementaires en vigueur. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu désigné dans l’avis de convocation. 187 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Le droit de participer aux Assemblées Générales est subordonné à l’inscription en compte des titres, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Dans le cas des titres au porteur, l’inscription en compte des titres est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. L’Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour. Elle peut néanmoins, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder à leur remplacement. Assemblée Générale Ordinaire (Article 34 des statuts) L’Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modiﬁent pas les statuts. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions légales et réglementaires applicables. Elle est réunie au moins une fois l’an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes sociaux et, le cas échéant, sur les comptes consolidés de l’exercice social précédent. Bureau – Feuilles de présence – Procès-verbaux (Article 32 des statuts) L’Assemblée Générale Ordinaire est convoquée et délibère dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui la régissent et exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par l’Administrateur le plus âgé présent à la séance ; à défaut, par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil d’Administration. À défaut encore, l’Assemblée élit elle-même son Président. Assemblée Générale Extraordinaire (Article 35 des statuts) L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modiﬁer les statuts dans toutes leurs stipulations. Elle ne peut toutefois, si ce n’est à l’unanimité des actionnaires, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un échange ou d’un regroupement d’actions régulièrement décidé et effectué. En cas de convocation par les Commissaires aux Comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l’Assemblée est présidée par celui ou l’un de ceux qui l’ont convoquée. Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux membres de l’Assemblée, présents et acceptants, qui disposent du plus grand nombre de voix. L’Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée et délibère dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui la régissent et exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi. Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. À chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. Assemblées Spéciales (Article 36 des statuts) Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée. La décision d’une Assemblée Générale Extraordinaire portant modiﬁcation des droits relatifs à une catégorie d’actions ne devient déﬁnitive qu’après approbation de cette modiﬁcation par l’Assemblée Spéciale des actionnaires de cette catégorie. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance, est certiﬁée exacte par le bureau de l’Assemblée. Les procès-verbaux des délibérations d’Assemblées et les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont établis et certiﬁés conformément à la réglementation en vigueur. L’Assemblée Spéciale d’actionnaires d’une catégorie déterminée est convoquée et délibère dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui la régissent et exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi. Ordre du jour (Article 33 des statuts) L’ordre du jour des Assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation et ne peut être modiﬁé sur deuxième convocation. Quorum et majorité (Article 37 des statuts) Les Assemblées Générales Ordinaires, Extraordinaires et Spéciales délibèrent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions légales qui les régissent respectivement. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par la loi, peuvent dans les formes et délais légaux, requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions. 188 Informations sur la Société et son capital Seront réputés présents et pourront assister personnellement à l’Assemblée, tant pour le calcul du quorum que pour celui de la majorité, les actionnaires qui participeront à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identiﬁcation dans des conditions conformes à la réglementation en vigueur. 6.3.6_Dispositifs permettant de retarder, différer ou d’empêcher un changement de contrôle Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositifs permettant de retarder, différer ou d’empêcher un changement de contrôle. 6.3.7_Franchissements de seuils statutaires Néant. 6.3.8_Stipulations particulières régissant les modiﬁcations du capital Il n’existe aucune stipulation particulière dans les statuts de la Société régissant les modiﬁcations de son capital. 6.4_Informations et historique sur la vie juridique de la Société Dénomination sociale de la Société Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités La Société a pour dénomination sociale : Ekinops. Lieu et numéro d’enregistrement de la Société Initialement constituée sous forme de Société par Actions Simplifiée, la Société a été transformée en Société Anonyme par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires réunie le 25 février 2013. Ekinopsaétéinscritesouslenuméro444829592auprès du RCS de Saint-Brieuc (anciennement Guingamp) le 21 janvier 2003. La Société, régie par le droit français, est principalement soumise pour son fonctionnement aux articles L. 225-1 et suivants du Code de Commerce. Identiﬁant Entité Juridique (LEI) : 969500Y8FMHV2BHC0C87. Date de constitution et durée Le siège social de la Société est situé au : 3, rue Blaise Pascal - 22300 Lannion. La Société a été constituée pour une durée de 99 ans s’achevant le 21 janvier 2102, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Les coordonnées de la Société sont les suivantes : • À Lannion : Téléphone : 02 96 05 00 30 Fax : 02 96 48 62 39 Adresse courriel : [email protected] Site Internet : www.ekinops.com 6.5_Informations sur les participations Se reporter au paragraphe 1.2.2 du présent document. 189 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 6.6_Conventions réglementées 6.6.1_Opérations intra-Groupe Les refacturations entre la Société et ses ﬁliales font l’objet de conventions non réglementées car conclues à des conditions normales. 6.6.2_Opérations avec apparentés Rémunération du Président-Directeur Général Se référer aux informations mentionnées au paragraphe 2.5.3.2.1 du présent document. Contrat de travail de M. François-Xavier Ollivier Conventions réglementées Monsieur François-Xavier Ollivier, Directeur adjoint, est lié à la Société par un contrat de travail conclu le 21 mars 2003 pour une durée indéterminée ayant pris effet le 1er avril 2003. Ce contrat de travail peut être résilié sous réserve d’un préavis de 6 mois sans aucune autre condition. Se référer aux informations mentionnées au paragraphe 2.5.1.5 du présent document. 6.6.3_Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Assemblée Générale d’approbation des comptes de Nous avons mis en œuvre les diligences que nous l’exercice clos le 31 décembre 2021 avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. À l’Assemblée Générale de la société Ekinops, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Ces diligences ont consisté à vériﬁer la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justiﬁant de l’intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien- fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de Commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de Commerce. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale En application de l’article R. 225-30 du Code de Commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de Commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale. 190 Informations sur la Société et son capital Avec Didier Brédy, Président-Directeur Général de la société Ekinops SA. O si le TCAM sur les 3 derniers exercices clos est compris entre 5% et 10%, alors l’indemnité de départ sera égale à 75% de la rémunération globale (ﬁxe et variable et exceptionnelle) perçue par le Directeur Général au cours des 12 derniers mois ; Le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 2 mars 2021 (10ème résolution), a autorisé le renouvellement d’un engagement relatif à une indemnité de départ susceptible d’être due à Monsieur Didier Brédy, O si le TCAM sur les 3 derniers exercices clos est supérieur à 10%, alors l’indemnité de départ sera égale à 100% de la rémunération globale (ﬁxe et variable et exceptionnelle) perçue par le Directeur Général au cours des 12 derniers mois. Président-Directeur Général, en cas de révocation, étant précisé que cette indemnité de départ ne sera pas due en cas de faute grave ou lourde ou si le Directeur Général quitte la Société à son initiative. Le montant de l’indemnité à verser serait déterminé par le Conseil d’Administration au regard des performances économiques du Groupe, à savoir en fonction du taux de croissance annuel moyen du chiffre d’affaires du Groupe (ci-après le « TCAM ») sur les trois derniers exercices clos, selon les modalités suivantes : Compte tenu du TCAM constaté sur les trois derniers exercices clos, l’indemnité de départ serait égale à 75% de la rémunération globale (ﬁxe et variable et exceptionnelle) perçue par le Directeur Général au cours des 12 derniers mois. L’intérêt pour la société, tel que retenu par le Conseil d’Administration, est d’avoir à sa direction une personne compétente et expérimentée. O si le TCAM sur les 3 derniers exercices clos est inférieur à 5%, alors l’indemnité de départ sera égale à 50% de la rémunération globale (ﬁxe et variable et exceptionnelle) perçue par le Directeur Général au cours des 12 derniers mois ; Angers et Paris La Défense, le 7 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes Altonéo Audit Julien Malcoste Deloitte & Associés Frédéric Neige 191 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 6.7_Salariés 6.7.1_Organigramme opérationnel à la date du présent document Didier Brédy PDG François-Xavier Ollivier Directeur Général Adjoint Vincent Munière Directeur de Philippe Moulin Directeur des Opérations Dmitri Pigoulevski Directeur Administratif et Financier Groupe Frank Dedobbeleer Ventes Groupe Kevin Antill Ventes Groupe la Technologie et de la R&D Groupe EMEA APAC Amérique du Nord Groupe 6.7.2_Biographies des membres du management de la Société O Didier Brédy (59 ans), Président-Directeur Général Se reporter au chapitre 2.1.1.3 « Biographie des Administrateurs ». O François-Xavier Ollivier (64 ans), Co-fondateur et Directeur Général Adjoint Se reporter au chapitre 2.1.1.3 « Biographie des Administrateurs ». 192 Informations sur la Société et son capital O Vincent Munière (47 ans), Directeur de la technologie et de la recherche et du développement (CTO et VP R&D) Vincent a rejoint la Société après 12 ans au sein de SFR où il occupait dernièrement le rôle de SVP, Ingénierie Réseau & OSS (Operations Support System), à la tête d’une équipe d’environ 900 personnes en charge des activités d’ingénierie réseau et IT OSS. Auparavant, il a passé de nombreuses années au sein de Alcatel-Lucent, notamment au poste de Directeur de la conception de réseau, Chef du centre de compétences RAN, de la conception de réseau ou Chef de projets de développement ingénierie des systèmes (2000 - 2003). Il a également été ingénieur système principal chez ICO Global Communications (1997 - 2000), basé à Londres, au Royaume-Uni. Vincent Munière est diplômé de l’École Nationale Supérieure Des Télécommunications (Telecom Paris Tech). O Philippe Moulin (59 ans), Directeur des Opérations Philippe a rejoint la Société en octobre 2006. Il apporte un leadership fort, une vaste expérience internationale dont plus de 18 ans dans l’automatisation des services et dans les industries des télécommunications, dont 14 en gestion à un poste stratégique. Avant d’occuper son poste de Directeur des Opérations de la Société et de Managing Director de OneAccess Belgium NV, il a occupé pendant 4 ans le poste de Président et PDG de Kings Products and Solutions Inc (groupe Urmet), leader mondial des kiosques multimédias. Il a également occupé des postes au sein d’Ascom Monetel où il était Directeur Marketing de la division Terminaux Multimédia. Philippe est ingénieur diplômé de l’Institut des Sciences et Techniques de Grenoble et diplômé en Finance et Comptabilité de l’Université de Wharton en Pennsylvanie. O Frank Dedobbeleer (59 ans), Directeur des Ventes EMEA - APAC Frank Dedobbeleer a rejoint OneAccess en tant que Directeur des Ventes en décembre 2012 avec la responsabilité globale de toutes les activités de vente et possède plus de vingt ans d’expérience dans la gestion des ventes dans l’industrie des Télécoms. Avant de rejoindre OneAccess, Frank a occupé des postes de direction dans la vente et le développement commercial chez des acteurs majeurs tels que Cisco Systems, BT Global Services, Lucent Technologies et, plus récemment, TE Connectivity, où il était Business Director EMEA, Inde, Russie pour des solutions de réseau télécom. Parlant couramment l’anglais, le français et le ﬂamand, Frank est diplômé en ingénierie et informatique de la VUB (Bruxelles). O Kevin Antill (56 ans), Vice-Président Ventes, Amérique du Nord Kevin Antill a plus de vingt ans d’expérience dans l’industrie des télécommunications, gérant avec succès croissance et construction d’organisations commerciales. Avant de rejoindre Ekinops, Kevin a passé quatre ans chez Sorrento Networks en tant que Vice-Président des ventes globales, dix ans chez Carrier Access Corporation comme Vice- Président comptes stratégiques et Vice-Président ventes Amérique du Nord. Il a auparavant travaillé chez Walker and Associates pendant dix ans, notamment au poste de Vice-Président des ventes pour les quatre dernières années. Kevin a commencé sa carrière dans la Société North Pittsburgh Telephon Company. O Dmitri Pigoulevski (52 ans), Directeur Administratif et Financier Groupe Dmitri possède une vaste expérience en matière de gestion ﬁnancière et de direction opérationnelle dans les secteurs bancaires, industriels et de service. Avant de rejoindre Ekinops, il a proposé ses services de consultant M&A à diverses sociétés situées en France et a lancé une société d’e-commerce en Europe de l’Est. Il a également occupé le poste de Directeur Financier d’Agrogénération, une start-up spécialisée dans la production agricole, ainsi que différents postes de gestion ﬁnancière et stratégique auprès de Trader Media East et de Valeo en France. Il a débuté sa carrière dans l’industrie bancaire en Europe de l’Est où il était chargé de la création de la trésorerie et de son renforcement. Dmitri est diplômé en ﬁnance et comptabilité et possède un MBA de l’École de commerce HEC. Dmitri est comptable agréé et membre de l’ACCA (Association of Chartered Certiﬁed Accountants / Association des comptables agréés accrédités du Royaume-Uni). 193 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 6.7.3_Nombre et répartition des effectifs À la clôture des périodes considérées, l’effectif du Groupe a évolué comme suit : Effectif à la clôture 2021 333 103 49 2020 316 2019 308 100 41 R&D / Manufacturing Marketing / Fonctions commerciales / Support Direction, administration TOTAL 99 45 485 460 449 6.7.4_Participation des salariés dans le capital de la Société À la connaissance de la Société, la participation des salariés dans le capital de la Société s’élève à environ 1,5%. 6.7.5_Contrats d’intéressement et de participation Le Groupe a procédé à la mise en place d’un accord de participation. Cet accord intègre tous les salariés français. Cette participation existera dans la mesure où les résultats de l’entreprise permettront de dégager une réserve de participation positive. Il existe aussi un accord d’intéressement qui intègre tous les salariés français du Groupe. 6.7.6_Mécanismes mis en place au bénéﬁce des salariés La Société a procédé à la mise en place de valeurs mobilières, au bénéﬁce de l’ensemble des salariés du Groupe, ouvrant droit à une quote-part de capital (actions gratuites, options de souscription d’actions, BCE) telles que décrites à la note 6.1.4 du présent document. 194 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 7.1_Responsable du Document d’enregistrement universel.........................196 7.2_Contrôleurs légaux des comptes...................................................................197 7.3_Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts.........................................................................................197 7.4_Documents accessibles au public.................................................................197 7.5_Table de concordance .....................................................................................198 7.6_Table de concordance du rapport ﬁnancier annuel et du rapport de gestion..........................................................................................207 7.7_Glossaire..............................................................................................................210 195 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 7.1_Responsable du Document d’enregistrement universel Personnes responsables des informations contenues dans le document Monsieur Didier Brédy Président-Directeur Général Déclaration des personnes responsables du Document d’enregistrement universel J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée . J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image ﬁdèle du patrimoine, de la situation ﬁnancière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ﬁgurant en page 207 présente un tableau ﬁdèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation ﬁnancière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Didier Brédy Président-Directeur Général le 8 avril 2022 196 Informations complémentaires 7.2_Contrôleurs légaux des comptes √ Altonéo Audit représenté par Monsieur Julien Malcoste √ Deloitte & Associés représenté par Monsieur Frédéric Neige 15, rue des Bordagers - Changé – CS 92107 53063 Laval Cedex 9. 6, place de la Pyramide - 92908 Paris La Défense Cedex. Deloitte & Associés a été nommé Commissaire aux Comptes titulaire par l’Assemblée Générale réunie le 25 février 2013 pour une durée de six exercices sociaux, à compter de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Altonéo Audit (anciennement dénommé Actualis Audit) a été nommé Commissaire aux Comptes par l’Assemblée Générale réunie le 30 avril 2009 pour une durée de six exercices sociaux, expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Le renouvellement de mandat pour une durée de six exercices sociaux expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 a été décidé par l’Assemblée Générale du 13 juin 2018. Le renouvellement de mandat pour une durée de six exercices sociaux, expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 a été décidé par l’Assemblée Générale du 21 mai 2015. Deloitte & Associés est membre de la Compagnie des Commissaires aux Comptes de Versailles. Le renouvellement de mandat pour une durée de six exercices sociaux, expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 a été décidé par l’Assemblée Générale du 27 mai 2021. Altonéo Audit est membre de la Compagnie des Commissaires aux Comptes d’Angers. 7.3_Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts Néant. 7.4_Documents accessibles au public Des exemplaires du présent document sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 3, rue Blaise Pascal, 22300 Lannion, France. Le présent document peut également être consulté sur le site Internet de la Société (www.ekinops.com) et sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org). L’information réglementée au sens des dispositions du Règlement général de l’AMF est également disponible sur le site Internet de la Société (www.ekinops.com). La Société a fait le choix de maintenir une information ﬁnancière trimestrielle. Les statuts, procès-verbaux des Assemblées Générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que les informations ﬁnancières historiques et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés, sans frais, au siège social de la Société. 197 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 7.5_Table de concordance La table de concordance ci-dessous renvoie à la liste des informations obligatoires du Document d’enregistrement universel (ou URD) normées par l’annexe I du Règlement délégué 2019/980 de mars 2019 complétant le Règlement Prospectus UE 2017/1129. Paragraphe Page 1 PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE 1.1 Identiﬁer toutes les personnes responsables des informations contenues dans le Document d’enregistrement, ou d’une partie seulement de ces informations, auquel cas il convient d’indiquer de quelle partie il s’agit. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction ; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire. 7.1 196 1.2 1.3 Fournir une déclaration des personnes responsables du Document d’enregistrement attestant que les informations qu’il contient sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et qu’il ne comporte pas d’omissions de nature à en altérer la portée. 7.1 196 197 Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du Document d’enregistrement attestant que les informations contenues dans les parties dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et que lesdites parties ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e) dans le Document d’enregistrement, fournir les renseignements suivants sur cette personne : 7.3 a) son nom ; b) son adresse professionnelle ; c) ses qualiﬁcations ; d) le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur. Si la déclaration ou le rapport a été produit(e) à la demande de l’émetteur, indiquer que cette déclaration ou ce rapport a été inclus(e) dans le Document d’enregistrement avec le consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie du Document d’enregistrement aux ﬁns du prospectus. 1.4 1.5 Lorsque des informations proviennent d’un tiers, fournir une attestation conﬁrmant que ces informations ont été ﬁdèlement reproduites et que, pour autant que l’émetteur le sache et soit en mesure de le vériﬁer à partir des données publiées par ce tiers, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identiﬁer la ou les source(s) d’information. 7.3 197 12 Fournir une déclaration indiquant que : a) le Document d’enregistrement universel a été déposé auprès de l’Autorité des marchés ﬁnanciers, en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement ; b) le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux ﬁns d’une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s’il est approuvé par l’Autorité des marchés ﬁnanciers ainsi que ses éventuels amendements, et une note relative aux valeurs mobilières et le résumé approuvés conformément au règlement (UE) 2017/1129. 2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2.1 Donner le nom et l’adresse des contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur, pour la période couverte par les informations ﬁnancières historiques (indiquer aussi l’appartenance à un organisme professionnel). 7.2 197 2.2 Si des contrôleurs légaux ont démissionné, ont été démis de leurs fonctions ou n’ont pas été reconduits dans leurs fonctions durant la période couverte par les informations ﬁnancières historiques, donner les détails de cette information, s’ils sont importants. N/A N/A 198 Informations complémentaires Paragraphe Page 3 FACTEURS DE RISQUES 3.1 Fournir une description des risques importants qui sont propres à l’émetteur, répartis en un nombre limité de catégories, dans une section intitulée « facteurs de risques ». 1.6 42 Dans chaque catégorie, il convient d’indiquer en premier lieu les risques les plus importants d’après l’évaluation effectuée par l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, compte tenu de leur incidence négative sur l’émetteur et de la probabilité de leur survenance. Ces risques doivent être corroborés par le contenu du Document d’enregistrement. 4 INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR 6.4 189 4.1 4.2 Indiquer la raison sociale et le nom commercial de l’émetteur. Indiquer le lieu d’enregistrement de l’émetteur, son numéro d’enregistrement et son identiﬁant d’entité juridique (LEI). 4.3 4.4 Indiquer la date de constitution et la durée de vie de l’émetteur, lorsque celle-ci n’est pas indéterminée. Indiquer le siège social et la forme juridique de l’émetteur, la législation régissant ses activités, le pays dans lequel il est constitué, l’adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire (ou de son principal lieu d’activité, s’il est différent de son siège statutaire) ainsi que son site web, s’il en a un, avec un avertissement indiquant que les informations ﬁgurant sur le site web ne font pas partie du prospectus, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le prospectus. 5 APERÇU DES ACTIVITÉS 5.1 5.1.1 Principales activités. 1.3.4/1.3.6/1.3.8 1.3.1/1.3.2/1.3.7 25/29/30 20/20/29 Décrire la nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités — y compris les facteurs clés y afférents —, en mentionnant les principales catégories de produits vendus et/ou de services fournis durant chaque exercice de la période couverte par les informations ﬁnancières historiques. 5.1.2 5.2 Mentionner tout nouveau produit et/ou service important lancé sur le marché et, dans la mesure où le développement de nouveaux produits ou services a été publiquement annoncé, en indiquer l’état d’avancement. 1.3.4 1.3.3 25 22 Principaux marchés. Décrire les principaux marchés sur lesquels opère l’émetteur, en ventilant son chiffre d’affaires total par type d’activité et par marché géographique, pour chaque exercice de la période couverte par les informations ﬁnancières historiques. 5.3 5.4 Indiquer les événements importants dans le développement des activités de l’émetteur. Stratégie et objectifs. 1.2.1 18 1.3/1.6 20/42 Décrire la stratégie et les objectifs de l’émetteur, tant ﬁnanciers que non ﬁnanciers (le cas échéant). Cette description prend en compte les perspectives et déﬁs futurs de l’émetteur. 5.5 5.6 S’il a une inﬂuence sur les activités ou la rentabilité de l’émetteur, fournir des informations, sous une forme résumée, sur le degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou ﬁnanciers ou de nouveaux procédés de fabrication. 1.3.9 1.3.5 30 28 Indiquer les éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle. 5.7 Investissements. 5.7.1 Décrire les investissements importants (y compris leur montant) réalisés par l’émetteur durant chaque exercice de la période couverte par les informations ﬁnancières historiques, jusqu’à la date du Document d’enregistrement. 1.3.10 1.3.10.2 N/A 32 32 5.7.2 5.7.3 Décrire tous les investissements importants de l’émetteur qui sont en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris, y compris leur répartition géographique (sur le territoire national et à l’étranger) et leur méthode de ﬁnancement (interne ou externe). Fournir des informations concernant les coentreprises et les entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence signiﬁcative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation ﬁnancière ou de ses résultats. N/A 199 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Paragraphe Page 5.7.4 Décrire toute question environnementale pouvant inﬂuencer l’utilisation, faite par l’émetteur, 3.4.3.1 99 de ses immobilisations corporelles. 6 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1 Si l’émetteur fait partie d’un groupe, décrire sommairement ce groupe et la place qu’y occupe l’émetteur. Cette description peut consister en un organigramme ou en être accompagnée, si cela contribue à clariﬁer la structure organisationnelle du groupe. 1.2.2 1.2.2 19 19 6.2 Dresser la liste des ﬁliales importantes de l’émetteur, y compris leur nom, leur pays d’origine ou d’établissement ainsi que le pourcentage de capital et, s’il est différent, le pourcentage de droits de vote qui y sont détenus. 7 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 7.1 7.1.1 Situation ﬁnancière. Dans la mesure où ces informations ne ﬁgurent pas ailleurs dans le Document d’enregistrement et où elles sont nécessaires pour comprendre les activités de l’émetteur dans leur ensemble, fournir un exposé ﬁdèle de l’évolution et le résultat de ses activités ainsi que de sa situation pour chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations ﬁnancières historiques sont exigées, en indiquant les causes des changements importants survenus. 1.4.3 33 Cet exposé consiste en une analyse équilibrée et exhaustive de l’évolution et du résultat des activités de l’émetteur, ainsi que de sa situation, en rapport avec le volume et la complexité de ces activités. Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l’évolution, des résultats ou de la situation de l’émetteur, l’analyse comporte des indicateurs clés de performance, de nature ﬁnancière et, le cas échéant, non ﬁnancière, ayant trait à l’activité spéciﬁque de la Société. Cette analyse contient, le cas échéant, des renvois aux montants publiés dans les états ﬁnanciers annuels et des explications supplémentaires de ces montants. 7.1.2 Dans la mesure où ces informations ne ﬁgurent pas ailleurs dans le Document d’enregistrement et où elles sont nécessaires pour comprendre les activités de l’émetteur dans leur ensemble, l’exposé comporte également des indications sur : 1.4.3 33 a) l’évolution future probable des activités de l’émetteur ; b) ses activités en matière de recherche et de développement. Résultats d’exploitation. 7.2 1.4.3 1.4.3 33 33 7.2.1 Mentionner les facteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou les nouveaux développements, inﬂuant sensiblement sur le revenu d’exploitation de l’émetteur, et indiquer la mesure dans laquelle celui-ci est affecté. 7.2.2 Lorsque les informations ﬁnancières historiques font apparaître des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets, expliciter les raisons de ces changements. 1.4.3 33 8 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 1.4.6 1.4.6 1.4.6 37 37 37 8.1 8.2 Fournir des informations sur les capitaux de l’émetteur (à court terme et à long terme). Indiquer la source et le montant des ﬂux de trésorerie de l’émetteur et décrire ces ﬂux de trésorerie. 8.3 8.4 Fournir des informations sur les besoins de ﬁnancement et la structure de ﬁnancement de l’émetteur. 1.4.6 1.4.6 37 37 Fournir des informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant inﬂué sensiblement ou pouvant inﬂuer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l’émetteur. 8.5 Fournir des informations concernant les sources de ﬁnancement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés au point 5.7.2. 1.4.6 1.6 37 42 9 ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 9.1 Fournir une description de l’environnement réglementaire dans lequel l’émetteur opère et qui peut inﬂuer de manière signiﬁcative sur ses activités, et mentionner toute mesure ou tout facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant inﬂué sensiblement ou pouvant inﬂuer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de l’émetteur. 10 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 1.4.4/1.4.5 36/37 10.1 Fournir une description : 200 Informations complémentaires Paragraphe Page a) des principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks, ainsi que les coûts et les prix de vente entre la ﬁn du dernier exercice et la date du Document d’enregistrement ; 1.4.4/1.4.5 36/37 b) de tout changement signiﬁcatif de performance ﬁnancière du Groupe survenu entre la ﬁn du dernier exercice, pour lequel des informations ﬁnancières ont été publiées, et la date du Document d’enregistrement, ou fournir une déclaration négative appropriée. 10.2 Signaler toute tendance, incertitude, contrainte, tout engagement ou événement dont l’émetteur a connaissance et qui est raisonnablement susceptible d’inﬂuer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours. 1.4.4/1.4.5 N/A 36/37 N/A 11 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 11.1 Lorsqu’un émetteur a publié une prévision ou une estimation du bénéﬁce (qui est encore en cours et valable), celle-ci doit être incluse dans le Document d’enregistrement. Si une prévision ou une estimation du bénéﬁce a été publiée et est encore en cours, mais n’est plus valable, fournir une déclaration en ce sens, ainsi qu’une explication des raisons pour lesquelles cette prévision ou estimation n’est plus valable. Une telle prévision ou estimation caduque n’est pas soumise aux exigences prévues aux points 11.2 et 11.3. 11.2 Lorsqu’un émetteur choisit d’inclure une nouvelle prévision ou estimation du bénéﬁce, ou une prévision ou estimation du bénéﬁce précédemment publiée conformément au point 11.1, cette prévision ou estimation du bénéﬁce doit être claire et sans ambiguïté et contenir une déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur la fait reposer. La prévision ou estimation est conforme aux principes suivants : a) les hypothèses relatives à des facteurs que peuvent inﬂuencer les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance doivent être clairement distinguées des hypothèses relatives à des facteurs échappant totalement à leur inﬂuence ; b) les hypothèses doivent être raisonnables, aisément compréhensibles par les investisseurs, spéciﬁques et précises, et sans lien avec l’exactitude générale des estimations sous-tendant la prévision ; c) dans le cas d’une prévision, les hypothèses mettent en exergue pour l’investisseur les facteurs d’incertitude qui pourraient changer sensiblement l’issue de la prévision. 11.3 Le prospectus contient une déclaration attestant que la prévision ou l’estimation du bénéﬁce a été établie et élaborée sur une base : a) comparable aux informations ﬁnancières historiques ; b) conforme aux méthodes comptables de l’émetteur. 12 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 12.1 Donner le nom, l’adresse professionnelle et la fonction, au sein de l’émetteur, des personnes suivantes, en mentionnant les principales activités qu’elles exercent en dehors de l’émetteur lorsque ces activités sont signiﬁcatives par rapport à celui-ci : 2.1.1 48 a) membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance ; b) associés commandités, s’il s’agit d’une Société en commandite par actions ; c) fondateurs, s’il s’agit d’une Société fondée il y a moins de cinq ans ; d) tout Directeur Général dont le nom peut être mentionné pour prouver que l’émetteur dispose de l’expertise et de l’expérience appropriées pour diriger ses propres affaires. Indiquer la nature de tout lien familial existant entre n’importe lesquelles des personnes visées aux points a) à d). Pour chaque personne membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance et pour chaque personne visée aux points b) et d) du premier alinéa, fournir des informations détaillées sur son expertise et son expérience pertinentes en matière de gestion, ainsi que les informations suivantes : 2.1.1 48 201 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Paragraphe Page a) le nom de toutes les Sociétés et Sociétés en commandite au sein desquelles cette personne a été membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou associé commandité, à tout moment des cinq dernières années (indiquer également si elle a toujours, ou non, cette qualité). Il n’est pas nécessaire d’énumérer toutes les ﬁliales de l’émetteur au sein desquelles la personne est aussi membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ; b) le détail de toute condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins ; c) le détail de toute faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire concernant les personnes visées aux points a) et d) du premier alinéa qui ont occupé une ou plusieurs de ces fonctions au cours des cinq dernières années au moins ; d) le détail de toute mise en cause et/ou sanction publique ofﬁcielle prononcée contre ces personnes par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés). Indiquer également si ces personnes ont déjà, au moins au cours des cinq dernières années, été déchues par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. S’il n’y a aucune information de la sorte à communiquer, il convient de le déclarer expressément. 12.2 Conﬂits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction Générale. 2.1.2 51 Les conﬂits d’intérêts potentiels entre les devoirs de l’une quelconque des personnes visées au point 12.1 à l’égard de l’émetteur et ses intérêts privés et/ou d’autres devoirs doivent être clairement signalés. En l’absence de tels conﬂits d’intérêts, une déclaration en ce sens doit être faite. Indiquer tout arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’une quelconque des personnes visées au point 12.1 a été sélectionnée en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction Générale. Donner le détail de toute restriction acceptée par les personnes visées au point 12.1 concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l’émetteur qu’elles détiennent. 13 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES Concernant le dernier exercice complet clos, indiquer, pour toute personne visée au point 12.1, premier alinéa, points a) et d) : 13.1 Indiquer le montant de la rémunération versée (y compris de toute rémunération conditionnelle ou différée) et les avantages en nature octroyés par l’émetteur et ses ﬁliales pour les services de tout type qui leur ont été fournis par la personne. 2.2 2.2 2.3 52 52 56 Cette information doit être fournie sur une base individuelle, sauf s’il n’est pas exigé d’informations individualisées dans le pays d’origine de l’émetteur et si celui-ci n’en publie pas autrement. 13.2 Le montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses ﬁliales aux ﬁns du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages du même ordre. 14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Pour le dernier exercice clos de l’émetteur, et sauf spéciﬁcation contraire, fournir les informations suivantes concernant toute personne visée au point 12.1, premier alinéa, point a) : 14.1 La date d’expiration du mandat actuel de cette personne, le cas échéant, et la période durant laquelle elle est restée en fonction. 2.1.1 48 14.2 Des informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses ﬁliales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat, ou une déclaration appropriée attestant de l’absence de tels avantages. 6.6.2 190 14.3 14.4 Des informations sur le Comité d’Audit et le Comité de Rémunération de l’émetteur, comprenant le nom des membres de ces comités et un résumé du mandat en vertu duquel ils siègent. 2.1.3 51 Une déclaration indiquant si l’émetteur se conforme, ou non, au(x) régime(s) de gouvernance d’entreprise qui lui est (sont) applicable(s). Si l’émetteur ne s’y conforme pas, il convient d’inclure une déclaration en ce sens, assortie d’une explication des raisons de cette non- conformité. 2.5.1.1 58 202 Informations complémentaires Paragraphe Page 14.5 Les incidences signiﬁcatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise, y compris les modiﬁcations futures de la composition des organes d’administration et de direction et des comités (dans la mesure où cela a déjà été décidé par les organes d’administration et de direction et/ou l’Assemblée des actionnaires). 2.5.2.1.5 et 2.5.2.2 66/67 15 SALARIÉS 15.1 Indiquer soit le nombre de salariés à la ﬁn de la période couverte par les informations ﬁnancières historiques, soit leur nombre moyen durant chaque exercice de cette période, jusqu’à la date du Document d’enregistrement (ainsi que les changements de ce nombre, s’ils sont importants) et, si possible, et si cette information est importante, la répartition des salariés par grande catégorie d’activité et par site. Si l’émetteur emploie un grand nombre de travailleurs temporaires, indiquer également le nombre moyen de ces travailleurs temporaires durant l’exercice le plus récent. 6.7.3 194 57 15.2 Participations et stock-options. 2.4 Pour chacune des personnes visées au point 12.1, premier alinéa, points a) et d), fournir des informations, les plus récentes possibles, concernant la participation qu’elle détient dans le capital social de l’émetteur et toute option existant sur ces actions. 15.3 16 Décrire tout accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur. 6.7.4 6.2 194 182 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1 Dans la mesure où cette information est connue de l’émetteur, donner le nom de toute personne non membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance qui détient, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l’émetteur devant être notiﬁé en vertu de la législation nationale applicable à celui-ci, ainsi que le montant de la participation ainsi détenue à la date du Document d’enregistrement. En l’absence de telles personnes, fournir une déclaration appropriée indiquant l’absence de telles personnes. 16.2 16.3 Indiquer si les principaux actionnaires de l’émetteur détiennent des droits de vote différents, ou fournir une déclaration appropriée indiquant l’absence de tels droits de vote. 6.2 6.2 182 182 Dans la mesure où ces informations sont connues de l’émetteur, indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui ; décrire la nature de ce contrôle et les mesures prises en vue d’éviter qu’il ne s’exerce de manière abusive. 16.4 Décrire tout accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement du contrôle qui s’exerce sur lui. 6.2 182 17 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 6.6 6.6 190 190 17.1 Le détail des transactions avec des parties liées conclues par l’émetteur durant la période couverte par les informations ﬁnancières historiques jusqu’à la date du Document d’enregistrement doit être divulgué conformément à la norme pertinente adoptée en vertu du règlement (CE) n° 1606/2002, si elle est applicable à l’émetteur. Si tel n’est pas le cas, les informations suivantes doivent être publiées : a) la nature et le montant de toutes les transactions qui, considérées isolément ou dans leur ensemble, sont importantes pour l’émetteur. Lorsque les transactions avec des parties liées n’ont pas été conclues aux conditions du marché, expliquer pourquoi. Dans le cas de prêts en cours comprenant des garanties de tout type, indiquer le montant de l’encours ; b) le montant ou le pourcentage pour lequel les transactions avec des parties liées entrent dans le chiffre d’affaires de l’émetteur. 18 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR 18.1 Informations ﬁnancières historiques. 4/5 111/149 N/A 18.1.1 Fournir des informations ﬁnancières historiques auditées pour les trois derniers exercices (ou pour toute période plus courte durant laquelle l’émetteur a été en activité) et le rapport d’audit établi pour chacun de ces exercices. 18.1.2 Changement de date de référence comptable. N/A Si l’émetteur a modiﬁé sa date de référence comptable durant la période pour laquelle des informations ﬁnancières historiques sont exigées, les informations ﬁnancières historiques auditées couvrent une période de 36 mois au moins, ou toute la période d’activité de l’émetteur si celle-ci est plus courte. 203 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Paragraphe Page 18.1.3 Normes comptables. 4 111 Les informations ﬁnancières doivent être établies conformément aux normes internationales d’information ﬁnancière, telles qu’adoptées dans l’Union conformément au règlement (CE) n° 1606/2002. Si le règlement (CE) n° 1606/2002 n’est pas applicable, les informations ﬁnancières doivent être établies en conformité avec : a) les normes comptables nationales d’un État membre pour les émetteurs de l’EEE, ainsi que le prévoit la directive 2013/34/UE ; b) les normes comptables nationales d’un pays tiers équivalentes au règlement (CE) n° 1606/2002 pour les émetteurs des pays tiers. Si les normes comptables nationales du pays tiers ne sont pas équivalentes au règlement (CE) n° 1606/2002, les états ﬁnanciers doivent être retraités conformément audit règlement. 18.1.4 Changement de référentiel comptable. N/A N/A Les dernières informations ﬁnancières historiques auditées, contenant des informations comparatives pour l’exercice précédent, doivent être établies et présentées sous une forme correspondant au référentiel comptable qui sera adopté dans les prochains états ﬁnanciers annuels que publiera l’émetteur, compte tenu des normes, des méthodes et de la législation comptables applicables à ces états ﬁnanciers annuels. Les changements au sein du référentiel comptable applicable à un émetteur ne nécessitent pas que les états ﬁnanciers audités soient retraités aux seules ﬁns du prospectus. Toutefois, si l’émetteur a l’intention d’adopter un nouveau référentiel comptable dans les prochains états ﬁnanciers qu’il publiera, il doit présenter au moins un jeu complet d’états ﬁnanciers (au sens de la norme IAS 1 Présentation des états ﬁnanciers, telle qu’établie par le règlement (CE) n° 1606/2002), comprenant des informations comparatives, sous une forme correspondant au référentiel qui sera adopté dans les prochains états ﬁnanciers annuels que publiera l’émetteur, compte tenu des normes, des méthodes et de la législation comptables applicables à ces états ﬁnanciers annuels. 18.1.5 Lorsqu’elles sont établies conformément à des normes comptables nationales, les informations ﬁnancières auditées doivent inclure au minimum : N/A N/A a) le bilan ; b) le compte de résultat ; c) un état indiquant toutes les variations des capitaux propres ou les variations des capitaux propres autres que celles résultant de transactions sur le capital avec les propriétaires et de distribution aux propriétaires ; d) le tableau des ﬂux de trésorerie ; e) les méthodes comptables et les notes explicatives. États ﬁnanciers consolidés. 18.1.6 18.1.7 4.1 4 112 111 Si l’émetteur établit ses états ﬁnanciers annuels aussi bien sur une base individuelle que sur une base consolidée, inclure au moins les états ﬁnanciers annuels consolidés dans le Document d’enregistrement. Date des dernières informations ﬁnancières. La date du bilan du dernier exercice pour lequel les informations ﬁnancières ont été auditées ne doit pas remonter : a) à plus de dix-huit mois avant la date du Document d’enregistrement, si l’émetteur inclut, dans celui-ci, des états ﬁnanciers intermédiaires audités ; b) à plus de 16 mois avant la date du Document d’enregistrement, si l’émetteur inclut, dans celui-ci, des états ﬁnanciers intermédiaires non audités. 204 Informations complémentaires Paragraphe Page 18.2 Informations ﬁnancières intermédiaires et autres. N/A N/A 18.2.1 Si l’émetteur a publié des informations ﬁnancières trimestrielles ou semestrielles depuis la date de ses derniers états ﬁnanciers audités, celles-ci doivent être incluses dans le Document d’enregistrement. Si ces informations ﬁnancières trimestrielles ou semestrielles ont été auditées ou examinées, le rapport d’audit ou d’examen doit également être inclus. Si tel n’est pas le cas, le préciser. S’il a été établi plus de neuf mois après la date des derniers états ﬁnanciers audités, le Document d’enregistrement doit contenir des informations ﬁnancières intermédiaires, éventuellement non auditées (auquel cas ce fait doit être précisé), couvrant au moins les six premiers mois de l’exercice. Les informations ﬁnancières intermédiaires sont établies conformément aux exigences du règlement (CE) n° 1606/2002. Pour les émetteurs ne relevant pas du règlement (CE) n° 1606/2002, les informations ﬁnancières intermédiaires doivent comporter des états ﬁnanciers comparatifs couvrant la même période de l’exercice précédent, l’exigence d’informations bilancielles comparatives pouvant cependant être satisfaite par la présentation du bilan de clôture conformément au cadre d’information ﬁnancière applicable. 18.3 Audit des informations ﬁnancières annuelles historiques. 4.6 4.6 145 145 18.3.1 Les informations ﬁnancières annuelles historiques doivent faire l’objet d’un audit indépendant. Le rapport d’audit doit être élaboré conformément à la directive 2014/56/UE du Parlement européen et du Conseil (3) et au règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement européen et du Conseil (4). Lorsque la directive 2014/56/UE et le règlement (UE) n° 537/2014 ne s’appliquent pas : N/A N/A a) les informations ﬁnancières annuelles historiques doivent être auditées ou faire l’objet d’une mention indiquant si, aux ﬁns du Document d’enregistrement, elles donnent une image ﬁdèle, conformément aux normes d’audit applicables dans un État membre ou à une norme équivalente ; b) si les rapports d’audit sur les informations ﬁnancières historiques ont été refusés par les contrôleurs légaux ou s’ils contiennent des réserves, des modiﬁcations d’avis, des limitations de responsabilité, ou des observations, ces réserves, modiﬁcations, limitations ou observations doivent être intégralement reproduites et assorties d’une explication. 18.3.2 18.3.3 Indiquer quelles autres informations contenues dans le Document d’enregistrement ont été auditées par les contrôleurs légaux. N/A N/A N/A N/A Lorsque des informations ﬁnancières ﬁgurant dans le Document d’enregistrement ne sont pas tirées des états ﬁnanciers audités de l’émetteur, en indiquer la source et préciser qu’elles n’ont pas été auditées. 18.4 Informations ﬁnancières pro forma. N/A N/A 18.4.1 En cas de modiﬁcation signiﬁcative des valeurs brutes, décrire la manière dont la transaction aurait pu inﬂuer sur l’actif, le passif et le résultat de l’émetteur, si elle avait eu lieu au début de la période couverte ou à la date indiquée. Cette obligation sera normalement remplie par l’inclusion d’informations ﬁnancières pro forma. Les informations ﬁnancières pro forma doivent être présentées conformément à l’annexe 20 et inclure toutes les données qui y sont visées. Elles doivent être assorties d’un rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants. 18.5 Politique en matière de dividendes. 1.4.7 40 18.5.1 Décrire la politique de l’émetteur en matière de distribution de dividendes et toute restriction applicable à cet égard. Si l’émetteur n’a pas ﬁxé de politique en la matière, inclure une déclaration appropriée indiquant l’absence de politique en la matière. 18.5.2 Pour chaque exercice de la période couverte par les informations ﬁnancières historiques, donner le montant du dividende par action, éventuellement ajusté, pour permettre les comparaisons, lorsque le nombre d’actions de l’émetteur a changé. 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage. 1.6.11 1.4.4 46 36 18.6.1 Indiquer, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois, toute procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris les procédures en cours ou menaces de procédures dont l’émetteur a connaissance) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets signiﬁcatifs sur la situation ﬁnancière ou la rentabilité de l’émetteur et/ou du Groupe, ou fournir une déclaration négative appropriée. 18.7 Changement signiﬁcatif de la situation ﬁnancière de l’émetteur. 18.7.1 Décrire tout changement signiﬁcatif de la situation ﬁnancière du Groupe survenu depuis la ﬁn du dernier exercice pour lequel des états ﬁnanciers audités ou des informations ﬁnancières intermédiaires ont été publiés, ou fournir une déclaration négative appropriée. 205 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Paragraphe Page 19 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES 19.1 Capital social. 6.1 176 Fournir les informations des points 19.1.1 à 19.1.7 dans les informations ﬁnancières historiques à la date du bilan le plus récent : 19.1.1 Indiquer le montant du capital émis et, pour chaque catégorie d’actions : a) le total du capital social autorisé de l’émetteur ; b) le nombre d’actions émises et totalement libérées et le nombre d’actions émises, mais non totalement libérées ; c) la valeur nominale par action, ou le fait que les actions n’ont pas de valeur nominale ; ainsi que d) un rapprochement du nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice. Si plus de 10% du capital a été libéré au moyen d’actifs autres que des espèces durant la période couverte par les informations ﬁnancières historiques, le préciser. 19.1.2 19.1.3 19.1.4 Indiquer s’il existe des actions non représentatives du capital, leur nombre et leurs principales caractéristiques. Indiquer le nombre, la valeur comptable et la valeur nominale des actions détenues par l’émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses ﬁliales. Indiquer le montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription, avec mention des conditions et modalités de conversion, d’échange ou de souscription. 19.1.5 19.1.6 19.1.7 Fournir des informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital. Fournir des informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options, y compris l’identité des personnes auxquelles elles se rapportent. Fournir un historique du capital social pour la période couverte par les informations ﬁnancières historiques, en mettant en exergue tout changement survenu. 19.2 Acte constitutif et statuts. 6.3 1.4.2 7.4 183 19.2.1 Le cas échéant, indiquer le registre et le numéro d’entrée dans le registre ; décrire sommairement l’objet social de l’émetteur et indiquer où son énonciation peut être trouvée dans la dernière version à jour de l’acte constitutif et des statuts. 19.2.2 Lorsqu’il existe plusieurs catégories d’actions existantes, décrire les droits, les privilèges et les restrictions attachés à chaque catégorie. 19.2.3 Décrire sommairement toute disposition de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlement de l’émetteur qui aurait pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle. 20 CONTRATS IMPORTANTS 33 20.1 Résumer, pour les deux années précédant immédiatement la publication du Document d’enregistrement, chaque contrat important (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des activités) auquel l’émetteur ou tout autre membre du Groupe est partie. Résumer tout autre contrat (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des activités) souscrit par un membre quelconque du Groupe et contenant des dispositions conférant à un membre quelconque du Groupe une obligation ou un droit important pour l’ensemble du Groupe, à la date du Document d’enregistrement. 21 DOCUMENTS DISPONIBLES 21.1 Fournir une déclaration indiquant que, pendant la durée de validité du Document d’enregistrement, les documents suivants peuvent, le cas échéant, être consultés : 197 a) la dernière version à jour de l’acte constitutif et des statuts de l’émetteur ; b) tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l’émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le Document d’enregistrement. Indiquer sur quel site web les documents peuvent être consultés. 206 Informations complémentaires 7.6_Table de concordance du rapport ﬁnancier annuel et du rapport de gestion Rubriques Paragraphe Page 5 4 149 111 1. Comptes sociaux 2. Comptes consolidés 3. Rapport de gestion 3.1. Informations sur l’activité de la Société > Exposé de l’activité (notamment des progrès réalisés et difﬁcultés rencontrées) et des résultats de la Société, de chaque ﬁliale et du Groupe 5.3.1/1.4.3 1.4.3/1.4.6 170/33 33/37 > Analyse de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation ﬁnancière et notamment de l’endettement de la Société et du Groupe > Évolution prévisible de la Société et/ou du Groupe 1.4.4 1.1.1/5.3.1/5.3.2 1.4.5 36 16/170/170 37 > Indicateurs clés de nature ﬁnancière et non ﬁnancière de la Société et du Groupe > Événements post-clôture de la Société et du Groupe > Indications sur l’utilisation des instruments ﬁnanciers, y compris les risques ﬁnanciers et les risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la Société et du Groupe 1.6.6/1.4.6 45/37 > Principaux risques et incertitudes de la Société et du Groupe > Informations sur la R&D de la Société et du Groupe 1.6 1.3.9 42 30 > Indications sur les risques ﬁnanciers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas- carbone dans toutes les composantes de son activité (au titre de l’article L. 22-10-35 1°) 1.6.7/3.3 45/89 > Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière (au titre de l’article L. 22-10-35 2°) 2.6 83 3.2. Informations juridiques, ﬁnancières et ﬁscales de la Société > Répartition et évolution de l’actionnariat 6.1.7 5.3.5 180 171 > Nom des sociétés contrôlées participant à un autocontrôle de la Société et part du capital qu’elles détiennent > Prises de participation signiﬁcatives de l’exercice et au sens de l’article L. 233-3 dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français 5.3.3 5.3.5 171 171 > Avis de détention de plus de 10% du capital d’une autre société par actions ; aliénation de participations croisées > Acquisition et cession par la Société de ses propres actions (rachat d’actions) > État de la participation des salariés au capital social 6.1.2 6.7.4 6.1.4 176 194 178 > Mention des ajustements éventuels : - pour les titres donnant accès au capital et les stock-options en cas de rachats d’actions - pour les titres donnant accès au capital en cas d’opérations ﬁnancières > Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents > Montant des dépenses et charges non déductibles ﬁscalement 5.3.8 5.3.10 5.3.9 171 172 172 > Délai de paiement et décomposition du solde des dettes fournisseurs et clients par date d’échéance > Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles > État récapitulatif des opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société 4. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 5.3.11 172 56 2.2.12 > En cas d’attribution d’actions gratuites, mention de l’information selon laquelle le Conseil d’Administration a pris la décision : N/A N/A - soit d’interdire aux dirigeants de céder avant la cessation de leurs fonctions les actions qui leur ont été attribuées gratuitement ; - soit de ﬁxer la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions (en précisant la fraction ainsi ﬁxée) 207 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Rubriques Paragraphe Page > En cas d’attribution de stock-options, mention de l’information selon laquelle le Conseil d’Administration a pris la décision : N/A N/A - soit d’interdire aux dirigeants de lever leurs options avant la cessation de leurs fonctions - soit de leur imposer de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions tout ou partie des actions issues d’options déjà exercées (en précisant la fraction ainsi ﬁxée) > Choix fait de l’une des deux modalités d’exercice de la Direction Générale en cas de modiﬁcation 2.5.1.2 2.1.1 59 48 > Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice > Informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 concernant la rémunération des mandataires sociaux 2.2/2.5.3 50/72 > Engagements liés à la prise, à la cessation ou au changement de fonctions 2.5.3.1.4 2.5.1.5 75 > Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote et une société contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce (hors conventions courantes) 60 > Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil > Politique de rémunération des mandataires sociaux 2.5.2 2.5.3 65 72 60 > Description de la procédure mise en place par la Société permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions et de sa mise en œuvre 2.5.1.5 > Description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil au regard de critères tels que l’âge, le sexe ou les qualiﬁcations et l’expérience professionnelle, description des objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé et informations sur la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du comité mis en place, le cas échéant, par la Direction Générale en vue de l’assister régulièrement dans l’exercice de ses missions générales et sur les résultats en matière de mixité dans les 10% de postes à plus forte responsabilité 2.5.2 65 > Éventuelles limitations que le Conseil d’Administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général 2.5.1.3 2.5.1.1 2.5.1.4 2.5.1.6 2.5.1.7 59 58 59 61 > Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » ainsi que le lieu de consultation de ce code > Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale ou dispositions des statuts prévoyant ces modalités > Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale en matière d’augmentations de capital > Exposé des éléments susceptibles d’avoir une inﬂuence en cas d’offre publique : - la structure du capital de la Société 64 - les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de Commerce - les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de Commerce - la liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci - les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier - les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote - les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ou du Directoire ainsi qu’à la modiﬁcation des statuts de la Société - les pouvoirs du Conseil d’Administration ou du Directoire, en particulier l’émission ou le rachat d’actions - les accords conclus par la Société qui sont modiﬁés ou prennent ﬁn en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts - les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou du Directoire ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend ﬁn en raison d’une offre publique 208 Informations complémentaires Rubriques Paragraphe Page 5. Déclaration de performance extra-ﬁnancière 3 87 87 3 > Prise en compte des conséquences sociales et environnementales de l’activité et des engagements sociétaux en faveur du développement durable et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités > Information sur les activités dangereuses N/A 7.1 N/A 196 6. Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport ﬁnancier annuel 7. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux 8. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 5.2 4.2 166 113 209 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 7.7_Glossaire A D Agrégation de signaux DWDM Regroupement des signaux aﬁn de les homogénéiser. ATM « Dense Wavelength Data Multiplexing » : technologie augmentant la bande passante disponible sur une portion de ﬁbre optique par l’utilisation simultanée de signaux de longueurs d’onde différentes. « Asynchronous Transfer Mode » : mode de transfert asynchrone. Technologie de réseau récente qui permet de transférer simultanément sur une même ligne des données et de la voix. E ASIC EAD « Application Speciﬁc Integrated Circuit » : type de circuit dédié à une application unique, et donc non reprogrammable. Ethernet Access Device. Équipements de démarcation Ethernet. EMS « Electronics Manufacturing Services » : sous-traitants de produits électroniques (circuits imprimés). Les donneurs d’ordres sont souvent désignés comme les OEM. B Bande passante Ethernet Intervalle de fréquences (en hertz) pour lesquelles l’amplitude de la réponse d’un système correspond à un niveau de référence, donc sur lequel ce système peut être considéré comme ﬁable. Ce terme est également employé dans le domaine de la transmission numérique pour signiﬁer le débit d’un canal de communication, du fait que ce débit découle directement de la fréquence maximale à laquelle le canal peut être employé pour transmettre du signal électrique de façon ﬁable. Protocole de réseau informatique à commutation de paquets, qui envoie le même signal à toutes les machines connectées sur un même réseau. Cette technologie, connue pour sa simplicité, était utilisée pour les réseaux locaux avant le développement d’Internet. Sa bonne évolutivité lui a permis de devenir aujourd’hui l’un des protocoles les plus utilisés sur les réseaux à grande vitesse, grâce notamment à son intégration dans le modèle OSI (il est utilisé sur les deux premières couches du modèle OSI, physique et liaison de données, regroupées sous le standard IEE 802). C CLEC F « Competitive Local Exchange Carriers » : opérateur téléphonique local aux États-Unis, nouvellement arrivé sur le marché. FPGA « Field- Programmable Gate Array » : type de circuit intégré dédié à une application unique, et donc reprogrammable. Cohérence Cette technologie démodule à la fois l’amplitude et la phase du signal au niveau du récepteur et permet, grâce à un traitement de signal à très haut débit, de compenser les imperfections de transmission dues à la dispersion chromatique et à la dispersion des modes de polarisation. Cela permet la compatibilité totale des performances à 100G avec le 10G. La partie de l’équipement qui gère cette fonctionnalité est l’interface optique émetteur/récepteur appelé MSA 100G. FTP « File Transfer Protocol » : protocole de transfert de ﬁchiers. I ILEC « Incumbent Local Exchange Carriers » : opérateur téléphonique local aux États-Unis, déjà établi sur le marché. CPE Customer Premises Equipment, équipement du côté du client utilisé pour se connecter au réseau d’un opérateur/ fournisseur d’accès à Internet. 210 Informations complémentaires M P MEF Protocole Metro Ethernet Forum. Ensemble des conventions nécessaires pour faire coopérer des entités distantes, en particulier pour établir et entretenir des échanges d’informations entre ces entités. MSA « Multi Supplier Agreement » : accord multi fournisseur, concernant le module optique appelé MSA. Les équipementiers télécoms imposent à leurs fournisseurs de se mettre d’accord sur des spéciﬁcations produit communes module optique en question appelé MSA qui garantit des performances équivalentes entre tous les fournisseurs mais des spéciﬁcations. Cela permet donc aux équipementiers de disposer de plusieurs sources d’approvisionnement totalement compatibles. Q QoS « Quality of Service » : qualité de service. Capacité à véhiculer dans de bonnes conditions un type de traﬁc donné, en termes de disponibilité, débit, délais de transmission, taux de perte de paquets, etc. Multiplexage R Technique qui consiste à faire passer deux ou plusieurs informations à travers un seul support de transmission. Le multiplexage optique (l’optique est la branche de la physique qui traite de la lumière et de ses relations avec la vision) ne répartit plus les signaux dans le temps (le temps est un concept développé pour représenter la variation du monde : l’Univers n’est jamais ﬁgé, les éléments qui le composent bougent, se transforment et évoluent pour...), mais dans un espace de fréquences. Plus simplement, plusieurs couleurs sont envoyées en simultané sur un seul brin optique. Cela a permis notamment d’augmenter la capacité de transmission des ﬁbres (une ﬁbre est une formation élémentaire, végétale ou animale, d’aspect ﬁlamenteux, se présentant généralement sous forme de faisceaux) optiques actuelles sans surcoût très important. ROADM « Reconﬁgurable Add / Drop Multiplexer » : multiplexeur optique d’insertion-extraction reconﬁgurable. Technologie matérielle permettant d’effectuer des changements de conﬁguration du réseau en temps réel, en fonction de son état ou des besoins des clients. Ce système permet d’ajouter de la souplesse dans l’infrastructure des réseaux et d’optimiser leurs coûts d’exploitation. S SDH « Synchronous Digital Hierarchy » : hiérarchie numérique synchrone. Protocole pour la transmission de données numériques à haut débit, qui relève du niveau 1 du modèle en couches de l’OSI. Technique originellement conçue pour gérer les communications en mode circuit, typiquement les communications téléphoniques. Or, depuis les années 2000, le volume de données de type paquet a supplanté en quantité celui des données de type téléphonique, laissant SDH un peu inadapté aux nouveaux services qu’on lui demande aujourd’hui. O OEM « Original Equipment Manufacturer » : « fabricant d’équipement d’origine ». Achète des pièces non commercialisables en l’état et les revend après assemblage sous sa propre marque. ONH SDN « Optical Network Hub » : matériel de réseaux optiques. Software Deﬁned Networking. OTN SD-WAN Optical Transport Networking, la technologie OTN permet de commuter le traﬁc de données sur les ﬁbres optiques pour optimiser la bande passante sur les réseaux. Software-Deﬁned WAN : réseau étendu déﬁni par logiciel. SONET « Synchronous Optical Network » : réseau optique synchrone. Correspond au SDH pour les États-Unis. 211 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 T W TCP/IP WAN « Transmission Control Protocol / Internet Protocol » : protocole de contrôle de transmission / Protocole Internet. Suite de protocoles. Ce sigle provient des noms des deux protocoles majeurs de la suite de protocoles, c’est-à-dire les protocoles TCP et IP. TCP/IP représente d’une certaine façon l’ensemble des règles de communication sur Internet et se base sur la notion adressage IP, c’est-à-dire le fait de fournir une adresse IP à chaque machine du réseau aﬁn de pouvoir acheminer des paquets de données. Wide Area Network, réseau de télécommunications couvrant une grande zone géographique, le plus grand WAN est le réseau Internet. WDM « Wavelength Division Multiplexing » : multiplexage en longueur d’onde. Technique utilisée en communications optiques qui permet de faire passer plusieurs signaux de longueur d’onde différente sur une seule ﬁbre optique, en les mélangeant à l’entrée à l’aide d’un multiplexeur (MUX), et en les séparant à la sortie au moyen d’un démultiplexeur (DEMUX). V VNF Technologie CWDM Virtual Network Function, fonction réseau virtualisée, application logicielle fournissant un service réseau. « Coarse Wavelength Division Multiplexing » : technologie basée sur les progrès faits pour les émetteurs et récepteurs lasers. Permet de multiplexer les signaux au sein d’une seule ﬁbre en jouant sur la longueur d’onde du signal. Les canaux sont davantage espacés (20 nm contre 0,4 à 1,6 nm) qu’avec la DWDM et le débit est donc moins rapide. Par contre, la CWDM est moins chère que la DWDM. Technologie DWDM « Dense Wavelength Division Multiplexing » : multiplexage de signaux au sein d’une seule fibre qui permet d’augmenter la bande passante disponible sur une ﬁbre optique. 212 https://www.ekinops.com/fr/

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