HOPSCOTCH Groupe

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 9695003W8NIBIV7IN278 2020-01-01 2020-12-31 9695003W8NIBIV7IN278 2019-12-31 9695003W8NIBIV7IN278 2020-12-31 9695003W8NIBIV7IN278 2021-01-01 2021-12-31 9695003W8NIBIV7IN278 2021-12-31 9695003W8NIBIV7IN278 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695003W8NIBIV7IN278 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695003W8NIBIV7IN278 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695003W8NIBIV7IN278 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695003W8NIBIV7IN278 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695003W8NIBIV7IN278 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695003W8NIBIV7IN278 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695003W8NIBIV7IN278 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695003W8NIBIV7IN278 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695003W8NIBIV7IN278 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695003W8NIBIV7IN278 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695003W8NIBIV7IN278 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695003W8NIBIV7IN278 2019-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695003W8NIBIV7IN278 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695003W8NIBIV7IN278 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695003W8NIBIV7IN278 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 9695003W8NIBIV7IN278 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 9695003W8NIBIV7IN278 2019-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 9695003W8NIBIV7IN278 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 9695003W8NIBIV7IN278 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 9695003W8NIBIV7IN278 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695003W8NIBIV7IN278 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695003W8NIBIV7IN278 2019-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695003W8NIBIV7IN278 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695003W8NIBIV7IN278 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695003W8NIBIV7IN278 2020-01-01 2020-12-31 hopscotch:ReservesConsolideesMember 9695003W8NIBIV7IN278 2021-01-01 2021-12-31 hopscotch:ReservesConsolideesMember 9695003W8NIBIV7IN278 2019-12-31 hopscotch:ReservesConsolideesMember 9695003W8NIBIV7IN278 2020-12-31 hopscotch:ReservesConsolideesMember 9695003W8NIBIV7IN278 2021-12-31 hopscotch:ReservesConsolideesMember HOPSCOTCH GROUPE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL — EXERCICE 2021 — Le document d’enregistrement universel a été déposé le 28 avril 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129. Des exemplaires du document d’enregistrement universel sont disponibles auprès de Hopscotch Groupe, 23-25 rue Notre Dame des Victoires, 75002 Paris, sur le site internet du Groupe : www.hopscotchgroupe.com et sur le site internet de l’Autorité des Marchés Financiers : www.amf-france.org. S O M M A I R E P R É A M B U L E ..................................................................................................6 1 # PERSONNES RESPONSABLES..........................................................................7 1.1. Responsable du document d’enregistrement universel ..............................................7 1.2. Attestation du responsable du document d’enregistrement universel ......................7 2 # CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES.........................................................8 2.1. Coordonnées .....................................................................................................................8 2.1.1. Commissaires aux comptes titulaires pour l’exercice clos le 31 décembre 2021....8 2.1.2. Commissaires aux comptes suppléants pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 8 2.2. Changement de commissaires aux comptes.................................................................8 3 # FACTEURS DE RISQUES....................................................................................9 3.1. Risques sectoriels.............................................................................................................9 3.2. Risques opérationnels....................................................................................................10 3.3. Risques financiers...........................................................................................................12 3.4. Risques environnementaux et humains.......................................................................13 3.5. Risques règlementaires et juridiques...........................................................................14 3.6. Assurance et couverture des risques...........................................................................15 3.7. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques ........................................15 3.7.1. Principe d'analyse ...................................................................................................15 3.7.2. Environnement de contrôle .....................................................................................16 4 5 # INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR................................................23 4.1. Raison sociale, nom commercial de l’émetteur ..........................................................23 4.2. Lieu d’enregistrement de l’émetteur, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI)............................................................................................................23 4.3. Date de constitution, durée de vie de l’émetteur.........................................................23 4.4. Siège social, forme juridique de l’émetteur, législation applicable et site internet 23 # APERÇU DES ACTIVITÉS.................................................................................24 5.1. Les expertises de HOPSCOTCH Groupe......................................................................24 5.2. Activité de HOPSCOTCH Groupe SA et de ses principales filiales ..........................24 5.2.1. Activité de HOPSCOTCH Groupe SA.....................................................................24 5.2.2. Activité des principales filiales.................................................................................25 5.3. Événements importants dans le développement des activités du groupe HOPSCOTCH Groupe.............................................................................................................27 5.4. Stratégie et objectifs financiers et non financiers ......................................................30 5.5. Degré de dépendance .....................................................................................................31 5.6. Position concurrentielle .................................................................................................31 5.7. Investissements...............................................................................................................31 5.7.1. Investissements importants réalisés.......................................................................31 5.7.2. Investissements importants en cours ou engagements fermes .............................31 5.7.3. Coentreprises et participations significatives..........................................................31 5.8. Questions environnementales.......................................................................................31 6 # STRUCTURE ORGANISATIONNELLE ..............................................................32 6.1. Description du groupe ....................................................................................................33 6.2. Liste des filiales importantes.........................................................................................33 7 8 # EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE .......................................................34 # TRÉSORERIE & CAPITAUX PROPRES.............................................................35 8.1. Informations sur les capitaux propres..........................................................................35 8.2. Source et montant des flux de trésorerie.....................................................................35 8.3. Besoins de financement et structure de financement................................................35 8.4. Restriction à l’utilisation des capitaux influençant les activités de l’émetteur .......35 8.5. Sources de financement attendues pour honorer les acquisitions de titres de participation ............................................................................................................................35 9 # ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE..............................................................36 10 # INFORMATIONS SUR LES TENDANCES..........................................................36 11 # PRÉVISION OU ESTIMATION DU BÉNÉFICE ...................................................36 12 # ORGANES D’ADMINISTRATION.......................................................................37 12.1. Composition du conseil de surveillance et du directoire.........................................37 12.2. Conflits d’intérêt au niveau des organes de direction, de surveillance et de la Direction générale ..................................................................................................................44 13 # RÉMUNÉRATIONS & AVANTAGES ..................................................................45 13.1. Politique de rémunération des présidents et membres du Directoire, et des membres du Conseil de surveillance...................................................................................45 13.2. Rémunération totale et avantages versés et avantages versés en 2021 aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance en 2021- Informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour chaque mandataire social de la société (21ème résolution soumise à l’AG du 24 mai 2022) .............................................50 13.3. Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe CHENUT, Président du Conseil de surveillance .............................................................................................................................56 13.4. Provisions pour retraites, pensions ou autres avantages .......................................59 14 # FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION .............................................................................................................................60 14.1. Durée des mandats de membres du Conseil de Surveillance et du Directoire .....60 14.1.1. Conseil de Surveillance.........................................................................................60 14.1.2. Le Directoire ..........................................................................................................60 14.2. Contrat de service liant les membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance à la société ou à ses filiales ..................................................................................................60 14.3. Conseil sous forme de Comité d’audit et Comité des rémunérations....................60 14.4. Déclaration sur le gouvernement d’entreprise ..........................................................61 14.5. Incidences significatives potentielles et modifications futures de la gouvernance ..................................................................................................................................................61 14.6. Fonctionnement et travaux du Conseil de Surveillance...........................................61 15 # SALARIÉS .........................................................................................................64 15.1. Informations significatives...........................................................................................64 15.1.1. Indicateurs clés......................................................................................................64 15.1.2. Autres informations sociales .................................................................................64 15.2. Participations et stock-options ...................................................................................66 15.2.1. Options de souscription et d’achat d’actions ........................................................66 15.2.2. Attribution gratuite d’actions..................................................................................67 15.2.3. Le stock d’actions auto-contrôlées et affectées à l’objectif de distribution à des salariés couvre intégralement le volume d’action attribuées et non distribuées. Augmentation de capital réservée aux salariés ................................................................69 16 # PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ..........................................................................70 16.1. Actionnariat....................................................................................................................70 16.2. Principaux actionnaires qui ont un droit de vote différent ou déclaration négative ..................................................................................................................................................75 16.3. Contrôle de l’émetteur, nature de ce contrôle et mesures prises en vue d’éviter qu’il ne s’exerce de manière abusive...................................................................................76 16.4. Accord dont la mise en œuvre peut changer le contrôle qui s’exerce sur l’émetteur.................................................................................................................................76 17 # TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES ..................................................77 17.1. Critères d’identification des conventions courantes conclues à des conditions normales :................................................................................................................................78 17.1.1. Notion d’opérations courantes ..............................................................................78 17.1.2. Notion de conditions normales..............................................................................78 17.2. Procédure de qualification et d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales .......................................................................................................78 17.2.1. Information préalable de la Direction Financière et de la Direction Juridique et qualification des conventions ............................................................................................78 17.2.2. Évaluation annuelle des conventions courantes conclues à des conditions normales ............................................................................................................................79 17.2.3. Abstention des personnes directement ou indirectement intéressées.................79 17.2.4. Compte-rendu de l’évaluation annuelle ................................................................80 18 # INFORMATIONS CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR .........................................81 18.1. Informations réglementées au titre de l’article 221-1 du règlement général de l’AMF ........................................................................................................................................81 18.2. Informations intermédiaires.........................................................................................81 18.3. États financiers..............................................................................................................81 18.3.1. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.................81 18.3.2. État des comptes consolidés – HOPSCOTCH Groupe – Au 31 décembre 2021.....89 18.3.3. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ...................131 18.3.4. État des comptes sociaux annuels .....................................................................138 18.4. Politique de distribution des dividendes..................................................................157 18.5. Procédures judiciaires et d’arbitrage .......................................................................157 18.6. Changements significatifs de la situation financière ou commerciale ................157 18.7. Tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices .........157 19 # INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES..........................................................159 19.1. Capital social ...............................................................................................................159 19.1.1. Informations sur le capital social.........................................................................159 19.2. Acte constitutif et statuts ...........................................................................................164 19.2.1. Objet social..........................................................................................................164 19.2.2. Directoire et Conseil de surveillance...................................................................164 19.2.3. Mode de convocation des AGO annuelles et des AGE......................................165 19.2.4. Disposition qui peut retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle .........................................................................................................................................166 19.2.5. Dispositions statutaires fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée quand les conditions sont plus strictes que la loi....................................166 20 # INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS & DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS...........................................................................167 21 # DOCUMENTS DISPONIBLES ..........................................................................167 22 # AUTRES INFORMATIONS...............................................................................168 22.1. Informations prévues au titre des délais de paiement (exercice 2021) ................168 22.2. Dépenses non déductibles et dépenses somptuaires............................................168 23 # TABLES DE CONCORDANCE.........................................................................169 ANNEXES...................................................................................................................172 Annexe 1 - HOPSCOTCH Groupe - Descriptif du programme de rachat d’actions......173 Annexe 2 - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés..............................................................................................175 Annexe 3 - Rapport de responsabilité sociétale de l'entreprise .....................................180 Annexe 4 - Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigne organisme tiers indépendant, sur la déclaration de performance extra-financière ..................................234 Annexe 5 - Observations du Conseil de surveillance à l'Assemblée Générale annuelle du 24 mai 2022................................................................................................................238 P R É A M B U L E En application de l’article 19 du règlement européen 2017/1129, les éléments suivants sont incorporés par référence dans le présent document d’enregistrement universel : › Les comptes consolidés et sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes y afférents tels que présentés respectivement aux paragraphes 18.3.2 (pages 89 à 131) 18.3.1 (pages 81 à 88), 18.3.4 (pages 138 à 156) et 18.3.3 (pages 131 à 137) du document d’enregistrement universel 2020 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2021 sous le numéro D21-0416. (https://hopscotchgroupe.com/finance-investisseurs/). › Les comptes consolidés et sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes y afférents tels que présentés respectivement aux paragraphes 18.3.2 (pages 89 à 131) 18.3.1 (pages 81 à 88), 18.3.4 (pages 138 à 156) et 18.3.3 (pages 131 à 137) du document d’enregistrement universel 2019 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 11 mai 2020 sous le numéro D20-0456. (https://hopscotchgroupe.com/finance-investisseurs/). HOPSCOTCH Groupe est à la disposition de ses actionnaires pour répondre à leurs questions ou adresser les documents qui leur sont destinés. Les actionnaires peuvent prendre contact auprès de : Pierre-Franck Moley Membre du Directoire +33 1 41 34 20 00 [email protected] DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 6 1 # PERSONNES RESPONSABLES 1.1. Responsable du document d’enregistrement universel Monsieur Frédéric BEDIN, Président du Directoire de HOPSCOTCH Groupe. 1.2. Attestation du responsable du document d’enregistrement universel « J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. Frédéric BEDIN Président du Directoire Paris, le 28 avril 2022. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont la table de concordance figure au chapitre 23 du présent document, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 7 2 # CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2.1. Coordonnées 2.1.1. Commissaires aux comptes titulaires pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 KPMG S.A Société représentée par Monsieur Eric Lefebvre 2, avenue Gambetta - CS 60055 - 92066 Paris La Défense Cedex Date de début de mandat : Assemblée Générale du 26 mai 2016 (en remplacement de KPMG Audit IS) Date de fin de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 CABINET FOUCAULT Société représentée par Monsieur Olivier Foucault 229, boulevard Pereire - 75017 Paris Date de début de mandat : Assemblée Générale du 27 mai 2009 Renouvellement : Assemblée Générale du 27 mai 2021 Date de fin de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 2.1.2. Commissaires aux comptes suppléants pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 Cabinet Salustro REYDEL 2, avenue Gambetta - CS 60055 - 92066 Paris La Défense Cedex Date de début de mandat : Assemblée Générale du 26 mai 2016 Date de fin de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 2.2. Changement de commissaires aux comptes › Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale à tenir en 2022 de : Renouveler le Cabinet KPMG, dont le mandat arrive à échéance, aux fonctions de commissaires aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 2028 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 ; › Renouveler le cabinet KPMG, dont le mandat arrive à échéance, aux fonctions de commissaires aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 2028 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. › Ne pas renouveler ni remplacer le Cabinet Salustro REYDEL, dont le mandat arrive à échéance, aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, en application de la loi. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 8 3 # FACTEURS DE RISQUES Les facteurs de risque suivants inhérents à l’activité du Groupe, aux marchés et aux pays dans lesquels il intervient pour le compte de ses clients représentent les risques principaux qui pourraient avoir un effet significatif sur les résultats, les performances et la situation financière du Groupe. Ces risques nets s’appuient sur la cartographie des risques établie par le Groupe. À ce jour, le Groupe n’a pas connaissance d’autres risques ou incertitudes qui pourraient également avoir un effet négatif et influer de manière directe ou indirecte ses opérations, notamment la guerre en Ukraine qui, après évaluation, n’a à ce jour aucun impact significatif sur l’activité du Groupe. Celui-ci reste, cela dit très vigilant quant à l’évolution de la situation. FACTEURS DE IDENTIFICATION ÉVALUATION PROBABILITÉ IMPACT RISQUE RISQUES SECTORIELS Risques liés au Covid-19 Risque fort *** ** * *** ** Risques liés à la conjoncture économique Risque moyen Risque moyen Risques liés à l’environnement concurrentiel ** RISQUES OPÉRATIONNELS Risques liés à la dépendance de l’activité du Groupe à ses Talents Risque fort ** ** *** ** Risques liés à la présence internationale du Groupe Risque moyen Risques liés aux systèmes d’information et à la cybercriminalité Risque faible Risque faible * * ** * Risques liés au portefeuille de clients RISQUES FINANCIERS Risques de liquidité Risque fort *** ** * *** ** Risques liés aux acquisitions Risques liés aux emprunts Risques liés aux taux de change Risque moyen Risque moyen Risque faible *** * * RISQUES ENVIRONNEMENTAUX ET HUMAINS Risques liés à la sécurité des personnes Risques liés aux changements climatiques Risque faible Risque faible * * * * RISQUE RÈGLEMENTAIRES ET JURIDIQUES Risques liés aux règlementations Risques liés aux litiges judiciaires Risques liés à la corruption Risque moyen Risque faible Risque faible * * * ** * * 3.1. Risques sectoriels Risques liés à la Covid-19. Le contexte sanitaire et économique dans lequel se trouve le monde depuis le début de l’année 2020 à un double effet sur les activités du Groupe. Les campagnes événementielles ont été directement touchées par les interdictions de rassemblement et DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 9 les mesures de confinement ou de distanciation sociale prises par les différents gouvernements. Ces mesures ont fortement ralenti l’activité du Groupe lors du premier semestre 2021. Les campagnes digitales et de relations publiques ont, quant à elles, été peu affectées par ces mesures sanitaires. Au premier semestre 2021, le Groupe a appliqué l’ensemble des mesures mises à sa disposition par les différents gouvernements (activité partielle, protection de la trésorerie, subventions pour maintenir l’emploi...). Pour répondre à une éventuelle nouvelle vague significative, le Groupe suit quotidiennement l’évolution de son activité et de son carnet de commandes. Dans l’éventualité de cette situation, les économies structurelles engagées en 2020 et 2021 offrent au Groupe une grande réactivité qui lui permet de s’adapter rapidement à l’évolution du niveau d’activité. Risques liés à la conjoncture économique Le secteur de la communication peut connaître des périodes de récession liées à celles de l’économie en général. Une crise économique qui amènerait les entreprises à revoir et diminuer leurs investissements en communication et marketing pèserait sur la santé financière du Groupe et pourrait se traduire par un ralentissement de son carnet de commandes. A ce jour, la crise en Ukraine n’a pas d’impact sur l’activité économique du groupe. De plus, depuis 2 ans, le Groupe a su s’adapter au contexte de la Covid 19. Les productions événementielles ont évolué vers une digitalisation totale ou hybridation des formats. Cette évolution des formats permet de réduire considérablement le risque et l’impact sur le carnet de commandes, et l’activité des différents métiers Evénementiels du Groupe. Dans un contexte de crise économique et même si le Groupe n’a jusqu’à présent pas subi de problème de recouvrement majeur, le recouvrement de créances par des clients en faillite ou insolvable pourrait s’avérer difficile voire impossible. D’une part la diversification des secteurs d’activité de ses clients et d’autre part la diversification géographique et de métiers permettent d’atténuer ce risque. Une cartographie est réalisée régulièrement afin de contrôler la composition précise du portefeuille de clients. Risques liés à l’environnement concurrentiel Par ses activités, le Groupe évolue dans un paysage concurrentiel multiple, composé d’acteurs de tailles très diverses (des grands groupes de communication internationaux aux petites agences locales spécialisées). Le marché de la communication et du marketing est également un marché en dynamique constante, qui, grâce notamment aux nouvelles technologies se réinvente continuellement, laissant émerger en permanence des nouveaux acteurs. De plus, la crise du Covid-19 a également un impact fort sur l’écosystème concurrentiel du Groupe, entrainant des évolutions de périmètres importantes chez les différents acteurs. Cette pression concurrentielle qui s’exprime à l’occasion des appels d’offre de plus en plus nombreux, pourrait affecter les résultats du Groupe. La Direction veille à diversifier et renforcer les compétences, les expertises et les marchés sur lesquels il intervient pour maintenir son attractivité auprès de ses clients. 3.2. Risques opérationnels Risques liés à la dépendance de l’activité du Groupe à ses Talents La réussite du Groupe dépend très largement de ses talents et de leurs capacités à répondre au mieux aux enjeux et problématiques rencontrés par ses clients. Le secteur DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 10 de la communication est un secteur dynamique et attractif qui favorise la mobilité professionnelle des collaborateurs opérationnels. La crise de la Covid 19 a entrainé une réduction de l’écosystème des Talents sur le marché, obligeant les différents acteurs à mieux anticiper leurs besoins. Pour maitriser ce risque, le Groupe a mis en place un suivi transversal et régulier des besoins et des ressources afin de répondre au mieux aux problématiques de chaque client. De plus, le Groupe a mis en place avec la Direction des ressources humaines des programmes de formation, de détection et de rétention de ses talents. La mobilité interne est favorisée afin d’offrir aux collaborateurs des perspectives d’évolution attractives. Des systèmes de rémunération adaptés et l’accès à l’actionnariat salarié sont également des facteurs d’intéressement aux perspectives long terme du Groupe. Le taux de turnover est suivi annuellement afin de mesurer l’effet des actions entreprises. Enfin, les dirigeants du Groupe sont en veille continue pour attirer des nouvelles compétences qui viendraient renforcer celles déjà présentes. Risques liés à la présence internationale du Groupe Le Groupe développe ses activités dans plus de trente pays dans le monde. L’activité de chacun de ces bureaux est tributaire des différentes lois et règlementations applicables dans chacun de ces pays. Les risques principaux liés à cette présence peuvent comprendre notamment une instabilité politique ou économique, la détérioration de relations politiques ou économiques entre plusieurs pays ou encore la mise en place d’une réglementation locale qui affecterait les marchés de la communication et du marketing ou ceux de la commercialisation des produits de certains des clients du Groupe. De tels événements auraient un effet négatif sur les résultats financiers du ou des bureaux concernés et ainsi du Groupe. Bien que la diversité des marchés sur lesquels le groupe opère permette de réduire l’impact de ce risque, les directions opérationnelles des bureaux internationaux veillent en continu sur les contextes politiques, économiques et réglementaires de leurs marchés et partagent régulièrement leurs données avec la Direction générale du Groupe afin d’évaluer au mieux l’exposition à ces risques. Enfin, le groupe Hopscotch n’est ni présent en Ukraine, ni en Russie à la suite de la liquidation de sa filiale russe. Risques liés aux systèmes d’information et à la cybercriminalité La dépendance vis-à-vis des systèmes d’information est de plus en plus forte compte tenu de la digitalisation de l’environnement et des méthodes de travail, qui ont rapidement évolués suite aux contraintes des confinements. Des défaillances d’origine naturelle ou malveillante, ou la cybercriminalité entraveraient l’exercice normal des activités du Groupe et empêcherait sa capacité à servir ses clients. Ces risques provoqueraient des dysfonctionnements qui conduiraient à diminuer la performance du Groupe à la fois par une perte de revenus et par l’émergence de coûts supplémentaires. Pour veiller à limiter ces risques, des tests d’intrusion et des actions de surveillance des cyberattaques sont régulièrement réalisés afin d’adapter en permanence les systèmes à la complexité des menaces et aux évolutions technologiques. Par ailleurs, les systèmes d’informations et les données critiques sont surveillés et protégés par des partenaires qui se trouvent faire partie des acteurs internationaux les plus reconnus du marché. Enfin, régulièrement des campagnes d’information à destination des salariés sont menées par le Service IT afin de les sensibiliser aux différentes formes que prennent les actions de cybercriminalité. La guerre en Ukraine a amené le groupe à renforcer ses actions de vigilance et de sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs aux actes de cybercriminalité auxquels le Groupe pourraient être confrontés. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 11 Risques liés au portefeuille de clients La nature éphémère des activités de l’Évènementiel du Groupe limite considérablement le risque de rupture de contrats. En revanche, les activités de Conseil en communication, de relations Publics, de Conseil et d’accompagnement digitaux sont quant à elles plus sensibles. Les contrats peuvent être remis en question par les clients à tout moment sous réserve du respect d’un préavis en moyenne de trois mois, ou remis en compétition à leur terme. Enfin, les référencements d’agence chez les gros annonceurs, qui eux concernent l’ensemble des métiers présents dans le Groupe, lorsqu’ils sont perdus, limitent l’accès aux marchés concernés pendant plusieurs années. La croissance du Groupe, et donc la multiplication des contrats et des clients est un des moyens de limiter ce risque. En 2021, le Groupe compte plus de 600 clients. Le client principal représente 5,5% de la marge brute du Groupe et les 10 plus gros clients réunis représentent moins de 24% de la marge brute du Groupe. 3.3. Risques financiers Risque de liquidité Le Groupe est exposé à un risque de liquidité si les encaissements ne couvraient plus les décaissements et que les capacités d’emprunt ne suffisaient pas à couvrir ce différentiel. Au 31 décembre 2021, la trésorerie du Groupe consolidée était de près de 44,6 M€ dont 28,3 M€ pour le Groupe Hopscotch et 16,3 M€ pour Sopexa, et les lignes de crédit mobilisables accordées par les organismes bancaires (5 M€). Comme chaque année, le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité à la date de dépôt du document d’enregistrement universel. Au 30 mars 2022, la trésorerie consolidée s’élève à 45,6 M€ pour le Groupe Hopscotch dont 17,1 M€ pour Sopexa. De plus, afin de faire face à son besoin de financement, le Groupe a sollicité ses partenaires bancaires et obtenu le 30 juin 2021, 5 M€ complémentaires dans le cadre du dispositif PGE. A ce jour, les 20 M€ obtenus au total sont intacts dans les comptes du Groupe. Il a été décidé d’étaler leur remboursement sur une période additionnelle de 5 ans avec une 1ère année de différé de remboursement en capital. Certains emprunts contractés par le Groupe sont assortis de covenants qui doivent respecter certains ratios financiers. Les covenants sont calculés sur la base des comptes consolidés au 30 juin et au 31 décembre de chaque exercice. Au 31 décembre 2021, les covenants sont respectés. Le risque de liquidité est évalué régulièrement notamment par le biais de prévisions de trésorerie sur 12 mois qui tiennent compte de l’évolution de l’activité des différents métiers du groupe au regard de leurs marchés. Ainsi, les dernières prévisions ne montrent pas de défaillance. Risques liés aux acquisitions Afin d’enrichir ses offres et les compétences proposées par le Groupe à ses clients, celui-ci mène depuis plusieurs années une politique active de croissance externe. Dans cette perspective, l’identification de cibles à acquérir et, l’évaluation de la valeur d’acquisition d’une opération ou de prise de participation, peuvent s’avérer délicates et conduire à des estimations erronées ou pouvant également être la conséquence d’une conjoncture économique défavorable. Dans ce cas, les écarts d’acquisition inscrits à l’actif du bilan du Groupe peuvent devoir être dépréciés. À chaque clôture semestrielle DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 12 et annuelle, une analyse est réalisée pour estimer les écarts d’acquisition et confirmer ou déprécier, si nécessaire, leur valeur. Le Groupe dispose d’un processus centralisé d’acquisition porté par le Directoire du Groupe, renforcé par la direction financière, juridique et des ressources humaines, qui permet d’unifier les méthodes de valorisation employées. Une fois l’opération réalisée, l’entité acquise est accompagnée de manière personnalisée afin de créer au mieux le contexte qui lui permettra de développer ses activités tout en créant les synergies recherchées par ce rapprochement. Risques liés aux emprunts Le Groupe a souscrit plusieurs emprunts auprès de ses partenaires financiers. Certains de ces emprunts sont soumis au respect de certains ratios financiers calculés à chaque arrêté des comptes qui, s’ils devaient ne pas être respectés, pourraient amener le Groupe à devoir rembourser l’intégralité de ses dettes financières. Même si, les covenants ont été définis en concertation avec la direction financière du Groupe afin de tenir compte de ses performances économiques moyennes, de ses flux et besoins de trésorerie spécifiques liés à ses activités afin de maintenir son équilibre financier, le risque lié aux emprunts à un effet direct sur le risque de liquidité du Groupe. Les covenants sont calculés sur la base des comptes consolidés au 30 juin et au 31 décembre de chaque exercice. Au 31 décembre 2021, les covenants sont respectés. Risques liés aux taux de change Depuis la prise de participation majoritaire dans le capital du groupe Sopexa en juillet 2019, le Groupe est exposé à des risques liés aux variations de taux de change principalement en ce qui concerne le dollar et le Yuan. Ces risques pourraient avoir un effet sur les performances du Groupe. Dans le contexte de la guerre en Ukraine, l’instabilité des devises 2022 est déjà couverte par les achats à terme effectués en 2021. 3.4. Risques environnementaux et humains Risques liés à la sécurité des personnes L’activité du Groupe implique une forte mobilité des collaborateurs dont les opérations évènementielles peuvent les emmener bien au-delà des trente pays dans lesquels le Groupe est présent. Les collaborateurs représentent l’actif principal du Groupe et leur sécurité a toujours été la priorité. La direction générale en collaboration avec la direction des Ressources Humaines a mis en place une politique voyage très stricte dans laquelle chaque déplacement international fait l’objet d’une autorisation préalable de la direction et tient compte des préconisations du ministère des affaires étrangères. Une police d’assurance spécifique est souscrite pour garantir à chaque collaborateur une couverture médicale et une assistance en cas de nécessité. La direction des Ressources humaines en collaboration avec les membres du Comité Opérationnel, est en capacité à chaque moment d’identifier la position géographique de chaque collaborateur. Risques liés au changement climatique Les activités de production évènementielle peuvent être affectées par des sinistres liés au changement climatique et interrompre les services que le Groupe rend à ses clients dans le cadre de ces opérations. Pour diminuer ce risque, les équipes opérationnelles DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 13 peuvent être amenées à souscrire des couvertures particulières auprès de société d’assurance spécialisées. De plus, la digitalisation croissante de l’ensemble des activités du Groupe, qui amène à une numérisation et une centralisation de l’ensemble de ses données opérationnelles peut également être susceptible d’être affectée en cas de sinistres liés au changement climatique si un événement naturel venait à perturber l’accès à ces données. Des choix techniques ont été réalisés afin de tester la résistance des dispositifs informatiques, de valider l’efficacité des dispositifs de secours pour assurer la continuité de service et réduire l’effet de ces risques sur l’activité du Groupe. 3.5. Risques règlementaires et juridiques Risques liés aux règlementations Dans la conduite de ses activités, le Groupe est tenu de respecter une réglementation complexe, contraignante et évolutive, qui encadre notamment les secteurs de la communication, de la publicité, du voyage, de l’organisation d’événements accueillant du public mais aussi de la protection des données personnelles. Des changements importants dans l’environnement législatif dans les pays dans lesquels interviennent les agences du Groupe, tels que l’encadrement de la communication sur certains types de produits (santé, alcool, tabac, énergie …) pourraient entrainer des dépenses supplémentaires ou conduire le Groupe à modifier ses services et affecter de manière significative son activité, ses résultats et ses perspectives de développement. La direction juridique en collaboration avec l’ensemble des directions opérationnelles du Groupe s’assure, au moment de la conception de chaque opération, que celle-ci est bien conforme aux réglementations en vigueur. Une cellule de veille, épaulée par des experts externes informent et forment les équipes opérationnelles des évolutions réglementaires afin de réduire l’effet de ces risques sur l’activité du Groupe. Risques liés aux litiges judiciaires Le Groupe peut être assigné ou conjointement cité dans une action judiciaire intentée contre ses clients par des tiers, par des concurrents de ses clients, par une autorité administrative ou de régulation. Ces actions pourraient notamment porter sur un enjeu de propriété intellectuelle, une application erronée d’une contrainte réglementaire, une mauvaise interprétation d’une contrainte contractuelle ou encore un désaccord a posteriori sur la nature des services rendus par le Groupe pour ses clients. Ces risques pourraient avoir un effet sur l’activité du Groupe dans la mesure où ils ne seraient pas correctement anticipés. Le service juridique du Groupe opère un contrôle régulier de l’exposition des activités du Groupe à ces risques et s’assure que les risques juridiques encourus par l’activité commerciale ordinaire sont correctement assurés. Risques liés à la corruption Le Groupe exerce ses activités dans un contexte soumis aux différentes réglementations en matière de lutte contre la corruption et le trafic d’influence et notamment au renforcement de la règlementation française sur l’identification et la prévention des risques de corruption (Loi Sapin II). Une mauvaise interprétation de ces nouvelles obligations qui conduirait par exemple à avoir un effet sur la participation du Groupe aux appels d’offre, pourrait engager des litiges avec les différentes parties prenantes du Groupe (collaborateurs, fournisseurs, clients) qui auraient un effet sur l’activité du Groupe et pourraient nécessiter des dépenses supplémentaires. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 14 Un Comité d’éthique a été mis en place pour permettre d’identifier et prévenir les éventuels risques de corruption. Ce comité est composé de membres de la direction juridique, de la direction des ressources humaines, de la direction des achats et de la direction générale. Des dispositifs sont mis à la disposition de l’ensemble des collaborateurs pour permettre au Comité d’éthique d’évaluer les risques, de les prévenir et ainsi d’en réduire les effets sur l’activité du Groupe. Le Groupe a opté pour la mise en place d’un seul et unique dispositif technique de recueil des lancements d’alerte interne dans le respect des dispositions légales en matière de protection des lanceurs d’alerte et des recommandations de l’Agence Française Anticorruption (AFA). Le Groupe travaille également à la cartographie précise des risques liés à la corruption au regard de ses différents métiers et des marchés sur lesquels il opère. 3.6. Assurance et couverture des risques Risques liés à la couverture des risques Le Groupe dispose des assurances suivantes : En tant qu’organisateur d’événements : responsabilité Civile (RC) générale à hauteur de 10 millions d’euros et Responsabilité Civile (RC) Professionnelle à hauteur de 3 millions d’euros. Elle détient également une seconde ligne d’assurance RC à hauteur de 10 millions d’euros. Toutes les filiales du Groupe sont couvertes par la RC Professionnelle d’HOPSCOTCH Groupe à ces conditions à l’exception de la société de SOPEXA qui bénéficie d’une RC Professionnelle qui lui est propre. En tant qu’agence de voyages, conformément aux dispositions de la loi 92-645 du 13 juillet 1992 relative à cette activité : le Groupe dispose d’une couverture tous dommages à hauteur de 8 millions d’euros. L’assurance matériels techniques et informatiques mobiles appartenant, confiés ou loués au Groupe est souscrite pour un montant allant jusqu’à 1.250 millions d’euros. Quant à l’assurance des locaux, les capitaux garantis pour les frais de reprises d’activité sont couverts pour des montants atteignant 3 millions d’euros. La responsabilité civile des dirigeants est couverte à hauteur de 5 millions d’euros. Depuis le 1er janvier 2019, une couverture Cyber Risk a été mise en place couvrant la totalité du Groupe et ses filiales, la Responsabilité du Groupe et les dommages liés aux risques et fraudes informatiques, atteintes à la confidentialité des données ou à la sécurisation des réseaux, à hauteur de 1 millions d’euros par sinistre et par an, dont 500 000 € pour la cyber-extorsion, 150 000 € pour la cyber détournement de fonds, 1 million d’euros pour les enquêtes d’une autorité administrative et 500.000€ pour les sanctions pécuniaires prononcées par les autorités administratives. Elle a été renouvelée au 1er janvier 2022.Le montant total des primes au niveau du Groupe s’élève sur l’exercice 2021 à environ 115 milliers d’euros, sans compter les éventuelles extensions souscrites en cours d’année. 3.7. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 3.7.1. Principe d'analyse DEFINITION DU CONTROLE INTERNE Il n'existe pas de définition communément admise en France du contrôle interne. Le COSO (The Committe of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) étant le référentiel le plus abouti et le plus reconnu au niveau international, c'est ce dernier qui est utilisé comme référence par HOPSCOTCH Groupe. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 15 Selon le COSO, « le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Conseil de Surveillance, les dirigeants et le personnel d'une organisation et destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants : › la réalisation et l'optimisation des opérations, › la fiabilité des informations financières, › la conformité aux lois et aux règlements en vigueur ». OBJECTIFS EN MATIERE DE PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE Les procédures de contrôle interne ont pour objet : › d’une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l’entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l’entreprise ; › d’autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la société. Limites inhérentes au contrôle interne L’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. 3.7.2. Environnement de contrôle ORGANISATION GENERALE Le Groupe HOPSCOTCH est un groupe comprenant environ vingt-cinq sociétés dont HOPSCOTCH Groupe qui est la société mère. Pour s’assurer de l’efficacité des activités, des actes de gestion et de l’atteinte des objectifs, ainsi que des activités de contrôle au sein du Groupe, les dirigeants tendent à harmoniser les règles de fonctionnement des différentes filiales. Ceci s’applique également aux activités de contrôle interne et se traduit par l’harmonisation progressive de l’organisation, des systèmes d’information et des processus. Compte tenu des contraintes existantes, notamment en termes de taille des filiales, de ressources humaines disponibles, la Société a mis en place une organisation favorable au développement d'une culture du contrôle interne forte, basée sur les facteurs clés suivants : › une organisation par pôle, par métiers clients et par types d’offres ; › un système d’information centralisé permettant le pilotage de l'activité du Groupe, et notamment, la mise en place d’une cellule comptable et d’une cellule de gestion centrale vers qui remonte la totalité des informations comptables et de gestion. Il en va de même pour la vie juridique de l’intégralité des sociétés du Groupe ; › le rétrécissement des niveaux hiérarchiques afin d'optimiser les processus de décisions et de définir clairement les responsabilités ; › une taille relativement modeste permettant de fluidifier la circulation de l'information entre les différents services et les entités. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 16 LES ACTEURS DU CONTROLE INTERNE Acteurs internes à la société Le Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance veille à la politique de la Société mise en œuvre par le Directoire en matière d'évaluation des risques, de mise en place d'un système de contrôle interne adapté à la maîtrise de ces risques et de suivi de son efficacité. Cette politique correspond à des contrôles et des procédures de gestion financières, de suivi opérationnel et de conformité aux lois. Le Directoire Le Directoire assume la mise en œuvre de la politique de contrôle interne. La Direction Générale opérationnelle Le Groupe HOPSCOTCH est organisé autour de pôles-métiers, comprenant un Directeur Associé (DA), responsable des activités et de la rentabilité de son pôle, et de collaborateurs dont le nombre varie d’une dizaine à une trentaine par pôle en moyenne. À ce titre on peut considérer que le Groupe HOPSCOTCH fonctionne comme un agrégat de TPE (Très Petites Entreprises). L’organisation interne est définie en conséquence, afin de conserver souplesse et réactivité, mais avec un haut niveau d’homogénéité, de contrôle et de sécurité. La majorité des pôles-métiers est hébergée au siège social de Paris, ces derniers partageant des services centraux rattachés à la Direction Administrative et Financière, et notamment : la comptabilité, le contrôle de gestion central et reporting, le service RH et paye, le service juridique, le service achats, le service informatique ainsi que le service communication et documentation. Tous ces services interviennent de façon homogène et centralisée sur la quasi-totalité des pôles-métiers, et selon les consignes et orientations définies par la Direction Générale. La Direction Administrative et Financière Elle assume la mise en œuvre de la politique de contrôle interne en : › établissant le mode opératoire du système de contrôle interne ; › réunissant les responsables des principales fonctions et entités de la société afin de passer en revue les responsabilités et la façon dont le contrôle interne doit être organisé au niveau des différentes activités. Sont rattachés à la Direction Administrative et Financière les services suivants : › la comptabilité, notamment en charge de l'administration des ventes ; › le contrôle de gestion ; › la gestion du personnel et la paie ; › le service juridique. Le Service Juridique Son rôle est de prévenir les risques contractuels (contrats commerciaux et assurances). Les procédures de circulation de l'information prévoient la centralisation de l’ensemble des contrats afin d’assurer une couverture optimum des risques de litiges. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 17 Le Service Juridique s’assure du suivi et de la gestion de la vie sociale de la Société HOPSCOTCH Groupe et de ses filiales ainsi que du suivi de l’actionnariat et toutes autres opérations « Corporate » sur le Groupe. Le Service Juridique gère et anticipe les risques de litige par une revue régulière des contrats et une veille juridique. Il suit également la gestion des litiges avérés. Les autres membres du personnel Enfin, dans une certaine mesure, le contrôle interne relève de la responsabilité de tous les membres du personnel. Ils sont donc sensibilisés et impliqués à tous les niveaux dans les procédures de contrôle interne. Acteurs externes à la société Autorité des Marchés Financiers (AMF) Elle vérifie que la Société publie, en temps et en heure, une information complète et de qualité, délivrée de manière équitable à l’ensemble des acteurs. En outre, elle peut être saisie de toute question concernant les comptes. Sous-traitance auprès d’experts Pour sécuriser certains de ses processus, HOPSCOTCH Groupe a recours à des experts externes. Expertise comptable Un cabinet d'expertise comptable assiste périodiquement la société sur les points suivants : › assistance à l'établissement des comptes consolidés ; › évaluation des engagements au titre des indemnités de fin de carrière. Avocats HOPSCOTCH Groupe fait appel à des cabinets d'avocats renommés pour la mise en œuvre des procédures judiciaires. En droit boursier, la société est notamment accompagnée par un cabinet spécialisé qui l’accompagne dans le respect de ses obligations en tant que société cotée sur un marché règlementé. Les affaires relevant du droit social sont également confiées à un cabinet spécialisé. La société fait également ponctuellement appel à des spécialistes pour la revue juridique des rapprochements et des acquisitions complexes. AUTRES COMPOSANTES DE CONTROLE INTERNE L’ensemble du contrôle interne a été amélioré par la mise en place d’un guide de procédures de gestion et comptables. Une secrétaire générale et un Directeur du contrôle financier ont été recrutés en décembre 2016 et en janvier 2017 ce qui permet depuis lors, à l’un des membres du Directoire de se consacrer plus spécifiquement à la supervision du contrôle interne, et à l’évaluation des risques. Le Groupe poursuit ses efforts de formalisation et de sécurisation rendus nécessaires par sa croissance. Les autres composantes de la gestion des risques sont présentées au point 4 du présent paragraphe. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 18 Contrôle interne relatif à l’élaboration de l’information comptable et financière Les piliers du contrôle interne comptable et financier Le contrôle interne comptable et financier s'organise autour des piliers suivants : › l'existence d'un service comptable et financier permettant une réelle dissociation des fonctions de saisie et de contrôle ; › le respect du principe de séparation des tâches permet une identification et une répartition rationnelle des responsabilités ; › la supervision et la délégation assurent l’efficacité et la continuité des procédures de contrôle interne comptables et financières ; › l’existence d’un système comptable, adapté à l’activité et à la taille de l’entreprise assurant la fiabilité des informations comptables et financières ; › la circulation de l’information fluidifiée grâce à la taille modeste de l’entreprise, le décloisonnement des différents services permet une efficiente collaboration. Les acteurs de la fonction comptable et financière La société HOPSCOTCH Groupe dispose d’une fonction comptable et financière qui se compose de la manière suivante : Comptabilité Les comptabilités de la plupart des sociétés composant le Groupe partagent le même logiciel comptable standard TOTEM, hébergé de façon centralisée sur les serveurs du service informatique, lequel assure l’intégrité des données et effectue une sauvegarde quotidienne du contenu des serveurs. Le service comptable assure l’enregistrement des événements comptables en comptabilité générale selon les normes en vigueur en France, et de façon identique pour toutes les sociétés composant le Groupe afin de favoriser les opérations de consolidation ; elle enregistre également les opérations en comptabilité analytique de façon à obtenir une vue de l’activité par pôle-métier d’une part, et une vue de la rentabilité opérationnelle de chacune des opérations réalisées par le Groupe (comptabilité par affaire) d’autre part. La comptabilité est organisée pour codifier également les mouvements de cash selon les mêmes nomenclatures analytiques, de façon à contrôler opération par opération la situation de trésorerie des dossiers en cours. La consolidation est confiée à un cabinet d’expertise français de premier plan, qui assure la production des éléments consolidés selon les règles de l’art. La comptabilité est en charge : › de la saisie et du contrôle de la comptabilisation des opérations ; › des opérations de trésorerie (gestion des flux de trésorerie générés par l’activité courante, placements, opérations de compensation entre les filiales) ; › de la clôture périodique des états financiers ; › de la conformité avec les obligations légales, fiscales et sociales. Contrôle de gestion Pour assurer un contact efficace entre les pôles-métiers et les services centralisés, le Groupe a créé le poste de « middle-office », soit une personne par pôle-métier, ou pour deux pôles quand ces derniers sont plus petits, tous rattachés hiérarchiquement au contrôle de gestion central. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 19 Leur rôle est le suivant : › suivre le respect de la documentation administrative des opérations réalisées selon les consignes du contrôle de gestion ; › assurer le contact avec le service comptabilité afin de fluidifier la circulation et le traitement des pièces comptables et de réduire les risques d’erreurs ; › travailler étroitement avec le contrôle de gestion pour l’établissement des reportings et des prévisions ; › réaliser les travaux de séparation des exercices. Le contrôle de gestion central est composé de quatre personnes avec pour missions principales l’établissement des prévisions, l’établissement des reportings, l’animation des « middle-offices », ainsi que la supervision des travaux de clôtures comptables et de consolidation. Reportings Les éléments de reporting sont adaptés à la nature et à l’organisation du Groupe. Le contrôle de gestion prépare un budget annuel trimestrialisé, estimé et remis au Conseil de Surveillance et au Directoire vers le mois de décembre précédent l’exercice concerné. Ce budget est remis à jour vers le mois de février. Ensuite, le budget est révisé chaque trimestre à l’issue des arrêtés trimestriels, et après une phase de réévaluation des anticipations, réalisé avec chaque Directeur Associé de pôle. Ces budgets détaillent les résultats de chaque pôle-métier, le contenu et l’évolution des frais généraux, par centre de coûts, et les charges de personnel, mensualisés et par centre analytique. Par ailleurs, les opérations sont suivies au quotidien en utilisant divers documents dont les plus significatifs sont : le carnet de commande annualisé, également trié par pôle, la balance opérationnelle par opération et par pôle permettant de suivre la marge de chacune des opérations réalisées, et la balance financière qui donne en temps réel la position cash de chacune des opérations. Principales procédures d’élaboration, de traitement et de contrôle de l'information comptable et financière Les principales procédures d’élaboration, de traitement et de contrôle peuvent être regroupées en six processus : 1. Les processus d'élaboration de l'information comptable et financière Processus de clôture des états financiers HOPSCOTCH Groupe procède à une clôture trimestrielle des états financiers du Groupe et publie ses résultats d’exploitation sur une base semestrielle. Cette périodicité prouve l’efficacité du processus de clôture rendue possible grâce à son système d'information. Le processus de clôture est basé sur : › des procédures permettant de centraliser la remontée des données comptables et financières en provenance de chacune des entités du Groupe ; › l'existence d'un planning de remontée des informations précis et d'un calendrier des tâches à accomplir et des responsabilités des divers intervenants ; DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 20 › une collaboration optimum entre la comptabilité et le contrôle de gestion qui se traduit par : • l’évaluation concertée des postes sensibles du compte de résultat et du bilan ; • le cadrage entre le résultat comptable et le résultat analytique. Les résultats sont présentés et analysés avec la Direction Générale, qui contrôle l’évaluation des postes ayant un impact significatif sur les comptes. 2. Processus de suivi budgétaire et de reporting Les prévisions annuelles sont établies en début d'exercice en fonction des objectifs du business plan revus par la Direction. Tout au long de l'année, le contrôle de gestion procède à un suivi budgétaire visant à contrôler le montant, la nature et l’affectation des dépenses par rapport au budget initial. De nouvelles prévisions glissantes sont systématiquement effectuées à intervalles réguliers, au minimum une fois par trimestre. Parallèlement à ce suivi budgétaire, un système de reporting, appliqué à l'échelle du Groupe, est effectué. Il s’appuie en particulier sur la comptabilité analytique tenue en temps réel. Ce travail, effectué au sein de chaque entité du Groupe par les équipes composant le « middle office », est contrôlé et consolidé par le contrôle de gestion au niveau Groupe. Le contrôle de gestion fournit ainsi les indicateurs clés de gestion qui permettent de suivre les performances de l’entreprise. Ces indicateurs, communiqués aux dirigeants, fournissent les informations nécessaires au pilotage de la société. 3. Les processus comptables et de gestion Processus de reconnaissance du chiffre d’affaires La reconnaissance du chiffre d’affaires est de la responsabilité du responsable du contrôle de gestion qui s'assure de : › la réalité du chiffre d’affaires par rapport aux données contractuelles ; › l’exactitude des éléments de facturation ; › l’exhaustivité des prestations facturées. 4. Processus de gestion du risque clients La gestion du risque client est assurée à deux niveaux : › en amont, par une évaluation du risque client avant traitement des commandes ; › en aval, par une procédure de relance automatique adaptée à chaque client permettant de réduire le montant des créances impayées ; › et par des réunions de trésorerie bimensuelles. Les services comptables, en collaboration avec le middle office, revoient régulièrement la situation des comptes clients pour identifier les risques devant faire l’objet de provisions conformément aux normes comptables. Le suivi régulier du délai de règlement moyen permet d’évaluer l’efficacité de la gestion des comptes clients. 5. Processus de gestion de la trésorerie Le responsable comptable est responsable de la gestion des flux de trésorerie et contrôle : › le niveau de trésorerie servant à couvrir les besoins courants de l’activité de l’entreprise, en supervisant les encaissements et les décaissements ; DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 21 › la rentabilité des différents placements de l’excédent de trésorerie ; › l’évaluation du risque de change afin de mettre en œuvre les actions correctives nécessaires. 6. Processus de gestion de la paie Les processus de paie permettent de vérifier : › le traitement des divers éléments entrant dans le calcul de la paie : les congés et absences, les éléments variables comme les primes et augmentations, les entrées et départs, … ; › les contrôles, décrits dans des procédures spécifiques, assurant la réalité et l’exhaustivité des éléments enregistrés ; › le calcul et l’établissement des bulletins de salaires ; › la remontée en comptabilité des informations de paie ; › le provisionnement des congés payés servant à répartir la charge sur l’année ; › la conformité avec les obligations sociales déclaratives. TRANSITION AUX NOUVELLES NORMES COMPTABLES INTERNATIONALES (IFRS) POUR LES COMPTES CONSOLIDES HOPSCOTCH Groupe a adopté les normes internationales du règlement européen (International Financial Reporting Standards, IFRS) et, conformément aux recommandations du CESR (reprises par l’AMF), les comptes semestriels sont présentés selon les nouvelles normes comptables internationales. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 22 4 # INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR 4.1. Raison sociale, nom commercial de l’émetteur Raison sociale : HOPSCOTCH Groupe 4.2. Lieu d’enregistrement de l’émetteur, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) Registre du commerce et des sociétés : 602 063 323 RCS Paris Code NAF : 6420 Z Identifiant d’entité juridique (LEI) : 9695003W8NIBIV7IN278 4.3. Date de constitution, durée de vie de l’émetteur La société constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée dont le commencement d’activité date du 2 septembre 1960, enregistrée à Paris le 4 novembre 1960 sous le numéro 137C, a été transformée en société anonyme suivant délibération des associés en date du 30 décembre 1974. Elle a été immatriculée à l’origine le 24 juin 1993. La durée de la société a été initialement fixée à 60 ans, soit jusqu’au 1er septembre 2020. Cette durée a été prorogée par anticipation par l’Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2004 pour un nouveau terme de 60 ans. En conséquence, la société expire désormais au 1er décembre 2080, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation. En conséquence, la durée totale de la société est fixée à 120 ans expirant au 1er décembre 2080, sauf les cas de dissolution ou de prorogation anticipée." 4.4. Siège social, forme juridique de l’émetteur, législation applicable et site internet HOPSCOTCH Groupe Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 2.000.001 euros composé à ce jour de 2.666.668 actions d’une valeur nominale de 0,75 euro chacune. Elle est soumise à la législation française. Siège social : 23-25, rue Notre-Dame-Des-Victoires - 75002 Paris - France Téléphone : +33.1.41.34.20.00 Site internet : https://hopscotchgroupe.com/finance-investisseurs/ Les informations figurant sur le site internet de la société(https://hopscotchgroupe.com/finance-investisseurs/), à l’exception de celles incorporées par référence, ne font pas partie du présent document d’enregistrement universel. À ce titre, ces informations n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 23 5 # APERÇU DES ACTIVITÉS 5.1. Les expertises de HOPSCOTCH Groupe HOPSCOTCH est un groupe de communication international créé en France, dirigé par ses fondateurs et ses managers, tous guidés par une vision d’entrepreneurs portée par la complémentarité des expertises. Le credo d’HOPSCOTCH ? Les « Global PR » qui s’articulent autour d’un mix inédit entre digital, événementiel, relations publics et marketing services. Le Groupe HOPSCOTCH réunit, au sein de son Hub parisien, à Lyon, à Lille et à l’international, plus de 638 collaborateurs experts dans tous les métiers de la communication : influence, événement, activation, digitalisation, communication interne, affaires publiques, marketing services… Convaincu que la valeur d’une entreprise ou organisation réside dans le soin apporté à son capital relationnel, le Groupe HOPSCOTCH structure ses expertises autour de sa marque propre « Hopscotch » (Event / PR / Travel / Décideurs / Congrès / Luxe), et d’agences spécialisées : Sopexa, Heaven, Sagarmatha, Human to Human, Le Public Système PR, Le Public Système Cinéma. Le Groupe HOPSCOTCH dispose aujourd’hui d’un réseau international intégré, avec 34 bureaux répartis sur 5 continents, permettant une capacité d’intervention dans plus de 60 pays. Côté sur Euronext Paris (Code ISIN : HOP FR0000065278), le groupe représente un volume d’affaires de 154 millions € et 67 millions € de marge brute. Pour nous suivre : www.hopscotchgroupe.com et sur Linkedin/Twitter/Instagram @HOPSCOTCHgroupe 5.2. Activité de HOPSCOTCH Groupe SA et de ses principales filiales 5.2.1. Activité de HOPSCOTCH Groupe SA Le groupe avait été profondément remanié au cours de l’exercice 2015, année de transition vers un mode de fonctionnement plus efficace. En particulier, la société de tête est devenue une holding animatrice, après avoir filialisé la totalité de ses activités opérationnelles soit vers Hopscotch SAS - agence opérationnelle- soit vers Hopscotch Congrès. La société de tête a pris le nom de HOPSCOTCH Groupe, et son activité de holding comprend : › Le rôle de société cotée en Bourse, et porteuse de ses participations : les activités opérationnelles › Le rôle de société animatrice en charge de la coordination du groupe, de son développement et de la stratégie › Le rôle de prestation des services fonctionnels : comptabilité gestion, systèmes d’information, RH et paye, juridique, service généraux… À ce titre elle porte notamment les salaires des fonctions groupe et de direction générale, ainsi que ceux des fonctions support. La société holding assure le financement du groupe et porte notamment les emprunts bancaires, le bail des locaux, la plupart des DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 24 investissements informatiques, etc. et assume de manière générale la plupart des frais généraux. Ses revenus sont assurés par la remontée des dividendes des filiales et la refacturation des services assurés au bénéfice des filiales. Le chiffre d’affaires de HOPSCOTCH Groupe atteint 12 549 milliers d’euros en 2021, contre 13 267 milliers d’euros l’an passé. Il est principalement constitué de prestations de services et de « management fee » facturés à la plupart des filiales. Les charges d’exploitation ont augmenté de 448 milliers d’euros. Les variations principales concernent l’augmentation des dotations aux provisions pour risques et charges de 318 milliers d’euros et des charges sociales de 296 milliers en lien avec l’attribution gratuites d’actions, partiellement compensée par la baisse des autres charges pour un total de 136 milliers d’euros. Ainsi le résultat d’exploitation s’élève à 783 milliers d’euros, contre 1 405 milliers d’euros l’an passé. Après résultat financier (-1035 milliers d’euros), résultat exceptionnel (- 211 milliers d’euros), impôts et participation des salariés, le résultat net de l’exercice est une perte de - 559 milliers d’euros. La société est endettée auprès d’établissements financiers à hauteur de 30 276 milliers d’euros. La trésorerie active s’élève à 13 319 milliers d’euros. Les capitaux propres s’élèvent à 10 675 milliers d’euros. 5.2.2. Activité des principales filiales Les filiales, comme pour le Groupe d’une manière générale, interviennent sur le marché de la communication non publicitaire au sens traditionnel. Il s’agit de répondre aux besoins des clients par des prestations de conception création, et de production de campagnes sous forme de temps passé en conseil et accompagnement du client et/ou en prestations de conseil et de production événementielle. Les filiales évènementielles (Hopscotch, Sagarmatha, LPS Cinéma, LPS Ressources et Hopscotch Congrès) ont vu leur activité fortement impactée par la crise sanitaire liée au Covid19 qui a limité les réunions publiques. HOPSCOTCH Cette filiale est l’agence principale du groupe hébergeant notamment les métiers de RP et d’événements. À ce titre, Hopscotch facture tant des honoraires de conseils en RP que des productions événementielles. Comprenant une grosse part des activités événementielles du groupe ainsi que la presque totalité des activités PR, la société a vu son activité baisser significativement en raison de la crise sanitaire liée au Covid19. Le chiffre d’affaires de l’exercice s’élève à 45 803 milliers d’euros en 2021 en augmentation de 15 868 milliers d’euros. Les charges d’exploitation ont augmenté de 11 353 milliers d’euros principalement les achats en relation avec la hausse de l’activité pour 10 595 milliers d’euros et les dotations aux provisions des immobilisations pour 729 milliers d’euros. Ainsi le résultat d’exploitation est de 993 milliers d’euros, contre – 3 865 milliers d’euros l’an passé. Après résultat exceptionnel (1 508 milliers d’euros), impôts et participation des salariés, le résultat net de l’exercice est un bénéfice de 2 504 milliers d’euros. Les capitaux propres s’élèvent à – 2881 milliers d’euros et sont donc inférieurs à la moitié du capital social. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 25 SAGARMATHA Sagarmatha est une agence de communication interne et événementielle et adresse principalement les questions de transformation et de motivation des collaborateurs des clients. Le chiffre d’affaires s’élève en 2021 à 17 625 milliers d’euros, contre 16 313 milliers d’euros l’an passé soit une augmentation de 1 312 milliers d’euros. Les charges de personnel augmentent corrélativement de 735 milliers d’euros, ainsi que les achats de 667 milliers d’euros. Le résultat d’exploitation s’élève en conséquence à 961 milliers d’euros en augmentation de 757 milliers d’euros par rapport à 2020. Après participation des salariés, et impôts sur les sociétés, le bénéfice net s’élève à 1 139 milliers d’euros. Les capitaux propres s’élèvent à 2 080 milliers d’euros. LE PUBLIC SYSTEME CINEMA Cette filiale possède un savoir-faire autour de la création et organisation de festivals, des relations presse et des relations publiques et conseil en cinéma. Le chiffre d’affaires de la société s’élève à 2 960 milliers d’euros en 2021, contre 2 341 milliers d’euros en 2020. Le résultat d’exploitation s’élève à 143 milliers d’euros contre - 825 milliers d’euros l’an passé. Le résultat net est un bénéfice de 131 milliers d’euros. Les capitaux propres s’élèvent à - 989 milliers d’euros et sont donc inférieurs à la moitié du capital social. HOPSCOTCH CONGRES Hopscotch Congrès est spécialisée dans l’organisation de réunions professionnelles et de congrès principalement sur les secteurs Santé / Pharmaceutique. Le chiffre d’affaires de Hopscotch Congrès s’établit à 8 249 milliers d’euros contre 4 312 milliers d’euros l’an passé. Les charges d’exploitation augmentent de 3 720 milliers d’euros, principalement les achats (3 319 milliers d’euros) et les charges de personnel (437 milliers d’euros). Le résultat d’exploitation s’élève à 57 milliers d’euros contre - 223 milliers d’euros l’an passé. Le résultat net est un bénéfice de 167 milliers d’euros contre - 603 milliers d’euros l’année précédente. Les capitaux propres sont de - 392 milliers d’euros et sont donc inférieurs à la moitié du capital social. HEAVEN CONSEIL La société Heaven Conseil est une agence conseil en communication et marketing digital. Elle a dégagé un chiffre d’affaires de 12 547 milliers d’euros en 2021 en hausse de 1 691 milliers d’euros. Les charges d’exploitation ayant augmenté de 407 milliers d’euros, le résultat d’exploitation s’établit à 578 milliers d’euros. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 26 Après prise en compte d’un résultat financier de - 59 milliers d’euros, un résultat exceptionnel de 6 milliers d’euros, le résultat net de la société Heaven Conseil est un bénéfice de 617 milliers d’euros en 2021 contre un bénéfice de 83 milliers d’euros en 2020. Les capitaux propres s’élèvent à 621 milliers d’euros. SOPEXA SOPEXA est une agence internationale de Communication et de Marketing spécialisée dans l’alimentaire, les boissons et l’art de vivre. Elle accompagne les organisations collectives et les marques dans leur communication et promotion en France et à l’étranger grâce à une stratégie multicanale sur mesure. Elle opère au travers d’un réseau mondial de 22 agences pouvant intervenir dans 50 pays, et bénéficie d’une connaissance unique des marchés locaux et du secteur agroalimentaire et du vin, ainsi que d’équipes de professionnels, créatifs et réactifs. Le chiffre d’affaires de l’année 2021 s’élève à 64,5 millions d’euros, en augmentation de 17% par rapport à 2020. La marge brute s’établit à 24,6 milliers d’euros, soit 38% du chiffre d’affaires. Elle dispose de capitaux propres s’élevant à plus de 22,5 millions d’euros. Dans le cadre de l’intégration dans le groupe Hopscotch, l’activité est consolidée dans les comptes du groupe Hopscotch avec les impacts suivants : CA : 64,5 milliers d’euros, MB : 24,6 milliers d’euros, REX : 2,6 milliers d’euros. HOPSCOTCH DECIDEURS La société HOPSCOTCH DECIDEURS, anciennement ALBERA CONSEIL, est une agence conseil en RP entrée dans le groupe en décembre 2019. Elle a dégagé un chiffre d’affaires de 1 846 milliers d’euros en 2021. Les charges d’exploitation s’élèvent 1 839 milliers d’euros, le résultat d’exploitation s’établit à 29 milliers d’euros. Le résultat net de la société est un bénéfice de 32 milliers d’euros en 2021. Les capitaux propres s’élèvent à 691 milliers d’euros. 5.3. Événements importants dans le développement des activités du groupe HOPSCOTCH Groupe Les principales étapes de la vie du Groupe sont les suivantes : Le Groupe est issu de la fusion en 1993, entre Promo 2000 et Délires. 1968 1986 1993 Lionel Chouchan rachète l'agence Promo 2000 créée en 1960, et qui se spécialise dans les relations publiques et demeure l'un des pionniers dans ce secteur en France. Création de l’agence Délires par Frédéric Bedin, Benoît Désveaux, Gilbert Désveaux et Jean-Martin Herbecq. Cette société se positionne sur le marché émergent de l'événementiel en France. Naissance de la société Le Public Système à l’issue de la fusion de Promo 2000 et Délires, créant ainsi le 1er groupe indépendant de relations publiques et d'événements. 1998 2001 Introduction au Second Marché de la Bourse de Paris. Acquisition de Sagarmatha (voyages, incentive et séminaires participatifs). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 27 21-fév-08 10-juil-09 Prise de participation majoritaire dans la société System T.V. (production de programmes et de contenus prêts à diffuser sur la télévision, l’internet et la téléphonie mobile). Prise de participation majoritaire dans le Groupe Heaven le 10 juillet 2009 (spécialiste du marketing on line et des réseaux sociaux). 20-mai-10 22-sept-10 Acquisition du Groupe HOPSCOTCH. Création de la société Hopscotch Asia in One détenue à 100% par Public Système Hopscotch 06-juil-11 5-déc-11 Prise de participation majoritaire dans la société U-PRO spécialisée en digital média et éditeur de logiciels. Création de la société Beijing Hopscotch Business Consulting Co Ltd détenue à 100% par Hopscotch Asia in One Ltd. 31-mai-12 26- juin 12 11- sept-12 17-oct-12 Fin 2013 Création de la société Public Système Hopscotch GMBH proposant des offres packagées de séminaires, formations soirées en Allemagne. Prise de participation majoritaire dans la société Brand Side Story spécialisée dans la production de contenus et agence Média. Création de la société Hopscotch Système Africa dont l’offre est dédiée au continent africain. Création de la société Le Système Hopscotch Américas dont l’offre est dédiée au continent sud-américain. Création de la société Hopscotch Système Africa Casablanca dont l’offre est dédiée au Maroc. 22- sept-14 31-janv-2015 12-mars-15 26-mars-2015 Acquisition de la société ROUGE Transmission universelle de patrimoine de la société Brand Side Story. Acquisition de la société HMM ! Ouverture de la liquidation judiciaire de System TV par le Tribunal de Commerce de Versailles 30-juin-15 Apport partiel d’actifs de la société Public Système Hopscotch vers ses filiales Think For et Le Public Système PCO. Changement de dénomination sociale : › Public Système Hopscotch devient HOPSCOTCH Groupe › Think For devient Hopscotch Le Public Système › Le Public Système PCO devient Hopscotch Congrès › Hopscotch devient Hopscotch Paris 21-déc-2015 01-janv-16 Hopscotch Le Public Système devient Hopscotch Dissolution et transmission universelle du patrimoine de la société Hopscotch Paris à la société Hopscotch 1er juillet 2016 Dissolution et transmission universelle du patrimoine de la société Hopscotch Luxe à la société Hopscotch 14 avril 2016 Acquisition de la société A Trade International (ATI) 14 décembre 2016 Prise de participation minoritaire dans la société SOPEXA spécialisée en agroalimentaire, vin et art de vivre. 13 novembre 2017 31 mars 2018 25 mai 2018 Acquisition du solde du capital de la société Heaven Acquisition du solde de capital de la société Human To Human Acquisition des Sociétés WAMI et WAMI Concept, spécialisées dans la création de solutions informatiques 5 juin 2018 Prise de participation dans la société libanaise TRIPTIKUM SAL spécialisée dans la réalisation d’événements libanais et Moyen Orient. 25 janvier 2019 1er avril 2019 Acquisition de la société VIVACOM Prise de participation de 16% au capital de la société MAGNAWE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 28 16 juillet 2019 Prise de participation de 66% de la société SOPEXA 3 décembre 2019 29 novembre 2019 Prise de participation de 50% au capital de la société AMC Dissolution et transmission universelle du patrimoine de la société VIVACOM à la société SAGARMATHA 16 décembre 2019 1er janvier 2020 Acquisition de la société ALBERA CONSEIL devenue Hopscotch Décideurs Dissolution et transmission universelle du patrimoine de la société HOPSCOTCH AFRICA à la société HOPSCOTCH Groupe. 8 décembre 2020 21 décembre 2020 Liquidation de la filiale SOPEXA America Do Sul Apport partiel d’actif d’Hopscotch à Hopscotch Décideurs lié à l’exploitation de la branche d’activité Hopscotch Capital Décembre 2020 1er janvier 2021 28 février 2021 Prise de participation minoritaire de la société REWORLD MEDIA au capital d’HOPSCOTCH Groupe Dissolution et transmission universelle du patrimoine de la société LE PUBLIC SYSTEME RESSOURCES à la société HOPSCOTCH Groupe Cession de la quasi-totalité des actions de M. Lionel Chouchan à la société REWORLD MEDIA 9 février 2021 9 mars 2021 17 mai 2021 12 juillet 2021 3 août 2021 Mise en liquidation amiable de la société AU CAFE Cession branche d’activité « Beeshake » de la société AU CAFE Création de la filiale SOPEXA Vietnam Liquidation de la filiale SOPEXA Vostok Création de la filiale HOPSCOTCH BUSINESS CONSULTING à Shanghai, filiale à 100% de la société HOPSCOTCH SYSTEME ASIA LIMITED située à HONG KONG Ci-dessous les modalités d’acquisition : % EN ACQUISITIONS COMPLÉMENTS DE PRIX % EN TITRES IMPACT DILUTIF NUMÉRAIRE Heaven (2009) Hopscotch (2010) U-PRO (2011) 81,0% 49,6% 51% 19,0% 50,4% 0% Aucun Oui (1) Aucun Brand Side Story (2012) 80,0% 20,0% Aucun Rouge (2014) Hmm ! (2015) Sopexa (2016) 53,5% 60,0% 66% 46,5% 40,0% 0% Aucun Aucun Aucun Oui Non Human To Human (2018) 45% 55 % Aucun Non WAMI (2018) 100% 100% 50% 0% 0% 0% 0% Aucun Aucun Aucun Aucun Oui VIVACOM (2019) AMC (2019) Oui (2) Albera Conseil (2019) 100% (1) Acquisition de la totalité des actions d’Hopscotch en partie en numéraire pour un montant de 3,5 millions d’euros et en partie en échanges de titres conduisant à une augmentation de capital de 260.895 actions. (2) Acquisition de la totalité des actions de la VIVACOM par la société SAGARMATHA le 25 janvier 2019. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 29 5.4. Stratégie et objectifs financiers et non financiers Hopscotch est un groupe de communication international, né en France et doté d’un réseau mondial intégré. La valeur de sa proposition est le mix de ses expertises : PR, EVENT & DIGITAL, et plus récemment SHOPPER EXPERIENCE. Après 3 semestres sous le joug de la Covid- 19, ses activités les plus impactées, notamment l’événementiel connaissent un fort rebond à partir du second semestre. Son objectif est de maintenir son leadership en Europe et de se développer à l’international. Ajouté à l’excellente tenue des autres activités, à l’innovation accélérée dans les projets, et à l’agilité conquise lors de la crise de la Covid-19, le Groupe a atteint un excellent niveau de profitabilité qui lui permet de reprendre le chemin de la croissance. 1. Stratégie de développement Hopscotch est un des leaders historiques de l’événementiel. Le Groupe a su au cours des 35 dernières années, faire évoluer avec une croissance régulière, son offre auprès du marché avec des expertises solides en intégrant le digital, les relations publiques, le marketing service et le shopper experience. Le Groupe souhaite renforcer le mix de ces métiers à l’international grâce à l’intégration du réseau Sopexa. L’agilité de son organisation est un atout au service de ses clients en activant les synergies entre les différents talents du groupe. Il est à même d’accompagner ses clients au global ou en régional grâce à son réseau intégré. Sa connaissance marché est renforcée par une expertise market intelligence et un service études. Ses expertises sectorielles lui permettent d’être au cœur des enjeux de ses clients et d’apporter la valeur conseil demandée particulièrement dans un contexte d’incertitude et de questionnement. Hopscotch développe l’attractivité de sa marque pour ses clients mais aussi pour le recrutement des nouveaux talents en France et à l’international. Son organisation RH permet de gérer la mobilité interne et la communication marque employeur. Ses grands comptes sont des entreprises qui opèrent une transformation liée aux enjeux RSE et qui développent des budgets que le groupe est à même de capter en renforçant ses expertises corporate, contenu et media. Ses équipes commerciales sont affûtées pour aller capter les référencements du marché qui permettent des contrats en retainer. L’année 2022 verra le grand retour du Mondial de l’Automobile, opéré par Hopscotch Congrès. En France, 2023 et 2024 seront des années marquées par les grands événements sportifs et notamment les JO qui draineront de nombreuses manifestations. En parallèle, le Groupe ambitionne de se développer sur des verticales comme le sport ou le tourisme 2. Stratégie financière L’objectif du Groupe est de développer son niveau de marge variable. Son organisation en comptabilité analytique par activités lui permet un suivi rigoureux et régulier par un contrôle de gestion au cœur de l’organisation de la marge de contribution. Les innovations, la réorganisation, et tout simplement la reprise des volumes d’activités consolident grandement la productivité de chacune des BU et du groupe en général. Il est prévu sur l’exercice de commencer par reconstituer les capitaux propres du groupe après les pertes de 2020, afin de consolider la bonne santé financière retrouvée, et retrouver un gearing favorable au plus tôt. Aussi, les bénéfices 2021 ne feront pas l’objet DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 30 de distribution de dividendes. Les dettes financières ont été et seront toujours régulièrement honorées pour conserver la confiance des banques. Le Groupe prévoit un transfert sur Euronext Growth, en particulier pour éviter la réglementation croissante sur son marché actuel qui devient inadaptée à la taille du Groupe, mais aussi à la politique de croissance et de diversification active poursuivie. En outre, une augmentation de capital comprise entre 5 et 10% est prévue pour assurer la livraison des attributions gratuites d’actions précédemment accordées. 5.5. Degré de dépendance Le Groupe recense plus de 600 clients en 2021, les 10 premiers clients représentent moins de 25% de la marge brute. Le chiffre d’affaires réalisé avec le premier client représente 5,5% de la marge brute. 5.6. Position concurrentielle Tel que précité au paragraphe 3.1, le groupe évolue dans un paysage concurrentiel multiple, composé d’acteurs de tailles très diverses (des grands groupes de communication internationaux aux petites agences locales spécialisées). Le marché de la communication et du marketing est également un marché en dynamique constante, qui, grâce notamment aux nouvelles technologies se réinvente continuellement, laissant émerger en permanence des nouveaux acteurs. 5.7. Investissements 5.7.1. Investissements importants réalisés Les investissements sont limités, essentiellement constitués par des acquisitions de matériels informatiques. En tant que société de prestations de services, le Groupe vise à contrôler ce poste du bilan et à limiter ses investissements au strict nécessaire. Les éventuelles évolutions du poste proviennent en majorité des changements de périmètre liés aux acquisitions. Les évolutions “organiques” du poste sont non significatives. Les ressources financières du Groupe sont réservées prioritairement à des opérations de croissance externe, et au service des dividendes lorsque les réserves le permettent. Les évolutions chiffrées des investissements sont détaillées dans l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2021, notes 15, 17, 18 et 19 paragraphe 18.3.2 du présent document d’enregistrement universel. 5.7.2. Investissements importants en cours ou engagements fermes À ce jour, il n’existe pas d’engagement considéré comme ferme autre que ceux qui concernent les investissements récurrents de matériels informatiques et de logiciels. 5.7.3. Coentreprises et participations significatives Néant. 5.8. Questions environnementales La déclaration de performance extra-financière est présentée en Annexe 3 du présent document d’enregistrement universel. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 31 6 # STRUCTURE ORGANISATIONNELLE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 32 6.1. Description du groupe HOPSCOTCH Groupe, en tant que société cotée est également la société de tête du Groupe. L’organigramme ci-dessus décrit les liens juridiques entre les sociétés du Groupe tels qu’ils existent à ce jour. L’organigramme tel qu’il existait au 31 décembre 2021 est décrit dans le paragraphe 18.3.2 « Etat des comptes consolidés » à la note 5 « Périmètre de consolidation ». 6.2. Liste des filiales importantes La taille du Groupe permet une présentation exhaustive de ses filiales. Elles sont listées à la note 5 « Périmètre de consolidation » de l’état des comptes consolidés au 31 décembre 2021 inséré au paragraphe 18.3.2 du présent document d’enregistrement universel. Les informations relatives aux chiffres clés des filiales, une analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière des principales entités du Groupe, notamment de leur situation d’endettement au regard du volume et de la complexité des affaires sont présentées au paragraphe 6.2 du présent document. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 33 7 # EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE EXPLOITATION Le chiffre d’affaires consolidé atteint 154 millions d’euros contre 122 millions d’euros l’an passé soit une augmentation de 26% par rapport à l’année 2020. La marge brute constatée – principal indicateur de l’activité du Groupe – est de 67 millions d’euros contre 55,2 millions d’euros l’an passé. L’activité du Groupe s’est redressée grâce à la reprise de l’événement principalement, de l’international, et de la poursuite de la croissance constatée dans les métiers des Relations Publics et du digital. De plus, toutes les actions entreprises en 2020 ont permis d’abaisser le seuil d’équilibre avec la réduction des coûts de structure. Le résultat opérationnel courant affiche un bénéfice de 6,8 millions d’euros. Des reprises nettes de provisions essentiellement liées au PSE augmentent le résultat opérationnel à 8,8 millions d’euros, ce qui permet d’effacer intégralement les pertes constatées en 2020. Après charges financières, et impôts sur les sociétés (issus des sociétés bénéficiaires à l’international, et en France après l’imputation partielle des déficits reportables de l’an passé) le résultat net s’élève à presque 4,7 millions d’euros. BILAN Au bilan, les capitaux propres s’élèvent à 22,3 millions d’euros dont une part du Groupe de 14,4 millions d’euros. La trésorerie, de 44,6 millions d’euros à la clôture, est en augmentation grâce à plusieurs éléments favorables : un BFR en évolution positive de +2,3 millions d’euros, une capacité d’autofinancement d’exploitation fortement positive à +4,4 millions d’euros (hors impact norme IFRS 16 relative aux locations longue durée), et un complément de PGE de 5 M€ euros perçus au premier semestre. A contrario le groupe a remboursé et payé des charges d’emprunts pour 3,5 millions d’euros (hors impact norme IFRS 16 relative aux locations longue durée) et a respecté rigoureusement ses échéances auprès de ses partenaires bancaires. Les emprunts bancaires sont de 30,4 millions d’euros dont 3,6 millions d’euros à moins d’un an. La part du PGE s’élève à 20 millions et n’a finalement pas été utilisée. La trésorerie nette consolidée s’élève à 14,2 millions d’euros. Elle est toutefois bonifiée par un report de charges sociales d’un montant d’environ 5 millions d’euros, et sera amorti sur 36 mois (ces dettes sont intégralement constatées au bilan en dettes fiscales et sociales courantes). Hors PGE, les dettes bancaires de 10,4 M€ sont à rapprocher des capitaux propres du groupe de 22,3 millions d’euros et une trésorerie positive de 24,6 millions d’euros. Le Groupe ne prévoit pas de distribuer de dividendes cette année afin d’accélérer la reconstitution des capitaux propres. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE L’évolution de la trésorerie s’explique principalement par les éléments suivants : › La capacité d’autofinancement opérationnelle (avant IS) dégage un surplus de 4,4 millions d’euros (hors effet de la norme IFRS 16) contre –1,6 millions d’euros l’an passé. › Le BFR de clôture diminue de 2,5 millions d’euros. › Le Groupe a remboursé 3,5 millions d’euros (dont intérêts financiers et hors effet de la norme IFRS 16), et a augmenté sa dette pour 5 millions d’euros. › Aucun dividende n’a été versé en 2021 (à l’exception de 144 milliers d’euros versés au titre des intérêts minoritaires). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 34 8 # TRÉSORERIE & CAPITAUX PROPRES 8.1. Informations sur les capitaux propres Les éléments relatifs aux capitaux du Groupe sont présentés à la note 25 des comptes consolidés au 31 décembre 2021 insérés au paragraphe 18.3.2 « États des comptes consolidés » du présent document d’enregistrement universel. 8.2. Source et montant des flux de trésorerie Les flux de trésorerie sont détaillés à la note 23 dans le tableau des flux de trésorerie des comptes consolidés au 31 décembre 2021 insérés au paragraphe 18.3.2 « Etats des comptes consolidés » du présent document d’enregistrement universel. 8.3. Besoins de financement et structure de financement Ces derniers sont présentés à la note 26 des comptes consolidés au 31 décembre 2021 insérés au paragraphe 18.3.2 « Etats des comptes consolidés » du présent document d’enregistrement universel, ainsi qu’au chapitre 3 « Facteurs de risques ». 8.4. Restriction à l’utilisation des capitaux influençant les activités de l’émetteur Au 31 décembre 2021, il n’y a aucune restriction à l’utilisation des capitaux propres pouvant influencer les opérations de l’émetteur, autre que les limites imposées aux délégations de compétences du Directoire, accordées par les Assemblées Générales des actionnaires des 28 mai 2020 et 27 mai 2021. Les délégations financières sont détaillées au paragraphe 19.1.1 du présent document d’enregistrement universel. Cependant l’accès à la trésorerie de Sopexa est conditionné à l’accord de l’ensemble des actionnaires dont le groupe Hopscotch représente la majorité. 8.5. Sources de financement attendues pour honorer les acquisitions de titres de participation Pour mettre en œuvre sa politique de croissance externe telle qu’évoquée au paragraphe 5.4, et afin de fidéliser les vendeurs et de leur faire partager le projet d’entreprise monté par le Groupe, HOPSCOTCH Groupe a pour habitude de rémunérer une part significative de l'acquisition pouvant aller jusqu’à 50% du prix total par échange d’actions nouvelles ou anciennes de HOPSCOTCH Groupe contre l’apport de titres de la société acquise. Le solde, payé en numéraire, est généralement couvert par un emprunt bancaire amortissable à taux fixe ou à taux variable encadré d’une durée usuelle de 5 ans. Les investissements ordinaires tels que décrits au paragraphe 5.7 seront autofinancés par la société faisant le cas échéant l’objet d’un refinancement. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 35 9 # ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE HOPSCOTCH Groupe est un groupe de communication international dont certaines activités ont pour notamment objet la promotion des secteurs de l'agroalimentaire, du vin et l’art de vivre. Ses experts conçoivent et font rayonner des stratégies de communication en les adaptant aux contraintes des marchés locaux tout en se soumettant aux règlementations auxquelles sont soumis ses clients. À ce titre, une partie des clients de ses filiales spécialisées sont des interprofessions européennes des secteurs agricoles et viticoles qui bénéficient, pour faire la promotion de leurs produits dans les pays de l’UE ou dans les pays tiers, de subventions européennes. Cela inclut des règles de passation d’appels d’offres publics, comme des typologies d’activités et de justification de ces activités. 10 # INFORMATIONS SUR LES TENDANCES PERSPECTIVES 2022 Comme prévu, le Groupe a bénéficié du redimensionnement effectué et, associé à un excellent dernier trimestre 2021, démontre un retour à une exploitation largement positive. Avec ses activités toutes bien orientées, et dans la poursuite d’une exploitation à l’efficacité renforcée, l’année 2022 devrait tenir ses promesses de consolidation. De nombreux projets pourraient soutenir cette tendance : la présidence de la France à l’Union Européenne, le Mondial de l’Automobile, l’imminence de la coupe du monde de Rugby, et les préparatifs aux JO 2024 à Paris qui vont entrainer une dynamique progressive dans nos activités. Par ailleurs le Groupe désirant profiter de ce moment charnière cherche à accélérer sa croissance par de la croissance externe en France et à l’international. 11 # PRÉVISION OU ESTIMATION DU BÉNÉFICE Le Groupe ne communique pas sur des prévisions de bénéfices car celles-ci sont susceptibles de modifications à la hausse comme à la baisse tout au long de l’exercice, en raison des incertitudes et du manque de visibilité du marché. Toutefois, la gestion du Groupe permet d’ajuster très rapidement les ressources mises en œuvre aux fluctuations du volume d’affaires. De surcroît, la méthode de reconnaissance des revenus à l’avancement laisse une incertitude significative du résultat jusqu’à la toute fin des travaux de la clôture annuelle. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 36 12 # ORGANES D’ADMINISTRATION 12.1. Composition du conseil de surveillance et du directoire Composition du conseil de surveillance Au 30 mars 2022, le Conseil est composé de 6 membres, de nationalité française qui sont : Age au 30 mars 2022 NOM Prénom 1ère Échéance Appartenance Fonction Indépendance nomination du mandat à un comité CHENUT Christophe Président du conseil 9 septembre AG 2022 2014 Comité des rémunérations 59 54 70 87 59 64 CHEVALIER Pascal Membre du conseil 27-mai-21 22-mai-14 25-juin-04 25-juin-04 24-mai-13 AG 2022 AG 2026 AG 2025 AG 2022 AG 2025 PETIET Maxime Vice-Président du conseil Membre indépendant ROUX Bernard Membre du conseil Membre indépendant Comité des rémunérations CHOUCHAN Laure Membre du conseil CAPRON Isabelle Membre du conseil Membre indépendant Le tableau de synthèse figurant ci-dessous récapitule les changements ou renouvellements intervenus dans la composition du conseil au cours de l’exercice 2021 et au jour de l’établissement du présent document : Conséquences en Nature Membre concerné Date termes de diversification Démission de son mandat de membre du conseil de surveillance Lionel Chouchan 7 janvier 2021 - - Cooptation en tant que membre du conseil de surveillance en remplacement Lionel Chouchan Nomination ratifiée à l’occasion de l’AG 2021 25 février 2021 Ratifiée le 27 mai 2021 Pascal Chevalier DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 37 INDEPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL Conformément à la troisième recommandation du Code Middlenext de gouvernement d’entreprise, les critères retenus par le Conseil pour qualifier un membre d’indépendant sont les suivants : › Ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe et ne pas l’avoir été au cours des cinq dernières années, › Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.), › Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif, › Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence, › Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise. Ces critères sont repris à l’article 4 du règlement intérieur du Conseil. Le Conseil a réexaminé la situation de chacun de ses membres au regard des critères susmentionnés lors de sa séance du 30 mars 2022 et a ainsi considéré que 3 d’entre eux : Monsieur Bernard Roux, Madame Isabelle Capron et Monsieur Maxime Petiet étaient indépendants, conformément à la définition donnée par le Code Middlenext. Pascal Chevalier Chouchan Laure Bernard Roux Isabelle Christophe Maxime Explications en cas de non-conformité Critères d’indépendance Capron Chenut Petiet Ne pas être, ni avoir été au cours des 5 dernières années, salarié ou dirigeant mandataire de la société ou d’une société du groupe ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ; M Chevalier est actionnaire principal de la Société One expérience qui a une petite activité évènementielle concurrentielle ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif La sté REWORLD MEDIA dont M. Chevalier est Psdt est actionnaire de référence au 31.12.21 ✓ ✓ Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence Christophe Chenut est proche de l’un des mandataires sociaux ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la société au cours des 6 années précédentes Fille d’un actionnaire de concert avec le Directoire ✓ ✓ ✓ Conclusion sur l’indépendance Indépendant Indépendant Indépendant REPRESENTATION DES FEMMES ET DES HOMMES AU SEIN DU CONSEIL Le Conseil comporte deux femmes et quatre hommes, représentant un écart de deux entre les membres de chaque sexe, conformément aux dispositions légales. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 38 MANDATS ET FONCTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL Monsieur Pascal Chevalier a été nommé provisoirement par le Conseil de surveillance du 25 février 2021 en qualité de membre du Conseil en remplacement de Monsieur Lionel Chouchan, démissionnaire, pour la durée du mandat de son prédécesseur. Sa nomination a été ratifiée à l’occasion de l’Assemblée Générale du 27 mai 2021, étant précisé que le renouvellement de son mandat sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 : M. Pascal Chevalier exerce les mandats suivants : Au sein de HOPSCOTCH Groupe : Membre du Conseil de Surveillance de la SA HOPSCOTCH Groupe, société cotée. Autres mandats sociaux hors Groupe : - Président Directeur Général de REWORLD MEDIA - Gérant de la société EDI SIC, - Administrateur de REWORLD MEDIA PTE LTD, société soumise à la loi de la République de Singapour - Président du Conseil d’administration de la société TRADEDOUBLER AB, société de droit suédois - Directeur Général, via la société CPI et CPG, de la société MEDIA 365 - Administrateur de la société SAS TRINOVA CREATION - Administrateur de la société SA TRINOVA - Administrateur de la société SA ARCHIPEL - Administrateur de la société SA NEXTEDIA - Président et Directeur général de la société SA ONE EXPERIENCE - Président de la société SAS CPI - Gérant de la « Société civile immobilière LES TENNIS DE CHAILLY - Gérant de la société civile immobilière « IMMO VENTURE 1 » - Gérant de la société SARL CTB - Président la société NETWORK ASIA VENTURES, société soumise à la loi de la République de Singapour, - Directeur Général Délégué de la société NETWORK FINANCES 2 - Co-Gérant de la société 50 PARTNERS GESTION - Président, via la société CPI, de la société NETMEDIA GROUP - Président, via la société CPI, de la société SAS CPG - Président du Conseil d’administration de la société SA EDUCFORM’ACTION - Administrateur, via la société CPI, de la société SA SATILIFE - Directeur Général, via la société CPI, de la société RMP - Directeur Général, via la société CPI, de la société SAS REWORLD MEDIA FACTORY Autres mandats dans des sociétés à objet immobilier. Expérience et expertise en matière de gestion : Diplômé d’un MBA de l’IAE Paris et de l’EPITA (ingénierie informatique). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 39 Le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Maxime Petiet a été renouvelé par l’Assemblée Générale du 28 mai 2020 pour une durée de 6 années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2026, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé : M. Maxime Petiet exerce les mandats suivants : Au sein de HOPSCOTCH Groupe : Vice-Président et membre indépendant du Conseil de Surveillance de la SA HOPSCOTCH Groupe, société cotée, Autres mandats sociaux hors Groupe : Capitaine de Vaisseau au CESM, administrateur de la Fondation de la Mer, Administrateur de la Fondation de l’IHEDN Autres fonctions salariées ou non : Néant. Expérience et expertise en matière de gestion : Maîtrise de Gestion à Dauphine Diplôme de Sciences Po Paris (Félicitations du Jury) Diplôme d’Expert-Comptable Diplôme de Commissaire aux Comptes Arthur Andersen de 1977 à 2002 (associé de 1988 à 2002) Associé chez Ernst and Young de 2002 à 2011 Associé de 2002 à 2011 Membre du Comité Exécutif France de 2002 à 2007 Gérant de Advisory France puis de l’Europe de l’Ouest et du Sud de 2002 à 2009 Les mandats de membres du Conseil de surveillance de Monsieur Bernard Roux et de Madame Isabelle Capron été renouvelés par l’Assemblée Générale du 28 mai 2019 pour une durée de 6 années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2025 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé : M. Bernard Roux, exerce exerçant les mandats suivants : Au sein de HOPSCOTCH Groupe : Membre du Conseil de Surveillance de la SA HOPSCOTCH Groupe, société cotée Membre du Comité des rémunérations de la SA HOPSCOTCH Groupe Autres mandats sociaux hors Groupe : Néant Autres fonctions salariées ou non : Néant Expérience et expertise en matière de gestion : Fondateur de la société RSCG Diplômé de l’Ecole Supérieure de Commerce de Lyon (EM Lyon) en 1955. Mme Isabelle Capron, exerce exerçant les mandats suivants : Au sein de HOPSCOTCH Groupe : Membre du Conseil de Surveillance de la SA HOPSCOTCH Groupe, société cotée Autres mandats sociaux hors Groupe : Administrateur de Peugeot Saveurs Autres fonctions salariées ou non : Vice-Présidente Internationale de ICCF GROUP Expérience et expertise en matière de gestion : Diplômée de HEC Paris, Vice- Présidente exécutive de la société FAUCHON de 2004 à 2012, Vice-Présidente Internationale Paris Shanghai et Directrice générale France de la société ICICLE Fashion Group depuis 2013 à ce jour. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 40 Les mandats de membres du Conseil de surveillance de Monsieur Christophe Chenut et Madame Laure Chouchan ont été renouvelés par l’Assemblée Générale du 26 mai 2016 pour une durée de 6 années soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir le 24 mai 2022 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé : M. Christophe Chenut, exerce exerçant les mandats suivants : Au sein de HOPSCOTCH Groupe : Président du Conseil de Surveillance de la SA HOPSCOTCH Groupe, société cotée Membre du Comité des rémunérations de la SA HOPSCOTCH Groupe Autres mandats sociaux hors Groupe : Président de la SAS Christophe Chenut Conseil, elle-même administratrice de la société Inès de la Fressange Paris, Administrateur de la SA LOSC Lille. Autres fonctions salariées ou non : Néant. Expérience et expertise en matière de gestion : Dirigeant L’Equipe, Lacoste, l’Opinion, DDB, Président Stade de Reims Maîtrise de gestion à Dauphine diplômé du MBA HEC Mme Laure Chouchan, exerce exerçant les mandats suivants : Au sein de HOPSCOTCH Groupe : Membre du Conseil de Surveillance de la SA HOPSCOTCH Groupe, société cotée Autres mandats sociaux hors Groupe : Néant. Autres fonctions salariées ou non : Néant Expérience et expertise en matière de gestion : Diplômée d’une maitrise de Gestion Dauphine Productrice (1990-2007), Directrice des jeux chez Fremantlemedia France (2007- 2016) Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du Conseil de Surveillance sont domiciliés au siège social de la Société. À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, au cours des cinq dernières années, aucune personne membre d’un organe d’administration, de surveillance ou associé commandité n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années, n’a été concernée par une faillite, mise sous séquestre, liquidation, ou placement d’entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’associé commandité, n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés), ni n’a été déchue par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 41 COMPOSITION DU DIRECTOIRE Au 30 mars 2022, le Directoire est composé de trois membres, de nationalité française, de la manière suivante : NOM Prénom Age 58 Fonction 1ère nomination 25 juin 2004 25 juin 2004 25 juin 2004 Échéance mandat 13 juin 2022 BEDIN Frédéric Président du Directoire Membre du Directoire Membre du Directoire DESVEAUX Benoit MOLEY Pierre-Franck 59 13 juin 2022 59 13 juin 2022 Les membres du Directoire ont été nommés par le Conseil de Surveillance en date du 25 juin 2004 et ont été renouvelés par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 24 juin 2010 puis du 13 juin 2016 pour une durée de 6 années, soit jusqu’au 13 juin 2022. Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du Directoire sont domiciliés au siège social de la Société. M. Frédéric Bedin, exerce les mandats suivants : Au sein du Groupe Hopscotch : Président du Directoire de la SA HOPSCOTCH Groupe et Directeur Général Président du Conseil d’Administration de Hopscotch Système Asia Limited Président de la SAS Holding Système Administrateur: Hopscotch System Asia (Hong Kong), Hopscotch Business Consulting (Shanghai) Ltd Membre du Conseil de Surveillance de la SA SOPEXA Directeur Général de la SAS Auto-Moto Cycle Promotion Autres mandats sociaux hors Groupe : Membre du Conseil de Surveillance de Global Technologies Administrateur de Catering International Service (CIS) Administrateur de la Fondation Entreprendre Administrateur d’UNIMEV Autres fonctions salariées ou non : Néant Expérience et expertise en matière de gestion : Maitrise de gestion à l’Université de Dauphine M. Benoît Désveaux, exerce les mandats suivants : Au sein du Groupe Hopscotch : Membre du Directoire de HOPSCOTCH Groupe et Directeur Général Gérant de la SARL Hopscotch Africa (Casablanca) Président de la SAS Hopscotch Rouge Administrateur de Hopscotch Système Asia Limited Membre du Conseil de Surveillance de la SA SOPEXA Administrateur de la SAS Auto-Moto Cycle Promotion Autres mandats sociaux hors Groupe : Administrateur du Syndicat des agences Conseil en Relations « publics » Membre du Conseil de surveillance de la société Faire ! Mieux Administrateur de l’Observatoire de l’Immatériel » Autres fonctions salariées ou non : Néant Expérience et expertise en matière de gestion : Diplômé de l’EFREI Paris DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 42 M. Pierre Franck Moley, exerce les mandats suivants : Au sein du Groupe Hopscotch : Membre du Directoire de la SA HOPSCOTCH Groupe et Directeur Général Président du Directoire de la SA SOPEXA Directeur général de Hopscotch System Asia Limited Administrateur de Hopscotch System Asia Limited Beijing Hopscotch Système Consulting Ltd Administrateur de Sopexa (Canada) Ltée Superviseur de Sopexa Chine Co Ltd Administrateur de Sopexa Food and Wine from France Inc Administrateur et représentant légal de Sopexa Japon KK Administrateur Sopexa Hong Kong Limited Représentant légal de Sopexa Korea Yuhan Hoesa Administrateur de Sopexa Australie Proprietary Limited Administrateur de Sopexa Sopexa India Food Promotion Agency Private Limited Président de Sopexa Vietnam Limited liability company Administrateur de la SAS Auto-Moto Cycle Promotion Autres mandats sociaux hors Groupe : Néant Autres fonctions salariées ou non : Néant Expérience et expertise en matière de gestion : DESS de gestion Université Paris Dauphine À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, au cours des cinq dernières années, aucune personne membre d’un organe de direction n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, prononcée au cours des cinq dernières années et n’a été concernée par une faillite, mise sous séquestre, liquidation, ou placement d’entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance, ou associé commandité n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés), ni n’a été déchue par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 43 12.2. Conflits d’intérêt au niveau des organes de direction, de surveillance et de la Direction générale Concernant la prévention et la gestion des conflits d’intérêts au sein du Conseil, le règlement intérieur prévoit, dans son article 5 que « dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d’intérêts entre l’intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l’intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente, le membre du Conseil de Surveillance concerné doit : › en informer dès qu’il en a connaissance le Conseil, en délivrant un exposé clair des motifs › et en tirer toute conséquence quant à l’exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra : › s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante, (sortir de la salle) › ne pas assister aux réunions du Conseil durant la période pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d’intérêts, › démissionner de ses fonctions de membre du Conseil. À défaut de respecter ces règles d’abstention, voire de retrait, la responsabilité de l’intéressé pourrait être engagée. En outre, le Président du Conseil ne sera pas tenu de transmettre au(x) membre(s) dont il a des motifs sérieux de penser qu’ils sont en situation de conflit d’intérêts au sens du présent paragraphe des informations ou documents afférents à la participation ou à la conclusion de l’accord à l’origine du conflit d’intérêts, et informera le Conseil de Surveillance de cette absence de transmission. » Une fois par an, le Conseil applique la procédure suivante de révélation et de suivi des conflits d’intérêts : A l’occasion du Conseil arrêtant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, il sera demandé à chaque membre du Conseil de surveillance de révéler et de mettre à jour les éventuels conflits d’intérêts qu’il identifie et il sera proposé au Conseil de passer en revue ces différents conflits d’intérêts connus.] Chaque membre du Conseil de surveillance fait part, le cas échéant de l’évolution de sa situation, il sera consigné dans les procès-verbaux du Conseil de surveillance toutes les décisions relatives à des conflits d’intérêts visant un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance. Lors de sa réunion du 30 mars 2022, le Conseil a mis en place une procédure de revue et suivi annuel des conflits d’intérêts. À cette occasion, un conflit d’intérêts avec M. Pascal Chevalier a été identifié, en raison du fait qu’il soit actionnaire de la Société One expérience, société dont une petite partie de son activité est l’évènementiel (activité concurrente d’HOPSCOTCH Groupe). En application de l’article 5 du Règlement intérieur du Conseil de Surveillance, il est décidé que Monsieur Chevalier s’abstiendra de participer au vote de toute délibération qui le mettrait en situation de conflit d’intérêt au cas par cas. À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe aucun autre arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’une quelconque des personnes membre d’un organe de direction ou de surveillance a déjà été sélectionné en tant que membre d’un organe de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction générale. À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe aucune autre restriction acceptée par les membres d’un organe de direction ou de surveillance concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l’émetteur qu’elles détiennent. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 44 13 # RÉMUNÉRATIONS & AVANTAGES 13.1. Politique de rémunération des présidents et membres du Directoire, et des membres du Conseil de surveillance Sur recommandation du Comité des rémunérations et en tenant compte des recommandations du Code Middlenext, le Conseil de surveillance a établi une politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux de la société conforme à son intérêt social, contribuant à sa pérennité et s’inscrivant dans sa stratégie commerciale telle que décrite au paragraphe 5.4 du Document Universel d’Enregistrement. Pour ce faire, le Conseil a fixé la politique de rémunération des membres du Directoire en lien avec ces éléments, en particulier en fixant des critères de leur rémunération variable et de l’attribution définitive d’actions gratuites liés à la mise en œuvre de cette stratégie commerciale dans le respect de l’intérêt social (voir supra). Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement pris par la société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil de surveillance pourra déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société. La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux est réalisée par le Conseil de surveillance sur recommandation du Comité des rémunérations. Il est précisé que les membres du Directoire n’assistent pas aux délibérations du Conseil sur ces questions. Dans le cadre du processus de décision suivi pour la détermination et la révision de la politique de rémunération des mandataires sociaux, les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la société ont été prises en compte par le Comité des rémunérations et le Conseil de la manière suivante : les conditions de rémunération et d’emploi des salariés dépendent de plusieurs critères qui ne sont pas unifiés car les différents talents/profils et métiers sont très nombreux au sein du Groupe. Elles sont en mutation permanente. Toutefois, le Groupe se réfère aux indications du marché en termes d’évolution, d’embauche et de carrière, ce dont il tient compte également dans la détermination de la politique de rémunération des mandataires sociaux. La présente politique de rémunération a été modifiée par rapport à celle approuvée par l’assemblée générale du 27 mai 2021 dans sa 9ème résolution à caractère ordinaire sur les éléments suivants : › Intégration d’une rémunération variable ; › Fixation des conditions de contrôle par le Conseil de l’application de la politique de rémunération ; › Encadrement de l’attribution de stock-options ; › Ajout d’informations sur les prestations de services des mandataires sociaux passées avec la Société. › Modification des plafonds antérieurs Cette modification est justifiée par le souhait : › De mettre à jour les informations relatives aux mandataires sociaux ; › D’encadrer la politique de rémunération et de la rendre plus lisible ; › D’instaurer une rémunération variable annuelle au regard des résultats de la société. Pour élaborer cette politique modifiée, le Comité des rémunérations et le Conseil ont examiné la faculté d’instaurer cette rémunération variable et les critères afférent. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 45 En cas d’évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la société, le cas échéant avec les adaptations nécessaires. Sous réserve de respecter les conditions ci-après définies, le Conseil pourra déroger de façon temporaire à l’application de tout ou partie des éléments prévus dans le cadre de la politique de rémunération des membres du Directoire et du Conseil de surveillance. Le Conseil statuera sur recommandation du Comité des rémunérations et vérifiera si cette dérogation est conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société. Ces justifications seront portées à la connaissance des actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d’entreprise. Il est précisé que les membres du Directoire n’assistent pas aux délibérations du Conseil sur ces questions pour ce qui les concerne. 1. Politique de rémunération du Président et des membres du Directoire (10ème résolution soumise à l’AG 2022) L’Assemblée Générale du 24 mai 2022, dans sa dixième résolution à caractère ordinaire décide la politique de rémunération suivante : La politique de rémunération du Président et des membres du Directoire en raison de leur mandat, fixée par le Conseil, sur recommandation du Comité des rémunérations, est détaillée ci-après. Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent leur être accordés en raison du mandat concerné, ainsi que leur importance respective sont les suivants : Rémunération fixe Au titre de leurs mandats sociaux, les membres du Directoire perçoivent une rémunération fixe. Cette dernière est fixée en tenant compte des rémunérations fixes habituellement constatées dans le marché. Sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil de Surveillance peut décider d’augmenter annuellement ladite rémunération. Rémunération variable annuelle Le Conseil de surveillance peut décider sur proposition du Comité des rémunérations, d’octroyer une rémunération variable annuelle aux membres du Directoire, au titre de leurs mandats sociaux. Cette dernière est fixée en tenant compte des critères suivants : › Critères financiers • Critère de performance Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs/quantifiables a été préétabli par le Conseil de surveillance sur proposition du Comité des rémunérations mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Il prévoit un certain niveau d’atteinte attendu du résultat opérationnel courant consolidé (ROC) par rapport à la marge brute. › Critères extra-financiers • Maintien des labels et certifications : ECOVADIS : En 2021, le groupe HOPSCOTCH Groupe obtient une note globale de 70/100 pour l’ensemble de sa performance extra-financière, selon le barème ECOVADIS. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 46 LUCIE : Sagarmatha a été labellisée « LUCIE » pour la première fois en 2008. Suite au dernier audit de septembre 2021, la certification a été reconduite en décembre 2021 pour une durée de 36 mois. CERTIFICATION ISO 20121 – SYSTEME DE MANAGEMENT RESPONSABLE Fort de 15 ans d’expérience en éco-conception des événements, Hopscotch Event et Sagarmatha obtiennent en octobre 2020 la certification de leur système de management responsable. Cette norme reconnait nos procédures visant à l’éco-conception de nos événements responsable appliquées à nos événements mise en place. Ces critères de la rémunération variable contribuent aux objectifs de la politique de rémunération de la manière suivante : Pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la rémunération variable, le Conseil a fixé les méthodes d’évaluation suivantes : Le Conseil de surveillance bénéficie, dans les conditions fixées ci-après, d’un pouvoir discrétionnaire dans l’application de la politique de rémunération concernant la rémunération variable annuelle des membres du Directoire afin d’assurer que cette dernière reflète correctement la performance du Groupe. Ainsi, en cas de survenance au cours de l’exercice, de circonstances ou d’évènements nouveaux – imprévisibles au moment de la détermination de la politique de rémunération – impactant significativement, à la hausse ou à la baisse, le niveau de réalisation des critères de performance attachés à la rémunération variable annuelle, le Conseil pourrait décider, sur proposition du Comité des rémunérations, d’utiliser ce pouvoir discrétionnaire à condition de continuer à respecter les principes fixés dans la politique de rémunération et de fournir aux actionnaires, une explication claire, précise et complète de son choix, et sans que cela ne puisse jamais dépasser le plafond global de la rémunération variable annuelle prévu par la politique de rémunération. La rémunération variable annuelle est plafonnée à un maximum de 100% de la rémunération brute fixe annuelle au titre du mandat social. Attribution de stock-options › Des stock-options pourront être octroyées sur proposition du Comité des rémunérations, seulement dans le cas d’une surperformance financière manifestement établie, au regard des performances passées à savoir : › La réalisation d’un EBITDA supérieur à 10% de la marge brute › Et/ou un événement exceptionnel concourant manifestement à l’accroissement de la notoriété du groupe, ou au renforcement des capitaux propres du groupe, ou à l’extension du champ d’activité du groupe en termes géographiques, ou de diversification. Pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus pour l’attribution de stock-options, les critères seront appréciés sur les derniers comptes consolidés arrêtés du Groupe. La valorisation des stock-options attribuées est plafonnée à un maximum de 200% de la rémunération brute fixe annuelle au titre du mandat social. Attribution gratuite d’actions Des actions pourront être attribuées gratuitement aux membres du directoire sur proposition du comité des rémunérations, étant précisé que leur attribution définitive sera subordonnée au respect d’une condition de présence et de conditions de performance pour tout ou partie de l’attribution et que la valorisation des actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 100 % de la rémunération fixe annuelle. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 47 Les périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions applicable après l’acquisition définitive seront déterminées de la manière suivante : L’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement interviendra, sous réserve du respect des conditions d’attribution, à l’issue d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 28 mai 2019, dans sa vingt- troisième résolution à caractère extraordinaire. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Directoire, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. En matière d’attribution gratuite d’actions, le Conseil a décidé de fixer à 5 % la quantité d’actions attribuées gratuitement devant être conservées au nominatif par les membres du Directoire jusqu’à la cessation de leurs fonctions. La rémunération en actions contribue aux objectifs de la politique de rémunération de la façon suivante : consolider la stabilité de l’actionnariat et l’implication du Management dans la réussite globale du groupe. Rémunérations exceptionnelles Le Conseil de surveillance peut décider sur proposition du comité des rémunérations d’octroyer une rémunération exceptionnelle aux membres du Directoire au regard de circonstances très particulières. Le versement de ce type de rémunération doit pouvoir être justifié par un événement tel que la réalisation d’une opération majeure pour la société ou le groupe etc. Le montant de la rémunération exceptionnelle ainsi décidée ne pourra pas excéder maximum de 100% de la rémunération fixe annuelle allouée au titre du mandat. Le cas échéant, le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués au titre de l’exercice écoulé est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale ordinaire des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature des membres du Directoire versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post individuel). Engagements Les membres du Directoire ne bénéficient au titre de leur mandat d’aucune indemnité de départ prédéfini, ou de clause de non-concurrence, ni de régime de retraite supplémentaire. Avantages de toute nature Les membres du directoire disposent d’un véhicule de fonction. Des notes de frais sont remboursées exclusivement sur présentation de justificatifs. Tout autre élément de rémunération attribuable en raison du mandat Néant. 2. Politique de rémunération du Président et des Membres du Conseil (11ème et 16ème résolutions soumises à l’AG 2022) L’Assemblée Générale du 24 mai 2022, dans sa onzième résolution à caractère ordinaire a fixé la somme maximale annuelle à allouer au Conseil de Surveillance à 90 000 euros, décision qui demeure valable pour l’exercice en cours jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 48 Le Conseil répartit cette enveloppe entre tous ses membres pour partie fixe et pour partie variable selon l’assiduité qui sera pris en compte. Une somme variable sera dès lors attribuée à chacun des membres en fonction de leur présence aux conseils. Il n’est pas prévu que le Président du conseil bénéficie d’une somme complémentaire au titre de ses fonctions de Président du Conseil. Sa rémunération étant inclue dans l’enveloppe attribuée. Par ailleurs, il peut être envisagé la rémunération d’une mission exceptionnelle confiée à des membres Conseil, sous réserve de respecter les dispositions des articles L. 225- 84 et L. 22-10-28 du Code de commerce. Avantages de toute nature Des notes de frais sont remboursées exclusivement sur présentation de justificatifs. Cette politique de rémunération du Président et des membres du Conseil de surveillance sera soumise à approbation à l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 dans le cadre de la 11ème résolution et 16ème résolution. 3. Informations sur les mandats et contrats de travail et/ou de prestations de services des mandataires sociaux passés avec la Société Le tableau ci-dessous indique la durée du ou des mandats des mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, des contrats de travail ou de prestations de services passés avec la société, les périodes de préavis et les conditions de révocation ou de résiliation qui leurs sont applicables. Contrat de prestations Mandataires de la Société Mandat exercé Date Contrat de travail de services passés avec la Société Périodes de préavis Conditions de révocation ou de résiliation d’échéance conclu avec la société (préciser sa durée) Frédéric Bedin Président 13 juin 2022 Oui – contrat de travail Non Non Non Préavis de Révocation du mandat du Directoire à durée indéterminé ayant pour objet le développement commercial droit commun conformément à la loi et à la pour les fonctions salariées jurisprudence Résiliation du contrat de travail conformément à la loi et à la jurisprudence Benoit Membre du 13 juin 2022 Oui – contrat de travail Préavis de Révocation du mandat Désveaux Directoire à durée indéterminé ayant pour objet les métiers RP/Conseils droit commun conformément à la loi et à la pour les fonctions salariées jurisprudence Résiliation du contrat de travail conformément à la loi et à la jurisprudence Pierre Franck Moley Membre du 13 juin 2022 Oui – contrat de travail Préavis de Révocation du mandat Directoire à durée indéterminé ayant pour objet la direction administrative et financière droit commun conformément à la loi et à la pour les fonctions salariées jurisprudence Résiliation du contrat de travail conformément à la loi et à la jurisprudence Christophe Chenut Président 24 mai 2022 du Conseil de Non Oui – Convention de prestation de services entre la société HOPSCOTCH Groupe et la société Christophe Chenut Conseil dont il est le Président N/A Oui – Contrat à durée indéterminée avec faculté de résiliation à tout moment avec préavis de 2 mois surveillance La durée des mandats des membres du Conseil de surveillance figure au paragraphe 14.1 de ce document. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 49 13.2. Rémunération totale et avantages versés et avantages versés en 2021 aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance en 2021- Informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour chaque mandataire social de la société (12ème résolution soumise à l’AG du 24 mai 2022) Il est précisé que la rémunération totale de chaque mandataire social attribuée au titre de l’exercice 2021 respecte la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale du 24 mai 2022 dans sa 12ème résolution. REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL La rémunération des membres du Conseil de Surveillance est exclusivement composée d’une somme annuelle dont l’enveloppe est votée par l’Assemblée Générale (sous réserve de la convention de prestation de services conclue entre le Président du Conseil et HOPSCOTCH Groupe cf paragraphe 13.1). Cette somme globale a été ramenée par l’Assemblée Générale du 27 mai 2021 de 120 000 euros à 90 000 euros pour l’exercice en cours et jusqu’à nouvelle décision. Il sera proposé, dans le cadre de la 11ème résolution de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022, de maintenir l'enveloppe maximale de 90 000 euros, répartie entre les membres du Conseil selon les modalités suivantes, sur la base de 6 conseils : › Une somme fixe annuelle de 6 000 euros par membre du Conseil de surveillance et de 15 000 euros pour le Président du Conseil › Une somme variable liée à un critère d’assiduité de 1 000 euros par membre du Conseil et de 2 500 euros pour le Président du Conseil versée par présence effective aux séances du Conseil. Il n’est pas prévu d’indemnités supplémentaires au titre de la participation à un comité quelconque. Il n’est pas prévu que le Président du Conseil bénéficie d’une somme complémentaire au titre de ses fonctions de Président du Conseil, sa rémunération étant incluse dans l’enveloppe attribuée. Le montant total des rémunérations attribuées aux membres du Conseil de Surveillance en raison de leur mandat était donc de 90 000 euros au titre de l’exercice 2021 (versée en 2022), dont 27500 euros pour le Président du Conseil. REMUNERATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE La rémunération des membres du Directoire est arrêtée chaque année par le Conseil de Surveillance, sur proposition du comité des rémunérations en conformité avec la politique de rémunération en vigueur détaillée au paragraphe 13.1 du présent document. Le Directoire est composé de trois membres (Messieurs Frédéric Bedin, Benoît Désveaux et Pierre-Franck Moley). Elle est déterminée non seulement en fonction du travail effectué, des résultats obtenus, de la responsabilité assumée mais encore au regard des pratiques observées dans les entreprises comparables et des rémunérations des autres dirigeants de l’entreprise. En raison de leur mandat et au cours de l’exercice 2021, tous les membres du Directoire ont perçu une rémunération fixe de 8 500 euros bruts mensuels sur 12 mois, soit 102 000 euros brut annuel. Toutefois pour l’exercice 2021, il existe un écart de 10 000 euros entre la rémunération fixe attribuée et celle effectivement versée au titre de leur mandat à chaque membre du Directoire qui résulte de la renonciation temporaire par ces derniers d’une partie de leur rémunération équivalent à 2 500 euros bruts mensuel en raison du Covid-19 sur les mois de janvier, février, mars et avril 2021. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 50 En outre, ils peuvent prétendre, sur présentation des justificatifs, au remboursement de tous frais exposés dans le cadre de l’accomplissement de leur mandat. Enfin, les membres du Directoire bénéficient d’un contrat de travail, antérieur à leur nomination au Directoire, dont la rémunération est déterminée de la façon suivante : › Partie fixe sur l’exercice 2021 : la rémunération fixe attribuée aux membres du Directoire au titre de l’exercice 2021 est de 12 500 mensuels bruts chacun, soit 150 000 euros brut annuel. Il est toutefois précisé qu’en raison de la crise sanitaire du Covid-19, les membres du Directoire ont renoncé à 10% de leur rémunération sur la période du 1er janvier 2021 au 31 avril 2021.Ainsi, la rémunération fixe annuelle versée à chaque membre du Directoire au cours de l’exercice 2021 s’élève à 145 000 euros brut annuel. › Partie variable sur l’exercice 2021 : Les membres du Directoire peuvent bénéficier d’une part variable (au titre de leur contrat de travail, et exclusivement motivée par l’atteinte d’objectifs de performance de rentabilité du Groupe, en volume et en pourcentage : la base du calcul est le résultat opérationnel consolidé, auquel on applique un pourcentage croissant en fonction de la rentabilité financière dégagée par l’activité. Une rémunération variable de 40 000 euros a été versée en 2021. Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs de la rémunération variable a été fixé par le Conseil de surveillance de manière précise mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Stock-options et attribution gratuite d’actions Aucun mandataire social n’est à ce jour bénéficiaire de stock-options. En matière d’attribution gratuite d’actions, le Conseil a décidé de fixer à 5 % la quantité d’actions attribuées gratuitement devant être conservées au nominatif par les membres du Directoire jusqu’à la cessation de leurs fonctions. Dans le cadre de l’autorisation consentie au Directoire par l’Assemblée Générale du 28 mai 2019 dans sa 23ème résolution et de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en date des 15 juin 2020 et 25 février 2021, le Directoire a désigné le 1er juin 2021 les membres du Directoire comme bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement sous réserve du respect d’une condition de présence et de performance. A ce titre, le Directoire a fixé l’attribution de 15 000 actions au profit de chacun de ses membres. L’attribution définitive des actions interviendra, sous respect des conditions susvisées, à l’issue d’une période d’acquisition d’une durée de deux ans, à savoir le 1er juin 2023. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 51 Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social N° et date Nombre d’actions Valorisation des Date Date de Conditions de performance du plan attribuées durant actions selon la d’acquisition disponibilité méthode retenue l’exercice pour les comptes consolidés Frédéric Bedin Plan 2021-2 15 000 15 000 15 000 121 667 € 121 667 € 121 667 € 1er juin 2023 1er juin 2023 1er juin 2023 1er juin 2023 * Résultat opérationnel courant au 31/12/2022 supérieur à 0 Résultat opérationnel courant au 31/12/2022 supérieur à 5% de la marge brute du 1er juin 2021 Obtention du label RSE agence active de l’AAC ou label équivalent en 2022 Benoit Desveaux Plan 2021-2 du 1er juin 2021 1er juin 2023 * Résultat opérationnel courant au 31/12/2022 supérieur à 0 Résultat opérationnel courant au 31/12/2022 supérieur à 5% de la marge brute Obtention du label RSE agence active de l’AAC ou label équivalent en 2022 Pierre-Franck Plan 2021-2 1er juin 2023 * Résultat opérationnel courant au 31/12/2022 supérieur à 0 Résultat opérationnel courant au 31/12/2022 supérieur à 5% de la marge brute Moley du 1er juin 2021 Obtention du label RSE agence active de l’AAC ou label équivalent en 2022 * Les membres du Directoire bénéficiaires de l’attribution gratuite d’actions, devront conserver au nominatif 5% des actions qui lui ont été attribuées gratuitement dans le cadre du plan 2021-2, jusqu’à la cessation des fonctions de dirigeant mandataire social Avantages en nature Les membres du Directoire bénéficient d’un véhicule de fonction. Il n’y a pas d’autre avantage en nature. Conformément à l’article L.22-10-9 du Code de commerce, ci-après des éléments de la rémunération totale et des avantages en nature attribués au titre de l’exercice écoulé ou versés au cours dudit exercice par la Société durant l’exercice à chaque mandataire social : Exercice 2021 Exercice 2020 Exercice 2019 Frédéric Bedin, Président du Directoire Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) 296 200 € Néant 256 200 € Néant 226 198 € Néant Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Valorisation des rémunérations exceptionnelles attribuées au cours de l’exercice 50 000 € Néant Néant 65 000 Néant Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Néant Valorisation des actions attribuées gratuitement 121 667 € 467 867 € Néant Néant TOTAL 256 200 € 291 198 € DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 52 Exercice 2021 Exercice 2020 Exercice 2019 Benoît Desveaux, membre du Directoire Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) 295 792 € Néant 255 792 € Néant 225 797 € Néant Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Valorisation des rémunérations exceptionnelles attribuées au cours de l’exercice 50 000 € Néant Néant 65 000 € Néant Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Néant Valorisation des actions attribuées gratuitement 121 667 € Néant Néant TOTAL 467 459€ 255 792 € 290 797 € Exercice 2021 Exercice 2020 Exercice 2019 Pierre Franck Moley, membre du Directoire Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) 294 389 € Néant 254 909 € Néant 225 886 € Néant Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Valorisation des rémunérations exceptionnelles attribuées au cours de l’exercice 50 000 € 121 667 € Néant 65 000 € Néant Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Néant Valorisation des actions attribuées gratuitement Néant Néant Néant TOTAL 466 056€ 254 909 € 290 886 € Tableaux récapitulatifs des rémunérations attribuées ou versées à chaque dirigeant mandataire social Frédéric Bedin, Président du Directoire Exercice 2021 Exercice 2020 Exercice 2019 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 252 000 € 237 000 € 252 000 € 202 000 € 222 000 € 222 000 € Rémunération variable annuelle 40 000 € Néant 40 000 € 0 € 0 € 0 € 0€ Rémunération variable pluriannuelle Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Rémunération exceptionnelle 50 000 € 65 000€ 65 000€ Avantages en nature (1) 4 200 € 4 200 € 4 200 € 4 200 € 4 198 € 4 198 € TOTAL 346 200 € 281 200 € 256 200 € 271 200 € 291 198 € 226 198 € (1) Véhicule de fonction * Dont 102 K€ au titre du mandat social et 150K€ au titre du contrat de travail ** Dont 92 K€ au titre du mandat social et 145K€ au titre du contrat de travail Les membres du Directoire ont renoncé au versement d’une partie de leur rémunération fixe attribuée au titre de l’exercice 2021 et versée au cours du même exercice, voir paragraphe 13.2. *** Rémunération exceptionnelle compte tenu de la bonne résilience du groupe dans le contexte exceptionnel et particulièrement délicat du Covid-19. Le versement de cette rémunération exceptionnelle est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale du 24 mai 2022 de la 13ème résolution (say on pay ex post individuel de M Bedin) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 53 Benoît Desveaux, membre du Directoire Exercice 2021 Exercice 2020 Exercice 2019 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 252 000 € 237 000 € 252 000 € 202 000** € 222 000 € 222 000 € Rémunération variable annuelle 40 000 € Néant 40 000 € 0 € 0 € 0 € 0 € Rémunération variable pluriannuelle Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Rémunération exceptionnelle 50 000 € 65 000€ 65 000€ Avantages en nature (1) 3 792 € 3 792 € 3 792 € 3 792 € 3 797 € 3 797 € TOTAL 345 792 € 280 792 € 255 792 € 270 792 € 290 797 € 225 797 € (1) Véhicule de fonction * Dont 102 K€ au titre du mandat social et 150K€ au titre du contrat de travail ** Dont 92 K€ au titre du mandat social et 145K€ au titre du contrat de travail Les membres du Directoire ont renoncé au versement d’une partie de leur rémunération fixe attribuée au titre de l’exercice 2021 et versée au cours du même exercice, voir paragraphe 13.2. *** Rémunération exceptionnelle compte tenu de la bonne résilience du groupe dans le contexte exceptionnel et particulièrement délicat du Covid-19. Le versement de cette rémunération exceptionnelle est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale du 24 mai 2022 de la 15ème résolution (say on pay ex post individuel de M. Désveaux) Pierre-Franck Moley membre du Directoire Exercice 2021 Exercice 2020 Exercice 2019 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 252 000 € 237 000€ 40 000 € 252 000 € 202 000€ 222 000 € 222 000 € Rémunération variable annuelle 40 000 € Néant 0 € 0 € 0 € 0 € Rémunération variable pluriannuelle Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Rémunération exceptionnelle 50 000 € 65 000€ 65 000€ Avantages en nature (1) 2 389 € 2 389 € 2 909 € 2 909 € 3 886 € 3 886 € TOTAL 344 389 € 279 389€ 254 909 € 269 909 € 290 886 €€ 225 886 € (1) Véhicule de fonction * Dont 102 K€ au titre du mandat social et 150K€ au titre du contrat de travail ** Dont 92 K€ au titre du mandat social et 145K€ au titre du contrat de travail Les membres du Directoire ont renoncé au versement d’une partie de leur rémunération fixe attribuée au titre de l’exercice 2021 et versée au cours du même exercice., voir paragraphe 0. *** Rémunération exceptionnelle compte tenu de la bonne résilience du groupe dans le contexte exceptionnel et particulièrement délicat du Covid-19. Le versement de cette rémunération exceptionnelle est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale du 24 mai 2022 de la 14ème résolution (say on pay ex post individuel de M Moley) Chaque élément de rémunération et plus particulièrement les conditions de performance sont détaillées dans la politique de rémunération détaillée au paragraphe 13.1 du présent document. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 54 Tableau sur les rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux non dirigeants Mandataires sociaux non dirigeants de la Société Montants attribués au titre de Montants versés au titre de l’exercice 2021 Montants versés au cours de Montants versés au cours de Mandataires sociaux non dirigeants l’exercice 2021 l’exercice 2020 l’exercice 2019 Au titre du mandat de membre du conseil Lionel Chouchan Néant 28 104 € 27 500 € Néant 12 000 € 28 104 € 60 000 € Néant 10 300 € 63 803 € 51 500 €* Néant 12 000 € 67 283 € 60 000 € Néant Autres rémunérations Au titre du mandat de Président du conseil Christophe Chenut Autres rémunérations Au titre du mandat de membre du conseil Pascal Chevalier 10 000€ Néant Néant Néant Néant Autres rémunérations Néant Néant Néant Au titre du mandat de membre du conseil Isabelle Capron Laure Chouchan Bernard Roux Maxime Petiet 11 000€ Néant 12 000 € Néant 10 300 € Néant 12 000€ Néant Autres rémunérations Au titre du mandat de membre du conseil 11 000€ Néant 12 000 € Néant 10 300 € Néant 12 000€ Néant Autres rémunérations Au titre du mandat de membre du conseil 10 000€ Néant 12 000 € Néant 10 300 € Néant 12 000€ Néant Autres rémunérations Au titre du mandat de membre du conseil 11 000€ 12 000 € 10 300 € 12 000€ Autres rémunérations Néant Néant Néant Néant TOTAL 108 604 € 148 104 € 166 803 € 187 283 € * Rémunération perçue par Lionel Chouchan au titre de son mandat de représentation de la société Le PUBLIC SYSTEME CINEMA. ** A titre exceptionnel, par décision du 23 septembre 2020, le Conseil de Surveillance a décidé de réduire leur rémunération de 20% à compter du 1er avril 2020 jusqu’au 31 décembre 2020. *** Monsieur Lionel Chouchan a démissionné de son mandat d’administrateur le 07 janvier 2021 Monsieur Pascal Chevalier a été coopté en tant qu’administrateur le 25 février 2021 Il est précisé que les montants relatifs aux jetons de présence attribués au titre d’une année sont versés au cours de l’année qui suit. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 55 13.3. Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe CHENUT, Président du Conseil de surveillance Éléments de la Montants versés au Montants attribués au titre rémunération soumis cours de l’exercice de l’exercice 2021 ou Présentation au vote 2021 valorisation comptable L’écart significatif entre les montants attribués et versés au PCS est dû à l’abaissement de sa rémunération à compter de 2021 et à son versement décalé dans le temps en année N+1. Rémunération à raison des fonctions de président 60 000 € 27 500 € Les rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice 2021 aux mandataires sociaux présentées ci-dessus sont conformes à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 27 mai 2021 dans ses 6ème et 7ème résolutions. Il est précisé que pour l’ensemble des mandataires sociaux ci-dessus : › il n’existe pas de rémunération conditionnelle ou différée ; › il n’existe aucune prime d’arrivée ou de départ ou d’indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions. En outre, ces membres peuvent prétendre, sur présentation des justificatifs, au remboursement de tous frais exposés dans le cadre de l’accomplissement de leur mandat et à la mise à disposition de voiture de service. Il n’existe aucun accord prévoyant des indemnités en cas de rupture du contrat de travail sans cause réelle ou sérieuse ou en raison d’une prise de contrôle pas un tiers. Il n’existe aucun prêt ou garantie accordé ou constitué en faveur des membres des organes de direction, de surveillance ou de direction générale. Toute autre information se rapportant aux plans d’actions gratuites en cours dans le Groupe est disponible au paragraphe 15.2 du document d’enregistrement universel. Contrats de travail et régimes sociaux des dirigeants mandataires sociaux Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation une clause Indemnités relatives à Régime de retraite Dirigeants Mandataires Sociaux Contrat de Travail supplémentaire ou du changement de fonctions. de non concurrence Frédéric Bedin Président du Directoire Oui Oui non non Non Non Non Non Benoît Désveaux Membre du Directoire Pierre Franck Moley Membre du Directoire Oui non N/A Non N/A Non N/A Président du Conseil de surveillance Christophe Chenut Non Le maintien du contrat de travail des dirigeants mandataires sociaux est justifié par l’existence de fonctions techniques séparées, toutes antérieures à la prise de mandat, et par la faible rémunération de leur mandat social eu égard aux risques réels encourus. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 56 Les membres du Directoire de HOPSCOTCH Groupe, à savoir Frédéric Bedin, Benoît Désveaux et Pierre-Franck Moley, bénéficient d’un contrat de travail depuis de nombreuses années. Il est précisé que le Président du Directoire ne bénéficie d’aucun avantage salarial particulier, vis-à-vis des autres membres du Directoire. Par ailleurs, il est précisé qu’il n’existe aucun accord prévoyant des indemnités pour les salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique. Ratios d’équité entre le niveau de rémunération moyenne et médiane de chacun des membres du Directoire et la rémunération des salariés et évolution annuelle Ratio entre le niveau de rémunération du Benoît dirigeant mandataire et la rémunération moyenne des Pierre-Franck Moley, membre du Directoire (Directeur Christophe Chenut (Président du Conseil de Surveillance) Frédéric Bedin, Président du Desveaux, membre du Directoire (Directeur Général) salariés de la Directoire société sur une base équivalent temps plein : Général) Ratio rémunération du dirigeant mandataire / Exercice 2017 rémunération 5,50 4,94 4,53 7,66 6,20 5,50 4,94 4,52 7,65 6,19 5,49 4,93 4,52 7,63 6,16 0,15 0,37 0,83 1,01 0,92 moyenne des salariés de la société Ratio rémunération du dirigeant mandataire / Exercice 2018 rémunération moyenne des salariés de la société Ratio rémunération du dirigeant mandataire / Exercice 2019 rémunération moyenne des salariés de la société Ratio rémunération du dirigeant mandataire / Exercice 2020 rémunération moyenne des salariés de la société Ratio rémunération du dirigeant mandataire / Exercice 2021 rémunération moyenne des salariés de la société La rémunération moyenne des salariés est calculée à partir des frais du personnel de l’année considérée, et de l’effectif ETP moyen. Pour l’exercice 2020, la mise en place de l’activité partielle a influé fortement la rémunération moyenne, celle-ci étant assurée à la fois par le Groupe (en partie) et par les aides de l’Etat. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 57 Ratio entre le niveau de rémunération du dirigeant mandataire et la rémunération médiane des salariés de la Frédéric Bedin, Président du Directoire Benoît Desveaux, membre du Directoire (Directeur Général) Pierre- Franck Moley, membre du Directoire (Directeur Général) Christophe Chenut, Président du Conseil de Surveillance société sur une base équivalent temps plein : Exercice 2017 Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Ratio rémunération du dirigeant mandataire / rémunération médiane des salariés de la société 6,85 6,10 7,59 5,07 7,41 6,85 6,10 7,58 5,06 7,39 6,84 6,08 7,59 5,04 7,36 0,27 0,66 1,56 1,25 1,50 Ratio rémunération du dirigeant mandataire / rémunération médiane des salariés de la société Ratio rémunération du dirigeant mandataire / rémunération médiane des salariés de la société Ratio rémunération du dirigeant mandataire / rémunération médiane des salariés de la société Ratio rémunération du dirigeant mandataire / rémunération médiane des salariés de la société La rémunération médiane des salariés est calculée à partir des rémunérations de référence. Ratio entre le niveau de rémunération du dirigeant mandataire et le salaire minimum interprofessionnel de croissance (SMIC) Frédéric Bedin, Président du Directoire Benoît Desveaux, membre du Directoire (Directeur Général) Pierre- Franck Moley, membre du Directoire (Directeur Général) Christophe Chenut, Président du Conseil de Surveillance Exercice 2017 Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Ratio rémunération du dirigeant mandataire / Salaire minimal interprofessionnel de croissance 14,39 12,55 15,95 11,16 15,53 14,39 12,55 15,93 11,14 15,51 14,36 12,51 15,93 11,09 15,43 0,56 1,36 3,29 2,79 3,15 Ratio rémunération du dirigeant mandataire / Salaire minimal interprofessionnel de croissance Ratio rémunération du dirigeant mandataire / Salaire minimal interprofessionnel de croissance Ratio rémunération du dirigeant mandataire / Salaire minimal interprofessionnel de croissance Ratio rémunération du dirigeant mandataire / Salaire minimal interprofessionnel de croissance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 58 Evolution Evolution Evolution Evolution Evolution annuelle de la annuelle de la annuelle de la annuelle de la annuelle de la rémunération de rémunération de rémunération de rémunération de rémunération Frédéric Bedin, Président du Directoire Benoît Desveaux, Pierre-Franck Christophe Chenut, Président base équivalent du conseil de surveillance (N/N-1) moyenne sur une membre du Directoire (Directeur Général) (N/N-1) Moley, membre du Directoire (Directeur Général) temps plein des salariés de la société (N/N-1) (N/N-1) (N/N-1) Exercice 2017 Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 24% -13% 2% 24% -13% 2% 24% -13% 2% 0% -1% -1% 145% 145% -14% 17% 10% -30% 28% 18% 4% 18% 4% 16% 4% * Pour l’exercice 2020, la mise en place de l’activité partielle a influé fortement la rémunération moyenne, celle-ci étant assurée à la fois par le Groupe (en partie) et par les aides de l’Etat. Evolution annuelle des performances de la société Evolution annuelle des ratios d’équité (N/N-1) (N/N-1) Ratio /rémunération moyenne des salariés de la société Résultat consolidé % Benoît Desveaux, Pierre-Franck Christophe Chenut, Frédéric Bedin, Président du Directoire membre du Directoire (Directeur Général) Moley, membre du Directoire Président du (Directeur Général) Conseil de Surveillance Exercice 2017 Exercice 2018 Exercice 2019 2 703 565 2 926 427 1 859 984 130% 8% 32% -10% -8% 32% -10% -8% 32% -10% -8% 1% 148% 121% 23% -9% -36% -570% 312% Exercice 2020 -8 745 188 Exercice 2021 4 828 076 69% -19% 69% -19% 69% -19% * Pour l’exercice 2020, la mise en place de l’activité partielle a influé fortement la rémunération moyenne, celle-ci étant assurée à la fois par le Groupe (en partie) et par les aides de l’Etat. 13.4. Provisions pour retraites, pensions ou autres avantages Les éléments relatifs aux provisions pour retraites, pensions ou autres avantages sont décrits à la note 3.18 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2021 insérés au paragraphe 18.3.2 « États des comptes consolidés » du présent document d’enregistrement universel. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 59 14 # FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1. Durée des mandats de membres du Conseil de Surveillance et du Directoire 14.1.1. Conseil de Surveillance Les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour 6 années. Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de l’échelonnement des mandats, l’Assemblée générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance pour une durée de cinq, quatre ou trois année(s) (article 14 des statuts). 14.1.2. Le Directoire Le Directoire est nommé pour une durée de 6 ans (article 13 des statuts). Tous les mandats de membres du Directoire ont été renouvelés par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 13 juin 2016, pour une durée de 6 ans venant à échéance le 13 juin 2022. 14.2. Contrat de service liant les membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance à la société ou à ses filiales Il n’existe aucun contrat de services prévoyant l’octroi d’avantages liant les membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance à l’émetteur ou à l’une de ses filiales. 14.3. Conseil sous forme de Comité d’audit et Comité des rémunérations Les fonctions du comité d’audit sont dévolues au Conseil de surveillance, qui se réunit sous forme de Comité d’audit notamment préalablement à l’arrêté des comptes annuels et semestriels. En effet, le Conseil a estimé que la Société n’avait pas une taille suffisante pour que soit constitué un Comité d’audit ad hoc. Concernant le Conseil réuni sous forme de comité d’audit, la société n’applique que partiellement les recommandations énoncées dans le rapport du Groupe de travail de l’AMF présidé par M. Poupart Lafarge sur le comité d’audit du 22 juillet 2010. Ainsi, la société respecte les recommandations suivantes dudit rapport : › le Conseil comprend un membre indépendant et compétent en matière financière, comptable ou de contrôle légal des comptes, au regard de son parcours professionnel, › les échanges d’informations légalement prévues entre les commissaires aux comptes et le comité ont lieu entre ces derniers et le Conseil, › le Conseil justifie sa position de se réunir sous forme de comité d’audit et de ne pas constituer de comité ad hoc dans le document d’enregistrement universel. La taille de la société et l’effectif du Conseil justifient le choix de n’appliquer que partiellement lesdites recommandations. Le Conseil se réunit en formation de comité d’audit deux fois par an au moment de l’arrêté des comptes annuels et celui des comptes semestriels. Ces sessions se concentrent particulièrement sur les données financières, à l’aide des états de reporting fournis par le management. Par ailleurs, le Conseil de surveillance a constitué un Comité des rémunérations, lequel est composé de Messieurs Christophe Chenut et Bernard Roux, ce dernier étant DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 60 membre indépendant. Il se réunit en cas de besoin et s’exprime notamment sur la rémunération des membres du Directoire. Il fait également des recommandations au Directoire relatives à la rémunération des principaux dirigeants du Groupe. Il transmet ces recommandations au Conseil de Surveillance. Ces recommandations portent sur l’ensemble des éléments de rémunération : la partie fixe, les attributions d’options de souscription, d’options d’achat ou encore d’actions gratuites, pensions de retraite et avantages particuliers. Elles portent également sur l’équilibre des différents éléments constituant la rémunération globale et leurs conditions d’attribution, notamment en termes de performances. Le comité des rémunérations se réunit en moyenne une fois par an au moment de l’arrêté des comptes annuels. En application du Code Middlenext, il est précisé que le Conseil de Surveillance a souhaité se réunir sous format de Comité RSE après avoir reçu une formation dédiée à ce sujet. Celle-ci devrait intervenir avant la fin de l’année. 14.4. Déclaration sur le gouvernement d’entreprise Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-104 du Code de commerce, les sociétés cotées peuvent se référer volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises dans le cadre du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Le Conseil de Surveillance, lors de sa séance du 15 décembre 2010, a décidé d’adopter le Code Middlenext de gouvernement d’entreprise de décembre 2009 (modifié en septembre 2016) comme Code de référence de la société en matière de gouvernement d’entreprise car ce code est particulièrement adapté compte tenu de la taille et de l’actionnariat de la Société. La Société se conforme à l’ensemble des recommandations dudit code. Elle a toutefois décidé de retenir le cabinet KPMG pour auditer la Déclaration de Performance Extra Financière pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, KPMG ayant une parfaite connaissance du Groupe, de son fonctionnement et de son investissement en matière de RSE. Lors de l’adoption dudit Code, le Conseil de Surveillance a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce Code. 14.5. Incidences significatives potentielles et modifications futures de la gouvernance Néant 14.6. Fonctionnement et travaux du Conseil de Surveillance Les conditions de préparation des travaux du Conseil de Surveillance Le Conseil se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt social et au moins quatre fois par an dont une fois par trimestre, afin de permettre un examen approfondi des thèmes abordés. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 61 Les comptes annuels, arrêtés par le Directoire ainsi que le projet de rapport de gestion sont transmis aux membres du Conseil de Surveillance et au comité social et économique dans un délai raisonnable avant leur réunion appelée à les examiner. La tenue des réunions du Conseil de Surveillance Conformément à l’article 6 du Règlement intérieur, les convocations des membres du Conseil peuvent être faites par tous moyens, et doivent, sauf circonstances particulières, être expédiées au moins 3 jours avant chaque réunion. Les réunions se tiennent en tout lieu indiqué dans la convocation mais de préférence au siège social. Elles se sont tenues, en 2021, au siège social ainsi qu’en visio-conférence. Le Conseil s’est réuni 5 fois au cours de l’exercice 2021. Sur cette période, le taux d’assiduité des membres aux réunions du Conseil a été de 96,66%. Les représentants du comité social et économique ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil. Ils ont assisté à 4 réunions sur 5. Les commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil de Surveillance portant sur l’examen des comptes annuels et des comptes semestriels. Ils y ont effectivement participé régulièrement. Les sujets débattus lors des réunions du Conseil et bilan d’activité Les sujets suivants ont été débattus par le Conseil au cours de l’exercice 2021 : › Examen des comptes, des rapports et des documents de gestion prévisionnelle ; › Délibération sur la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale ; › Politique de rémunération des mandataires sociaux et Répartition de la rémunération des membres du Conseil ; › Mise en œuvre du programme de rachat d’actions ; › Marche des activités par pôle métier, et stratégie ; › Mise à jour des prévisions annuelles du Groupe et analyse, en brut et pro-forma ; › Situation financière du Groupe, niveau de la trésorerie, de la dette, etc. ; › Mise en place et suivi des Emprunts Garantis par l’Etat ; › Examen de la situation du Groupe au regard de la pandémie du Covid 19 ; › Mise en œuvre du Plan de Sauvegarde pour l’Emploi › Politique de développement externe : cibles, stratégie, techniques d’acquisition ; › Rémunération, motivation, association des salariés au capital ; › Attributions gratuites d’actions ; › Évaluation des travaux du conseil ; › Examen de l’indépendance des membres du conseil ; › Examen annuel des points de vigilance, suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; › Suivi des « indicateurs de gouvernance » listés par le Conseil ; › Revue annuelle des conflits d’intérêts connus ; › Point sur la succession des dirigeants, changement / évolution de management et de gouvernance, offre influence du groupe ; › Autorisation pour l’acquisition, le refinancement de l'Endettement Refinancé, mise en place des crédits, constitution des sûretés ; › Autorisation préalable de conventions réglementées ; DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 62 › Suivi de la procédure en matière d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales, › Projets divers. Une fois par an, le Conseil après avis du comité des rémunérations se prononce sur la rémunération des membres du Directoire. Les membres du Conseil sont amenés à échanger hors de la présence des membres du Directoires. Le règlement intérieur du Conseil Le Conseil de Surveillance du 15 décembre 2010 a adopté un règlement intérieur reprenant notamment les mentions recommandées aux termes du Code Middlenext. Il a été modifié en date du 5 avril 2017 suite notamment à la diffusion de la nouvelle édition du code Middlenext le 14 septembre 2016 puis modifié le 23 septembre 2020 à la suite de la réunion du Conseil du 23 septembre 2020. Le règlement intérieur du Conseil est disponible sur le site Internet de la Société www.hopscotchgroupe.com dans l’espace dédié à l’information réglementée. Évaluation des travaux du conseil La Société a procédé à l’évaluation des travaux du Conseil sous la forme d’un questionnaire d’autoévaluation transmis à ses membres en février 2017. Ce questionnaire visait à évaluer la composition, l’organisation, le mode de fonctionnement ainsi que la préparation des travaux du Conseil. Par ailleurs, lors de sa réunion du 22 septembre 2021 les membres du Conseil ont été invités à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil et du Comité des rémunérations, ainsi que sur la préparation de leurs travaux. Le Conseil a la possibilité, s’il le souhaite, de se réunir hors la présence du Directoire et de voir certains points débattus. Le 30 mars 2022, le Conseil de surveillance a de nouveau été invité à s’exprimer sur des axes d’amélioration. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 63 15 # SALARIÉS 15.1. Informations significatives 15.1.1. Indicateurs clés Au 31 décembre 2021, le Groupe compte 545 collaborateurs permanents (CDI/CDD) dont 360 collaborateurs en France. En moyenne annuelle, le Groupe compte 638 collaborateurs dont 436 en France. (Tous types de contrats confondus) Année 2021 Année 2020 Année 2019 Effectif total (moyenne annuelle) Effectif au 31 décembre 731 629 552 442 638 545 Répartition par site au 31 décembre 2021 Paris Lyon Lille 320 32 8 64 44 77 408 30 13 78 37 63 385 44 13 Europe, Afrique, Middle East (Hors France) Amériques Non disponible Non disponible Non disponible Asie-Pacifique Répartition des salariés par métier au 31 décembre 2021 (France) Achat / Marketing Cinéma Digital Evènementiel Fonction Support RP 17 13 62 177 87 72 14 9 20 13 73 186 55 73 16 6 Travel Luxe Main d’œuvre extérieure à la société 9 contrats d’intérim avec 8 personnes différentes 12 contrats d'intérim avec 8 personnes différentes 65 contrats d'intérim avec 20 personnes différentes Nombre de contrat d’intermittents au cours de l’année 169 145 382 * L’effectif Hors de France n’avait pas été comptabilisé pour les années 2018 et 2019 mais cet effectif est désormais calculé depuis l’arrivée de Sopexa et son réseau international d’agences ** Nos systèmes d’informations ne nous permettent pas d’avoir une répartition par métier fiable, pour les entités hors France. Seul l’effectif France a été comptabilisée dans cette rubrique. 15.1.2. Autres informations sociales ÉVOLUTION ANNUELLE DE LA REMUNERATION ET DES CHARGES SOCIALES La politique de la rémunération est strictement individuelle, les charges sociales sont les taux légalement en vigueur, le Groupe ne bénéficiant habituellement que très exceptionnellement des allègements existants. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 64 ÉGALITE PROFESSIONNELLE Le Groupe Hopscotch s’engage à lutter contre toutes formes de discriminations, c’est-à- dire toutes distinctions opérées entre les personnes en raison de leur origine, de leur sexe, de leur situation de famille, de leur état de santé, de leur handicap, de leurs mœurs, de leurs opinions politiques, de leurs activités syndicales, de leur appartenance réelle ou supposée à une ethnie, une nation, une race ou une religion déterminée. Au titre des indicateurs mesurés sur l’année 2021, l’Unité Economique et Sociale HOPSCOTCH obtient la note globale de 81 points sur 100 points calculée à partir des indicateurs qui figurent dans l’index Homme/femme disponible et publié sur le site internet du Groupe. RELATIONS PROFESSIONNELLES ET BILAN DES ACCORDS COLLECTIFS Le Groupe a constitué une unité économique et sociale (UES) couvrant la presque totalité des filiales le 7 septembre 2000, à laquelle sont rattachées les Institutions représentant le personnel (CSE dont CSSCT). Ces dernières se réunissent selon un rythme moyen mensuel. Par ailleurs, le temps de travail dans l’entreprise est régi en conformité avec la loi selon les termes d’un accord d’aménagement et réduction du temps de travail (ARTT) signé le 5 septembre 2001 régulièrement déposé à la direction départementale du travail et appliqué à l’ensemble de l’UES. 4 accords ont été signés à savoir : › L’accord Participation (2002) › L’accord Génération (2014) › L’accord Bien être « Best Practices For Best Relationship » (2017) › L’accord Adaptation sur la périodicité des négociations obligatoires (2018) Ces accords sont périodiquement revus et complétés. Pour faire face à la crise, le Groupe a dû mettre en place un Plan de Sauvegarde de l’Emploi (PSE) en 2021 sur ses activités évènementielles principalement mais également sur certaines fonctions supports touchées par cette baisse de volume d’activité, et sur les activités du Groupe qui étaient en perte. Le projet d’organisation privilégiait les synergies entre les expertises Event mais aussi PR et Marketing pour offrir à nos clients innovation et conseil, nécessaires pour adresser leurs publics et répondre à leurs enjeux dans le contexte. Au total ce sont 91 postes qui ont été supprimés dans l’organisation du Groupe et 3 postes qui ont été modifiés. Il était important pour le Groupe de mener ce PSE en phase avec ses valeurs et c’est dans cet esprit que ce sont tenues toutes les réunions relatives à la procédure du PSE et qu’un accord sur les modalités de mise en œuvre de la réduction des effectifs découlant de la réorganisation de Hopscotch et sur le contenu du PSE a été signé le 11 janvier 2021 avec notre délégué syndical faisant suite à un avis favorable du CSE sur le Livre I et sur le Livre II le même jour. La mise en œuvre du plan s’est opérée après la validation par la Direccte le 18 janvier 2021. Les modalités d’accompagnement avaient principalement pour objet de permettre une aide à un retour à une activité, que ce soit un emploi, une création ou reprise d’entreprise ou une reconversion. Le cabinet BPI a été choisi par le Groupe pour informer, conseiller et accompagner les collaborateurs qui le souhaitaient et assurer les commissions de suivi tout au long de 2021. En complément, les collaborateurs concernés pouvaient également bénéficier de la solution Jobmaker pour des bilans de compétences digitalisés. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 65 Pendant toute cette période, une cellule d’écoute psychologique a été mise en place avec des psychologues professionnels et également des sessions de formation managériale ont été organisées auprès de nos managers pour les aider à manager leurs équipes que ce soit garder l’engagement de celles qui restaient mais aussi accompagner au mieux celles qui étaient amenées à quitter l’entreprise. CONDITIONS HYGIENE ET SECURITE Le Groupe étant constitué de sociétés de prestations de services, les conditions d’hygiène et de sécurité n’appellent habituellement pas de commentaire particulier. Toutes les obligations légales sont appliquées. Néanmoins, en raison de la crise sanitaire, et afin d’assurer et garantir la sécurité de ses employés, le Groupe a suivi et appliqué les différents protocoles définis par le gouvernement dans le cadre de la lutte contre la Covid-19. De plus, des masques et des gels hydroalcooliques ont été mis à dispositions des salariés. Enfin, l’entreprise à respecter les recommandations gouvernementales en matière de télétravail. EMPLOI ET INSERTION DES PERSONNES HANDICAPEES Dans la mesure du possible, le Groupe fait appel à des organismes du type CAT (centre d’aide pour le travail). ŒUVRES SOCIALES Les œuvres sociales sont intégralement supportées et mises en place par le CSE. IMPORTANCE DE LA SOUS-TRAITANCE La totalité des fonctions est assurée par les collaborateurs internes au Groupe. Toutefois, dans le cadre de ses opérations et en tant qu’assembleur notamment pour celles à caractère événementiel, le Groupe a recours à des prestataires spécialisés externes. 15.2. Participations et stock-options La proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel de la société au sens des dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise ou d’un fonds commun de placement est détaillée au chapitre 16 du présent document d’enregistrement universel. Il est précisé que 76 100 actions gratuites ont été attribuées définitivement sur le fondement d’une autorisation postérieure à août 2015 et sont détenues au nominatif par les salariés. La participation des mandataires sociaux dans le capital social est détaillée au paragraphe 16.1 du document d’enregistrement universel. Il n’existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier. 15.2.1. Options de souscription et d’achat d’actions L’Assemblée Générale du 28 mai 2020 a autorisé le Directoire, pour une durée de 38 mois, à l’effet de consentir, au profit des cadres ou mandataires sociaux qu'il désigne au sein de la Société ou de sociétés françaises ou étrangères ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liées dans les conditions définies par l'article L.225-180 du Code DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 66 de commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions de la société (provenant de leur achat préalable par la société), ou encore des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles émises par la société, dans la limite de 10 % du capital social au jour de la première attribution. Au titre de cette autorisation, un plan a été décidé le 1er juin 2021 visant l’attribution de 50 750 options d’achat d’actions 15.2.2. Attribution gratuite d’actions L’Assemblée du 28 mai 2019 a autorisé le Directoire pour une durée de 38 mois à procéder dans le cadre des dispositions prévues par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des bénéficiaires qu’il déterminerait parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit code et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II, et dans la limite de 10 % du capital social au jour de l’Assemblée générale. Au titre de cette autorisation, les plans suivants ont été décidés : › En date du 4 décembre 2019 : attribution gratuite de 9 000 actions, › En date du 29 mars 2019 : attribution gratuite de 13 400 actions, › En date du 15 janvier 2020 : attribution gratuite de 15 000 actions, › En date du 7 février 2020 : attribution gratuite de 3 000 actions, › En date du 23 septembre 2020 : attribution gratuite de 5 750 actions, › En date du 13 avril 2021 : attribution gratuite de 2 000 actions, › En date du 1er juin 2021 : attribution gratuite de 107 325 actions. Soit un total de 155 475 actions attribuées gratuitement au 31 décembre 2021. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 67 Tableau retraçant l’historique des attributions gratuites d’actions Attributions gratuites d’actions ayant fait l’objet d’une attribution définitive au 31 décembre 2021 Nature des actions à attribuer : nouvelles ou existantes Nombre d’actions attribuées initialement Date Date de Date de Date de l’attribution effective Nombre d’actions attribuées définitivement Valeur des actions gratuites Désignation du plan d’expiration de la période de conservation l’autorisation de l’attribution par l’Assemblée le Directoire Plan 2006 N°1 Plan 2006 N°2 24 juin 2005 24 juin 2005 23 mars 2006 15 mai 2006 11 110 2 000 Existantes 23 mars 2008 15 mai 2008 11 110 2 000 23 mars 2010 15 mai 2010 13,55 € 14,10 € Plan 2007 Plan 2008 Plan 2009 Plan 2010 24 juin 2005 24 juin 2005 29 mai 2008 29 mai 2008 3 avril 2007 28 mars 2008 30 mars 2009 7 avril 2010 14 000 43 875 59 000 40 000 Existantes Existantes Existantes Existantes 3 avril 2009 28 mars 2010 30 mars 2011 14 000 40 275 48 200 32 000 3 avril 2011 28 mars 2012 30 mars 2013 13,50 € 9,27 € 5,36 € 7 avril 2012 20 mai 2012 7 avril 2014 20 mai 2014 8,70 € 9,20 € Plan 2011 29 mai 2008 28 mars 2011 49 000 Existantes 28 mars 2013 38 000 28 mars 2015 8,40 € Plan 2012 Plan 2013 Plan 2014 24 mai 2012 24 mai 2013 22 mai 2014 25 juin 2012 5 mai 2014 16 474 2 000 Existantes Existantes Existantes 25 juin 2014 5 mai 2016 13 474 1 000 25 juin 2016 6 mai 2018 7,50 € 8,15 € 7,76 € 9 septembre 2014 16 500 9 septembre 2016 16 500 10 septembre 2018 Plan 2014 N°3 26 mai 2016 10 janvier 2017 5 000 Existantes 10 janvier 2018 0 10 janvier 2019 0 Plan 2016 Plan 2016 Plan 2017 Plan 2019 26 mai 2016 26 mai 2016 26 mai 2016 28 mai 2019 13 avril 2017 20 juin 2016 30 mars 2017 5 000 32 000 1 000 9 000 Existantes Existantes Existantes Existantes 13 avril 2018 20 juin 2018 0 13 avril 2019 21 juin 2020 31 mars 2021 0 31 500 500 8,01 € 7,30 € 5,48 € 30 mars 2019 4 décembre 2020 4 décembre 2019 9 000 5 décembre 2021 Plan mars 2019 Plan janvier 2020 Plan février 2020 26 mai 2016 28 mai 2019 28 mai 2019 28 mai 2019 29 mars 2019 15 janvier 2020 7 février 2020 13 400 15 000 3 000 Existantes Existantes Existantes Existantes 29 mars 2021 15 janvier 2021 8 février 2021 13 400 15 000 3 000 30 mars 2022 16 janvier 2022 9 février 2022 7,68 € 7,62 € 8,00 € 7,80 € Plan septembre 2020 23 septembre 2020 5 750 23 septembre 2021 3 700 24 septembre 2022 * sous réserve de la réalisation des conditions d’attribution Ces plans sont devenus caducs, car les conditions d’attribution n’ont pas été réalisées, les deux personnes bénéficiaires n’étant plus présentes au sein de la société au moment de la date d’attribution respective. Attributions gratuites d’actions n’ayant pas fait l’objet d’une attribution définitive au 31 décembre 2021 Date de l’autorisation de Date de l’attribution par le Nombre d’actions attribuées Nature des actions à attribuer : nouvelles ou Nombre d’actions annulées ou Date de l’attribution définitive Date de fin de période de conservation Nombre d’actions restantes Désignation du plan l’Assemblée Directoire initialement existantes caduques Plan avril 2021 Plan juin 2021-1 Plan juin 2021-2 28 mai 2019 28 mai 2019 28 mai 2019 13 avril 2021 1er juin 2021 1er juin 2021 2 000 62 325 45 000 Existantes Nouvelles Nouvelles 13 avril 2022 1er juin 2022 1er juin 2023 1er avril 2023 1er juin 2023 1er juin 2023 - - - - - - *sous réserve que soient satisfaites à cette date les conditions d’attribution prévues au plan. sous réserve des restrictions à la cession mentionnées dans le plan. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 68 Attribution d’options d’achat d’actions n’ayant pas fait l’objet d’une levée d’option au 31 décembre 2021 Date de l’autorisation de Date de l’attribution par le Nombre d’actions attribuées Nature des actions à attribuer : nouvelles ou 1ère date de levée et de cession Désignation du plan Prix exercice de l’option Fin du plan possible l’Assemblée Directoire initialement existantes Plan OPTION juin 2021 28 mai 2020 1er juin 2021 50 750 Existantes 1er décembre 2021 30 novembre 2026 (inclus) 8,07 € TAUX DE DILUTION POTENTIEL MAXIMUM Au 31 décembre 2021, le capital potentiel s’élève à 107 325 actions représentant -4,02% du capital social (sur une base non diluée). Ce capital potentiel est lié aux attributions gratuites d’actions récapitulées dans le tableau ci-dessus qui n’ont pas encore fait l’objet d’une attribution définitive et qui pourront être au choix du conseil des actions nouvelles ou existantes. 15.2.3. Le stock d’actions auto-contrôlées et affectées à l’objectif de distribution à des salariés couvre intégralement le volume d’action attribuées et non distribuées. Augmentation de capital réservée aux salariés L’Assemblée Générale du 27 mai 2021 a accordé au Directoire, pour une durée de 26 mois, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminerait, par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la société ou des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui seraient liées au sens des articles L.225- 180 du Code de commerce, dans les limites prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et dans la limite d’un plafond de 5% du capital atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 69 16 # PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1. Actionnariat L’actionnariat se répartit selon le tableau ci-dessous au 31 décembre 2021 et au jour de l’établissement du présent document. Actionnariat au 31 mars 2022 31/03/2022 Nombre d'actions Nb de droits de % Droits de vote % Droits de vote réels Actionnaires % Capital vote théoriques Lionel Chouchan 2 383 3 387 0,09 % 0,13 % 0,22 % 7,99 % 7,96% 4 766 6 774 0,13 % 0,18 % 0,13 % 0,18 % Autres Sous total Groupe Chouchan Frédéric Bedin 5 770 11 540 0,30 % 0,31 % 213 023 212 314 119 507 250 438 795 282 801 052 426 046 419 097 207 133 485 244 1 537 520 1 549 060 11,19 % 11,01 % 5,44 % 11,34 % 11,15 % 5,51 % Benoît Desveaux Pierre-Franck Moley Le Holding Système Sous total Groupe BDM Total Actions de concert 4,48 % 9,39 % 29,82 % 30,04 % 12,75 % 40,39 % 40,69 % 12,91 % 40,92 % 41,23 % Collaborateurs (participation individuelle au nominatif) 260 063 13 849 9,75 % 0,52 % 482 126 16 199 12,67 % 0,43 % 12,83 % 0,43 % Conseil de surveillance (hors Lionel et Laure Chouchan) Reworld Media 793 186 132 000 54 721 29,74 % 4,95 % 2,05% 793 186 132 000 54 721 20,84 % 3,47 % 1,44% 21,11 % 3,51 % 1,46% 9,93% 0,00% 9,50 % 100% SIRIUS INVESTISSMENTS TALENCE Gestion Autres nominatifs 205 537 49 326 7,71% 373 133 0 9,80% Auto détention 1,85 % 13,39 % 100% 1,30 % 9,38 % Public (actions au porteur) Total Droits de vote réels Total Droits de vote théoriques 356 934 2 666 668 356 934 3 757 359 3 805 685 100% DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 70 Actionnariat au 31 décembre 2021 31/12/2021 Nombre d'actions Nb de droits de vote % Droits de vote théoriques % Droits de vote réels Actionnaires % Capital Lionel Chouchan 2 383 3 387 0,09 % 0,13 % 0,22 % 7,99 % 7,96 % 4,48 % 9,39 % 29,82 % 30,04 % 4 766 6 774 0,13 % 0,18 % 0,13 % 0,18 % Autres Sous total Groupe Chouchan Frédéric Bedin 5 770 11 540 0,30 % 0,31 % 213 023 212 314 119 507 250 438 795 282 801 052 426 046 419 097 207 133 485244 1 537 520 1 549 060 11,20 % 11,01 % 5,44 % 11,35 % 11,17 % 5,52 % Benoît Desveaux Pierre-Franck Moley Le Holding Système Sous total Groupe BDM Total Actions de concert 12,75 % 40,40 % 40,70 % 12,93 % 40,96 % 41,27 % Collaborateurs (participation individuelle au nominatif) 260 613 9,77 % 0,52 % 29,74 % 4,95 % 9,74 % 1,96 % 13,28 % 100% 482 826 16 199 12,69 % 0,43 % 20,84 % 3,47 % 11,2 % 1,37 % 9,30 % 12,86 % 0,43 % 21,13 % 3,52 % 11,35 % 0,00% Conseil de surveillance (hors Lionel et Laure Chouchan) 13 849 Reworld Media 793 186 132 000 259 705 52 160 793 186 132 000 426 126 0 SIRIUS INVESTISSMENTS Autres nominatifs Auto détention Public (actions au porteur) Total Droits de vote réels Total Droits de vote théoriques 354 103 2 666 668 354 103 3 753 500 3 805 660 9,43 % 100% 100% * Il est précisé que MM. Bedin, Desveaux et Moley, détiennent chacun 33,32% du capital de la Société Le Holding Système L’action de concert entre les groupes Chouchan et BDM est décrite ci-après : › Le « groupe Chouchan » comprend : Monsieur Lionel Chouchan, ancien membre du Conseil de Surveillance, Madame Laure Chouchan, membre du Conseil de Surveillance et Madame Sylvie Estevez. › Le « groupe BDM » comprend : Monsieur Frédéric Bedin, Monsieur Benoit Desveaux, Monsieur Pierre Franck Moley (chacun membre du Directoire) et la société Le Holding Système. L’écart entre le nombre d’actions et de droits de vote s’explique par l’existence d’un droit de vote double qui intervient au bout d’une inscription nominative depuis deux années complètes au moins au nom du même actionnaire. Le nombre total de droits de vote théoriques correspond au nombre total de droits de vote réels augmenté du nombre d’actions auto-détenues. À la connaissance de la société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 2% du capital ou des droits de vote. Au cours de l’exercice 2021, les franchissements de seuils déclarés à l’AMF et/ou à la Société ont été les suivants : › Par courrier reçu le 27 septembre 2021 (Avis AMF n°221C2524), la société anonyme Reworld Media (8 rue Barhélémy Danjou, 92100 Boulogne-Billancourt) a déclaré avoir franchi en hausse, le 27 septembre 2021, le seuil de 20% des droits de vote de la société HOPSCOTCH Groupe et détenir 793 186 actions HOPSCOTCH Groupe représentant autant de droits de vote, soit 29,74% du capital et 20,85% des droits de vote de cette société. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 71 › Par courrier reçu le 30 juillet 2021, la société anonyme Reworld Media (8 rue Barhélémy Danjou, 92100 Boulogne-Billancourt) a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en hausse, le 18 février 2021, le seuil de 25% du capital de la société HOPSCOTCH Groupe et détenir, à cette date, 717 419 actions HOPSCOTCH Groupe représentant autant de droits de vote, soit 26,90% du capital et 18,76% des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d’acquisitions d’actions sur le marché. À cette occasion, le concert composé de M. Pascal Chevalier et de la société Reworld Media n’a franchi aucun seuil et détenait, au 18 février 2021, 740 024 actions HOPSCOTCH Groupe représentant autant de droits de vote, soit 27,75% du capital et 19,35% des droits de vote de cette société, répartis comme suit : La détention dudit concert, à la date de régularisation, est la suivante : › Par courrier du 22 février 2021, la Société par actions simplifiées La Française Asset Management (128 boulevard Raspail, 75006 Paris), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la baisse le 21 février 2021, le seuil de 2% du capital de la société HOPSCOTCH Groupe et détenir, pour le compte desdits fonds, 23 000 actions HOPSCOTCH Groupe représentant autant de droits de vote, soit 0,86 % du capital. Ce franchissement de seuil résulte d’une acquisition d’actions HOPSCOTCH Groupe sur le marché. › Par courrier reçu le 18 février 2021 (Avis AMF n°221C0390), l’Autorité des marchés financiers a été destinataire des déclarations de franchissements de seuils suivantes, intervenus le 16 février 2021 : • M. Lionel Chouchan a déclaré avoir franchi individuellement en baisse les seuils de 5% du capital et des droits de vote la société HOPSCOTCH Groupe et détenir individuellement 2 383 actions HOPSCOTCH Groupe représentant 4 766 droits de vote, soit 0,09% du capital et 0,12% des droits de vote de cette société ; • le concert composé du groupe BDM et du groupe familial Chouchan a déclaré avoir franchi en baisse, les seuils de 1/3 et 30 % du capital de la société HOPSCOTCH Groupe et détenir 799 200 actions HOPSCOTCH Groupe représentant 1 540 208 droits de vote, soit 29,97% du capital et 40,27% des droits de vote de cette société, répartis comme suit : Ces franchissements de seuils résultent de l’exercice par la société Reworld Media de l’option d’achat dont elle est bénéficiaire (promesse de vente octroyée par M. Lionel Chouchan, cf. D&I 221C0253 du 1er février 2021). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 72 Il est précisé que ce seuil déclaré fera bientôt l’objet d’une nouvelle publication par l’Autorité des marchés financiers à la suite d’une demande de rectification. › Par courrier reçu le 1er février 2021 (Avis AMF n°221C0285), complété par des courriers reçus le 3 et 4 février 2021, l’Autorité des marchés financiers a été destinataire des déclarations de franchissements de seuils suivantes, intervenus le 28 janvier 2021, à la suite de cessions d’actions HOPSCOTCH Groupe hors marché : • M. Lionel Chouchan a déclaré avoir franchi individuellement en baisse les seuils de 20% des droits de vote et 15% et 10% du capital et des droits de vote de la société HOPSCOTCH Groupe et détenir individuellement 199 104 actions HOPSCOTCH Groupe représentant 395 825 droits de vote, soit 7,47% du capital et 9,85% des droits de vote de cette société ; • la société Le Holding système a déclaré avoir franchi individuellement en baisse le seuil de 10% du capital de la société HOPSCOTCH Groupe et détenir individuellement 249 686 actions HOPSCOTCH Groupe représentant 477 492 droits de vote, soit 9,36% du capital et 11,88% des droits de vote de cette société ; • le concert composé du groupe BDM et du groupe familial Chouchan a déclaré avoir franchi en baisse, les seuils de 50% du capital et des droits de vote de la société HOPSCOTCH Groupe et détenir de concert 995 921 actions HOPSCOTCH Groupe représentant 1 931 267 droits de vote, soit 37,35% du capital et 48,05% des droits de vote de cette société1, répartis comme suit : › Par courriers reçus le 1er février 2021 (Avis AMF n° 221C0253), le concert composé de M. Pascal Chevalier et de la société Reworld Media a déclaré avoir franchi en hausse, le 29 janvier 2021, le seuil de 25% du capital de la société HOPSCOTCH Groupe et détenir 669 791 actions HOPSCOTCH Groupe représentant autant de droits de vote, soit 25,12% du capital et 16,66% des droits de vote de cette société, répartis comme suit : Ce franchissement de seuil résulte de l’acquisition d’actions HOPSCOTCH Groupe sur le marché. À cette occasion, la société Reworld Media a franchi individuellement en hausse le seuil de 15% des droits de vote. Au titre de l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce, la société Reworld Media a précisé détenir une option d’achat portant sur 199 104 actions HOPSCOTCH Groupe (prises en compte dans la détention de la société Reworld Media visée ci-dessus), exerçable à tout moment jusqu’au 15 janvier 2023, au prix unitaire par action de 10 €. 1 Sur la base d’un capital composé de 2 666 668 actions représentant 4 019 490 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 73 › Par courrier reçu le 25 janvier 2021 (Avis AMF n° 221C0193), le concert composé de M. Pascal Chevalier et de la société Reworld Media a déclaré avoir franchi en hausse, le 22 janvier 2021, le seuil de 15% des droits de vote de la société HOPSCOTCH Groupe et détenir 664 812 actions HOPSCOTCH Groupe représentant autant de droits de vote, soit 24,93% du capital et 15,18% des droits de vote de cette société, répartis comme suit : Ce franchissement de seuil résulte de l’acquisition d’actions HOPSCOTCH Groupe sur le marché. Au titre de l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce, la société Reworld Media a précisé détenir une option d’achat portant sur 199 104 actions HOPSCOTCH Groupe (prises en compte dans la détention de la société Reworld Media visée ci-dessus), exerçable à tout moment jusqu’au 15 janvier 2023, au prix unitaire par action de 10 €. › Par courrier reçu le 3 juin 2021, la société TALENCE GESTION (38 avenue Hoche 75008 Paris), a déclaré avoir franchi à la hausse, le 3 juin 2021, le seuil statutaire de 2% en capital de la société HOPSCOTCH Groupe et détenu 54 721 actions HOPSCOTCH Groupe représentant autant de droits de vote soit 2,05% du capital et 1,46% des droits de vote de cette société. Actionnariat au 31 décembre 2020 31/12/2020 % Droits de vote théoriques Nombre d'actions Nb de droits de vote % Droits de vote réels Actionnaires % Capital Lionel Chouchan 476 721 3 387 17,88% 0,13% 953 442 6 774 21,85% 0,16% 22,23% 0,16% Autres Sous total Groupe Chouchan Frédéric Bedin 480 108 223 023 222 314 129 507 300 438 875 282 1 355 390 18,00% 8,36% 960 216 446 046 439 097 227 133 578 244 1 690 520 2 650 736 22,01% 10,22% 10,06% 5,20% 22,38% 10,40% 10,24% 5,29% Benoît Desveaux 8,34% Pierre-Franck Moley Le Holding Système Sous total Groupe BDM Total Actions de concert 4,86% 11,27% 32,82% 50,83% 13,25% 38,74% 60,74% 13,48% 39,41% 61,79% Collaborateurs (participation individuelle au nominatif) Conseil de surveillance (hors Lionel et Laure Chouchan) Reworld Media 250 534 13 849 9,40% 0,52% 2,03% 0,85% 2,88% 4,95% 2,22% 6,08% 2,78% 20,35% 100% 491 399 16 199 54 153 22 605 76 758 132 000 59 161 320 834 0 11,26% 0,37% 1,24% 0,52% 1,76% 3,02% 1,36% 7,35% 1,70% 12,44% 11,46% 0,38% 1,26% 0,53% 1,78% 3,08% 1,38% 7,48% 0,00% 12,65% 100% 54 153 Pascal Chevalier 22 605 Sous Total Concert Reworld Media SIRIUS INVESTISSMENTS 76 758 132 000 59 161 Française Asset Managment Autres nominatifs 162 034 74 261 Auto-détention Public (actions au porteur) 542 681 2 666 668 542 681 4 289 768 4 364 029 Total Droits de vote réels Total Droits de vote théoriques 100% DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 74 Actionnariat au 31 décembre 2019 31/12/2019 Nb de droits de % Droits de vote Nombre d'actions % Capital vote réels réels Lionel Chouchan Autres 476 721 3 387 17,88% 0,13% 18% 953 442 6 774 22,46% 0,16% Groupe Chouchan Frédéric Bedin 480 108 223 023 221 214 125 004 284 806 854 047 1 334 155 960 216 446 046 437 997 222 630 554 462 1 661 135 2 621 351 22,62% 10,51% 10,32% 5,24% 8,36% 8,30% 4,69% 10,68% 32,03% 50,03% Benoît Desveaux Pierre-Franck Moley Le Holding Système Groupe BDM 13,06% 39,13% 61,75% Total Actions de concert Collaborateurs (participation individuelle au nominatif) Conseil de surveillance (hors Lionel et Laure Chouchan) Sycomore Asset Management Autres nominatifs 251 893 2 351 9,45% 0,09% 5,67% 6,72% 2,50% 25,55% 100% 475 277 4 702 11,20% 0,11% 3,56% 7,33% 0,00% 16,05% 100% 151 249 179 029 66 672 151 249 310 952 0 Auto détention Public (actions au porteur) 681 319 2 666 668 681 319 4 244 850 Total Droits de vote réels Éléments de calcul et résultats de l’ajustement des bases de conversion et des conditions de souscription ou d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d’achat d’actions Néant. 16.2. Principaux actionnaires qui ont un droit de vote différent ou déclaration négative Il est rappelé que les statuts prévoient pour les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom d’un même actionnaire, un droit de vote double. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci (art. L.22-10-11 du Code de commerce) L’article 12-3 alinéa 3 et suivants des statuts de la société prévoit qu’« un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Les actions nominatives bénéficiant d’un droit de vote double converties au porteur ou transférées en propriété perdent le droit de vote double sauf dans les cas prévus par la loi. » Il n’existe pas d’autres titres comportant des droits de contrôle spéciaux. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 75 16.3. Contrôle de l’émetteur, nature de ce contrôle et mesures prises en vue d’éviter qu’il ne s’exerce de manière abusive L’émetteur est contrôlé, comme indiqué ci-dessus au paragraphe 16.1 au 31 mars 2022. 41,23% des droits de vote réels sont détenus par le concert Chouchan / BDM. Les mesures prises en vue d’éviter que le contrôle ne s‘exerce de manière abusive reposant sur le mode de fonctionnement même de la Société, le Directoire est soumis à un contrôle actif du Conseil de Surveillance dont trois membres sont indépendants. 16.4. Accord dont la mise en œuvre peut changer le contrôle qui s’exerce sur l’émetteur Néant DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 76 17 # TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Les parties liées sont les sociétés gérées, détenues ou directement conseillées par des membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire. Le Conseil de surveillance, en date du 5 mars 2020, a mis en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. Elle vise, d’une part, à apporter des précisions quant aux critères retenus par la société, pour identifier et qualifier les conventions courantes conclues à des conditions normales auxquelles elle est partie, et, d’autre part, à formaliser une procédure permettant d’évaluer régulièrement si ces conventions continuent de remplir ces conditions. Le 7 mars 2022, cette procédure d’examen des conventions courantes a été modifiée et réautorisée : A titre liminaire, il est rappelé que les conventions concernées par la présente procédure sont : › les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, à savoir : • les conventions intervenant directement ou par personne interposée entre HOPSCOTCH Groupe et : ▪ l’un de ses mandataires sociaux (membres du directoire ou du conseil de surveillance) ; ▪ l’un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % (ou, si l’actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote est une société, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3) ; ou toute convention auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée. • les conventions intervenant entre HOPSCOTCH Groupe et une autre entreprise, si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de HOPSCOTCH Groupe est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. Et › dont il est possible de juger qu’elles portent sur une opération qui est à la fois courante et conclue à des conditions normales, ces critères étant cumulatifs. Les conventions courantes conclues à des conditions normales étant exclues du régime d’autorisation des conventions réglementées défini à l’article L. 225-86 du Code de commerce, il convient de s’assurer de manière régulière que les conditions permettant de retenir une telle qualification sont remplies, au regard notamment de la jurisprudence en vigueur et de la doctrine de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes. Il est précisé que la présente procédure ne s’applique pas aux conventions conclues entre HOPSCOTCH Groupe et les sociétés du groupe dont elle détient, directement ou indirectement, la totalité du capital2, lesquelles sont par nature exclues du régime des conventions réglementées par l’article L. 225-87 alinéa 1er du Code de commerce. 2 Déduction faite le cas échéant du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences légales DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 77 17.1. Critères d’identification des conventions courantes conclues à des conditions normales : 17.1.1. Notion d’opérations courantes Par « opérations courantes », il faut entendre celles que la Société réalise habituellement et qui sont conclues dans le cadre de son activité ordinaire, notamment au regard de son objet social. Pour apprécier le caractère courant d’une opération, sont notamment pris en considération les éléments suivants : › l’habitude et la répétition ; › la nature de l’opération et sa durée ; › les circonstances qui entourent la conclusion de la convention ; › l’importance juridique ou les conséquences économiques de l’opération ; › les pratiques usuelles des sociétés placées dans une situation similaire. 17.1.2. Notion de conditions normales Les opérations conclues à des « conditions normales » sont celles qui sont effectuées par la Société aux mêmes conditions que celles qu’elle pratique habituellement dans ses rapports avec les tiers, de telle sorte qu’elles ne permettent pas au cocontractant de retirer un avantage que n’aurait pas eu un tiers. Pour déterminer si ces conditions3 sont « normales », il est également tenu compte des conditions dans lesquelles les conventions concernées sont habituellement conclues par d’autres sociétés dans le même secteur d’activité. Le caractère normal des conditions est notamment apprécié par référence : › aux données économiques du contrat : le prix doit correspondre à un prix de marché ou un prix généralement pratiqué par les entreprises du même secteur d’activité ; › à la notion « d’équilibre des avantages réciproque » qui invite à prendre en considération l’ensemble des conditions auxquelles l’opération est conclue (délais de règlement, garanties, etc.) ; › de manière générale, aux termes juridiques du contrat qui doivent être équilibrés et standards par rapport au type d’opération envisagée. 17.2. Procédure de qualification et d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales 17.2.1. Information préalable de la Direction Financière et de la Direction Juridique et qualification des conventions A titre de règle interne, il est prévu que la Direction Financière et la Direction Juridique soient informées immédiatement et préalablement à toute opération susceptible de constituer une convention réglementée au niveau d’HOPSCOTCH Groupe, y compris lorsque la convention est susceptible de constituer une convention libre4, par la personne directement ou indirectement intéressée, par le Président du Conseil ou par toute personne du groupe ayant connaissance d’un tel projet de convention. 3 Notamment les clauses concernant l’objet, le prix, les délais de règlement et les garanties accordées. 4 à savoir soit une convention courante conclue à des conditions normales soit une convention conclue avec une filiale à 100% (déduction faite le cas échéant du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences légales) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 78 Il appartient aux Directions Financière et Juridique de se prononcer sur la qualification de la convention, étant précisé que le Conseil de surveillance peut, en toute hypothèse, procéder lui-même à cette qualification et, le cas échéant, à l’autorisation préalable d’une convention portée à sa connaissance s’il estime que cette convention est une convention réglementée. Dans ce cadre, il est procédé à un examen pour évaluer, au cas par cas, si le projet de convention relève de la procédure des conventions réglementées, s’il s’agit d’une convention conclue avec une filiale à 100%1 ou si elle satisfait les critères des conventions courantes conclues à des conditions normales au vu des critères décrits au I. de la présente procédure. Si les Directions Financière et Juridique estiment que la convention concernée est une convention réglementée, elles en informent le Conseil de surveillance ou son Président pour mise en œuvre de la procédure légale. Si les Directions Financière et Juridique estiment que la convention concernée est une convention courante conclue à des conditions normales, elles portent à la connaissance des membres du Comité d’audit un compte rendu d’examen comportant les termes essentiels de ladite convention et leurs conclusions, à charge pour ce dernier de juger de l’opportunité d’en rendre compte immédiatement au Conseil de surveillance. L’appréciation des critères est réexaminée à l’occasion de toute modification, renouvellement, reconduction ou résiliation d’une convention précédemment conclue. 17.2.2. Évaluation annuelle des conventions courantes conclues à des conditions normales En amont de la réunion du Conseil de surveillance appelé à examiner les comptes du dernier exercice écoulé : › Les conventions en vigueur qualifiées de courantes et conclues à des conditions normales sont réexaminées chaque année par la Direction Financière et la Direction Juridique au vu des critères décrits au I. de la présente procédure, le cas échéant, avec les Commissaires aux Comptes de la Société ; › La liste des conventions concernées, ainsi que les conclusions de l’examen mené par les Directions Financière et Juridique sont transmises aux membres du Directoire pour observations. Lors de la réunion d’examen des comptes du dernier exercice écoulé, le Conseil de surveillance est informé par le Directoire de la mise en œuvre de la procédure d’évaluation, de ses résultats et de ses éventuelles observations. Il en tire les conséquences qu’il estime nécessaire. Si, à l’occasion de l’examen annuel, la Direction Financière et la Direction Juridique estiment qu’une convention précédemment considérée comme courante et conclue à des conditions normales ne satisfait plus les critères précités, elles saisissent le Conseil de surveillance. Celui-ci requalifie le cas échéant la convention en convention réglementée, la ratifie et la soumet à la ratification de la plus prochaine assemblée générale, sur rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-90 du Code de commerce. 17.2.3. Abstention des personnes directement ou indirectement intéressées Les personnes directement ou indirectement intéressées à une convention ne participent pas à son évaluation et, le cas échéant, ne peuvent prendre part ni aux délibérations ni au vote sur son autorisation dans les cas suivants : › auto-saisine par le Conseil de surveillance relative à la qualification d’une convention, ou › requalification par le Conseil de surveillance d’une convention précédemment considérée comme courante et conclue à des conditions normales en convention réglementée. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 79 17.2.4. Compte-rendu de l’évaluation annuelle Le rapport sur le gouvernement d’entreprise contient la description de la présente procédure et de sa mise en œuvre. PROCÉDURE DE QUALIFICATION ET D’ÉVALUATION Information par tout intéressé directement ou indirectement à une convention susceptible d’être courante ou réglementée Information par la Direction financière ou juridique dès qu’elle a connaissance d’une convention susceptible d’être réglementée DIRECTION FINANCIÈRE OU JURIDIQUE Analyse les caractéristiques de la convention CONVENTION RÈGLEMENTÉE OU COURANTE AUTRE CONVENTION CONVENTION INTERDITE Pas de suite Stop Convention réglementée Convention courante COMITÉ D’AUDIT Est informé une fois an de la mise en œuvre de la procédure d’évaluation COMITÉ D’AUDIT Examine et donne avis au Conseil CONSEIL DE SURVEILLANCE Autorise la convention préalablement à sa conclusion (l'intéressé s’abstient) CONSEIL DE SURVEILLANCE Est informé une fois par an de l’application de la procédure d’évaluation des conventions courantes + Arrête le rapport sur le gouvernement d’entreprise qui contient une description de la procédure d’évaluation des conventions courantes SECRÉTARIAT GÉNÉRAL Publie sur le site internet les informations requises sur la convention réglementée + Informe les CAC (récapitule les conventions autorisées au cours de l’exercice et celles dont l’effet perdure dans le temps Commissaires aux comptes Rapport spécial sur les conventions réglementées ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Approbation des conventions réglementées (l'intéressé s’abstient) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 80 18 # INFORMATIONS CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR Conformément aux règles légales en vigueur sur le gouvernement d’entreprise, il est rappelé que les rapports suivants ont été établis : › Le rapport de gestion du Directoire incluant le rapport sur la gestion du Groupe qui fait désormais partie intégrante du Document d’enregistrement universel. › Le rapport sur le Gouvernement d’entreprise du Conseil de Surveillance, conformément aux dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce. › Le rapport spécial du Directoire sur les actions attribuées gratuitement en 2021. Ils ont été établis, et seront mis à la disposition et le cas échéant présentés lors de l’Assemblée Générale mixte du 24 mai 2022, et restent à la disposition des actionnaires au siège de la société. 18.1. Informations réglementées au titre de l’article 221-1 du règlement général de l’AMF Une partie de l'information réglementée mentionnée à l'article 221-1 du règlement général de l'AMF est incluse dans le présent document, à savoir : › Le rapport financier annuel (déclaration du responsable en paragraphe 1.2., comptes consolidés et sociaux et rapports des Commissaires aux comptes au paragraphe 18.3, les éléments du rapport de gestion requis au titre de l’article 222-3 3° du Règlement général de l’AMF (cf. table de concordance) ; › Le descriptif du programme de rachat d'actions (annexe 1 du présent document d’enregistrement universel) ; › Le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise (cf. table de concordance.). 18.2. Informations intermédiaires Le présent document d’enregistrement universel étant établi 4 mois après la clôture annuelle des comptes, il n’y a aucune information intermédiaire nouvelle à mentionner. 18.3. États financiers 18.3.1. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés À l’Assemblée générale des actionnaires de la société HOPSCOTCH Groupe S.A., OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Hopscotch Groupe S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 81 L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil de Surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Observations Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 de l’annexe des comptes consolidés « Normes et interprétations en vigueur appliquées pour la première fois au cours de la période considérée » qui expose le changement de méthode comptable lié à la décision du Comité d’Interprétation des IFRS publiée en mai 2021 et portant sur les modalités de calculs des engagements relatifs à certains régimes de retrait à prestations définis. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS - POINTS CLES DE L’AUDIT La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 82 Évaluation des goodwill Risque identifié Au 31 décembre 2021, la valeur nette des Goodwill du Groupe s’élève à 15,8 millions d’euros soit 11 % du montant total de l’actif (71% des capitaux propres). Les goodwill, qui correspondent à l’excédent de la contrepartie transférée sur la part revenant au groupe de la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables des filiales, comptabilisée à la date d’acquisition, sont décrits dans la note 3.6 Ils ont été affectés à l’une des deux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) reconnues au sein du groupe tel que décrit dans les notes 3.6 et 15. Chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur et au minimum une fois par an les UGT sont soumises à un test de dépréciation. La valeur de l’Unité Génératrice de Trésorerie est comparée à la valeur recouvrable qui correspond à la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur (diminuée des coûts de cession). La valeur d'utilité de l'UGT est déterminée par la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF). Ces flux se fondent sur les budgets financiers 2022 complétés des projections sur les 4 années suivantes, retenant des hypothèses d'évolution du taux de croissance de chiffre d'affaires et de maintien du taux de marge et du besoin en fonds de roulement. Pour les flux au-delà de cinq ans, une extrapolation est faite en utilisant un taux de croissance de 2%. Une perte de valeur est comptabilisée, le cas échéant, si cette valeur au bilan est supérieure à la valeur recouvrable de l'UGT et est imputée en priorité aux goodwill et est par la suite imputée aux autres actifs. Les modalités et résultats des tests de dépréciation mis en œuvre sont décrits en note 3.6 et 15.1. Comme indiqué en notes 4 et 15.1 la détermination de la valeur recouvrable des goodwill repose sur le jugement de la direction, s’agissant notamment du taux de croissance retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d’actualisation. Nous avons donc considéré l’évaluation des goodwill comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes pour adresser ce point clé de l’audit: › Contrôle de la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur. › Analyse critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et notamment: › Prise de connaissance des processus et des analyses conduites par la société afin de réaliser ces évaluations ; › Appréciation du caractère raisonnable par rapport aux performances historiques et aux données de marchés disponibles des principales estimations et notamment les projections de flux de trésorerie, le taux de croissance et le taux d’actualisation ; › Appréciation avec l’aide de nos spécialistes en évaluation du caractère approprié du taux d’actualisation ; › Appréciation de la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les budgets financiers présentés au conseil de surveillance ; DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 83 › Réalisation de nos propres tests de sensibilité de la valeur d’utilité à une variation du taux d’actualisation, du taux de croissance, du chiffre d’affaires, du taux d’impôt et des frais de structures. Continuité d’exploitation Risque identifié Les activités évènementielles du groupe ont été significativement impactées par la crise sanitaire depuis l’exercice 2020 et continuent à l’être à ce jour. Au 31 décembre 2020, nous avons émis une opinion avec réserve, du fait du non-respect de certains covenants bancaires indiqué en note 31.1.4 de l’annexe qui amenait le solde des dettes financières exigibles à moins d’un an à 13,3 M€. Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont été arrêtés en application du principe de continuité d’exploitation comme le précise la note 3.2 de l’annexe. Comme indiqué en note 1.2.2 de l’annexe, au 30 mars 2022, date d’arrêté des comptes, le Directoire a apprécié le principe de continuité d’exploitation pour l’établissement des comptes sur la base des éléments suivants : › Niveau de la trésorerie et équivalents de trésorerie consolidées au 30 mars 2022 (45,5M€ dont 17,1M€ chez Sopexa) ; › Evolution de la trésorerie entre le 31 décembre 2021 et le 31 mars 2022 ; › Flux futurs de trésorerie générés par l’activité, les opérations de financements et d’investissements du 31 mars 2022 au 31 mars 2023. › Nous avons donc considéré l’appréciation du principe de continuité d’exploitation comme un point clé de l’audit car : › elle repose sur des hypothèses et le jugement de la direction ; › elle présente, dans le contexte de crise sanitaire actuel, un risque inhérent accru lié aux prévisions des flux futurs de trésorerie. Notre réponse Les diligences d’audit réalisées pour adresser ce point clé de l’audit sont les suivantes: › Appréciation de la trésorerie figurant à l’actif du bilan et de l’endettement financier au 31 décembre 2021 et au 31 mars 2022 ; › Appréciation des hypothèses et intentions principales retenues pour l’établissement des prévisions de flux de trésorerie au regard de notre connaissance de la Société et des intentions de la direction ; › Réalisation de tests de sensibilité afin de nous assurer qu’une variation raisonnable des hypothèses retenues ne remettrait pas en cause la continuité d’exploitation ; › Appréciation de la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les budgets financiers présentés au conseil de surveillance ; › Discussion avec la direction concernant sa connaissance d’autres évènements ou de circonstances postérieurs au 31 décembre 2021 qui seraient susceptibles de remettre en cause la continuité d’exploitation ; › Appréciation du caractère approprié des informations relatives à la continuité d’exploitation présentées dans la note 3.2, au risque de liquidité données dans la note 31.1.4, et aux évènements post-clôture dans la note 36 de l’annexe aux comptes consolidés. Chiffres d’affaires à l’avancement – Contrats longs termes Risque identifié DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 84 Comme indiqué dans la note 3.17 de l’annexe, le groupe comptabilise le chiffre d’affaires selon la méthode à l’avancement. Le pourcentage d’avancement retenu reflète le pourcentage d’avancement des travaux de préparation de l'événement à la date de clôture estimé par le groupe en fonction de la date de livraison de l’évènement et de la typologie de l’événement comme indiqué dans la note 4. Ce principe entraîne l’enregistrement comptable de factures à établir ou de produits constatés d’avance afin d’ajuster la marge brute lorsque la facturation ou les coûts de production comptabilisés à la date de clôture ne sont pas en phase avec l’avancement estimé des travaux. Compte tenu de l’importance des estimations dans la détermination du pourcentage d’avancement à la date de clôture, nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre d’affaires à l’avancement constitue un élément clé de l’audit. Notre réponse Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes pour adresser ce point clé de l’audit: › Prise de connaissance et appréciation de la pertinence des processus et des analyses conduites par la société afin de déterminer et contrôler le pourcentage d’avancement; › Vérification par sondage de l'exactitude arithmétique du modèle utilisé pour calculer l’avancement ; › Sélection des projets par sondage, et, pour chaque projet : o Appréciation du caractère raisonnable par rapport à la date de l’événement des taux d’avancement retenus au regard des informations des responsables de projet ; o Réalisation d’un test, par sondage, en rapprochant les données chiffrées utilisées dans le calcul de l’avancement avec des pièces justificatives tels que des contrats client et des factures ou devis de fournisseurs. › Appréciation de la cohérence des taux d’avancement à travers des analyses de ratios pour chacune des entités juridiques et notamment par le biais d’analyses de taux de marge et de leur variation par rapport à des données historiques moyennes. › Appréciation de la conformité des règles comptables appliquées avec les principes de la norme IFRS 15. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 85 AUTRES VERIFICATIONS OU INFORMATIONS PREVUES PAR LES TEXTES LEGAUX ET REGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du Directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Hopscotch Groupe S.A. par l’Assemblée générale du 24 juin 2010 pour le cabinet KPMG S.A. et du 27 mai 2009 pour le Cabinet Foucault. Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG S.A. était dans la 12ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Foucault dans la 13ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil de Surveillance remplissant les fonctions de comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 86 normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : › il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; › il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; › il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; › il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; › il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; › concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. RAPPORT AU CONSEIL DE SURVEILLANCE REMPLISSANT LES FONCTIONS DU COMITE D’AUDIT Nous remettons au Conseil de Surveillance remplissant les fonctions de comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 87 travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport Conseil de Surveillance remplissant les fonctions de comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil de Surveillance remplissant les fonctions de comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil de Surveillance remplissant les fonctions de comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 28 avril 2022 KPMG Audit Paris, le 28 avril 2022 Cabinet Foucault Département de KPMG S.A. Eric Lefebvre Olivier Foucault Associé Associé DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 88 18.3.2. État des comptes consolidés – HOPSCOTCH Groupe – Au 31 décembre 2021 Sommaire État du résultat global.................................................................................................. 90 Tableau des flux de trésorerie .................................................................................... 91 État de la situation financière ..................................................................................... 92 État de variation des capitaux propres...................................................................... 93 Notes aux états financiers........................................................................................... 94 1. Informations générales...............................................................................................94 2. Adoption de normes nouvelles et révisées...................................................................95 3. Principales méthodes comptables ...............................................................................96 4. Jugements comptables critiques et sources principales d’incertitude relative aux estimations..................................................................................................................106 5. Périmètre de consolidation .......................................................................................107 6. Produits des activités ordinaires et information sectorielle...........................................108 7. Achats consommés..................................................................................................108 8. Charges externes.....................................................................................................109 9. Charges de personnel..............................................................................................109 10. Dotations aux amortissements et provisions.............................................................110 11. Autres charges et produits opérationnels .................................................................110 12. Coût de l’endettement net et autres produits et charges financiers ............................111 13. Impôt sur le résultat................................................................................................111 14. Résultat par action .................................................................................................113 15. Goodwill ................................................................................................................114 16. Droits d’utilisation des actifs loues et dettes locatives ...............................................116 17. Autres actifs incorporels .........................................................................................117 18. Immobilisations corporelles.....................................................................................119 19. Immobilisations financières .....................................................................................120 20. Stocks...................................................................................................................120 21. Créances clients et comptes rattachés.....................................................................121 22. Autres actifs...........................................................................................................121 23. Trésorerie et soldes bancaires ................................................................................121 24. Actifs et passifs non courants destinés à être cédés.................................................121 25. Capitaux propres....................................................................................................122 26. Emprunts et dettes financières diverses...................................................................124 27. Provisions..............................................................................................................125 28. Dettes fournisseurs et comptes rattachés ................................................................125 29. Autres passifs........................................................................................................125 30. Variation du besoin en fonds de roulement ..............................................................126 31. Instruments financiers ............................................................................................126 32. Acquisition de filiales ..............................................................................................130 33. Transaction avec les parties liées............................................................................130 34. Honoraires des commissaires aux comptes .............................................................130 35. Engagements hors bilan.........................................................................................131 36. Événements postérieurs à la clôture........................................................................131 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 89 État du résultat global Notes 31-déc-21 31-déc-20 Variation Variation en % en milliers d'€ en milliers d'€ en milliers d'€ Activités poursuivies 6 7 8 121 941 (68 718) (10 964) (1 698) (38 177) (4 541) (345) 31 738 (19 034) 625 26% 153 679 (87 752) (10 338) (1 634) (43 032) (3 874) (1 424) (950) Produits des activités ordinaires Achats consommés 28% -6% Charges externes 63 -4% Impôts et taxes 9 (4 854) 668 13% Charges de personnel 10 10 -15% 312% 54% Dotation aux amortissements Dotation aux provisions (nette de reprises) Autres charges d'exploitation Autres produits d'exploitation Résultat opérationnel courant Autres charges opérationnelles Autres produits opérationnels Résultat opérationnel (1 078) (334) 1 266 9 059 2 584 4 874 16 517 196 (616) 6 2 077 811 156% -393% -41% 516% -214% -27% -31% -35% -18% -172% -246% -159% 6 753 (2 306) (6 372) 944 11 11 (3 788) 5 818 8 783 (7 734) (713) 12 12 (517) Coût de l'endettement financier net Autres charges financières (852) (1 229) 523 377 12 337 (186) 130 Autres produits financiers 19.1 (597) (727) Quote-part du résultat des entreprises associées Résultat avant impôt 7 154 (9 880) 1 540 17 035 (3 781) 13 254 13 24 (2 241) 4 913 Charge d’impôt sur le résultat Résultat des activités poursuivies pour l’exercice (8 340) Activités abandonnées (195) Résultat des activités abandonnées pour l’exercice Résultat de l’exercice (405) 4 718 13 464 -154% (8 745) Attribuable aux : 3 995 723 12 681 782 -146% -1314% -154% Porteurs de capitaux propres de la société mère Participations ne conférant pas le contrôle Total (8 686) (60) 4 718 13 463 (8 745) Autres éléments du résultat global 358 456 (61) (182) 28 419 638 -684% -351% -194% -466% -161% Ecart de conversion (élément recyclable en résultat) Ecarts actuariels (élément non recyclable en résultat) Impôts sur les autres éléments du résultat global Total des autres éléments du résultat global Résultat global (26) (54) 788 (215) (8 960) 1 003 14 465 5 506 Attribuable aux : 4 516 989 (8 864) (96) 13 381 1 085 -151% -1132% -161% Porteurs de capitaux propres de la société mère Participations ne conférant pas le contrôle Total 5 506 (8 960) 14 466 Résultat par action 14 Activités poursuivies : 1,60 1,56 -3,19 -3,19 4,80 4,75 -150% -149% De base (Euros par action) Dilué (Euros par action) Activités abandonnées : De base (Euros par action) Dilué (Euros par action) -0,07 -0,07 -0,16 -0,16 0,08 0,08 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 90 Tableau des flux de trésorerie Notes 31-déc-21 31-déc-20 en milliers d'€ en milliers d'€ Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Résultat net de l’exercice 4 718 (8 745) 195 Résultat des activités non poursuivies Total de la charge (du produit) d’impôt 405 2 241 (1 540) Perte/(profit) sur la réévaluation d’actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat 23 (4) (800) 30 Amortissements et provisions 10 229 828 Elimination des résultats de cession et des pertes et profits de dilution Elimination des produits de dividendes (3) 597 787 Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence Elimination de l'impact des stocks options et actions gratuites Dépréciation d'actifs non courants comptabilisés dans le compte de résultat Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 727 247 92 7 789 2 240 2 292 10 080 517 Variations du besoin en fonds de roulement Trésorerie générée par les opérations Intérêts payés 30 4 768 7 008 713 (719) 9 879 Impôts sur le résultat payés 121 Trésorerie nette générée par les activités opérationnelles 7 842 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement Décaissements de l'acquisition d’actifs financiers Dividendes reçus d’entreprises associées (515) 3 (3) (103) 0 Variation des prêts et avances consenties 530 0 Paiements au titre d’immobilisations incorporelles Paiements au titre d’immobilisations corporelles Encaissement de la sortie d’immobilisations incorporelles Encaissement de la sortie d’immobilisations corporelles Encaissement de la sortie d’immobilisations financières Incidence des regroupements d'entreprises (415) (340) 49 3 32 Trésorerie nette liée aux activités d’investissement (982) 190 Flux de trésorerie liés aux activités de financement Augmentation de capital (117) 5 000 Rachats et reventes d'actions propres (141) 18 000 (3 721) (4 164) (773) Encaissement découlant d’emprunts (3 208) (3 747) (530) Remboursement d’emprunts et dettes financières Remboursement des dettes locatives Intérêts financiers nets versés Dividendes versés aux actionnaires (y compris aux actionnaires des filiales) * Porteurs de capitaux propres de la société mère * Intérêts minoritaires (144) (163) 9 037 556 Trésorerie nette affectée aux activités de financement Activités non poursuivies (2 745) 6 152 38 157 306 Augmentation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 17 626 20 968 (437) Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l’exercice Effets des variations des cours de change sur le solde de la trésorerie détenue en monnaie étrangère Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l’exercice 23 44 615 38 157 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 91 État de la situation financière Notes 31-déc-21 31-déc-20 en milliers d'€ en milliers d'€ ACTIF Actifs non courants 15 827 103 Goodwill Autres actifs incorporels Droits d'utilisation Immobilisations corporelles Participations dans des entreprises associées Actifs d’impôt différé Autres actifs financiers Total des actifs non courants 15 17 16 16 009 860 9 211 1 759 9 403 1 556 18 19.1 13.3 19.2 2 897 2 664 32 450 3 727 2 166 33 731 Actifs courants Stocks 20 21 22 52 139 14 494 124 Créances clients et comptes rattachés Autres actifs 37 453 12 728 4 38 764 88 948 1 095 Instruments dérivés – Actif Trésorerie et soldes bancaires Total des actifs courants Actifs classés comme détenus en vue de la vente Total de l’actif 45 245 112 002 23 24 144 452 123 774 CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS Capital émis Primes d'émission 2 000 6 522 1 931 2 000 6 522 9 257 Réserves Titres d'autocontrôle Résultats 3 995 -8 686 14 449 9 093 Montants comptabilisés directement en capitaux propres à l’égard d’actifs classés comme détenus en vue de la vente Capitaux propres attribuables aux porteurs de capitaux propres de la société mère Participations ne conférant pas le contrôle 14 449 7 848 9 093 6 910 Total des capitaux propres 25 22 296 16 003 Passifs non courants Emprunts et dettes financières Dettes locatives Provisions Passifs d’impôt différé Autres passifs 21 886 7 251 7 704 37 26 26 27 25 477 7 825 6 334 108 13.3 Total des passifs non courants 36 878 39 744 Passifs courants 32 376 19 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Instruments dérivés – Passif Emprunts et dettes financières Dettes locatives Passifs d’impôt exigible Provisions 28 23 036 302 3 900 3 450 327 5 572 29 176 65 763 9 340 3 769 632 26 26 1 268 37 875 85 278 27 29 Autres passifs Total des passifs courants Passifs directement liés à des actifs classés comme détenus en vue de la vente Total du passif Total des capitaux propres et du passif 24 2 264 107 771 123 774 122 156 144452 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 92 État de variation des capitaux propres (en milliers d’euros) Attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère Capital social Prime Réserves Résultats de Intérêts minoritaires Total d'émission consolidées l'exercice 2 000 0 6 522 0 7 792 1 562 17 876 7172 25 048 Solde au 31 décembre 2019 Autres éléments du résultat global Résultat de l’exercice -179 -179 -8 686 -8 864 0 -36 -60 -96 0 -215 -8 745 -8 960 0 -8 686 -8 686 -1 562 Total du résultat global Affectation du résultat -178,6 1 562 Impact IFRS 16 0 0 Titres d'autocontrôle -142 247 -142 -142 Comptabilisation des paiements fondés sur des actions 247 247 Dividendes Incidence variation de périmètre Autres variations 0 0 -163 -163 0 -24 9 257 521 -24 -3 6 910 267 723 990 0 -27 Solde au 31 décembre 2020 Autres éléments du résultat global Résultat de l’exercice 2 000 6 522 -8 685 9 093 521 3 995 4 516 0 16 003 788 4 718 5 506 0 3 995 3 995 8 685 Total du résultat global Affectation du résultat 0 0 521,09 -8 685 0 0 Impact IFRS 16 Titres d'autocontrôle -117 787 -117 -117 Comptabilisation des paiements fondés sur des actions 787 787 Dividendes Incidence variation de périmètre Autres variations 0 0 -144 -144 0 169 169 14 448 92 261 Solde au 31 décembre 2021 2 000 6 522 1 931 3 995 7 848 22 296 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 93 Notes aux états financiers 1. Informations générales 1.1. LES EXPERTISES DU HOPSCOTCH GROUPE HOPSCOTCH Groupe est le premier groupe de PR en France et le troisième groupe de communication. HOPSCOTCH Groupe réinvente les ‘Global PR’, en mixant tous les métiers de la communication : influence, événement, activation, digitalisation, communication interne, affaires publiques… Il est structuré autour d’agences portant son nom : Hopscotch (PR / Event / Travel / Corporate / Rouge), Hopscotch Congrès, Hopscotch Luxe et d’agences spécialisées : Sopexa, Heaven, Sagarmatha, Human to Human, Le Public Système PR, Le Public Système Cinéma.. HOPSCOTCH Groupe a réuni ses équipes au cœur du Silicon Sentier à Paris, au carrefour du Paris des nouvelles technologies, de la culture et des médias. Dans un immeuble communiquant et ouvert dédié à la mobilité et au mélange, où aucun poste n’est fixe ou dédié, des experts de toutes les disciplines de communication réinventent la communication de l’ère post-publicitaire. HOPSCOTCH Groupe a été classé dans le Top 35 au dernier classement mondial du Holmes Report. Côté sur Euronext Paris (Code ISIN : HOP FR 00000 6527 8), le groupe compte aujourd’hui un effectif de 638 collaborateurs permanents. Il a réalisé un chiffre d’affaires de 154 M€ et une marge brute de 67 M€ en 2021. 1.2. ÉVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE 1.2.1. Faits marquants de l’exercice Le chiffre d’affaires est en augmentation de 26% à 153,7 M€ par rapport à l’année dernière et la marge brute de 21% pour atteindre 67 M€ en lien avec la reprise de l’activité, en particulier dans les activités évènementielles (+47%) malgré les aléas sanitaires constatés sur le premier semestre. Les activités de conseil qui avaient bien résisté l’an passé sont également en croissance (+5%). Sopexa de son côté bénéficie d’une reprise de sa marge brute (+17%). Le Plan de sauvegarde de l’emploi est en cours : les salariés concernés ont quitté le Groupe mais des dépenses restantes à décaisser ont été provisionnées au 31 décembre 2021. Le coût global du PSE a été revu à la baisse de 1,7 M€ ce qui est venu conforter le résultat opérationnel de clôture. Le Groupe a bénéficié des mesures de chômage partiel (0,5 M€ versées sur le 1er semestre 2021). Le Groupe a bénéficié d’un PGE de 15 M€ en juin 2020 et 5 M€ en juin 2021. La trésorerie est de 44,6 M€ à la clôture dont 16,3 M€ chez Sopexa. La société LPS RESSOURCES a fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine au cours de l’exercice 2021. 1.2.2. Continuité d’exploitation Au 31 décembre 2021, l’actif réalisable couvre le passif exigible. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 94 Par ailleurs, le 30 mars 2022, le Directoire a arrêté les comptes consolidés selon le principe de la continuité d’exploitation en se basant sur le niveau de trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture (44,6 M€) et les prévisions de trésorerie à 12 mois du groupe. 1.2.3. Information sectorielle Les différentes activités font l’objet de deux secteurs opérationnels depuis l’intégration dans les comptes consolidés du Groupe Sopexa : le secteur opérationnel historique existant et le secteur Sopexa. Les décisions stratégiques des deux secteurs opérationnels portent sur les agrégats de gestion suivants : chiffre d’affaires, marge brute et contributive tels qu’ils figurent dans le reporting financier du Groupe. 2. Adoption de normes nouvelles et révisées 2.1. NORMES ET INTERPRETATIONS EN VIGUEUR APPLIQUEES POUR LA PREMIERE FOIS AU COURS DE LA PERIODE CONSIDEREE Les principes comptables et règles retenus pour l’élaboration des comptes consolidés au 31 décembre 2021 sont identiques à ceux retenus pour l’exercice clos au 31 décembre 2020 à l’exception des nouvelles normes, amendements et interprétations obligatoires à compter du 1er janvier 2021 appliquées par le Groupe. Les nouvelles normes dont l’application est obligatoire à partir du 1er janvier 2021 et ayant un impact significatif sur les résultats et la situation financière du groupe : › Conclusions de l’IFRS IC relatives à IAS 19 – Méthodologie de calcul de la période d’acquisition des droits prise en compte dans l’évaluation de la provision IFC (Publiée en mai 2021) Les normes et interprétations applicables par le Groupe depuis le 1er janvier 2021, ci après listées, n’ont pas d’impact significatif sur ses résultats et sa situation financière : › Amendement à la norme IFRS 16 relatif aux allègements de loyers liés à la Covid-19 › Conclusions de l’IFRS IC relatives à IAS 38 – Comptabilisation des coûts de configuration et customisation liés à la mise en place d’un logiciel en SAAS › Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7 et IFRS 16 – Réforme des taux d'intérêt de référence - phase 2 Première application des conclusions de l’IFRS IC relatives à l’IAS 19 : L’IFRS IC a analysé le cas d’un régime à prestations définies dans le quel il est prévu un plafonnement de l’indemnité forfaitaire après un certain nombre d’années d’anciennetés. Celle-ci a conclu dans ce cas que la provision à comptabiliser au titre de l’avantage ne doit être constituée que sur la période qui couvre la date de début d’emploi et la date que prévoit le plafonnement. Ainsi, l’approche qui consiste à considérer que l’engagement doit être étalé sur toute la durée d’emploi du salarié, donc entre sa date de début d’emploi et sa date de retraite, n’est pas acceptable au regard des principes d’IAS19. Le Groupe a appliqué cette méthode sur ses comptes consolidés clos au 31 décembre 2021. Les conséquences de cette décision sont à analyser au sens de IAS8 comme un changement de méthode, les effets sont donc comptabilisés au 1er janvier 2021 au niveau des capitaux propres d'ouverture pour un montant de 261 k€. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 95 3. Principales méthodes comptables 3.1. DECLARATION DE CONFORMITE Les présents états financiers ont été préparés conformément aux Normes internationales d’information financière (IFRS) publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) telles qu'adoptées dans l'Union européenne à la date de préparation des états financiers. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS, les IAS (International Accounting Standards), et leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). Le référentiel des normes comptables internationales IAS/IFRS est disponible sur le site internet de la Commission européenne 3.2. BASE D’ETABLISSEMENT Les principales méthodes comptables sont présentées ci-après. Les états financiers ont été établis selon le principe de continuité de l’exploitation. Les présents états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, sauf en ce qui concerne la réévaluation de certains actifs non courants et instruments financiers. Le Directoire a arrêté et donné son autorisation le 30 mars 2022 à la publication des comptes consolidés du 31 décembre 2021. Ces derniers ont été présentés au Conseil de Surveillance le 30 mars 2022 et seront soumis à l’assemblée générale des actionnaires le 24 mai 2022 pour approbation. 3.3. PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’euros, arrondis au millier le plus proche. › Le bilan est présenté en distinguant le caractère courant ou non courant des actifs et des passifs, en fonction de leur maturité par rapport au cycle d’exploitation ; › Le compte de résultat est présenté par nature en distinguant le résultat opérationnel courant du résultat opérationnel, les autres produits et charges opérationnels étant constitués des transactions qui, en raison de leur nature, leur caractère inhabituel ou leur non-récurrence ne peuvent être considérées comme inhérentes à l'activité du Groupe. 3.4. METHODE DE CONSOLIDATION Les présents états financiers consolidés au 31 décembre 2021 comprennent les états financiers de la Société HOPSCOTCH Groupe et les états financiers des entités qu’elle contrôle (ses filiales). Le Groupe Hopscotch a le contrôle lorsqu’il : › détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes de l’entité ; › est exposé aux rendements variables de l’entité, positifs comme négatifs ; › a la capacité d’agir sur ces rendements, c’est à dire qu’il existe un lien entre le pouvoir et les rendements. Le groupe Hopscotch doit réévaluer s’il contrôle l’entité émettrice lorsque les faits et circonstances indiquent qu’un ou plusieurs des éléments du contrôle énumérés ci- dessus ont changé. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 96 Les résultats des filiales acquises ou cédées au cours de l’exercice sont compris dans le compte de résultat consolidé à compter de la date d’entrée en vigueur du contrôle ou jusqu’à la date d’entrée en vigueur de la cession, selon le cas. Au besoin, des ajustements sont apportés aux états financiers des filiales afin que leurs méthodes comptables concordent avec les méthodes utilisées par le Groupe. Les transactions, soldes, produits et charges intragroupe ont été entièrement éliminés lors de la consolidation. Les sociétés du Groupe, situées dans la zone euro, établissent leurs comptes en euros. Les autres sociétés du groupe, situées hors de la zone euro, établissent leurs comptes dans leur monnaie de fonctionnement : › Hopscotch System Africa Casablanca en Dirham marocain (MAD) › Sopexa Australia en Dollar australien (AUD) › Sopexa America do Sul en Real brésilien (BRL) › Wofi en Yuan Renminbi chinois (CNY) › Sopexa Canada en Dollar canadien (CAD) › Sopexa Korea en Won coréen (KRW) › Food and Wines From France en Dollar américain (USD) › Sopexa Japan en Yen japonais (JPY) › Sopexa Hong-Kong en Dollar hongkongais (HKD) › Sopexa Russia: en Rouble russe (RUB) › Sopexa Vietnam : en Dong vietnamien Les transactions en devises étrangères sont enregistrées en utilisant les taux de change applicables à la date d’enregistrement des transactions ou au cours de couverture. A la clôture, les montants à payer ou à recevoir libellés en monnaies étrangères sont convertis en euros au taux de change de clôture. Les différences de conversion relatives aux transactions en devises étrangères sont enregistrées dans le compte de résultat. Les Participations ne conférant pas le contrôle dans l’actif net (excluant le goodwill) des filiales consolidées sont présentées séparément des capitaux propres du Groupe. Les Participations ne conférant pas le contrôle comprennent le montant de ces intérêts à la date du regroupement d’origine des entreprises (se reporter à la note 3.5 ci-après) et la part des minoritaires dans les variations des capitaux propres depuis la date du regroupement. 3.5. REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES Le Groupe applique IFRS 3 Regroupements d’entreprises pour la comptabilisation des regroupements d’entreprises. Le Groupe évalue le goodwill comme la juste valeur de la contrepartie transférée (incluant la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise) augmentée du montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise, moins le montant net comptabilisé (généralement la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris, tous ces éléments étant évalués à la date d’acquisition. Quand la différence est négative, un profit au titre de l’acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat. Le Groupe choisit, transaction par transaction, d’évaluer, à la date d’acquisition, toute participation ne donnant pas le contrôle soit à la juste valeur, soit à la quote-part dans l’actif net identifiable de l’entreprise acquise comptabilisé. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 97 Les frais d’acquisition, autres que ceux liés à l’émission d’une dette ou de titres de capital, que le Groupe supporte du fait d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Lorsqu'un regroupement d'entreprises est assorti d'un engagement ferme d'achat de participations ne conférant pas le contrôle, la méthode retenue par le Groupe conduit à anticiper les effets de l'achat ultérieur en contrepartie des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère. Pour les engagements fermes d’achat de participations ne conférant pas le contrôle, intervenus avant l’application d’IFRS 3 révisée, la méthode retenue par le Groupe conduit à anticiper les effets de l'achat ultérieur en contrepartie d'un ajustement du goodwill au même titre que les variations subséquentes de la dette. En application de la norme IAS 27, en cas d’acquisition ou de cession d’une participation dans une filiale consolidée, le Groupe comptabilise la différence entre le prix d’acquisition / le prix de cession et la valeur comptable des intérêts minoritaires en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires du Groupe. 3.6. GOODWILL Le goodwill découlant de l’acquisition d’une filiale correspond à l’excédent de la somme de la contrepartie transférée sur la part revenant au Groupe et des participations ne donnant pas le contrôle sur le montant net comptabilisé au titre des actifs identifiables et passifs repris comptabilisés à la date d’acquisition. Le goodwill est initialement comptabilisé au coût à titre d’actif et est ultérieurement évalué au coût diminué du cumul des pertes de valeur. Chaque Unité Génératrice de Trésorerie est soumise à un test de dépréciation annuellement, ou plus fréquemment s’il y a une indication que l’unité pourrait avoir subi une perte de valeur. La valeur de l’Unité Génératrice de Trésorerie est comparée à la valeur recouvrable qui correspond à la valeur plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur (diminuée des coûts de cession). Afin de déterminer leur valeur recouvrable, les actifs immobilisés auxquels il n'est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) à laquelle ils appartiennent. La valeur d'utilité de l'UGT est déterminée par la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF). La valeur recouvrable ainsi déterminée de l'UGT est ensuite comparée à la valeur comptable au bilan consolidé des actifs testés (y compris le goodwill). Une perte de valeur est comptabilisée, le cas échéant, si cette valeur au bilan est supérieure à la valeur recouvrable de l'UGT et est imputée en priorité aux goodwill et est par la suite imputée aux autres actifs de l’unité au prorata de la valeur comptable de chacun des actifs compris dans l’unité. Cette perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. Une perte de valeur comptabilisée pour un goodwill n’est pas reprise dans une période ultérieure. Depuis l’acquisition de 35.5% de titres complémentaires de Sopexa, deux UGT sont reconnues au sein du groupe : UGT Hopscotch et UGT Sopexa. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 98 3.7. ACTIFS INCORPORELS Les actifs incorporels sont classés en actifs à durée de vie indéfinie ou finie : › Les immobilisations à durée de vie indéfinie ne sont pas amorties. Elles font l'objet d'un test annuel de dépréciation qui conduit à constater une dépréciation lorsque la valeur d'usage est inférieure à la valeur comptable. › Les immobilisations à durée de vie finie sont amorties sur leur durée d'utilisation. 3.8. IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles sont initialement évaluées à leur coût d’acquisition. Les amortissements des immobilisations corporelles sont pratiqués en mode linéaire, sur les principales durées d’utilité estimées des immobilisations correspondantes. 3.9. PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES Le principe général de mise en équivalence des comptes d'une entreprise consiste à substituer, dans le bilan consolidé, à la valeur comptable des titres de l'entreprise mise en équivalence, la part des capitaux propres (y compris le résultat de l'exercice) de cette entreprise, déterminés d'après les règles de consolidation. Cette quote-part de capitaux propres retraités est portée sur une ligne distincte du bilan consolidé intitulée « Participations dans les entreprises associées ». Les participations dans les entreprises associées font l’objet d’un test de dépréciation à chaque clôture d’exercice (cf. § 19.1). 3.10. DROITS D’UTILISATION Les contrats de location sont comptabilisés au bilan dès l’origine du contrat de location pour la valeur actualisée des paiements futurs. Ces contrats sont enregistrés en « dettes locatives » au passif avec inscription à l’actif en « droits d’utilisation relatifs aux contrats de location ». Les actifs en locations concernent des baux relatifs aux locaux occupés et aux véhicules utilisés par les collaborateurs du Groupe Hopscotch Ils sont amortis sur la durée du contrat qui correspond en général à la durée ferme du contrat sauf si une intention de renouveler ou de résilier le contrat est connue. Au compte de résultat, les charges d’amortissement sont comptabilisées dans la marge opérationnelle et les charges d’intérêts dans le résultat financier. Les contrats de location correspondant à des actifs de faible valeur unitaire ou de courte durée sont comptabilisés directement en charges. 3.11. DEPRECIATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES, EXCLUANT LE GOODWILL À chaque date de clôture, le Groupe revoit les valeurs comptables de ses immobilisations corporelles et incorporelles afin de déterminer s’il existe une quelconque indication que ces actifs ont subi une perte de valeur. Si une telle indication existe, la valeur recouvrable de l’actif est estimée en vue de déterminer le montant de la perte de valeur (le cas échéant). S’il n’est pas possible d’estimer la valeur recouvrable de l’actif pris individuellement, le Groupe évalue la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle l’actif appartient. Si un mode d’affectation raisonnable et cohérent peut être déterminé, les actifs de support sont aussi affectés à des unités génératrices de trésorerie prises DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 99 individuellement ; sinon, ils sont affectés au plus petit groupe d’unités génératrices de trésorerie pour lequel un mode d’affectation raisonnable et cohérent peut être déterminé. Les immobilisations incorporelles qui ont une durée d’utilité indéfinie et celles qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service sont soumises à un test de dépréciation annuellement et chaque fois qu’il y a une indication que l’actif peut s’être déprécié. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité. Dans le cadre de l’évaluation de la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés à leur valeur actuelle par application d’un taux d’actualisation avant impôt qui reflète l’appréciation courante du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif pour lesquels les estimations des flux de trésorerie futurs n’ont pas été ajustées. Si la valeur recouvrable estimée d’un actif (ou d’une unité génératrice de trésorerie) est inférieure à sa valeur comptable, la valeur comptable de l’actif (ou de l’unité génératrice de trésorerie) est ramenée à sa valeur recouvrable. Une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat, sauf si l’actif connexe est comptabilisé à son montant réévalué ; dans ce cas, la perte de valeur est traitée comme une réévaluation négative. Si une perte de valeur est reprise ultérieurement, la valeur comptable de l’actif (ou de l’unité génératrice de trésorerie) est augmentée à hauteur de l’estimation révisée de sa valeur recouvrable, dans la mesure où cette valeur comptable augmentée n’est pas supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif (ou cette unité génératrice de trésorerie) au cours d’exercices antérieurs. La reprise d’une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat, sauf si l’actif connexe est comptabilisé à son montant réévalué ; dans ce cas, la reprise de perte de valeur est traitée comme une réévaluation positive. Les marques ne font pas l’objet d’une réévaluation dans les comptes consolidés et sont testées individuellement. 3.12. CLIENTS ET COMPTES RATTACHES / FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES Les créances clients et les dettes fournisseurs sont évaluées, à la date de comptabilisation initiale, à la juste valeur de la contrepartie à recevoir ou à donner. Cette valeur correspond à la valeur nominale, en raison de l’intervalle de temps assez court existant entre la reconnaissance de l’instrument et sa réalisation (actif) ou son remboursement (passif). Les créances douteuses donnent lieu à l’enregistrement de dépréciations en fonction de l’appréciation du risque de non-recouvrement. 3.13. ACTIFS DESTINES A ETRE CEDES Un actif immobilisé, ou un groupe d’actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont reclassés en « Actifs ou passifs destinés à être cédés » sans possibilité de compensation et évalués à la plus faible de leur valeur comptable ou de leur juste valeur nette des frais de cession. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 100 3.14. CAPITAL ET RESERVES Les actions propres sont comptabilisées pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres, effet d’impôt y compris, sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice. 3.15. PROVISIONS Les provisions sont comptabilisées si le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, s’il est probable que le Groupe sera tenu d’éteindre l’obligation et si le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la contrepartie nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture, compte tenu des risques et des incertitudes liées à l’obligation. Si une provision est évaluée en fonction des estimations de flux de trésorerie nécessaires pour éteindre l’obligation actuelle, sa valeur comptable correspond à la valeur actualisée de ces flux de trésorerie. S’il est prévu qu’une partie ou la totalité des avantages économiques nécessaires à l’extinction d’une provision seront recouvrés d’un tiers, le montant à recevoir est comptabilisé comme un actif si on a la quasi-certitude que le remboursement sera reçu et si le montant à recevoir peut être évalué de façon fiable. Les obligations actuelles résultant de contrats déficitaires sont comptabilisées et évaluées comme des provisions. Un contrat est considéré déficitaire lorsque le Groupe a conclu un contrat pour lequel les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages économiques attendus du contrat. 3.16. COUTS D’EMPRUNT Les coûts d’emprunt qui sont directement attribuables à l’acquisition, à la construction ou à la production d’actifs qualifiés, lesquels exigent une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisés ou vendus, sont incorporés dans le coût de ces actifs, jusqu’à ce que l’actif soit pratiquement prêt pour son utilisation ou sa vente prévue. Dans la mesure où les emprunts à taux variable sont utilisés pour le financement d’un actif qualifié et qu’ils sont visés par une couverture de flux de trésorerie efficace contre le risque de taux d’intérêt, la partie efficace du dérivé est différée dans les capitaux propres, puis comptabilisée en résultat lorsque l’actif qualifié a une incidence sur les résultats. Dans la mesure où les emprunts à taux fixe sont utilisés pour le financement d’un actif qualifié et qu’ils sont visés par une couverture de juste valeur efficace contre le risque de taux d’intérêt, les coûts d’emprunt capitalisés reflètent le taux d’intérêt couvert. Les produits obtenus du placement temporaire de fonds empruntés précisément en vue des dépenses relatives à un actif qualifié sont déduits des coûts d’emprunt incorporables au coût de l’actif. Tous les autres coûts d’emprunt sont comptabilisés en résultat dans la période au cours de laquelle ils sont engagés. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 101 3.17. METHODE DE RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D’AFFAIRES ET DES COUTS DE PRODUCTION LIES Le groupe comptabilise le chiffre d’affaires selon la méthode à l’avancement. Le pourcentage d’avancement retenu reflète le pourcentage d’avancement des travaux de préparation de l'événement à la date de clôture estimé par le groupe fonction de la date de livraison de l’évènement et de la typologie de l’événement. Ce principe entraîne l’enregistrement comptable de factures à établir ou de produits constatés d’avance lorsque la facturation à la date de clôture n’est pas en phase avec l’avancement des travaux. Le groupe reconnait son chiffre d’affaires en tant que principal au sens IFRS 15. Une provision pour perte à terminaison est enregistrée en provision pour risques lorsque le prix de revient estimé d'un projet est supérieur au chiffre d'affaires prévisionnel. 3.18. PRESTATIONS DE RETRAITE Les régimes à prestations définies désignent les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi qui garantissent à certaines catégories de salariés des ressources complémentaires contractuelles ou par le biais de conventions collectives. Cette garantie de ressources complémentaires constitue pour le Groupe une prestation future pour laquelle un engagement est calculé. Le calcul annuel de la provision s’effectue en estimant le montant des avantages que les employés auront accumulés en contrepartie des services rendus pendant l’exercice et l’exercice précédent. Les prestations sont actualisées afin de déterminer la valeur actualisée de l’engagement au titre des prestations définies. Elles sont renseignées au bilan, déduction faite de la juste valeur des actifs du régime qui couvrent, le cas échéant, les engagements. Au sein du Groupe, les régimes à prestations définies regroupent uniquement les indemnités de départ en retraite. Le Groupe enregistre ainsi une provision pour indemnités de fin de carrière conformément à la norme IAS 19 révisée qui a été appliquée pour la première fois par anticipation par le Groupe dans les états financiers clos le 31 décembre 2012. Cette provision, calculée sur une base actuarielle, est déterminée de manière prospective pour tous les salariés permanents de l’entreprise. L’IFRS IC a conclu en mai 2021 que la provision à comptabiliser au titre de l’avantage ne doit être constituée que sur la période qui couvre la date de début d’emploi et la date que prévoit le plafonnement. Ainsi, l’approche qui consiste à considérer que l’engagement doit être étalé sur toute la durée d’emploi du salarié, donc entre sa date de début d’emploi et sa date de retraite, n’est pas acceptable au regard des principes d’IAS19. Le Groupe a appliqué ce changement de méthode sur ses comptes consolidés clos au 31 décembre 2021. La provision prend en compte les éléments suivants : › l’ancienneté ; › les conventions collectives en vigueur ; › un turn-over de 17,5% jusqu’à 55 ans et nul au-delà ; › la table de mortalité (TV 88/90) ; › taux d’actualisation de 0.98 % › taux de revalorisation des salaires de 3% pour les cadres et 2,5% pour les non cadres ; › départ à l’initiative des salariés (application d’un % de charges sociales de 50%). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 102 Le taux d’actualisation est basé sur indice IBBOXX composite LT 10+ au 31 décembre 2021. La charge calculée est intégrée en charge de personnel. 3.19. PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS Les paiements fondés sur des actions et réglés en instruments de capitaux propres qui sont versés aux dirigeants et à la plupart des salariés sont évalués à la juste valeur de ces instruments de capitaux propres à la date d’attribution. La juste valeur déterminée à la date d’attribution des paiements fondés sur des actions et réglés en instruments de capitaux propres est passée en charges selon une méthode linéaire, sur la période d’acquisition des droits et selon l’estimation du Groupe quant au nombre d’instruments de capitaux propres dont les droits seront éventuellement acquis. À chaque date de clôture, le Groupe révise son estimation du nombre d’instruments de capitaux propres dont l’acquisition des droits est prévue. L’incidence de la révision des estimations initiales, le cas échéant, est comptabilisée en résultat sur la période d’acquisition des droits qui reste à courir et un ajustement correspondant est apporté à la réserve liée aux avantages du personnel réglés en instruments de capitaux propres (Cf. Note 25.3). 3.20. IMPOSITION La charge d’impôt représente la somme de l’impôt exigible à payer et de l’impôt différé. 3.20.1. Impôt exigible L’impôt exigible à payer est fondé sur le bénéfice imposable de l’exercice. Le bénéfice imposable diffère du bénéfice comptabilisé dans le compte de résultat consolidé, car il exclut des éléments de produits et de charges qui sont imposables ou déductibles au cours d’autres exercices de même que des éléments qui ne sont jamais imposables ni déductibles. Le passif d’impôt exigible du Groupe est calculé au moyen des taux d’impôt en vigueur ou pratiquement en vigueur à la date de clôture. 3.20.2. Impôt différé L’impôt différé est déterminé en fonction des différences entre les valeurs comptables des actifs et des passifs dans les états financiers et les valeurs fiscales correspondantes utilisées dans le calcul du bénéfice imposable, et il est comptabilisé au moyen de l’approche bilan de la méthode du report variable. En général, des passifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables, alors que des actifs d’impôt différé sont généralement comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible. De tels actifs et passifs ne sont pas comptabilisés si la différence temporelle découle d’un goodwill ou de la comptabilisation initiale d’autres actifs et passifs liés à une transaction (autre qu’un regroupement d’entreprises) qui n’a d’incidence ni sur le bénéfice imposable, ni sur le bénéfice comptable. Les passifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes différences temporelles imposables liées à des participations dans des filiales, entreprises associées et coentreprises, sauf si le Groupe est capable de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s’inversera et s’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. Les actifs d’impôt différé découlant des différences temporelles déductibles générées par de telles participations sont comptabilisés DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 103 seulement s’il est probable que le bénéfice imposable sera suffisant pour permettre d’utiliser les avantages de la différence temporelle et que la différence temporelle se résorbera dans un avenir prévisible. La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à chaque date de clôture et elle est réduite s’il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre le recouvrement de la totalité ou d’une partie de l’actif. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue dans la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé ou le passif réglé, en fonction des taux d’impôt (et lois fiscales) qui sont en vigueur ou pratiquement en vigueur à la date de clôture. L’évaluation des actifs et passifs d’impôt différé reflète les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont le Groupe s’attend, à la date de clôture, à recouvrer ou régler la valeur comptable de ses actifs et passifs. Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés si le Groupe a un droit juridiquement exécutoire de compenser des actifs et des passifs d’impôt exigible et lorsqu’ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale et s’il a l’intention de régler simultanément le montant net de ses actifs et passifs d’impôt exigible. 3.20.3. Impôt exigible et différé de la période L’impôt exigible et différé est comptabilisé en résultat à titre de charge ou de produit, sauf s’il concerne des éléments qui ont été crédités ou débités directement dans les capitaux propres, dans ce cas l’impôt est aussi comptabilisé directement en capitaux propres, ou s’il découle de la comptabilisation initiale d’un regroupement d’entreprises. Dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, l’incidence fiscale est prise en compte dans le calcul du goodwill ou dans la détermination de tout excédent de la part de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise sur le coût du regroupement. 3.21. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS L’évaluation et la comptabilisation des instruments financiers ainsi que l’information à fournir sont définis par les normes IAS 32, IAS 39, IFRS 7 et IFRS 13. Celles-ci imposent de catégoriser les instruments financiers et de les évaluer à la clôture en fonction de la catégorie retenue. Les titres de participation non consolidés et les titres immobilisés sont classés dans la catégorie des actifs financiers non courants et sont désignés comme disponible à la vente au sens de IAS 39. A chaque arrêté comptable, ils sont évalués en juste valeur et la variation de juste valeur est constatée en résultat. Les créances liées et les dépôts et cautionnements sont classés dans la catégorie des actifs financiers non courants et sont désignés comme des prêts et créances émis par l’entreprise au sens d’IAS 39. Les valeurs mobilières de placement et les placements de trésorerie court terme sont classés dans la catégorie des actifs courants (Trésorerie et équivalents de trésorerie). Les justes valeurs des valeurs mobilières sont déterminées principalement par référence aux prix du marché. Les passifs financiers comprennent les dettes bancaires et les autres dettes financières. Elles sont initialement comptabilisées à la juste valeur nette des frais de transaction et évaluées par la suite au coût amorti déterminé selon la méthode du taux d’intérêt effectif. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 104 Le Groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales consolidées par intégration globale des engagements d’achat de leurs participations. Le traitement comptable retenu pour les engagements d’achat conclus après le 1er janvier 2010 est le suivant : › lors de la comptabilisation initiale, l’engagement d’achat est comptabilisé en passifs financiers pour la valeur actualisée du prix d’exercice de l’option de vente ou de l’engagement ferme d’achat, par contrepartie principalement de la valeur comptable des intérêts minoritaires et, pour le solde, en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires du Groupe, › la variation ultérieure de la valeur de l’engagement est comptabilisée en passifs financiers par ajustement du montant des capitaux propres attribuables aux actionnaires du Groupe. Pour les regroupements d’entreprise finalisés avant le 1er janvier 2010, la différence entre le coût d’acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis dans le cadre d’un engagement d’achat consenti (option de vente) était comptabilisée en Goodwill. Les variations ultérieures de la valeur de l’engagement sont comptabilisées en Goodwill jusqu’au dénouement de l’option de vente. 3.22. METHODE DE CALCUL DU RESULTAT PAR ACTION En application de la norme IAS 33, le résultat net par action se calcule en divisant le résultat net part du groupe attribuable aux actionnaires ordinaires, par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le résultat net dilué par action s’obtient en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période pour laquelle le calcul est effectué, ajusté de l’effet dilutif potentiel des instruments susceptibles de se dénouer par l’émission d’actions ordinaires selon la méthode dite du rachat d’actions. 3.23. INFORMATION SECTORIELLE L’intégration dans les comptes consolidés du Groupe Sopexa a conduit le Groupe Hopscotch à considérer de ce fait un nouveau secteur d’activité. Les décisions stratégiques du principal décideur opérationnel (la direction générale du Groupe HOPSCOTCH Groupe) portent principalement sur les trois agrégats de gestion que sont le chiffre d'affaires, la marge brute et la marge contributive, tels qu’ils figurent dans le reporting financier du Groupe. La définition et la valorisation de ces agrégats, ainsi que la réconciliation avec les données comptables, sont présentées à la note 6. Un rapprochement est fait entre les données chiffrées du reporting financier et les états consolidés. Les éléments intermédiaires de détermination du résultat ne font pas partie en tant que tels des critères majeurs de prise de décision stratégique, et ne sont par conséquent pas présentés. 3.24. FRANCHISE DE LOYER Le bail de location immobilière du Groupe fait état de 18 mois de franchises de loyers. Ces franchises de loyer ont été comptabilisées linéairement sur les 9 années du bail (2015-2024). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 105 4. Jugements comptables critiques et sources principales d’incertitude relative aux estimations La préparation des états financiers implique que HOPSCOTCH Groupe procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants d'actifs et de passifs inscrits au bilan, les montants de charges et de produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les résultats réels ultérieurs pourraient présenter des différences. Les principales estimations et hypothèses utilisées concernent l’évaluation des postes suivants : › Provisions : estimation du risque effectuée au cas par cas ; › Goodwill : hypothèses mises à jour annuellement dans le cadre des tests de perte de valeur, des flux de trésorerie futurs et des taux d’actualisation ; › Titres des sociétés mises en équivalence : l’estimation est réalisée par la direction en fonction d’hypothèses structurantes basées principalement sur la rentabilité et l’endettement net ; › Impôts différés : les impôts différés actifs sont comptabilisés en fonction de leur recouvrabilité ; Celle-ci est fondée sur les prévisions de résultats permettant d’établir un planning d’utilisation des impôts différés actifs ; › Avancement du chiffre d’affaires : Le pourcentage d’avancement retenu reflète le pourcentage d’avancement des travaux de préparation de l'événement à la date de clôture estimé par le groupe fonction de la date de livraison de l’évènement et de la typologie de l’événement. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 106 5. Périmètre de consolidation Méthode de consolidation % d’intérêt % d’intérêt Dénomination Siège Social 12.2021 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 51,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 0,0% 12.2020 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 51,0% HOPSCOTCH Groupe LPS Ressources (1) Le Public Système Cinéma Sagarmatha 23/25 rue Notre Dame des Victoires 75002 Paris 23/25 rue Notre Dame des Victoires 75002 Paris 23/25 rue Notre Dame des Victoires 75002 Paris 9-11, chemin des petites brosses 69300 Caluire et Cuire 23/25 rue Notre Dame des Victoires 75002 Paris 23/25 rue Notre Dame des Victoires 75002 Paris 23/25 rue Notre Dame des Victoires 75002 Paris 23/25 rue Notre Dame des Victoires 75002 Paris 23/25 rue Notre Dame des Victoires 75002 Paris 23/25 rue Notre Dame des Victoires 75002 Paris 23/25 rue Notre Dame des Victoires 75002 Paris 23/25 rue Notre Dame des Victoires 75002 Paris 22 kildare street Dublin IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG NC IG MEE IG IG IG IG IG IG IG IG IG Hopscotch Congrès Hopscotch Au Café Heaven 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 65,0% Blog Agency Heaven Conseil Human To Human Hopscotch Africa (4) Hopscotch Europe In One Ltd 65,0% 100,0% 100,0% 100,0% 0,0% Hopscotch Système Africa Casablanca 12, rue Sabri Boujemaa Casablanca Maroc 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 50,0% Rouge 23/25 rue Notre Dame des Victoires 75002 Paris 23/25 rue Notre Dame des Victoires 75002 Paris 1 rue du Vertuquet 59960 Neuville en Ferrain 23/25 Rue Notre Dame des Victoires, 75002 Paris 23.25 rue Notre Dame des Victoires, 75002 Paris 23/25 rue Notre Dame des Victoires 75002 Paris 1/575 Darling Street, Rozelle Wami Concept Vivacom (5) Hopscotch Décideurs AMC Promotions Sopexa 100,0% 50,0% 66,0% 66,0% 0,0% 66,0% Sopexa Australia Sopexa America do Sul Ltda (6) Sopexa Canada Ltée Sopexa China 66,0% Rua Cristiana Viana, Sao Pailo 66,0% 2020, rue University, Montréal 66,0% 66,0% 66,0% 66,0% 66,0% 66,0% 66,0% 660 Xinhua Road, Changning District, 200052 Shanghai 8F, Pennant Tower, Gangnam-gu, Séoul 250 Hudson Streer, New York 66,0% Sopexa Korea 66,0% Food and Wines From France Sopexa Hong Kong Ltd Sopexa India Fpap Ltd 66,0% 56 Gloucester Road Wan Chai, Hong-Kong S-369 Greater Kailash II 66,0% 66,0% Association For Promotion of French Foods 3-12-8 Ebisu, Shibuya-ku, Tokyo IG 66,0% 66,0% Sopexa Thaïland Ltd Sopexa Vostok (2) 11th Floor, Abdulrahim Place IG IG 66,0% 66,5% 66,0% 66,5% 1er Lussinovskiy pereoulok bur 513, Moscou 56 Nguyen Dinh Chieu, Dakao, D.1 Hô-Chi-Minh-Ville, Viêt Nam 0084 Sopexa Vietnam (3) IG 66,0% IG : intégration globale IP : intégration proportionnelle MEE : mise en équivalence NC : non consolidée 1) La société LPS RESSOURCES a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine dans la société HOPSCOTCH Groupe au 31 décembre 2021 2) La société SOPEXA VOSTOK a été liquidée en juillet 2021 3) La société SOPEXA VIETNAM a été créée en juillet 2021 4) La société HOPSCOTCH AFRICA a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine dans la société HOPSCOTCH Groupe au 12 novembre 2020 5) La société VIVACOM a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine dans la société SAGAMARTHA au 1er janvier 2020 6) La société SOPEXA AMERICA DO SUL a été liquidée en décembre 2020 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 107 6. Produits des activités ordinaires et information sectorielle L’information synthétique destinée à l’analyse stratégique et à la prise de décision de la direction générale du groupe HOPSCOTCH Groupe (notion de principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8) est articulée autour : › du chiffre d'affaires : le chiffre d'affaires correspond exactement au chiffre d'affaires tel que présenté dans les comptes consolidés ; › de la marge brute de gestion obtenue en diminuant le chiffre d’affaires de toutes les dépenses opérationnelles directement engagées ; › de la marge de contribution : la marge de contribution correspond au chiffre d'affaires diminué des achats consommés, de la main d’œuvre directe et de certains frais directement liés à l’activité. La marge de contribution est réconciliée globalement avec le résultat opérationnel courant ; les éléments en rapprochement correspondant aux frais généraux (loyers, main d’œuvre indirecte, frais administratifs) ainsi que notamment aux effets de la PIDR, de la participation, des retraitements liés à la CVAE. Produits des activités Marge brute (2) Marge de contribution (3) ordinaires 31-déc-21 31-déc-20 31-déc-21 31-déc-20 31-déc-21 31-déc-20 en milliers en milliers en milliers en milliers en milliers en milliers d'€ d'€ d'€ d'€ d'€ d'€ Activités poursuivies Groupe Hopscotch Hors Sopexa 89 162 64 518 66 567 55 374 42 390 24 603 66 993 34 207 20 961 55 168 16 721 10 905 27 626 10 204 9 351 Groupe Sopexa Total des activités poursuivies 153 679 121 941 19 555 Frais fixes (1) -18 843 -27 289 Résultat opérationnel 8 783 -7 734 (1) Les frais fixes de structure groupe représentent 12.3% du chiffre d’affaires au 31 décembre 2021 contre 22.4% au 31 décembre 2020 et ne sont pas ventilés par secteur d’activité. Ils sont constitués essentiellement par des frais de personnel des supports administratifs, des frais de location immobilière et des honoraires. La diminution est principalement liée à la comptabilisation du PSE en 2020 et à la diminution durable des frais généraux du Groupe suite au plan d’économies initié en 2020. (2) La marge brute correspond aux produits des activités ordinaires diminués des achats consommés et tenant compte des variations de stocks et de produits en cours. L’écart entre la marge brute de gestion et la marge brute consolidée repose sur le retraitement des contrats courts travaillant avec les équipes de production ; ces natures de montants pris en compte dans la marge brute consolidée ne sont pas pris en compte dans la marge brute de gestion. (3) La marge de contribution correspond à la marge brute consolidée diminuée des charges directes de personnels internes et des coûts de prospections et de relations commerciales. 7. Achats consommés 31-déc-21 31-déc-20 en milliers d'€ en milliers d'€ Activités poursuivies Achats de matières premières et autres approvisionnements Achats non stockés de mat. et de fournitures Total des activités poursuivies (87 393) (360) (68 102) (616) (87 752) (68 718) Les achats de matières premières correspondent à des achats directement engagés dans le cadre des opérations réalisées. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 108 8. Charges externes 31-déc-21 31-déc-20 en milliers d'€ en milliers d'€ Activités poursuivies (840) (931) (812) (1 236) (686) Sous-traitance générale Locations (472) Entretiens et réparations (297) (329) Primes d'assurance (1 582) (3 802) (221) (1 410) (3 889) (170) Personnels extérieurs à l'entreprise Rémunérations d'intermédiaires et honoraires Publicité, publications, relations publiques Transports de biens et transports collectifs Déplacements, missions et réceptions Frais postaux et frais de télécommunications Services bancaires et assimilés Autres charges externes (12) (22) (420) (520) (510) (569) (346) (249) (904) (1 075) (10 964) (10 338) Total des activités poursuivies 9. Charges de personnel 31-déc-21 31-déc-20 en milliers d'€ en milliers d'€ Activités poursuivies Salaires et traitements (1) Charges sociales (31 130) (10 098) (28 514) (9 316) (299) (1 227) (278) Participation des salariés (333) (14) Autres Charges de personnel Dotation aux provisions sur engagement de retraite Total des activités poursuivies (43 032) (38 177) (1) Les salaires et traitements comprennent les indemnités versées dans le cadre du chômage partiel pour un montant de 834 K€ pour les sociétés situées en France et 0 K€ pour les sociétés situées à l’étranger. Les effectifs comprennent uniquement ceux des entreprises consolidées en intégration globale. Les effectifs correspondent à des équivalents temps plein sur l’exercice. Effectif total moyen des permanents Cadres 31-déc-21 346 31-déc-20 390 Non cadres 291 254 Total des effectifs permanents moyen 638 644 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 109 10. Dotations aux amortissements et provisions 31-déc-21 31-déc-20 en milliers d'€ en milliers d'€ Activités poursuivies Dotations aux amortissements et provisions - sur immobilisations incorporelles - sur immobilisations corporelles Total des dotations aux amortissements (3 294) (580) (3 681) (860) (3 874) (4 541) (246) (1 121) (729) 323 (973) Dotations pour dépréciations / actifs circulant Dotations aux provisions pour risques et charges Dotations aux provisions sur immobilisations Reprises de dépréciations / actifs circulant Reprises de provisions pour risques et charges Total des dotations aux provisions (1 399) 739 1 288 (345) 350 (1 424) Total des activités poursuivies (5 297) (4 886) 11. Autres charges et produits opérationnels 31-déc-21 31-déc-20 en milliers d'€ en milliers d'€ (79) (525) Moins ou Plus-value des immobilisations cédées Divers charges opérationnelles (2 741) (968) (3 787) 49 (773) (5 074) (6 372) 3 Dotations non récurrentes Autres charges opérationnelles Produits de cession des immobilisations corporelles Divers produits opérationnels 750 942 5 020 944 Autres produits opérationnelles Autres charges et produits opérationnelles 2 030 (5 427) Les postes « divers charges opérationnelles » et « divers produits opérationnels » comprennent principalement des charges liées au Plan de Sauvegarde de l’Emploi annoncé le 27 octobre 2020 et des régularisations sur exercices antérieurs. Le poste « dotations non récurrentes » concerne principalement les provisions liées au Plan de Sauvegarde de l’Emploi annoncé le 27 octobre 2020. Le poste « reprises non récurrentes » concernent principalement les reprises aux provisions liées au Plan de Sauvegarde de l’Emploi annoncé le 27 octobre 2020. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 110 12. Coût de l’endettement net et autres produits et charges financiers 31-déc-21 31-déc-20 en milliers d'€ en milliers d'€ (526) (8) Charges d'intérêts (703) (70) 23 Charges de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Revenus actifs financiers hors équivalents de trésorerie Coût de l'endettement net 4 14 36 (517) (713) (261) Pertes de change (768) (306) VNC des titres cédés (591) Dotations aux provisions sur actifs financiers Total des autres charges financières (155) (852) (1 229) Gain de change 295 3 249 0 Produits financiers de participation Autres produits financiers Cession autres actifs financiers 11 Reprises de provisions sur actifs Financiers 36 263 Total des autres produits financiers 337 523 13. Impôt sur le résultat 13.1. IMPOT SUR LE RESULTAT COMPTABILISE EN RESULTAT La charge / Le produit d’impôt s’établit comme suit : 31-déc-21 31-déc-20 en milliers d'€ en milliers d'€ La charge / le produit d’impôt comprend les éléments suivants : Charge/Produit d’impôt exigible (1 629) (649) (890) 2 343 Charge/Produit d’impôt différé découlant de la naissance et de la reprise de différences temporelles Incidence des modifications aux taux d’impôt et aux lois fiscales 37 87 Total de la charge/du produit d’impôt (2 241) 1 540 Attribuable aux : Activités poursuivies Activités abandonnées (2 241) 1 540 (2 241) 1 540 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 111 13.2. PREUVE D’IMPOT Le tableau qui suit présente un rapprochement entre le total de la charge pour l’exercice et le bénéfice comptable : 31-déc-21 en milliers d'€ 4 913 31-déc-20 en milliers d'€ (8 340) Résultat des activités poursuivies Résultat net des sociétés mises en équivalence Résultat net des activités abandonnées Réintégration de la charge d'impôt Résultat avant impôt 597 727 (195) (405) 2 241 (1 540) 7 557 (9 558) Produit/charge d’impôt (2 068) 2 764 Incidence des différences permanentes Déficits non activés 393 (127) (236) (136) 0 (190) (578) (357) (53) CVAE Crédits d'impôts et incidences des différences de taux Impact des dépréciations GW Impact des résultats de cessions de titres consolidés Incidence des avantages au personnel Produit/charge d’impôt 0 (54) (66) (2 241) 6 1 540 16,1% Taux d’impôt effectif 29,7% Le taux d’impôt utilisé pour le rapprochement du résultat de 2021 est le taux d’impôt de 27,37% qui s’applique au bénéfice imposable en vertu de la loi fiscale en vigueur en France. En 2020, le groupe avait appliqué le taux de 28.92%. Le montant des déficits reportables dont dispose le groupe d’intégration fiscale au 31 décembre 2021 est de 6 778 k€. Les filiales étrangères du groupe appliquent les taux d’impôts suivants : › Hopscotch Système Africa Casablanca : 30.00% › Sopexa Australia : 26% › Wofi : 5.382% › Sopexa Canada : 26.86% › Sopexa Korea : 11.00% › Food and Wines From France: 29.83% › Sopexa Japan : 37.57% › Sopexa Hong-Kong : 16.50% › Sopexa Russia : 20% › Sopexa Vietnam : 20% DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 112 13.3. ACTIFS ET PASSIFS D’IMPOTS DIFFERES 31-déc-21 31-déc-20 en milliers d'€ en milliers d'€ Actifs d’impôt différés 686 2 093 21 643 2 404 551 Engagements de retraite Activation des déficits Autres différences temporaires fiscales Retraitements locations simples IFRS 16 Élimination provisions actions propres Autres 139 26 171 26 (4) 58 (65) 2 897 (126) 3 727 Compensation Actifs d’impôt différés Passifs d’impôt différés Provisions réglementées Provisions internes 4 (26) (39) (40) 65 4 (59) Autres différences temporaires fiscales Autres (164) (14) 126 Compensation (37) (108) Passifs d’impôt différés Le déficit groupe activé provient du déficit de l’exercice lié à la crise sanitaire. Le groupe s’est restructuré de manière à présenter un plan d’affaires bénéficiaire permettant l’utilisation du déficit à court terme. 14. Résultat par action Résultat de l’exercice compte tenu des éléments suivants : 31-déc-21 31-déc-20 en milliers d'€ en milliers d'€ Résultat de l'exercice Activités poursuivies 4 190 (195) 3 995 (8 281) (405) Activités abandonnées Total du résultat de l'exercice "part du groupe" (8 686) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires aux fins du calcul du résultat de base par action 2 592 176 2 613 249 73 044 AGA et Options attribuées 40 140 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires aux fins du calcul du résultat dilué par action 2 632 316 2 686 293 Euros par action Euros par action Résultat de base par action Activités poursuivies 1,60 -0,07 1,53 -3,19 -0,16 -3,35 Activités abandonnées Total du résultat de base par action Résultat dilué par action Activités poursuivies 1,56 -0,07 1,50 -3,19 -0,16 -3,35 Activités abandonnées Total du résultat dilué par action DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 113 15. Goodwill Les goodwill figurant au bilan consolidé au 31 décembre 2021 sont détaillés ci-après : Total Valeurs brutes Solde au début de l’exercice Reclassement des titres mis en équivalence négatifs Solde à la fin de l’exercice 21 097 (181) 20 916 Cumul des pertes de valeur Solde au début de l’exercice Dépréciation (5 089) (5 089) Solde à la fin de l’exercice Valeur comptable Solde au 31 décembre 2020 Solde au 31 décembre 2021 16 009 15 827 15.1. TEST DE DEPRECIATION Au 31 décembre 2021, le groupe n’a pas constaté d’indice de pertes de valeur sur les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). La valeur de chaque unité génératrice de trésorerie fait l'objet d'un suivi à chaque arrêté et, le cas échéant, est évaluée selon la méthode des DCF (Flux de trésorerie actualisés) conformément à la note 3.6. Cette méthode est mise en œuvre chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur et au minimum une fois par an. La valeur d'utilité retenue pour chaque UGT correspond aux flux de trésorerie actualisés qu'ils génèrent. Ces flux se fondent sur les budgets financiers 2022 complétés des projections sur les 4 années suivantes, retenant des hypothèses d'évolution du taux de chiffre d'affaires et de maintien du taux de marge et du besoin en fonds de roulement. Pour les flux au-delà de cinq ans, une extrapolation est faite en utilisant un taux de croissance de 2% correspondant à une estimation du taux de croissance à moyen et long terme du secteur activité. Les UGT font f l’objet d’un test de dépréciation au 31 décembre 2021. Leur valeur recouvrable qui correspond à leur valeur d’utilité excède leur valeur comptable. Les hypothèses retenues pour réaliser les tests de dépréciation sont décrites ci-dessous. Composante du taux d’actualisation Le taux d'actualisation appliqué a été déterminé sur la base du taux de rendement attendu des actions du Groupe avec un taux d’endettement cible de 26,50%. Ce taux de rendement attendu des actions est assis sur le taux fixe des emprunts d’état français à 10 ans majoré notamment d’une prime de risque propre aux actions du Groupe de 7%. Le coefficient bêta, utilisé dans le cadre du calcul du rendement des actions du Groupe, mesure la volatilité relative du titre du Groupe par rapport à un indice de référence (tous secteurs confondus). Les composantes du bêta et du taux d’endettement sont déterminées sur la base d’un échantillon de sociétés cotées exerçant des activités sensiblement identiques à celles du Groupe. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 114 Le taux sans risque utilisé est le taux OAT TEC à 10 ans. Il s’élève à 0,1%% au 31 décembre 2021. Le taux d’actualisation calculé sur ces bases est de 9.5% au 31 décembre 2021 contre 9,5% au 31 décembre 2020. Composante des budgets financiers Les tests de dépréciation ont été réalisés sur la base du plan de développement des UGT. Le plan de développement retenu constitue le scenario intermédiaire d’une série de trois scenarios pessimistes, prudent et optimiste. Les données utilisées et les hypothèses retenues pour l’élaboration des budgets financiers sont les suivantes : Chiffre d’affaires et Marge brute › Année 2022 : budgets élaborés par le management au regard du carnet de commandes actuel, des contrats pluriannuels signés, d’hypothèses prudentes de reprise des activités événementielles et de la sensibilité des clients à la conjoncture en fonction du type d’opérations réalisées, › Années 2023 à 2026 : croissance annuelle de l’activité (chiffre d’affaires et marge brute) de 3%. EBIT › Année 2022 : budgets élaborés par le management au regard du carnet de commandes actuel, des contrats pluriannuels signés, et de la sensibilité des clients à la conjoncture en fonction du type d’opérations réalisées, › Années 2023 à 2026 : croissance annuelle des frais fixes de 2%. Les plans de développement utilisés pour les impairment tests étant prudents, les seuls paramètres pouvant impacter les résultats des tests sont le taux d’actualisation et le taux de croissance des cash flows à l’infini. L’analyse de sensibilité réalisée en faisant varier le taux d’actualisation de +/- 0,5 point et le taux de croissance à l’infini de +/- 0,5 point ne remet pas en cause les tests réalisés. Le taux d’actualisation qui conduirait à une première dépréciation partielle de certains actifs s’élève à 19,96%. 15.2. ATTRIBUTION DU GOODWILL AUX UGT 31-déc-21 en milliers d'€ 15 827 31-déc-20 en milliers d'€ 16 009 Hopscotch Sopexa Total 0 0 15 827 16 009 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 115 16. Droits d’utilisation des actifs loues et dettes locatives 16.1. DROITS D’UTILISATION La variation du solde net des droits d’utilisation par nature d’actif sous-jacent est constituée des éléments suivants : Locations immobilières Autres droits d'utilisation Total en milliers d'€ en milliers d'€ en milliers d'€ Valeurs brutes Solde au 1er janvier 2020 29 478 502 29 980 Mise en place de nouveaux contrats de location Effets des modifications d'hypothèses Fins et résiliations anticipées des contrats Effets des variations de périmètre Solde au 31 décembre 2020 Changement de méthode 267 213 125 49 392 262 (3 787) (78) (3 865) 0 26 171 598 26 769 Mise en place de nouveaux contrats de location Effets des modifications d'hypothèses Fins et résiliations anticipées des contrats Solde Au 31 décembre 2021 Amortissements et pertes de valeur cumulés Solde au 1er janvier 2020 545 3 103 52 10 597 3 113 (1 783) 28 037 (204) 456 (1 987) 28 492 (15 314) (314) (22 861) Amortissements (3 314) (142) (3 456) Dépréciations Fins et résiliations anticipées des contrats Effets des variations de périmètre Solde au 31 décembre 2020 Changement de méthode 1 460 (17 168) (3 192) 1783 66 (390) (102) 204 1 526 (17 558) (3 294) Amortissements Dépréciations Fins et résiliations anticipées des contrats Effets des variations de périmètre Solde au 31 décembre 2021 Valeur comptable 1 987 0 (18 802) (287) (19 089) Solde au 31 décembre 2020 Solde au 31 décembre 2020 9 003 9 235 208 170 9 211 9 403 Les effets des modifications d’hypothèses concernent principalement les indexations de loyers, les modifications des contrats de locations et les effets des cours de devises. 16.2. DETTES LOCATIVES La ventilation des remboursements des dettes locatives par échéance s’établit comme suit : Fins et résiliations anticipées Nouveaux Rembourse- Effets des modifications d'hypothèses Restant dû à l'ouverture Variation de Restant dû Moins périmètre à la clôture d'1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans contrats de locations ments de l'exercice des contrats Dettes locatives 11 274 597 (3 747) 2 895 11 020 3 769 5 635 1 616 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 116 17. Autres actifs incorporels Les autres immobilisations incorporelles au 31 décembre 2021 s'analysent comme suit : Immobilisations incorporelles en cours Autres immobilisations incorporelles Logiciels Marques Total en milliers en milliers d'€ en milliers d'€ en milliers d'€ en milliers d'€ d'€ Coût Solde au 1er janvier 2020 Entrées d’immobilisations Cessions-mises au rebut 4 259 0 799 160 5 218 (265) (265) Acquisitions au moyen de regroupements d’entreprises Actifs reclassés comme détenus en vue de la vente (82) (82) Autres mouvements Solde au 31 décembre 2020 Entrées d’immobilisations Cessions - mises au rebut 3 912 13 0 799 160 4 871 13 (553) (553) Acquisitions au moyen de regroupements d’entreprises Actifs reclassés comme détenus en vue de la vente (1) 87 87 Autres mouvements 1 1 Solde au 31 décembre 2021 3 460 0 0 799 0 160 4 419 Amortissements et pertes de valeur cumulés Solde au 1er janvier 2020 Charge d’amortissement Diminution d'amortissements (4 009) (220) 300 (160) (4 169) (220) 300 Charge d'amortissement au moyen de regroupements d’entreprises Reprises de pertes de valeur imputées aux résultats 78 78 Écarts de change nets Autres Solde au 31 décembre 2020 Charge d’amortissement Diminution d'amortissements (3 851) (41) 0 0 (160) (4 011) (770) 542 (729) 542 Charge d'amortissement au moyen de regroupements d’entreprises Reprises de pertes de valeur imputées aux résultats Actifs reclassés comme détenus en vue de la vente Autres 81 81 Solde au 31 décembre 2021 Valeur comptable (3 428) 0 (729) (160) (4 316) Solde au 31 décembre 2020 Solde au 31 décembre 2021 61 0 799 0 860 34 0 70 0 103 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 117 LOGICIELS Les actifs incorporels comprennent des logiciels, inscrits pour leur valeur d’acquisition. Les logiciels sont amortis linéairement sur leur durée d’utilité allant de 1 à 3 ans. MARQUES Seules les marques acquises sont inscrites à l'actif du bilan. Elles ne sont pas amorties (compte tenu de leur exploitation continue) et font l'objet d'un test annuel de dépréciation qui conduit à constater une dépréciation lorsque la valeur d'usage est inférieure à la valeur comptable. AUTRES ACTIFS INCORPORELS Les autres actifs incorporels acquis par le Groupe sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, moins les amortissements cumulés et les pertes de valeurs éventuelles. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 118 18. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles au 31 décembre 2020 s'analysent comme suit : Installations Autres Immobilisations en cours générales, agencements, aménagements Constructions immobilisations corporelles Total en milliers d'€ en milliers d'€ en milliers d'€ en milliers d'€ en milliers d'€ Coût ou évaluation Solde au 1er janvier 2020 Entrées d’immobilisations Cessions - mises au rebut Autres mouvements 0 18 172 8 457 209 8 647 230 20 1 (67) (1 494) (54) (1 561) (54) Acquisitions par voie de regroupements d’entreprises (144) (144) Solde au 31 décembre 2020 Entrées d’immobilisations Cessions - mises au rebut Incidence passage IFRS 5 Autres mouvements 20 18 106 6 974 385 7 118 395 9 1 (462) 55 (462) 55 (2) 67 64 Solde au 31 décembre 2021 26 18 (8) 108 7 019 7 171 Amortissements et des pertes de valeur cumulés Solde au 1er janvier 2020 - - - (145) (5 470) (5 625) Charge d'amortissement par voie de regroupements d’entreprises Charge d’amortissement Diminutions d'amortissements Incidence passage IFRS 5 Autres mouvements (2) (10) 66 (750) 858 (762) 924 54 54 49 49 Solde au 31 décembre 2020 (10) (89) (5 259) (5 360) - Charge d'amortissement par voie de regroupements d’entreprises Charge d’amortissement Diminutions d'amortissements Incidence passage IFRS 5 Autres mouvements (2) (9) (528) 383 (539) 383 (53) (53) (47) (47) Solde au 31 décembre 2021 (11) (98) (5 503) (5 615) Valeur comptable Solde au 31 décembre 2020 Solde au 31 décembre 2021 20 8 17 1 715 1 759 26 7 9 1 516 1 556 Les durées d’utilité suivantes ont été utilisées aux fins du calcul de l’amortissement : › Matériel de transport 3 à 5 ans 5 à 10 ans 2 à 10 ans 3 à 5 ans › Matériel de bureau › Installations générales, agencements, aménagements divers › Matériel informatique DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 119 19. Immobilisations financières 19.1. PARTICIPATIONS DES ENTREPRISES ASSOCIEES (en milliers d'euros) Au 01/01/2021 Titres MEE -354 Dépréciation titres MEE Net -354 -597 Quote-part résultat 2021 -597 Quote-part écart de conversion 2021 Reprise de provision titres Solde au 31/12/2021 -951 0 -951 Le groupe a pris une participation de 50% dans la société Auto Moto Cycle Promotion (AMCP) le 3 décembre 2019, pour un prix de 554 milliers d’euros. Au 31 décembre 2021 la quote-part du groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité s’élève à -951 milliers d’euros. Cette quote-part a été reclassée en moins du Goodwill pour 181 k€ et pour 770 k€ en provisions à long terme. 19.2. AUTRES ACTIFS FINANCIERS Non courant 31-déc-2021 31-déc-2020 en milliers en milliers d'€ d'€ Placements disponibles à la vente comptabilisés à la juste valeur Titres de participation non consolidés (1) 902 387 902 387 Prêts comptabilisés au coût amorti Prêts à des parties liées 301 100 338 Prêts à d’autres entités Autres titres immobilisés (2) Dépôt et cautionnements (3) 103 103 1 491 1 996 2 898 (234) 2 664 1 451 1 892 2 280 (114) 2 166 Valeurs brutes Dépréciations Valeurs nettes (1) Les titres non consolidés sont constitués principalement des titres de la société NETMEDIA (4%), JOB MARKER (52 %) et de la société AKTAN (26 %), (2) Placement obligations et titres (3) Les dépôts et cautionnements sont principalement constitués des cautions versées au titre des locations immobilières. 20. Stocks Néant DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 120 21. Créances clients et comptes rattachés 31-déc-21 31-déc-20 en milliers d'€ 52 152 en milliers d'€ 37 532 Créances clients 2 243 2 258 Créances douteuses (2 256) (2 338) Dépréciations pour créances douteuses Total créances clients et autres créances 52 139 37 453 Les créances clients détenues par le Groupe sont composées principalement de créances sur des grands comptes. Les créances donnent lieu, le cas échéant, à l'enregistrement de dépréciations déterminées, client par client, en fonction de l'appréciation du risque de non-recouvrement. 22. Autres actifs 31/12/2021 31/12/2020 en milliers en milliers d'€ d'€ 6 473 512 Avances et acomptes versés et fournisseurs débiteurs Créances sociales 4 314 332 1 630 2 504 3 334 1 907 (1 865) 14 494 Créances fiscales 3 349 2 456 2 358 1 333 (1 415) 12 728 Compte Courant – actif Débiteurs divers Charges constatées d'avance Provisions sur autres créances Total autres actifs 23. Trésorerie et soldes bancaires 31-déc-21 en milliers d'€ 184 31-déc-20 en milliers d'€ 190 Valeurs mobilières de placement Trésorerie et soldes bancaires 45 061 38 574 Trésorerie active au bilan 45 245 38 764 Découverts bancaires (dont intérêts courus) Créances Dailly (630) (607) Trésorerie nette au tableau de flux de trésorerie 44 615 38 157 24. Actifs et passifs non courants destinés à être cédés Les résultats des sociétés LPS Ressources et Au Café ont été reclassés en résultat des activités abandonnées au 31 décembre 2020. La société Au Café a cédé sa branche d’activité principale « Beeshake » début mars 2021 et la liquidation à l’amiable de la société a été votée le 9 février 2021. La société LPS Ressources a vendu son fonds de commerce le 31 juillet 2021 et a fait l’objet d’une transmission universelle du patrimoine chez la société HOPSCOTCH Groupe en décembre 2021. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 121 31-déc.-21 31-déc.-20 en milliers d'€ en milliers d'€ LPS Ressources LPS Ressources Entités Au Café Total Au Café Total Immobilisations Impôts différés actifs Créances Clients Autres actifs 2 5 7 17 17 531 40 47 578 493 453 Actifs non courants destinés à être cédés 573 522 1 095 Impôts différés passifs Provisions 7 - 7 307 92 307 215 1 277 458 Dettes fournisseurs Emprunts à court terme Autres passifs 123 723 189 554 269 Passifs non courants destinés à être cédés 1 042 1 222 2 264 -405 Résultat des activités abandonnées -409 214 -195 172 -577 25. Capitaux propres La société est cotée sur le listing d’Euronext Paris (compartiment C) : code ISIN : PUS FR 000006527 8. 25.1. ACTIONS ORDINAIRES ENTIEREMENT LIBEREES Au 31 décembre 2021, le capital de HOPSCOTCH Groupe est composé de 2 666 668 actions d'une valeur nominale de 0,75 euro, soit 2 000 001 euros. Il est entièrement libéré. 31-déc-21 Nombre d’actions en unité 31-déc-20 Nombre d’actions en unité Solde au 1er janvier 2 666 668 2 666 668 Augmentation de capital Réduction de capital Solde au 31 décembre 2 666 668 2 666 668 25.2. ACTIONS PROPRES 31-déc-21 31-déc-20 Actions propres en unité 59 270 Actions propres en unité Solde au 1er janvier Acquisition/Attribution Livraison/Exercice 68 610 12 696 (35 100) 46 206 5 954 18 340 (9 000) Solde au 31 décembre Contrat de liquidité 68 610 5 651 Total au 31 décembre 52 160 74 261 Au 31 décembre 2021, la société détient 46 206 de ses propres actions soit 1,73 % de son capital pour un montant de 250 milliers d’euros. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 122 Conformément aux notes d’information présentées à l’AMF, les actions propres sont affectées notamment à l’achat pour la conservation et la remise ultérieure des titres en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la réglementation boursière. 25.3. ACTIONS GRATUITES ET STOCKS OPTIONS Nature des actions à attribuer : nouvelles ou existantes Nombre d’actions attribuées Nombre d’actions attribuées Date d’expiration de la période de Date de Date de Date de l’attribution effective Valeur des actions Désignation du plan l’autorisation l’attribution par de l’Assemblée le Directoire gratuites initialement définitivement conservation Plan 2006 N°1 Plan 2006 N°2 24 juin 2005 24 juin 2005 23 mars 2006 15 mai 2006 11 110 2 000 Existantes 23 mars 2008 15 mai 2008 11 110 2 000 23 mars 2010 15 mai 2010 13,55 € 14,10 € Plan 2007 Plan 2008 Plan 2009 Plan 2010 24 juin 2005 24 juin 2005 29 mai 2008 29 mai 2008 3 avril 2007 28 mars 2008 30 mars 2009 7 avril 2010 14 000 43 875 59 000 40 000 Existantes Existantes Existantes Existantes 3 avril 2009 28 mars 2010 30 mars 2011 14 000 40 275 48 200 32 000 3 avril 2011 28 mars 2012 30 mars 2013 13,50 € 9,27 € 5,36 € 7 avril 2012 20 mai 2012 7 avril 2014 20 mai 2014 8,70 € 9,20 € Plan 2011 Plan 2012 Plan 2013 Plan 2014 29 mai 2008 24 mai 2012 24 mai 2013 22 mai 2014 28 mars 2011 25 juin 2012 5 mai 2014 49 000 16 474 2 000 Existantes Existantes Existantes Existantes 28 mars 2013 25 juin 2014 5 mai 2016 38 000 13 474 1 000 28 mars 2015 25 juin 2016 6 mai 2018 8,40 € 7,50 € 8,15 € 7,76 € 9 septembre 2014 16 500 9 septembre 2016 16 500 10 septembre 2018 Plan 2014 N°3 Plan 2016 Plan 2016 26 mai 2016 26 mai 2016 26 mai 2016 26 mai 2016 28 mai 2019 10 janvier 2017 13 avril 2017 20 juin 2016 5 000 5 000 32 000 1 000 9 000 Existantes Existantes Existantes Existantes Existantes 10 janvier 2018 13 avril 2018 20 juin 2018 0 0 10 janvier 2019 13 avril 2019 21 juin 2020 0 0 31 500 500 8,01 € 7,30 € 5,48 € Plan 2017 30 mars 2017 30 mars 2019 31 mars 2021 Plan 2019 4 décembre 2019 4 décembre 2020 9 000 5 décembre 2021 Plan mars 2019 Plan janvier 2020 Plan février 2020 26-mai-16 28-mai-19 28-mai-19 29-mars-19 15-janv-20 07-févr-20 13 400 15 000 3 000 Existantes Existantes Existantes 29-mars-21 15-janv-21 07-févr-21 13 400 15 000 3 000 30-mars-22 16-janv-22 08-févr-22 7,68 € 7,62 € 8,00 € 24 septembre 2022 Plan septembre 2020 28-mai-19 23-sept-20 5 750 Existantes 23-sept-21 3 700 7,80 € * sous réserve de la réalisation des conditions d’attribution. ** Ces plans sont devenus caducs, car les conditions d’attribution n’ont pas été réalisées, les deux personnes bénéficiaires n’étant plus présentes au sein de la société au moment de la date d’attribution respective. Attributions gratuites d’actions n’ayant pas fait l’objet d’une attribution définitive au 31 décembre 2021 Date de l’autorisation de Date de l’attribution par le Nombre d’actions attribuées initialement Nature des actions à attribuer : nouvelles ou existantes Nombre d’actions annulées ou caduques Date de l’attribution définitive Date de fin de période de conservation Nombre d’actions restantes Désignation du plan l’Assemblée Directoire Plan avril 2021 Plan juin 2021-1 Plan juin 2021-2 28-mai-19 28-mai-19 28-mai-19 13-avr-21 1er juin 2021 1er jun 2021 2 000 62 325 45 000 Existantes Nouvelles Nouvelles 13-avr-22 1er juin 2022 1er juin 2023 1er avril 2023 1er juin 2023 1er juin 2023 - - - - - - *sous réserve que soient satisfaites à cette date les conditions d’attribution prévues au plan. sous réserve des restrictions à la cession mentionnées dans le plan. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 123 Attributions d’options d’achat d’actions n’ayant pas fait l’objet d’une levée d’option au 31 décembre 2021 Nature des actions à attribuer : nouvelles ou existantes Date de Date de Nombre d’actions attribuées initialement 1ère date de levée et de cession possible Désignation du plan Prix exercice de l’autorisation de l’attribution par le l’Assemblée Fin du plan l’option Directoire Plan OPTION juin 2021 30 novembre 2026 (inclus) 28-mai-20 1er juin 2021 50 750 Existantes 1er décembre 2021 8,07 € Actions gratuites en unité en unité 31-déc-21 31-déc-20 Solde au 1er janvier Attribution 36 350 109 325 (35 100) 22 400 22 950 (9 000) Exercice/Livraison Annulation Solde au 31 décembre 110 575 36 350 En application de la norme IFRS 2, le coût des services rendus au titre de l’attribution des actions gratuites et stock-options est constaté au compte de résultat en charges de personnel, en contrepartie des capitaux propres. Au 31 décembre 2021, la charge s’élève à 787 milliers d’euros. 25.4. POLITIQUE DE GESTION DU CAPITAL DU GROUPE En tant que société de prestations de services ne nécessitant pas le maintien de fonds propres excessifs, la politique du HOPSCOTCH Groupe est de distribuer ses résultats auprès de ses actionnaires dès que possible. Dans le cadre de sa croissance externe, le Groupe peut être amené à rémunérer partiellement certaines acquisitions en actions. 26. Emprunts et dettes financières diverses Courant Non courant (part à moins d'un an) (part à plus d'un an) 31 déc. 2021 31 déc. 2020 31 déc. 2021 31 déc. 2020 en milliers d'€ en milliers d'€ en milliers d'€ en milliers d'€ Découverts bancaires Emprunts contractés auprès : * de parties liées 630 607 * d’autres entités (a) 8 636 3 208 3 450 21 814 25 450 Emprunts liés aux locations financement de crédit baux Emprunts liés aux dettes locatives Dettes sur attribution gratuite d'actions Intérêts courus et autres 3 769 7 251 73 7 825 27 73 85 Total emprunt 13 109 7 350 29 137 33 302 Le détail des emprunts bancaires au 31 décembre 2021 est présenté à la note 31.1.4. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 124 La ventilation des emprunts bancaires en fonction des taux d’intérêts s’établit comme suit : 31-déc-21 en milliers d'€ 21 030 31-déc-20 en milliers d'€ 16 918 Total taux fixe Total taux variable 9 420 11 740 30 450 28 658 (a) L’augmentation des dettes bancaires est principalement liée à l’obtention d’un PGE de 5 M€ au cours de l’exercice. Le remboursement est prévu à date en 2022. La société est en discussion avec ses partenaires financiers pour profiter des amortissements prévus dans le cadre des remboursements PGE. 27. Provisions Les provisions non courantes et courantes couvrent les risques suivants : Courant Non courant 31-déc-21 31-déc-20 en milliers d'€ en milliers d'€ 31-déc-21 31-déc-20 en milliers d'€ en milliers d'€ Indemnités de fin de carrière (1) Litiges 3 347 3 587 3 429 2 551 264 547 Plan de sauvegarde de l’emploi (2) Titres MEE 1 004 5 025 770 354 Total provisions 1 268 5 572 7 704 6 334 (1) La méthode de calcul de la provision pour indemnités de fin de carrière et le traitement comptable sont décrits à la note 3.18. (2) La provision constituée dans le cadre du plan de sauvegarde de l’emploi est de 1 004 k€. 28. Dettes fournisseurs et comptes rattachés 31-déc-21 31-déc-20 en milliers d'€ 32 364 12 en milliers d'€ 23 017 20 Dettes fournisseurs Dettes fournisseurs d'immobilisations Total dettes fournisseurs 32 376 23 036 29. Autres passifs Le poste autres passifs courants et comptes de régularisation se décompose comme suit : Courant 31-déc-21 31-déc-20 en milliers d'€ 19 535 en milliers d'€ 14 703 Dettes fiscales & sociales Autres dettes (1) 9 286 7 004 Produits constatés d'avance (2) Total autres passifs 9 055 7 469 37 875 29 176 (1) Les autres dettes correspondent principalement aux avances reçues et avoirs à établir sur affaires. (2) Les produits constatés d'avance résultent principalement de l’application de la méthode à l’avancement pour la reconnaissance de la marge associée à ses prestations de service. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 125 30. Variation du besoin en fonds de roulement 31-déc-21 31-déc-20 en milliers d'€ en milliers d'€ Stocks et en-cours Clients et comptes rattachés Autres créances -14 376 -2 628 8 420 22 622 8 739 Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes -20 763 -5 829 4 768 10 876 2 292 Total de la variation du besoin en fonds de roulement 31. Instruments financiers 31.1. GESTION DES RISQUES 31.1.1. Risque lié au capital Le Groupe gère son capital de façon à s’assurer que les entités du Groupe seront en mesure de poursuivre leur exploitation tout en maximisant le rendement pour les parties prenantes au moyen de l’optimisation du ratio passif/capitaux propres. La structure du capital du Groupe se compose de dettes, qui comprend les emprunts présentés à la note 26, de trésorerie et d’équivalents de trésorerie, ainsi que des capitaux propres attribuables aux porteurs d’instruments de capitaux propres de l’entité mère, lesquels incluent le capital émis, les réserves et les résultats non distribués. 31.1.2. Risque de taux La politique de gestion du risque de taux d’intérêt du groupe a pour but de limiter l’exposition au risque de variation des taux d’intérêts sur son résultat et son cash-flow, ainsi que de maintenir au plus bas le coût global de sa dette. Pour atteindre ces objectifs, les entreprises du Groupe empruntent à taux fixe et à taux variable, en minimisant le risque par la mise en place d’instruments de couverture. 31.1.3. Risque de change Aucun des instruments financiers présentés dans les comptes au 31 décembre 2021 ne comprend de risque de change. Tous ces instruments sont en devise de présentation des comptes soit l’euro. 31.1.4. Risque de liquidité La dette d’emprunts contractée auprès des établissements de crédit a les caractéristiques suivantes : Contracté Variations Remboursé Restant Montant initial Restant dû à l'ouverture de 1 à 5 ans Banque Fin Taux sur de sur dû à la - 1 an + 5 ans l'exercice périmètre l'exercice clôture SG BPI 1 000 1 000 2 000 450 03/12/2021 Taux fixe 0,45% 378 900 251 200 337 90 127 700 0 127 200 0 500 0 31/12/2014 Taux fixe 2,08% BPI 31/12/2020 Taux fixe 0,80% 337 BP 24/05/2023 Taux fixe 0,40% 264 173 1 500 90 83 CIC CIC CIC CIC CIC OSEO 6 000 2 500 1 900 1 000 400 16/07/2025 Taux Variable Euribor 3 mois 1,2% 16/07/2026 Taux Variable Euribor 3 mois 1,7% 16/07/2025 Taux Variable Euribor 3 mois 1,2% 16/07/2026 Taux Variable Euribor 3 mois 1,2% 17/12/2020 Taux Variable Euribor 3 mois 1,2% 31/03/2019 Taux fixe 4,51% 5 500 2 500 1 740 2 000 0 4 000 2 500 1 260 1 660 0 1 000 3 000 2 500 940 480 340 320 340 1 320 0 316 0 0 0 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 126 Contracté Variations Remboursé Restant Montant initial Restant dû à l'ouverture de 1 à 5 ans Banque Fin Taux sur de sur dû à la - 1 an + 5 ans l'exercice périmètre l'exercice clôture CIC BNP CIC 21 70 05/12/2019 Taux fixe 0,93% 30/11/2024 Taux fixe 0,95% 27/06/2020 0 0 0 20 40 10 30 10 0 0 0 CIC 4 000 2 000 2 000 2 000 5 000 2 000 1 000 1 000 1 000 30/06/2026 PGE 4 000 2 000 2 000 2 000 5 000 4 000 2 000 2 000 2 000 5 000 2 000 1 000 1 000 1 000 30 450 494 249 3 506 1 751 1 752 1 753 4 688 0 HSBC CA 30/06/2026 PGE 30/06/2026 PGE 248 BNP BPI 30/06/2026 PGE 247 30/06/2026 PGE 313 CIC 30/06/2026 PGE 2 30/06/2026 PGE 2 30/06/2026 PGE 2 30/06/2026 PGE 2 2 000 1 000 1 000 1 000 2 000 1 000 1 000 1 000 8 636 HSBC CA 0 0 BNP Total 0 28 659 5 000 0 3 208 21 813 0 Les emprunts SG et CIC (9.5 M€ restant dû à la clôture) ont principalement été souscrits pour financer les prises de participation dans Sopexa en 2018 et en 2019 ainsi que d’autres acquisitions (Vivacom, Albera Conseil et AMC Promotion) et sont assortis de covenants qui doivent respecter tout ou partie des ratios suivants : › Le ratio fonds propres consolidés / Total bilan doit être supérieur à 15% (SG) › Le ratio dette financière consolidée / fonds propres consolidé ne doit pas être supérieur à 1 durant toute la durée des prêts (SG) › Le niveau de trésorerie du Groupe doit être supérieur à 10 M€ (CIC) › Le résultat opérationnel courant doit être positif (CIC) › Le ratio dettes financières nettes / Résultat opérationnel courant doit être inférieur ou égal à 0 (CIC) Les covenants sont calculés pour les emprunts CIC tous les semestres. Ceux-ci sont respectés au 31 décembre 2021. 31.1.5. Risque de crédit De par son activité, la société n’est pas réellement exposée au risque de crédit sur son exploitation ; en effet, la société fait largement appel à des acomptes auprès de ses clients dans la réalisation de ses opérations. 31.1.6. Risque actions Le Groupe n’est pas exposé au risque actions. Les actions auto-détenues sont généralement destinées à rémunérer une acquisition par échange de titres, ou à couvrir les engagements auprès des collaborateurs bénéficiaires de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions. Par ailleurs, les SICAV monétaires qui composent le poste valeurs mobilières de placement sont des placements liquides (valeur liquidative calculée quotidiennement), composés de produits à court terme (échéance inférieure à trois mois et indexés sur le taux du marché monétaire) et à faible sensibilité. Ce poste ne contient donc que des équivalents de trésorerie, et ne présente aucun risque spéculatif. 31.1.7. Risque de marché Le groupe n’identifie pas de risque de marché particulier. Le groupe poursuit sa politique de diversification métier et de diversification géographique afin de limiter au maximum son risque d’exposition à un seul marché trop étroit. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 127 31.2. BILAN PAR CATEGORIE D’INSTRUMENTS FINANCIERS Actif 31/12/2021 Ventilation par catégorie d'instruments Placements détenus jusqu'à leur échéance Prêts et créances, y compris Actifs financiers disponibles à la vente Juste valeur par en milliers d'€ Valeur au bilan Juste valeur résultat Trésorerie Actifs non-courants Actifs financiers 2 664 2 664 103 103 1 830 732 732 Total des actifs non courants Actifs courants 2 664 2 664 1 830 Clients 52 139 14 494 124 52 139 14 494 124 52 139 14 494 124 Autres débiteurs Instruments dérivés Trésorerie et équivalent de trésorerie Actif non courant destinés à être cédés Total actifs courants 45 245 45 245 0 45 245 0 112 002 112 002 112 002 Actif 31/12/2020 Ventilation par catégorie d'instruments Placements Juste valeur par résultat Prêts et créances, y Actifs financiers en milliers d'€ Valeur au bilan Juste valeur détenus jusqu'à leur échéance compris Trésorerie disponibles à la vente Actifs non-courants Actifs financiers 2 166 2 166 103 103 1 739 323 Total actifs non courants Actifs courants 2 166 2 166 1 739 323 Clients 37 453 12 728 4 37 453 12 728 4 37 453 12 728 4 Autres débiteurs Instruments dérivés Trésorerie et équivalent de trésorerie Actif non courant destinés à être cédés Total actifs courants Passif 38 764 1 095 90 044 38 764 1 095 90 044 38 764 1 095 90 044 0 0 0 31/12/2021 Ventilation par catégorie d'instruments Juste valeur par résultat Juste valeur par capitaux propres Passifs évalués au coût amorti en milliers d'€ Valeur au bilan Juste valeur Passifs non courants Emprunts et dettes financières à long terme Dettes locatives à long terme Total passifs non courants Passifs courants 21 886 7 251 21 886 21 886 7 251 7 251 29 137 29 137 27 137 Partie courante des dettes financières à long terme 8 637 8 637 8 637 Partie courante des dettes locatives Emprunts à court terme Fournisseurs 3 769 703 3 769 703 3 769 703 32 376 19 32 376 19 32 376 Instruments dérivés 19 Autres créditeurs 38 507 38 507 38 507 0 Passif concernant des actifs non courant destinés à être cédés 0 0 Total passifs courants Passif 84 010 84 010 19 83 992 31/12/2020 Ventilation par catégorie d'instruments Juste valeur par résultat Juste valeur par capitaux propres Passifs évalués au coût amorti en milliers d'€ Valeur au bilan Juste valeur Passifs non courants Emprunts et dettes financières à long terme Dettes locatives à long terme Total passifs non courants 25 477 7 825 25 477 25 477 7 825 7 825 33 302 33 302 33 302 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 128 Actif 31/12/2021 Ventilation par catégorie d'instruments Placements détenus jusqu'à leur échéance Prêts et créances, y compris Actifs financiers disponibles à la Juste valeur par résultat en milliers d'€ Valeur au bilan Juste valeur Trésorerie vente Passifs courants Partie courante des dettes financières à long terme 3 208 3 208 3 208 Partie courante des dettes locatives Emprunts à court terme Fournisseurs 3 450 692 3 450 692 3 450 692 23 036 302 23 036 302 23 036 Instruments dérivés 302 Autres créditeurs 29 503 29 503 39 503 2 264 Passif concernant des actifs non courant destinés à être cédés 2 264 2 264 Total passifs courants 62 455 62 455 302 62 153 Les actifs financiers de gestion de trésorerie (VMP) sont valorisés à la juste valeur de niveau 1 (fondée sur des prix cotés sur des marchés proposant des actifs identiques), les actifs disponibles à la vente sont valorisés la juste valeur de niveau 3 (fondée sur des techniques d’évaluation ne reposant pas sur des données observables de marché). Les autres instruments financiers sont valorisés au coût amorti. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 129 32. Acquisition de filiales 32.1. FILIALES ACQUISES Aucune société n’a été acquise au cours de l’exercice 2021. 32.2. INCIDENCE DES REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES SUR LES FLUX DE TRESORERIE 33. Transaction avec les parties liées Les parties liées du Groupe comprennent les entreprises sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif ou une influence notable, les actionnaires qui exercent un contrôle conjoint sur les coentreprises du Groupe, les actionnaires minoritaires qui exercent une influence notable sur les filiales du Groupe, les mandataires sociaux, dirigeants et administrateurs du Groupe, ainsi que les sociétés dans lesquelles ceux-ci exercent le contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable. Les informations suivantes, concernant le montant annuel de la rémunération versée, sont données de façon globale pour les membres des organes de direction et de surveillance de la société HOPSCOTCH Groupe et de l’ensemble de ses filiales entrant dans le périmètre de consolidation. 31-déc-21 31-déc-20 en milliers d'€ 3 563 en milliers d'€ 3 549 Salaires bruts et autres avantages en nature 1 134 1 110 Charges sociales Jetons de présence Total 120 103 4 817 4 762 Au titre de leur contrat de travail, les membres des organes de direction du Groupe bénéficieront d’une indemnité de départ en retraite, en application de la convention collective. L’engagement du Groupe afférent aux intéressés est inclus dans la provision constatée dans les comptes clos au 31 décembre 2021 (cf. note 27). 34. Honoraires des commissaires aux comptes En milliers d'€ KPMG 2021 2020 Audit, Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Cabinet Foucault AUDIAL Total 2021 2020 2021 2020 2021 2020 55 31 37 16 53 36 23 59 92 67 HOPSCOTCH Groupe Filiales 164 219 100 132 210 302 123 190 33 Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes 7 1 17 2 13 9 1 30 - HOPSCOTCH Groupe Filiales 8 17 2 13 10 312 30 220 227 149 55 71 Total 33 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 130 35. Engagements hors bilan 35.1. ENGAGEMENTS DONNES 35.1.1. Nantissement des titres de participation et cautions de garantie La société HOPSCOTCH Groupe a accordé un nantissement de ces titres de participation à hauteur de 31 171 milliers d’euros. 35.1.2. Garantie bancaire à première demande La société HOPSCOTCH Groupe a accordé dans le cadre de ses activités des garanties bancaires à première demande à hauteur de 697 milliers d’euros. La société Sopexa a accordé dans le cadre de ses activités des cautions bancaires à première demande à hauteur de 154 milliers d’euros et des garanties diverses à hauteur de 4 milliers d’euros. 35.1.3. Engagements reçus À la clôture de l’exercice, le groupe bénéficie d’une autorisation de Dailly d’un montant de 2 500 milliers d’euros et d’une autorisation de découvert d’un montant de 500 milliers d’euros. 36. Événements postérieurs à la clôture Le premier trimestre 2022 est marqué par la participation active du Groupe à l’organisation de nombreuses prises de paroles dans le cadre de la Présidence française à l’Union Européenne. Son expertise acquise depuis deux ans dans les formats Evènementiels hybrides a permis de répondre efficacement et en toute sécurité aux projets, dans un contexte sanitaire toujours chahuté. En parallèle le contexte géopolitique Russe et Ukrainien n’a, à ce jour, pas d’impact sur les activités du Groupe. Il n’est pas possible de prévoir quel sera l’effet réel de cette crise sur les activités du Groupe. Toutefois, les économies engagées pendant la crise du Covid sont pérennes et continuent de porter pleinement leurs effets, permettant au Groupe un grande réactivité face à l’évolution de son volume d’activité. 18.3.3. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels À l’Assemblée générale de la société HOPSCOTCH Groupe S.A., OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Hopscotch Groupe S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil de Surveillance remplissant les fonctions du comité d’audit. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 131 FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS - POINTS CLES DE L’AUDIT La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation Risque identifié Les titres de participation et des créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2021 pour un montant net respectivement de 18,9 millions d’euros et 0,1m€, représentent 36% du montant total de l’actif. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition. Comme indiqué dans la note 4 de l’annexe, les titres de participation font l’objet d’un test de dépréciation systématique à la clôture fondé sur la méthode des capitaux propres ou sur celle des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 132 Compte tenu du poids significatif des titres de participation à l’actif du bilan, de l’importance des jugements de la direction pour le choix des méthodes de valorisation et des agrégats, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l’audit. Notre réponse : Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, les diligences d’audit réalisées sont les suivantes : › Évaluation de la pertinence des modalités de calcul de la valeur d’utilité qui repose soit sur des capitaux propres de l’entité soit sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF) ; › Appréciation du caractère raisonnable par rapport aux performances historiques des principales estimations et notamment les projections de flux de trésorerie, le taux de croissance à long terme ; › Appréciation avec l’aide de nos spécialistes en évaluation du caractère approprié du taux d’actualisation ; › Appréciation de la concordance avec les états financiers des sociétés détenues des données chiffrées utilisées. Nos travaux ont consisté également à : › Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; › Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels. Continuité d’exploitation Risque identifié Les activités évènementielles du groupe ont été significativement impactées par la crise sanitaire depuis l’exercice 2020 et continuent à l’être à ce jour. Au 31 décembre 2020, nous avons émis une opinion avec réserve, du fait du non-respect de certains covenants bancaires indiqué en note 31.1.4 de l’annexe des comptes consolidés qui amenait le solde des dettes financières exigibles à moins d’un an à 13,3 M€. Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont été arrêtés en application du principe de continuité d’exploitation comme le précise la note 4 de l’annexe. Comme indiqué en note 2 de l’annexe, au 30 mars 2022, date d’arrêté des comptes, le Directoire a apprécié le principe de continuité d’exploitation pour l’établissement des comptes sur la base des éléments suivants : › Niveau de la trésorerie et équivalents de trésorerie consolidées (45,5M€ dont 17,1M€ chez Sopexa au 30 mars 2022) ; › L’évolution de la trésorerie entre le 31 décembre 2021 et le 30 mars 2022 ; › Flux futurs de trésorerie générés par l’activité, les opérations de financements et d’investissements du 1er avril 2022 au 31 mars 2023. › Nous avons donc considéré l’appréciation du principe de continuité d’exploitation comme un point clé de l’audit car : › elle repose sur des hypothèses et le jugement de la direction ; DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 133 › elle présente, dans le contexte de crise sanitaire actuel, un risque inhérent accru lié aux prévisions des flux futurs de trésorerie. Notre réponse Les diligences d’audit réalisées pour adresser ce point clé de l’audit sont les suivantes: › Appréciation de la trésorerie figurant à l’actif du bilan et de l’endettement financier au 31 décembre 2021 et au 30 mars 2022 ; › Appréciation des hypothèses et intentions principales retenues pour l’établissement des prévisions de flux de trésorerie au regard de notre connaissance de la Société et des intentions de la direction ; › Réalisation de tests de sensibilité afin de nous assurer qu’une variation raisonnable des hypothèses retenues ne remettrait pas en cause la continuité d’exploitation ; › Appréciation de la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les budgets financiers présentés au conseil de surveillance › Discussion avec la direction concernant sa connaissance d’autres évènements ou de circonstances postérieurs au 31 décembre 2021 qui seraient susceptibles de remettre en cause la continuité d’exploitation ; › Appréciation du caractère approprié des informations relatives à la continuité d’exploitation présentées dans la note 2, aux emprunts et dettes financières données dans la note 12, et aux évènements post-clôture dans la note 25 de l’annexe aux comptes annuels. VERIFICATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22- 10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10- 9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 134 AUTRES INFORMATIONS En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. AUTRES VERIFICATIONS OU INFORMATIONS PREVUES PAR LES TEXTES LEGAUX ET REGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du Directoire. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Hopscotch Groupe S.A. par l’Assemblée générale du 24 juin 2010 pour le cabinet KPMG S.A. et du 27 mai 2009 pour le Cabinet Foucault. Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG S.A. était dans la 12ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Foucault dans la 13ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil de Surveillance de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 135 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : › il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; › il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; › il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; › il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; › il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 136 RAPPORT AU CONSEIL DE SURVEILLANCE REMPLISSANT LES FONCTIONS DE COMITE D’AUDIT Nous remettons au Conseil de Surveillance un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport Conseil de Surveillance figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil de Surveillance la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822- 10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil de Surveillance des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 28 avril 2022 KPMG Audit Paris, le 28 avril 2022 Cabinet Foucault Département de KPMG S.A. Eric Lefebvre Olivier Foucault Associé Associé DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 137 ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX — AU 31 DÉCEMBRE 2021 — 18.3.4. État des comptes sociaux annuels Bilan en milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 NET AMORT / PROV. ACTIF BRUT NET ACTIF IMMOBILISE Frais d'établissement Concession de brevets et droits similaires Fonds commercial - - - 77 - - 77 - 351 - 273 - Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Immobilisations incorporelles - - - - - - 77 - - 77 351 273 Installations techniques, matériels Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Immobilisations corporelles - - 1 548 - - 679 - - 793 - 2 227 - 2 227 1 548 679 793 Participations Prêts 22 144 721 3 127 - 19 017 721 19 062 957 Autres immobilisations financières Immobilisations financières 1 205 24 070 29 3 157 1 176 20 913 1 331 21 351 Total I 26 647 4 978 21 669 22 221 ACTIF CIRCULANT Avances et acomptes sur commandes Clients et comptes rattachés Autres créances Valeurs mobilières de placement Disponibilités - 13 019 5 409 71 13 319 31 818 - 231 1 863 15 - 12 788 3 546 56 13 319 29 709 - 17 776 3 511 47 8 825 30 160 - Total II 2 109 COMPTES DE REGULARISATION Charges constatées d'avance Ecart de conversion actif Total III 884 - 884 - - - 884 - 884 230 - 230 TOTAL ACTIF 59 349 7 087 52 262 52 610 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 138 PASSIF 31/12/2021 31/12/2020 Capital social 2 000 2 000 Primes d'émission Réserves 7 674 294 7 674 294 Report à nouveau Résultat de l'exercice Provisions réglementées 1 094 (559) 173 4 526 (3 432) 173 Capitaux propres 10 675 11 234 Provisions pour risques Provisions pour charges 1 000 54 2 907 599 Provisions pour risques et charges 1 054 3 505 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes Dettes 30 276 1 292 2 908 5 895 162 28 388 131 3 037 5 258 1 058 37 872 40 533 Produits constatés d'avance Ecart de conversion passif Comptes de régularisation - - - - - - TOTAL PASSIF 52 262 52 610 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 139 Compte de résultat en milliers d’euros 2021 2020 Production vendue (services) Production stockée Subvention d'exploitation 12 549 - 13 267 - - 17 Reprises sur provisions et transferts de charges d'exploitation Autres produits d'exploitation 627 102 TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION 13 194 13 369 Achats matières & autres approvisionnements Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements (401) (5 379) (565) (3 260) (1 839) (227) (461) (5 474) (681) (3 254) (1 543) (265) Charges sociales Dotations aux amortissements des immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges - - (498) (241) (180) (105) TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION (12 411) (11 963) RESULTAT D'EXPLOITATION 783 1 406 Produits financiers de participation Autres intérêts et produits assimilés 100 16 - 4 Reprises sur provisions et transferts de charge Différences positives de change 2 761 299 1 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS 14 2 890 36 340 Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées Différence négative de change (1 130) (218) - (3 356) (323) (1) Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement TOTAL DES CHARGES FINANCIERES (2 578) (3 926) (782) (4 462) RESULTAT FINANCIER (1 035) (252) (4 122) (2 716) RESULTAT COURANT AVANT IMPOT Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS 23 41 599 663 93 - - 93 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations aux amortissements et aux provisions TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES (557) (292) (24) (115) (182) (599) (895) (873) RESULTAT EXCEPTIONNEL (211) (802) Participation des salariés aux fruits de l'expansion Impôts sur les bénéfices - - 86 (96) 5- BENEFICE OU PERTE (559) (3 432) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 140 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX L’exercice a une durée de douze (12) mois, recouvrant la période du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021. Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels et sont tous communiqués en milliers d’euros, sauf stipulation contraire. Note 1 : Événements significatifs de la période Note 2 : Continuité d’exploitation Note 3 : Principales données financières Note 4 : Principes et méthodes comptables Note 5 : Immobilisations et amortissements Note 6 : Clients et comptes rattachés Note 7 : Dettes d’exploitation Note 8 : Comptes de régularisation Note 9 : Produits à recevoir et charges à payer Note 10 : Capitaux propres Note 11 : Provisions pour risques et charges Note 12 : Emprunts et dettes financières Note 13 : Autres créances et autres dettes Note 14 : Trésorerie Note 15 : Reprises sur provisions et transferts de charges d’exploitation Note 16 : Produits et charges financiers Note 17 : Produits et charges exceptionnels Note 18 : Tableau des filiales et participations Note 19 : Effectif Note 20 : Rémunération des dirigeants Note 21 : Gestion des risques Note 22 : Engagements hors bilan Note 23 : Intégration fiscale Note 24 : Opérations effectuées avec les parties liées Note 25 : Événements postérieurs à la clôture DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 141 NOTE 1 : ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PÉRIODE L’activité du groupe s’est redressée grâce à la reprise de l’événement principalement, de l’international, et de la poursuite de la croissance constatée dans les métiers des Relations Publics et du digital. Les sources de revenus de la holding sont liées aux management fees et aux remontées de dividendes. La baisse du chiffre d’affaires provient essentiellement de la baisse durable des frais de structure suite au plan d’économies initié en 2020 réduisant ainsi les management fees facturés aux filiales. La société a bénéficié d’un complément de PGE de 5 M€ au cours de l’exercice et pour lequel il est envisagé un remboursement sur une période de 5 ans à compter de 2022. La société LPS Ressources a fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine. NOTE 2 : CONTINUITÉ D’EXPLOITATION Au 31 décembre 2021, l’actif réalisable couvre le passif exigible. Par ailleurs, le 30 mars 2022, le Directoire a arrêté les comptes annuels et consolidés selon le principe de la continuité d’exploitation en se basant sur le niveau de trésorerie et équivalents de trésorerie Groupe à la clôture (44,6 M€), le niveau de trésorerie et équivalents de trésorerie Groupe au 31 mars 2022 (45,5 M€ dont 17,1 M€ chez Sopexa), et les prévisions de trésorerie à 12 mois du Groupe. Ces prévisions ont été construites selon les hypothèses suivantes : › Maintien des activités de Conseil et de celles de Sopexa en 2022 avec une production régulière des campagnes tout au long de l’année › Croissance des activités de production évènementielles pour accompagner la reprise du secteur › Maintien des remboursements des dettes financières selon les échéanciers initiaux › Remboursement du PGE à compter de septembre 2022 étalé sur une durée de 5 ans. NOTE 3 : PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES En milliers d’euros Chiffre d’affaires Résultat courant avant impôts Résultat net 31/12/2021 12 549 (252) 31/12/2020 13 267 (2 716) (3 432) 11 234 (559) Capitaux propres Total Bilan 10 675 52 262 52 571 NOTE 4 : PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES PRINCIPES GENERAUX Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire conformément aux dispositions du règlement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 modifié par le règlement ANC 2015-06 et 2016-07 de l’Autorité des Normes Comptables. Les comptes de l’exercice sont présentés selon les dispositions comptables en vigueur et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels applicables en France. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 142 Les conventions comptables suivantes ont été notamment respectées : › principe de prudence ; › continuité de l’exploitation ; › indépendance des exercices ; › permanence des méthodes comptables ; › la méthode de base retenue pour l’enregistrement des éléments d’actifs en comptabilité est la méthode des coûts historiques. METHODE D’EVALUATION RETENUE POUR CERTAINS POSTES DU BILAN : Suivi ultérieur de la valeur des actifs Par application du règlement CRC 2002-10, un test de dépréciation (perte de valeur) est effectué : › à chaque clôture pour les actifs à durée de vie indéterminée (fonds de commerce, marque, …) ; › en cas d’indice de perte de valeur pour les autres actifs. Pour les principaux actifs concernés, la valeur nette comptable au bilan des actifs est comparée à la valeur d’utilité. La valeur actuelle est la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’usage. La valeur d’usage est calculée à partir des estimations des avantages économiques futurs attendus. Une dépréciation est comptabilisée, le cas échéant si la valeur nette comptable au bilan est supérieure à la valeur actuelle. Immobilisations incorporelles et corporelles La valeur brute des immobilisations incorporelles et corporelles correspond à la valeur d’entrée dans le patrimoine, compte tenu des frais accessoires nécessaires à leur mise en état d’utilisation. Les amortissements sont calculés sur la durée normale de vie des biens par application des durées suivantes : Logiciels Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire 1 an Autres immobilisations incorporelles Matériel et outillage Agencements installations Matériel de transport Matériel de bureau 10 ans 5 ans 10 ans 4 et 5 ans 5 et 10 ans 3 et 5 ans 7 et 10 ans Matériel informatique Mobilier de bureau Immobilisations financières Les titres de participation figurent à leur coût d’acquisition. Les titres de participation font l’objet d’un test de dépréciation systématique à la clôture basé sur la méthode des capitaux propres ou des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF). Actions propres Les actions propres sont enregistrées dans les comptes suivants : › immobilisations financières lorsqu’elles sont détenues à des fins de couverture d’option d’achat d’actions, dans la perspective d’une livraison aux salariés de la Société ou de ses filiales ou autre système d’actionnariat des salariés ; DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 143 › valeurs mobilières de placement : lorsqu’elles sont affectées au « contrat de liquidité » confié à un mandataire en vue de favoriser la liquidité des titres et la régularité de leurs cotations. Elles figurent au bilan pour leur coût d’acquisition. Pour déterminer la valeur brute des actions propres cédées, la méthode FIFO est utilisée. Si la valeur d’inventaire des actions propres est inférieure à leur valeur d’acquisition, ces actions font l’objet d’une dépréciation. Plan d'options de souscription d'actions et attributions gratuites d'actions Concernant les plans d’options d’achat d’actions, le coût d’entrée ou le coût probable d’achat, est diminué du prix d’exercice susceptible d’être acquitté par les employés. En application du PCG, les charges, dotations et reprises correspondant à l’attribution d’options et à l’attribution gratuite d’actions aux salariés de la société étant des éléments de rémunération, elles sont comptabilisées en charges de personnel. Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances donnent lieu, le cas échéant, à l’enregistrement de dépréciations déterminées, client par client, en fonction de l’appréciation du risque de non- recouvrement. Une convention de trésorerie Groupe a été signée entre la société HOPSCOTCH Groupe et l’ensemble de ses filiales le 14 février 2017. Cette convention prévoit la rémunération des comptes courants au taux fiscal maximum autorisé déduction de 0,5% et est renouvelable chaque année par tacite reconduction. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées, pour leur valeur brute, au prix d’acquisition. Elles sont dépréciées lorsque la valeur d’inventaire (déterminée par référence aux cours officiels en fin d’année) est inférieure au prix d’acquisition. Les plus-values latentes calculées sur les mêmes bases ne sont pas comptabilisées. Méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires et des coûts liés Depuis le 1er janvier 2015, compte tenu des apports partiels d’actifs réalisés, la société assure exclusivement les fonctions d’animation du groupe, de détention des titres des filiales et participations, des activités de gestion et d’administration et des fonctions opérationnelles propres. Le chiffre d’affaires 2021 est donc essentiellement constitué des prestations de management et de services facturées à l’ensemble des filiales selon les termes définis dans les conventions de prestations de services signées entre la société et ses filiales. Par ailleurs la société porte des charges et des produits pour le compte de ses filiales qu’elle leur refacture sans marge : › Les salaires de certains opérationnels › Des projets pour lesquels elle applique le chiffre d'affaires selon la méthode de l'avancement. L’avancement est évalué selon des méthodes statistiques propres à chaque filiale pour lesquelles HOPSCOTCH Groupe porte des projets. Ce principe entraîne l'enregistrement comptable de factures à établir et de produits constatés d'avance lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement des travaux. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 144 NOTE 5 : IMMOBILISATIONS ET AMORTISSEMENTS IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Valeurs brutes à Variation de Valeurs brutes à la clôture Valeurs brutes Augmentation Diminution l'ouverture Périmètre Frais d'établissement Concessions et droits Logiciels - - 77 - 77 308 3 38 273 Fonds commercial - - - Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours TOTAL - - 386 - 3 38 351 Amortissements Variation de Amortissements à la clôture Amortissements Augmentation Diminution à l'ouverture Périmètre Frais d'établissement Concessions et droits Logiciels - - - 308 3 38 273 Fonds commercial - - Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours TOTAL - - - - 308 - - 3 - 38 - 273 Valeurs nettes 77 77 Les immobilisations incorporelles sont principalement composées de licences et logiciels. IMMOBILISATIONS CORPORELLES Valeurs brutes à Variation de Valeurs brutes à la clôture Valeurs brutes Augmentation Diminution l'ouverture Périmètre Installations techniques, matériel et outillage - - Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours TOTAL 2 207 - 151 131 2 227 - 2 207 - 151 131 2 227 Amortissement Variation de Amortissements à la clôture Amortissements Augmentation Diminution s à l'ouverture Périmètre Inst. techniques, matériel et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours TOTAL - 1 414 - 224 90 1 548 1 414 - - 224 (74) 90 41 1 548 679 Valeurs nettes 793 Les acquisitions d’immobilisations corporelles (151 milliers d’euros) concernent principalement du matériel informatique (47 milliers d’euros) et des matériels de transports (85 milliers d’euros). Les cessions (131 milliers d’euros) concernent du matériel informatique (25 milliers d’euros) et des matériels de transports (106 milliers d’euros). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 145 IMMOBILISATIONS FINANCIERES 31/12/2021 Prov. 31/12/2020 Prov. Valeurs brutes Valeurs Nettes Valeurs brutes Valeurs Nettes Titres de participation Autres titres 22 044 3 127 - 18 917 22 084 3 022 19 062 - - - - - - - - - Autres formes de participation Titres auto-détenus - 519 - - 519 - 376 100 721 829 - - - 376 100 721 804 - Créances rattachées à des participations Prêts - 957 838 - - 957 813 - Dépôts et cautionnements Autres immobilisations financières 25 25 24 070 3 153 20 917 24 398 3 047 21 351 Au cours de l’exercice, les principaux mouvements sur les titres de participation ont été les suivants : › Acquisition de titres de la société Netmedia pour 500 milliers d’euros. › Acquisition de titres de la société Faire Mieux pour 15 milliers d’euros. › Sortie des titres de la société LPS Ressources, à la suite de la Transmission Universelle de Patrimoine pour 555 milliers d’euros. Les dépôts et cautionnements sont constitués essentiellement par les dépôts de garantie versés aux bailleurs des locaux utilisés par la société. Au 31 décembre 2021, la société détient 52 160 de ses propres actions soit 1,96 % de son capital, pour un montant de 376 milliers d’euros. Ces titres ont été acquis au cours moyen de 8,14 euros dans le cadre du programme de rachat d’actions selon les notes d’information présentées à l’AMF et sont affectées intégralement à l’achat pour la conservation et la remise ultérieure des titres en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la réglementation boursière. Le cours de bourse de clôture au 31 décembre 2021 a atteint 8,24 euros. NOTE 6 : CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS Les créances (hors groupe) donnent lieu, le cas échéant, à l’enregistrement de dépréciations déterminées, client par client, en fonction de l’appréciation du risque de non-recouvrement. Au 31 décembre 2021, l’encours client s’élève à 12 7887 776 milliers d’euros et est ventilé comme suit : Total Brut 13 019 554 Provisions 231 Total Net 12 788 554 A moins d'un an 12 788 Entre 1 et 5 ans En milliers d’euros Créances Clients - Dont Factures à établir 554 - Les clients douteux sont de 246 milliers d’euros couverts par une provision pour dépréciation des clients douteux de 231 milliers d’euros, provenant essentiellement de la Transmission Universelle de Patrimoine de la société Hopscotch Africa. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 146 NOTE 7 : DETTES D’EXPLOITATION Ventilation des dettes d’exploitation au 31 décembre 2021 : En milliers d’euros Total A moins d'un an Entre 1 et 5 ans Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations TOTAL 2 908 5 895 - 2 908 4 640 - - 1 255 - 8 803 7 548 1 255 Les mesures de soutien du gouvernement ont permis de décaler le paiement des dettes sociales de 1 741 milliers d’euros. Les échéanciers s’échelonnent jusqu’au 10 novembre 2024. NOTE 8 : COMPTES DE RÉGULARISATION En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Produits constatés d'avance Charges constatées d'avance - - 884 230 Les charges constatées d’avance au 31 décembre 2021 sont constituées principalement par le loyer du 1er trimestre 2022. NOTE 9 : PRODUITS À RECEVOIR ET CHARGES À PAYER 31/12/2021 31/12/2020 En milliers d’euros Factures à établir Autres 554 9 818 4 Produits à recevoir 562 822 Factures non parvenues Dettes fiscales et sociales 1 725 1 478 2 542 1 241 Charges à payer 3 203 3 783 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 147 NOTE 10 : CAPITAUX PROPRES CAPITAL Au 31 décembre 2021, le capital social de la société HOPSCOTCH Groupe est composé de 2 666 668 actions de 0,75 euro chacune. Affectation du résultat Distribution dividendes Autres Ouverture Clôture En milliers d’euros Capital mouvements 2 000 929 2 000 929 6 745 - Prime d'émission Prime d'apport 6 745 - Prime de fusion Réserve légale 267 267 27 Autres réserves 27 Report à nouveau Résultat de l'exercice Amort. dérogatoires Provisions règlementées 4 526 (3 432) - (3 432) 3 432 1 094 (559) - (559) 173 173 10 675 TOTAL 11 234 - - (559) ATTRIBUTIONS D’ACTIONS ET D’OPTIONS 31/12/2021 Actions gratuites en unité 31/12/2020 Actions gratuites en unité Solde au 1er janvier Attribution (dont reliquat 2020 : 800) Exercice 36 350 105 425 (35 100) (2 050) 22 400 22 950 (9 000) 0 Régularisation Solde au 31 décembre 104 625 36 350 Au titre des Attributions Gratuites d’Actions en cours, la société a constaté une provision de 498 milliers d’euros, et une reprise de 217 milliers d’euros au titre des attributions sur l’exercice. NOTE 11 : PROVISIONS Valeur comptable à l'ouverture de l'exercice Provisions Montants Montants non Valeur comptable à la clôture de l'exercice En milliers d’euros constituées au utilisés au cours utilisés repris au cours de l'exercice de l'exercice cours de l'exercice Immobilisations Provisions pour dépréciation 3 047 377 665 12 555 159 3 157 231 financières Comptes clients Comptes courants 1 413 3 505 173 450 554 1 863 1 054 173 Provisions pour risques et charges Provisions réglementées Total 3 005 8 515 1 682 3 719 - 6 478 Les provisions pour dépréciation sur immobilisations financières correspondent aux titres de 4 filiales du groupe, dont AMC et AKTAN. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 148 Les provisions pour dépréciation sur comptes clients proviennent essentiellement de la Transmission Universelle de Patrimoine de la société CAPDEL. Les provisions pour dépréciation sur comptes courants d’associés concernent les filiales AMC et TRIPTIKUM. Les provisions pour risque sont constituées au titre de la couverture des attributions d’actions gratuites (498 milliers d’euros) ainsi que de la situation nette négative d’une filiale (500 milliers d’euros). De plus, a été comptabilisée pour le Plan de Sauvegarde de l’Emploi une provision de 54 milliers d’euros couvrant les indemnités de départ et les mesures d’accompagnements proposées. NOTE 12 : EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES Ventilation de la dette au 31 décembre 2021 par échéance : En milliers d’euros Total 30 247 29 A moins d'un an Entre 1 et 5 ans A plus de 5 ans Emprunts à moyen et long terme 8 536 29 21 711 - - - Intérêts courus - - - Concours bancaires courants - - Avances en comptes courants consentis par les filiales 1 222 - 1 222 - Autres TOTAL 31 498 9 787 21 711 - Au 31 décembre 2021, les emprunts se détaillent comme suit : Les emprunts SG et CIC (9,5 M€ restant dû à la clôture) ont principalement été souscrits pour financer les prises de participation dans Sopexa en 2018 et en 2019 ainsi que d’autres acquisitions (Vivacom, Albera Conseil et AMC Promotion) et sont assortis de covenants qui doivent respecter tout ou partie des ratios suivants : › Le ratio fonds propres consolidés / Total bilan doit être supérieur à 15% (SG) › Le ratio dette financière consolidée / fonds propres consolidé ne doit pas être supérieur à 1 durant toute la durée des prêts (SG) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 149 › Le niveau de trésorerie du Groupe doit être supérieur à 10 M€ (CIC) › Le résultat opérationnel courant doit être positif (CIC) › Le ratio dettes financières nettes / Résultat opérationnel courant doit être inférieur ou égal à 0 (CIC) Les covenants sont calculés pour les emprunts CIC tous les semestres. Ceux-ci sont respectés au 31 décembre 2021. L’augmentation des dettes bancaires est principalement liée à l’obtention d’un PGE de 5 M€ au cours de l’exercice. Le remboursement est prévu à date en 2022. La société est en discussion avec ses partenaires financiers pour profiter des amortissements prévus dans le cadre des remboursements PGE NOTE 13 : AUTRES CRÉANCES ET AUTRES DETTES Ventilation des autres créances au 31 décembre 2021 par échéance : En milliers d’euros Total A moins d'un an Entre 1 et 5 ans Fournisseurs débiteurs Avoirs à recevoir des fournisseurs Créances de TVA 72 21 72 21 - - - 729 729 Avances en compte courant consenties aux filiales Autres 4 007 581 1 503 581 2 504 TOTAL 5 409 2 905 2 504 Ventilation des autres dettes au 31 décembre 2021 par échéance : En milliers d’euros Total A moins d'un an Entre 1 et 5 ans Clients créditeurs 77 - 77 - - - - - - Avoirs à établir aux clients Avances en compte courant consenties par les filiales - - Autres 84 162 84 162 TOTAL NOTE 14 : TRÉSORERIE En milliers d’euros 31/12/2021 71 31/12/2020 Valeurs mobilières de placement Disponibilités 63 8 825 8 888 16 13 319 13 390 15 Trésorerie brute au bilan Dépréciation VMP Concours bancaires courants Trésorerie nette - - 13 375 8 872 NOTE 15 : REPRISES SUR PROVISIONS ET TRANSFERTS DE CHARGE D’EXPLOITATION Les transferts de charges concernent principalement des malis de distribution (en 2021). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 150 NOTE 16 : PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 31/12/2021 31/12/2020 En milliers d’euros Produits financiers Charges financières 2 890 340 (3 926) (4 462) Résultat Financier (1 035) (4 122) Les produits financiers sont composés principalement de reprises de provisions pour dépréciation de titres de filiales : Hopscotch Africa suite à la TUP pour 16 milliers d’euros, LPS Ressources suite à la TUP pour 2745 milliers d’euros. Les charges financières sont principalement composées de dépréciations d’immobilisations financières (provision pour risque de deux filiales pour 447 milliers d’euros, dépréciation de titres pour 664 milliers d’euros), du mali de fusion suite à la TUP de la société LPS Ressources (2 570 milliers d’euros), d’intérêts sur emprunts (217 milliers d’euros). NOTE 17 : PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS 31/12/2021 31/12/2020 En milliers d’euros Produits exceptionnels Charges exceptionnelles 663 93 (873) (895) Résultat exceptionnel (211) (802) Les produits exceptionnels sont constitués essentiellement de la reprise sur la provision pour le Plan de Sauvegarde de l’Emploi (599 milliers d’euros). Les charges exceptionnelles se composent principalement de charges relatives au Plan de Sauvegarde de l’Emploi pour 537 milliers d’euros et d’un mali de distribution AGA 2021 de 251 milliers d’euros. NOTE 18 : TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS HOPSCOTCH Groupe est également société mère et consolide les comptes des entités du groupe (HOPSCOTCH Groupe + filiales). Une copie des états financiers consolidés (Document Universel d’Enregistrement) peut être obtenue sur le site internet dont voici le lien : https://hopscotchgroupe.com/finance-investisseurs/ DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 151 Prêts et avances consentis par la société et non Capitaux Capital propres autres du capital que le capital détenue Quote-part Valeur BRUTE Valeur NETTE Provision pour Risques et Charges comptable des comptable des titres détenus titres détenus En milliers d’euros encore remboursés Filiales détenues à + de 50% Hopscotch Décideurs Heaven 495 14 164 100,00% 220 220 - - 1 121 100,00% 3 254 3 254 Hopscotch 2 179 1 -7 564 NC 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 2 259 1 2 259 - - - - - - - Hopscotch Asia in One Hopscotch Congrès Human To Human Le Public Système Cinéma Rouge 68 -627 722 2 713 938 694 440 1 439 938 - 39 264 139 -1 384 170 206 Sagarmatha 58 153 115 27 882 15 655 -814 100,00% 66,00% 51,00% 100,00% 1 601 8 256 200 1 601 8 256 - - - - Sopexa SA U-Pro/Au Café 500 Hopscotch Système Africa CASA 36 27 27 AMC 1 000 75 -3 166 NC 50,00% 33,00% 20,00% NC 554 25 - - - - - - Operel Job Marker NC NC 200 200 Filiales détenues à - de 20 % TOTAL NC NC 663 517 4 626 5 195 22 044 18 917 - 500 Montant des Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice Chiffre d’affaires hors taxes du cautions et avals donnés par la société Résultat du dernier exercice clos dernier exercice clos 131 0 Le Public Système Cinéma Sagarmatha - - - - - - - 2 960 17 625 8 249 1 139 167 103 2 504 (162) 120 32 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Hopscotch Congrès Heaven 2 194 Hopscotch 45 803 U-Pro/Au Café Rouge - 240 519 Hopscotch Décideurs Human To Human Sopexa 1 846 2 294 31 605 NC 89 - - - 693 NC Autres NOTE 19 : EFFECTIF L’effectif moyen (en ETP) se répartit comme suit au 31 décembre 2021 : Effectif Cadres Non cadres Total 38 Permanents Intermittents Total 22 - 15 - - 22 15 38 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 152 NOTE 20 : REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS Le montant global des rémunérations brutes et avantages en nature versées aux dirigeants est le suivant : Au titre de leur contrat de travail, les membres des organes de direction du Groupe bénéficieront d’une indemnité de départ en retraite, en application de la convention collective. L’engagement afférent aux intéressés est inclus dans le montant des engagements relatifs aux indemnités de départ à la retraite et est évalué à 680 milliers d’euros (cf. note 22 - Engagements hors bilan - Engagements de retraite). NOTE 21 : GESTION DES RISQUES RISQUE LIE AU CAPITAL La société gère son capital de façon à s’assurer que les entités du Groupe seront en mesure de poursuivre leur exploitation tout en maximisant le rendement pour les parties prenantes au moyen de l’optimisation du ratio passif/capitaux propres. La structure du capital se compose de dettes, qui comprend les emprunts, de trésorerie et d’équivalents de trésorerie, ainsi que des capitaux propres attribuables aux porteurs d’instruments de capitaux propres de l’entité mère, lesquels incluent le capital émis, les réserves et les résultats non distribués. RISQUE DE TAUX La politique de gestion du risque de taux d’intérêt a pour but de limiter l’exposition au risque de variation des taux d’intérêts sur son résultat et son cash-flow, ainsi que de maintenir au plus bas le coût global de sa dette. Pour atteindre ces objectifs, la société emprunte à taux fixe et à taux variable, en minimisant le risque par la mise en place d’instruments de couverture. RISQUE DE CHANGE Aucun des instruments financiers présentés dans les comptes au 31 décembre 2021 ne comprend de risque de change. Tous ces instruments sont en devise de présentation des comptes soit l’euro. La société exerce une partie de son activité à l’international ; cette activité est facturée majoritairement en euros et n'est pas susceptible d'être exposée à un risque de change significatif. RISQUE DE CREDIT De par son activité, la société n’est pas réellement exposée au risque de crédit sur son exploitation ; en effet, la société fait largement appel à des acomptes auprès de ses clients dans la réalisation de ses opérations. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 153 NOTE 22 : ENGAGEMENTS HORS BILAN ENGAGEMENTS DONNES : Nantissement sur fonds de commerce Néant Nantissement sur titres de participation et caution de garantie La société HOPSCOTCH Groupe a des nantissements de comptes de titres financiers à hauteur de 31 171 milliers d’euros. Garantie bancaire à première demande La société HOPSCOTCH Groupe a accordé dans le cadre de ses activités des garanties bancaires à première demande à 2 500 millions d’euros. Autres La société a accordé dans le cadre de ses activités une contre-garantie sur engagement par signature de 500 milliers d’euros. ENGAGEMENTS ENVERS LES SALARIES Engagements de retraite Le montant des engagements relatifs aux indemnités de départ à la retraite est évalué à 1 224 milliers d’euros (1 145 milliers d’euros au 31/12/2020). Cette évaluation calculée sur une base actuarielle, est déterminée de manière prospective pour tous les salariés. La provision prend en compte les éléments suivants : › l’ancienneté ; › les conventions collectives en vigueur ; › un taux de turnover de 17,5% jusqu’à 55 ans et 0% au-delà ; › la table de mortalité (TV 88/90) ; › les hypothèses actuarielles suivantes : • taux d’actualisation de 0,98% • taux de réévaluation salariale de 3% pour les cadres et 2,5% pour les non cadres. • taux de charges sociales de 50% La retraite est ouverte aux salariés à l’initiative de la société dès lors que ces derniers ont atteint leur droit maximum ou l’âge de 65 ans. Le Groupe intègre les charges sociales dans le calcul de l’engagement. La prise en compte des nouvelles dispositions de la loi Fillon n’a pas d’impact significatif sur le montant de l’engagement au 31 décembre 2021, compte tenu de la structure de l’effectif. ENGAGEMENTS DE CREDIT-BAIL MOBILIER ET LOCATION FINANCEMENT Néant. LOCATIONS SIMPLES Les engagements donnés en matière de locations mobilières et immobilières (principalement des baux commerciaux) s’élèvent à : En milliers d’euros A moins d'un an Entre 1 et 5 ans + de 5 ans Locations mobilières et immobilières 2 240 3 343 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 154 ENGAGEMENTS REÇUS : Néant. NOTE 23 : INTÉGRATION FISCALE La société HOPSCOTCH Groupe a choisi d’opter pour le régime de l’intégration fiscale pour la détermination de l’impôt sur les sociétés. Les modalités de répartition de l'impôt sur les sociétés sont les suivantes : Chaque société calcule sa charge d'impôt comme si elle était imposée séparément, l'économie éventuelle d'impôt générée du fait de l'intégration étant conservée par la société HOPSCOTCH Groupe. Le périmètre de l’intégration fiscale comprend les sociétés suivantes : › HOPSCOTCH Groupe (tête du Groupe) ; › Le Public Système Ressources ; › Sagarmatha ; › Le Public Système Cinéma ; › Hopscotch Congrès ; › Hopscotch ; › Human to Human ; › Heaven ; › Heaven Conseil ; › Blog Agency ; › Wami Concept IMPOT COMPTABILISE La ventilation de l'impôt sur les bénéfices entre les éléments courants et exceptionnels se décompose comme suit : NOTE 24 : OPÉRATIONS EFFECTUÉES AVEC LES PARTIES LIÉES Les parties liées de la société comprennent les entreprises sur lesquelles la société exerce un contrôle exclusif ou une influence notable, les actionnaires qui exercent un contrôle conjoint sur les coentreprises de la société, les actionnaires minoritaires qui exercent une influence notable sur les filiales de la société, les mandataires sociaux, dirigeants et administrateurs de la société, ainsi que les sociétés dans lesquelles ceux- ci exercent le contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 155 BILAN En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Dettes fournisseurs 278 299 Clients avoirs, à établir Clients créditeurs Dettes liées à l’intégration fiscale Comptes courants passifs Clients et comptes rattachés Fournisseurs Avoir à recevoir Créances liées à l’intégration fiscale Comptes courants actifs 6 91 12 763 - 17 616 - - 289 1 770 2 359 COMPTE DE RESULTAT En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Charges d'exploitation Produits d'exploitation Charges d’intérêts (552) (522) 12 964 (2) 11 924 - Autres produits financiers Charges exceptionnelles Produits exceptionnels 8 1 NOTE 25 : ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Le premier trimestre 2022 est marqué par la participation active du groupe à l’organisation de nombreuses prises de paroles dans le cadre de la Présidence française à l’Union Européenne. Son expertise acquise depuis deux ans dans les formats Evènementiels hybrides a permis de répondre efficacement et en toute sécurité aux projets, dans un contexte sanitaire toujours chahuté. En parallèle le contexte géo politique Russe et Ukrainien n’a, à ce jour, pas d’impact sur les activités du groupe. Il n’est pas possible de prévoir quel sera l’effet réel de cette crise sur les activités du groupe. Toutefois, les économies engagées pendant la crise du Covid sont pérennes et continuent de porter pleinement leurs effets, permettant au Groupe un grande réactivité face à l’évolution de son volume d’activité. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 156 18.4. Politique de distribution des dividendes Il n’existe pas de politique de distribution ad hoc. En tant que société de prestations de services ne nécessitant pas le maintien de fonds propres excessifs, la politique de HOPSCOTCH Groupe est de distribuer ses résultats auprès de ses actionnaires dès que possible en tenant compte du contexte. Ce pourquoi, compte tenu de la situation toujours actuelle de pandémie mondiale liée à la COVID 19, le Directoire a décidé cette année de ne pas proposer de dividendes aux actionnaires. REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON AU TITRE DE L'EXERCICE ÉLIGIBLES À LA AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS DIVIDENDES RÉFACTION 1 066 667 € _ _ 2017 2018 2019 soit 0,40 € par action 1 333 334 € _ _ _ _ soit 0,50 € par action 0 0 18.5. Procédures judiciaires et d’arbitrage Au cours des douze derniers mois précédant la date d’établissement du présent document, il n’a pas existé et il n’existe pas de procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage, y compris les procédures en cours ou menaces de procédures dont la société a connaissance, qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe. 18.6. Changements significatifs de la situation financière ou commerciale Il n’y a pas à ce jour de changement significatif ni de la situation financière, et notamment dettes et trésorerie, ni de la situation commerciale. 18.7. Tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015 Durée de l’exercice 12 mois 12 mois 2000 12 mois 2000 12 mois 2000 12 mois 2000 12 mois 2 000 12 mois 2 000 Capital social 2000 Nombre d'actions ordinaires existantes 2 666 668 2 666 668 2 666 668 2 666 668 2 666 668 2 666 668 2 666 668 dont actions d’autocontrôle 52 160 74 261 59 270 52 604 130 751 210 034 107 308 Opérations et résultat de l'exercice Chiffre d'affaires 12 549 13 267 15 033 15 010 17 478 15 113 12 346 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 157 En milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015 Durée de l’exercice 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois Résultat avant impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions -559 384 2 195 1 595 2 007 - 588 -172 Impôts sur les bénéfices -96 0 86 0 511 -24 -268 79 -310 3 -818 19 -452 4 Participation des salariés due au titre de l’exercice Résultat après impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions -559 -3 432 0 1 933 0 1 964 1 333 482 -638 1 084 667 Résultat à distribuer de l'exercice 0 1 067 1 067 Résultat par action (1) Résultat après impôts, mais avant dotations aux -0,76 0.21 1,01 0,50 0,87 0,09 0,10 amortissements et provisions Résultat après impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions -0,21 0 -1,29 0 0,72 0 0,74 0,50 0,18 0,40 -0,24 0,40 0,41 0,25 Dividende attribué à chaque action Personnel Effectif moyen des salariés pendant l'exercice 38 57 56 51 52 54 56 Montant de la masse salariale pendant l'exercice 3260 1 839 3 254 3 921 3 301 3 956 3 444 3 125 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales) 1 543 1 777 1 709 1 627 1 677 1 408 * Hors contrat de liquidité (1) En euros DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 158 19 # INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 19.1. Capital social 19.1.1. Informations sur le capital social Le capital social de la société est, à ce jour, de 2 000 001 euros, divisé en 2 666 668 actions de 0,75 euros de nominal chacune, entièrement libérées Au 31 décembre 2021, le nombre d’actions composant le capital était donc de 2 666 668 représentant 3 805 660 droits de vote théoriques et 3 753 500 droits de vote réels. Au 31 mars 2022, le nombre d’actions composant le capital était de 2 666 668 représentant 3 806 685 droits de vote théoriques et 3 757 359 droits de vote réels. L’écart entre le nombre d’actions et de droits de vote s’explique par l’existence d’un droit de vote double. Par ailleurs, la différence entre le nombre total de droits de vote réels et le nombre total de droits de vote théorique résulte de l’existence d’actions auto-détenues. Il n’existe pas d’actions non représentatives du capital, ni de valeurs mobilières donnant accès au capital. Il n’existe qu’une seule catégorie d’actions ouvrant droit au même dividende, qui peuvent être nominatives ou au porteur. Elles sont inscrites en compte et cessibles dans les conditions prévues par la loi. DROIT DE VOTE DOUBLE (ART. 12 - 3 DES STATUTS) Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire. Il est précisé que l’Assemblée générale du 22 mai 2014 a mis en harmonie les statuts avec la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie réelle en supprimant la possibilité de réserver le droit de vote double aux actionnaires de nationalité française ou ressortissant d’un État membre de l’Union Européenne. En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double pourra être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Les actions nominatives bénéficiant d’un droit de vote double converties au porteur ou transférées en propriété perdent le droit de vote double sauf dans les cas prévus par la loi. NANTISSEMENT Il n'existe pas de nantissement sur le capital. Le montant du capital social n’a pas été modifié au cours des trois derniers exercices, la dernière modification remontant à 2014. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 159 Tableau synthétique des délégations et autorisations accordées au directoire en matière d’augmentation de capital en cours de validité au 31 décembre 2021 Utilisation au Utilisation au Durée / Date de cours des exercices précédents cours de l’exercice 2021 Montant résiduel au 31 /12/ 2021 Nature Montant autorisé l’AGE Délégation de compétence donnée au Directoire pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et /ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien droit préférentiel de souscription 1.000.000 € (montant nominal global des actions) 26 mois, à compter du 27 mai 2021 N/A N/A Néant Néant 1.000.000 € (actions) Délégation de compétence donnée au Directoire pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et /ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public 1.000.000 € 1 (montant nominal global des actions) 26 mois, à compter du 27 mai 2021 1.000.000 € (actions) 1 Délégation de compétence donnée au Directoire pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et /ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé 1.000.000 € 1 (et 20% du capital par an) (montant nominal global des actions) 26 mois, à compter du 27 mai 2021 N/A N/A N/A Néant Néant Néant 1.000.000 € (actions) 1 Délégation de compétence donnée au Directoire pour émettre des 1 000 000 € (montant 18 mois à compter 1 000 000 € (montant nominal global maximum des actions) actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées nominal global maximum des actions) du 27 mai 2021 Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 10% du capital social 26 mois, à compter 10 % du capital social au jour de au jour de l’Assemblée du 27 mai 2021 l’Assemblée Délégation de compétence donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes 1.500.000 € 26 mois, à compter du 27 mai 2021 N/A Néant (2) 1.500.000 € Autorisation donnée au Directoire en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel au jour de la première 10% du capital social 38 mois, à compter du 28 mai 2020 Néant 8,1% du capital) salarié et/ou certains mandataires sociaux attribution (nombre maximum d’actions auxquelles pourront donner droit de souscrire ou d’acheter les options) Autorisation donnée au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux 10% du capital social 38 mois, à compter (3) (3) 4,67% du capital au jour de du 28 mai 2019 l’Assemblée 1 Plafond commun. 2 Cette autorisation a été utilisée par le Directoire le 1er juin 2021 (50 750 options d’achat d’actions). Chaque option donnant lieu à l’attribution d’une action existante, l’octroi des 50 750 options d’achat d’actions représente 1,9% du capital social au jour de la première attribution. Le plafond résiduel s’élève donc à 8,1% du capital au jour d’établissement du présent document (sur la base 2 666 668 actions composant le capital à ce jour). 3. Cette autorisation a été utilisée par le Directoire le 4 décembre 2019 (9 000 AGA) ; le 15 janvier 2020 (15 000 AGA), le 7 février 2020 (3 000 AGA), le 23 septembre 2020 (5 750 AGA), 13 avril 2021 (2 000 AGA) et le 1er juin 2021 (107 325 actions attribuées gratuitement) soit un total de 142 075 actions attribuées gratuitement, représentant 5,33% du nombre d’actions composant le capital au jour de l’Assemblée générale. Le plafond résiduel s’élève donc à 124 591 actions, soit 4,67% du capital au jour d’établissement du présent document (sur la base de 2 666 668 actions composant le capital à ce jour). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 160 Utilisation au Utilisation au Durée / Date de cours des exercices précédents cours de l’exercice 2021 Montant résiduel au 31 /12/ 2021 Nature Montant autorisé l’AGE Délégation de compétence donnée au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail 5% du capital social 26 mois, à compter NA Néant 5% du capital social au jour de la décision d’émission au jour de la décision du 27 mai 2021 d’émission Délégation conférée au Directoire en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes 200.000€ (montant nominal global des actions auxquels les bons émis sont susceptibles de donner droit) 18 mois à compter du 27 mai 2021 NA Néant 200.000€ (montant nominal global des actions auxquels les bons émis sont susceptibles de donner droit) Délégation donnée au Directoire aux fins d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique 2.000.000€ (montant 18 mois à compter NA Néant 2.000.000€ (montant nominal global des actions susceptibles d’être émises par nominal global des actions susceptibles d’être émises par du 27 mai 2021 exercice des bons) exercice des bons) ACTIONS DETENUES PAR HOPSCOTCH GROUPE OU PAR SES FILIALES L’émetteur est la seule entité du Groupe HOPSCOTCH à détenir ses propres actions. À titre préalable, il est rappelé que l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2021, aux termes de sa seizième résolution, a autorisé le Directoire à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Dans le cadre de ce programme le prix maximum d’achat par action a été fixé à 40 €, le montant maximal de programme ressortant ainsi à 10 666 640 €. NOMBRE D’ACTIONS PROPRES ACHETEES ET VENDUES PAR LA SOCIETE AU COURS DE L’EXERCICE 2021 Conformément aux dispositions de l’article L.225-211 al.2 du Code de commerce, il vous est ci-après indiqué le nombre d’actions achetées et vendues au cours de l’exercice en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ; les cours moyens des achats et des ventes ; le montant des frais de négociation ; le nombre des actions inscrites au nom de la société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat, ainsi que leur valeur nominale ; pour chacune des finalités, le nombre des actions utilisées, les éventuelles réallocations dont elles ont fait l’objet et la fraction du capital qu’elles représentent : Nombre d’actions Cours moyen d'opération Fraction de capital correspondant Mouvement Motif Contrat de liquidité Achat Vente 56 759 56 456 7 696 8,23 € 8,22 € 8,81 € 2,13% 2,12% - Contrat de liquidité Opérations hors contrat de liquidité Contrat de rachat DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 161 MONTANT TOTAL DES FRAIS DE NEGOCIATION : Néant. Nombre des actions inscrites au nom de la société à la clôture : 46 206 actions affectées à l’objectif de croissance externe et l’actionnariat salarié (1,73 % du capital) 5 954 actions au titre du contrat de liquidité (0,22% du capital) Soit 52 160 actions détenues par la société (1,96 % du capital). Valeur du portefeuille : Valeur comptable du portefeuille : 375 962,29 € au 31 décembre 2021 Valeur de marché du portefeuille : 490 931,20 € au 31 décembre 2021 Valeur nominale totale : 39 120 € Enfin il sera proposé lors de la prochaine Assemblée Générale dans les termes indiqués au paragraphe ci-dessous le vote d'un nouveau programme de rachat d'actions. NOMBRE DE TITRES ET PART DU CAPITAL DETENU PAR LA SOCIETE ET REPARTITION PAR OBJECTIFS DES TITRES AUTO-DETENUS Au 31 décembre 2021, la Société détient 52 160 de ses propres actions soit 1,96 % de son capital. Les actions actuellement auto-détenues par la Société sont affectées aux objectifs suivants : Volume des actions utilisées d’autres finalités que pour cette finalité en 2021 Réaffectations à Nombre d’actions détenues Prix des actions détenues Finalité poursuivie % du capital celles initialement prévues en 2021 Objectif a) Objectif b) Objectif c) Objectif d) Objectif e) 26 635 1 % 8,21 € 8,03 € - - 19 571 0,73 % 35 100 - - 5 954 0,22% 8,50 € Objectif a) : conservation et remise ultérieure de titres en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe Objectif b) : attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la société ou du Groupe, notamment pour la remise d’options d’achat ou l’attribution d’actions gratuites Objectif c) : remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière Objectif d) : annulation, par voie de réduction du capital Objectif e) : animation du marché ou de la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la règlementation. NOUVEAU PROGRAMME DE RACHAT SOUMIS AU VOTE DE L’ASSEMBLE GENERALE DU 24 MAI 2022 ET AUTORISATION DE REDUIRE LE CAPITAL PAR VOIE D’ANNULATION DES ACTIONS AUTO DETENUES Il est proposé à l’Assemblée Générale, aux termes de la dix-huitième résolution, de conférer au Directoire, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 162 déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social au jour de l’Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation mettrait fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 27 mai 2021 dans sa seizième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourraient être effectuées en vue : › d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action HOPSCOTCH Groupe par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, › de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, › d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, › d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, › de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Mixte. Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire apprécierait. La société se réserverait le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Nous vous proposons de fixer le prix maximum d’achat à 40 euros par action et en conséquence le montant maximal de l’opération à 10 666 640 euros. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué serait ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Parallèlement, le Directoire décide de proposer aux actionnaires de l’autoriser à réduire le capital par annulation des actions auto-détenues pour une période de 24 mois dans la limite de 10 % du capital. Après avoir délibéré et connaissance prise de ces éléments, le Directoire, à l’unanimité, en approuve les termes en vue de sa présentation à l'Assemblée Générale. Enfin, au 30 mars 2022, le Président du Directoire déclare que la société détient, hors contrat de liquidité, 46 056 de ses propres actions, soit 1,73 % de son capital. Les 46 056 actions actuellement auto-détenues par la société sont affectées notamment à l'achat pour la conservation et la remise ultérieure des titres en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 163 de la réglementation boursière ainsi qu’à la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions. 19.2. Acte constitutif et statuts 19.2.1. Objet social L’article 3 des statuts définissant l’objet social est formulé comme suit : La Société a pour objet : › d’acquérir, détenir, gérer et, éventuellement, céder des participations, directes ou indirectes, dans toutes entités juridiques et notamment dans toute société ayant pour activité l’organisation d’évènements, de relations publiques, d’opérations promotionnelles et marketing d’élaboration de tout support et notamment de films, de formation et plus généralement d’opérations de communication off et online, › le cas échéant, d’exercer directement ces activités, › d’animer le groupe qu’elle contrôle notamment dans les domaines juridique, comptable, financier, marketing, communication, social, administratif. › et plus généralement, de faire toutes opérations, quelle qu’en soit la nature, susceptibles de participer à l’objet social. 19.2.2. Directoire et Conseil de surveillance LIMITATIONS DES POUVOIRS DU DIRECTOIRE Extrait de l’article 13 des statuts- Directoire [… ] Le Directoire est investi à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d'actionnaires. Toutefois, à titre de mesure strictement interne inopposable aux tiers, les prêts, les emprunts, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux, les achats d'immeubles, la constitution de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise d'intérêt dans ces sociétés doivent, préalablement à leur conclusion, être autorisées par le Conseil de Surveillance. NOMINATION ET REMPLACEMENT DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Extrait de l’article 13 des statuts- Directoire Un Directoire administre et dirige la Société sous le contrôle d'un Conseil de Surveillance. Le nombre de ses membres est fixé par le Conseil de Surveillance sans pouvoir excéder le chiffre de sept. Si un siège est vacant, le Conseil de Surveillance doit dans les deux mois modifier le nombre de sièges qu'il avait antérieurement fixé ou pourvoir à la vacance. Les membres du Directoire, personnes physiques, peuvent être choisis en dehors des actionnaires. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 164 Nommés par le Conseil de Surveillance, ils peuvent être révoqués par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ainsi que par le Conseil de Surveillance. Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de six ans. Tout membre du Directoire est réputé démissionnaire d'office lorsqu'il atteint l'âge de 75 ans. Le Conseil de Surveillance confère à l'un des membres du Directoire la qualité de Président, mais le Directoire assume en permanence la direction générale de la Société. Extrait de l’article 14 des statuts- Conseil de Surveillance Un Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. Il est composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit peut être dépassé dans les conditions et limites fixées par la loi. Dans le cas où le capital détenu par les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise représente plus de 3% du capital social, un membre du Conseil de Surveillance est nommé dans les conditions fixées par la loi et la réglementation parmi les salariés actionnaires ou parmi les salariés membres du Conseil de Surveillance du fonds commun de placement d’entreprise détenant les actions. Ce membre du Conseil de Surveillance n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal de membres du Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil sont nommés pour six années par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de l’échelonnement des mandats, l’assemblée générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance pour une durée de cinq, quatre ou trois années. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l'âge de 75 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil. Si cette limite est atteinte, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. Le conseil élit parmi ses membres un Président et un Vice-président qui sont chargés de convoquer le conseil et d'en diriger les débats et qui exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat du Conseil de Surveillance. Le Président et le Vice-président sont des personnes physiques. 19.2.3. Mode de convocation des AGO annuelles et des AGE Selon l’article 15 des statuts : Les assemblées générales ordinaires, les assemblées générales extraordinaires et les assemblées spéciales ont les compétences que leur attribue respectivement la loi. Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions légales et réglementaires. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s'y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 165 Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les mêmes conditions. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le Directoire décide l’utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l’assemblée générale. Les votes s'expriment soit à main levée soit par tous moyens techniques appropriés décidés par le Directoire. 19.2.4. Disposition qui peut retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle Néant 19.2.5. Dispositions statutaires fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée quand les conditions sont plus strictes que la loi Le paragraphe 3 de l’article 9 des statuts intitulé « Actions » prévoit l’existence de seuils statutaires, devant être déclarés selon les modalités suivantes ; « Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions ou de droits de vote représentant plus de l’un des seuils fixés par la loi doit respecter les obligations d’information prévues par celle-ci dans le délai imparti. La même information est également donnée lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils légaux. En outre, toute personne physique ou morale qui, seule ou de concert, vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, une fraction égale ou supérieure à 2% du capital ou des droits de vote ou un multiple de cette fraction, est tenue d'informer la Société dans un délai de 15 jours à compter du franchissement de l’un de ces seuils, du nombre d'actions, de valeurs mobilières donnant accès au capital et des droits de vote qui y sont attachés, qu'elle détient. Pour l’application de cette obligation statutaire, les seuils de participation sont déterminés dans les mêmes conditions que les seuils de participation légaux. En cas de non-respect de l’obligation statutaire, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital social. » DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 166 20 # INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS & DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS Il n’existe pas de rapport autre que ceux émis dans le cadre normal et légal du Groupe par les Commissaires aux comptes et par les organes de direction. 21 # DOCUMENTS DISPONIBLES HOPSCOTCH Groupe est à la disposition de ses actionnaires pour répondre à leurs questions ou adresser les documents qui leur sont destinés. Les actionnaires peuvent prendre contact auprès de : Monsieur Pierre-Franck Moley Membre du directoire et Directeur Général. Par téléphone : +33 1 41 34 20 00 Par mail : [email protected] Par courrier : 23-25, rue Notre-Dame-Des-Victoires 75002 Paris La dernière version à jour des statuts, les communiqués de presse et rapports ainsi que le calendrier prévisionnel des publications périodiques sont disponibles sur le site de la Société : www.hopscotchgroupe.com Les informations légales concernant le Groupe sont également disponibles sur le site de l’AMF. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 167 22 # AUTRES INFORMATIONS En milliers d’euros 2021 2020 2019 2018 Chiffre d’affaires 153 679 66 993 6 753 3 995 1,60 121 941 55 169 -2 306 -8 686 -3,19 197 920 70 314 3 408 1 562 1,50 145 629 54 798 3 310 2 918 1,13 Marge Brute Rés. Opérationnel Courant Résultat Net Part du Groupe BNPA (€ / action) Total des capitaux Propres Trésorerie 22 296 44 615 638 16 003 38 157 644 25 048 20 968 615 18 359 7 038 520 Effectif moyen 22.1. Informations prévues au titre des délais de paiement (exercice 2021) Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Total (1 jour et plus) Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) jours 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 61 à 90 91 jours et jours jours et plus jours jours plus (A) Tranche de retard de paiement Nombres de factures concernées 23 56 10 72 Montant total des factures concernées -770K€ HT -57K€ -50K€ -37K€ -72K€ -216K€ 5 074K€ 50K€ 379K€ 414K€ 4 266K€ 5 109K€ Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice -13,32% -0,99% -0,86% -0,64% -1,25% -3,73% Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice 40,43% 0,40% 3,02% 3,30% 33,99% 40,71% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 26 Montant total des factures exclues 246K€ (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement - Délais contractuels : La plupart des dettes de la société sont utilisés pour le calcul liées à des refacturations de prestations intra-groupe et sont - Délais contractuels : La plupart des créances de la société sont liées à des refacturations de prestations intra-groupe payées trimestriellement. Pour le reste, payable à 30 ou 45 jours fin de mois selon les clients. des retards de paiement payées trimestriellement. - Délais légaux - Délais légaux 22.2. Dépenses non déductibles et dépenses somptuaires Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code des Impôts, nous vous précisons que les comptes de l’exercice écoulé prennent en charges 68 305,80 euros de dépenses non déductibles du résultat fiscal au regard de l’article 39-4 du même code, et l'impôt correspondant. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 168 23 # TABLES DE CONCORDANCE Table de correspondance entre le rapport de gestion et le document d’enregistrement universel Rubriques RFA URD 1. L’attestation du responsable RFA RFA RFA RFA RFA 1.2 2. Comptes sociaux 18.3.4 18.3.2 18.3.3 18.3.1 3. Comptes consolidés 4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 5. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Cf. table de concordance du rapport de gestion 6. Rapport de gestion : 6.1 Informations relatives à l’activité de la société et du groupe Situation de la société et du groupe durant l'exercice écoulé, évolution prévisible et événements importants survenus depuis la clôture 7 et 10 Note 36 Cptes L.232-1 II + V ; L. 233-26 Code de commerce consolidés Activité et résultats de la société et du groupe par branche d’activité L.233-6 Code de commerce 5.2.2 5.2 7 Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière (notamment de la situation d’endettement) de la société et du groupe RFA L.225-100-1 Code de commerce Indicateurs clefs de performance de nature financière de la société et du groupe L.225-100-1 Code de commerce RFA Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la société et du groupe, notamment les informations relatives aux questions d'environnement et de personnel Annexe 3 Erreur ! Signet non défini. RFA L. 225-100-1 Code de commerce Principaux risques et incertitudes de la société et du groupe L.225-100-1 Code de commerce RFA 3 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière de la société et du groupe L.225-100-1 Code de commerce 3.7 N/A Objectif et politique de couverture des transactions pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture de la société et du groupe RFA Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la société et du groupe 11 et paragraphe 18.3.2 note 31 RFA Utilisation d’instruments financiers de la société et du groupe L.225-100-1 Code de commerce Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire (stratégie bas carbone) de la société et du groupe L.225-100-1 Code de commerce Annexe 3 5.7 Activité en matière de recherche et développement de la société et du groupe L.232-1 II + V ; L.233-26 Code de commerce Succursales L.232-1 II + V Code de commerce N/A 6.2 Informations juridiques, financières et fiscales de la société Répartition et évolution de l’actionnariat L.233-13 Code de commerce 16 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 169 Rubriques RFA URD Nom des sociétés contrôlées et la part du capital de la société qu'elles détiennent L.233-13 Code de commerce N/A Prises de participation significatives de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français L.233-6 Code de commerce 5.3 et comptes consolidés note 19 Participations croisées R.233-19 Code de commerce N/A 15.2 État de la participation des salariés au capital social L225-102 Code de commerce Acquisition et cession par la société de ses propres actions (rachat d’actions) L.225-211 Code de commerce RFA 19.1.1 N/A Ajustements des titres donnant accès au capital en cas d’opérations financières R.228-91 Code de commerce Ajustements des titres donnant accès au capital et les stock-options en cas de rachats d’actions N/A R.228-90 et R. 225-138 Code de commerce Dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents 243 bis CGI 18.4 22.2 N/A 22.1 N/A Dépenses et charges non déductibles fiscalement 223 quater CGI Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anti-concurrentielles L464-2 I al 5 Code de commerce Délais de paiement et décomposition du solde des dettes fournisseurs et clients L.441-6-1 ; D.441-4 ; A 441-2 Code de commerce Montant des prêts interentreprises L511-6 3 bis Comofi Informations relatives à l’exploitation d’une installation SEVESO (art. L. 515-8 C. de l'environnement) N/A L225-102-2 Code de commerce 6.3 Informations portant sur les mandataires sociaux État récapitulatif des opérations sur titres des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes et des personnes étroitement liées. Néant L621-18-2 Comofi ; 223-26 RG AMF 6.4 Informations RSE Déclaration de performance extra-financière L225-102-1 ; R225-105 ; R225-105-1 Code de commerce Annexe 3 Documents joints au rapport de gestion Rapport sur les paiements aux gouvernements L225-102-3 Code de commerce N/A Tableau des résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices R. 225-102 Code de commerce 18.7 cf. table de concordance ci- dessous Rapport sur le gouvernement d’entreprise L.22-10-8 à L.22-10-11 ; L225-68 ; Code de commerce DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 170 Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise Rubriques Paragraphes Informations relatives aux rémunérations Politique de rémunération des mandataires sociaux en raison du mandat 13.1 13.2 Informations mentionnées au I de l’article L22-10-9 du Code e-commerce concernant notamment la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social (et ratio d’équité). Choix du conseil relatif aux modalités de conservation par les mandataires des actions attribuées gratuitement et/ou des actions issues d’exercice de stock-options 13.2 Informations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du conseil Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice 12.1 13.1 17 Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et une société contrôlée au sens de L233-3 C.com (hors conventions courantes) Procédure mise en place en matière d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires en matière d’augmentations de capital 19.1.1 N/A Choix fait de l’une des deux modalités d’exercice de la direction générale à l’occasion du premier rapport ou en cas de modification Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil 12.1 et 14.6 19.2.2 Limitations des pouvoirs de la direction générale Référence à un code de gouvernement d’entreprise ou, à défaut, justification et indication des règles retenues en complément des exigences légales 14.4 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale ou dispositions des statuts prévoyant ces modalités. 19.2.3 Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Structure du capital de la société 16.1 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L. 233-11 19.2.5 Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 16.1 16.2 N/A Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Accords entre actionnaires dont la société a connaissance pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Néant Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du directoire ainsi qu’à la modification des statuts de la société 19.2.2 19.1.1 Pouvoirs du directoire en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société (sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts) Néant Accords prévoyant des indemnités pour les membres du directoire ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange 13.1 (N/A) Observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et les comptes de l’exercice Annexe 5 / page 238 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 171 HOPSCOTCH GROUPE ANNEXES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 172 ANNEXE 1 - HOPSCOTCH GROUPE - DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS HOPSCOTCH GROUPE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2 000 001 € Siège social : 23-25, rue Notre-Dame-Des-Victoires 75002 Paris 602 063 323 R.C.S. Paris DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Conformément aux dispositions de l’article 5 du règlement européen 596-2014, de l’article 2 du règlement délégué 2016-1052 et de l’article 241-2 du règlement général de l’AMF, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société. Ce programme sera soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 et présente les caractéristiques suivantes : 2) Nouveau programme de rachat d’actions Autorisation du programme : Assemblée Générale du 24 mai 2022 Titres concernés : actions ordinaires Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 10% du capital (soit 266 666 actions à ce jour), étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l’objectif de liquidité. Prix maximum d’achat : 40 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Montant maximal du programme : 10 666 640 euros Modalités des rachats : Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d’offre publique. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Objectifs › d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action HOPSCOTCH Groupe par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 173 précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, › de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe,d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées,d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur › de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Mixte. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 40 euros par action. Il sera proposé à l’Assemblée générale de conférer tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Durée de programme : 18 mois à compter de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 174 ANNEXE 2 - RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article L. 225-86 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions autorisées et conclues depuis la clôture Nous avons été avisés des conventions suivantes autorisées et conclues depuis la date de clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil de surveillance. Convention de prestations de services entre votre société et la société Christophe Chenut Conseil Personne/société concernée votre société et la société Christophe Chenut Conseil dont le Président est Monsieur Christophe Chenut qui exerce également la fonction de Président du Conseil de Surveillance de votre société. Nature et objet la convention, conclue pour une durée indéterminée à compter du 7 mars 2022 avec faculté de résiliation est rémunérée comme suit : › Les prestations dites « permanentes » feront l’objet d’une rémunération d’un montant forfaitaire annuel de 32.500 € H.T. au titre des diverses prestations réalisées sur chaque année civile. Ces prestations débuteront à compter du 1er janvier 2023. Dans le cadre de la première année civile, un montant forfaitaire de 32.500 € H.T.sera versé à titre de prime pour l’investissement de Monsieur Christophe Chenut sur les différents appels d’offres « Jeux Olympiques ». DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 175 › Les prestations exceptionnelles, n’entrant pas dans le champ de l’article 1 (Objet du Contrat), feront systématiquement l’objet d’un devis préalable émis par le prestataire qui devra être accepté par un bon de commande émis par la société et ce après autorisation du Conseil de Surveillance de votre société. Motifs justifiant de son intérêt pour la société la société Christophe Chenut Conseil exécute des prestations de services liées à du conseil dans le domaine du sport au bénéfice de votre société. Votre société se sert de cette expertise pour répondre à divers appels d’offres dans le domaine du sport et donc élargir son périmètre d’intervention. Avenant à la convention de refacturation entre votre société et la société SOPEXA ayant pour objet la modification tarifaire de refacturation pour l’année 2022 Personnes concernées Pierre-Franck Moley, Membre du Directoire d’HOPSCOTCH Groupe et Président du Directoire de la société SOPEXA. Objets et modalités Il s’agit d’un avenant à une convention de refacturation entre votre société et la société SOPEXA ayant pour objet la modification tarifaire de refacturation pour l’année 2022. La modification des tarifs de refacturation pour l’année 2022 est faite selon les modalités suivantes : › Service Ressources Humaines : 200 € H.T. par mois par collaborateur SOPEXA moyen présent sur l’exercice ; › Service Paye : 22 € H.T./bulletin pour les salariés en CDI et les stagiaires et de 115,5 € H.T. par collaborateurs pour les salariés en CDD ou autre contrat temporaire ; › Services Généraux : 58 € H.T. par mois par collaborateur SOPEXA moyen présent dans l’entreprise sur l’exercice ; › Informatique : la mise à disposition de logiciels et autres outils informatiques donnera lieu à une refacturation au prorata du nombre d’utilisateurs au coût réel. En application de la loi, nous vous signalons que l’autorisation préalable donnée par le Conseil de Surveillance ne comporte pas les motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société prévus par l’article L. 225-86 du code de commerce. Convention non autorisée préalablement En application des articles L. 225-90 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que la convention suivante n’a pas fait l'objet d’une autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance. Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie. Convention de refacturation interne avec la société SOPEXA (signée le 31 mars 2021) Personne concernée Pierre-Franck Moley, Directeur Général Membre du Directoire d’HOPSCOTCH Groupe et Président du Directoire de la société SOPEXA. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 176 Filiale concernée Société SOPEXA. Nature et objet Conditions de refacturation des services réalisés par l’une des parties au bénéfice de l’autre : 1. Les frais de fonctionnement administratif d’HOPSCOTCH Groupe - les prix sont facturés sur la base de l’effectif réel de l’année ; 2. Les frais de personnels dédiés - bilatéral - le coût total du salarié (salaires bruts chargés auxquels sont ajoutés les provisions pour congés payés et notamment les autres coûts et avantages en nature), sera refacturé à l’autre entité, majoré d’un mark up de 5 % ; 3. Les frais exceptionnels d’HOPSCOTCH Groupe au titre d’évènements qui concernent également les collaborateurs d’HOPSCOTCH Groupe et de SOPEXA : la quote-part de la société SOPEXA est refacturée sur la base du nombre de collaborateurs moyen présents dans l’entreprise sur l’exercice. Modalités Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, votre société, au titre de cette convention, a comptabilisé des produits à hauteur de 407.361 € H.T. et des charges à hauteur de 68.862 € H.T. La procédure d’autorisation préalable n’a pas été suivie par omission. Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 31 mars 2021, votre Conseil de Surveillance a décidé d’autoriser a posteriori cette convention, mais cette autorisation ne comporte pas les motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société prévus par l’article L. 225-86 du code de commerce. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE DONT L’EXECUTION S’EST POURSUIVIE AU COURS DE CET EXERCICE Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs En application de l’article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention de prestation d’hébergement avec la filiale SOPEXA Personne concernée Pierre-Franck MOLEY, Directeur Général Membre du Directoire d’HOPSCOTCH Groupe et Président du Directoire de SOPEXA Filiale concernée SOPEXA Nature et objet Mise à disposition par la société HOPSCOTCH Groupe d’une partie de ses locaux dont elle est locataire à sa filiale SOPEXA, incluant les taxes, les charges locatives et d’accueil. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 177 Modalités Le montant de cette mise à disposition est fixé en fonction des prestations et coûts selon les mètres carrés, comme suit : › Loyer + charges locatives du bailleur : 756 € / m² HT › Fiscalité : 59 €/m² HT › Frais généraux liés au bureau : 137 €/m² HT Soit un total de 458 864 € H.T. par an. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, votre société a comptabilisé un produit de 458 864 € H.T. en application de cette convention. Conventions de trésorerie et de refacturation avec la filiale Au Café Personnes concernées Messieurs Frédéric Bedin, Pierre-Franck Moley et Benoît Desveaux, respectivement Président du Directoire et directeurs généraux et membres du Directoire de votre société, qui est Présidente de la société Au Café. Filiale concernée Société Au Café. Nature et objet La convention de refacturation porte sur la refacturation à la filiale Au Café des frais de fonctionnement administratif et du coût lié à la mise à disposition des équipements et infrastructure d’HOPSCOTCH Groupe. La convention de trésorerie porte sur les modalités des avances en compte courant entre les sociétés du groupe. Modalités Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, votre société a comptabilisé : › un produit d’exploitation de 11 559 € H.T. au titre de l’application de la convention de refacturation interne, › un produit financier de 6 415,02 € H.T. au titre de l’application de la convention de trésorerie. Convention de refacturation du coût du Président du Directoire de la société SOPEXA à votre société Personne concernée Monsieur Pierre-Franck Moley, directeur général et membre du Directoire de votre société et Président du Directoire de la société SOPEXA. Filiale concernée Société SOPEXA. Nature et objet Prise en charge par la société SOPEXA de l’équivalent de la moitié du montant global tout compris (fixe, variable, frais, avantage nature, …) versé par HOPSCOTCH Groupe à Monsieur Pierre-Franck Moley au prorata temporis de son DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 178 mandat chez SOPEXA sur l’année civile de référence, et dans la limite d’un plafond annuel de € 220.000 (charges sociales employeur incluses). Modalités Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le produit comptabilisé par votre société au titre de cette convention s’élève à 220 000 €. Paris La Défense, le 28 avril 2022 KPMG Audit Paris, le 28 avril 2022 Cabinet Foucault Département de KPMG S.A. Eric Lefebvre Olivier Foucault Associé Associé DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 179 ANNEXE 3 - RAPPORT DE RESPONSABILITE SOCIETALE DE L'ENTREPRISE S O M M A I R E ÉDITO.........................................................................................................................183 24 # LE MODÈLE D’AFFAIRES, RISQUES & OPPORTUNITÉS, STRATÉGIE.........192 24.1. Le modèle d’affaires....................................................................................................192 24.2. Les risques et les opportunités.................................................................................193 24.3. Une stratégie qui intègre la RSE ...............................................................................194 24.4. HOPSCOTCH Groupe et les objectifs de développement durable........................195 24.5. Les certifications et les labels ...................................................................................196 24.5.1. ECOVADIS..........................................................................................................196 24.5.2. LUCIE ..................................................................................................................197 24.5.3. Certification ISO 20121 – Système de Management Responsable...................197 24.5.4. Label RSE Agences Actives : l’agence HEAVEN labellisée ..............................197 25 # CRÉER LES LIENS ENTRE LES HOMMES.....................................................198 25.1. Accompagner nos collaborateurs avec de nouveaux outils internes ..................198 25.2. Identifier les talents et accompagner les parcours.................................................199 25.3. Développer les compétences des collaborateurs (formation)...............................201 25.4. Promouvoir la diversité comme une richesse .........................................................204 25.5. Assurer la sécurité de tous les collaborateurs........................................................206 25.6. Dialogue interne et bien-être des équipes ...............................................................207 26 # RELIER LA PLANÈTE ET LES GÉNÉRATIONS FUTURES .............................211 26.1. Eco-concevoir les événements et les campagnes..................................................211 26.1.1. Gestion des déchets............................................................................................211 26.1.2. Les autres enjeux principaux ..............................................................................212 26.1.3. Exemple concret : Eco-conception de l’événement EWAYS (RENAULT).........213 26.2. Impact carbone & expert agréé GCI..........................................................................214 26.3. Sensibiliser et former les parties-prenantes aux enjeux environnementaux ......215 26.3.1. Sensibilisation des équipes à l’éco-conception de leurs événements ...............215 26.3.2. Sensibilisation des clients et prestataires ...........................................................217 26.4. Maîtriser l’impact de notre siège ...............................................................................218 27 # CONNECTER TOUTES LES COMMUNAUTÉS................................................220 27.1. Animer un dialogue au sein de la filière...................................................................220 27.2. Accompagner la Société, nos clients et nos prestataires dans leur transition...222 27.2.1. Innover et créer des offres dédiées aux besoins de nos clients ........................222 27.2.2. Transmettre aux futurs communicants et encourager la recherche...................223 27.2.3. Accompagner les nouveaux usages numériques et la protection de la réputation .........................................................................................................................................223 27.2.4. Structurer des grands projets sociétaux .............................................................224 27.3. Accompagner les partenaires et les fournisseurs dans leur démarche de progrès (achats responsables)..........................................................................................................225 27.4. Rendre les actions de communication accessibles à tous les publics................225 27.5. Soutenir des causes et des actions solidaires........................................................226 28 # ÉLÉMENTS TRANSVERSAUX ........................................................................228 28.1. Éthique et lutte contre la corruption au sein de HOPSCOTCH Groupe ...............228 28.2. Le respect des droits de l’homme.............................................................................228 28.3. La lutte contre l’évasion fiscale.................................................................................228 28.4. Le respect du bien-être animal ..................................................................................228 28.5. La sécurité des données personnelles.....................................................................229 29 # MÉTHODOLOGIE ............................................................................................230 29.1. Avant-propos ...............................................................................................................230 29.2. Définition du périmètre...............................................................................................230 29.3. Exclusion......................................................................................................................230 29.4. Organisation du reporting..........................................................................................230 29.4.1. Période et fréquence...........................................................................................230 29.4.2. Planning...............................................................................................................231 29.5. Contrôles internes et externes ..................................................................................231 29.6. Définition des indicateurs ..........................................................................................231 29.7. Précisions concernant la définition du Modèle d’affaires et du tableau des risques et opportunités........................................................................................................233 É D I T O 2021 VERS UN PILOTAGE DE LA PERFORMANCE GLOBALE PLUS TRANSVERSAL ET MIEUX PARTAGÉ Interview croisée des six membres du Directoire Frédéric BEDIN, Président du Directoire de HOPSCOTCH Groupe Benoît DESVEAUX, Directeur Général de HOPSCOTCH Groupe Pierre-Franck MOLEY, Directeur Général de HOPSCOTCH Groupe Valérie BONNEMENT, Directrice Générale adjointe de HOPSCOTCH Groupe Marie DE BEAUREGARD, Directrice des Ressources Humaines de HOPSCOTCH Groupe Diane LERAY-LEMOINE, Secrétaire Générale de HOPSCOTCH Groupe L’année 2021 a vu le renforcement d’une nouvelle instance de gouvernance : le Comité de Direction, composé de six membres, créé en 2020 dans un contexte de crise, donne aujourd’hui un nouvel élan au dialogue au sein de l’entreprise. En quoi son rôle est-il important pour piloter la RSE ? BENOÎT DESVEAUX Le CODIR, nouvelle formule, a vu le jour en mars 2020, au lendemain du premier confinement. Nous avions alors besoin d’échanger de façon très directe et opérationnelle sur des sujets stratégiques qui concernaient tous les collaborateurs, et toutes les activités d’Hopscotch. Spontanément, nous avons donc réuni quasi quotidiennement pendant la crise, les fonctions essentielles de l’entreprise : la directrice des ressources humaines, la secrétaire générale, la directrice générale en charge des activités commerciales, du marketing et de la communication et les 3 fondateurs historiques dont je fais partie avec Pierre-Franck Moley et Frédéric Bedin. Dans un souci de transversalité et d’efficacité, nous avons donc élargi notre CODIR initial aux fonctions stratégiques de l’entreprise. PIERRE-FRANCK MOLEY Le CODIR a donc survécu à la crise, il est aujourd’hui une nouvelle instance de notre gouvernance. Il ne se substitue pas aux décisions fondamentales, mais il a fait évoluer en peu de temps la culture du Groupe, en accueillant les voix de la DRH et des Finances. Pour toutes les décisions, nous avons une vision constante du capital humain, et une DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 183 visibilité sur les évolutions de carrière. C’est aussi une façon de faire confiance dans notre management. « Réfléchir à l’avenir de nos métiers, au bien-être des collaborateurs, c’est aussi un sujet de performance qui doit être discuté au plus haut-niveau. ». Marie DE BEAUREGARD FREDERIC BEDIN Le CODIR permet de répondre à une question primordiale : comment rendre l’entreprise plus performante, de façon globale, en intégrant les questions humaines mais aussi les questions d’impact liés à nos activités. Avec un CODIR plus transversal, nous alignons les actes de l’entreprise, l’évolution de son organisation et la mission qui est la nôtre auprès de nos clients. Et lorsque nous avons des arbitrages à faire, nous choisissons toujours les options qui ont l’impact le plus positif sur le plan sociétal. MARIE DE BEAUREGARD Au moment de sa création, le CODIR a répondu à un besoin de réactivité, il fallait un pilotage resserré pour prendre des décisions rapides. Aujourd’hui, le CODIR est plutôt dans une démarche prospective : il permet de prendre le pouls de l’entreprise, d’échanger sur les perspectives de développement. Et je me réjouis que les RH soient représentées à ce niveau de réflexion : le capital humain participe bien évidemment à l’avenir d’Hopscotch, et cette approche est indispensable au pilotage de la performance globale. Réfléchir à l’avenir de nos métiers, au sens qu’on leur donne, au bien-être des collaborateurs...c’est aussi un sujet de performance qui doit être discuté au plus haut-niveau. DIANE LERAY-LEMOINE Le CODIR se réunit aujourd’hui tous les 15 jours. Constitué de 3 femmes et de 3 hommes, il est le reflet d’une parfaite parité, ce qui correspond bien à la réalité de l’encadrement au sein de l’entreprise ! Surtout, il permet de mieux piloter la performance globale de l’entreprise qui, au quotidien, est portée par tous les collaborateurs aujourd’hui : performance économique, environnementale, et sociale. La RSE est devenue une sorte de réflexe pour toutes les équipes d’Hopscotch. C’est en 2021, dans une période encore chahutée sur le plan sanitaire et économique, qu’Hopscotch a passé une nouvelle étape dans la définition de sa raison d’être. Comment ce chantier est-il partagé avec l’ensemble des collaborateurs ? En quoi est-il important pour Hopscotch ? VALERIE BONNEMENT La réflexion sur notre raison d’être a débuté en 2015 : nous avions alors travaillé avec le philosophe Philippe Nassif autour du concept d’économie de la relation. Nous faisons évoluer depuis notre questionnement : quel est le sens de la relation que nous mettons en œuvre tous les jours pour nos clients ? C’est une question fondamentale pour une agence de communication. Quel rôle ont nos métiers dans la société ? Comment accompagnent-ils aujourd’hui les grandes transitions de notre époque ? Nous avons, en quelques années, acquis une sorte de maturité sur ce sujet, qui nous permet aujourd’hui de passer des nouvelles étapes. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 184 « Nous sommes convaincus que le capital immatériel d’une entreprise est le levier essentiel pour réussir toutes les transitions qui se présentent à l’avenir. ». Frédéric BEDIN BENOIT DESVEAUX Comme le rappelle Valérie, la raison d’être d’Hopscotch se construit depuis plusieurs années. Elle est le fruit d’une réflexion qui part du terrain, et qui progresse par petits pas. La réflexion sur le capital relationnel a été partagée dès l’origine avec tous les collaborateurs, jusqu’à nourrir un ouvrage collectif paru en 2021 « La relation, Le nouvel Or des entreprises ». Aujourd’hui, le chantier se poursuit en intelligence collective avec les membres du CODIR, l’étape d’après associera l’ensemble des managers du Groupe, et tous les collaborateurs. Nous assumons cette méthode des petits pas pour formaliser notre raison d’être, une raison d’être qui s’enrichit au fil des rencontres, des connexions et des réflexions. Aujourd’hui nous poursuivons notre démarche avec le monde universitaire en lançant un programme de crédit impôt recherche sur ce concept, mais aussi avec nos clients entreprises qui ont conscience de l’importance du capital relationnel dans leur développement et que nous accompagnons dans leur transformation. FREDERIC BEDIN Nous sommes convaincus que le capital immatériel d’une entreprise est le levier essentiel pour réussir toutes les transitions qui se présentent à l’avenir. Le capital relationnel en fait partie, et nous souhaitons partager notre conviction avec le plus grand nombre : comme l’évoque Benoît, avec le monde de la recherche, des écoles, de la formation, auprès des jeunes entrepreneurs. En définissant notre raison d’être, nous agissons aussi sur l’ensemble de nos éco-systèmes, et nous transformons à notre échelle l’univers de la communication. Le capital relationnel pourrait à terme devenir un indicateur de la performance globale des entreprises, et pourquoi pas un brevet ? « Quel est le sens de la relation que nous mettons en œuvre tous les jours pour nos clients ? C’est une question fondamentale pour une agence de communication. ». Valérie BONNEMENT PIERRE-FRANCK MOLEY Le travail collectif mené autour de la relation depuis plusieurs années nous a fait évoluer sur le sens que nous donnons à nos métiers : le capital relationnel est bien évidemment au cœur des prestations que nous proposons à nos clients, au cœur de nos expertises. Mais il n’est rien sans la confiance qui permet notre accompagnement. La confiance est un concept encore plus immatériel, très sollicité dans nos métiers, à une époque où la recherche de clarté et de vérité devient essentielle. Le CODIR entame en ce début d’année la phase de formalisation de notre raison d’être, et les échanges pourront à nouveau enrichir notre réflexion commune. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 185 2021 a aussi été marqué par la crise, une période compliquée pour le secteur de la communication et de l’événementiel, et pour Hopscotch qui a dû prendre des décisions difficiles pour maintenir son activité... VALERIE BONNEMENT Le Groupe Hopscotch a mis en place un Plan de sauvegarde de l’emploi (PSE) en 2021. C’est la première fois que l’entreprise a dû prendre cette décision, et nous l’avons vécu comme un choc. Nous avons étudié toutes les options possibles, nous avons reculé plusieurs fois la décision, mais le PSE nous a paru être la meilleure solution pour maintenir nos activités et sauver les emplois des équipes qui sont restées en place. Nous avons pris notre responsabilité, mais avec une grande émotion. PIERRE-FRANCK MOLEY Le PSE a été mené dans le respect de nos valeurs. Nous avons beaucoup communiqué, sur plusieurs mois, auprès de tous nos collaborateurs. C’est une décision inédite pour le Groupe comme le rappelait Valérie, et malheureusement l’évolution négative du contexte économique tout au long de l’année 2021 a confirmé nos évaluations initiales. Nous avons veillé à accompagner les managers à toutes les étapes de l’annonce, et avec Valérie, Benoît et Frédéric, nous avons appelé chaque personne concernée de façon individuelle. MARIE DE BEAUREGARD L’année 2021 a été une année éprouvante pour les ressources humaines d’Hopscotch. Les incertitudes, parfois les angoisses liées au contexte sanitaire et l’arrêt parfois total de nos activités, ont fait partie du quotidien des équipes. Le PSE a été un moment difficile, que nous avons accompagné en soutenant au maximum les managers. Nous avons organisé le plan de sauvegarde de façon à aller au-delà des obligations légales classiques. Dans ce moment compliqué, nous avons constaté une grande solidarité et une grande écoute au sein des équipes : certaines valeurs de l’entreprise ont été renforcées. L’année 2021 marque peut-être le début d’une ère post-covid. Quels enseignements peut-on tirer de cette crise ? Les métiers d’Hopscotch sont-ils durablement transformés ? La RSE a-t-elle souffert du contexte ? FREDERIC BEDIN La crise COVID a créé des tensions immenses à tous les niveaux de la société, au sein des familles, dans les entreprises. Plus que jamais, nous nous sommes rendus compte de l’importance des relations pour l’équilibre de nos vies, et de fait de l’importance des métiers de la communication et de l’événement. A l’avenir, Hopscotch va continuer à rendre les relations humaines plus agréables, et contribuer au bonheur. Apprendre à vivre avec la fête et la prudence, proposer des voyages au bilan carbone négatif mais au bilan relationnel positif, mieux travailler à distance car on aura passé un moment tous ensemble très intense...Nos métiers ont de nombreux défis à relever, et revêtent encore plus de sens qu’il y a trois ans. « Loin d’avoir été mis de côté par la crise, les enjeux RSE orientent aujourd’hui la transformation de nos métiers. ». Benoît DESVEAUX DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 186 BENOIT DESVEAUX Loin d’avoir été mis de côté par la crise, les enjeux RSE orientent la transformation de nos métiers. Nous souhaitons poursuivre la dynamique de digitalisation des événements qui s’est enclenchée en 2020, car cette dynamique permet de diminuer les impacts tout en augmentant les audiences. L’événement n’est pas la seule activité concernée par cette transformation : l’Agence Heaven a récemment certifié son management en obtenant le Label « RSE Agences Actives », ouvrant la voie à une démarche responsable qui sera déployée pour toutes les activités conseil et PR du Groupe en 2022. SOPEXA a également entamé sa transformation, en s’appuyant sur l’expertise du Groupe, plus particulièrement la labellisation ISO 20121 de Hopscotch Event et de Sagarmatha. L’ensemble de ces actions, nous les pensons et les inscrivons dans une démarche de progrès et de dialogues. C’est le sens de notre participation à la Convention des Entreprises pour le Climat (CEC), qui se tient depuis le 9 septembre 2021, jusqu’au 1er juillet 2022. Plus de 150 entreprises sont réunies autour d’experts et de scientifiques, pour challenger leur feuille de route, inventer des nouveaux modèles qui permettent d’atteindre les objectifs des accords de Paris, et formuler des propositions concrètes au Gouvernement. Hopscotch est fier de contribuer à cette réflexion collective portée par le monde économique. DIANE LERAY-LEMOINE Je rejoins Benoît sur ce point : la crise a représenté une opportunité de renforcer notre engagement RSE. Pour les sujets IT que je supervise, nous avons considérablement avancé sur les chantiers de sobriété numérique, tout simplement parce que l’usage digital s’est accéléré pendant ces derniers mois et nous a poussé à aller plus loin dans nos réflexions. Usage du mail, stockage des données, empreinte carbone de tous nos usages numériques...Le chantier qui s’annonce est une étape importante pour nos métiers. PIERRE-FRANCK MOLEY Comme pour d’autres secteurs, la crise COVID a représenté pour Hopscotch une opportunité de se réinventer : examiner nos métiers, les adapter en termes de production...Nous avons été bousculés dans le bon sens du terme. La digitalisation des événements physiques a certes permis de démultiplier les audiences, mais a souligné également le manque de liens physiques. Tout ce qui rend un moment mémorable ou inattendu a disparu pendant cette période. Nous nous apprêtons dans l’ère post-covid, à faire la synthèse du meilleur des deux mondes : toucher des audiences plus vastes, tout en rétablissant des liens physiques. La crise nous aura appris que l’agilité est une vertu cardinale. Le mouvement peut être parfois inconfortable, instable, mais il ne faut pas avoir peur de se transformer car le changement n’est pas un ennemi. « La crise nous aura appris que l’agilité est une vertu cardinale. ». Pierre-Franck MOLEY MARIE DE BEAUREGARD Deux ans de crise, c’est long sur le plan humain ! Mais ce sont aussi deux années pendant lesquelles l’apprentissage s’est accéléré considérablement : tout le monde a appris dans des temps record, les équipes se sont formées à de nouvelles expertises notamment digitales. L’organisation du travail et plus précisément le travail à distance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 187 n’ont pas réellement connu de révolution, car la souplesse et la flexibilité faisaient déjà partie de notre culture. Mais je dirais qu’Hopscotch devra être au rendez-vous du monde d’après sur le plan des RH : comment répondre à la quête de sens des collaborateurs, une quête qui s’est fortement accentuée depuis la crise ? Comment répondre aux attentes de la jeune génération qui arrive aujourd’hui sur le marché, et qui aspire à plus d’engagement sociétal ou humain ? Ce sont des chantiers sur lesquels nous commençons notre réflexion, afin de positionner Hopscotch dans ce monde du travail transformé. GOUVERNANCE Piloter la performance globale Le CODIR, élargi en mars 2020 aux 3 fonctions techniques d’Hopscotch, est l’instance de pilotage de la performance globale. Il se réunit tous les 15 jours et aborde de façon transversale les chantiers stratégiques de l’entreprise. Par ailleurs, et dans les autres instances de gouvernance (CODIR restreint et CA), un membre du Directoire, Benoît Désveaux, porte le développement durable au plus haut niveau de l’entreprise. Impliquer les collaborateurs dans la définition de la raison d’être L’implication des collaborateurs dans le chantier de la raison d’être de l’entreprise participe d’une gouvernance responsable, en alignant les objectifs stratégiques avec l’engagement du capital humain. La réflexion sur la raison d’être de l’entreprise se construit depuis plusieurs années déjà : des premiers travaux ont été menés autour de la notion de « capital relationnel » avec le philosophe Philippe Nassif, puis un ouvrage écrit de façon collective par les collaborateurs d’Hopscotch en 2021 « La relation, le nouvel or des entreprises ». Depuis la fin d’année 2021, des ateliers d’intelligence collective ont débuté avec les membres du CODIR pour formaliser la raison d’être, ateliers qui seront bientôt élargis à l’ensemble des managers DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 188 FOCUS / LA RELATION, LE NOUVEL OR DES ENTREPRISES Le contexte Après avoir défini son positionnement de créateur de capital relationnel entre 2017 et 2019, puis élaboré un premier proof-of-concept d’indicateur de mesure du capital relationnel, le Relation Score, en 2019, Hopscotch ressent le besoin de diffuser ce qui se présente comme une nouvelle approche de la communication. C’est pourquoi en septembre 2019, la mission est donnée à la cellule Str !ke de produire un ouvrage matérialisant les bases de cette nouvelle théorie de la communication. Le process Rapidement, l’équipe Str !ke propose de faire réaliser ce livre en intelligence collective par des professionnels de toutes les branches de la communication (événementiel, communication interne, digital, communication d’action publique, relations publiques et influence), au sein de HOPSCOTCH Groupe en France et à l’international. De cette manière, › Ce livre peut ainsi résonner des points de vue diversifiés de tous les métiers sur la communication. › C’est aussi une façon de permettre aux collaborateurs de toutes les business units du groupe de réfléchir et s’approprier cette approche disruptive de la communication Début novembre 2019, la cellule Str!ke propose un premier Kick off présentant le projet. Durant cette réunion, les différents chapitres (8 thématiques) sont attribués à des équipes constituées. Pendant deux mois pleins, des ateliers ouverts à tous sont organisés tous les vendredis soir à l’agence, réunissant du stagiaire au directoire pour débattre des problématiques soulevées par le livre : manière de faire de la communication, transparence des process, utilité du métier, attentes des nouvelles générations…Ils constituent une matière vivante pour un livre qui s’impose très vite comme une enquête sur les envies et les pratiques des communicants d’aujourd’hui. Une première base est posée sur le marketing des communautés avec Frédéric Bedin, puis sur le capital relationnel, sujet que Benoit Désvaux a fait progresser depuis quelques mois en allant chercher les contributions de l’Observatoire des Immatériels, un think tank indépendant constitué autour du sujet des immatériels. Dès janvier 2020, le contexte social (grèves des retraites, puis pandémie à partir de Mars) rend nécessaire une autre façon de faire. L’équipe Str!ke constitue une première trame du livre, puis contacte des contributeurs un par un pour leur proposer de rédiger une contribution (3 pages max) sur un angle défini avec eux. Pour certains contributeurs, ces apports sont ressentis comme l’opportunité de repenser leur métier dans un moment-clé où il change du tout au tout. Néanmoins la gestation s’avère longue et l’équipe Str!ke intervient en soutien tout au long de celle-ci en identifiant les exemples manquants, les sujets-clés, en écrivant et en relisant certaines parties, en harmonisant toutes les collaborations par une réécriture finale. Enfin, nous démarchons les maisons d’édition : Eyrolles se positionne sur le sujet et le livre sort finalement le 09 décembre 2021. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 189 La contribution du Livre « La Relation, le Nouvel Or des Entreprises » à la RSE Par son contenu autant que par sa manière de faire, ce livre incarne une nouvelle posture de communication : Sur le fond Les milieux de la communication et du marketing (marques, institutions, organisations, écoles, agences) vivent depuis les années 60 sur les théories de la communication de masse. Cette communication a pour barycentre d’efficacité la puissance de frappe. Cette approche de la communication n’est plus adaptée. Nous sommes dans une ère de totale incertitude, de volatilité, d’un bain d’informations de moins en moins décodables. Les publics ne sont plus des cibles dont on connaitrait les motivations ; ils se reconnaissent dans des communautés ouvertes, mobiles et surtout actrices et productrices de contenus et d’actions. Et ces communautés occupent l’espace médiatique de manière bien plus efficace que les marques et elles sont bien plus suivies. La Relation, le Nouvel Or des Entreprises soutient que les marques, les entreprises et les organisations doivent rentrer en relation avec tous leurs publics via ces communautés ; constituer des relations équilibrées et transparentes avec elles, créer les conditions de la confiance alors que 71% des français jugent toute information non fiable. Ce livre pose les bases d’une façon de faire de la communication adaptée à l’ère post-Covid, une relation saine, fructueuse, avec des informations nuancées, de la contradiction, de la co-construction, des possibilités d’interaction réelles et non simulées, et ce pour permettre une transformation profonde des modèles de consommation vers des perspectives de croissance soutenable. Dans la pratique, les communicants doivent s’appuyer sur un fin travail d’identification des communautés, créer de la confiance et chercher à rendre service. La création d’un capital relationnel fort pour les marques et les entreprises est l’indicateur du potentiel de résilience de ces dernières ; il porte leurs possibilités de développement, d’action agile et de transformation. Sur la forme Ce livre a été réalisé en intelligence collective par 37 personnes. Au préalable, il a nourri des débats ouverts sur des sujets de responsabilité de la posture de communication : transparence des informations, rôle de la communication dans l’entreprise et dans la société, bien-être à l’intérieur de l’entreprise…Il se présente comme un livre contextualisé, accessible, incarné et vivant, une enquête sur ce que pourrait être la communication relationnelle à l’ère post-covid. Ce sont des gens qui racontent leurs pratiques et ce qu’ils attendent de cette nouvelle ère de communication, en évitant la langue de bois. Instaurer une gouvernance responsable HOPSCOTCH Groupe est une société́ anonyme à Directoire et Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance se réunit cinq à six fois par an et convoque tous les membres du Directoire. Il prend acte de l'état d'avancement des affaires et de notre stratégie, des prévisions budgétaires remises à jour, avalise la politique de croissance externe et s'assure des grands équilibres financiers, notamment en termes d'endettement et de trésorerie. La taille de l'entreprise ne justifie pas la création d'un comité́ d'audit indépendant. Toutefois, le Conseil de Surveillance se réunit sous forme de conseil d'administration en présence des membres de la direction. HOPSCOTCH Groupe adhère au référentiel de gouvernance de Middlenext, bien adapté à sa taille et validé par les autorités de contrôle. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 190 Innovation Focus Gouvernance chez Sagarmatha Créé en 2016, le Sagboard de Sagarmatha est une version élargie du Comité de direction. Il rassemble des collaborateurs élus et des managers de différents bureaux et marques, ainsi que les trois directeurs généraux. Le Sagboard a pour ambition de faire remonter, sélectionner et faire avancer les sujets concrets et stratégiques qui concernent la vue de l’agence et le business en allant toujours vers plus de responsabilité au sein de l’équipe. Treize membres représentant toutes les fonctions de l’entreprise, se sont réunis à 2 reprises au cours de l’année 2021 pour prendre les grandes décisions d’orientation pour l’entreprise, autour des thématiques choisies par les équipes : › Créativité et communication › Rémunération › Stratégie de marque Nous pouvons également noter que l’organisation transversale interne de l’Agence HEAVEN participe à un mode de gouvernance plus partagé entre les collaborateurs, permettant de recueillir les idées et les questions grâce à des mécanismes de concertation. Ce mode de gouvernance a été salué à l’occasion de la labellisation de l’Agence HEAVEN « RSE Agences Actives ». Taxonomie verte Au regard de l’activité du Groupe, aucun chiffre d'affaires, aucunes charges d’exploitation ou aucun investissement n’est éligibles au titre des objectifs 1 et 2 de la taxonomie, à savoir l’atténuation et l’adaptation au changement climatique. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 191 24 # LE MODÈLE D’AFFAIRES, RISQUES & OPPORTUNITÉS, STRATÉGIE 24.1. Le modèle d’affaires DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 192 24.2. Les risques et les opportunités DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 193 La matrice de matérialité 2021 24.3. Une stratégie qui intègre la RSE 5 piliers stratégiques qui intègrent directement les valeurs de la RSE › Innovation / Faire évoluer en permanence les techniques de communication notamment autour du marketing de communauté et du digital. Aller vers des technologies permettant de faire vivre des expériences et de créer des nouvelles relations entre les hommes. › Entrepreneuriat / Développer l’esprit d’entreprendre dans l’ensemble de notre écosystème, c’est-à-dire encourager nos partenaires à prendre part aux grands enjeux de notre époque, qu’ils soient environnementaux, sociétaux ou éthiques, et apporter des solutions à tous les publics. C’est dans le dialogue et l’échange que naît la volonté d’entreprendre de façon responsable. › Talents / Promouvoir un cadre de travail qui favorise la diversité et l’inclusion, le transfert de compétences, et renforce la sécurité de nos collaborateurs. Faire grandir l’engagement des collaborateurs en interne pour mieux incarner la mission responsable du groupe vers les publics externes. › Accompagnement / S’appuyer sur nos expériences pour conseiller et accompagner nos clients dans leur communication RSE et dans la valorisation de leurs produits et services responsables. En cohérence avec notre raison d’être, faire évoluer nos offres et nos services pour faire grandir l’engagement de tous nos partenaires. › Eco-socio-conception / Intégrer, avec nos fournisseurs et prestataires, les enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux dans les projets, dès leurs conceptions et à toutes les étapes de leurs réalisations. Faire évoluer l’ensemble de notre écosystème vers une plus grande conscience des enjeux d’une communication responsable et inclusive. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 194 24.4. HOPSCOTCH Groupe et les objectifs de développement durable Le groupe HOPSCOTCH Groupe contribue, à son échelle, à la transformation de la société. La stratégie RSE mise en place par l’entreprise participe d’une démarche de progrès, pour un avenir meilleur et durable. En ce sens, les actions RSE de HOPSCOTCH Groupe peuvent être rattachées aux Objectifs de Développement Durable (ODD) définis par les Nations-Unies pour répondre aux défis mondiaux auxquels nous sommes confrontés, et pour engager les organisations à agir. Dans le cadre de sa stratégie RSE, HOPSCOTCH Groupe mobilise 8 des 17 Objectifs de Développement Durable. Objectif 1 : Pas de pauvreté La croissance économique doit être partagée pour créer des emplois durables et promouvoir l’égalité › HOPSCOTCH Groupe dessine un entreprenariat plus inclusif, en participant à des réseaux d’entrepreneurs engagés pour la croissance : Croissance +, Réseau Entreprendre, ou encore le Parlement des entrepreneurs. Objectif 2 : Faim « Zéro » Le secteur de l’alimentation et de l’agriculture offre des solutions clés pour le développement, et il est au cœur de l’éradication de la faim et de la pauvreté › Avec l’appui de ses partenaires, HOPSCOTCH Groupe lutte contre le gaspillage alimentaire et œuvre pour la redistribution de denrées Objectif 3 : Bonne santé et « bien-être » Donner les moyens de vivre une vie saine et promouvoir le bien-être de tous à tous les âges est essentiel pour le développement durable. › HOPSCOTCH Groupe déploie pour ses collaborateurs un accord d’entreprise pour le bien-être au travail › Grâce à sa Fondation pour l’innovation et la transmission du goût, HOPSCOTCH Groupe lutte contre la précarité alimentaire. Objectif 5 : Égalité entre les sexes L’égalité des sexes n’est pas seulement un droit fondamental de la personne, mais aussi un fondement nécessaire pour l’instauration d’un monde pacifique, prospère et durable. › Chez HOPSCOTCH Groupe, 71% des femmes sont à des postes d’encadrement Objectif 8 : Travail décent et croissance économique Nous devons revoir et réorganiser nos politiques économiques et sociales visant à éliminer complètement la pauvreté. › La sélection de partenaires responsables fait partie d’une la performance globale des achats du groupe HOPSCOTCH Groupe › Des campagnes de sensibilisation internes sont menées sur la thématique du handicap et de l’emploi DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 195 Objectif 11 : Villes et communautés durables L’avenir que nous voulons comprend des villes qui offrent à tous de grandes possibilités. › HOPSCOTCH Groupe intègre un volet « mobilité » dans les événements éco-conçus pour ses clients Objectif 12 : Recycler le papier, le plastique, le verre et l’aluminium La consommation et la production durables visent à « faire plus et mieux avec moins ». › Pour HOPSCOTCH Groupe, la priorité est au « Zéro déchet » pour l’ensemble des événements › Un programme de tri sélectif poussé est mis en place pour les activités du siège social Objectif 17 : Partenariat pour la réalisation des objectifs Des partenariats inclusifs construits sur des principes et des valeurs, une vision commune et des objectifs communs sont nécessaires. › Via les associations et les syndicats de sa filière, HOPSCOTCH Groupe contribue à différentes démarches collaboratives de transformation des métiers de la communication et de l’événement 24.5. Les certifications et les labels 24.5.1. ECOVADIS En 2021, HOPSCOTCH Groupe obtient une note globale de 70/100 pour l’ensemble de sa performance extra-financière, selon le barème ECOVADIS. L’évaluation porte sur actions et résultats du groupe en termes de politique environnementale et sociale, et concerne également la mise en place d’initiatives pour les achats responsables, l’éthique ou les droits de l’homme. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 196 24.5.2. LUCIE Sagarmatha a été labellisée « LUCIE » pour la première fois en 2008 et poursuit son engagement en faveur du développement durable depuis près de 12 ans. Suite au dernier audit de septembre 2021, la labellisation a été reconduite en décembre 2021 pour une durée de 18 mois. Le chantier de sobriété numérique (cf. infra) a été salué particulièrement par le comité de labellisation. 24.5.3. Certification ISO 20121 – Système de Management Responsable Fort de 15 ans d’expérience en éco-conception des événements, Hopscotch Event et Sagarmatha obtiennent en octobre 2020 la certification de leur système de management responsable. Cette norme reconnait nos procédures visant à l’éco-conception de nos événements. HOPSCOTCH Groupe avait déjà fait certifier l’une de ses équipes en 2011, puis Solution Cop 21 en 2015 et les Universités d’été du Medef en août 2020. L’audit de suivi du 31 août 2021 a permis de confirmer la certification, et l’engagement d’Hopscotch Event et de Sagarmatha sur les grands enjeux suivants : › Mesurer l’impact des événements › Eco-concevoir et tendre vers le zéro déchet › Augmenter le phygital › Favoriser la diversité et l’inclusion › Assurer l’accessibilité langue et handicap › Assurer la sécurité / cybersécurité › Assurer la sécurité sanitaire › Être conseil en RSE auprès des clients › Communiquer sur les actions RSE › Faire appel aux prestataires locaux 24.5.4. Label RSE Agences Actives : l’agence HEAVEN labellisée L’agence HEAVEN, agence digitale appartenant au groupe Hopscotch, est sensibilisée depuis de nombreuses années aux enjeux RSE. Elle a été certifiée « RSE Agences Actives » le 5 décembre 2021. Co-conçu en 2018 par l’AACC et AFNOR Certification, le référentiel du label RSE Agences Actives est spécifiquement adapté aux enjeux et métiers des agences-conseils en communication. Divisé en quatre grands thèmes, il couvre l’ensemble des sujets propres à celles-ci : vision et gouvernance, réalisation des prestations, ressources humaines et aspects sociaux, impact environnemental de l’agence. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 197 25 # CRÉER LES LIENS ENTRE LES HOMMES Responsabilité sociale HOPSCOTCH Groupe est avant tout une entreprise de services. Les femmes et les hommes qui composent le Groupe en sont la première richesse, son principal actif immatériel. Les collaborateurs sont ainsi au cœur de la création de valeur et des enjeux de développement durable. C’est la raison pour laquelle HOPSCOTCH Groupe s’engage à promouvoir les talents, à construire un cadre de travail inspirant et positif, et à assurer la sécurité de tous. Soucieux d’enrichir ses process de travail et ses collaborations, HOPSCOTCH Groupe expérimente des organisations du travail plus flexibles et plus transversales, propices à l’épanouissement de ses équipes, et à la qualité de ses offres pour ses clients. En 2021, la crise sanitaire a continué de bouleverser l’organisation du travail, en limitant les présences et les rencontres des équipes. Les nouveaux process de communication mis en place en 2020 ont à nouveau été sollicités et enrichis afin d’assurer le bien-être des collaborateurs, même à distance. Score ECOVADIS pour l’item « Social et droits de l’homme » 70/100 25.1. Accompagner nos collaborateurs avec de nouveaux outils internes Depuis 2018, HOPSCOTCH Groupe renforce son service des ressources humaines, (créant également un service de communication interne et de formation) démontrant ainsi sa volonté d’instaurer un dialogue interne plus cohérent au sein du Groupe. HOPSCOTCH Groupe étant constitué de nombreuses agences, nous avons eu besoin de renforcer notre capacité d’accompagnement pour tous les collaborateurs. Cela fut un succès notamment grâce à une équipe RH étoffée, qui a su proposer des innovations et renforcer les échanges, notamment numériques, pour tous les collaborateurs. « Aujourd’hui, la direction des ressources humaines se positionne comme un véritable business partner, et déploie encore mieux sa capacité d’accompagnement. », déclare Marie de Beauregard, Directrice des ressources humaines de HOPSCOTCH Groupe. Digitalisation Depuis deux ans, le chantier de digitalisation est une priorité. Les tickets restaurant mais aussi les bulletins de paie ont ainsi été dématérialisés, permettant aux équipes RH de se concentrer sur leur mission première d’accompagnement des talents. › L’utilisation de l’outil Talent Soft permet de centraliser et d’actualiser en temps réel l’ensemble des informations relatives à un collaborateur, notamment celles liées aux entretiens d’évaluation et d’évolution. › Odoo, l’outil de gestion administratif, a été enrichi d’une modalité RH, permettant aux managers de renseigner l’arrivée et le départ des agents, et ainsi de mieux anticiper les intégrations. Récemment, cette digitalisation s’est renforcée notamment à la suite de la COVID : suivi du travail à distance, de la jauge des collaborateurs présents au siège ou enregistrement des taux de chômage partiel ont été digitalisés. On le constate aujourd’hui : la digitalisation permet d’instaurer un accompagnement plus attentif des collaborateurs, et de construire un environnement plus fluide et plus transparent. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 198 Gestion de la crise COVID Dès 2020, et encore en 2021, la COVID nous a demandé de réinventer nos manières de travailler. Le confinement strict annoncé en mars nous a imposé de généraliser le travail à distance (qui était déjà en place de façon beaucoup plus mesurée). Nous avons ainsi accompagné la mise en place du travail à la maison, notamment en équipant nos équipes de création d’écrans et d’ordinateurs fixes. Le reste de nos équipes étant déjà équipés en ordinateurs portables, chacun a simplement pu être rapidement opérationnel chez soi. L’équipe RH a, dès le début, veillé à la prévention de l’isolement des collaborateurs. Suite à plusieurs remontées des managers concernant un isolement difficile à vivre pour certains collaborateurs, nous avons fait le choix de rouvrir les locaux exceptionnellement pour apporter un soutien pendant cette période compliquée. Un protocole sanitaire très complet a alors été créé pour assurer la sécurité de nos collaborateurs au siège (détaillé au paragraphe 2.5). Tous nos outils internes (intranet et réseau social interne) ont été mobilisés pour une parfaite circulation de l’information. 25.2. Identifier les talents et accompagner les parcours Crise COVID / Mise en place d’un Plan de Sauvegarde de l’Emploi en 2021 Pour faire face à la crise, le Groupe a dû mettre en place un Plan de Sauvegarde de l’Emploi (PSE) en 2021 sur ses activités évènementielles principalement mais également sur certaines fonctions supports touchées par cette baisse de volume d’activité, et sur les activités du Groupe qui étaient en perte. Le projet d’organisation privilégiait les synergies entre les expertises Event mais aussi PR et Marketing pour offrir à nos clients innovation et conseil, nécessaires pour adresser leurs publics et répondre à leurs enjeux dans le contexte. Au total ce sont 91 postes qui ont été supprimés dans l’organisation du Groupe et 3 postes qui ont été modifiés. Il était important pour le Groupe de mener ce PSE en phase avec ses valeurs et c’est dans cet esprit que se sont tenues toutes les réunions relatives à la procédure du PSE et qu’un accord sur les modalités de mise en œuvre de la réduction des effectifs découlant de la réorganisation de Hopscotch et sur le contenu du PSE a été signé le 11 janvier 2021 avec notre délégué syndical faisant suite à un avis favorable du CSE sur le Livre I et sur le Livre II le même jour. La mise en œuvre du plan s’est opérée après la validation par la Direccte le 18 janvier 2021. Les modalités d’accompagnement avaient principalement pour objet de permettre une aide à un retour à une activité, que ce soit un emploi, une création ou reprise d’entreprise ou une reconversion. Le cabinet BPI a été choisi par le Groupe pour informer, conseiller et accompagner les collaborateurs qui le souhaitaient et assurer les commissions de suivi tout au long de 2021. En complément, les collaborateurs concernés pouvaient également bénéficier de la solution Jobmaker pour des bilans de compétences digitalisés. Pendant toute cette période, une cellule d’écoute psychologique a été mise en place avec des psychologues professionnels et également des sessions de formation managériale ont été organisées auprès de nos managers pour les aider à manager leurs équipes que ce soit garder l’engagement de celles qui restaient mais aussi accompagner au mieux celles qui étaient amenées à quitter l’entreprise. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 199 Recrutement La page LinkedIn du groupe réunit toutes les entités de HOPSCOTCH Groupe, et est régulièrement enrichie pour montrer la vie dans l’entreprise, les coulisses d’un événement, les photos des temps forts, et bien sûr les offres d’emploi. D’autres canaux, notamment via les réseaux sociaux du Groupe, sont également activés pour faire rayonner la marque auprès des candidats : le groupe HOPSCOTCH Groupe est présent depuis 2019 sur le réseau « Welcome to the Jungle », média qui permet de valoriser les offres et l’univers de son entreprise. En 2021, 148 personnes ont rejoint le groupe HOPSCOTCH Groupe (vs 79 en 2020). L’entreprise totalise ainsi 545 collaborateurs en 2021 (vs 629 en 2020). La baisse du nombre de collaborateurs s’explique par la mise en place d’un PSE en 2021. Le nombre de recrutements est resté en revanche à un niveau élevé : en effet le PSE n’a pas concerné les activités internationales (SOPEXA notamment), et l’année 2021 a vu une reprise des activités sur ce secteur. Les métiers du conseil ont également connu une bonne performance en 2021. De manière générale, chaque nouvelle embauche a été proposée et réalisée dans les règles du PSE. Embauche et inclusion L’inclusion étant un sujet prioritaire dans notre stratégie RSE, nous cherchons pro- activement à valoriser l’embauche des personnes en situation de handicap. En avril 2020, nous avons par exemple participé à un forum de recrutement en ligne (Hello Handicap) destiné aux PSH : l’objectif était notamment de se faire connaître auprès de profils juniors. Tout notre travail interne de sensibilisation à l’inclusion est détaillé au chapitre 2.4. L’attractivité de notre marque employeur se déploie donc beaucoup vers l’externe, mais également en interne. Évaluation des talents Pierre angulaire de la gestion des talents, l’évaluation des collaborateurs est maintenant bien structurée. Deux entretiens sont obligatoires chaque année : l’entretien d’évaluation (en janvier) et d’évolution (en juin). › L’entretien d’évaluation permet d’identifier des objectifs pour l’année à venir › L’entretien d’évolution permet de réserver un temps d’échange et d’expression entièrement dédié à l’évolution du collaborateur, ses souhaits de formation, ses désirs de mobilité. Cette année, à la suite de la COVID, l’entretien d’évolution a été restructuré pour permettre une revue des objectifs et surtout un échange plus informel sur la perception de cette situation exceptionnelle. Mobilité interne Depuis avril 2019, la mobilité et la promotion des talents sont encouragées avec l’intégration d’un « module recrutement » intégré au logiciel Talent Soft. L’idée ? La mise en commun dans une seule base de données de l’ensemble des offres et postes vacants au sein du groupe HOPSCOTCH Groupe. Pour encourager cette mobilité, nous avons rédigé un Guide de la mobilité disponible sur l’intranet. Les candidats internes peuvent ainsi exprimer leur souhait de mobilité lors DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 200 de leur entretien d’évolution, et priorité sera donnée à ces candidats internes désireux d’exercer leurs talents au sein de nouvelles équipes. La mobilité internationale s’est également développée grâce à l’intégration de Sopexa en 2020. Les collaborateurs reçoivent régulièrement les offres du réseau et la transversalité est encouragée. 25.3. Développer les compétences des collaborateurs (formation) Notre politique de formation vise à accompagner la montée en compétences de tous nos collaborateurs. Les 4 formations majeures chez Hopscotch sont : › Le programme « Global PR Certificate » : formation diplômante de niveau BAC + 5, permettant aux collaborateurs de devenir des experts en stratégie digitale, d’explorer toutes les facettes des Public relations, et de faire le lien entre le positionnement anglo-saxon et français. En 2020, la 2ème promotion pu avoir sa remise de diplôme. › Le parcours du « Manager augmenté » : deux nouvelles capsules sont venues enrichir le parcours initial entamé en 2017. Une capsule concernant « le courage managérial », et une capsule relative aux « Bons réflexes du manager ». › « La gestion de la relation client » : pendant ½ journée, les collaborateurs apprennent à gérer le temps et à prendre conscience de leurs ressources face aux situations stressantes. › « La sensibilisation aux comportements et propos inappropriés » : pendant ½ journée, les collaborateurs bénéficient d’un rappel des textes réglementaires, participent à des mises en situation, et échangent les outils pertinents. Plébiscitées par nos collaborateurs, ces formations contribuent avec succès à faire évoluer les parcours des collaborateurs et favorisent l’enrichissement de leurs compétences. En 2021, ce sont 74 collaborateurs qui ont bénéficié d’au moins une action de formation (versus 271 en 2020) Soit 8 023 heures de formation au total (versus 4012 en 2020). En 2020, un grand nombre de collaborateurs ont bénéficié de formations à distance, et ont mis à profil du temps laissé disponible par l’arrêt de certaines activités. En 2021, les formations se sont déroulées davantage en présentiel, sur un temps plus long. La reprise des activités explique que les collaborateurs aient consacré moins de temps pour la formation. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 201 Innovation Focus Capsules RSE Dès 2020, la Direction Générale a demandé la formation de l’ensemble de ses équipes à la RSE. Ainsi, le service RSE a créé une série de 5 Capsules RSE pour former tous les collaborateurs au développement durable et à son application dans nos métiers quotidiens. › Le B.A.-BA du développement durable › L’éco-conception et le Zéro déchet › Le bilan carbone et la compensation › La clause sociale et l’inclusion › La communication responsable et la sobriété numérique Ces formations se sont adaptées au confinement et ont été réalisées sur Teams, sous le format 30 minutes par jour pendant une semaine. Ces capsules ont rencontré un grand succès et 6 sessions ont été dispensées, d’abord pour le board (nos directeurs d’agences), puis leurs équipes, dans tous nos bureaux en France. Les capsules RSE font aujourd’hui partie de l’accueil des nouveaux arrivants. Enregistrées sous un format « podcast », elles ont été diffusées en 2021 par chaque manager aux nouveaux arrivants. Le format « podcast » des capsules RSE ont également intéressé des partenaires externes, et ont connu un début de commercialisation auprès d’un client d’Hopscotch. D’autres formations ont aussi évolué dans leurs formats, en raison de la crise COVID dès l’année 2020. Principalement axées sur les procédures liées à notre Politique de protection des données (RGPD) et sur la gestion sécurisée de nos outils (primordiale en temps de télétravail), des formations pratiques ont été dispensées par notre service juridique et notre service IT a inventé un nouveau format : le « Coffee it ». De quoi s’agit-il ? Lors du confinement, l’idée était de mobiliser les équipes en télétravail à conserver leur vigilance face à la protection des données et la sécurisation des outils (tous les ordinateurs étant en dehors de l’agence). Ces formats réguliers et informels ont eu beaucoup de succès. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 202 Se former pour innover chez nos équipes PR Côté PR, la formation est au cœur des priorités, particulièrement dans des métiers où les évolutions sont permanentes. Les collaborateurs d’Hopscotch PR ont pu bénéficier de formation aux outils de social listening, notamment Talkwalker. La maîtrise de ce type d’outil est indispensable pour avoir un meilleur accompagnement des clients et évaluer l’impact des campagnes menées. Également pour être au fait de toutes les nouvelles tendances, une séquence dite inspiration a lieu chaque lundi en réunion de service. Elle permet de rencontrer un nouveau partenaire potentiel (Wibbitz, Elocance…) ou de découvrir des nouvelles fonctionnalités et solutions d’une media ou réseau social (LinkedIn…). La formation entre pairs est aussi un axe fort du développement du groupe et de l’agence Hopscotch PR. Ces démarches permettent à chacun d’acquérir de nouvelles compétences en continu et de profiter de savoir-faire diversifiés de tous les profils qui l’entourent afin de favoriser son employabilité. Nous avons installé des dynamiques de knowledge management pour former les consultants PR aux logiques du planning stratégique (détection d’insights, positionnements et plate-forme de marques, parcours clients) ; puis nous les avons initiés aux nouveaux outils créés par la cellule innovation pour identifier le capital relationnel des marques avec notre social MAP. A chaque session digitale de 4 heures, plusieurs dizaines de consultants étaient connectés et formés. HEAVEN : encourager la formation et l’éco-conception Chaque année, l’Agence HEAVEN alloue un budget à la formation des collaborateurs. Certaines formations proposées vont bien au-delà des besoins du métier. En 2021, 29 collaborateurs sur 67 auront suivi une formation. Deux collaborateurs de l’Agence HEAVEN ont suivi une formation GREEN IT, formation qui certifie l’éco-conception des services numériques. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 203 DÉFINIR COLLECTIVEMENT L’AMBITION DU GROUPE : CONSTRUIRE LE MONDE D’APRÈS ! Contexte En février 2021, HOPSCOTCH Groupe a mandaté son équipe interne Strike, spécialisée en intelligence collective et planning stratégique, afin d’accompagner ses directeurs de BU et managers dans la conception de son plan de transformation 2025. La démarche Au cours d’un cycle de plusieurs ateliers, les participants se sont réunis afin d’évoquer le contexte sanitaire qui mettait alors un coup d’arrêt à certaines activités clé du groupe. Cette actualité nous a encouragé à créer et poser un cadre favorable à l’échange et la projection des participants. A ce titre, l’équipe Strike a conçu et facilité la discussion, dont les objectifs ont été : › d’établir une vision commune de la situation, en France et à l’international › d’identifier les signaux faibles du marché › d’identifier les leviers de croissance du groupe › d’échanger sur des bonnes pratiques › de définir des objectifs stratégiques à atteindre › d’identifier les freins à lever pour favoriser un climat de reprise d’activité › de définir un calendrier indicatif de déploiement des actions sur l’année « C’est celui qui fait qui sait » L’expérience des managers et directeurs de BU a permis d’identifier les optimisations potentielles pouvant donner lieu à une reprise d’activité ou à l’anticipation de cette reprise. Les propositions collectées au cours des ateliers ont été réorganisées et priorisées sous la forme d’un plan d’action définissant 8 objectifs stratégiques à atteindre pour le groupe. Ces objectifs prioritaires ont donné lieu à l’ouverture de chantiers pilotés par le CODIR et mis en œuvre par l’équipe Innovation/Intelligence Collective. Parmi eux, la finalisation de la raison d’être du groupe, l’accompagnement des directeurs de business units et managers pour l’agilité du groupe, et notamment au moyen de méthodologies transverses. Rappel de la méthodologie employée › Cadrage du cycle d’ateliers avec le CODIR (définition des enjeux) › Invitation des directeurs de BU et managers (35 participants) › 5 ateliers organisés selon les mêmes objectifs précités Analyse des propositions et priorisation sous la forme d’un plan d’action 2025. 25.4. Promouvoir la diversité comme une richesse Signataire de la Charte de la Diversité en entreprises, HOPSCOTCH Groupe est engagé sur le terrain de la lutte contre les discriminations et entend développer une culture de la chance offerte à tous. En 2021, le Groupe emploie 71% de femmes managers (contre 64% en 2020). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 204 Une progression qui s’explique par un nombre plus important de recrutements directs pour les femmes managers en 2021. Le Groupe a poursuivi son action sur le champ du handicap en 2021. Parler du Handicap En décembre 2019 nous avions organisé la Semaine des diversités pendant laquelle les RH ont déployé le volet 2 de leur campagne d’information et de sensibilisation à destination des collaborateurs internes, avec deux objectifs : › Collaborateurs, vous pouvez être en situation de handicap › Collaborateurs, vous pouvez faire appel à des prestataires Entreprises Adaptées Pendant plusieurs jours, les collaborateurs ont pu participer à des animations ludiques sur le thème du handicap et ainsi renforcer leurs connaissances du sujet et un Hopcase a été organisé : 7 prestataires de l’inclusion sont venus présenter leurs activités aux chefs de projets événementiels et entamer des possibles collaborations. A la suite de cette semaine de la diversité, plusieurs succès sont à mentionner : › Des collaborateurs ont pris contact avec les RH pour faire reconnaître leur situation de handicap grâce à l’accompagnement proposé par notre partenaire Edion › Nos équipes ont fait appel à des sociétés de l’inclusion (entreprises adaptées ou structures de l’IAE (Insertion par l’Activité Economique) pour des missions clients Pendant l’édition 2021 de la Semaine des Diversités, la mobilisation a été plus forte, afin de préparer l’accord handicap qui sera signé par toutes les sociétés de HOPSCOTCH Groupe en 2022. Ainsi, un défi en ligne a été organisé sous la forme d’un parcours « Quiz » afin de sensibiliser les collaborateurs à toutes les formes de handicap. En 2021, au sein d’HOPSCOTCH Groupe, le taux de travailleurs handicapés est de 1,36% (versus 0,46% en 2020). Les actions de sensibilisation se sont poursuivies, afin d’encourager nos collaborateurs à être plus inclusifs dans leurs missions. La capsule de formation « Inclusion et Clause sociale » (dispensée durant nos semaines de formation RSE) explique par exemple la différence entre inclusion et intégration » ou guide nos collaborateurs en donnant des outils concrets et des noms d’entreprises adaptées, associations entreprises de l’ESS. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 205 Achats internes et inclusion En 2021, HOPSCOTCH Groupe a continué à faire appel à des établissements et services d’aide pour le travail (ESAT) à hauteur de 8 225 euros, auprès de 6 fournisseurs (contre 6 010 euros en 2020, et 10 fournisseurs). En 2021, Hopscotch a plus souvent travaillé avec les acteurs de l’inclusion. Une clause sociale a été intégrée dans les accords-cadres des gros fournisseurs du groupe. Plus globalement, la dimension sociale des achats se retrouvent à plusieurs étapes : dans le cas d’une contractualisation directe ou d’une sous-traitance. En 2021, un nouveau KPI a été mis en place, pour mesurer les achats auprès d’acteurs du secteur handicap. Les fournisseurs concernés sont signalés dans le logiciel de comptabilité, la démarche peut ainsi être tracée par le service achats, sans pour autant être dévoilée aux équipes opérationnelles qui choisissent leurs prestataires uniquement en fonction de leurs compétences. Plus généralement, HOPSCOTCH Groupe essaie de faire appel dès que possible à un acteur inclusif pour tous ses achats internes, dès que cela est possible. Les événements internes du groupe sont l’occasion de faire appel à des ESAT, notamment sur des prestations de traiteur. Les déjeuners de formation, petits déjeuners client, ou encore les déjeuners du Bocal (journée d’intégration) sont assurés par l’ESAT Pleyel « Les Ateliers gourmands », Mamie Foodie ou Baluchon. L’agence Heaven mène elle aussi une politique « Achats » responsable : le rapport d’audit de la labellisation « RSE Agences Actives » souligne que Heaven attend de ses fournisseurs la mise en place de pratiques RSE. Sensibiliser et former les collaborateurs au harcèlement moral et sexuel Dans le cadre de son plan de formation, l’Agence HEAVEN a mis en place une formation « Harcèlements moral et sexuel, agissements sexistes : repérer, prévenir, agir », qui s’est tenue le 25 novembre 2021. Promouvoir la diversité et la mixité sociale et culturelle En 2021, l’Agence HEAVEN a participé au Programme IIN, porté par l’AACC (Association des agences de conseil et de communication) et l’association « Les déterminés ». Le projet : constituer des équipes de créatifs à l’image de la société actuelle, pour mieux comprendre et donc mieux cibles la communication de ses clients. Pour permettre à des jeunes issus des quartiers prioritaires de la ville avec peu de qualification de franchir certains obstacles, il faut une étape pour les sensibiliser aux codes professionnels. Dans ce cadre, Heaven a participé au programme de formation du projet et accueillera un alternant en 2022. 25.5. Assurer la sécurité de tous les collaborateurs La sécurité sur nos événements La sécurité est un enjeu important sur des métiers liés aux prestations de services : les équipes d’HOPSCOTCH Groupe sont en effet amenées à intervenir sur des montages parfois complexes, ce qui implique de respecter des règles strictes garantissant la sécurité de chacun sur les chantiers. Les plans de prévention sur tous les événements sont appliqués de manière systématique. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 206 En 2021, aucun incident ne s’est produit sur les événements organisés par HOPSCOTCH Groupe (tout comme en 2020). La crise COVID Depuis 2020, la gestion de la COVID nous a permis de renforcer nos procédures de sécurité sanitaire. Nous avons été formés aux règles par des organismes (Socotec) et nous avons dorénavant tout un protocole sanitaire pour nos équipes terrains (référent Covid, signalétique renforcée, masques et gel hydroalcooliques, suivi des présences etc.) Aujourd’hui, tous nos événements sont organisés en suivant ce protocole qui évolue grâce à une veille permanente de notre service juridique et de nos équipes de production. La sécurité sanitaire est prise très au sérieux par nos équipes et le strict suivi du protocole est assuré par le référent COVID nommé pour chaque événement. La sécurité en interne pour nos collaborateurs Assurer la sécurité sanitaire pour nos collaborateurs a été prioritaire en 2020, et pour une partie de l’année 2021. A la suite de l’annonce du premier confinement, notre siège a été entièrement mis en conformité : › les protocoles sanitaires ont été mis à jour, › un référent Covid a été nommé › une très forte signalétique a été installée (ascenseurs limités à 1 personne, sens de circulation, gestes barrières, aération etc.) › les jauges des salles de réunions ont été limitées › les repas ont été interdits dans les bureaux ou salles de réunion fermées mais uniquement possibles dans les espaces prévus à cet effet Ces protocoles ont été diffusés à toutes les équipes par mail, et notre référent Covid a réalisé une vidéo pour faire découvrir ces nouvelles habitudes à prendre de façon plus ludique. A leur retour dans nos locaux, les collaborateurs ont également pu trouver 4 masques en tissu fabriqués en France et du gel hydroalcoolique dans leurs casiers individuels. Notre DUERP a été mis à jour ainsi que tous les protocoles sanitaires et nous suivons activement l’évolution de la situation pour toujours assurer une sécurité maximale. 25.6. Dialogue interne et bien-être des équipes Accord QVT « C’est en commençant par nos propres liens que nous aurons des relations enrichissantes et source de créativité avec nos clients, que nous aurons plaisir à venir au quotidien dans nos locaux et à collaborer ensemble. ». Cette affirmation de principe et de valeur se retrouve au cœur de l’accord Qualité de vie au travail et au bien-être des salariés dans l’univers professionnel, conclu avec les partenaires sociaux en 2017. Cet accord recouvre : › la prévention des risques psycho-sociaux › les modes de communication interne › la conciliation vie professionnelle et vie personnelle › le bien vivre ensemble dans la sphère professionnelle › le respect de la diversité dans le milieu professionnel DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 207 Cet accord se veut évolutif, pour adapter toujours au mieux les conditions de travail de nos salariés et assurer leur bien-être : à notre siège, comme chez eux. En 2019, l’accord Qualité de Vie au Travail s’est enrichi à la suite d’une nouvelle négociation : le temps partiel a été intégré pour les forfaits jour, ainsi que pour les séniors. Ainsi, 5 ans avant l’âge légal de départ à la retraite, les salariés peuvent travailler à temps partiel tout en maintenant leurs cotisations à taux plein. L’accord « Bien-être » propose également un jour de plus de télétravail aux femmes enceintes, sans demande médicale. Le 27 juillet 2021, un avenant à l’accord QVT/ Bien-être a été signé, afin d’augmenter le nombre de jours de travail à distance, passant de 2 jours / mois à 2 jours / semaine. Le livret « bien-vivre au travail » Le livret « Travail à distance » HOPSCOTCH Groupe cherche à ce que ses salariés aient plaisir de venir à leur agence, nous faisons donc tout notre possible pour leur offrir des locaux agréables : espaces informels, grande agora pour les événements internes, cours et balcons extérieurs, salle de repos, de musique, de yoga ou douches pour les sportifs. La décoration a été réalisée lors d’ateliers d’équipes. Un bureau a également été adapté pour une personne en situation de handicap et l’équipe RH se fait accompagner par un ergonome pour concevoir des espaces de travail adaptés. Plan « Bien-être 2021 » - Agence HEAVEN Mis en place en 2021, le plan s’articule autour du triptyque : « Bien équipé, Bien dans son corps, Bien dans sa tête ». Parmi les points clés du plan : › Un point d’attention et une sensibilisation sur l’équipement des collaborateurs et l’aménagement des postes de travail : écrans, casque audio et assises. › Des sessions de Yoga pour les collaborateurs › Une sensibilisation au droit à la déconnexion : même en télétravail › Retrouver à distance les interactions informelles du bureau › Et la préfiguration d’une charte du télétravail pour les mois à venir. Par ailleurs, d’autres dispositifs participent au bien-être au travail chez HEAVEN : › Temps de travail : 35 heures, avec une RTT mensuelle même pour les forfaits jour › La prévention des risques psycho-sociaux : la mise en place d’une cellule de surveillance tripartite (direction, management et RH), pour prise en charge de cas soupçonnés d’épuisement au travail et burn out potentiel. › Pendant les périodes de confinement : tous les salariés ont été appelés pour un suivi de contact et de relation. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 208 Enquête Great Place to Work – équipes PR HOPSCOTCH Groupe a lancé en juin 2020 une enquête Great Place to Work auprès de l’équipe HOPSCOTCH Groupe PR : le but était de solliciter directement les collaborateurs pour faire le point sur la qualité de vie au travail, après un début d’année particulier, pour établir un état des lieux fidèle à la situation et d’arbitrer éventuellement sur des leviers à actionner. Ainsi, 80 % des collaborateurs estiment que l’entreprise s’est bien adaptée à la période de confinement, 97% déclarant qu’elle avait mis à disposition les outils de travail à distance pour la réalisation de son activité. 80% des collaborateurs d’HOPSCOTCH Groupe PR considèrent que leur manager a été présent et à l’écoute pendant le confinement. La confiance est également un item qui est favorablement ressorti dans cette enquête : 85% des répondants ayant estimé que son manager lui avait fait confiance pendant cette période. Enfin, cette enquête a révélé que les collaborateurs avaient retenu comme impacts positifs de cette période pour HOPSCOTCH Groupe : la solidarité, le développement du travail à distance et la confiance. Pour l’avenir, ils souhaitent conserver le travail à distance, les échanges réguliers avec les managers et la direction du Groupe et les méthodes de travail collaboratif via Teams. Autant d’enseignements précieux sur lesquels la direction a travaillé par la suite pour les pérenniser. Communication interne Le bien-être des salariés passe aussi par le renforcement du collectif. Mais en raison des périodes de confinement et des protocoles sanitaires, les réunions et animations internes ont été restreintes en 2021. Depuis l’accueil des nouveaux collaborateurs et la remise d’un livret d’accueil, jusqu’aux réunions d’échanges fréquentes (les Hopcase), le dialogue actif est favorisé à tous les moments de la vie du collaborateur. N.B / En 2021, malheureusement, ces moments d’échanges n’ont pour la plupart pas pu avoir lieux en raison de la crise COVID (périodes de confinements et protocoles sanitaires). LA JOURNEE D’INTEGRATION Le « Bocal », se déroulant sur 1 journée entière depuis avril 2019. Répartis par équipe, les nouveaux arrivants suivent un programme entre découverte des entités du groupe, jeux collectifs et rencontres avec les directeurs généraux de HOPSCOTCH Groupe. À l’issue de la session, les nouveaux collaborateurs sont invités à expérimenter l’intelligence collective au sein d’un « Str!ke » à propos d’un besoin d’innovation interne. Depuis 2019, les sessions du Bocal sont également organisées pour l’intégration des stagiaires, sur un format d’une matinée. En 2021, 1 seule réunion « BOCAL » (contre les 4 habituelles) a été organisée à cause du COVID. En 2022, une version internationale du BOCAL sera mise en place. LES HOPCASES Les réunions Hopcase quant à elles ont pour objectif de présenter à l’ensemble des collaborateurs une sélection des réalisations du Groupe, une bonne pratique, un projet inspirant, un questionnement sur un sujet de communication. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 209 Depuis septembre 2019, les Hopcase sont tenus tous les mardis à 10h et connaissent un très grand succès : c’est un rendez-vous d’apprentissage informel attendu par toutes les équipes : Il renforce le sentiment d’appartenance au groupe, la collaboration entre agence et les connaissances d’autres métiers (digital, cinéma, communication interne, RSE...). En 2021, les HOPCASES se sont tenus en format digital via TEAMS. LES SAG GEEKERIES : L’ACTU TECH DIGITAL Lancée en 2020 au sein de l’Agence Sagarmatha, le rendez-vous des « SAG Geekeries » permet aux collaborateurs de se former aux nouveaux usages digitaux. Organisées via teams, tous les jeudis, pendant 30 minutes, les sessions se sont ouvertes en 2021 à d’autres sujets qui concernent les métiers de la communication : la scénographie, les JO 2024, ou encore la permaculture. Les interventions sont portées par des personnalités internes ou externes. LE SEMINAIRE INTERNE SAGARMATHA EN DECEMBRE 2021 En raison de l’actualité sanitaire, les équipes de Sagarmatha ne s’étaient pas réunies depuis près de deux ans. Un séminaire interne s’est tenu en décembre 2021, à Lyon, réunissant les collaborateurs de tous les bureaux régionaux. A cette occasion, un appel à talents internes a été organisé. La carte de vœux 2022 a été produite sous la forme d’une vidéo, écrite et chantée par tous les collaborateurs, et partagée aux clients. Une compensation carbone a été réalisée pour l’ensemble des prestations engagées pour le séminaire. Lutte contre l’isolement La gestion du travail partiel et de l’isolement a également été un enjeu prioritaire : L’équipe RH a beaucoup communiqué, s’est tenue à disposition des collaborateurs et a organisé des sessions d’information sur le fonctionnement du chômage partiel ou la présentation d’un bulletin de paye simplifié pour accompagner les équipes dans cette situation inédite. Lutter contre l’isolement a véritablement été un défi pour nos équipes et nos managers. Des appels ont été passés à toutes les personnes étant au chômage partiel à 0% pour éviter l’isolement et recueillir leurs besoins. Grâce à toute la communication interne assurée nous avons pu prévenir les situations compliquées et prendre les mesures nécessaires pour prendre soin de nos équipes à distance. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 210 26 # RELIER LA PLANÈTE ET LES GÉNÉRATIONS FUTURES RESPONSABILITE ENVIRONNEMENTALE HOPSCOTCH Groupe porte une ambition forte en matière de politique environnementale. Mettre en œuvre ses engagements en matière de développement durable et d’éco-socio-conception sur l’ensemble de ses services et projets (notamment événementiels) mais aussi maîtriser l’impact environnemental lié à son fonctionnement interne et son siège. Le groupe défend une vision cohérente de la responsabilité environnementale : sensibiliser ses collaborateurs et l’ensemble de ses parties-prenantes pour faire progresser la performance des actions de communication, et la transmission de valeurs précieuses pour la préservation de la planète. Performance › Score ECOVADIS de l’item « Environnement » : 80 /100 › Score ECOVADIS de l’item « Achats responsables » : 60 / 100 26.1. Eco-concevoir les événements et les campagnes N.B / En 2021, de nombreuses contraintes ont limité le nombre des événements physiques, remplacés bien souvent par des événements digitaux. De fait, les règles de l’éco-conception, et la démarche du « Zéro déchets » promue par HOPSCOTCH Groupe depuis de nombreuses années, n’ont pas pu se déployer de la même façon que les années précédentes. HOPSCOTCH Groupe travaille depuis plus de 10 ans à l’écoconception de ses événements et campagnes, ce qui nous permet aujourd’hui de jouir d’une démarche de plus en plus mature. L’éco-conception est un principe que nous appliquons à tous les niveaux d’un projet et dans tous nos métiers, de la conception à la réalisation : création, projet, scénographie, production. Nous formons toutes nos équipes afin qu’ils comprennent l’impact de nos métiers sur l’environnement et maîtrisent sa réduction. La réduction de notre impact s’organise en fonction des éléments suivants. 26.1.1. Gestion des déchets C’est un enjeu majeur pour la filière événementiel et une priorité pour HOPSCOTCH Groupe Pour tous les événements, nous avons mis en place un programme « zéro déchets ». A chaque démarrage d’un nouveau dossier, le service RSE d’HOPSCOTCH Groupe organise 1 heure de briefing pour sensibiliser les équipes à deux méthodes essentielles. LE PRINCIPE DES 5R : REFUSER, REDUIRE, REPARER, REEMPLOYER, RECYCLER). › Refuser Les équipes d’Hopscotch accompagnent leurs clients dans l’expression des besoins, avec le prisme de l’éco-conception, et en interrogeant parfois la pertinence de certaines prestations. Est-il pertinent d’acheter cette fourniture ? Ne vaut-il mieux pas la louer ? En a-t-on vraiment besoin ? Ne peut-on pas la remplacer par une autre idée ? DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 211 › Réduire Pour cela, nous réinventons notre façon de concevoir nos événements. A la conception, nous repensons à l’utilité de chaque construction, badge ou moquette : que le visiteur va-t-il voir ? A-t-on une alternative ? En a-t-on vraiment besoin ? Toutes ces questions nous aident à réduire notre impact en nous concentrant sur ce qui est véritablement utile. › Réemployer Pour toutes nos opérations, si nous ne pouvons pas louer nos éléments, nous prévoyons de les donner à des associations. Nos produits les plus donnés sont le bois, le coton gratté, des bâches, ou des structures métalliques. Nous redistribuons également les surplus alimentaires à des associations à la fin des événements. En 2021, HOPSCOTCH Groupe poursuit son engagement et renforce son Programme Zéro Déchet sur l’ensemble de ses opérations événementielles. › Recycler Si nous n’avons pas réussi à réduire et réutiliser, nous prévoyons bien sur le recyclage des éléments de scénographie ou des déchets de l’exploitation. Cette année, une attention particulière a été portée aux déchets « cachés » : ceux de l’équipe organisatrice du montage au démontage. LA METHODE B.I.S.O.U A côté de la méthode 5R et dans le même souci de remise en question, les équipes HOPSCOTCH expérimentent aussi la méthode « BISOU ». B = Besoin I = Immédiateté S = Semblable O = Origine U = Utile Après la crise COVID, les événements physiques ont été moins nombreux, et ont souvent été remplacés par des événements digitaux. Une tendance qui permet de réduire l’impact environnemental de certains événements. HOPSCOTCH accompagne ses clients dans la définition d’événements hybrides, plus vertueux en termes d’éco-conception, à l’image de la convention organisée par Vorwerk en 2021. 26.1.2. Les autres enjeux principaux › L’impact carbone › L’approvisionnement local (matériaux, goodies, traiteur) › Une offre traiteur responsable (labels, végétarien, commerce équitable) › Le déplacement de nos participants, qui représente entre 50 à 80% des émissions de GES. › L’impression éco-responsable › La logistique optimisée › La pollution numérique › Les matériaux éco-responsables pour nos scénographies DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 212 Tous ces sujets sont en constante amélioration afin de toujours trouver la meilleure option qui conviendra à chacune des typologies d’événements que nous allons réaliser. Notre équipe RSE travaille également à identifier ces meilleures pratiques et à les diffuser en interne à nos équipes (notamment grâce aux capsules). Une grande sensibilisation est également réalisée pour prévenir le « greenwashing ». Création du studio d’HOPSCOTCH Groupe Pour faire face au Covid et à l’interdiction de tenir des événements physiques, HOPSCOTCH Groupe a su réagir et s’adapter rapidement. Hopscotch Event a ainsi créé une nouvelle offre « Digital by Hopscotch » mais également et surtout créé un studio en interne ! Dans notre sous-sol, nous avons ainsi aménagé un studio avec une régie complète afin de répondre aux besoins de nos clients de continuer à se réunir malgré la distance et le COVID. Ce studio intégré a été pensé dans le cadre de notre politique RSE : situé en plein centre de Paris et donc accessible en transports en commun ; et avec une régie entièrement louée (longue durée) Réflexion sur la sobriété numérique En 2021, l’Agence HEAVEN a initié une politique de limitation des impacts environnementaux et sociaux des prestations web qu’elle propose à ses clients. Dans ce cadre, l’agence a formé deux collaborateurs à l’éco-conception des projets numériques (formation Green IT). L’audit de suivi de la certification LUCIE met en valeur la réflexion entamée par Sagarmatha sur la sobriété numérique. Comment réduire les émissions de GES produits par l’activité informatique ? La réflexion étant particulièrement d’actualité avec l’accélération digitale liée à la crise COVID. Une étude des émission GES a donc été effectuée avec l’équipe informatique, et un plan de réduction a été rédigé. Les premières propositions de sobriété numérique ont été partagées en octobre 2021 avec les collaborateurs : allègement des serveurs mail, inclusion du site Internet de Sagarmatha dans la compensation carbone. Team Planet – Sagarmatha Autre initiative menée en interne : la constitution d’une « TEAM PLANET », créée par Sagarmatha en 2017. Composée de 5 collaborateurs et d’un référent DG initialement, la team 2020 est passée à 6 collaborateurs, son travail sur 3 ans a déjà permis de : › Relancer la relation avec les prestataires locaux pour vérifier leur niveau d’engagement RSE et identifier de nouveaux partenaires responsables › Mettre à jour les contenus RSE dans les recommandations adressées aux clients › Organiser un « Knowledge Planet » sur le serveur commun, accessible à tous les collaborateurs internes › Engager la réflexion sur l’expérience collaborateur à travers le prisme « planet ». › Formaliser un processus de calcul et de compensation carbone › Développer les outils de pédagogie à destination des équipes notamment par le biais de fiches conseil mis à disposition de tous. 26.1.3. Exemple concret : Eco-conception de l’événement EWAYS (RENAULT) En octobre 2020, Hopscotch a organisé l’événement « Eways » : le lancement des véhicules électriques pour son client Renault. Organisé dans le respect de la Norme ISO 20121, l’événement a été conçu selon la démarche d’éco-conception. Voici entre autres, les actions RSE mises en place sur cet événement. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 213 26.2. Impact carbone & expert agréé GCI Impact carbone dans nos missions/événements L’impact carbone a toujours été un enjeu prioritaire chez HOPSCOTCH Groupe : le déplacement des visiteurs d’un événement représente entre 50% et 80% du bilan carbone d’un événement. Ainsi, nous proposons automatiquement à nos clients de calculer le bilan carbone de leur événement afin de mieux appréhender notre impact. Depuis 2020, nous avons renforcé notre engagement pour diminuer nos émissions de gaz à effet de serre en devenant Expert Agréé GCI (Global Climate Initiatives), un outil de calcul du bilan carbone adaptable à tous types d’événements ou de missions de communication. Il est primordial de rappeler que pour Hopscotch, le plus important est de baisser ses émissions de Gaz à Effet de Serre en amont, notamment grâce à l’éco-conception. Par la suite, nous proposons à nos clients de compenser les émissions qui n’auraient pas pu être évitées dans des projets solidaires, notamment avec l’aide de GCI. Impact carbone et digital En 2021, la responsable de la performance globale du Groupe s’est formée à l’impact carbone des événements digitaux, de plus en plus nombreux. Les rediffusions en streaming auprès de plusieurs centaines de personnes ont-elles un impact important ? Quel est le coût carbone du téléchargement ? DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 214 Impact carbone en interne Nous travaillons évidemment à limiter également l’impact carbone en interne. Ainsi, nous avons emménagé en 2015 dans des locaux en plein centre de Paris, très accessible en transport en commun (proche Châtelet), installé un parc à vélo et une borne de rechargement pour les scooters électriques. Nous avons également une Travel Policy où nous préconisons les transports en commun, le covoiturage et le train pour les trajets de moins de 500 km. Les exceptions sont à valider avec ses managers. 26.3. Sensibiliser et former les parties-prenantes aux enjeux environnementaux Le dialogue interne à l’entreprise et la formation sont les meilleures réponses pour intégrer les enjeux environnementaux aux pratiques quotidiennes des collaborateurs. 26.3.1. Sensibilisation des équipes à l’éco-conception de leurs événements La démarche RSE d’Hopscotch en images ! Depuis décembre 2021, les équipes d’Hopscotch disposent d’un nouveau support pour présenter la démarche RSE de l’Agence à leurs clients, prospects ou nouveaux collaborateurs. Un motion design de deux minutes retracent les grands enjeux RSE des métiers d’Hopscotch ainsi que les points clés de son engagement. Le support a été co-construit en interne par les talents d’Hopscotch, et mis en image par l’Agence Séquences Clés, entreprise adaptée qui emploie au moins 55% de travailleurs handicapés. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 215 Capsules RSE En 2020, une grande campagne de formation a été proposée à l’ensemble des collaborateurs du Groupe, au niveau international : les Capsules RSE (focus p.19). La campagne s’est poursuivie en 2021 sous un format digital. L’une des 5 capsules portait entièrement sur l’éco-conception des événements et formait nos équipes : › Savoir repenser l’utilité de chaque élément pour supprimer le superflu › Check-list RSE par item (impression, signa, scénographie, traiteur, logistique…) › Exemples de prestataires sélectionnés pour leurs engagements RSE › Exemples et success story pour motiver les équipes A la suite de ces capsules, un guide de l’éco-conception a été rédigé et mis à disposition des équipes et de nos freelances afin d’assurer l’application de nos grands principes RSE pour toutes les missions. Grâce à notre fort engagement RSE déjà présent depuis les années 2000, les équipes font preuve d’une acculturation toujours plus grande à ces sujets, et l’appliquent avec conviction dans leurs missions. Réutilisation et don de matériaux En 2021, de nombreuses contraintes ont limité le nombre des événements physiques, remplacés bien souvent par des événements digitaux. De fait, les décors et constructions n’ont pas été réutilisés de la même manière que les années précédentes. De manière générale et avant la crise, la politique de don s’organise depuis quelques années chez HOPSCOTCH Groupe, dans le cadre du Programme Zéro Déchet. Ainsi, si nous avons été contraints de construire ou acheter des matériaux et mobilier, il est obligatoire pour nos équipes de prévoir la seconde vie de ces produits : le don à des associations. Auparavant réalisé par notre partenaire Phenix, nous avons dorénavant intégré la procédure. Chaque collaborateur est ainsi formé au don grâce à un « guide du don », et a accès à notre réseau associatif. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 216 26.3.2. Sensibilisation des clients et prestataires Auprès des clients HOPSCOTCH Groupe est également soucieux de transmettre son engagement et ses bonnes pratiques auprès de ses parties prenantes externes. Tout d’abord à ses clients : ils font partie de notre démarche RSE et ont été par exemple interrogés lors de notre certification ISO 20121 pour donner leurs avis, leurs besoins et leurs enjeux RSE prioritaires qu’Hopscotch doit également respecter. Nous les incluons dans nos réflexions d’éco-conception, les sensibilisons et cherchons ensemble les meilleurs options RSE pour leurs événements. En fin de mission, nous leur adressons un bilan RSE, permettant de voir facilement les actions ayant été réalisées sur leurs événements et qu’ils peuvent ou non diffuser en interne ou à l’externe, en indiquant nos axes d’amélioration : Auprès de ses prestataires Côté prestataire, nous avons une politique d’achats responsables qui souhaite assurer une collaboration avec des fournisseurs actifs et engagés en RSE (détail paragraphe 5.2). Nous les accompagnons et organisons par exemple des réunions communes pour réfléchir ensemble aux meilleurs actions RSE réalistes. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 217 FOCUS / LES 12 GREENFLEX SAGARMATHA Depuis plusieurs années, les équipes de Sagarmatha sont sensibilisées aux principes du développement durable. C’est une philosophie interne, concrétisée et formalisée dans les éco-gestes, manifeste interne destiné à rappeler à tous les collaborateurs les gestes importants pour limiter son impact environnemental. Soucieux de dialoguer avec toutes ses parties prenantes, Sagarmatha a décidé de partager ces principes auprès de ses clients. Mis à jour tous les 3 ans, les Green Flex constituent un véritable guide pour l’éco- conception des projets et des événements. Les Green Flex couvrent l’organisation, la conception, la facilité d’accès des sites, l’existence de dispositifs de gestion de l’énergie, de l’eau, de tri sélectif, mobilier réutilisable ou recyclable, transport en commun, véhicules électriques, covoiturage… 26.4. Maîtriser l’impact de notre siège Présents dans les offres et produits à destination des clients de HOPSCOTCH Groupe, les enjeux environnementaux se retrouvent aussi dans la gestion de l’impact généré par l’activité et le fonctionnement de son siège social. En 2021, HOPSCOTCH Groupe a poursuivi ses actions internes en faveur de l’économie circulaire. D’importants efforts ont été déployés depuis plusieurs années pour réduire les quantités de déchets produits par les activités du siège, permettant ainsi de faire des économies sur une année : › Rationalisation des achats de fournitures : stock centralisé et limité mis en place par notre coordinateur Mourad Berjeb › Gestion des retours de fournitures ou petits matériels non utilisés pendant les événements › Badges pour débloquer une impression, limitant ainsi les impressions « oubliées » › Fournitures labellisées (FSC, ecolabel, etc.) et café en grain › En 2018, le groupe supprime les gobelets jetables au siège :150 000 gobelets en plastique jetés chaque année sont désormais remplacés par 17 850 gobelets en plastique réutilisables. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 218 Fabriqués par la start-up Newcy, disposent d’une durée de vie d’environ 150 utilisations. Collectés dans des bacs dédiés, les gobelets sont ensuite récupérés et lavés par des entreprises adaptées aux personnes en situation de handicap ou ESAT, avant d’être redistribués dans les espaces HOPSCOTCH Groupe. Par ailleurs, un tri sélectif rigoureux est organisé dans les locaux du siège depuis plusieurs années, en partenariat avec des éco-organismes : › PAPREC, pour les déchets papier, canettes et bouteilles plastiques › CONIBI, pour les consommables usagers des copieurs › VINCI, pour les ampoules et les néons du bâtiment › AP2R et ATS, pour les déchets industriels et volumineux Deux nouvelles collectes ont été mises en place en 2018 : › La collecte des mégots, en partenariat avec MEGO › La collecte des gobelets, en partenariat avec NEWCY Les tendances de consommation du siège sont à la baisse pour l’année 2021. 13 232 kg de déchets ont été recyclés en 2021, contre 23 001 kg en 2020. La consommation de papier et de carton a fortement diminué : 12 317 kg de déchets recyclés en 2021. La baisse de déchets recyclés s’explique par un taux de télétravail plus élevé en 2021, les collaborateurs ayant moins fréquenté le siège. En 2020, la consommation de carton élevé s’est expliquée quant à elle par le déménagement des équipes de SOPEXA et HEAVEN dans les locaux du siège, déménagement qui a nécessité un usage plus important de cartons. En termes de consommation énergétique du bâtiment, la tendance est à la baisse en 2021, par rapport à 2019. L’année 2020 n’étant pas significative pour une comparaison, car les périodes de confinement ont fortement impacté les consommations. Ces tendances s’expliquent par les périodes de confinement de l’année 2021 et la baisse de fréquentation du bâtiment pendant plusieurs mois. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 219 27 # CONNECTER TOUTES LES COMMUNAUTÉS Responsabilité sociétale Les actions de HOPSCOTCH Groupe sont animées pas une conviction : la communication est un levier essentiel de promotion des enjeux du développement durable et des solutions portées par tous les acteurs. Dans cet objectif, Hopscotch est soucieux d’organiser un dialogue avec l’ensemble de ses parties prenantes, et tout particulièrement au sein de la filière événementielle. La création d’événements propriétaires à vocation d’intérêt sociétal permet également d’organiser et de nourrir la rencontre entre tous les acteurs engagés dans une démarche responsable. Ouvert sur le monde, Hopscotch est soucieux de répondre aux grands défis engendrés par les transformations de notre société, et de soutenir les actions de solidarité. 27.1. Animer un dialogue au sein de la filière Créer une dynamique dans la filière Convaincu qu’il faut réunir les forces vives du secteur pour faire bouger les lignes en matière de développement durable, HOPSCOTCH Groupe s’est très tôt impliqué au sein de ses filières et syndicats professionnels sur la thématique RSE. Dans cet esprit, Benoît Desveaux DG de HOPSCOTCH Groupe, a fondé et animé divers collectifs ces dernières années : éco- événement de l’ANAE, Commission du développement durable de l’AACC, ou encore Commission du développement durable de Croissance Plus. Les travaux menés au sein de ces organismes ont notamment permis de créer des outils comme ADERE (Auto Diagnostic Environnement pour les Responsables d’Événements). Il intervient également à l’adaptation d’un label RSE au SCRP et a participé à la rédaction du Guide de la Communication Responsable rédigé par l’ADEME. Depuis 2017, Isabelle Luoni, Directrice du service Performance siège à la commission développement durable de l’UNIMEV et travaille plus particulièrement sur la question des déchets événementiels. Depuis 2021, Isabelle fait partie du Bureau de l’ADRA (Association des directeurs et responsables achats). Depuis 2021, Sylviane Girardo fait partie du conseil d’administration de Lévénement. Hopscotch est par ailleurs régulièrement sollicité pour animer et participer à des actions de formation auprès des professionnels de l’événementiel : par exemple aux Journées de l’événementiel éco-responsable le 1er décembre 2021 à Lyon, ou en participant au programme « Event for Good » de l’UNIMEV. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 220 En décembre 2021, Isabelle Luoni a également représenté l’Agence Hopscotch au Sommet virtuel du Climat co-organisé par BPI France et l’ADEME. Depuis le début de la pandémie, et plus particulièrement en 2021, le service de performance globale HOPSCOTCH Groupe a télétravaillé depuis les locaux de ses fournisseurs : une façon de mieux observer les organisations du travail et les procédures concrètes qui permettent de qualifier les actions RSE. Une observation concrète qui a été encouragée par Isabelle Luoni, à l’occasion d’une tribune publiée en avril 2021 dans le média « Décision Achats », et adressée à l’ensemble des acheteurs de la filière : « Acheteurs, pour faire avancer la RSE, sortez de vos bureaux ! ». Depuis de nombreuses années, la filiale Sagarmatha et Hopscotch Event sont adhérents de l’association l’Evénement qui en appelle à davantage de responsabilité des annonceurs vis-à-vis des procédures de référencement, des contrats cadre mais également de leur responsabilité sociale et environnementale. Les engagements pris dans le cadre de l'Association : › Partages de bonnes pratiques, d’idées, de problématiques tous les jeudis matin avec les patrons d’agence membres de l’Evénement, › Participation à des tables rondes et débats d’idées sur le métier et ses évolutions › Participation active à la rédaction du guide « agence - annonceur », l’Essentiel (guide pédagogique, qui a pour objectif de mettre en lumière la valeur ajoutée des agences à travers les spécificités, les engagements et les valeurs qui les animent, afin d’instaurer une relation durable) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 221 › Groupe de travail avec les Traiteurs Parisiens et Traiteurs de France afin de co- construire les prestations culinaires de demain, le service achat apportant sa contribution grâce à son expertise sur le sujet 27.2. Accompagner la Société, nos clients et nos prestataires dans leur transition 27.2.1. Innover et créer des offres dédiées aux besoins de nos clients En 2018, l’exigence de transversalité et d’innovation s’est concrétisée avec la création de STRIKE, le « Lab Innovation » d’HOPSCOTCH Groupe. Sous la forme d’ateliers d’intelligence collective, STRIKE réunit des ambassadeurs issus de chaque direction et équipes du groupe, les STRIKERS, afin de partager les pratiques et d’enrichir les recommandations pour nos clients. L’idée est de se réunir pendant 4h afin de co- construire des stratégies de communication au moyen d’ateliers d’intelligence collective et de méthodologie agile inspirée de la culture start-up. En 2021, ce sont près de 10 STRIKE (versus 14 en 2020) qui ont été menés pour le compte de clients externes dont plusieurs en digital pour s’adapter au contexte COVID. Innovation : Créer une offre post-covid pour accompagner nos clients Les premiers retours de nos clients et de notre réseau nous ont indiqué que les situations de crise pouvaient amener à prendre des décisions stratégiques de manière verticale, que l’on sait déjà plus longues et coûteuses à mettre en œuvre. Or, dans un contexte d’incertitude, le collectif a besoin d’être rassuré mais aussi de partager son expérience pour se réinventer et coconstruire des solutions pertinentes et durables. Nous avons donc mis au point des Str!ke dédiés à la situation COVID pour permettre à nos clients d’entendre leurs équipes, de vérifier qu’elles sont dans les bonnes dispositions pour dépasser cette épreuve collective et préparer les virages stratégiques. 5 offres ont donc vu le jour : › Str !ke Care et Str !ke Organize pour remobiliser les équipes, recréer du bien- être et de l’adhésion à l’entreprise, se réaligner sur les enjeux de la BU ou de l’entreprise, mieux travailler ensemble, recréer du commun, › Str !ke Vision pour approfondir en collectif la Raison d’être et les engagements de l’entreprise, › Str !ke Innovation pour se réinventer, faire évoluer ses offres et co-concevoir de l’innovation › Str !ke communication pour aligner les équipes sur les bons messages. Depuis la mise en place de cette offre, plusieurs clients ont exprimé le besoin de remobiliser leurs équipes dans un contexte ou certaines d’entre elles ne se sont pas vues depuis plus d’un an DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 222 27.2.2. Transmettre aux futurs communicants et encourager la recherche De nombreux collaborateurs au sein de Sagarmatha enseignent dans des écoles de communication. Ces heures d’enseignement revêtent plusieurs formes : des heures de cours rémunérés, ou dispensées gracieusement dans le cadre d’un accompagnement ou d’un partenariat. En 2021, cette transmission des savoirs et des compétences s’est organisée de la façon suivante : › Pour Sagarmatha Paris : deux collaborateurs ont accompagné gracieusement des étudiants de l’EFAP, pour organiser un événement dédié aux Fake News, « Stat In Light ». › Pour Sagarmatha Lyon : un partenariat a été conclu avec l’école de communication XP School. Pour l’année 2021, 16h de préparation de cours ont été données à titre gracieux, et 54 h ont été dispensées selon un tarif minimum. › Enfin, pour Sagarmatha Lille : une collaboratrice enseigne à l’ISCOM Lille, en 4ème et 5ème année. Elle s’investit tout particulièrement pour accompagner les étudiants dans leur réflexion sur l’agence événementielle de demain, et recrute régulièrement des stagiaires issus de l’école. Au total, ce sont plus de 73 heures de cours qui ont été dispensées en 2021 par les collaborateurs de Sagarmatha. 27.2.3. Accompagner les nouveaux usages numériques et la protection de la réputation La gestion de l’image est au cœur des activités de HOPSCOTCH Groupe. En 2021, les offres du groupe se sont particulièrement attachées aux nouveaux enjeux de la communication digitale et de la réputation des entreprises, notamment sur les réseaux sociaux. À ce titre, HOPSCOTCH Groupe développe son offre selon les axes suivants : › La veille online des parties-prenantes de l’entreprise pour détecter au plus tôt les sujets d’opinion sensibles, › Les cartographies d’opinion pour comprendre les jeux d’acteurs, › Les actions correctives : production de contenu, repositionnement éditorial … DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 223 FOCUS / BODYGUARD Faire connaître la solution de Bodyguard en matière de protection de la réputation et de lutte contre le cyberharcèlement Hopscotch PR accompagne Bodyguard depuis 2020. Créée en 2017, Bodyguard s’est fixé comme mission d’en finir avec la haine en ligne, pour un environnement digital toujours plus respectueux et bienveillant. Emmenée par Charles Cohen, jeune entrepreneur de 25 ans, l’équipe Bodyguard a passé plus de trois ans à développer et perfectionner une solution technologique pour détecter les contenus nocifs en ligne. La solution Bodyguard de modération de texte ultra-performante aide les individus, les familles et les entreprises à se protéger des contenus toxiques, du cyberharcèlement et des discours de haine. Derrière Bodyguard se trouve une équipe dévouée et passionnée qui croient en la liberté d'expression, la possibilité de créer des contenus et de s'exprimer en ligne, sans crainte. Hopsotch PR et Bodyguard se sont rencontrés à la faveur d’une conviction commune : le capital relationnel est pour les entreprises l’un de leurs assets les plus précieux. C’est pourquoi après avoir accompagné les particuliers, Bodyguard aide maintenant les entreprises et les médias à protéger leur réputation en garantissant des échanges numériques respectueux avec leurs audiences. 27.2.4. Structurer des grands projets sociétaux Au-delà du soutien apporté à des causes solidaires, HOPSCOTCH Groupe accompagne des grands projets sociétaux. Sous de FACE (fondation agir contre l’exclusion), et créée par HOPSCOTCH Groupe en 2018, la fondation Usine Extraordinaire a pour ambition de rassembler le plus grand nombre de parties prenantes (industriels, partenaires sociaux, enseignants, formateurs…) et faire changer le regard des Français et surtout celui des jeunes générations sur l’industrie. La fondation réunit aujourd’hui des industriels de la FIM (Fédération des Industries Mécaniques), l’UIMM (Union des Industries et Métiers de la Métallurgies), l’Alliance pour l’Industrie du Futur et BPI France. La Fondation a constitué un comité d’experts composé de personnalités qualifiées (scientifiques, économistes, designers, sociologues et philosophes), qui ont réfléchi ensemble et produit le Manifeste de l’Usine Extraordinaire. Autre grand projet sociétal soutenu et accompagné par HOPSCOTCH Groupe : la transmission du goût et du bien manger pour contribuer à lutter contre les inégalités sociales et les exclusions en matière d’alimentation. Initiée en 2016, la Fondation pour l’innovation et la transmission du goût, a vu le jour en février 2017. Créée par HOPSCOTCH Groupe et SOPEXA, la fondation oriente ses actions autour de 4 axes majeurs : › Soutenir des actions pédagogiques auprès des publics sensibles › Mettre en place des mesures prospectives en faveur de l’innovation sociétale › Produire des travaux et diffuser des messages auprès d’un large public › Soutenir des projets de recherche-action pluridisciplinaires en lien avec l’alimentation DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 224 Accompagner la Communauté des entreprises à mission Depuis novembre 2020, Hopscotch PR met à disposition de la Communauté des entreprises à mission du temps de consultants à titre gracieux pour les soutenir dans leurs initiatives PR. La Communauté des entreprises à mission est une association une association née de la conviction que les entreprises ont un rôle à jouer dans la résolution des défis sociaux et environnementaux du XXIe siècle. Ce collectif rassemble des entrepreneurs, des dirigeants, des chercheurs, des experts, des actionnaires et des salariés. Après quasiment deux ans d’existence, la Communauté des Entreprises à Mission s’engage dans un changement d’échelle pour encourager le déploiement de ce nouveau modèle d’entreprise, et la communication est l’un de leviers pour atteindre cet objectif. 27.3. Accompagner les partenaires et les fournisseurs dans leur démarche de progrès (achats responsables) Un travail de fond est réalisé depuis plusieurs années par le service achats du groupe, auprès des fournisseurs et partenaires. En effet, la démarche de sélection et d’évaluation des prestataires d’HOPSCOTCH Groupe est effectuée dans l’optique d’accompagner une démarche de progrès et d’amélioration. De manière générale, l’objectif poursuivi par le service Performance d’HOPSCOTCH Groupe réside dans la montée en compétences de ses fournisseurs sur les questions RSE. Pour commencer, nous avions insérer une clause environnementale dans les contrats de matériaux. Chaque réunion avec les fournisseurs comporte en outre un point RSE, pour lequel le service Performance d’HOPSCOTCH Groupe exerce un rôle d’accompagnement et de conseil. Comme nous l’avions présenté à plusieurs reprises, HOPSCOTCH Groupe organise durant l’année des ateliers par secteur pour partager avec tous les prestataires sur les avancées en matière de RSE, les éventuels points de blocage et co-construire ensemble la feuille de route. Depuis 2020, et pour renforcer l’application de la politique sociale du Groupe, le service Achats a intégré une clause sociale dans son contrat de collaboration avec ses partenaires. Pour obtenir des résultats concluants, la démarche sociale et ses enjeux ont été présentés lors de toutes les supplier review. Enfin, pour répondre à tous les enjeux économiques, sociaux et environnementaux, le service Achats a reformalisé les attendus prestataires par le biais de construction de tableau avec des cahiers de charges et KPI plus précis. Ainsi, les prestataires ont connaissance de manière détaillée des objectifs de notre Groupe et peuvent présenter leurs actions et solutions pour les atteindre. Ces tableaux sont qualifiés à plusieurs reprises dans le temps. 27.4. Rendre les actions de communication accessibles à tous les publics HOPSCOTCH Groupe défend une vision ambitieuse et responsable de l’accessibilité. Bien souvent dans les métiers de la communication et de l’événementiel, l’accessibilité est réduite à la seule mise aux normes des structures d’accueil, de stationnement, ou de circulation au sein des espaces, notamment pour les PMR. Dès la conception de ses offres, HOPSCOTCH Groupe envisage de produire des campagnes et des événements inclusifs. À destination des publics en situation de handicap, mais aussi vers les publics les plus éloignés des actions de communication. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 225 Dans le cadre de son accompagnement auprès de Pôle emploi, HOPSCOTCH Groupe a ainsi décliné un grand nombre de messages et de publications en « Français pour Tous », afin d’adresser et d’inclure les publics éloignés du Français, du langage juridique, ou peu familiarisés avec les démarches administratives. Cette vision de l’accessibilité universelle participe d’une communication d’intérêt général, améliorant à terme la qualité de tous les messages, et faisant progresser les standards de communication vers une plus grande efficacité. 27.5. Soutenir des causes et des actions solidaires Depuis sa création, HOPSCOTCH Groupe soutient différentes structures œuvrant dans le domaine social ou la protection de l’environnement. Nos Quartiers ont du Talent Plus de 10 ans de partenariat entre NQT et Sagarmatha : l’objectif est d’accompagner des filleuls/lles dans leur recherche d’emploi et insertion dans le monde du travail. La solidarité, une valeur forte dans la filiale Sagarmatha, s’exprime avec beaucoup de passion dans ce partenariat. Un atelier spécifique a été organisé par NQT et les équipes de Sagarmatha le 18 octobre 2021 : « Face à la crise, comment se positionner et repenser son projet professionnel dans le métier de la communication et de l’événement ? ». Destiné aux jeunes communicants, ou en devenir, l’atelier a évoqué notamment les 4 leviers indispensables à mobiliser aujourd’hui : Savoir-être, Transformation digitale, Démarche RSE, Raison d’être. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 226 En 2021, 18 000 euros ont été affectés aux causes solidaires, sous la forme de financements direct (versus 76 454 euros en 2020). La diminution des dons s’explique par le contexte difficile traversée par l’entreprise en 2021. Université Solidaire de la Communication L’Agence Heaven participe depuis plusieurs années à l’opération Pro Bono Lab, et depuis plus de 6 ans à l’opération « Université solidaire de la communication », qui initie à la communication une trentaine de créateurs d’entreprise installés dans des quartiers défavorisés. Le programme de formation et d’échange s'organise autour de 4 axes : la création visuelle, la prise de parole en public, la communication digitale et les relations presse. Les entrepreneurs peuvent ainsi s'appuyer sur des dispositifs de communication adaptés à des PME et personnalisés. Lutte contre le gaspillage alimentaire : l’Association SOLAAL Sopexa est un des membres fondateurs de l’association SOLAAL, et participe à l’élaboration de sa communication de façon bénévole. SOLAAL est une association reconnue d’intérêt général. Elle facilite le lien entre les donateurs des filières agricole et alimentaire, et les associations d’aide alimentaire en luttant contre la précarité alimentaire et en facilitant le don alimentaire. Elle rassemble un grand nombre d’organisations issues des secteurs agricole, industriel, de la grande distribution, des interprofessions agricoles et alimentaires et des marchés de gros. SOLAAL, c’est : › 24 000 tonnes de produits récoltés › 48 millions équivalent repas dont 98% de produit frais. FOCUS / LE MARCHÉ DE NOËL D’HOPSCOTCH Chaque année, HOPSCOTCH Groupe organise un « Marché de Noël solidaire ». L’idée est de fabriquer par équipe des petits objets (upcycler des pots de verre en bougies, sacs à vrac ou guirlandes lumineuses avec des balles de ping-pong d’un événement passé), ce qui offre déjà un moment convivial en équipe. Pendant 2 jours, des stands sont tenus par chaque équipe à l’image d’un marché et tous les collaborateurs sont invités à acheter des cadeaux et l’argent récolté sera reversé à l’association « Le Rire Médecin ». En 2021, le marché de Noël a reversé ses bénéfices à deux associations : « Entourages », une association de quartier qui vient en aide aux SDF, et le Rire Médecin. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 227 28 # ÉLÉMENTS TRANSVERSAUX 28.1. Éthique et lutte contre la corruption au sein de HOPSCOTCH Groupe En 2019, la direction des ressources humaines et la direction juridique de HOPSCOTCH Groupe ont déployé 4 dispositifs, en conformité avec la Loi Sapin II. › Le comité éthique recueille et traite les alertes qui lui sont signalées. Il est composé d’un membre du directoire, de la directrice des ressources humaines, de la directrice juridique et de la directrice de la Performance Globale. › Le code de conduite : organisé autour de 6 thématiques • Dons à des organisations caritatives et/ou politiques • Cadeaux et invitations • Trafic d’influence • Corruption active et passive • Mécénat, sponsoring • Paiement de facilitation › La procédure d’alerte › La politique cadeaux : afin d’encadrer les pratiques et de réduire le risque de corruption ou trafic d’influence. Le code de conduite est mis à disposition sur le site internet de HOPSCOTCH Groupe. En 2021, le comité éthique n’a recueilli aucune alerte (tout comme en 2020). 28.2. Le respect des droits de l’homme HOPSCOTCH Groupe est signataire de la Charte de la Diversité, dont les dispositions ont été intégrées au sein du dernier accord « Qualité de vie au travail ». Par ailleurs, et au titre de ses activités de communication, HOPSCOTCH Groupe est une entreprise attentive au respect de la liberté d’expression. Il encourage la pluralité des opinions et des idées dans le cadre de son accompagnement auprès de clients externes. La sensibilité de HOPSCOTCH Groupe au respect des droits de l’homme se traduit en interne par l’encouragement d’un esprit critique et de méthodes collaboratives. 28.3. La lutte contre l’évasion fiscale HOPSCOTCH Groupe est une entreprise basée en France, qui répond à toutes les obligations légales en vigueur. Sa structure financière est saine et stable. Les instances de gouvernance du Groupe sont vigilantes et attentives au respect de la réglementation notamment française et européenne en matière de fiscalité. 28.4. Le respect du bien-être animal Le bien-être animal n’est pas une thématique applicable aux activités de HOPSCOTCH Groupe. HOPSCOTCH Groupe déploie des actions de promotion pour une meilleure alimentation, et pour lutter contre la précarité alimentaire. Si le respect du bien-être animal ne figure pas en tant que tel dans les objectifs de la « Fondation pour l’innovation et la transmission du goût », il participe néanmoins à une meilleure qualité de l’alimentation. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 228 28.5. La sécurité des données personnelles En vertu de la réglementation européenne « RGPD », HOPSCOTCH Groupe met en œuvre les principes de la protection des données personnelles. Cette mise en œuvre intervient dans le cadre de ses activités de prospection, et d’accompagnement de ses clients mais aussi en interne, à destination de ses collaborateurs. Afin d’assurer la bonne application de cette réglementation, des formations régulières sont assurées pour les équipes par le service juridique, ainsi que par le service IT. En 2021, des actions de sensibilisation ont été menées une fois par mois sur l’espace ODOO. Trois formations spécifiques ont été organisées par le service IT. Par ailleurs, le service juridique a organisé le 20 mai 2021 une formation relative aux recommandations de la CNIL concernant les cookies Internet. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 229 29 # MÉTHODOLOGIE 29.1. Avant-propos Le présent rapport a été réalisé selon les indications des articles L.225-102-1, R.225- 105 et R.225-105-1 du Code du Commerce portant sur les indicateurs extra-financiers de l’entreprise. La présente déclaration porte sur la période du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021. La responsabilité́ générale du reporting RSE incombe au Consultant RSE mandaté par le Groupe au moment de la réalisation du rapport. Celui-ci s’appuie sur les différents services concernés et consolide les données des entités au niveau Groupe. L’organigramme du Groupe est disponible auprès de la Direction Juridique et est publié ́ dans la rubrique « Organigramme » du Document de Référence ; il sert de base au périmètre du reporting (cf. infra). 29.2. Définition du périmètre Le périmètre du reporting concerne l’ensemble des données sociales, sociétales et environnementales telles que précisées par les articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du code du commerce, ainsi que d’autres indicateurs pertinents par rapport à l’activité de HOPSCOTCH Groupe et en cohérence avec la politique RSE du Groupe. L’ensemble des entités du Groupe est pris en compte exception faite : › Des entités situées à l’étranger (seule la masse salariale inclut les entités situées à l’étranger) : HOPSCOTCH Europe (20 collaborateurs, HOPSCOTCH Africa Casablanca (3 collaborateurs). Soit au total 4,2% des collaborateurs exclus. › Le périmètre est basé sur le dernier organigramme en date, au 31/12 de l’année N, fourni par la Direction juridique et inclus dans la rubrique « Organigramme » du Document Universel d’Enregistrement. 29.3. Exclusion En raison de la modification tardive, en date du 4 mars 2022, de l’article L.225-102-1 III Alinéa 2, la déclaration de performance extra-financière relative à l’exercice 2021 ne comprend pas d’informations relatives aux actions visant à promouvoir la pratique d’activités physiques et sportives mais sera complétée pour l’exercice prochain. 29.4. Organisation du reporting 29.4.1. Période et fréquence Le reporting est réalisé́ une fois par an, dans le courant du mois de mars de l’année n pour l’exercice n-1. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 230 29.4.2. Planning Date Qui Quoi A qui Consultant RSE ou Responsable Administratif et Financier Groupe Envoi tableau des indicateurs aux entités hors siège social Référents reporting par entité́ hors siège social Mi-février Fin février Consultant RSE ou Responsable Administratif et Financier Groupe Référents reporting par Envoi tableau des indicateurs entités renseigné entité ́ hors siège social Mi-février à première semaine de mars Récupération des différentes données individuelles auprès des contacts siège social Référents reporting par entité́ siège social + référents métiers Consultant RSE Consultant RSE Première quinzaine de mars Consolidation des différentes données récupérées et rédaction du rapport RSE Relecture Rapport RSE et modifications pour validation Mi-mars Mi-mars Direction Générale Consultant RSE - - Remise du rapport RSE à l’organisme tiers certificateur 29.5. Contrôles internes et externes Les différents contributeurs effectuent eux-mêmes un premier niveau de contrôle avant remise de leur(s) fichier(s) de suivi au Consultant RSE. Un second niveau de contrôle est effectué́ par le/la Consultant RSE qui réalise des contrôles de cohérence entre les données n et les données n-1. Le cas échéant, le/la Consultant RSE peut être amené (e) à demander des pièces ́ justificatives. 29.6. Définition des indicateurs Effectif Les contrats à durée déterminée d’usage sont exclus dans les données « mouvements » c’est-à-dire les embauches et les départs. Ces contrats, spécifiques à l’activité d’HOPSCOTCH Groupe, concernent l’embauche de collaborateurs sur des durées ponctuelles, directement liée à un surcroit d’activité non prévisible lié à la signature d’un contrat pour un client. L’exclusion se justifie par une impossibilité technique pour l’entreprise de suivre les données relatives aux contrats à durée déterminée d’usage de façon fiable compte tenu des outils actuels. Nombre d'incidents sur les événements Nombre d’accidents relevés sur nos événements pour nos équipes internes et free- lances, chiffre consolidé par le département RH, la production et notre responsable des free-lances. Périmètre : France. Nombre de commandes passées à des fournisseurs liés au handicap (EA et ESAT) Notre outil de gestion de commandes interne contient une option à cocher par chaque acheteur « EA ou ESAT » : une extraction nous permet de connaître le nombre de commandes passées à ces fournisseurs, chiffre suivi par le département Achats. Périmètre : France. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 231 Taux de travailleurs handicapés Chiffre suivi par le département RH grâce aux salariés présentant leurs RQTH. Périmètre : France – CDD & CDI Taux de femmes managers Comptabilise toutes les femmes ayant un rôle de manager (au moins une personne sous leur responsabilité). Chiffre suivi par le département RH dans son document unique. Périmètre : France – CDD & CDI Nombre de personnes recrutées en 2021 Comptabilise toutes les personnes recrutées sous forme de CDD ou CDI dans l’année, chiffre suivi par le département RH dans son document unique. Périmètre : Monde – CDD & CDI Nombre d'heures de formations suivies Correspond au nombre d’heures de formation suivies par l’ensemble des équipes, chiffre suivi par le département RH selon les feuilles de présence des formations. Périmètre : France – tous contrats confondus Nombre de salariés formés Correspond au nombre de salariés ayant reçu au moins une session de formation dans l’année, chiffre suivi par le département RH selon les feuilles de présences des formations. Périmètre : France – tous contrats confondus Nombre d'alertes reçues Notre comité éthique peut recevoir par différents moyens des alertes de la part des salariés pour identifier des situations à risque (par mail, par oral, remonté par leur manager, etc.). Une adresse mail a été créée pour cela, consultable uniquement par le comité éthique. Chaque année, le comité se réunit afin de gérer ces alertes. Périmètre : France – tous contrats confondus Montant total des dons et mécénats aux associations Notre contrôle de gestion suit ce chiffre renseigné par chaque agence réalisant ces dons/mécénats. Le montant n’est pris en compte dans l’indicateur qu’à la réception du reçu fiscal. Périmètre : Monde Nombre de strike organisés Nombre effectif de réunions str !ke organisées par le département Innovation, chiffre suivi par le département Innovation. Périmètre : France. Quantité de déchets recyclés au siège (kg) Quantité de déchets déclarés par notre collecteur de déchets Paprec. Sont collectés : papier, cartons, bouteilles plastiques, canettes. La quantité de verre est estimée. Les déchets de mégots ne sont pas comptabilisés car la quantité n’est pas renseignée par notre collecteur mais la quantité est infime comparée à la totalité des déchets traités. Chiffre suivi par nos Services Généraux. Périmètre : Siège HOPSCOTCH Groupe, Paris 2ème Consommation énergétique Le calcul est effectué sur la base des factures des fournisseurs d’énergie et de fluides (eau, chauffage, froid, électricité). Périmètre : Siège HOPSCOTCH Groupe, Paris 2ème DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 232 POURCENTAGE POUR LES PERIMETRES DES INDICATEURS Monde 545 collaborateurs Soit 100 % Siège HOPSCOTCH Groupe 412 collaborateurs Soit 75% France 442 collaborateurs Soit 81 % 29.7. Précisions concernant la définition du Modèle d’affaires et du tableau des risques et opportunités Le modèle d’affaires de HOPSCOTCH Groupe a été défini de la façon suivante : › Concertation au sein du CODIR, entre Benoît DESVEAUX, Pierre-Franck MOLEY, Frédéric BEDIN, Valérie BONNEMENT, Marie De BEAUREGARD, Diane LERAY- LEMOINE : à partir d’un canevas de business modèle, les membres du CODIR ont défini une première version. › Validation finale de la direction générale du Groupe › Réécriture et mise en page : intervention d’un consultant RSE et du studio graphique de HOPSCOTCH Groupe. N.B / Sur la base du modèle d’affaires ainsi validé, le travail de définition des risques a pu démarrer. Les informations présentées dans le modèle d’affaires et dans le tableau des risques sont en cohérence et concordance. Les risques et les opportunités liés à l’activité du Groupe ont été définis de la façon suivante : › Concertation au sein du CODIR pour identifier les premiers risques › Partage de la première version avec les directions supports et métiers concernées › Puis partage de la première version avec le cabinet d’Audit KPMG › Intervention du consultant RSE dans la formulation des Items et des risques › Validation finale de la direction générale et du CODIR DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 233 ANNEXE 4 - RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Exercice clos le 31 décembre 2021 À l'assemblée générale, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre groupe (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant ou OTI (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-10491, nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration de performance extra- financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. CONCLUSION Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. COMMENTAIRE Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons le commentaire suivant : › Des améliorations restent à apporter dans l’organisation du reporting des informations sociales et environnementales, notamment en ce qui concerne l’établissement et le contrôle des informations. PREPARATION DE LA DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité. 1 Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1049, portée disponible sur le site www.cofrac.fr DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 234 LIMITES INHERENTES A LA PREPARATION DES INFORMATIONS Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. RESPONSABILITE DE L’ENTITE Il appartient au Directoire : › de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; › d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra- financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; › ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci- avant. RESPONSABILITE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES DESIGNE OTI Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : › la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; › la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : › le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; › la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; › la conformité des produits et services aux réglementations applicables. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 235 DISPOSITIONS REGLEMENTAIRES ET DOCTRINE PROFESSIONNELLE APPLICABLE Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 30002. INDEPENDANCE ET CONTROLE QUALITE Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. MOYENS ET RESSOURCES Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre décembre 2021 et avril 2022 sur une durée totale d’intervention de deux semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. NATURE ET ETENDUE DES TRAVAUX Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : › Nous avons pris connaissance de l'activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ; › Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; › Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale : ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale] ; › Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; › Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’entité, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; 2 ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 236 › Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et • corroborer les informations qualitatives3 (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes. Nos travaux ont été menés au siège de l'entité consolidante. › Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre de l'entité, avec les limites précisées dans la Déclaration ; › Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; › Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs4 que nous avons considérés les plus importants, nous avons mis en œuvre : • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; • des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés au siège de l'entité et couvrent 100% des données sélectionnées pour ces tests ; › Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’entité. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 20 avril 2022 KPMG S.A. Anne Garans Eric Lefebvre Associée Associé Sustainability Services 3 Politiques mises en œuvre en matière de démarche RSE ; Politique de santé et bien-être des collaborateurs ; Politique de gestion des compétences des salariés ; Mesures prises pour promouvoir la diversité ; Actions de maîtrise de l'empreinte environnementale ;Actions de sensibilisation aux pratiques écoresponsables ;Actions de formation (menées auprès d'étudiants) ; Actions mises en place en matière de bonne conduite des affaires et de lutte contre la corruption ; Actions mises en place en matière de sécurité et confidentialité des données personnelles. 4 Nombre de personnes recrutées au cours de l’exercice ; Nombre d’heures de formation ; Nombre de salariés formés ; Effectif au 31 décembre ; Nombre d’incidents sur les évènements ; Taux de travailleurs handicapés ; Taux de femmes managers ; Consommation d’énergies (eau, électricité, chaleur urbaine, et froid urbain) ; Emissions de CO2 liées aux consommations d’énergie ; Quantité de déchets recyclés (au siège) ; Nombre de commandes passées au secteur ESAT et EA (Etablissements et Services d’Aide par le Travail et Entreprises Adaptées) ; Dons aux associations ; Nombre de strikes organisés (réunions innovation) ; Nombre d’alertes reçues. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 237 ANNEXE 5 - OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE DU 24 MAI 2022 Mesdames, Messieurs, Nous vous rappelons qu'en application de l'article L.225-68 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance doit présenter à l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires ses observations sur les comptes annuels arrêtés par le Directoire, ainsi que sur le rapport de gestion soumis à l'Assemblée. Nous vous précisons que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et le rapport de gestion ont été communiqués au Conseil de Surveillance dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires. Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 font apparaître les principaux postes suivants : CHIFFRES CLES En milliers d’euros 2021 2020 2019 2018 Chiffre d’affaires 153 679 66 993 6 753 121 941 55 168 -2 306 197 920 70 314 3 408 145 629 54 798 3 310 Marge Brute Rés. Opérationnel Courant Résultat Net Part du Groupe BNPA (€ / action) Capitaux Propres Trésorerie 3 995 1,60 -8 686 -3,19 9 093 38 157 644 1 562 1,50 2 918 1,13 14 449 44 615 638 17 923 20 968 522 18 359 7 038 520 Effectif moyen * La marge brute de gestion est obtenue en diminuant le chiffre d’affaires dégagé par les activités de toutes les dépenses opérationnelles directement engagées pour la réalisation de celles-ci. Cette donnée de gestion n’est pas directement accessible à partir des comptes consolidés ; elle donne toutefois une mesure exacte du niveau d’activité du Groupe. Par ailleurs, le Conseil de Surveillance déclare avoir eu connaissance des comptes consolidés ainsi que du texte des projets de résolutions. Compte tenu de ce qui précède, nous n'avons aucune observation particulière à formuler, au titre des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et des éléments y afférent. Fait à Paris, le 30 mars 2022 Le Conseil de Surveillance Par son Président DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 238

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