Les Hôtels de Paris

Les comptes consolidés clos au 31 décembre 2020 ont fait l’objet d’une correction lors de la clôture de l’exercice 2021. Cette correction est relative à la dette financière Colcity et à l’application de IFRS 9. Les comptes consolidés clos au 31 décembre 2020 ont fait l’objet d’une correction lors de la clôture de l’exercice 2021. Cette correction est relative à la dette financière Colcity et à l’application de IFRS 9. Les comptes consolidés clos au 31 décembre 2020 ont fait l’objet d’une correction lors de la clôture de l’exercice 2021. Cette correction est relative à la dette financière Colcity et à l’application de IFRS 9. Les comptes consolidés clos au 31 décembre 2020 ont fait l’objet d’une correction lors de la clôture de l’exercice 2021. Cette correction est relative à la dette financière Colcity et à l’application de IFRS 9. Les comptes consolidés clos au 31 décembre 2020 ont fait l’objet d’une correction lors de la clôture de l’exercice 2021. 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Cette correction est relative à la dette financière Colcity et à l’application de IFRS 9. iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 969500WOQ2BYU2J8D083 2020-12-31 969500WOQ2BYU2J8D083 2021-12-31 969500WOQ2BYU2J8D083 2020-01-01 2020-12-31 969500WOQ2BYU2J8D083 2021-01-01 2021-12-31 969500WOQ2BYU2J8D083 2019-12-31 969500WOQ2BYU2J8D083 2020-12-31 ifrs-full:PreviouslyStatedMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:PreviouslyStatedMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2019-12-31 ifrs-full:PreviouslyStatedMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2019-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2020-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2021-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2019-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2020-01-01 2020-12-31 leshotelsdeparis:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2021-01-01 2021-12-31 leshotelsdeparis:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2019-12-31 leshotelsdeparis:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2020-12-31 leshotelsdeparis:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2021-12-31 leshotelsdeparis:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2020-01-01 2020-12-31 leshotelsdeparis:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2021-01-01 2021-12-31 leshotelsdeparis:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2019-12-31 leshotelsdeparis:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2020-12-31 leshotelsdeparis:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500WOQ2BYU2J8D083 2021-12-31 leshotelsdeparis:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 LES HOTELS DE PARIS LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 1 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Le message de Kevin Machefert Directeur-Général Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires, L’exercice 2021 a confirmé la résilience de notre Groupe. Comme tous les professionnels de l’industrie du tourisme, la crise sanitaire mondiale qui s’est poursuivie sur l’exercice 2021 a considérablement impacté l’activité de notre Groupe. Nous avons cependant fait preuve tout au long de l’année d’une agilité inédite et sommes restés pleinement concentrés sur notre approche économique de la gestion de nos opérations. Ainsi, la poursuite de la crise au début de l’exercice 2021 et la mise en œuvre du troisième confinement du 3 avril 2021 au 3 mai 2021 a contraint le Groupe à laisser fermés au cours du premier semestre 2021 une quinzaine de ses établissements sur 22. Les réouvertures d’établissement ont eu lieu progressivement à compter de l’été 2021. L’absence de marché nous a poussé à recourir à nouveau au chômage partiel pour une grande partie de nos collaborateurs et à mettre en place un plan de sauvegarde de l’emploi. Pugnaces, nous avons cherché encore et toujours les moyens de générer de l’activité. Nous avons poursuivi le concept du Village Normandy Le Chantier, accueillant des boutiques de créateurs éphémères, et des showrooms là où l’activité hébergement n’était pas dynamique. Nous avons développé la partie F&B notamment sur les hôtels 1K et Normandy, par l’ouverture du restaurant EL VECINO et par la création de concepts innovants tels que le Speakeasy le REHAB. Cette diversification de nos centres de revenu a été salvatrice sur cet exercice de par sa capacité à résonner auprès de clientèles locales. Toutes nos actions ont convergé vers les seuls objectifs de préservation de notre trésorerie, de diversification de nos centres de revenu et de déploiement de notre nouveau mode de gestion, fondé sur la polyvalence et la réduction des charges d’exploitation. Que ce soit dans la recherche d’économies pour les hôtels ouverts, dans la recherche de performance dans nos ouvertures, dans la relation avec nos fournisseurs historiques mais également dans la recherche de solutions pour le long terme. Dans un marché très morose, le Conseil d’administration a décidé la mise en vente d’actifs. Cette vente s’est concrétisée le 13 décembre 2021, permettant ainsi de dégager de la trésorerie plus que nécessaire. La sortie de crise tant espérée n’a pas été au rendez-vous à la fin du deuxième semestre 2021 compte tenu du variant Omicron. Notre société est face à de nouveaux enjeux. La reprise du marché à son niveau de 2019 n’était pas annoncée avant 2024 par de nombreux experts là où nous constatons pourtant avec enthousiasme une forte reprise de l’activité depuis la fin du premier trimestre 2022, quelques semaines à peine après avoir lancé notre plan triennal 2022-2024 « Réputation ». Cette reprise est à la fois due à l’élasticité prix rendue possible par l’inflation mais surtout à notre nouvelle politique de yield et Revenue Management et à la force de nos nouveautés conceptuelles. Le Groupe ne sortira pas de la crise de la même manière qu’il y est entré grâce à son nouveau mode de gestion et grâce aux travaux prévus sur ses établissements. Les habitudes de déplacement et de consommation ayant changé, le Groupe a adapté ses outils et sa vision du service pour accueillir des clients plus exigeants et rendre possible l’accélération de son activité qu’il envisage sur les prochains mois et exercices. Ce sont de nouveaux défis que nous affronterons avec l’énergie décuplée de ceux qui savent la valeur d’être toujours debout après avoir traversé l’impensable. Kevin Machefert Directeur Général 2 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Nous vous présentons ci-après le rapport financier annuel portant sur l’exercice clos le 31 décembre 2021. Il est établi conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2-I du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement Général de l’AMF. Le rapport financier annuel a également été préparé au format d’information électronique unique européen, tel que défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018, modifié par le règlement européen délégué n° 2022/352 de la Commission. Le présent rapport est diffusé conformément aux dispositions de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF. Il est notamment disponible sur le site de notre société www.leshotelsdeparis.com. I. ATTESTATION DES PERSONNES ASSURANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER............................. 9 II. RAPPORT DE GESTION................................................................................................................................10 1. 2. 3. 4. 5. 6. PRESENTATION DU MARCHE PARISIEN .................................................................................................................... 10 PRESENTATION DU GROUPE LES HOTELS DE PARIS .................................................................................................... 10 L’HISTOIRE DU GROUPE LES HOTELS DE PARIS .......................................................................................................... 14 L’ORGANIGRAMME DES SOCIETES CONSOLIDEES ....................................................................................................... 16 LEXIQUE DES TERMES UTILISES .............................................................................................................................. 16 ANALYSE ET GESTION DES RISQUES ........................................................................................................................ 17 6.1 Risques de marché..................................................................................................................................... 17 6.2 Risques de crédit........................................................................................................................................ 18 6.3 Risques de liquidité.................................................................................................................................... 20 6.4 Risques pour l’environnement................................................................................................................... 20 6.5 Risques données personnelles numériques ............................................................................................... 20 6.6 Risques liés aux litiges ............................................................................................................................... 21 6.7 Assurance – Couverture des risques.......................................................................................................... 21 LES FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE .................................................................................................................... 21 7.1 Préambule ................................................................................................................................................. 21 7.2 Impact de la crise Covid-19 sur l’activité................................................................................................... 21 7.3 Négociations des modalités du crédit Colcity............................................................................................ 23 7.4 Signature des actes authentiques de cession des actifs............................................................................ 25 7.5 Mise en place d’un nouveau programme de cession d’actifs.................................................................... 25 7.6 Mise en place d’un plan de sauvegarde de l’emploi.................................................................................. 26 7.7 Développement de l’activité Food and Beverage...................................................................................... 26 7.8 Litiges ........................................................................................................................................................ 26 7. 7.8.1 7.8.2 7.8.3 Actionnaires........................................................................................................................................... 26 Dossier Les Hotels de Paris / Swisslife Dynapierre ................................................................................ 26 Litiges sociaux........................................................................................................................................ 27 7.9 Poursuite de la rénovation du parc hôtelier.............................................................................................. 27 7.10 7.11 7.11.1 7.11.2 7.11.3 Rééchelonnement de la dette post-plan de continuation Murano........................................................ 27 Faits marquants dans les filiales du groupe........................................................................................... 27 Redressement fiscal sur Paris Palace Marrakech............................................................................... 27 SIAM – Obtention du report de 18 mois de la maturité du crédit CEPAC........................................... 28 SCI Gassin Saint-Tropez – cession de l’actif........................................................................................ 28 8. ÉVENEMENTS POST-CLOTURE ............................................................................................................................... 28 8.1 Crise sanitaire............................................................................................................................................ 28 8.2 Plans de cession des actifs......................................................................................................................... 28 8.3 Dette Colcity .............................................................................................................................................. 28 8.4 Procédure de sauvegarde.......................................................................................................................... 29 8.5 Mise en œuvre du plan de sauvegarde de l’emploi................................................................................... 29 8.6 Point sur les travaux en cours à l’hôtel Normandy.................................................................................... 29 8.7 Contrôle fiscal............................................................................................................................................ 29 8.8 Guerre en Ukraine ..................................................................................................................................... 29 CONTINUITE D’EXPLOITATION............................................................................................................................... 30 9. 3 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 10. 10.1 10.2 10.3 ACTIVITE ET INFORMATIONS FINANCIERES DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE............................................................. 30 Analyse de l’évolution des ventes du groupe......................................................................................... 30 Présentation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2021 ......................................................... 31 Présentation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2021 .............................................................. 34 11. PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT............................................................................................................ 37 12. MOUVEMENTS SUR LE CAPITAL SOCIAL ................................................................................................................... 37 13. TENDANCES & PERSPECTIVES................................................................................................................................ 38 14. ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES & PARTICIPATIONS ............................................................................. 38 15. DELAIS DE PAIEMENT DES CLIENTS & FOURNISSEURS ................................................................................................. 39 16. DIVIDENDES...................................................................................................................................................... 40 17. CONVENTIONS REGLEMENTEES ............................................................................................................................. 40 18. REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL PAR TYPE D’ACTIONNAIRES ...................................................................................... 42 19. COVENANTS BANCAIRES ...................................................................................................................................... 42 20. RESPECT DES LOIS ET REGLEMENTS ........................................................................................................................ 43 21. RSE ................................................................................................................................................................ 43 22. RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES................................................................................................................... 44 23. 24. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX .......................................................................................................... 44 24.1 Principes et règles arrêtés par le conseil d’administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux........................................................................... 44 24.2 Rémunérations perçues au titre de l’exercice 2021............................................................................... 45 MODIFICATION DE L’ORGANISATION ECONOMIQUE ET JURIDIQUE DE L’ENTREPRISE ......................................................... 44 III. 1. COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 ...............................................................46 BILAN ET COMPTE DE RESULTAT............................................................................................................................ 46 1.1. Bilan – Actif ............................................................................................................................................... 46 1.2. Bilan – Passif ............................................................................................................................................. 47 1.3. Compte de résultat de l'exercice ............................................................................................................... 48 LES FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE .................................................................................................................... 48 2.1. Préambule ................................................................................................................................................. 48 2.2. Impact de la crise Covid-19 sur l’activité................................................................................................... 49 2.3. Négociations des modalités du crédit Colcity............................................................................................ 50 2.4. Signature des actes authentiques de cession des actifs............................................................................ 52 2.5. Mise en place d’un nouveau programme de cession d’actifs.................................................................... 53 2.6. Mise en place d’un plan de sauvegarde de l’emploi.................................................................................. 53 2.7. Développement de l’activité Food and Beverage...................................................................................... 53 2.8. Litiges ........................................................................................................................................................ 53 2.8.1. Actionnaires........................................................................................................................................... 53 2.8.2. Dossier Les Hotels de Paris / Swisslife Dynapierre ................................................................................ 54 2.8.3. Litiges sociaux........................................................................................................................................ 54 2.9. Poursuite de la rénovation du parc hôtelier.............................................................................................. 54 2. 2.10. Rééchelonnement de la dette post-plan de continuation Murano........................................................ 54 3. EVENEMENTS POST-CLOTURE ............................................................................................................................... 54 3.1 Crise sanitaire............................................................................................................................................ 54 3.2 Plans de cession des actifs......................................................................................................................... 55 3.3 Dette Colcity .............................................................................................................................................. 55 3.4 Procédure de sauvegarde.......................................................................................................................... 55 3.5 Mise en œuvre du plan de sauvegarde de l’emploi................................................................................... 55 3.6 Point sur les travaux en cours à l’hôtel Normandy.................................................................................... 56 3.7 Contrôle fiscal............................................................................................................................................ 56 3.8 Guerre en Ukraine ..................................................................................................................................... 56 LES PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES.............................................................................................................. 56 4.1 Principes généraux .................................................................................................................................... 56 4.2 Continuité d’exploitation........................................................................................................................... 57 4. 4 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 4.3 Méthodes d’évaluation retenue pour certains postes du bilan................................................................. 57 4.4 Méthodes d’évaluation retenue pour certains postes du Compte d’Exploitation ..................................... 58 NOTES RELATIVES A CERTAINS POSTES DU COMPTE DE RESULTAT.................................................................................. 59 5.1 Le chiffre d’affaires.................................................................................................................................... 59 5.2 Charges de personnel ................................................................................................................................ 59 5.3 Produits & charges Financiers ................................................................................................................... 60 5.4 Produits & charges Exceptionnels ............................................................................................................. 60 5.5 Impôts sur les bénéfices ............................................................................................................................ 61 5.6 Accroissement et allégement de la dette future d’impôts ........................................................................ 61 NOTES RELATIVES A CERTAINS POSTES DU BILAN ....................................................................................................... 62 6.1 Actifs immobilisés...................................................................................................................................... 62 5. 6. 6.1.1 6.1.2 6.1.3 6.1.4 Variation des immobilisations brutes .................................................................................................... 62 Fonds Commerciaux hôteliers................................................................................................................ 62 Participations et autres titres immobilisés ............................................................................................ 63 Amortissements et dépréciations des actifs immobilisés ...................................................................... 64 6.2 Charges à repartir sur plusieurs exercices................................................................................................. 65 6.3 Etats des créances..................................................................................................................................... 65 6.4 Charges à payer......................................................................................................................................... 66 6.5 Produits à recevoir..................................................................................................................................... 66 6.6 Capitaux Propres ....................................................................................................................................... 66 6.7 Provisions .................................................................................................................................................. 67 6.8 Dettes financières...................................................................................................................................... 68 6.8.1 6.8.2 Etats échéancier des dettes ................................................................................................................... 69 Dettes représentées par les effets de commerce................................................................................... 69 7. LES ENGAGEMENTS HORS BILAN ............................................................................................................................ 69 7.1 Les crédits-bail........................................................................................................................................... 69 7.2 Dettes financières garanties par des suretés réelles ................................................................................. 70 7.3 Engagements de retraite........................................................................................................................... 71 7.4 Autres engagements donnés..................................................................................................................... 72 ELEMENTS CONCERNANT LES PARTIES LIEES ............................................................................................................. 72 AUTRES INFORMATIONS...................................................................................................................................... 72 9.1 Effectifs...................................................................................................................................................... 72 9.2 Rémunération des mandataires sociaux ................................................................................................... 73 9.3 Répartition du capital social par type d’actionnaires................................................................................ 74 9.4 Covenants bancaires ................................................................................................................................. 74 9.5 Respect des lois et règlements .................................................................................................................. 75 9.6 Analyse et gestion des risques................................................................................................................... 75 8. 9. 9.6.1 9.6.2 9.6.3 9.6.4 9.6.5 9.6.6 9.6.7 Risques de marché................................................................................................................................. 75 Risques de crédit.................................................................................................................................... 76 Risques de liquidité ................................................................................................................................ 78 Risques pour l’environnement ............................................................................................................... 78 Risques données personnelles numériques............................................................................................ 78 Risques liés aux litiges............................................................................................................................ 79 Assurance – Couverture des risques ...................................................................................................... 79 9.7 Honoraires des commissaires aux comptes............................................................................................... 79 10. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS...................................................................... 79 IV. COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 ..........................................................80 1. 2. 3. 4. 5. INFORMATION RELATIVE AUX COMPTES CONSOLIDES CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 ......................................................... 80 BILAN CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2021 (EN NORMES IFRS) .................................................................................. 80 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2021 ....................................................................................... 81 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE ........................................................................................................................ 82 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2021..................................................................... 83 5 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 6. 7. MODALITES D’ELABORATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ................................................................................ 83 6.1 Bases de préparation des états financiers................................................................................................. 83 6.2 Continuité d’exploitation........................................................................................................................... 83 6.3 Nouvelles normes et interprétations applicables...................................................................................... 84 6.4 Hypothèses clés et appréciations .............................................................................................................. 85 LES FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE .................................................................................................................... 86 7.1 Préambule ................................................................................................................................................. 86 7.2 Impact de la crise Covid-19 sur l’activité................................................................................................... 86 7.3 Négociations des modalités du crédit Colcity............................................................................................ 87 7.4 Signature des actes authentiques de cession des actifs............................................................................ 89 7.5 Mise en place d’un nouveau programme de cession d’actifs.................................................................... 90 7.6 Mise en place d’un plan de sauvegarde de l’emploi.................................................................................. 90 7.7 Développement de l’activité Food and Beverage...................................................................................... 90 7.8 Litiges ........................................................................................................................................................ 91 7.8.1 7.8.2 7.8.3 Actionnaires........................................................................................................................................... 91 Dossier Les Hotels de Paris / Swisslife Dynapierre ................................................................................ 91 Litiges sociaux........................................................................................................................................ 91 7.9 Poursuite de la rénovation du parc hôtelier.............................................................................................. 91 7.10 7.11 7.11.1 7.11.2 7.11.3 Rééchelonnement de la dette post-plan de continuation Murano........................................................ 92 Faits marquants dans les filiales du groupe........................................................................................... 92 Redressement fiscal sur Paris Palace Marrakech............................................................................... 92 SIAM – Obtention du report de 18 mois de la maturité du crédit CEPAC........................................... 92 SCI Gassin Saint-Tropez – cession de l’actif........................................................................................ 92 8. ÉVENEMENTS POST-CLOTURE ............................................................................................................................... 92 8.1 Crise sanitaire............................................................................................................................................ 92 8.2 Plans de cession des actifs......................................................................................................................... 93 8.3 Dette Colcity .............................................................................................................................................. 93 8.4 Procédure de sauvegarde.......................................................................................................................... 93 8.5 Mise en œuvre du plan de sauvegarde de l’emploi................................................................................... 93 8.6 Point sur les travaux en cours à l’hôtel Normandy.................................................................................... 94 8.7 Contrôle fiscal............................................................................................................................................ 94 8.8 Guerre en Ukraine ..................................................................................................................................... 94 PRINCIPES ET METHODES DE CONSOLIDATION .......................................................................................................... 94 9.1 Méthodes de consolidation ....................................................................................................................... 94 9.2 Périmètre de consolidation ....................................................................................................................... 95 9.3 Regroupement d’entreprises..................................................................................................................... 95 9.4 Opérations entre sociétés consolidées ...................................................................................................... 96 9.5 Méthodes de conversion ........................................................................................................................... 96 9. 10. PRINCIPES ET REGLES D’EVALUATION...................................................................................................................... 96 10.1 10.2 10.3 10.4 10.5 10.6 10.7 10.8 10.9 Les immobilisations incorporelles (norme IFRS 3).................................................................................. 96 Les immobilisations corporelles (norme IAS 16) .................................................................................... 97 Les contrats de location (norme IFRS 16)............................................................................................... 97 Valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles (norme IAS 36) ........................... 98 Stock (norme IAS 2)................................................................................................................................ 98 Provisions (norme IAS 37) ...................................................................................................................... 98 Personnel, engagements de retraite et assimilés (norme IAS 19) ......................................................... 98 Information relative aux parties liées (norme IAS 24) ........................................................................... 98 Impôt (norme IAS 12)............................................................................................................................. 99 10.10 Actifs financiers (norme IFRS 9) ............................................................................................................. 99 10.11 Passifs financiers (norme IFRS 9) ........................................................................................................... 99 10.12 Trésorerie et équivalents de trésorerie (norme IAS 7) .........................................................................100 10.13 Produits provenant des contrats avec les clients (norme IFRS 15).......................................................100 10.14 Autres produits et charges opérationnels............................................................................................100 6 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 10.15 Actifs destinés à être cédés et activités non poursuivies .....................................................................100 10.16 Information sectorielle (IFRS 8)............................................................................................................101 11. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT ...................................................................................................................104 11.1 11.2 11.3 11.4 11.5 11.6 11.7 11.8 Évolution des principaux agrégats du compte de résultat...................................................................104 Analyse du chiffre d'affaires ................................................................................................................104 Charges opérationnelles ......................................................................................................................105 Charges de personnel...........................................................................................................................105 Détail des amortissements, dépréciations et provisions......................................................................106 Autres produits et charges opérationnels............................................................................................106 Coût de l’endettement financier net....................................................................................................106 Impôt ...................................................................................................................................................107 12. NOTES SUR LE BILAN.........................................................................................................................................107 12.1 12.2 12.3 12.4 12.5 12.6 12.7 12.8 12.9 12.9.1 12.9.2 Goodwill...............................................................................................................................................107 Immobilisations incorporelles à durée de vie définie...........................................................................109 Immobilisations corporelles.................................................................................................................109 Autres immobilisations financières......................................................................................................110 Comptes de tiers actifs et passifs courants..........................................................................................110 Actifs financiers et équivalents de trésorerie.......................................................................................111 Impôts différés.....................................................................................................................................112 Capital.................................................................................................................................................. 112 Provisions pour risques et charges et engagements sociaux...............................................................112 Description des régimes de retraites................................................................................................112 Provisions pour litiges ......................................................................................................................113 12.10 Emprunts et dettes financières ............................................................................................................113 12.11 Catégories de passifs financiers...........................................................................................................114 13. NOTES SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE..................................................................................................... 115 14. ENGAGEMENTS HORS BILAN ...............................................................................................................................115 14.1 14.2 14.3 Les crédits-bail .....................................................................................................................................115 Dettes financières garanties par des suretés réelles............................................................................ 116 Autres garanties ..................................................................................................................................117 15. ELEMENTS CONCERNANT LES PARTIES LIEES ...........................................................................................................117 16. AUTRES INFORMATIONS RELATIVES AU RAPPORT ....................................................................................................117 16.1 16.2 16.3 16.4 Effectifs ................................................................................................................................................117 Rémunération des mandataires sociaux..............................................................................................118 Répartition du capital social par type d’actionnaires ..........................................................................119 Covenants bancaires............................................................................................................................119 Analyse et gestion des risques .............................................................................................................119 Risques de marché ...........................................................................................................................120 Risques de crédit ..............................................................................................................................120 Risques de liquidité...........................................................................................................................123 Risques pour l’environnement.......................................................................................................... 123 Risques données personnelles numériques ......................................................................................123 Risques liés aux litiges......................................................................................................................124 Assurance – Couverture des risques.................................................................................................124 Honoraires Commissaires aux Comptes...............................................................................................124 16.5 16.5.1 16.5.2 16.5.3 16.5.4 16.5.5 16.5.6 16.5.7 16.6 17. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES ...............................................................124 V. RAPPORT SUR LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE.....................................................................................125 1. 2. 3. 4. CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE..............................................................................................................125 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU 31 DECEMBRE 2021 ....................................................................125 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS......................................................................................................................125 ROLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION....................................................................................126 4.1 Rôle du conseil d’administration .............................................................................................................126 7 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 4.2 Fonctionnement du conseil d’administration..........................................................................................126 4.3 Obligations des administrateurs .............................................................................................................127 4.4 Evaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales 127 4.5 Réunions du conseil d’administration tenues au cours de l’exercice 2021..............................................127 MODALITES D’EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE ..............................................................................................128 COMITE DE DIRECTION ......................................................................................................................................128 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ........................................................................................................128 7.1 Principes et règles arrêtés par le conseil d’administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.........................................................................128 7.2 Rémunérations perçues au titre de l’exercice 2021.................................................................................129 7.3 Rémunérations prévues pour l’exercice 2022..........................................................................................129 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL..........................................................................................................130 8.1 Capital social de la société Les Hôtels de Paris........................................................................................130 8.2 Titres non représentatifs du capital ........................................................................................................130 8.3 Programme de rachat par la société de ses propres actions...................................................................130 8.4 Actionnariat salarié.................................................................................................................................130 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE...................................................................................................130 9.1 Evolution du Capital social ......................................................................................................................130 9.2 Répartition du capital social par type d’actionnaires..............................................................................130 9.3 Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital social...............................................131 5. 6. 7. 8. 9. 10. MARCHE DES ACTIONS LES HOTELS DE PARIS.........................................................................................................131 10.1.1 10.2 10.3 Cours de bourse de l’action et volume des transactions ..................................................................131 Établissement assurant la gestion du service titres.............................................................................132 Etat récapitulatif des opérations réalisées sur les titres de la société .................................................132 11. 11.1 11.2 12. PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES ..............................................................................132 Modalités de participation aux assemblées générales........................................................................132 Droit de vote ........................................................................................................................................132 DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL .................................................................................................................... 133 13. LE CONTROLE INTERNE......................................................................................................................................133 13.1 13.2 13.3 13.4 13.5 13.6 13.7 Définition du contrôle interne..............................................................................................................133 Cadre conceptuel et mise en place du dispositif..................................................................................133 Elaboration et contrôle de l’information comptable et financière des actionnaires ...........................134 Les acteurs du contrôle interne............................................................................................................135 Organisation générale du contrôle interne..........................................................................................135 Gestion des risques .............................................................................................................................. 135 Organisation générale et mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier........................136 VI. 1. 2. 3. 4. 5. 6. ANNEXES..................................................................................................................................................138 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE LES HOTELS DE PARIS............................................................................138 LOIS SAPIN II.................................................................................................................................................139 RGPD...........................................................................................................................................................139 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS CLOS AU 31 DECEMBRE 2021 ...........................140 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES CLOS AU 31 DECEMBRE 2021.......................148 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES AU 31 DECEMBRE 2021 156 7. TEXTE DES RESOLUTIONS – ASSEMBLEE GENERALE DU 19 JUILLET 2022 .....................................................................161 8 I. ATTESTATION DES PERSONNES ASSURANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER « J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ; et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Fait à Paris, Le 16 juin 2022 Kevin Machefert Directeur Général 9 I. Attestation des personnes assurant la responsabilité du rapport financier II. RAPPORT DE GESTION 1. PRESENTATION DU MARCHE PARISIEN La France demeure depuis plusieurs années la première destination touristique mondiale en nombre de visiteurs accueillis sur le territoire. Paris est la ville la plus visitée du pays ce qui profite pleinement à l’hôtellerie et aux résidences de tourisme de la capitale. La ville de Paris joue à la fois sur ses avantages culturels et historiques ainsi que sur ses infrastructures et équipements d’expositions. Les hôteliers bénéficient ainsi de la complémentarité des segments affaires et loisirs tout au long de l’année. A Paris, l’hôtellerie 2 et 3 est majoritaire, avec près de 69% du parc des établissements et 56% du parc des chambres. Le marché hôtelier parisien est marqué par une montée en gamme ainsi que par des unités de capacité moyenne de 52 chambres (Etude Coach Omnium 2019) et 87% des hôtels parisiens sont homologués. Les contraintes sanitaires inédites qui se sont abattues sur toutes les industries, en particulier celle du tourisme et de l’hôtellerie, ont obligé la majorité des acteurs parisiens à fermer leurs établissements sur le début de l’exercice 2021. Les rares professionnels du monde du tourisme ayant pu maintenir leur outil ouvert ont dû adapter leurs opérations aux nouveaux protocoles sanitaires et aux directives gouvernementales incluant par exemple (i) la fermeture des espaces de restauration (ii) des procédures rigoureuses de désinfection des espaces privatifs et communs (iii) la mise en place d’un référent COVID ou encore (iv) l’obligation du port du masque par les collaborateurs. L’année 2021 aura été nettement plus satisfaisante que 2020, et notamment les mois de juin à novembre. Si les mesures de restrictions ont été plus souples permettant aux clientèles d’être plus présentes, cette année 2021 reste malgré tout encore très déceptive comparée à 2019, du fait d’un contexte sanitaire encore pesant en terme de restrictions et du fait de l’absence des clients internationaux qui représentaient près de 40 % de la clientèle. D’après le rapport InExtenso « Performances hôtelières France » de décembre 2021, le RevPAR des hôtels parisiens enregistre un recul de 62 %, impacté à la fois par une forte baisse du taux d’occupation de (58)% et du prix moyen de (10)%. La reprise, qui a légèrement commencé au mois de juin, s’est accélérée en septembre et surtout en octobre. Sur ce mois, l’écart avec les performances observées avant crise (en 2019) n’a jamais été aussi ténu. La remontée de l’occupation amorcée en septembre se poursuit, « corrélée avec le retour de la clientèle d’affaires MICE. De 54% en septembre, le taux d’occupation s’établit à 67% » en octobre 2021, contre 86% en octobre 2019 (soit une baisse de 22% - source : InExtenso). Toutefois, la reprise s’est faite malgré l’absence des clientèles issues des marchés lointains : la fréquentation reste soutenue par la clientèle française et les européens. Le spectre d’une 5ème vague épidémique (Omicron) a freiné cette reprise sur la fin d’année. 2. PRESENTATION DU GROUPE LES HOTELS DE PARIS Les Hôtels de Paris, représentent un réseau d’hôtels unique et intégré bénéficiant de localisations de qualité au centre de Paris. Le groupe bénéficie en outre, d’un emplacement de choix dans les destinations touristiques phares que représentent Saint Tropez et Marrakech. Le Groupe « Les Hôtels de Paris » est une entreprise familiale mais surtout une identité, cultivée depuis la création de l’entreprise en 1992. En 2019, le groupe a lancé son nouveau label « Machefert Group ». Lancé en 2017 pour marquer la « (R)évolution » de l’entreprise, notre plan triennal était résolument tourné vers l’avenir et l’international : Machefert Group, une collection d'hôtels, de resorts, de restaurants, de bars, de spas et d'espaces de travail. Ce lancement a été renforcé par des programmes de rénovation couvrant 9 établissements en 2017 et 8 établissements en 2018 sur les 22 hôtels du Groupe à Paris, Saint-Tropez et Marrakech. La (R)évolution de notre groupe et de sa marque s’est déclinée sur 3 axes : l’expertise Hébergement, le développement du Food & Beverage, et la différenciation par notre nouvelle technologie hôtelière. Depuis sa création, Machefert Group 10 II. Rapport de gestion 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 revendique un savoir-faire dans l’hôtellerie, la restauration, la création de concepts de bars innovants et l’utilisation de la technologie et innovation au service de l’expérience de ses hôtes. Aujourd’hui, plus que jamais, le groupe souhaite poursuivre sur ces trois piliers, et sa marque souhaite apporter une vision de l'hôtellerie centrée autour du client, très humaine, plus avant-gardiste, le tout ancré sur sa plateforme opérationnelle, unique en France. Le groupe comprenait jusqu’au 13 décembre 2021, 22 établissements détenus par Les Hôtels de Paris qui sont situés principalement à Paris ainsi qu’à Gassin (Kube St Tropez) et à Marrakech (Murano Resort Marrakech). Suite à la cession de trois hôtels parisiens le nombre d’établissements a été ramené à 19. Le groupe possède une empreinte immobilière exceptionnelle avec 8 immeubles détenus totalement ou en crédit-bail (après les cessions de décembre 2021), et 6 immeubles détenus partiellement. La plateforme de gestion intégrée est idéalement positionnée pour poursuivre une plus grande expansion interne et externe. Le tableau ci-dessous présente le type et la quote-part de détention des hôtels au 31 décembre 2021. A l’exception du Murano Resort Marrakech qui est porté par Life International & Co, les hôtels ci-dessous sont portés par la société Les Hôtels de Paris : Type de détention des murs QP de détention au 31.12.21 Hôtels détenus en pleine propriété : Pavillon Nation Pleine Propriété Pleine Propriété Pleine Propriété Pleine Propriété Pleine Propriété Pleine Propriété 100% 100% 100% 100% 100% 100% Villa Beaumarchais Villa Alessandra Pavillon Porte de Versailles Pavillon Villiers (cédé le 13 décembre 2021) Murano Resort Marrakech Hôtels détenus partiellement : Kube Paris % des murs % des murs % des murs % des murs % des murs % des murs 27% 39% 25% 18% 17% 7% 1K Paris Villa Montparnasse Villa Panthéon Pavillon Courcelles Villa Luxembourg Hôtels exploités en crédit-bail : Kube Saint-Tropez Crédit-Bail Crédit-Bail Crédit-Bail Crédit-Bail Crédit-Bail 0% 0% 0% 0% 0% Villa Opéra Drouot (cédé le 13 décembre 2021) Villa Lutèce Port Royal Pavillon Grands Boulevards (cédé le 13 décembre 2021) Pavillon Louvre Rivoli Hôtels en location : Villa Royale Pigalle Villa Eugénie Location Location Location Location Location 0% 0% 0% 0% 0% Pavillon Royale Montsouris Normandy Hôtel Pavillon Opéra Bourse 11 II. Rapport de gestion 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Nos établissements sont répartis en trois gammes : HOTELS SIGNATURE La collection Signature met à l’honneur des lieux de vie expérientiels regroupant hébergements luxueux, espaces « Food & Beverage » pointus et laboratoires d’idées, d’univers où la famille Machefert laisse libre cours à son imagination et à son amour inconditionnel pour le voyage. . Surplombant la Méditerranée, le Kube Hotel Saint-Tropez, un Resort 5, impose son architecture géométrique à 5 minutes du centre-ville de Saint-Tropez et dispose de 72 chambres et suites offrant une vue spectaculaire sur le Golfe de Saint-Tropez. L’établissement propose à sa clientèle 1 restaurant, 2 bars, 1 skybar, 3 piscines et un spa Thalgo ; . . Le Kube Paris est un hôtel 4 atypique au cœur du 18ème arrondissement de Paris qui comprend l’unique Ice Bar de la capitale, des espaces communs à la décoration vintage, une terrasse végétalisée de 400m2 au concept post-apocalyptique et des chambres s’inspirant de l’harmonie et du design scandinave ; Le 1K Paris, un hôtel 4 « ethnique-chic » au cœur du Marais, dans le 3ème arrondissement de Paris, se distingue par son univers inspiré de la culture sud-américaine et inclut le premier restaurant péruvien contemporain de Paris, le INKA, des bars cachés comme la Mezcaleria, devenue l’Ambassade du Mezcal à Paris ainsi que des espaces atypiques à privatiser comme sa célèbre Suite Piscine ; . Le Murano Marrakech est un établissement situé au cœur de la Palmeraie de Marrakech, à la décoration résolument moderne et qui a su conserver le charme de l’architecture traditionnelle orientale (parc de 3 hectares, 1 restaurant, 2bars et 4 piscines). HOTELS HERITAGE La collection Héritage réunit les boutiques hôtels de prestige aux thématiques fortes inspirées de leur quartier. . La Villa Beaumarchais est un boutique hôtel 4 dans le Haut-Marais du 3ème arrondissement de Paris, à la décoration raffinée sur la thématique de la vénerie et offrant en son centre un magnifique patio pourvu d'une verrière, de fontaine et d'arbres pour former un agréable Jardin d’Hiver ; . . La Villa Alessandra, proche du Palais des Congrès, dans le 17ème arrondissement de Paris, un hôtel 4 de charme à la décoration ensoleillée mettant la Provence à l’honneur ; La Villa Panthéon, un hôtel 4 au cœur du quartier Latin, dans le 15ème arrondissement de Paris, à l’ambiance feutrée qui emprunte à l’esthétique des clubs privés anglais, où les boiseries et tissus tendus se mêlent aux canapés Chesterfield ; . La Villa Montparnasse localisée dans le quartier Denfert-Rochereau, dans le 14ème arrondissement de Paris, se caractérise par une combinaison de plantes exotiques et de matériaux naturels comme le bois couleur acajou soigneusement mis en scène pour donner à cet hôtel 4 l’atmosphère d’une maison coloniale à l’esprit safari ; . . La Villa Eugénie, un hôtel 4 situé rue de Rome dans le 17ème arrondissement de Paris, qui affiche une architecture parisienne classique du XIXème siècle avec une vue dégagée sur le quartier des Batignolles et rend hommage à l’époque Napoléon III mais surtout au décor fastueux dont l’impératrice aimait s’entourer ; Le Normandy Hotel, datant de 1877, impose son majestueux bâtiment à l’architecture haussmannienne au cœur de la mythique rue Saint-Honoré dans le 1er arrondissement de Paris ; il a été démarré en 2019 des travaux d’envergure pour devenir le nouvel hôtel 5 de référence en matière de concept hôtelier au cœur du quartier du luxe. C’est dans ce contexte que l’hôtel a été renommé « Normandy – Le Chantier », lieu de vie expérientiel et immersif où les clients sont plongés dans un univers de co-construction et de créativité. La Villa Luxembourg, située sur le très animé boulevard du Montparnasse, dans le 6ème arrondissement de Paris, offre un compromis idéal entre les prestations d’une résidence hôtelière contemporaine et le service d’un hôtel haut de gamme ; La Villa Lutèce Port Royal séduit par ses prestations 4, sa situation idéale dans le 13ème arrondissement de Paris à quelques pas du célèbre quartier Latin et par le charme qui s’en dégage, entre inspirations littéraires et mobilier design ; La Villa Royale embrasse l’une des places parisiennes les plus mythiques, la célèbre Place Pigalle, dans le 9ème arrondissement de Paris, avec 32 chambres et suites offrant une magnifique vue sur la butte Montmartre tout en affichant un style baroque où le rouge profond, les tissus tendus, les pompons et les velours capitonnés font échos au quartier du Moulin Rouge ; . . . . La Villa Royale Montsouris, proche du Parc Montsouris, dans le 14ème arrondissement de Paris, restitue à merveille les charmes de l’Orient : colonnades et plafonds voûtés, cuivre, zelliges et fer forgé donnent à l’hôtel des airs de Riad marocain. HOTELS ORIGINE La collection Origine comprend les établissements ayant participé à la genèse du Groupe. Certains de ces établissements ont réalisé des programmes de rénovation et ont obtenu la prolongation de leur classement hôtelier. Ainsi certains d’entre eux seront amenés à évoluer pour intégrer les collections Signature et Héritage à l’horizon 2023. 12 II. Rapport de gestion 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 . . . . . Le Pavillon Nation, situé à quelques mètres de la place animée de la Nation, dans le 11ème arrondissement de Paris, est un hôtel 3* à la décoration design proposant des chambres élégantes, confortables et dotées d'équipements modernes ; Le Pavillon Louvre Rivoli, au cœur du quartier du Palais Royal, dans le 1er arrondissement de Paris, est un hôtel de charme à l’atmosphère cosy doté de chambres fonctionnelles et chaleureuses, dont la climatisation a été entièrement changée ; Le Pavillon Opéra Bourse fait face au célèbre théâtre des Folies Bergères, dans le 9ème arrondissement de Paris, et joue avec les matières et les tonalités pour composer une ambiance aux accents exotiques où les motifs et les couleurs de la savane associés au bois sombre rappellent l’esprit des lodges africains ; Le Pavillon Porte de Versailles se distingue par sa situation dans le 15ème arrondissement de Paris, à proximité immédiate de l’entrée du Parc des Expositions et du Dôme de Paris et offre un compromis idéal à ceux qui souhaitent allier travail et loisir lors de leurs déplacements professionnels ; Le Pavillon Courcelles propose différents types d’hébergements, du studio avec kitchenette au duplex, à quelques pas de l’emblématique rue de Lévis dans le 17ème arrondissement de Paris, une rue piétonne où artisans, étals de marchés, restaurants et petites boutiques se mêlent joyeusement. Nous vous présentons ci-dessous, l’organigramme de notre parc hôtelier : Classification Hôtelière Française Classification locale En cours de classement 5 Etoiles 4 Etoiles 3 Etoiles 4 Etoiles Kube St-Tropez 1K Murano Resort Marrakech Signature Héritage Kube Paris Villa Beaumarchais Villa Alessandra Villa Lutèce Port Royal Normandy Hôtel Villa Luxembourg Villa Royale Montsouris Villa Montparnasse Villa Eugénie Villa Royale Villa Panthéon Pavillon Nation Pavillon Courcelles Pavillon Louvre Rivoli Pavillon Opéra Bourse Origine Pavillon Porte de Versailles 13 II. Rapport de gestion 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 3. L’HISTOIRE DU GROUPE LES HOTELS DE PARIS 1991 Naissance du projet Le groupe Les Hôtels de Paris a été créé au début des années 1990 par Patrick Machefert et Christiane Derory qui ont décidé de constituer plusieurs tours de table d'investisseurs afin de créer, à partir de l'achat de terrains ou d'immeubles anciens et après réalisation de travaux de construction ou de réhabilitation lourde, des établissements hôteliers neufs de confort 3 et 4 étoiles. 1992 1994 Création du concept Le concept développé repose sur la notion de « boutique hôtel », à savoir des hôtels de capacité moyenne (une cinquantaine de chambres), à la décoration particulièrement soignée, hors de toute standardisation, intégrés au quartier et offrant aux clients, un service personnalisé. Ouverture des deux premiers hôtels Hôtel Perreire Arc de Triomphe, de catégorie 3 Étoiles, sis Boulevard Pereire dans le 17ème arrondissement, Hôtel Losserand Montparnasse, de catégorie 3 Étoiles, sis rue Raymond Losserand dans le 14ème arrondissement. De 1994 à 2001 Ouverture de 11 nouveaux hôtels qui ont été intégrés au sein de la société Les Hôtels de Paris par fusion en 1995 et 1999 . . Intégration de la gestion des hôtels et organisation des services administratifs Signature de contrats de prestations de services et de concession de marque pour 9 hôtels supplémentaires venant accroître le périmètre d'exploitation du groupe. 2001 2002 Introduction au Second Marché de la Bourse de Paris Actuellement au Compartiment C du NYSE Euronext Paris. Ouverture des 22ème et 23ème hôtel . . Villa Royale (4 Étoiles), sis 2 rue Duperré dans le 9ème arrondissement Villa Royale Montsouris (3 Étoiles), sis rue de la Tombe Issoire dans le 14ème arrondissement. 2007 Ouverture du 24ème hôtel (septembre 2007) Pavillon Nation, sis 13 boulevard de Charonne dans le 11ème arrondissement. De 2009 à 2013 2015 Restructuration de l’organigramme juridique du groupe, Cession de deux établissements Losserand et République Fermeture du Pavillon Saint Augustin Cession en réméré des murs du Pavillon Porte de Versailles Cession de deux établissements (Pavillon Perreire et Pavillon Bercy Gare de Lyon) Fusion absorption de la société Murano SAS qui exploitait trois hôtels : - 1K, sis 13 boulevard du Temple dans le 3ème arrondissement, ouvert en 2004, anciennement dénommé Murano - Kube Paris, sis 1-5 passage Ruelle dans le 18ème arrondissement, ouvert en 2005 - Kube Saint-Tropez, sis route de Saint-Tropez à Gassin (83), ouvert en 2009 2016 2017 Cession du Pavillon Porte d’Italie Fusion absorption des sociétés apporteuses de fonds SAS Raphaël et SAS Thalie Levée d’une dette financière de 54,3 M€ auprès de Colcity remboursable fin 2021 « Machefert Group » Changement de la dénomination commerciale du groupe Participation dans SIAM : Augmentation à hauteur 50% (extension du Kube St Tropez) Augmentation de la détention des murs des hôtels : - - Levée d'option anticipée du crédit-bail du Pavillon Villiers Etoile Levée d'option de réméré du Pavillon Porte de Versailles Rénovation de 8 hôtels du parc hôtelier Réflexion du changement du PMS : Test d’exploitation du PMS MEWS avec une migration sur 3 hôtels 2018 2019 Levée d’une tranche complémentaire à la dette financière Colcity pour de 23,6 M€ Rénovation de 9 hôtels du parc hôtelier Refonte des 22 sites-web des hôtels et du groupe Lancement du chantier de gros œuvres et rénovation complète du Normandy Hotel : (1er arrdt Paris) prévu sur 2,5 ans pour repositionner l’hôtel en catégorie 4+ ou 5 étoiles. Maintien de l’exploitation de l’hôtel pendant les travaux avec un blocage moyen en rotation de 22% des chambres. A fin 2019 l’hôtel propose 37 chambres rénovées sur ses 118 futures chambres. 14 II. Rapport de gestion 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Changement complet du PMS logiciel métier : Migration de tous les hôtels sur MEWS System Changement du nom commercial du Groupe « Les Hôtels de Paris » pour devenir « Machefert Group » avec l’orientation de la stratégie commerciale vers une image de marque familiale et indépendante. 2020 2021 Crise sanitaire liée à la pandémie mondiale de la Covid-19 : depuis le 1er confinement français au 15 mars 2020 la société a été contrainte de fermer 20 de ses 23 établissements compte tenu de l’effondrement de la clientèle. Le chiffre d’affaires 2020 est en diminution de 68% par rapport à 2019. Cette décroissance est à mettre en perspective face au -78% de repli de CA qu’a enregistré le marché hôtelier parisien. La Direction a décidé d’un programme de cession d’actifs qui devrait se réaliser sur 2021 et 2022 afin de répondre à ses besoins financiers de fonctionnement et aux échéances de remboursement du crédit Colony. Cession de quatre immeubles : la première tranche de cession d’actifs prévue en 2020 a été réalisée le 13 décembre 2021. Elle a portée sur l’immeuble du siège social 20 avenue Jules Janin et sur la Villa Opéra Drouot et les Pavillons Opéra Grands Boulevards et Villiers. Elles ont permis de réduire nos encours financiers tant auprès de la société Colcity (13,5%€ versés à Colony dont 10,5M€ de capital, 2,0M€ d’intérêts et 1,0M€ de frais et pénalités) que de la société Gécina par la levée de 3 crédits-bails par anticipation et pour le surplus, d’assurer les besoins en fonds de roulement de la société, de redémarrer les travaux de rénovation du Normandy Hotel et de réaliser les Capex nécessaires à nos hôtels pour améliorer leur rentabilité. 2022 Ouverture d’une procédure de sauvegarde : Au second semestre 2021, Colony Capital a cédé la créance qu’elle détient envers la Société au profit du fonds californien Fortress Credit Advisors LLC, hedge fund. Consécutivement à cette cession, le Groupe Machefert a observé un durcissement des conditions de remboursement de sa dette. Afin de renégocier les conditions de restructuration de sa dette envers son principal créancier, la Société a sollicité et obtenu le 28 mars 2022 l’ouverture d’une procédure de sauvegarde. Cette protection conférée par la loi n’altère en rien la bonne conduite des opérations de la Société. Cette procédure va en effet permettre au Groupe de pérenniser son activité, de récréer de la rentabilité sur ses opérations en période de convalescence, tout en préservant ses emplois. De ce fait, le Groupe reprendra le contrôle de son business plan dont la trajectoire se confirme mois après mois par les performances opérationnelles de manière à réaliser le plan triennal « Réputation » initié en janvier 2022. Lancement du plan triennal : ce plan dénommé réputation, a pour but de relancer le Groupe au sortir de crise, puis de créer de la croissance avec comme point culminant les Jeux Olympiques de 2024 L’historique du financement du Groupe avec Colcity est présentée dans le paragraphe 7.3 « Négociations des modalités du crédit Colcity » du Rapport de gestion. 15 II. Rapport de gestion 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 4. L’ORGANIGRAMME DES SOCIETES CONSOLIDEES 5. LEXIQUE DES TERMES UTILISES F&B ISC Food & Beverage (Nourriture et Boisson), qualifiant les activités des bars et restaurants. Pour Interest Service Coverage en anglais, soit la Couverture du Services de la dette Ratio ISC s’exprime en pourcentage, Il est utilisé dans les covenants bancaires K€ Milliers d’euros LTV Pour Loan To Value en anglais, rapport du montant du crédit (Loan) à la valeur (Value) de l’actif financé. Ratio LTV s’exprime en pourcentage, Il est utilisé dans les covenants bancaires. MAD PM Pour les valeurs en devise Marocaine en unitaire Prix moyen HT en € auquel est vendue une chambre sur une période donnée (Chiffre d’affaires hébergement / Nombre de chambres occupées) x 100 PMS Property Management System, logiciel métier. Revpar Chiffre d’affaires hébergement par chambre disponible Il est égal au produit du taux d’occupation par le prix moyen. TO Taux d’occupation (TO) exprimé en % Niveau moyen de fréquentation de l'hôtel au cours d'une période donnée (Nombre de chambres occupées / Nombre de chambres disponibles) x 100 Trevpar Chiffre d’affaires total par chambre disponible 16 II. Rapport de gestion 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 6. ANALYSE ET GESTION DES RISQUES 6.1 RISQUES DE MARCHE RISQUES LIES AUX TAUX D’INTERETS La société a contracté des crédits-bail à taux variables. Afin d’anticiper les risques de marché liés aux taux d’intérêts, la société évalue donc chaque année l’impact d’une hausse des taux d’intérêts sur le résultat financier. RISQUES LIES AUX TAUX DE CHANGE L’activité de la société s’exerçant exclusivement en France, les risques liés aux taux de change sont limités. RISQUES LIES AUX ACTIONS Il n’existe pas de risque significatif compte tenu de la détention majoritaire directe et indirecte des actions par les dirigeants de la société. RISQUES MARCHE ET PAYS 40% des pays dans le monde sont classés comme exposés aux risques de terrorisme et de sabotage (dont la France). Pour rappel, la précédente vague d'attentat en 2015/2016 a impacté de manière significative l'activité du Groupe. La France comme 185 autres pays est confrontée à la crise sanitaire déclenchée par la pandémie du Covid-19 débutée en janvier 2020 en Chine. L’interdiction des regroupements de plus de 5 000 de personnes, puis de 1 000 personnes et enfin de 100 personnes, avec les obligations de respect de gestes barrière ont entrainé la suspension de tous les salons et expositions publics et professionnels. Eu égard à l’accélération des campagnes de vaccination en Union Européenne et à la stratégie d’organisation des déplacements vers et depuis les pays de l’UE la société considère qu’une reprise de l’activité touristique et affaires à Paris semblable à l’année 2019 est envisageable à compter de la rentrée du second trimestre 2022. Cette hypothèse, qui dépend de la non-prolifération des variants résistants aux vaccins présents sur le marché européen, permettrait alors le retour des salons et congrès majeurs, dont la tenue en « présentiel » est cruciale pour le retour des voyageurs d’affaires. Les fortes contraintes d’exploitation et de déplacement vers et depuis le territoire français freinent le retour de la clientèle de tourisme et d’affaires entrainent des risques majeurs sur la capacité d’exploitation des établissements du groupe. Ces risques ont été étudiés et appréciés par la société dans le cadre de nombreux business plans afin d’estimer des dates de reprise des verticales hébergement, restauration et événements à Paris et dans le sud de la France. La Guerre en Ukraine entraine un choc majeur sur l’énergie, sur le commerce extérieur, sur la demande et globalement sur la confiance des marchés et des ménages. Contre toute attente, l’impact sur le tourisme en Europe de l’Ouest et notamment sur les prises des réservations hôtelières en France et à Paris est à ce stade nul. La société, dont la part de sa clientèle provenant des marchés émetteurs russophones représentait 4,5% en 2019, a par ailleurs observé une tendance contraire, à savoir un phénomène de pick-ups compensatoires émanant de marchés locaux et limitrophes. A ce titre, les marchés émetteurs français, belges, italiens, britanniques et allemands sont largement venus compenser l’absence de clientèles russophones, au point d’enregistrer des portefeuilles en mars, avril et mai pour réservations futures supérieurs en prix moyen aux mêmes portefeuilles aux mêmes dates en 2019 (mars, avril et mai). Les impacts de la guerre en Ukraine observés dans le Groupe ne se contentent, au moment de la rédaction de ce rapport, qu’à une inflation généralisée sur les coûts de production, à savoir : les achats matières, l’énergie, les achats d’équipement et d’outillage, etc. Il convient de noter que les effets de cette inflation sont largement répercutés sur les prix moyens pratiqués dans la stratégie commerciale du Groupe. 17 II. Rapport de gestion 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 6.2 RISQUES DE CREDIT La société Les Hôtels de Paris a souscrit en deux levées de crédit (en 2017 et en 2018) une dette financière auprès de Colcity, assortie de covenants bancaires. Les conditions des covenants bancaires sont décrites dans le paragraphe 19 « Covenants bancaires » du Rapport de Gestion. La convention de crédit Colcity initiale prévoyait les modalités suivantes : - - - - - Montant principal total de 76 M€ (54 M€ en 2017 et 22 M€ en 2018) ; Echéance de remboursement du principal In fine au 23 décembre 2021 avec les intérêts capitalisés ; Echéance de remboursement d’une tranche de 10 M€ à échéance au 23 décembre 2018 ; Remboursement obligatoire à hauteur de 80% de tout produit de cession d’actif, plafonné à 10 M€ ; Intérêts à 10 % qui se décomposaient en 6% d’intérêts payables trimestriellement et en 4% d’intérêts à capitaliser. Les sûretés associées à ce crédit sont détaillées dans les engagements hors bilan (paragraphe 7 « Les engagements hors bilan » de la partie « Comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2021 »). La société a poursuivi ses négociations avec son principal débiteur Colcity après la signature de la convention de crédits. Les aboutissements de ces négociations sont présentés ci-dessous. 1. Obtention de six lettres d’autorisation Les négociations ont abouti à une première lettre d’autorisation le 5 décembre 2018 dans laquelle il a été acté (i) le non- paiement de l’échéance d’un montant maximum de 10m€ due le 23 décembre 2018, et (ii) le report de celle-ci. Une deuxième lettre d’autorisation en date du 4 février 2019 a autorisé le report de six mois du premier remboursement partiel d’un montant maximum de 10m€ initialement dû le 23 décembre 2018. Celui-ci a été reporté au 23 juin 2019. Une troisième lettre d’autorisation datée du 17 mai 2019 a autorisé un nouveau report de six mois du remboursement initial d’un montant maximum de 10m€. Celui-ci a été reporté au 23 décembre 2019. Une quatrième lettre d’autorisation datée du 10 décembre 2019 a autorisé sous conditions (i) un nouveau report de six mois du remboursement initial d’un montant maximum de 10m€, et (ii) la suspension du calcul du Ratio ISC pour la période comprise entre le 23 décembre 2019 (inclus) et le 30 juin 2020 (exclu). Les conditions à respecter étaient notamment : - - Le paiement d’une commission d’autorisation de 150 000€ avant le 31 mars 2020 ; La remise par l’Emprunteur à l’Agent, au plus tard à la date du 31 mars 2020 des documents suivants : o o La copie de l’offre définitive signée émise par une banque de premier rang, un fonds d’investissement ou toute autre entité, ayant pour objet la mise à disposition au bénéfice de la société d’un financement à long terme d’un montant minimum en principal de 10M€ et/ou une prise de participation au sein du capital de la société dans des conditions normales de marché ; et/ou Dans l’hypothèse où la remise de l’offre susvisée ne pourrait pas être satisfaite, les copies certifiées conformes par un représentant dûment habilité de la société, des mandats de vente conclus par Les Hôtels de Paris pour la cession de un ou plusieurs Immeubles, et/ou le cas échéant, de fonds de commerce détenus par la société (ces mandats de vente devant concerner la cession d’un ou plusieurs Immeubles et/ou fonds de commerce pour un montant global cumulé supérieur à 10M€) ; - La remise par la Société à Colcity, au plus tard à la date du 30 juin 2020, d’un certificat de calcul du Ratio ISC démontrant le respect par l’Emprunteur d’un Ratio ISC d’un niveau supérieur ou égal à 130%. Une cinquième lettre d’autorisation datée du 30 mars 2020 a autorisé les principaux éléments suivants : - - Le report de six mois de la date ultime de remboursement, reportant ainsi cette date au 31 décembre 2020 ; Le report au plus tard au 31 décembre 2020, de l’échéance de 10M€ (précédemment reportée au 31 mars 2020 par la quatrième lettre d’autorisation) ; - - Le report de la date ultime de paiement de la Commission d’Autorisation à la date du 30 septembre 2020 (au lieu du 31 mars 2020) ; Le report de la date ultime de remise par l’Emprunteur à l’Agent des Mandats de Vente au 31 juillet 2020 (au lieu du 31 mars 2020). Une sixième lettre d’autorisation datée du 1er février 2021 est venue autoriser les principaux éléments suivants : - La renonciation au paiement de la Commission d’Autorisation (dont le paiement aurait dû intervenir avant le 30 septembre 2020) ; 18 II. Rapport de gestion 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 - - - - Le report d’un an de la date d’échéance finale, reportant par conséquent ladite date et l’échéance du crédit au 31 décembre 2022 ; La suspension et la renonciation au paiement des intérêts de base à compter du 15 juillet 2020 jusqu'à la date d'échéance finale ; La suspension de la capitalisation des Intérêts Capitalisés à compter du 1er octobre 2020 et jusqu’au 31 juillet 2021 (la capitalisation des intérêts capitalisés devant reprendre à compter du 1er août 2021) ; En contrepartie de ce qui précède, la modification du taux applicable aux intérêts capitalisés : lesdits intérêts étant portés à 6% par an à compter du 15 juillet 2020 jusqu'au remboursement de 50% de l'encours du crédit, et à 4,50% par la suite. Il a par ailleurs été convenu dans cette sixième lettre d’autorisation que la société s’engage à remettre à Colcity un programme de cession détaillé devant faire apparaître un montant de vente cumulé supérieur à 10M€ au plus tard le 31 mars 2021. Dans ce contexte, cette sixième lettre d’autorisation a acté l’échéancier suivant : - - - - - Echéance de 10M€ au plus tard à la date du 30 avril 2021 ; Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 30 juin 2021 ; Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 31 décembre 2021 ; Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 30 juin 2022 ; Solde de l’encours à la date d’échéance finale, soit au 31 décembre 2022. Enfin, la sixième lettre précise que tout remboursement de l’encours du crédit donnera lieu au paiement de frais de sortie correspondant à 4% de chaque montant remboursé. 2. Mise en place et réalisation d’un programme de cessions Aux termes du standstill n°1 du 2 juin 2021, Colcity a accepté de surseoir à l’exigibilité de l’échéance de remboursement du 30 avril 2021 et à toutes les sommes qui seraient dues au titre de la Convention de crédit pendant une durée de trois semaines soit jusqu’au 24 juin 2021, sous réserve de la mise en œuvre du programme de cession. Des promesses de cession portant sur quatre actifs (Pavillon Villiers, Pavillon Opéra Grand Boulevard, Villa Opéra Drouot et sur le siège social sis 20 avenue Jules Janin 75016, pour un montant total de 39,2 millions d’euros) ont été signées le 2 août 2021. La Société a présenté par la suite (au 31 août 2021) un nouveau programme de cession d’actifs permettant le désintéressement de son créancier. Par courrier en date du 5 septembre 2021, Colcity a suggéré à la Société de présenter un programme de cessions moins risqué. Par lettre en date du 8 septembre 2021, la Société a proposé un programme de cession d’actifs portant sur 14 actifs pour un prix de cession global de 124,5M€, dégageant ainsi une disponibilité de cash-flow libre de 90 M€. Ce programme de cession d’actifs a été jugé insuffisant par Colcity. Le 13 décembre 2021, la Société a cédé quatre actifs (Pavillon Villiers, Pavillon Opéra Grand Boulevard, Villa Opéra Drouot et le siège social sis 20 avenue Jules Janin 75016 Paris) pour un montant de 39,2 millions d’euros. Dans le cadre de cette cession d’actifs, 13,5M€ ont été alloués au remboursement de la dette Colcity. Ce montant se décompose comme suit : - - - - - 108 K€ de frais impayés ; 471 K€ de pénalités de retard ; 2 010 K€ d’intérêts ; 10 492 K€ de principal ; 420 K€ de frais de sortie. Ces cessions ont permis au Groupe de respecter ses engagements, notamment avec Colcity et de retrouver le volant de trésorerie nécessaire à son fonctionnement et à la poursuite du programme de rénovation de ses hôtels. Après discussions, Colcity et la Société ont signé le 13 décembre 2021 le standstill n°2 aux termes duquel Colcity suspend l’exigibilité de sa créance sous réserve de la mise en œuvre d’un programme de cession d’actifs. Ce standstill a été conclu pour une durée expirant au 31 mars 2022, alors que la deuxième tranche de cession d’actifs devait intervenir pour le 31 mars 2022. 19 II. Rapport de gestion 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 3. Ouverture d’une procédure de sauvegarde La Société a déployé ses meilleurs efforts pour satisfaire la tranche de cession d’actifs devant être réalisée au plus tard au 31 mars 2022. Cependant, au regard des négociations menées par le passé et compte tenu de la cession des positions de Colcity à Fortress, il existait un risque que Colcity ne proroge pas le standstill entrainant de facto l’exigibilité de l’intégralité de sa créance. Afin de pallier ce risque, la Société a sollicité et obtenu du Tribunal de commerce de Paris l’ouverture d’une procédure de sauvegarde le 28 mars 2022. La procédure de sauvegarde met fin au programme de cession d’actifs. Les modalités de remboursement de la dette Colcity seront définies dans le cadre de la procédure. Au regard des éléments exposés ci-dessous, la Direction considère le risque de crédit comme maîtrisé. 6.3 RISQUES DE LIQUIDITE La gestion du risque de liquidité est centralisée par la direction financière du groupe Les Hôtels de Paris. La gestion de trésorerie de la société et des sociétés consolidées est globale au niveau de l’enseigne, en application de la convention de gestion centralisée de trésorerie conclue entre l’ensemble des sociétés concernées, et permet de compenser les excédents et les besoins de trésorerie internes, préalablement à toute recherche de ressources sur les marchés financiers. La société ne dispose plus, auprès de ses établissements bancaires de ligne globale de crédit. En outre, les actifs de la société composés de murs et de fonds de commerce à Paris, ayant une valeur significative, la réalisation d’une partie mineure de son portefeuille serait de nature à permettre à la société de faire face à des besoins de trésorerie complémentaires, le cas échéant. La cession de quatre actifs en décembre 2021 a permis d’encaisser un montant net de 30,2M€ (hors impact fiscal), dont 13,5M€ (10,5M€ de capital, 2,0M€ d’intérêts et 1,0M€ de frais et pénalités) ont été reversés à Colcity. Le reste a été conservé par la Société afin de financer son activité et son programme de CAPEX. Face au risque d’exigibilité de sa créance par Colcity, la Société est depuis le 28 mars 2022 en procédure de sauvegarde, gelant ainsi la créance de Colcity ainsi que les autres créances durant la période d’observation, soit sauf en cas de sortie par anticipation, au minimum jusqu’au 28 septembre 2022. 6.4 RISQUES POUR L’ENVIRONNEMENT De par sa nature, l'activité de la société comporte peu de risques pour l'environnement. Il s'agit pour l'essentiel de risques d'incendie, de ruptures de canalisation d'eau ou de gaz. Des moyens de prévention et de lutte ont été mis en place dans chaque établissement, rendant peu probable la survenance de ces risques. Un contrat existe avec un prestataire « sécurité - incendie » pour la formation annuelle du personnel sur la centrale de détection incendie de chaque hôtel. Des contrats de maintenance sont contractés auprès de différents prestataires pour une maintenance préventive, et des actions sécuritaires et techniques en cas de problèmes. Un changement de fournisseur « électricité - gaz » s’est opéré en 2021 pour l’obtention de meilleurs tarifs. L’éclairage des façades se fait par horloge programmable. Des campagnes d’information sont menées afin de sensibiliser les salariés sur les impacts de notre consommation sur l’environnement et la nécessaire maîtrise de nos dépenses énergétiques. La clientèle est également sensibilisée aux problématiques environnementales, il leur est proposé notamment de ne pas procéder au change des draps en recouche ou de ne pas changer les serviettes chaque jour. 6.5 RISQUES DONNEES PERSONNELLES NUMERIQUES Pour les besoins de son activité la société utilise certaines données de ses clients (identité et parfois paiement) notamment dans le cadre des réservations des établissements en conformité avec le règlement n° 2016/679 appelé aussi RGPD. Ces données pourraient faire l'objet de malveillance, d'origine interne ou d'origine externe. Ainsi, le Groupe pourrait être victime d’attaques informatiques (virus, déni de service, etc.), de sabotage ou d’intrusion (physique ou 20 II. Rapport de gestion 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 informatique), pouvant nuire à la disponibilité, à l’intégrité ou encore à la confidentialité de ces données. De tels évènements, s’ils se matérialisaient, pourraient affecter les propriétaires des données volées ou divulguées. De plus, outre l’interruption de ses activités, la responsabilité du Groupe pourrait être engagée et donner lieu notamment à indemnisation des clients. Leur violation exposerait le Groupe à des sanctions financières et pourrait porter atteinte à sa réputation. Le Service informatique est chargé de la sécurisation des infrastructures, systèmes et applications nécessaires à l’activité du Groupe. Il a pour rôle de prévenir les intrusions, virus et attaques en administrant un ensemble de matériels et logiciels dédiés à la sécurité informatique et en effectuant régulièrement des tests d’intrusion. Dans le cadre du programme de conformité au RGPD, le Groupe maintient une cartographie des processus de traitement des données, évalue les risques auxquels elles sont exposées et, si nécessaire, établit et met en œuvre un plan d’action de remédiation. 6.6 RISQUES LIES AUX LITIGES Les principaux litiges sont présentés dans le paragraphe 7.8 « Litiges » du Rapport de gestion. Tous les litiges traités par le Groupe sont suivis par le Service Juridique assisté en cas de besoin par des cabinets d’avocats spécialisés et ont fait l’objet, si nécessaire, de provisions dans les comptes de la société. A l’exception de la procédure de sauvegarde, il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe. 6.7 ASSURANCE – COUVERTURE DES RISQUES Afin de garantir la pérennité de son activité, la société souscrit des contrats d'assurance auprès de la Compagnie Generali, en vue de garantir notamment les risques de dommages et pertes d’exploitation ainsi que de responsabilité civile. La société procède de façon régulière, en fonction de la sinistralité et en partenariat avec ses assureurs, à un audit des risques et à leur évaluation, de manière à réduire le risque et à obtenir la couverture optimale en fonction des marchés d’assurance et des relevés de sinistralité effectués sur l’ensemble des hôtels de l’enseigne. 7. LES FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 7.1 PREAMBULE L’exercice a une durée de douze mois, couvrant la période du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021. L’exercice précédent, clos le 31 décembre 2020 avait également une durée de 12 mois. Le total du bilan de l’exercice de la société Les Hôtels de Paris est de 125 382 007 €. Du fait de la cession des actifs intervenue en 2021, le résultat net comptable constate un bénéfice de 7 402 541 €. Ce résultat ne pouvant reconstituer la totalité des capitaux propres, un résolution est proposée aux actionnaires afin d’en réduire le montant à 14 000 000€. 7.2 IMPACT DE LA CRISE COVID-19 SUR L’ACTIVITE Les effets de la crise sanitaire continuent d’impacter fortement, depuis le début de l’exercice 2021, toutes les verticales qui composent l’industrie du tourisme, en particulier l’hôtellerie. A ces conséquences s’ajoute un phénomène d’impact plus prononcé sur l’activité hôtelière parisienne qui, a contrario de l’hôtellerie de région, ne représente pas une destination de loisirs ou de villégiature (littoral, montagne, campagne, etc.) Le troisième confinement instauré du samedi 3 avril 2021 au 3 mai 2021 sur toute la métropole française a mis fin à tout espoir de reprise de l’activité touristique parisienne sur le premier semestre 2021. 21 II. Rapport de gestion 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Ces constats ayant été réalisés depuis le début de l’exercice 2021, la Société a bénéficié en janvier, février mars et avril 2021 d’aides au titre des pertes du chiffre d’affaires auprès du Fonds de Solidarité. En parallèle, la Société a finalisé au cours du mois d’octobre le dépôt de dossier auprès du fonds de solidarité au titre de l’aide sur les coûts fixes couvrant les 6 premiers mois de l’année. Cette aide n’a pas été obtenue au cours de l’exercice 2021, elle a été versée en mars 2022. Par ailleurs, la Société a continué d’avoir recours au dispositif d’activité partielle pour la majeure partie de ses collaborateurs depuis le début de l’exercice 2021 Dans le contexte de la crise de la Covid-19, la Société a ainsi bénéficié des aides suivantes : - 2 186 K€ d’indemnités d'activité partielle comptabilisées sur l’exercice 2021 et perçues par la société sur l’exercice 2021 ; - - 1 800 K€ de fonds de solidarité perçu sur l’exercice 2021, dont 1 600K€ comptabilisés en 2021 ; 2 946 K€ d’aide coûts fixes demandée et comptabilisée sur l’exercice 2021 et encaissée en mars 2022. Les établissements ouverts (hors bars et restaurants) au cours du premier semestre 2021 étaient les suivants : - - - - - - - - - 1K ; Kube Paris ; Villa Royale ; Villa Montparnasse ; Normandy Hotel ; Villa Panthéon ; Villa Alessandra ; Villa Drouot ; Kube Saint Tropez : cet établissement a réouvert bien plus tard que les années précédentes hors crise sanitaire. Enfin, trois établissements (Pavillon Nation, Courcelles et Pavillon Villiers qui a été cédé en décembre 2021) ont poursuivi leur collaboration avec l’association Aurore, représentant un chiffre d’affaires de 2,3M€ sur 2021. La Société a également procédé à la réouverture des établissements suivants : Pavillon Bourse, Villa Luxembourg, Pavillon Louvre Rivoli courant septembre 2021 et de l’établissement la Villa Montsouris le 12 octobre 2021. La Société a également réouvert la Villa Beaumarchais et la Villa Lutèce Port Royal. Par ailleurs des mesures ont été prises au cours de l’exercice 2021 et dans le contexte de la crise sanitaire : - - - - - - - Fermeture des restaurants et bars des établissements ; Sécurisation des hôtels fermés ; Ouverture retardée du Kube St Tropez fermé pendant la période hivernale ; Fermeture du Murano Resort Marrakech ; Mise en place des mesures sanitaires dans nos hôtels ouverts ; Interruption des travaux de réhabilitation du Normandy Hotel ; Mise au chômage partiel d’une partie substantielle de nos salariés rattachés aux hôtels fermés et d’une partie des équipes du siège. Dès la fin du troisième confinement, - - - - Gestion des réouvertures progressives du parc hôtelier du Groupe selon les carnets de réservation ; Ouverture saisonnière tardive du Kube St Tropez ; Mise en place des mesures sanitaires dans nos restaurants et bars à leur réouverture ; Poursuite du recours au chômage partiel de 90 % de nos salariés inactifs. La Société a assisté à un redémarrage progressif de l’activité notamment à compter du second semestre 2021, freiné toutefois par le variant OMICRON. Sur l’exercice 2021, le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 17 759 K€, en hausse de 34% par rapport au chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2020 d’un montant de 13 231 K€ . 22 II. Rapport de gestion 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Gestion de la liquidité et continuité d’exploitation Dans ce contexte inédit, le Groupe a poursuivi la mise en œuvre des mesures d’adaptation initiées au cours de l’exercice 2020 afin d’ajuster ses coûts variables à la forte baisse d’activité et de préserver sa trésorerie, comprenant notamment le recours au chômage partiel, la réduction de l’ensemble des dépenses d’exploitation et d’investissement. Le Groupe a bénéficié d’aides gouvernementales relatives aux mesures de chômage partiel et de maintien de l’emploi. Les principales conséquences de la crise sanitaire (depuis 2020) pour la société se présentent comme suit : - Fermeture commerciale de nos établissements et réouverture progressive au cours de l’exercice 2021 (cf. ci- dessus) ; - Contractualisation en 2020 d’un accord avec une association d’utilité publique rattachée à l’Etat qui a conduit la société à mettre à disposition pour une durée de dix-huit mois trois établissements au profit de femmes victimes de violence, de familles sans domicile et de personnes souffrant du Covid ; - - - Suspension du chantier de gros œuvre sur le Normandy Hotel ; Mise au chômage partiel allant jusqu’à 90% des salariés sur les mois les plus impactés ; Mise en œuvre des aides issues des mesures du gouvernement : o o o o o Suspension des règlements de cotisations URSSAF ; Suspension des règlements des impôts directs (CVAE, CFE, taxe de séjour) ; Demande de remboursement accéléré sur les créances fiscales de CICE ; Demande de report sur six mois des plans d’amortissement des crédit-baux ; Obtention du fonds de solidarité au titre des pertes de chiffre d’affaires du mois de décembre 2020. - - Recherche de crédit court terme : démarches en cours de demande de crédit auprès de la banque principale de la société et de la BPI ; Négociations des loyers vis-à-vis des différents bailleurs et co-propriétaires. 7.3 NEGOCIATIONS DES MODALITES DU CREDIT COLCITY La société Les Hôtels de Paris a souscrit en deux levées de crédit (en 2017 et en 2018) une dette financière auprès de Colcity, assortie de covenants bancaires. Les conditions des covenants bancaires sont décrites dans le paragraphe 19 « Covenants bancaires » du Rapport de Gestion. La convention de crédit Colcity initiale prévoyait les modalités suivantes : - - - - - Montant principal total de 76 M€ (54 M€ en 2017 et 22 M€ en 2018) ; Echéance de remboursement du principal In fine au 23 décembre 2021 avec les intérêts capitalisés ; Echéance de remboursement d’une tranche de 10 M€ à échéance au 23 décembre 2018 ; Remboursement obligatoire à hauteur de 80% de tout produit de cession d’actif, plafonné à 10 M€ ; Intérêts à 10 % qui se décomposaient en 6% d’intérêts payables trimestriellement et en 4% d’intérêts à capitaliser. Les sûretés associées à ce crédit sont détaillées dans les engagements hors bilan (paragraphe 7 « Les engagements hors bilan » de la partie « Comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2021 »). La société a poursuivi ses négociations avec son principal débiteur Colcity après la signature de la convention de crédits. Les aboutissements de ces négociations sont présentés ci-dessous. 1. Obtention de six lettres d’autorisation Les négociations ont abouti à une première lettre d’autorisation le 5 décembre 2018 dans laquelle il a été acté (i) le non- paiement de l’échéance d’un montant maximum de 10m€ due le 23 décembre 2018, et (ii) le report de celle-ci. Une deuxième lettre d’autorisation en date du 4 février 2019 a autorisé le report de six mois du premier remboursement partiel d’un montant maximum de 10m€ initialement dû le 23 décembre 2018. Celui-ci a été reporté au 23 juin 2019. Une troisième lettre d’autorisation datée du 17 mai 2019 a autorisé un nouveau report de six mois du remboursement initial d’un montant maximum de 10m€. Celui-ci a été reporté au 23 décembre 2019. Une quatrième lettre d’autorisation datée du 10 décembre 2019 a autorisé sous conditions (i) un nouveau report de six mois du remboursement initial d’un montant maximum de 10m€, et (ii) la suspension du calcul du Ratio ISC pour la période comprise entre le 23 décembre 2019 (inclus) et le 30 juin 2020 (exclu). Les conditions à respecter étaient notamment : 23 II. Rapport de gestion 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 - - Le paiement d’une commission d’autorisation de 150 000€ avant le 31 mars 2020 ; La remise par l’Emprunteur à l’Agent, au plus tard à la date du 31 mars 2020 des documents suivants : o La copie de l’offre définitive signée émise par une banque de premier rang, un fonds d’investissement ou toute autre entité, ayant pour objet la mise à disposition au bénéfice de la société d’un financement à long terme d’un montant minimum en principal de 10M€ et/ou une prise de participation au sein du capital de la société dans des conditions normales de marché ; et/ou o Dans l’hypothèse où la remise de l’offre susvisée ne pourrait pas être satisfaite, les copies certifiées conformes par un représentant dûment habilité de la société, des mandats de vente conclus par Les Hôtels de Paris pour la cession de un ou plusieurs Immeubles, et/ou le cas échéant, de fonds de commerce détenus par la société (ces mandats de vente devant concerner la cession d’un ou plusieurs Immeubles et/ou fonds de commerce pour un montant global cumulé supérieur à 10M€) ; - La remise par la Société à Colcity, au plus tard à la date du 30 juin 2020, d’un certificat de calcul du Ratio ISC démontrant le respect par l’Emprunteur d’un Ratio ISC d’un niveau supérieur ou égal à 130%. Une cinquième lettre d’autorisation datée du 30 mars 2020 a autorisé les principaux éléments suivants : - - Le report de six mois de la date ultime de remboursement, reportant ainsi cette date au 31 décembre 2020 ; Le report au plus tard au 31 décembre 2020, de l’échéance de 10M€ (précédemment reportée au 31 mars 2020 par la quatrième lettre d’autorisation) ; - - Le report de la date ultime de paiement de la Commission d’Autorisation à la date du 30 septembre 2020 (au lieu du 31 mars 2020) ; Le report de la date ultime de remise par l’Emprunteur à l’Agent des Mandats de Vente au 31 juillet 2020 (au lieu du 31 mars 2020). Une sixième lettre d’autorisation datée du 1er février 2021 est venue autoriser les principaux éléments suivants : - - - - - La renonciation au paiement de la Commission d’Autorisation (dont le paiement aurait dû intervenir avant le 30 septembre 2020) ; Le report d’un an de la date d’échéance finale, reportant par conséquent ladite date et l’échéance du crédit au 31 décembre 2022 ; La suspension et la renonciation au paiement des intérêts de base à compter du 15 juillet 2020 jusqu'à la date d'échéance finale ; La suspension de la capitalisation des Intérêts Capitalisés à compter du 1er octobre 2020 et jusqu’au 31 juillet 2021 (la capitalisation des intérêts capitalisés devant reprendre à compter du 1er août 2021) ; En contrepartie de ce qui précède, la modification du taux applicable aux intérêts capitalisés : lesdits intérêts étant portés à 6% par an à compter du 15 juillet 2020 jusqu'au remboursement de 50% de l'encours du crédit, et à 4,50% par la suite. Il a par ailleurs été convenu dans cette sixième lettre d’autorisation que la société s’engage à remettre à Colcity un programme de cession détaillé devant faire apparaître un montant de vente cumulé supérieur à 10M€ au plus tard le 31 mars 2021. Dans ce contexte, cette sixième lettre d’autorisation a acté l’échéancier suivant : - - - - - Echéance de 10M€ au plus tard à la date du 30 avril 2021 ; Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 30 juin 2021 ; Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 31 décembre 2021 ; Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 30 juin 2022 ; Solde de l’encours à la date d’échéance finale, soit au 31 décembre 2022. Enfin, la sixième lettre précise que tout remboursement de l’encours du crédit donnera lieu au paiement de frais de sortie correspondant à 4% de chaque montant remboursé. 2. Mise en place et réalisation d’un programme de cessions Aux termes du standstill n°1 du 2 juin 2021, Colcity a accepté de surseoir à l’exigibilité de l’échéance de remboursement du 30 avril 2021 et à toutes les sommes qui seraient dues au titre de la Convention de crédit pendant une durée de trois semaines soit jusqu’au 24 juin 2021, sous réserve de la mise en œuvre du programme de cession. Des promesses de cession portant sur quatre actifs (Pavillon Villiers, Pavillon Opéra Grand Boulevard, Villa Opéra Drouot et sur le siège social sis 20 avenue Jules Janin 75016, pour un montant total de 39,2 millions d’euros) ont été signées le 2 août 2021. 24 II. Rapport de gestion 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 La Société a présenté par la suite (au 31 août 2021) un nouveau programme de cession d’actifs permettant le désintéressement de son créancier. Par courrier en date du 5 septembre 2021, Colcity a suggéré à la Société de présenter un programme de cessions moins risqué. Par lettre en date du 8 septembre 2021, la Société a proposé un programme de cession d’actifs portant sur 14 actifs pour un prix de cession global de 124,5M€, dégageant ainsi une disponibilité de cash-flow libre de 90 M€. Ce programme de cession d’actifs a été jugé insuffisant par Colcity. Le 13 décembre 2021, la Société a cédé quatre actifs (Pavillon Villiers, Pavillon Opéra Grand Boulevard, Villa Opéra Drouot et le siège social sis 20 avenue Jules Janin 75016 Paris) pour un montant de 39,2 millions d’euros. Dans le cadre de cette cession d’actifs, 13,5M€ ont été alloués au remboursement de la dette Colcity. Ce montant se décompose comme suit : - - - - - 108 K€ de frais impayés ; 471 K€ de pénalités de retard ; 2 010 K€ d’intérêts ; 10 492 K€ de principal ; 420 K€ de frais de sortie. Ces cessions ont permis au Groupe de respecter ses engagements, notamment avec Colcity et de retrouver le volant de trésorerie nécessaire à son fonctionnement et à la poursuite du programme de rénovation de ses hôtels. Après discussions, Colcity et la Société ont signé le 13 décembre 2021 le standstill n°2 aux termes duquel Colcity suspend l’exigibilité de sa créance sous réserve de la mise en œuvre d’un programme de cession d’actifs. Ce standstill a été conclu pour une durée expirant au 31 mars 2022, alors que la deuxième tranche de cession d’actifs devait intervenir pour le 31 mars 2022. 3. Ouverture d’une procédure de sauvegarde La Société a déployé ses meilleurs efforts pour satisfaire la tranche de cession d’actifs devant être réalisée au plus tard au 31 mars 2022. Cependant, au regard des négociations menées par le passé et compte tenu de la cession des positions de Colcity à Fortress, il existait un risque que Colcity ne proroge pas le standstill entrainant de facto l’exigibilité de l’intégralité de sa créance. Afin de pallier ce risque, la Société a sollicité et obtenu du Tribunal de commerce de Paris l’ouverture d’une procédure de sauvegarde le 28 mars 2022. La procédure de sauvegarde met fin au programme de cession d’actifs. Les modalités de remboursement de la dette Colcity seront définies dans le cadre de la procédure. 7.4 SIGNATURE DES ACTES AUTHENTIQUES DE CESSION DES ACTIFS Les mandats de vente conférés à certains courtiers dans le cadre du programme de cession d'actifs au cours du premier semestre 2021 ont abouti à la signature le 2 août 2021 de promesses d’achat portant sur les actifs Pavillon Villiers étoile, Pavillon Opéra Grand Boulevard, Villa Opéra Drouot et sur le siège social sis 20 avenue Jules Janin 75016 pour un montant de 39,2 millions d’euros. Ces promesses ont été transformées en promesses synallagmatiques. Le Groupe a signé les actes authentiques de ces cessions le 13 décembre 2021. Ces cessions ont permis au Groupe de respecter ses engagements, notamment avec Colcity et de retrouver le volant de trésorerie nécessaire à son fonctionnement et à la poursuite du programme de rénovation de ses hôtels. 7.5 MISE EN PLACE D’UN NOUVEAU PROGRAMME DE CESSION D’ACTIFS Le contexte de persistance de la crise sanitaire pendant le début de l'exercice 2021, se traduisant par une aggravation des pertes de la Société, impose à cette dernière de céder de nouveaux actifs. Le 28 septembre 2021, le Conseil d’administration de la Société a arrêté le périmètre des actifs à céder et décidé de mandater des courtiers spécialisés de premier plan pour effectuer ces mises en vente. 25 II. Rapport de gestion 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Les produits de cession de ces nouveaux actifs seront notamment destinés au remboursement du crédit Colcity, principal créancier de la Société, et ce de manière à poursuivre l’objectif de désendettement total. La procédure de sauvegarde met fin au programme de cession d’actifs. 7.6 MISE EN PLACE D’UN PLAN DE SAUVEGARDE DE L’EMPLOI Afin de renforcer les mesures permettant d’assurer la pérennité du groupe et de préserver un maximum d’emploi, le Groupe a décidé de saisir le CSE d’une double consultation sur un projet de restructuration portant sur : - - La compression de l’effectif ; Un licenciement collectif. Une première réunion d’information/consultation du CSE a eu lieu le 8 mars 2021. Une réunion intermédiaire a eu lieu le 13 avril 2021 et le CSE a rendu un avis favorable en date du 11 mai 2021. Un accord a été signé par le CSE et le Groupe en date du 27 avril 2021 fixant le périmètre d’application des critères d’ordre au niveau des établissements et ouvrant les négociations sur le contenu du plan de sauvegarde de l’emploi. Une réunion de travail, tenue le 6 mai 2021, avec les organisations syndicales a permis à l’ensemble des parties de se mettre d’accord et de signer l’ensemble des mesures du PSE. Un avenant a été conclu, suite aux recommandations de la DREETS, et présenté aux organisations syndicales le 14 septembre 2021 suivi d’une réunion complémentaire le 23 septembre 2021. Le CSE a, suite à ces réunions, modifié son avis, qui est devenu défavorable malgré des conditions négociées plus favorables pour les collaborateurs. A la suite de ces réunions, par décision en date du 26 octobre 2021, la DREETS a homologué les accord et document unilatéral. Le plan de sauvegarde de l’emploi porte sur le départ de 43 salariés dont 16 au siège et 27 dans les établissements et sur la création de 10 postes. Le Groupe a prévu une enveloppe totale de 860 K€ pour réaliser ce PSE. Cette enveloppe inclut les indemnités de licenciement, le paiement du solde de congés payés pour les salariés licenciés et les coûts des formations accordées. En 2021, 18 salariés ont été sortis, pour un montant total de 326 K€. Le Groupe s’attend à ce que le PSE soit terminé courant 2022. 7.7 DEVELOPPEMENT DE L’ACTIVITE FOOD AND BEVERAGE Convaincue que l’activité devait repartir par la diversification des centres de profits, la Société a développé son activité Food and Beverage en exploitant les rez-de-chaussée de ses actifs. Les restaurants El Vecino ont été mis en place au sein du 1K et du Normandy Hotel. Un speakeasy a vu le jour au Normandy Hotel, le Rehab. 7.8 LITIGES 7.8.1 ACTIONNAIRES Au 31.12.19, la société avait constitué une provision de 2 837 K€ concernant le risque lié à la procédure judiciaire qui était en cours avec le collectif d’actionnaires depuis 2012. Suite au jugement en appel de février 2019 en faveur de la société, les plaignants avaient décidé de se pourvoir en Cassation : ils avaient été contraints dans le cadre de cette procédure à reverser à la société les indemnités perçues en janvier 2018 sur décision du premier jugement. A ce titre, la société a encaissé en restitution pour 2 774 K€ en 2019 et 63 K€ en 2020. En date du 27 mai 2021, la Cour de Cassation a rejeté le pourvoi formé par le collectif d’actionnaire. Enfin, en application de l’article 700 de code de procédure civile, la cour de cassation ayant rejeté la demande formée par le collectif d’actionnaires, les a condamnés à payer à la société Les Hôtels de Paris la somme de 3 000€. Ce dossier est classé. 7.8.2 DOSSIER LES HOTELS DE PARIS / SWISSLIFE DYNAPIERRE Par acte du 16 avril 2021, la société Swisslife Dynapierre a assigné la société Les Hôtels de Paris devant le Tribunal judiciaire de Paris afin de voir : 26 II. Rapport de gestion 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 - - Constater l’acquisition de la clause résolutoire stipulée aux baux commerciaux et ordonner l’expulsion de HDP des locaux ; Condamner Les Hôtels de Paris à payer la somme de 263 071,86€ correspondant aux loyers impayés et pénalités de retard. Un accord a été conclu afin de transiger cette affaire, aux termes duquel la Société a (i) acquiescé la saisie pratiquée par Dynapierre d’un montant de 180 425,93 euros et a (ii) payé la somme de 15 290,87 euros. En contrepartie, Swisslife s’est engagé à négocier de bonne foi un nouveau bail, les Parties renonçant à toute action ayant donné lieu au protocole signé. 7.8.3 LITIGES SOCIAUX Cinq litiges sociaux étaient en cours au début de l’exercice 2021. Au cours de l’exercice 2021, trois litiges ont été clôturés et il reste à fin décembre 2021 deux litiges en cours. Ceux-ci ont été provisionnés à hauteur de 396 K€. 7.9 POURSUITE DE LA RENOVATION DU PARC HOTELIER La société Les Hôtels de Paris a initié des travaux de rénovations et d’entretiens sur une partie de ses hôtels depuis l’exercice 2017. Un programme de rénovations lourdes a été par ailleurs amorcé en mars 2019 sur le Normandy Hotel, programme pendant lequel l’exploitation de l’hôtel a été repensée afin de permettre à la clientèle de profiter de différents points de ventes de l’hôtel, pour s’adapter à la situation. Ce concept hôtelier porte le nom de « Normandy – Le Chantier ». La partie gros-œuvre des travaux de rénovation du Normandy a été interrompue par le décret d’entrée de la France en confinement dès la mi-mars 2020. Des travaux d’ordre conceptuels et artistiques ont été réalisés dans les parties communes de l’hôtel afin de s’adapter, à une situation inédite, cette fois-ci sanitaire, depuis le mois de septembre 2020. Par ailleurs, les rez-de-chaussée des hôtels 1K et du Normandy Hotel ont été aménagés dans le cadre du lancement du restaurant El Vecino. La reprise des travaux du Normandy Hotel, permise notamment par la cession des quatre actifs réalisée le 13 décembre 2021 a été mise en œuvre en janvier 2022. Une nouvelle crêperie nommée Buckwheat a été par ailleurs inaugurée en avril 2022 aux côtés d’El Vecino sur le RDC du Normandy Hotel afin de capter la reprise de l’activité dans le centre de Paris. Sur certains de ses hôtels offrant des services de restauration et de bar, la société s’est par ailleurs adaptée aux contraintes sanitaires pour réaménager et construire des terrasses en partie sur des parcelles d’espace public rendues affectables à cet effet par la Mairie de Paris. Enfin, la cession des actifs et la reprise de l’activité vont permettre à la Société de réaliser d’autres travaux de montée en gamme et de repositionnement. 7.10 REECHELONNEMENT DE LA DETTE POST-PLAN DE CONTINUATION MURANO Le Tribunal de Commerce de Paris a prononcé la modification du plan de redressement de la SAS Murano en date du 12 mars 2021. La modification du plan prévoit : - - - Un allongement de la durée du plan de 2 ans (dont la date d’échéance passe de 2022 à 2024) ; Une franchise de paiement du dividende échu le 16 mai 2020 ; Le retraitement du taux d’amortissement, en le passant à 5,5% pour la 8e annuité, à 8,4% pour les 9e et 10e annuités et à 11,1% pour la 11e et dernière annuité. 7.11 FAITS MARQUANTS DANS LES FILIALES DU GROUPE 7.11.1 REDRESSEMENT FISCAL SUR PARIS PALACE MARRAKECH Depuis l’exercice 2016, la société Paris Palace Marrakech a fait l’objet d’une vérification de sa comptabilité sur la période du 25/10/2005 au 31/12/2015. Elle a reçu une première proposition de rectification le 21/12/2016 qu’elle a contestée et pour laquelle elle avait provisionné un risque de 656 K€. Le redressement d’impôt sur les sociétés porte sur une requalification par la direction générale des finances publiques de l’affectation d’une plus-value perçue par la société dans le cadre du dénouement d’un emprunt bancaire. 27 II. Rapport de gestion 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Le 28 septembre 2018 la société s’est vu notifier par la direction générale des finances publiques un avis de recouvrement sur un redressement total d’impôt société et de majorations de 2 868 K€. Au 31 décembre 2018 la société avait enregistré ces 2 868 K€ en dette fiscale notifiée par le trésor et repris la provision pour risque. Une procédure contentieuse, conduite par le cabinet Mazars a suspendu l’exigibilité de cette dette. Le Tribunal administratif de Paris a rendu le 18 décembre 2020 une première décision qui a déchargé la société de certaines des pénalités et des cotisations supplémentaires pour lesquelles elle avait été redressée mais a rejeté les autres requêtes sur le bienfondé du litige. En exécution de ce jugement la société a reçu un dégrèvement de 421 k€ sur le montant total du litige fiscal qui a été comptabilisé dans les comptes de 2020 en produit exceptionnel et en diminution de la dette fiscale. Ce litige est pendant devant la Cour Administrative d’Appel de Paris. 7.11.2 SIAM – OBTENTION DU REPORT DE 18 MOIS DE LA MATURITE DU CREDIT CEPAC La société SIAM, filiale de la SA Les Hôtels de Paris, est propriétaire des murs de l’extension du Kube St Tropez. Cet actif est financé par un prêt long terme accordé par la CEPAC sur une durée originelle de 15 ans, amortissable par trimestrialités. Au titre du bail signé avec Les Hotels de Paris, le loyer facturé permet de couvrir les échéances du crédit. Dans le cadre du contexte Covid et la forte diminution des recettes d’exploitation perçues par Les Hôtels de Paris, la société SIAM a accepté de renoncer au paiement d’une semestrialité de loyer. Sollicitée, la CEPAC a accepté de reporter les échéances impayées en fin de crédit. L’échéance finale se situe ainsi au 1er janvier 2032. 7.11.3 SCI GASSIN SAINT-TROPEZ – CESSION DE L’ACTIF Au cours de l’année 2021, la société SCI Gassin Saint Tropez a cédé son actif. Cette société sera liquidée au cours de l’année 2022. 8. ÉVENEMENTS POST-CLOTURE 8.1 CRISE SANITAIRE Les effets de la crise sanitaire continuent d’impacter, au début de l’exercice 2022, toutes les verticales qui composent l’industrie du tourisme, en particulier l’hôtellerie. A ces conséquences s’ajoute un phénomène d’impact plus prononcé sur l’activité hôtelière parisienne qui, a contrario de l’hôtellerie de région, ne représente pas une destination de loisirs ou de villégiature (littoral, montagne, campagne, etc.) La Société a reçu l’aide coûts fixes rebond en mars 2022 pour 2 945 738€. La Société continue d’avoir recours au dispositif d’activité partielle ponctuellement pour une minorité de collaborateurs. 8.2 PLANS DE CESSION DES ACTIFS Depuis la clôture, la Société a signé de nombreux accords de confidentialité avec des courtiers leur permettant d’accéder à la Dataroom et d’effectuer des visites d’hôtels. A ce jour, des marques d’intérêt fortes ont été portées à la connaissance de la société, traduites par des lettres d’offres confirmatoires faisant ressortir un prix d’acquisition proposé en ligne avec les attentes de la société. Ces cessions sont suspendues du fait de la procédure de sauvegarde. 8.3 DETTE COLCITY La Société a respecté à la lettre les engagements de reporting imposés dans le cadre du standstill signé avec Colcity le 13 décembre 2021. 28 II. Rapport de gestion 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Ce standstill a été conclu pour une durée expirant au 31 mars 2022, la deuxième tranche de cession d’actifs devant intervenir au 31 mars 2022. La Société a déployé ses meilleurs efforts pour satisfaire la tranche de cession d’actifs devant être réalisée au plus tard au 31 mars 2022. Cependant, au regard des négociations menées par le passé et compte tenu de la cession des positions de Colcity à Fortress, il existait un risque que Colcity ne proroge pas le standstill entrainant de facto l’exigibilité de l’intégralité de sa créance. Afin de pallier ce risque, la Société a sollicité et obtenu du Tribunal de commerce de Paris l’ouverture d’une procédure de sauvegarde le 28 mars 2022. La procédure de sauvegarde met fin au programme de cession d’actifs. Les modalités de remboursement de la dette Colcity seront définies dans le cadre de la procédure. 8.4 PROCEDURE DE SAUVEGARDE La Société a sollicité et obtenu du Tribunal de commerce de Paris l’ouverture d’une procédure de sauvegarde le 28 mars 2022. Cette procédure a été décidée par le Conseil d’administration afin d’éviter le risque que Colcity ne proroge pas le standstill, qui aurait entrainé de facto l’exigibilité de sa créance. Les deux critères de l’ouverture d’une procédure de sauvegarde étaient réunis. Le Tribunal, constatant que la Société n’était pas en état de cessation des paiements, a jugé que la Société rencontrait des difficultés insurmontables qu’elle n’était pas en mesure de surmonter. La Société va disposer du temps nécessaire lui permettant de rembourser son principal créancier et ses créanciers en préservant son intérêt social. Le cabinet ABITBOL ET ROUSSELET, pris en la personne de Maître Abitbol a été désigné administrateur judiciaire. SCP BTSG, pris en la personne de Maître Stéphane Gorrias, a été désigné mandataire judiciaire. 8.5 MISE EN ŒUVRE DU PLAN DE SAUVEGARDE DE L’EMPLOI La plan de sauvegarde de l’emploi initié en 2021, tel que décrit au paragraphe 7.6 de la partie II (« Rapport de gestion »), a pour objectif de continuer à endiguer les difficultés économiques et s’entend donc également comme une recherche d’économies au niveau des coûts d’exploitation. Depuis trois années, le secteur de l’hôtellerie connait des mutations technologiques avec le développement de logiciels métiers spécifiques, qui permettent d’optimiser le temps et l’organisation du travail des collaborateurs et, de supprimer certaines tâches répétitives sans valeur ajoutée. Par ailleurs, la cession de trois établissements, la mise à disposition de certains hôtels à la Région, et l’occupation réduite des établissements ouverts ont diminué la charge de travail des services supports (situés au siège social) en terme administratif, marketing, comptable et commercial. En 2021, 18 salariés ont été sortis, pour un montant total de 326 K€ sur les 860 K€ budgétés. Le Groupe s’attend à ce que le PSE soit terminé courant 2022. 8.6 POINT SUR LES TRAVAUX EN COURS A L’HOTEL NORMANDY L’hôtel Normandy reste un des emblèmes du Groupe et des travaux de rénovation ont été initiés avant la période Covid- 19. Depuis la crise sanitaire, les travaux ont été suspendus. Le Groupe a repris les travaux sur cet hôtel en janvier 2022, ces travaux qui ont été rendus possible par la trésorerie dégagée par la cession des quatre actifs précédemment évoquée. 8.7 CONTROLE FISCAL La Société Les Hôtels de Paris fait l’objet d’un contrôle fiscal portant sur l’exercice 2020. Celui-ci a été notifié par un courrier du 8 mars 2022, modifié par un courrier du 30 mars 2022. 8.8 GUERRE EN UKRAINE 29 II. Rapport de gestion 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 La Guerre en Ukraine entraine un choc majeur sur l’énergie, sur le commerce extérieur, sur la demande et globalement sur la confiance des marchés et des ménages. Contre toute attente, l’impact sur le tourisme en Europe de l’Ouest et notamment sur les prises des réservations hôtelières en France et à Paris est à ce stade nul. La société, dont la part de sa clientèle provenant des marchés émetteurs russophones représentait 4,5% en 2019, a par ailleurs observé une tendance contraire, à savoir un phénomène de pick-ups compensatoires émanant de marchés locaux et limitrophes. A ce titre, les marchés émetteurs français, belges, italiens, britanniques et allemands sont largement venus compenser l’absence de clientèles russophones, au point d’enregistrer des portefeuilles en mars, avril et mai pour réservations futures supérieurs en prix moyen aux mêmes portefeuilles aux mêmes dates en 2019 (mars, avril et mai). Les impacts de la guerre en Ukraine observés dans le Groupe ont pour seule incidence au moment de la rédaction de ce rapport, une inflation généralisée sur les coûts de production, à savoir : les achats matières, l’énergie, les achats d’équipement et d’outillage, etc. Il convient de noter que les effets de cette inflation sont largement répercutés sur les prix moyens pratiqués dans la stratégie commerciale du Groupe. 9. CONTINUITE D’EXPLOITATION Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2021 ont été préparés sur la base de la continuité d’exploitation qui implique le redémarrage de l’activité du Groupe et l’élaboration d’un plan de sortie de la sauvegarde. La société Les Hôtels de Paris a sollicité et obtenu du Tribunal de commerce de Paris l’ouverture d’une procédure de sauvegarde le 28 mars 2022. Cette procédure, mesure de protection conférée par la loi, n’altère en rien la bonne conduite des opérations du Groupe. Celle-ci procédure va en effet permettre au Groupe de pérenniser son activité, de récréer de la rentabilité sur ses opérations en période de convalescence, tout en préservant ses emplois. De ce fait, le Groupe reprendra le contrôle de son business plan dont la trajectoire se confirme mois après mois par les performances opérationnelles de manière à réaliser le plan triennal « Réputation » initié en janvier 2022. Les résultats obtenus au cours du premier quadrimestre 2022 sont encourageants et confirment les prévisions d’exploitation, rassurant ainsi sur la certitude de la continuité d’exploitation. 10. ACTIVITE ET INFORMATIONS FINANCIERES DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE 10.1 ANALYSE DE L’EVOLUTION DES VENTES DU GROUPE (En milliers d'Euros) Premier trimestre 31/12/2021 1 505 31/12/2020 6 305 Variation (%) (76,1%) Deuxième trimestre 2 633 7 752 1 894 3 672 39,1% 111,1% 331,3% 34,2% Troisième trimestre Quatrième trimestre 5 868 1 361 Chiffre d'affaires consolidés 17 759 13 231 Le chiffre d’affaires du Groupe de l’exercice 2021 ressort à 17,8M€, en hausse de 34% par rapport à 2020. La crise sanitaire de la Covid-19 a continué d’impacter fortement l’activité du Groupe sur l’exercice 2021 et le troisième confinement instauré du samedi 3 avril 2021 au 3 mai 2021 sur toute la métropole française a mis fin à tout espoir de reprise de l’activité touristique parisienne sur le premier semestre 2021. Sur le deuxième semestre 2021, alors que le Groupe a assisté à un redémarrage progressif de l’activité, celui-ci a été freiné par le variant OMICRON. Les établissements ouverts (hors bars et restaurants) au cours du premier semestre 2021 étaient les suivants : - - - - - - 1K ; Kube Paris ; Villa Royale ; Villa Montparnasse ; Normandy Hotel ; Villa Panthéon ; 30 II. Rapport de gestion 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 - - - Villa Alessandra ; Villa Drouot ; Kube Saint Tropez : cet établissement a réouvert bien plus tard que les années précédentes hors crise sanitaire. Enfin, trois établissements ont poursuivi leur collaboration avec l’association Aurore. Ainsi les Pavillons Nation, Courcelles et Villiers ont été donnés en location à cette association d’utilité publique. Le Groupe a également procédé à la réouverture des établissements suivants : Pavillon Bourse, Villa Luxembourg, Pavillon Louvre Rivoli courant septembre 2021 et de l’établissement la Villa Montsouris le 12 octobre 2021. Il a également réouvert la Villa Beaumarchais et la Villa Lutèce Port Royal. 10.2 PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES CLOS AU 31 DECEMBRE 2021 Conformément au règlement CE n°1606/2002 du parlement Européen et au Règlement CE n° 1725/2003 de la Commission Européenne, le groupe Les Hôtels de Paris établit ses comptes consolidés en normes internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), telles que publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l’Union Européenne. Les informations financières présentées ci-dessous sont extraites directement des comptes consolidés clos au 31 décembre 2021, tels qu’arrêtés par le Conseil d’Administration du 30 mai 2022. INFORMATION SUR LES COMPTES CLOS AU 31 DECEMBRE 2020 Les comptes consolidés clos au 31 décembre 2020 ont fait l’objet d’une correction lors de la clôture de l’exercice 2021. Cette correction est relative à la dette financière Colcity et à l’application de IFRS 9. Le 1er février 2021, un avenant a été signé entre la Société et Colcity afin de ramener entre autres, (i) le taux d’intérêt de 10% (réparti entre 6% d’intérêts cash et 4% d’intérêts PIK) à 6% (intérêts PIK uniquement) avec effet rétroactif au 15 juillet 2020, et (ii) de repousser d’un an la maturité, désormais au 31 décembre 2022. Une analyse a été réalisée afin de conclure que cet avenant constituait une modification non substantielle puisque : - - - La valeur actuelle des flux de trésorerie diffère de 10,12% entre le contrat d’origine et le contrat modifié ; Le créancier est le même ; La maturité n’a été repoussée que d’une année. Au 31 décembre 2020, la dette Colcity n’a pas été réévaluée en tenant compte de cette modification. Il convient donc d’ajuster les comptes consolidés au 31 décembre 2020 afin de tenir compte de la modification. L’impact de la réévaluation de la dette financière est un produit exceptionnel de 8,0m€. PERIMETRE DE CONSOLIDATION La liste des sociétés ci-après, dans lesquelles la SA Les Hôtels de Paris exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif, de droit ou de fait, sont consolidées par intégration globale (IG). Sur l’exercice 2021 il n’y a pas eu d’évolution dans le périmètre de consolidation. 31 II. Rapport de gestion 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Méthode de consolidation 2021 Méthode de consolidation 2020 % d’intérêts 2021 % d’intérêts 2020 Sociétés N° Siren 388 083 016 475 603 371 509 005 971 14 479 Siège social Les Hôtels de Paris 5 rue des Arquebusiers Paris 3° Mère 100% 50% Mère 100% 50% Mère Mère 4 Square Marie Louise BE-100 Bruxelles Belgique Cyme SPRL IG IG Gassin Saint Tropez SCI 7/19 rue Dr Germain Sée Paris 16° IG IG Lieu-dit Abiad Palmeraie Marrakech Life International and Co SARL 100% 50% 100% 50% IG IG Maroc 5 rue des Arquebusiers Paris 3° SAS Siam 529 218 752 6 509 479 IG IG Lieu-dit Abiad Palmeraie Marrakech Murano Resort Marrakech SAS 99,93% 100% 99,93% 100% IG IG Maroc Paris Palace 5 rue des Arquebusiers Paris 3° 485 068 423 IG IG Marrakech SAS LE RESULTAT CONSOLIDE 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2020 Publié Compte de résultat (en milliers d’euros) Corrigé 12 mois 17 759 12 mois 12 mois 13 231 (21 827) (8 596) 3 718 Chiffre d'affaires 13 231 Charges courantes opérationnelles Résultat courant opérationnel Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel (19 597) (1 838) 16 801 14 963 (10 944) 4 019 (21 827) (8 596) 3 718 (4 879) (1 835) (6 714) (1 966) (8 679) (4 879) (9 796) Coût de l'endettement financier net Résultat avant impôt (14 675) 25 Charge d'impôt 219 Résultat net de l'ensemble consolidé 4 238 (14 650) 31/12/2020 Corrigé (8 434) 7 386 981 (1,14) 31/12/2020 Publié Données par action 31/12/2021 Résultat net – part du Groupe Nombre d'actions 3 951 7 386 981 0,53 (14 405) 7 386 981 (1,95) Résultat net (part du Groupe) par action Dividende par action - - - LE BILAN CONSOLIDE Actif (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Corrigé 31/12/2020 Publié Actifs non courant bruts Amortissement sur actifs non courants Actifs non courant nets Actifs courants 191 300 (59 177) 132 123 10 421 215 124 (57 456) 157 668 8 033 215 124 (57 456) 157 668 8 033 Trésorerie et équivalent Total actif 16 574 1 305 1 305 159 118 167 006 167 006 32 II. Rapport de gestion 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Passif 31/12/2021 (11 863) 31/12/2020 Corrigé (3 104) 31/12/2020 Publié (en milliers d’euros) Capital et réserves (3 104) Résultat de l'exercice Groupe Capitaux propres Groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres Dettes financières 3 951 (7 912) (331) (8 434) (11 538) (617) (14 405) (17 508) (617) (8 243) 134 227 3 875 (12 155) 147 531 6 229 (18 126) 155 492 4 239 Passifs non courant Passifs courants 29 258 159 118 25 400 25 400 Total passif 167 006 167 006 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE Tableau des flux de trésorerie (en milliers d’euros) Trésorerie à l'ouverture 31/12/2021 31/12/2020 Corrigé 3 145 (923) 31/12/2020 Publié 3 145 1 214 4 824 (2 745) 2 079 (681) Capacité d'autofinancement (924) 4 274 3 350 (2 356) 1 300 - Variation BFR 4 274 Flux de trésorerie liés à l'activité Acquisition d'immobilisations 3 351 (2 357) 1 300 Variation des dettes sur immobilisations Cession d'immobilisations incorp. et corp. (696) 39 029 - Flux de trésorerie liés aux investissements Charges financières sur contrats de location Aug. (remb.) nette des emprunts 37 652 (2 751) (13 507) - (1 057) (3 006) (3 211) 822 (1 057) (3 006) 4 750 822 Variation nette des autres créances et dettes Intérêts financiers nets versés (8 193) (24 452) 1 170 (6 791) (4 225) Flux de tréso. liés aux opérations de fin. (4 225) Variation de la trésorerie Incidence variation des taux de change Trésorerie à la clôture 15 279 (1) (1 931) 1 (1 932) 1 16 491 1 214 1 214 33 II. Rapport de gestion 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 LE RESULTAT COURANT OPERATIONNEL CONSOLIDE 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2020 Publié 12 mois 13 231 (978) Compte de résultat Corrigé (en milliers d’euros) 12 mois 17 759 (1 243) (1 168) (972) 12 mois Chiffre d'affaires 13 231 Honoraires (978) (1 176) (997) (893) (228) (388) (477) (492) (438) (188) (968) (351) (367) (7 941) (7 392) 121 Achats nourritures et boissons Entretien, maintenance et nettoyage des locaux Energie (1 176) (997) (945) (893) Achats matériels et fournitures Location de linge (448) (228) (437) (388) Coût de personnel exterieur Locations mobilières (383) (477) (359) (492) Charges locatives (328) (438) Communication (138) (188) Commissions (954) (968) Frais bancaires (377) (351) Autres charges opérationnelles Achats d'exploitation (476) (367) (8 226) (8 029) (1 127) (6 572) 4 358 (1 838) (7 941) (7 392) 121 Charges de personnel Impôts et taxes Dot. amort. et aux prov. nettes des reprises Autres produits et charges Résultat courant opérationnel (6 650) 34 (6 650) 34 (8 597) (8 596) ENDETTEMENT FINANCIER Le coût de l’endettement financier net s’élève à la somme de (10 944) k€ en 2021 contre (9 796) k€ pour l’exercice 2020. 10.3 PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX CLOS AU 31 DECEMBRE 2021 Compte de résultat 31/12/21 31/12/20 Variation (%) (En milliers d'Euros) Chiffre d'affaires Subventions 17 618 4 546 2 532 23 13 179 200 33,7% 2 172,9% (23,1%) 162,9% 48,2% Reprises sur amort. / provisions et transferts de charges Autres produits 3 293 9 Produits d'exploitation 24 719 16 680 Autres achats et charges externes Impôts et taxes 15 684 944 15 509 811 1,1% 16,3% Charges de personnel 10 102 2 585 254 10 489 3 010 (3,7%) Dotation aux amortissements et provisions Autres charges (14,1%) 16,6% 218 Charges d'exploitation Résultat d'exploitation 29 569 (4 850) 30 037 (13 356) (1,6%) (63,7%) Résultat financier (5 491) 19 456 (173) (5 643) (2,7%) 341,8% n.a Résultat exceptionnel Ajustement impôt différé actif Impôt sur les sociétés RESULTAT NET 4 403 - - (1 539) 7 403 n.a (14 596) (150,7%) 34 II. Rapport de gestion 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Bilan - Actif 31/12/21 31/12/20 65 535 (En milliers d'Euros) Immobilisations incorporelles nettes 58 759 33 878 3 987 Immobilisations corporelles nettes Immobilisations financières nettes Actif non courant 37 124 3 985 96 624 106 644 Stocks 90 1 240 79 804 Créances clients nettes Autres créances nettes Trésorerie 10 605 16 246 28 180 8 984 1 189 11 056 Actif circulant Comptes de régularisation TOTAL ACTIF 577 1 138 125 382 118 838 Bilan - Passif (En milliers d'Euros) 31/12/21 31/12/20 Capital social 45 000 5 035 45 000 5 035 Primes d'émission Réserves et report à nouveau Résultat de l'exercice (51 325) 7 403 (36 729) (14 596) 4 015 Amortissements dérogatoires Capitaux propres 4 152 10 264 2 724 Provisions pour risques et charges 2 261 145 Dettes financières 83 724 15 723 12 514 896 90 757 15 212 9 217 Dettes fournisseurs et d'immobilisations Dettes fiscales et sociales Autres dettes 784 Dettes 112 857 125 382 115 969 118 838 TOTAL PASSIF  Chiffre d’affaires Au cours de l’exercice 2021, la société Les Hôtels de Paris a réalisé un chiffre d’affaires de 17 618 K€ contre 13 179 K€ en 2020. Comme l’exercice 2020, 2021 a été impacté par la crise de la Covid-19. Les mesures de restriction de circulation empêchant la venue de touristes étrangers dans la capitale ainsi que la suppression et les restrictions d’accès aux salons professionnels et aux manifestations sportives et culturelles n’ont pas permis de retrouver une activité hôtelière normale depuis le premier confinement national de mars 2020. Quatre hôtels sont restés fermés une partie de l’année 2021 : - Les hôtels Pavillon Louvre Rivoli et Pavillon Opéra Grands Boulevards ont réouvert respectivement le 07 et le 10 septembre 2021 ; - Les hôtels Villa Luxembourg et Villa Lutèce Port Royal ont rouvert respectivement le 23 et le 29 novembre 2021. L’évolution du chiffre d’affaires sur l’année 2021 se décompose comme suit : Chiffre d'affaires 31/12/21 31/12/20 Variation (%) (En milliers d'Euros) Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre Quatrième trimestre 1 335 2 576 6 239 1 898 (78,6%) 35,7% 7 903 3 676 115,0% 325,2% 33,7% 5 805 1 365 CHIFFRE D'AFFAIRES 17 618 13 178 35 II. Rapport de gestion 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021  Résultat opérationnel Résultat d'exploitation avant dot. aux amort. et prov. 31/12/21 31/12/20 Variation (%) (En milliers d'Euros) Chiffre d'affaires 17 618 4 546 13 179 200 33,7% 2 172,9% 162,9% 32,4% Subventions Autres produits 23 9 Autres achats et charges externes Loyers (10 415) (5 269) (2 626) (944) (7 867) (4 892) (2 750) (811) 7,7% Crédits-bail immobiliers Impôts et taxes (4,5%) 16,3% Charges de personnel Transfert de charges (10 102) 2 396 (10 489) 3 179 (218) (3,7%) (24,6%) 16,6% Autres charges (254) Résultat d'exploitation avant dot. aux amort. et prov. (5 027) (10 461) (51,9%) Le résultat opérationnel avant dotations aux amortissements et aux provisions ressort négatif à hauteur de (5 027) K€ à fin décembre 2021. La Société a continué à être impactée par la crise de la Covid-19 sur l’exercice. Quatre hôtels sont restés fermés une partie de l’année 2021 : - Les hôtels Pavillon Louvre Rivoli et Pavillon Opéra Grands Boulevards ont rouvert respectivement le 07 et le 10 septembre 2021 ; - Les hôtels Villa Luxembourg et Villa Lutèce Port Royal ont rouvert respectivement le 23 et le 29 novembre 2021.  Résultat financier Le résultat financier s’élève à (5 491) K€ à fin décembre 2021 contre (5 643) K€ sur l’exercice 2020. Celui-ci est composé des intérêts sur emprunts à hauteur de (5 254) K€.  Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel de l’exercice s’élève à 19 456 K€ au 31 décembre 2021. Ce résultat se compose des éléments suivants relatifs aux quatre actifs cédés en décembre 2021 (Pavillon Villiers, Pavillon Opera Grands Boulevards, Villa Opéra Drouot et le siège) : - - 39 200 K€ relatifs au prix de cession ; (8 961) K€ relatifs aux levées d’option des crédits-bail du Pavillon Opéra Grands Boulevards, de la Villa Opéra Drouot et du siège ; - (8 676) K€ correspondant à la valeur nette comptable des actifs cédés. Ces cessions ont permis au Groupe de respecter ses engagements, notamment avec Colcity et de retrouver le volant de trésorerie nécessaire à son fonctionnement et à la poursuite du programme de rénovation de ses hôtels. Les autres éléments du résultat exceptionnel concerne notamment : - 934 K€ de produits exceptionnels principalement en lien avec des abandons de loyers consentis dans le cadre de la crise de la Covid-19 ; - (2 370) K€ de dotations aux provisions pour risques et charges et dépréciations dont (1 687)K€ relatifs à une provision pour risque sur RSP. Il convient de préciser que l’ancien accord de RSP avait été dénoncé le 30 décembre 2020. Un nouvel accord, plus avantageux sur les années d’EBITDA positif et nul sur les années de crise et de déficit d’exploitation, devait être voté en 2021. Le PSE mis en place n’a pas permis la négociation de la nouvelle formule et donc aucune formule n’est actuellement en vigueur. Le seul produit exceptionnel étant lié à des cessions d’actifs réalisées pour assurer la continuité d’exploitation du Groupe et préserver son intérêt social, le Groupe et ses conseils considèrent qu’aucune RSP n’est due au titre de 2021, année de crise et de déficit historique lié à la pandémie. Néanmoins, une provision calculé sur l’ancienne formule du RSP a été comptabilisée en respect du principe prudentiel. Un nouvel accord sera signé sur l’année 2022.  Impôt sur les sociétés Le résultat fiscal de la Société après imputation des déficits reportables ressort à 5 715 K €. Il en ressort un impôt sur les sociétés de 1 514 K€ et une contribution sociale aux bénéfices de 25 K€. 36 II. Rapport de gestion 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021  Endettement financier et trésorerie La situation financière de la société, notamment sa situation d’endettement au regard du volume et de la complexité de ses affaires au sens de l’article L.225-100 du code du commerce fait ressortir les points suivants : - - Un taux d’endettement sur capitaux propres de 8,16 au 31/12/2021 ; Un taux d’endettement sur chiffre d’affaires de 4,75 au 31/12/2021. L’endettement financier (83 724 K€) est essentiellement composé du crédit Colcity pour 82 862 K€ au 31 décembre 2021. La trésorerie active composée des disponibilités et des valeurs mobilières de placement s’élèvent à 16 246 K€ au 31 décembre 2020 contre 1 189 K€ à fin décembre 2020.  Recherche et développement Eu égard à l’article L.232-1 du Code de commerce, nous vous informons que la société n’a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l’exercice, susceptible d'être comptabilisée dans les conditions prévues par le plan comptable.  Dépenses non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé n’ont pas intégré de dépense non déductible du résultat fiscal au titre des amortissements excédentaires non déductibles. 11. PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT Il est proposé à l’Assemblée Générale d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (7 403 K€) au report à nouveau. En application de l’article 243 bis du CGI, nous vous indiquons qu’il n’a été versé aucun dividende au cours des 3 derniers exercices. 12. MOUVEMENTS SUR LE CAPITAL SOCIAL Les capitaux propres sont ressortis inférieurs à la moitié du capital social pour la première fois à la clôture du 31 décembre 2019. L’exercice clos au 31 décembre 2021, soit le deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, laisse apparaître des capitaux propres toujours inférieurs à la moitié du capital social. Afin de régulariser la situation, conformément à l’article L.225-248 du code de commerce, la résolution suivante est proposée à l’Assemblée générale du 19 juillet 2022 : « L'Assemblée Générale […], après avoir constaté qu’à la suite de l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 le compte « Report à nouveau » s’élève à la somme négative de 49 079 204 euros ; décide d’augmenter le capital social à 50.035.090 euros par imputation de la prime d’émission figurant dans les comptes de l’exercice clos, puis décide de réduire le capital social d’un montant de 36.035.090 euros, pour le ramener de 50.035.090 euros à 14.000.000 euros par voie de diminution de la valeur nominale de chacune des 7.386.981 actions composant le capital social de 6,09€ à 1,90€, par imputation sur le capital social d’une partie des pertes inscrites au compte « Report à nouveau » à hauteur de la somme de 36.035.090 euros, le solde du compte « Report à nouveau » après imputation s’élevant à la somme négative de 9.944.114 euros, tenant compte de la réduction de la réserve légale pour la ramener à 10% du capital social s’élevant désormais 1.400.000 euros. prend acte que le capital social est désormais fixé à un montant nominal de 14.000.000 euros, divisé en 7.386.981 actions dont le nominal est désormais de 1,90€ chacune, et que la présente réduction du nominal de l’action à 1,90€ est effective et immédiate. » 37 II. Rapport de gestion 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 13. TENDANCES & PERSPECTIVES Fort de ces actions menées depuis le début de la crise du Covid-19, la société a pu bénéficier d’une reprise plus rapide de son activité du fait, en sus, des paramètres suivants intégrés dans ses hypothèses de business plan : - - Réouverture de la quasi-totalité du parc hôtelier ; Réouverture adaptée et accélérée des restaurants et bars du Groupe, notamment sur ses terrasses, permettant une répartition du CA tendant davantage vers le F&B ; - - Une meilleure diversification des centres de profit (F&B, événements, séminaires) ; Une reprise par le PM. La tendance d’hybridation de nos établissements, à la fois sur le room mix (chambres, suites, appartements,) et surtout sur les espaces (lieux de vie avec offres de restauration et de loisirs intégrées, des espaces de travail/salles de réunion, voire de commerce) se poursuit. Cette tendance nous a permis de diversifier nos offres en ciblant à la fois des clientèles loisirs (familles, groupes d’amis, couples…), des clientèles affaires dans le cadre de séminaires et également une nouvelle clientèle, celle de proximité qui nous permet de nous inscrire dans un environnement local et solidaire. Pour cela, nous développons des offres « spécifiques » ainsi que des packages incluant le F&B ou des soins bien être (Staycation, Fever, etc.). Notre deuxième axe se porte sur un programme de rénovation ambitieux : - - - - Reprise du programme de rénovation sur le Normandy dès janvier 2022, permettant une relance et une accélération du CA sur cet établissement ; Montée en gamme des services proposés au Kube Gassin (restauration, spa, événements, suites, etc.) afin de poursuivre la nette progression du PM, du TrevPAR et du résultat brut d’exploitation de l’établissement ; Une révision complète de sa structure de charge fondée sur davantage de polyvalence et un nouveau parcours client, permettant une nouvelle expérience client et une plus grande satisfaction de la clientèle ; Des travaux de rénovation et de repositionnement de certains hôtels de la catégorie Héritage et Origine d’ici à 2023. Sur le plan macro-économique : - L’accélération des politiques de vaccination dans les principaux pays émetteurs (Etats-Unis, pays membres de l’UE, Chine, Japon, Corée du Sud, Canada, etc.) permettent le retour de la confiance et des déplacements inter- pays et dans les voyages de loisir ; - - L’assouplissement des règles sanitaires permettant le retour des marchés lointains émetteurs ; Des politiques de promotion du voyage en France et en Europe, permettant le développement du tourisme de proximité, du tourisme domestique, du tourisme vert ou encore d’un tourisme plus responsable et désintermédié ; - La prise en compte du phénomène de « revenge travel » (ou voyages de revanche post-crise) observé dans tous les pays aux forts taux de vaccination de leur population. 14. ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES & PARTICIPATIONS Les participations sont les sociétés dans lesquelles la société Les Hôtels de Paris détient directement ou indirectement une quote-part du capital social. Ces sociétés sont comprises dans le périmètre de consolidation de la société Les Hôtels de Paris. 38 II. Rapport de gestion 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Murano Paris Palace Resort SCI Gassin Marrakech SAS (PPM) Cyme Euros SIAM Euros Marrakech (MRM) Saint-Tropez Devise de comptabilité Euros Dirhams Euros Détention / Gestion du Holding portant Life Gestion du fonds de Détention / Gestion de logement de fonction Kube St Tropez. Holding portant une partie de MRM et PPM Activité International & Co (murs de MRM) commerce l'extension des bâtiments du Kube St Tropez Murano Resort Marrakech Logement vendu durant l'exercice 2021 Quote-part capital détenue directement 10,00% 37 10,00% 300 100,00% 19 50,00% 7 50,00% 9 Capital social (en devise, en milliers) Capitaux propres au 31/12/2021 (en devise, en milliers) (11 633) (122 687) (1 267) (178) (2 146) Prêts et avances consentis au 31/12/2021 9 148 (9 148) - 659 (659) 1 271 (1 271) - 201 (201) 30 3 040 - Dépréciation des prêts et avances consentis Chiffre d'affaires 2021 (en devise, en milliers) 563 900 248 Résultat net 2021 (en devise, en milliers) (112) (13 941) (18) 121 Le tableau ci-dessous présente les flux de la société Les Hôtels de Paris avec ses parties liées : Opé. au compte de résultat 2021 Loyers et Positions sur le bilan au 31/12/2021 Etablissements liés Dépré. Lien des parties liées Dette Comptes- (En milliers d'Euros) Dépré. Intérêts Clients Fourn. comptes- autres financière courants courants Capinvest Dirigeant commun Filiale à détention < 100% Filiale à détention < 100% Dirigeant commun - - - - - - - 302 - - SCI Gassin St Tropez SIAM (30) (900) 9 (496) - (201) 2 - 201 (201) - - - - - - - 43 18 - 9 173 - 3 040 - Decorotel - - - - - - - 515 - - - - - - - MD Immobilier SNC Hôtels Partners SCI Paris City Actionnaire / Bailleur Dirigeant commun 24 10 10 17 - - - - Dirigeant commun / Bailleur Dirigeant commun / Bailleur Dirigeant commun / Actionnaire Dirigeant commun / Administrateur Actionnaire / Bailleur (154) (23) 71 - - - SCI KM75 14 - - 61 - - SAS Kapital Hospitality Mezcal Brothers MACHEFERT Patrick DERORY Christiane MACHEFERT Kevin Total (1) - - - (16) 4 - - (103) (28) - - - - - - - - 193 82 - - - - - - - Actionnaire / Bailleur (6) Actionnaire / Bailleur (109) (1 851) - 17 - (201) 46 89 1 070 302 3 296 (201) 15. DELAIS DE PAIEMENT DES CLIENTS & FOURNISSEURS Nous vous présentons le tableau sur les délais de paiement des fournisseurs prévu à l’article L.441-14 du Code de commerce. 39 II. Rapport de gestion 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Délais de paiement des fournisseurs 31 décembre 2021 (en k€) Total des echues 3 284 922 7 129 040 - Echues de 1 à 30 jrs 483 490 41 055 - Echues de 31 à 60 jrs 125 866 145 596 - Echues de 61 à 90 jrs 195 695 753 187 - Echues plus de 91 jrs 2 479 871 6 189 202 - Total TTC Non echues Fournisseurs d'exploitation 3 389 879 8 698 605 103 448 104 957 1 569 565 103 448 Fournisseurs de Loyers et Crédit bail Effets à payer Factures reçues 12 191 932 1 777 970 10 413 962 524 545 2,8% 271 462 1,4% 948 881 5,0% 8 669 073 46,0% % Factures reçues / total des Achats TTC 9,4% 55,3% Fournisseurs RJ Murano Factures non parvenues Factures Exclues 219 521 1 783 622 2 003 143 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 14 195 075 Achats 31 décembre 2021 (en k€) Achats de matières premières Loyers Equivalent TTC Total HT 1 168 853 6 064 803 2 626 150 5 835 166 14 526 119 Redevances de crédits-bail Autres achats et charges externes Autres achats et charges externes Achats 18 833 967 15 694 972 Délais de paiement des fournisseurs 31 décembre 2020 (en k€) Total des echues Echues de 1 à 30 jrs 125 017 122 286 26 338 Echues de 31 à 60 jrs 373 349 192 175 - Echues de 61 à 90 jrs 220 433 361 457 - Echues plus de 91 jrs 2 688 320 5 191 804 - Total TTC Non echues 3 598 705 7 794 820 26 338 191 586 1 927 098 - 3 407 119 5 867 722 26 338 Fournisseurs d'exploitation Fournisseurs de Loyers et Crédit bail Effets à payer 11 419 863 2 118 684 9 301 179 48,7% 273 641 1,4% 565 524 3,0% 581 890 3,0% 7 880 124 41,3% Factures reçues % Factures reçues / total des Achats TTC Fournisseurs RJ Murano Factures non parvenues Factures Exclues 226 597 1 330 247 1 556 844 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 12 976 707 Achats 31 décembre 2020 (en k€) Achats de matières premières Loyers Equivalent TTC Total HT 1 128 804 5 718 884 2 749 782 6 320 241 14 788 907 Redevances de crédits-bail Autres achats et charges externes Autres achats et charges externes Achats 19 101 253 15 917 711 Le système d’information de la société n’est pas en mesure de produire les éléments prévus à l’article D441-4 du Code de commerce relatifs au nombre de facture reçues ou émises en rapport avec les montants présentés. Nous vous présentons le tableau sur les délais de paiement des Clients prévu à l’article L.441-6-1 du Code de commerce. La majorité des clients étants des particuliers, les prestations sont payables en avance à la commande ou comptant en fin de séjour, lors de la facturation. Seuls les clients professionnels ou via des apporteurs d’affaires font l’objet d’une facturation en fin de séjour avec des délais contractuels de règlement à 30 jours date de facture. 16. DIVIDENDES La société n’a pas distribué de dividendes au cours des 3 derniers exercices. 17. CONVENTIONS REGLEMENTEES Au cours de l’exercice, une convention relevant des dispositions relatives aux conventions réglementées a été modifiée. Convention modifiée au cours de l’exercice écoulé Avenant au bail commercial avec la SAS SIAM : A compter du 1er janvier 2021, le loyer annuel est ramené à huit cent quarante mille euros (840 000 €) hors charges, auquel s’ajoute la TVA au taux légal en vigueur, payable mensuellement et d’avance au Bailleur. Ce loyer sera révisé chaque année, le 1er janvier, en fonction de la variation de l’indice trimestriel des loyers commerciaux (ILC) publié par l’INSEE. Pour le calcul de la variation il est expressément convenu que l’indice de base à prendre en considération est l’indice du 3ème trimestre 2020 soit 115,70 et l’indice de révision est le dernier indice publié à la date de révision. 40 II. Rapport de gestion 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Au 31 décembre 2021, les montants comptabilisés s’élèvent à 840 000 € au titre des loyers et 60 000 € à titre de provision pour charges. Cette convention présentée au Conseil d’administration du 30 mai 2022 n’a pu être autorisée, les administrateurs étant tous concernés. Nous vous présentons ci-après, les conventions et engagements conclus au cours d’exercices antérieurs qui ont continué de produire des effets au cours de l’exercice 2021. Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2021 Convention d’indemnisation de cessation du mandat de Président de Monsieur Patrick Machefert Pour mémoire, une convention d’indemnisation du Président de la Société a été signée au cours de l’exercice 2000, prévoyant le paiement d’une indemnité équivalent à 24 mois de rémunération brute en cas de cessation anticipée des fonctions du Président de la société, sauf s’il est mis un terme au mandat de Président pour faute lourde. Monsieur Patrick Machefert est directement intéressé à la présente convention dont il est le bénéficiaire exclusif. Convention de trésorerie conclue avec la société SIAM Une convention de trésorerie a été conclue avec la société SIAM dont la société détient 50 % du capital social et dont les dirigeants contrôlent – directement et indirectement – 46,40 % du capital social. Mr Patrick Machefert, Président de la société, est également président la S.A.S. SIAM. Cette convention qui permet de réaliser des transferts financiers entre les sociétés signataires, en fonction de leurs besoins et capacités de financement respectifs pour un montant maximum de 4 500 000 €, donne lieu à intérêt au taux au plus égal au taux fiscalement déductible de l’année de référence. Au 31 décembre 2021, les avances font apparaître un solde de 3 039 867 € et ont donné lieu à facturation de 38 358€ d’intérêts au cours de l’exercice. Convention de trésorerie conclue avec la société CYME Une convention de trésorerie a été conclue avec la société CYME dont la société détient la totalité du capital social. Cette convention qui permet de réaliser des transferts financiers entre les sociétés signataires, en fonction de leurs besoins et capacités de financement respectifs d’un montant maximum de 3 000 000 €, donne lieu à intérêt au taux au plus égal au taux fiscalement déductible de l’année de référence. Au 31 décembre 2021, les avances font apparaître un solde de 1 271 278 €, et qui ont donné lieu à facturation de 14 700 € d’intérêts au cours de l’exercice. Convention de trésorerie conclue avec la SCI Gassin Saint Tropez Une convention de trésorerie a été conclue avec la SCI Gassin Saint Tropez dont les dirigeants contrôlent – directement et indirectement – 70% du capital social. Cette convention qui permet de réaliser des transferts financiers entre les sociétés signataires, en fonction de leurs besoins et capacités de financement respectifs à hauteur de 650 000 € donne lieu à intérêt au taux au plus égal au taux fiscalement déductible de l’année de référence. Au 31 décembre 2021, les avances font apparaître un solde de 201 215 €, et qui ont donné lieu à facturation de 2 271 € d’intérêts au cours de l’exercice. 41 II. Rapport de gestion 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Convention de trésorerie conclue avec la SAS Paris Palace Marrakech Une convention de trésorerie a été conclue avec la SAS Paris Palace Marrakech dont le capital social est détenu à 10 % par la société Les Hôtels de Paris. Mr Patrick Machefert, Président de la société, est également président de la SAS Paris Palace Marrakech. Cette convention qui permet de réaliser des transferts financiers entre les sociétés signataires, en fonction de leurs besoins et capacités de financement respectifs à hauteur maximale de 9 500 000 €, donne lieu à rémunération au taux au plus égal au taux fiscalement déductible de l’année de référence. Au 31 décembre 2021, la société a consenti des avances à la SAS Paris Palace Marrakech à hauteur de 9 147 557 € qui ont donné lieu à une facturation de 106 033 € d’intérêts au cours de l’exercice. Les Commissaires aux Comptes ont été dûment avisés de l’ensemble des conventions réglementées. Ils ont ensuite retracé les principales caractéristiques desdites conventions et engagements dans leur rapport spécial (cf. rapport spécial des commissaires aux comptes en annexes), conformément aux dispositions législatives et réglementaires. 18. REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL PAR TYPE D’ACTIONNAIRES Les principaux actionnaires inscrits au nominatif et au porteur au 29 avril 2022 sont les suivants : Actionnariat En action % d'action En voix % des voix Patrick Machefert 1 695 970 1 695 970 3 134 412 173 655 391 465 8 216 23,0% 23,0% 42,4% 2,4% 3 391 940 3 391 940 6 268 824 347 310 24,2% 24,2% 44,7% 2,5% Contrôle direct de M. Patrick Machefert Capinvest Services Kapital Hospitality (ex Aglaé) MD Immobilier 5,3% 782 930 5,6% Hotels Partners Paris 0,1% 16 432 0,1% Contrôle indirect de M. Patrick Machefert 3 707 748 50,2% 7 415 496 52,9% 77,1% 3,2% Contrôle direct et indirect de M. P. Machefert 5 403 718 73,2% 10 807 436 Christiane Derory 267 849 1 040 599 674 815 3,6% 14,1% 9,1% 452 561 2 081 101 674 815 Autres actionnaires au nominatif Actionnaires au porteur Autres actionnaires Total 14,8% 4,8% 1 983 263 7 386 981 26,8% 3 208 477 22,9% 100% 100% 14 015 913 dont actionnaires au nominatif dont actionnaires au porteur 6 712 166 674 815 91% 13 341 098 95% 5% 9% 674 815 Au total, au 29 avril 2022, Monsieur Patrick Machefert contrôle directement ou indirectement 5 403 718 actions (73,2%) représentant 10 807 436 droits de vote (77,1%). La cession des actions et autres valeurs mobilières est libre et s'opère dans les conditions légales et réglementaires. 19. COVENANTS BANCAIRES Dans le cadre de son contrat avec Colcity, la société s’est engagée à respecter les ratios financiers suivants jusqu’à l’échéance de emprunt le 23 décembre 2021. L’avenant du 1er février 2021 conclu avec Colcity a suspendu l’application de ces covenants jusqu’au nouveau terme du crédit au 31 décembre 2022. Ratio ISC La société s’était engagée à respecter un ratio ISC à un niveau supérieur à 150%. Le ratio ISC correspond au pourcentage de : - NOI : revenu disponible au titre de la période de référence considérée Qui divise 42 II. Rapport de gestion 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 - IS, la somme : . Du montant des intérêts devenus exigibles (capitalisés ou non) au titre du crédit, au cours de la période de référence concerné ; et . Du montant de la commission d’engagement devenue exigible (capitalisable ou non) , au cours de la période référence concernée. Ratio LTV La société s’était engagée à respecter à tout moment un ratio LTV à un niveau inférieur ou égal à 50%. Le ratio LTV désigne, à une date données, la fraction de L / V (exprimé en pourcentage) avec : - - L qui désigne la somme de l’encours du crédit, majoré disponible au titre de la Tranche, à la date considérée ; V qui désigne la valeur marché (des murs et des fonds de commerce) de ceux des hôtels inclus, objets de suretés tels que déterminés aux termes du plus récent rapport d’expertise. 20. RESPECT DES LOIS ET REGLEMENTS L’emprunteur s’engage à respecter l’ensemble des lois ou règlements qui lui sont applicables, et à faire en sorte en cas de non-respect d’une loi ou d’un règlement qu’il y soit remédié dès que possible ou que ladite loi ou dudit règlement ait été constaté devant les tribunaux compétents. 21. RSE La Société a volontairement intégré les préoccupations sociales et environnementales à ses activités commerciales au cours de cet exercice, menant ainsi une politique de responsabilité sociétale entreprise (ci-après « RSE »). Cette politique RSE s’est traduite sur plusieurs volets. Plan d’action social et solidaire La Société a tout d’abord poursuivi au cours de cet exercice un plan d’action social et solidaire engagé et concret en développant des partenariats stratégiques avec des associations d’utilité publique. Un premier partenariat a été créé avec Valérie Pécresse, Présidente Région Ile-de-France, et a abouti à l’ouverture de la « Maison Solidaire » pour accueillir des femmes victimes de violence. Deux centres d’accueil pour les familles dans le besoin ont été ouverts en partenariat avec l’association Aurore (Paris XII et Paris XVII). Dans le cadre de la crise sanitaire, la Société a par ailleurs procédé à la mise en place d’un écosystème de la solidarité au Kube Paris pour héberger et accueillir le personnel soignant de l’AP-HP (Lariboisière et Bichat). Elle a également accueilli et suivi plus de 400 ressortissants étrangers bloqués en France pendant les périodes de confinement. Environnement Sur le plan environnemental, la Société contribue à la préservation et au respect de la nature dès la conception de ses hôtels, notamment de par l’économie d’eau réalisée à Paris et St Tropez (puit canadien climatique), mais aussi par la mise en place de circuits climatiques éco-conçus. La Société est par ailleurs en train de déployer un plan de rénovations et des programmes de CAPEX éco-responsables. La Société œuvre pour la préservation de l’avenir en ville et du local se mobilisant notamment pour la protection des abeilles. Des ruches ont été installées sur les toits de hôtels, participant ainsi à la pollinisation de l’hypercentre parisien. La Société fabrique le miel « Machefert Group ». La Société poursuit par ailleurs une politique de réduction nette de l’empreinte carbone et des actions polluantes. La gestion des déchets est encadrée. La Société mène des partenariats actifs avec des start-ups de gestion des déchets de manière à mettre en œuvre une politique de recyclage et de réduction des ammenities à usage unique. La Société mène également une politique d’achats responsables et raisonnés, développant une stratégie Food and Beverage éco-orientée et biologique. Des nouveaux buffets petit déjeuner sont orientés avec moins de gâchis. La Société sélectionne avec attention ses produits issus d’agriculture biologique et « maison » dans l’élaboration des menus de ses restaurants et bars. Elle conduit une politique de sourcing locavore favorisant des produits alimentaires locaux ou nationaux Le centre de services partagés réunissant les cadres du Groupe poursuit une politique de dématérialisation. 43 II. Rapport de gestion 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Mixité Le Groupe est attentif à la mixité de ses effectifs. Ainsi, l’effectif moyen du Groupe se compose de 44% de femmes. Le centre de services partagés (siège) compte à fin décembre 2021 16 membres, dont 9 femmes (soit 56%). 22. RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES 31/12/21 31/12/20 31/12/19 31/12/18 31/12/17 Ratios Fin d'exercice Capital social (€) 45 000 000 45 000 000 45 000 000 45 000 000 45 000 000 Nb d'actions ordinaires existantes Effectifs Moyens 7 386 981 247 7 386 981 284 7 386 981 330 7 386 981 337 7 386 981 338 Résultat de l'exercice (en k€) Chiffres d'Affaires 17 618 (8 191) (1 912) (4 850) 14 057 173 13 179 (8 835) (1 653) (13 356) (14 267) - 40 604 (11 740) (3 017) (2 544) (4 777) - 40 708 (11 834) (4 120) (1 760) (7 900) - 33 277 (11 109) (3 690) (6 796) (13 177) - Salaires & Traitements Charges sociales - Cotisations Résultat d'Exploitation Résultat av. impôts, amort. et prov. Ajustement impôt différé actif Impôts et contribution sociales sur les bénéfices Bénéfice ou Perte 1 539 7 403 - (1 656) (9 951) - - (14 596) (6 350) (17 399) 23. MODIFICATION DE L’ORGANISATION ECONOMIQUE ET JURIDIQUE DE L’ENTREPRISE Par décision du Conseil d’Administration du 18 décembre 2021, Monsieur Kevin MACHEFERT a été nommé directeur général à compter du 1er janvier 2022. 24. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 24.1 PRINCIPES ET REGLES ARRETES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR DETERMINER LES REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX L’article 17 des statuts de la Société précise : « Le Conseil d'administration nomme, parmi ses membres personnes physiques, un Président et détermine sa rémunération. » L’article 20 des statuts de la Société précise : « Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'Administration qui (…) détermine sa rémunération ». Les statuts de la Société précisent dans l’article 21 : « 1. L'Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence dont le montant reste maintenu jusqu'à décision contraire de l'Assemblée Générale. Le Conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend. 2. La rémunération du Président du Conseil d'administration et celle des directeurs généraux sont fixées par le Conseil d'administration. 3. II peut être alloué, par le Conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs. Ces rémunérations sont portées en charge d'exploitation et soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire. Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut être allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés à la société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la Loi. » 44 II. Rapport de gestion 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Les dirigeants ne bénéficient pas de rémunération différée, ni d’engagements de retraite particuliers. Le Président bénéficie cependant d’une indemnité de départ équivalent à 24 mois de salaire en cas de départ de la société, à l’exclusion d’un départ initié pour faute grave. 24.2 REMUNERATIONS PERÇUES AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 Le montant global des rémunérations versées aux mandataires sociaux, incluant salaires, avantages en nature et jetons de présence, s’établi ainsi qu’il suit : Rémunérations versées aux mandataires sociaux 31/12/21 (En milliers d'Euros) M. Patrick Machefert - Président 297 298 595 Mme Christiane Derory - Directeur Général Rémunérations nettes versées aux dirigeants(1) M. Patrick Machefert - Président 18 Mme Christiane Derory - Directeur Général M. Kevin Machefert - Administrateur Jetons de présence attribués aux mandataires Avantages à court terme 9 8 35 - Avantages postérieurs à l’emploi cf. commentaire - Autres avantages à long terme Indemnités de fin de contrat de travail Paiements fondés sur des actions - - Autres rémunérations (1) : la rémunération indiquée correspond à la rémunération nette imposable Le Président bénéficie d’une indemnité de départ équivalent à 24 mois de salaire en cas de départ de la société, à l’exclusion d’un départ initié pour faute grave. 45 II. Rapport de gestion 2021 III. COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 Les comptes annuels, y compris les données chiffrées de l’annexe, sont présentés en milliers d’euros, sans décimale. Les arrondis au millier d’euros le plus proche peuvent de ce fait conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux figurant dans les différents états et tableaux. 1. BILAN ET COMPTE DE RESULTAT 1.1. BILAN – ACTIF Bilan - Actif 31/12/21 Am & Prov. 31/12/20 Net (En Milliers d'Euros) Brut Net Franchise et marque 73 462 102 (0) 73 90 73 Concession, brevets et droits similaire Droit au bail 372 90 102 - 102 Fonds commercial (y.c droit au bail) Autres immobilisations incorporelles Total immobilisation incorporelles Terrains 59 084 3 590 58 494 - 65 270 - 3 59 725 1 720 40 029 5 005 15 682 1 891 64 327 2 398 7 965 58 759 1 720 23 773 235 65 535 1 866 26 224 290 - Constructions 16 256 Installations techniques, matériels, etc. Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours 4 770 9 423 6 259 1 891 33 878 2 376 0 6 941 1 803 37 124 2 376 0 - Total immobilisation corporelles Autres participations 30 449 21 Autres titres immobilisés 7 Autres immobilisations financières Total immobilisation financières TOTAL ACTIF IMMOBILISE Matières premières, approvisionnements Avances et acomptes versés Clients et comptes rattachés Autres créances 1 610 4 016 128 067 90 - 1 610 3 987 96 624 90 1 608 3 985 106 644 79 28 31 443 - - - - 3 3 000 24 948 13 1 760 1 240 10 605 13 804 14 343 8 980 206 Valeurs mobilières de placement Disponibilités - 16 233 44 284 0 - 16 233 28 180 0 983 TOTAL ACTIF CIRCULANT Charges constatées d'avance Charges à répartir sur plusieurs exercices TOTAL ACTIF 16 103 11 056 18 - - 577 577 1 120 118 838 172 928 47 546 125 382 46 III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 1.2. BILAN – PASSIF Bilan - Passif 31/12/21 31/12/20 (En Milliers d'Euros) Capital social ou individuel (dont versé 45 000k€) Primes d'émission 45 000 5 035 4 500 656 45 000 5 035 4 500 656 Réserve légale Autres réserves Report à nouveau (56 482) 7 403 4 152 10 264 396 (41 886) (14 596) 4 015 2 724 145 Résultat de l'exercice Amortissements dérogatoires Capitaux propres Provisions pour risques Provisions pour charges 1 865 2 261 302 - Provisions pour risques et charges Emprunt obligataire 145 - Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financière Colcity Autres dettes financières 30 8 82 862 529 90 231 518 Dettes financières 83 724 752 90 757 675 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 14 195 12 514 1 528 145 12 985 9 217 2 227 108 Autres dettes 29 133 125 382 25 212 118 838 TOTAL PASSIF 47 III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 1.3. COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE 31/12/21 Compte de résultat 31/12/20 (En Milliers d'Euros) France Export Total Ventes de marchandises 5 - - 5 5 Production vendue / Services Chiffre d'affaires nets 17 614 17 614 17 618 4 546 2 532 23 13 174 13 179 200 17 618 - Subvention d'exploitation Reprises sur amortissements et provisions Autres produits 3 293 9 Total des produits d'exploitation Achats de marchandises 24 719 1 169 (11) 16 680 1 129 38 Variation de stock (marchandises) Autres achats et charges externes Impôts, taxes, versements assimilés Salaires et traitements 14 526 944 14 342 811 8 191 1 912 2 490 - 8 835 1 653 2 477 365 Charges sociales Sur immoblisations / dotations aux amortissements Sur immoblisations / dotations aux provisions Sur actif circulant : dotations aux provisions Pour risques et charges : dotations aux provisions Autres charges 95 124 - 44 254 218 Total des charges d'exploitation RÉSULTAT D'EXPLOITATION 29 569 (4 850) 177 30 037 (13 356) 185 Autres intérêts et produits assimilés Différences positives de change 0 - Total des produits financiers Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées 177 185 414 207 5 254 0 5 622 - Différence négative de change Total des charges financières RÉSULTAT FINANCIER 5 668 (5 491) (10 341) 761 5 828 (5 643) (18 999) 890 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transfert de charges Total des produits exceptionnels Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amort. et provisions Total des charges exceptionnelles RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 39 240 290 1 068 2 924 4 882 183 40 290 9 711 8 754 2 370 20 835 19 456 173 97 198 478 4 403 - Ajustement impôt différé actif Impôts sur les sociétés 1 539 7 403 - BÉNÉFICE OU PERTE (Total des produits - total des charges) (14 596) TOTAL DES PRODUITS TOTAL DES CHARGES 65 187 21 747 (57 784) (36 343) 2. LES FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2.1. PREAMBULE L’exercice a une durée de douze mois, couvrant la période du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021. L’exercice précédent, clos le 31 décembre 2020 avait également une durée de 12 mois. Le total du bilan de l’exercice de la société Les Hôtels de Paris est de 125 382 007 €. 48 III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Du fait de la cession des actifs intervenue en 2021, le résultat net comptable constate un bénéfice de 7 402 541 €. Ce résultat ne pouvant reconstituer la totalité des capitaux propres, un résolution est proposée aux actionnaires afin d’en réduire le montant à 14 000 000€. 2.2. IMPACT DE LA CRISE COVID-19 SUR L’ACTIVITE Les effets de la crise sanitaire continuent d’impacter fortement, depuis le début de l’exercice 2021, toutes les verticales qui composent l’industrie du tourisme, en particulier l’hôtellerie. A ces conséquences s’ajoute un phénomène d’impact plus prononcé sur l’activité hôtelière parisienne qui, a contrario de l’hôtellerie de région, ne représente pas une destination de loisirs ou de villégiature (littoral, montagne, campagne, etc.) Le troisième confinement instauré du samedi 3 avril 2021 au 3 mai 2021 sur toute la métropole française a mis fin à tout espoir de reprise de l’activité touristique parisienne sur le premier semestre 2021. Ces constats ayant été réalisés depuis le début de l’exercice 2021, la Société a bénéficié en janvier, février mars et avril 2021 d’aides au titre des pertes du chiffre d’affaires auprès du Fonds de Solidarité. En parallèle, la Société a finalisé au cours du mois d’octobre le dépôt de dossier auprès du fonds de solidarité au titre de l’aide sur les coûts fixes couvrant les 6 premiers mois de l’année. Cette aide n’a pas été obtenue au cours de l’exercice 2021, elle a été versée en mars 2022. Par ailleurs, la Société a continué d’avoir recours au dispositif d’activité partielle pour la majeure partie de ses collaborateurs depuis le début de l’exercice 2021 Dans le contexte de la crise de la Covid-19, la Société a ainsi bénéficié des aides suivantes : - 2 186 K€ d’indemnités d'activité partielle comptabilisées sur l’exercice 2021 et perçues par la société sur l’exercice 2021 ; - - 1 800 K€ de fonds de solidarité perçu sur l’exercice 2021, dont 1 600K€ comptabilisés en 2021 ; 2 946 K€ d’aide coûts fixes demandée et comptabilisée sur l’exercice 2021 et encaissée en mars 2022. Les établissements ouverts (hors bars et restaurants) au cours du premier semestre 2021 étaient les suivants : - - - - - - - - - 1K ; Kube Paris ; Villa Royale ; Villa Montparnasse ; Normandy Hotel ; Villa Panthéon ; Villa Alessandra ; Villa Drouot ; Kube Saint Tropez : cet établissement a réouvert bien plus tard que les années précédentes hors crise sanitaire. Enfin, trois établissements (Pavillon Nation, Courcelles et Pavillon Villiers qui a été cédé en décembre 2021) ont poursuivi leur collaboration avec l’association Aurore, représentant un chiffre d’affaires de 2,3M€ sur 2021. La Société a également procédé à la réouverture des établissements suivants : Pavillon Bourse, Villa Luxembourg, Pavillon Louvre Rivoli courant septembre 2021 et de l’établissement la Villa Montsouris le 12 octobre 2021. La Société a également réouvert la Villa Beaumarchais et la Villa Lutèce Port Royal. Par ailleurs des mesures ont été prises au cours de l’exercice 2021 et dans le contexte de la crise sanitaire : - - - - - - - Fermeture des restaurants et bars des établissements ; Sécurisation des hôtels fermés ; Ouverture retardée du Kube St Tropez fermé pendant la période hivernale ; Fermeture du Murano Resort Marrakech ; Mise en place des mesures sanitaires dans nos hôtels ouverts ; Interruption des travaux de réhabilitation du Normandy Hotel ; Mise au chômage partiel d’une partie substantielle de nos salariés rattachés aux hôtels fermés et d’une partie des équipes du siège. Dès la fin du troisième confinement, Gestion des réouvertures progressives du parc hôtelier du Groupe selon les carnets de réservation ; - 49 III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 - - - Ouverture saisonnière tardive du Kube St Tropez ; Mise en place des mesures sanitaires dans nos restaurants et bars à leur réouverture ; Poursuite du recours au chômage partiel de 90 % de nos salariés inactifs. La Société a assisté à un redémarrage progressif de l’activité notamment à compter du second semestre 2021, freiné toutefois par le variant OMICRON. Gestion de la liquidité et continuité d’exploitation Dans ce contexte inédit, le Groupe a poursuivi la mise en œuvre des mesures d’adaptation initiées au cours de l’exercice 2020 afin d’ajuster ses coûts variables à la forte baisse d’activité et de préserver sa trésorerie, comprenant notamment le recours au chômage partiel, la réduction de l’ensemble des dépenses d’exploitation et d’investissement. Le Groupe a bénéficié d’aides gouvernementales relatives aux mesures de chômage partiel et de maintien de l’emploi. Les principales conséquences de la crise sanitaire (depuis 2020) pour la société se présentent comme suit : - Fermeture commerciale de nos établissements et réouverture progressive au cours de l’exercice 2021 (cf. ci- dessus) ; - Contractualisation en 2020 d’un accord avec une association d’utilité publique rattachée à l’Etat qui a conduit la société à mettre à disposition pour une durée de dix-huit mois trois établissements au profit de femmes victimes de violence, de familles sans domicile et de personnes souffrant du Covid ; - - - Suspension du chantier de gros œuvre sur le Normandy Hotel ; Mise au chômage partiel allant jusqu’à 90% des salariés sur les mois les plus impactés ; Mise en œuvre des aides issues des mesures du gouvernement : o o o o o Suspension des règlements de cotisations URSSAF ; Suspension des règlements des impôts directs (CVAE, CFE, taxe de séjour) ; Demande de remboursement accéléré sur les créances fiscales de CICE ; Demande de report sur six mois des plans d’amortissement des crédit-baux ; Obtention du fonds de solidarité au titre des pertes de chiffre d’affaires du mois de décembre 2020. - - Recherche de crédit court terme : démarches en cours de demande de crédit auprès de la banque principale de la société et de la BPI ; Négociations des loyers vis-à-vis des différents bailleurs et co-propriétaires. 2.3. NEGOCIATIONS DES MODALITES DU CREDIT COLCITY La société Les Hôtels de Paris a souscrit en deux levées de crédit (en 2017 et en 2018) une dette financière auprès de Colcity, assortie de covenants bancaires. Les conditions des covenants bancaires sont décrites dans le paragraphe 9.4 « Covenants bancaires » de la partie III (« Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 »). La convention de crédit Colcity initiale prévoyait les modalités suivantes : - - - - - Montant principal total de 76 M€ (54 M€ en 2017 et 22 M€ en 2018) ; Echéance de remboursement du principal In fine au 23 décembre 2021 avec les intérêts capitalisés ; Echéance de remboursement d’une tranche de 10 M€ à échéance au 23 décembre 2018 ; Remboursement obligatoire à hauteur de 80% de tout produit de cession d’actif, plafonné à 10 M€ ; Intérêts à 10 % qui se décomposaient en 6% d’intérêts payables trimestriellement et en 4% d’intérêts à capitaliser. Les sûretés associées à ce crédit sont détaillées dans les engagements hors bilan (paragraphe 7 « Les engagements hors bilan » de la partie « Comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2021 »). La société a poursuivi ses négociations avec son principal débiteur Colcity après la signature de la convention de crédits. Les aboutissements de ces négociations sont présentés ci-dessous. 1. Obtention de six lettres d’autorisation Les négociations ont abouti à une première lettre d’autorisation le 5 décembre 2018 dans laquelle il a été acté (i) le non- paiement de l’échéance d’un montant maximum de 10m€ due le 23 décembre 2018, et (ii) le report de celle-ci. Une deuxième lettre d’autorisation en date du 4 février 2019 a autorisé le report de six mois du premier remboursement partiel d’un montant maximum de 10m€ initialement dû le 23 décembre 2018. Celui-ci a été reporté au 23 juin 2019. 50 III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Une troisième lettre d’autorisation datée du 17 mai 2019 a autorisé un nouveau report de six mois du remboursement initial d’un montant maximum de 10m€. Celui-ci a été reporté au 23 décembre 2019. Une quatrième lettre d’autorisation datée du 10 décembre 2019 a autorisé sous conditions (i) un nouveau report de six mois du remboursement initial d’un montant maximum de 10m€, et (ii) la suspension du calcul du Ratio ISC pour la période comprise entre le 23 décembre 2019 (inclus) et le 30 juin 2020 (exclu). Les conditions à respecter étaient notamment : - - Le paiement d’une commission d’autorisation de 150 000€ avant le 31 mars 2020 ; La remise par l’Emprunteur à l’Agent, au plus tard à la date du 31 mars 2020 des documents suivants : o La copie de l’offre définitive signée émise par une banque de premier rang, un fonds d’investissement ou toute autre entité, ayant pour objet la mise à disposition au bénéfice de la société d’un financement à long terme d’un montant minimum en principal de 10M€ et/ou une prise de participation au sein du capital de la société dans des conditions normales de marché ; et/ou o Dans l’hypothèse où la remise de l’offre susvisée ne pourrait pas être satisfaite, les copies certifiées conformes par un représentant dûment habilité de la société, des mandats de vente conclus par Les Hôtels de Paris pour la cession de un ou plusieurs Immeubles, et/ou le cas échéant, de fonds de commerce détenus par la société (ces mandats de vente devant concerner la cession d’un ou plusieurs Immeubles et/ou fonds de commerce pour un montant global cumulé supérieur à 10M€) ; - La remise par la Société à Colcity, au plus tard à la date du 30 juin 2020, d’un certificat de calcul du Ratio ISC démontrant le respect par l’Emprunteur d’un Ratio ISC d’un niveau supérieur ou égal à 130%. Une cinquième lettre d’autorisation datée du 30 mars 2020 a autorisé les principaux éléments suivants : - - Le report de six mois de la date ultime de remboursement, reportant ainsi cette date au 31 décembre 2020 ; Le report au plus tard au 31 décembre 2020, de l’échéance de 10M€ (précédemment reportée au 31 mars 2020 par la quatrième lettre d’autorisation) ; - - Le report de la date ultime de paiement de la Commission d’Autorisation à la date du 30 septembre 2020 (au lieu du 31 mars 2020) ; Le report de la date ultime de remise par l’Emprunteur à l’Agent des Mandats de Vente au 31 juillet 2020 (au lieu du 31 mars 2020). Une sixième lettre d’autorisation datée du 1er février 2021 est venue autoriser les principaux éléments suivants : - - - - - La renonciation au paiement de la Commission d’Autorisation (dont le paiement aurait dû intervenir avant le 30 septembre 2020) ; Le report d’un an de la date d’échéance finale, reportant par conséquent ladite date et l’échéance du crédit au 31 décembre 2022 ; La suspension et la renonciation au paiement des intérêts de base à compter du 15 juillet 2020 jusqu'à la date d'échéance finale ; La suspension de la capitalisation des Intérêts Capitalisés à compter du 1er octobre 2020 et jusqu’au 31 juillet 2021 (la capitalisation des intérêts capitalisés devant reprendre à compter du 1er août 2021) ; En contrepartie de ce qui précède, la modification du taux applicable aux intérêts capitalisés : lesdits intérêts étant portés à 6% par an à compter du 15 juillet 2020 jusqu'au remboursement de 50% de l'encours du crédit, et à 4,50% par la suite. Il a par ailleurs été convenu dans cette sixième lettre d’autorisation que la société s’engage à remettre à Colcity un programme de cession détaillé devant faire apparaître un montant de vente cumulé supérieur à 10M€ au plus tard le 31 mars 2021. Dans ce contexte, cette sixième lettre d’autorisation a acté l’échéancier suivant : - - - - - Echéance de 10M€ au plus tard à la date du 30 avril 2021 ; Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 30 juin 2021 ; Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 31 décembre 2021 ; Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 30 juin 2022 ; Solde de l’encours à la date d’échéance finale, soit au 31 décembre 2022. Enfin, la sixième lettre précise que tout remboursement de l’encours du crédit donnera lieu au paiement de frais de sortie correspondant à 4% de chaque montant remboursé. 51 III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 2. Mise en place et réalisation d’un programme de cessions Aux termes du standstill n°1 du 2 juin 2021, Colcity a accepté de surseoir à l’exigibilité de l’échéance de remboursement du 30 avril 2021 et à toutes les sommes qui seraient dues au titre de la Convention de crédit pendant une durée de trois semaines soit jusqu’au 24 juin 2021, sous réserve de la mise en œuvre du programme de cession. Des promesses de cession portant sur quatre actifs (Pavillon Villiers, Pavillon Opéra Grand Boulevard, Villa Opéra Drouot et sur le siège social sis 20 avenue Jules Janin 75016, pour un montant total de 39,2 millions d’euros) ont été signées le 2 août 2021. La Société a présenté par la suite (au 31 août 2021) un nouveau programme de cession d’actifs permettant le désintéressement de son créancier. Par courrier en date du 5 septembre 2021, Colcity a suggéré à la Société de présenter un programme de cessions moins risqué. Par lettre en date du 8 septembre 2021, la Société a proposé un programme de cession d’actifs portant sur 14 actifs pour un prix de cession global de 124,5M€, dégageant ainsi une disponibilité de cash-flow libre de 90 M€. Ce programme de cession d’actifs a été jugé insuffisant par Colcity. Le 13 décembre 2021, la Société a cédé quatre actifs (Pavillon Villiers, Pavillon Opéra Grand Boulevard, Villa Opéra Drouot et le siège social sis 20 avenue Jules Janin 75016 Paris) pour un montant de 39,2 millions d’euros. Dans le cadre de cette cession d’actifs, 13,5M€ ont été alloués au remboursement de la dette Colcity. Ce montant se décompose comme suit : - - - - - 108 K€ de frais impayés ; 471 K€ de pénalités de retard ; 2 010 K€ d’intérêts ; 10 492 K€ de principal ; 420 K€ de frais de sortie. Ces cessions ont permis au Groupe de respecter ses engagements, notamment avec Colcity et de retrouver le volant de trésorerie nécessaire à son fonctionnement et à la poursuite du programme de rénovation de ses hôtels. Après discussions, Colcity et la Société ont signé le 13 décembre 2021 le standstill n°2 aux termes duquel Colcity suspend l’exigibilité de sa créance sous réserve de la mise en œuvre d’un programme de cession d’actifs. Ce standstill a été conclu pour une durée expirant au 31 mars 2022, alors que la deuxième tranche de cession d’actifs devait intervenir pour le 31 mars 2022. 3. Ouverture d’une procédure de sauvegarde La Société a déployé ses meilleurs efforts pour satisfaire la tranche de cession d’actifs devant être réalisée au plus tard au 31 mars 2022. Cependant, au regard des négociations menées par le passé et compte tenu de la cession des positions de Colcity à Fortress, il existait un risque que Colcity ne proroge pas le standstill entrainant de facto l’exigibilité de l’intégralité de sa créance. Afin de pallier ce risque, la Société a sollicité et obtenu du Tribunal de commerce de Paris l’ouverture d’une procédure de sauvegarde le 28 mars 2022. La procédure de sauvegarde met fin au programme de cession d’actifs. Les modalités de remboursement de la dette Colcity seront définies dans le cadre de la procédure. 2.4. SIGNATURE DES ACTES AUTHENTIQUES DE CESSION DES ACTIFS Les mandats de vente conférés à certains courtiers dans le cadre du programme de cession d'actifs au cours du premier semestre 2021 ont abouti à la signature le 2 août 2021 de promesses d’achat portant sur les actifs Pavillon Villiers étoile, Pavillon Opéra Grand Boulevard, Villa Opéra Drouot et sur le siège social sis 20 avenue Jules Janin 75016 pour un montant de 39,2 millions d’euros. Ces promesses ont été transformées en promesses synallagmatiques. Le Groupe a signé les actes authentiques de ces cessions le 13 décembre 2021. Ces cessions ont permis au Groupe de respecter ses engagements, notamment avec Colcity et de retrouver le volant de trésorerie nécessaire à son fonctionnement et à la poursuite du programme de rénovation de ses hôtels. 52 III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 2.5. MISE EN PLACE D’UN NOUVEAU PROGRAMME DE CESSION D’ACTIFS Le contexte de persistance de la crise sanitaire pendant le début de l'exercice 2021, se traduisant par une aggravation des pertes de la Société, impose à cette dernière de céder de nouveaux actifs. Le 28 septembre 2021, le Conseil d’administration de la Société a arrêté le périmètre des actifs à céder et décidé de mandater des courtiers spécialisés de premier plan pour effectuer ces mises en vente. Les produits de cession de ces nouveaux actifs seront notamment destinés au remboursement du crédit Colcity, principal créancier de la Société, et ce de manière à poursuivre l’objectif de désendettement total. La procédure de sauvegarde met fin au programme de cession d’actifs. 2.6. MISE EN PLACE D’UN PLAN DE SAUVEGARDE DE L’EMPLOI Afin de renforcer les mesures permettant d’assurer la pérennité du groupe et de préserver un maximum d’emploi, le Groupe a décidé de saisir le CSE d’une double consultation sur un projet de restructuration portant sur : - - La compression de l’effectif ; Un licenciement collectif. Une première réunion d’information/consultation du CSE a eu lieu le 8 mars 2021. Une réunion intermédiaire a eu lieu le 13 avril 2021 et le CSE a rendu un avis favorable en date du 11 mai 2021. Un accord a été signé par le CSE et le Groupe en date du 27 avril 2021 fixant le périmètre d’application des critères d’ordre au niveau des établissements et ouvrant les négociations sur le contenu du plan de sauvegarde de l’emploi. Une réunion de travail, tenue le 6 mai 2021, avec les organisations syndicales a permis à l’ensemble des parties de se mettre d’accord et de signer l’ensemble des mesures du PSE. Un avenant a été conclu, suite aux recommandations de la DREETS, et présenté aux organisations syndicales le 14 septembre 2021 suivi d’une réunion complémentaire le 23 septembre 2021. Le CSE a, suite à ces réunions, modifié son avis, qui est devenu défavorable malgré des conditions négociées plus favorables pour les collaborateurs. A la suite de ces réunions, par décision en date du 26 octobre 2021, la DREETS a homologué les accord et document unilatéral. Le plan de sauvegarde de l’emploi porte sur le départ de 43 salariés dont 16 au siège et 27 dans les établissements et sur la création de 10 postes. Le Groupe a prévu une enveloppe totale de 860 K€ pour réaliser ce PSE. Cette enveloppe inclut les indemnités de licenciement, le paiement du solde de congés payés pour les salariés licenciés et les coûts des formations accordées. En 2021, 18 salariés ont été sortis, pour un montant total de 326 K€. Le Groupe s’attend à ce que le PSE soit terminé courant 2022. 2.7. DEVELOPPEMENT DE L’ACTIVITE FOOD AND BEVERAGE Convaincue que l’activité devait repartir par la diversification des centres de profits, la Société a développé son activité Food and Beverage en exploitant les rez-de-chaussée de ses actifs. Les restaurants El Vecino ont été mis en place au sein du 1K et du Normandy Hotel. Un speakeasy a vu le jour au Normandy Hotel, le Rehab. 2.8. LITIGES 2.8.1.ACTIONNAIRES Au 31.12.19, la société avait constitué une provision de 2 837 K€ concernant le risque lié à la procédure judiciaire qui était en cours avec le collectif d’actionnaires depuis 2012. Suite au jugement en appel de février 2019 en faveur de la société, les plaignants avaient décidé de se pourvoir en Cassation : ils avaient été contraints dans le cadre de cette procédure à reverser à la société les indemnités perçues en janvier 2018 sur décision du premier jugement. A ce titre, la société a encaissé en restitution pour 2 774 K€ en 2019 et 63 K€ en 2020. En date du 27 mai 2021, la Cour de Cassation a rejeté le pourvoi formé par le collectif d’actionnaire. Enfin, en application de l’article 700 de code de procédure civile, la cour de cassation ayant rejeté la demande formée par le collectif d’actionnaires, les a condamnés à payer à la société Les Hôtels de Paris la somme de 3 000€. Ce dossier est classé. 53 III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 2.8.2.DOSSIER LES HOTELS DE PARIS / SWISSLIFE DYNAPIERRE Par acte du 16 avril 2021, la société Swisslife Dynapierre a assigné la société Les Hôtels de Paris devant le Tribunal judiciaire de Paris afin de voir : - Constater l’acquisition de la clause résolutoire stipulée aux baux commerciaux et ordonner l’expulsion de HDP des locaux ; - Condamner Les Hôtels de Paris à payer la somme de 263 071,86€ correspondant aux loyers impayés et pénalités de retard. Un accord a été conclu afin de transiger cette affaire, aux termes duquel la Société a (i) acquiescé la saisie pratiquée par Dynapierre d’un montant de 180 425,93 euros et a (ii) payé la somme de 15 290,87 euros. En contrepartie, Swisslife s’est engagé à négocier de bonne foi un nouveau bail, les Parties renonçant à toute action concernant les fais ayant donné lieu au protocole signé. 2.8.3.LITIGES SOCIAUX Cinq litiges sociaux étaient en cours au début de l’exercice 2021. Au cours de l’exercice 2021, trois litiges ont été clôturés et il reste à fin décembre 2021 deux litiges en cours. Ceux-ci ont été provisionnés à hauteur de 396 K€. 2.9. POURSUITE DE LA RENOVATION DU PARC HOTELIER La société Les Hôtels de Paris a initié des travaux de rénovations et d’entretiens sur une partie de ses hôtels depuis l’exercice 2017. Un programme de rénovations lourdes a été par ailleurs amorcé en mars 2019 sur le Normandy Hotel, programme pendant lequel l’exploitation de l’hôtel a été repensée afin de permettre à la clientèle de profiter de différents points de ventes de l’hôtel, pour s’adapter à la situation. Ce concept hôtelier porte le nom de « Normandy – Le Chantier ». La partie gros-œuvre des travaux de rénovation du Normandy a été interrompue par le décret d’entrée de la France en confinement dès la mi-mars 2020. Des travaux d’ordre conceptuels et artistiques ont été réalisés dans les parties communes de l’hôtel afin de s’adapter, à une situation inédite, cette fois-ci sanitaire, depuis le mois de septembre 2020. Par ailleurs, les rez-de-chaussée des hôtels 1K et du Normandy Hotel ont été aménagés dans le cadre du lancement du restaurant El Vecino. La reprise des travaux du Normandy Hotel, permise notamment par la cession des quatre actifs réalisée le 13 décembre 2021 a été mise en œuvre en janvier 2022. Une nouvelle crêperie nommée Buckwheat a été par ailleurs inaugurée en avril 2022 aux côtés d’El Vecino sur le RDC du Normandy Hotel afin de capter la reprise de l’activité dans le centre de Paris. Sur certains de ses hôtels offrant des services de restauration et de bar, la société s’est par ailleurs adaptée aux contraintes sanitaires pour réaménager et construire des terrasses en partie sur des parcelles d’espace public rendues affectables à cet effet par la Mairie de Paris. Enfin, la cession des actifs et la reprise de l’activité vont permettre à la Société de réaliser d’autres travaux de montée en gamme et de repositionnement. 2.10. REECHELONNEMENT DE LA DETTE POST-PLAN DE CONTINUATION MURANO Le Tribunal de Commerce de Paris a prononcé la modification du plan de redressement de la SAS Murano en date du 12 mars 2021. La modification du plan prévoit : - - - Un allongement de la durée du plan de 2 ans (dont la date d’échéance passe de 2022 à 2024) ; Une franchise de paiement du dividende échu le 16 mai 2020 ; Le retraitement du taux d’amortissement, en le passant à 5,5% pour la 8e annuité, à 8,4% pour les 9e et 10e annuités et à 11,1% pour la 11e et dernière annuité. 3. EVENEMENTS POST-CLOTURE 3.1 CRISE SANITAIRE Les effets de la crise sanitaire continuent d’impacter, au début de l’exercice 2022, toutes les verticales qui composent l’industrie du tourisme, en particulier l’hôtellerie. A ces conséquences s’ajoute un phénomène d’impact plus prononcé 54 III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 sur l’activité hôtelière parisienne qui, a contrario de l’hôtellerie de région, ne représente pas une destination de loisirs ou de villégiature (littoral, montagne, campagne, etc.) La Société a reçu l’aide coûts fixes rebond en mars 2022 pour 2 945 738€. La Société continue d’avoir recours au dispositif d’activité partielle ponctuellement pour une minorité de collaborateurs. 3.2 PLANS DE CESSION DES ACTIFS Depuis la clôture, la Société a signé de nombreux accords de confidentialité avec des courtiers leur permettant d’accéder à la Dataroom et d’effectuer des visites d’hôtels. A ce jour, des marques d’intérêt fortes ont été portées à la connaissance de la société, traduites par des lettres d’offres confirmatoires faisant ressortir un prix d’acquisition proposé en ligne avec les attentes de la société. Ces cessions sont suspendues du fait de la procédure de sauvegarde. 3.3 DETTE COLCITY La Société a respecté à la lettre les engagements de reporting imposés dans le cadre du standstill signé avec Colcity le 13 décembre 2021. Ce standstill a été conclu pour une durée expirant au 31 mars 2022, la deuxième tranche de cession d’actifs devant intervenir au 31 mars 2022. La Société a déployé ses meilleurs efforts pour satisfaire la tranche de cession d’actifs devant être réalisée au plus tard au 31 mars 2022. Cependant, au regard des négociations menées par le passé et compte tenu de la cession des positions de Colcity à Fortress, il existait un risque que Colcity ne proroge pas le standstill entrainant de facto l’exigibilité de l’intégralité de sa créance. Afin de pallier ce risque, la Société a sollicité et obtenu du Tribunal de commerce de Paris l’ouverture d’une procédure de sauvegarde le 28 mars 2022. La procédure de sauvegarde met fin au programme de cession d’actifs. Les modalités de remboursement de la dette Colcity seront définies dans le cadre de la procédure. 3.4 PROCEDURE DE SAUVEGARDE La Société a sollicité et obtenu du Tribunal de commerce de Paris l’ouverture d’une procédure de sauvegarde le 28 mars 2022. Cette procédure a été décidée par le Conseil d’administration afin d’éviter le risque que Colcity ne proroge pas le standstill, qui aurait entrainé de facto l’exigibilité de sa créance. Les deux critères de l’ouverture d’une procédure de sauvegarde étaient réunis. Le Tribunal, constatant que la Société n’était pas en état de cessation des paiements, a jugé que la Société rencontrait des difficultés insurmontables qu’elle n’était pas en mesure de surmonter. La Société va disposer du temps nécessaire lui permettant de rembourser son principal créancier et ses créanciers en préservant son intérêt social. Le cabinet ABITBOL ET ROUSSELET, pris en la personne de Maître Abitbol a été désigné administrateur judiciaire. SCP BTSG, pris en la personne de Maître Stéphane Gorrias, a été désigné mandataire judiciaire. 3.5 MISE EN ŒUVRE DU PLAN DE SAUVEGARDE DE L’EMPLOI La plan de sauvegarde de l’emploi initié en 2021, tel que décrit au paragraphe 2.6 de la partie III (« Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 »), a pour objectif de continuer à endiguer les difficultés économiques et s’entend donc également comme une recherche d’économies au niveau des coûts d’exploitation. 55 III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Depuis trois années, le secteur de l’hôtellerie connait des mutations technologiques avec le développement de logiciels métiers spécifiques, qui permettent d’optimiser le temps et l’organisation du travail des collaborateurs et, de supprimer certaines tâches répétitives sans valeur ajoutée. Par ailleurs, la cession de trois établissements, la mise à disposition de certains hôtels à la Région, et l’occupation réduite des établissements ouverts ont diminué la charge de travail des services supports (situés au siège social) en terme administratif, marketing, comptable et commercial. En 2021, 18 salariés ont été sortis, pour un montant total de 326 K€ sur les 860 K€ budgétés. Le Groupe s’attend à ce que le PSE soit terminé courant 2022. 3.6 POINT SUR LES TRAVAUX EN COURS A L’HOTEL NORMANDY L’hôtel Normandy reste un des emblèmes du Groupe et des travaux de rénovation ont été initiés avant la période Covid- 19. Depuis la crise sanitaire, les travaux ont été suspendus. Le Groupe a repris les travaux sur cet hôtel en janvier 2022, ces travaux qui ont été rendus possible par la trésorerie dégagée par la cession des quatre actifs précédemment évoquée. 3.7 CONTROLE FISCAL La Société Les Hôtels de Paris fait l’objet d’un contrôle fiscal portant sur l’exercice 2020. Celui-ci a été notifié par un courrier du 8 mars 2022, modifié par un courrier du 30 mars 2022. 3.8 GUERRE EN UKRAINE La Guerre en Ukraine entraine un choc majeur sur l’énergie, sur le commerce extérieur, sur la demande et globalement sur la confiance des marchés et des ménages. Contre toute attente, l’impact sur le tourisme en Europe de l’Ouest et notamment sur les prises des réservations hôtelières en France et à Paris est à ce stade nul. La société, dont la part de sa clientèle provenant des marchés émetteurs russophones représentait 4,5% en 2019, a par ailleurs observé une tendance contraire, à savoir un phénomène de pick-ups compensatoires émanant de marchés locaux et limitrophes. A ce titre, les marchés émetteurs français, belges, italiens, britanniques et allemands sont largement venus compenser l’absence de clientèles russophones, au point d’enregistrer des portefeuilles en mars, avril et mai pour réservations futures supérieurs en prix moyen aux mêmes portefeuilles aux mêmes dates en 2019 (mars, avril et mai). Les impacts de la guerre en Ukraine observés dans le Groupe ont pour seule incidence au moment de la rédaction de ce rapport, une inflation généralisée sur les coûts de production, à savoir : les achats matières, l’énergie, les achats d’équipement et d’outillage, etc. Il convient de noter que les effets de cette inflation sont largement répercutés sur les prix moyens pratiqués dans la stratégie commerciale du Groupe. 4. LES PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 4.1 PRINCIPES GENERAUX Les comptes annuels ont été établis conformément aux conventions générales prescrites par le plan comptable général, issu du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels et conformément aux hypothèses de base suivantes : . . . Continuité de l'exploitation, Indépendance des exercices, Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre. 56 III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits à l’actif du bilan est selon les cas, celle du coût historique ou de la valeur d’apport. Aucun changement de méthode d’évaluation et de présentation n’est intervenu au cours de l’exercice. 4.2 CONTINUITE D’EXPLOITATION Les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2021 ont été préparés sur la base de la continuité d’exploitation qui implique le redémarrage de l’activité du Groupe et l’élaboration d’un plan de sortie de la sauvegarde. La société Les Hôtels de Paris a sollicité et obtenu du Tribunal de commerce de Paris l’ouverture d’une procédure de sauvegarde le 28 mars 2022. Cette procédure, mesure de protection conférée par la loi, n’altère en rien la bonne conduite des opérations du Groupe. Celle-ci va en effet permettre au Groupe de pérenniser son activité, de récréer de la rentabilité sur ses opérations en période de convalescence, tout en préservant ses emplois. De ce fait, le Groupe reprendra le contrôle de son business plan dont la trajectoire se confirme mois après mois par les performances opérationnelles de manière à réaliser le plan triennal « Réputation » initié en janvier 2022. Les résultats obtenus au cours du premier quadrimestre 2022 sont encourageants et confirment les prévisions d’exploitation, rassurant ainsi sur la certitude de la continuité d’exploitation. 4.3 METHODES D’EVALUATION RETENUE POUR CERTAINS POSTES DU BILAN La valeur brute des immobilisations, incorporelles et corporelles, correspond à la valeur d’entrée dans le patrimoine, compte tenu des frais accessoires nécessaires à leur mise en état d’utilisation. Ces éléments n’ont pas fait l’objet de réévaluations. S’agissant des immobilisations provenant des sociétés absorbées, leur valeur d’entrée résulte des traités d’apport. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Ce poste comprend les fonds commerciaux hôteliers acquis ou issus des opérations de fusion de sociétés filiales qui avaient elles-mêmes créé ou acquis des fonds commerciaux. Ces actifs proviennent d’opérations d’apports, il ne s’agit donc pas de malis de fusion. La société considère que ces fonds commerciaux ont une durée d’utilisation non limitée car il n’existe pas de fin prévisible à l’exploitation de l’activité. Conformément à la réglementation la société réalise une fois par un an un test de dépréciation pour évaluer individuellement chaque fonds commercial inscrit à l’actif afin d’identifier l’existence ou non d’indices de perte de valeur. La méthode retenue pour l’évaluation des fonds commerciaux est le multiple du chiffre d’affaires. L’évaluation peut être mise en œuvre par un expert sectoriel indépendant ou par la société elle-même. Lorsque la valeur d’évaluation individuelle d’un fonds commercial déterminée est inférieure à sa valeur nette comptable, la société constate comptablement une dépréciation. IMMOBILISATIONS CORPORELLES L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire basée sur la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations. Il est calculé sur la base du prix d'acquisition, déduction faite d'une valeur résiduelle. Les valeurs résiduelles et les durées d'utilisation sont examinées à chaque clôture. 57 III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Composants Structure et ouvrage Durée d'utilisation 80 ans 25 ans 25 ans 25 ans 25 ans 15 ans 15 ans 15 ans 10 ans 6 ans Chauffage et climatisation Électricité Menuiserie extérieure Plomberie sanitaire Ascenseur Ravalement Toiture Matériel Décoration Logiciels 1 an La société prend en compte une durée de 80 ans pour la composante structure et ouvrage, compte tenu des pratiques observées dans le secteur de l'hébergement. IMMOBILISATIONS FINANCIERES Les titres de participations et les autres immobilisations financières figurent au bilan pour leur coût d'acquisition, net des provisions pour dépréciation éventuelle. Une provision pour dépréciation est constituée dès lors que la valeur d'inventaire devient inférieure à la valeur d'acquisition. La valeur d'inventaire des titres correspond à la valeur d'utilité pour l'entreprise : celle-ci est déterminée en tenant compte de la quote-part de situation nette et des perspectives de rentabilité. VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT Les valeurs mobilières de placement ont été enregistrées à leur coût d’acquisition. En cas de cession de titres de même nature, le prix de revient des titres cédés est déterminé selon la méthode « premier entré, premier sorti ». À la clôture de chaque exercice, une provision pour dépréciation est enregistrée si la valeur comptable est supérieure à la valeur boursière du portefeuille ou à leur valeur probable de réalisation. CREANCES Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles la société pourrait être exposée. STOCKS Les stocks ont été évalués au dernier prix d’achat connu. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. CHARGES A REPARTIR SUR PLUSIEURS EXERCICES Les charges à répartir correspondent aux frais d’émissions d’emprunt dont la société les Hôtels de Paris a été redevable dans le cadre de la levée de fonds auprès de Colcity. Ces frais sont amortis linéairement sur toute la durée des tranches d’emprunt dans le résultat d’exploitation. PROVISION POUR RISQUES & CHARGES Toute obligation actuelle résultant d'un événement passé de l'entreprise à l'égard d'un tiers, susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait l'objet d'une provision. 4.4 METHODES D’EVALUATION RETENUE POUR CERTAINS POSTES DU COMPTE D’EXPLOITATION LE CHIFFRE D’AFFAIRES Le chiffre d’affaires correspond au montant des ventes de produits et prestations de services liées aux activités professionnelles normales et courantes de la société. Il se répartit entre les prestations hôtelières (hébergement, restauration et autres prestations). 58 III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 5. NOTES RELATIVES A CERTAINS POSTES DU COMPTE DE RESULTAT 5.1 LE CHIFFRE D’AFFAIRES Chiffre d'affaires (En milliers d'Euros) 31/12/21 31/12/20 Variation (%) Hébergement 11 384 2 916 3 052 267 9 934 2 325 748 14,6% 25,4% F&B Restauration, bars, room-services Autres Activités 308,1% 54,5% Autres Produits 172 TOTAL 17 618 13 179 33,7% La crise sanitaire liée à la Covid-19 démarrée en mars 2020 a entrainé des mesures de restriction de circulation empêchant la venue de touristes étrangers dans la capitale ainsi que la suppression et les restrictions d’accès aux salons professionnels et aux manifestations sportives et culturelles. Le lancement des campagnes de vaccination à partir du premier trimestre 2021 ont permis d’assouplir progressivement les règles de déplacement. Néanmoins, la crise sanitaire a continué d’impacter fortement l’activité de la Société sur l’exercice 2021 et le troisième confinement instauré du samedi 3 avril 2021 au 3 mai 2021 sur toute la métropole française a mis fin à tout espoir de reprise de l’activité touristique parisienne sur le premier semestre 2021. Sur le deuxième semestre 2021, alors que la société a assisté à un redémarrage progressif de l’activité, celui-ci a été freiné par le variant OMICRON. Les établissements ouverts (hors bars et restaurants) au cours du premier semestre 2021 étaient les suivants : - - - - - - - - - 1K ; Kube Paris ; Villa Royale ; Villa Montparnasse ; Normandy Hotel ; Villa Panthéon ; Villa Alessandra ; Villa Drouot ; Kube Saint Tropez : cet établissement a réouvert bien plus tard que les années précédentes hors crise sanitaire. Enfin, trois établissements ont poursuivi leur collaboration avec l’association Aurore. Ainsi les Pavillons Nation, Courcelles et Villiers ont été donnés en location à cette association d’utilité publique. La Société a également procédé à la réouverture des établissements suivants : Pavillon Bourse, Villa Luxembourg, Pavillon Louvre Rivoli courant septembre 2021 et de l’établissement la Villa Montsouris le 12 octobre 2021. La Société a également réouvert la Villa Beaumarchais et la Villa Lutèce Port Royal. 5.2 CHARGES DE PERSONNEL Charges de personnel 31/12/21 247 31/12/20 284 EVOL. (%) (12,8%) (En milliers d'Euros) Salariés en contrats permanents Salariés extras et saisonniers 40 46 (14,0%) 14,9% Effectifs moyens (en nombre d'équivalent temps plein) 287 330 Salaires et traitements 6 005 2 186 8 191 5 704 3 131 8 835 5,3% (30,2%) (7,3%) Indemnité d'activités partielles versées aux salairés Salaires et traitements Charges sociales - Cotisations 1 912 31,8% 1 653 29,0% 15,6% 9,8% Taux moyen charges sociales s/ salaires et traitements Indemnités d'activité partielle remboursées à la société TOTAL (2 186) 7 916 (3 131) 7 358 (30,2%) 7,6% 59 III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Comme en 2020 et en lien avec la crise sanitaire de la Covid-19, la Société a eu recours au chômage partiel sur l’exercice 2021. 5.3 PRODUITS & CHARGES FINANCIERS Produits financiers 31/12/21 177 31/12/20 181 (En milliers d'Euros) Intérêts sur comptes-courants Gain de change 0 - - 5 Revenu des valeurs mobilières de placement TOTAL 177 185 Charges financières (En milliers d'Euros) Intérêts sur emprunts et assimilés 31/12/21 31/12/20 5 132 414 60 5 582 Dotation aux provisions 207 Intérêts sur crédits-bail - Intérêts bancaires 44 23 Intérêts sur emprunt obligataire Intérêts sur dettes commerciales Autres charges financières 2 - 0 - 16 17 TOTAL 5 668 5 828 Le résultat financier ressort à (5 491) K€ au 31 décembre 2021, soit supérieur de 152 K€ par rapport au 31 décembre 2020. 5.4 PRODUITS & CHARGES EXCEPTIONNELS Produits exceptionnels 31/12/21 31/12/20 (En milliers d'Euros) Produits exceptionnels - Cessions d'actifs 39 238 - Reprises provisions pour risques et charges Produits exceptionnels - Remboursement indemnités litiges Reprises sur amortissements dérogatoires Autres produits exceptionnels 117 2 906 1 068 18 2 - 934 890 TOTAL 40 290 4 882 Charges exceptionnelles (En milliers d'Euros) 31/12/21 31/12/20 Levée d'option crédits-bail actifs cédés et frais associés Valeur nette comptable des actifs cédés Dotations aux provisions pour risques et charges et dépréciations Pertes sur créances irrécouvrables 8 961 8 754 2 233 138 - 97 63 - Amortissements dérogatoires 137 136 69 111 3 Pénalités et amendes, dont redressement fiscal Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs Autres charges exceptionnelles 94 44 475 TOTAL 20 835 478 En décembre 2021, la société Les Hôtels de Paris a cédé quatre de ses actifs (Pavillon Villiers étoile, Pavillon Opéra Grands Boulevards, Villa Opéra Drouot et le siège social sis 20 avenue Jules Janin 75016) pour un montant de 39,2 millions d’euros. Les levées d’option des crédits-bail sur les hôtel Pavillon Opéra Grands Boulevards, Villa Opéra Drouot et sur le siège et les frais associés s’élèvent à (8 961) K€. Celles-ci ont été levées afin de pouvoir procéder à la cession de ces actifs. 60 III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Ces cessions ont permis au Groupe de respecter ses engagements, notamment avec Colcity et de retrouver le volant de trésorerie nécessaire à son fonctionnement et à la poursuite du programme de rénovation de ses hôtels. Les dotations aux provisions pour risques et charges et dépréciations s’élèvent à (2 233)K€ dont (1 687) K€ relatifs à une provision pour risque sur la RSP. Il convient de préciser que l’ancien accord de RSP avait été dénoncé le 30 décembre 2020. Un nouvel accord, plus avantageux sur les années d’EBITDA positif et nul sur les années de crise et de déficit d’exploitation, devait être voté en 2021. Le PSE mis en place n’a pas permis la négociation de la nouvelle formule et donc aucune formule n’est actuellement en vigueur. Le seul produit exceptionnel étant lié à des cessions d’actifs réalisées pour assurer la continuité d’exploitation du Groupe et préserver son intérêt social, le Groupe et ses conseils considèrent qu’aucune RSP n’est due au titre de 2021, année de crise et de déficit historique lié à la pandémie. Néanmoins, une provision calculée sur l’ancienne formule du RSP a été prise en respect du principe prudentiel. Un nouvel accord sera signé sur l’année 2022. 5.5 IMPOTS SUR LES BENEFICES Le résultat fiscal de la Société après imputation des déficits reportables ressort à 5 715 K€. Il en ressort un impôt sur les sociétés de 1 514 K€ et une contribution sociale aux bénéfices de 25 K€. L’impôt différé actif issu de l’économie d’impôt sur l’apport de déficits fiscaux reportables de la société Murano SA lors de sa fusion en 2014 dans la société, a été ajusté suite au changement de taux d’impôt sur les sociétés de 28% en 2020 à 26,5% en 2021. 5.6 ACCROISSEMENT ET ALLEGEMENT DE LA DETTE FUTURE D’IMPOTS (En milliers d'Euros) Décalages certains & éventuels 31/12/20 Variation 31/12/21 Provisions à déduire l'année prochaine > Contribution C3S 28 - - > Effort de construction 19 9 28 Eléments à imputer Déficits reportables fiscalement (49 780) 6 715 6 724 (43 065) TOTAL (49 733) (43 038) 61 III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 6. NOTES RELATIVES A CERTAINS POSTES DU BILAN 6.1 ACTIFS IMMOBILISES 6.1.1 VARIATION DES IMMOBILISATIONS BRUTES Valeurs brutes des immobilisations 31/12/20 31/12/21 73   (En milliers d'Euros) Franchise et marque 73 630 - - - - - - Concessions, brevets et droits similaires Droit au bail 168 462 102 102 - 6 777 - Fonds commercial 65 860 3 59 084 3 Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles brutes Terrains 66 669 1 866 22 501 14 974 5 079 2 043 17 134 11 - 6 944 59 725 1 720 22 501 14 309 5 005 2 043 15 485 35 - 146 Bâtiments - 438 - - Installations générales des constructions Installations techniques, matériel Installations, aménagement sur sol d'autrui Autres installations, aménagements Matériel de transport 1 104 74 - - 83 24 48 374 967 - 1 732 - Matériel de bureau et informatique Immobilisations corporelles en cours Immobilisations corporelles brutes Autres participations 1 728 1 803 67 138 2 397 8 437 1 339 1 891 64 327 2 397 8 286 3 778 - Autres titres immobilisés - - Prêts et autres immobilisations financières Immobilisations financières brutes 1 608 4 013 137 820 7 5 5 1 610 4 016 128 067 7 TOTAL 974 10 727 Les immobilisations incorporelles brutes (59 725 K€ au 31 décembre 2021) se composent principalement des fonds commerciaux à hauteur de 59 186 K€. La diminution de (6 777) K€ de ces derniers correspondent à la sortie des fonds de commerce des hôtels cédés en décembre 2021 (Pavillon Villiers pour (2 515) K€, Pavillon Opéra Grands Boulevards pour (2 107) K€, Villa Opéra Drouot pour (2 154) K€). Les immobilisations corporelles brutes (64 327 K€ au 31 décembre 2021) se composent principalement des terrains et bâtiments des hôtels (24 221 K€ au total) et des installations relatives à ceux-ci (pour 36 841 K€). Les immobilisations corporelles en cours pour 1 891 K€ sont principalement en lien avec les travaux en cours sur l’établissement Normandy Hotel. Ce chantier de gros œuvre, qui devrait être terminé courant 2023, prévoit la rénovation complète des 116 chambres, des ravalements et réaménagements de structure (ascenseur, climatisation, plomberie, toiture, planchers, etc.). A fin décembre 2021, 34 chambres ont été rénovées et livrées sur les 116 que comptera le nouvel hôtel repositionné 5 étoiles. 6.1.2 FONDS COMMERCIAUX HOTELIERS Au 31 décembre 2021, la société détient 18 fonds commerciaux d’hôtels dont les origines sont détaillées comme suit : 62 III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 (En milliers d'Euros) Villa Luxembourg Localisation Paris 6e Valeur brute Entrée Origine 4 528 Fusion 1999 2 500 Fusion 1999 3 320 Fusion 2012 2 698 Fusion 1999 1 524 Fusion 1999 652 Fusion 1999 Acquisition 1995 Acquisition 1995 Acquisition 1997 Acquisition 1998 Acquisition 1998 Acquisition 1998 Pavillon Porte de Versailles Pavillon Louvre Rivoli Villa Beaumarchais Pavillon Courcelles Villa Alessandra Villa Montparnasse Villa Eugénie Paris 15e Paris 1er Paris 3e Paris 17e Paris 17e Paris 14e Paris 17e Paris 9e 567 Acquisition 1999 n.a 465 Acquisition 1999 n.a 320 Acquisition 1999 n.a Pavillon Opéra Bourse Villa Panthéon Paris 5e - Ouverture 2000 n.a Pavillon Nation Paris 11e Paris 1er Paris 14e Paris 13e Paris 9e 2 650 Acquisition 2006 n.a Normandy Hotel Villa Royale Montsouris Villa Lutèce Port Royal Villa Royale Pigalle 1K Paris 17 936 Fusion 2013 4 682 Fusion 2012 2 768 Fusion 2012 8 Fusion 2011 Ouverture 2000 Ouverture 2001 Ouverture 2001 Ouverture 2002 Ouverture 2004 Ouverture 2005 Ouverture 2009 Paris 3e 5 472 Fusion 2014 6 181 Fusion 2014 2 811 Fusion 2014 59 084 Kube Paris Paris 18e Gassin 83580 Kube Gassin TOTAL La valeur vénale de chacun des fonds commerciaux a été valorisée en mars 2022 par un expert par l’application du multiple de chiffres d’affaires. Cette valorisation n’a mis en évidence aucune perte de valeur sur les fonds de commerce. Suite à la cession des hôtels Pavillon Villiers, Pavillon Opera Grands Boulevards et Villa Opéra Drouot, les fonds de commerce relatifs à ces trois actifs ont été sortis du bilan. 6.1.3 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES IMMOBILISES Les participations sont les sociétés dans lesquelles la société Les Hôtels de Paris détient directement une quote-part du capital social. Ces sociétés sont comprises dans le périmètre de consolidation de la société Les Hôtels de Paris. 63 III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Murano Paris Palace Resort SCI Gassin Marrakech SAS (PPM) Cyme Euros SIAM Euros Marrakech (MRM) Saint-Tropez Devise de comptabilité Euros Dirhams Euros Détention / Gestion du Holding portant Life Gestion du fonds de Détention / Gestion de logement de fonction Kube St Tropez. Holding portant une partie de MRM et PPM Activité International & Co (murs de MRM) commerce l'extension des bâtiments du Kube St Tropez Murano Resort Marrakech Logement vendu durant l'exercice 2021 Quote-part capital détenue directement 10,00% 37 10,00% 300 100,00% 19 50,00% 7 50,00% 9 Capital social (en devise, en milliers) Capitaux propres au 31/12/2021 (en devise, en milliers) (11 633) (122 687) (1 267) (178) (2 146) Prêts et avances consentis au 31/12/2021 9 148 (9 148) - 659 (659) 1 271 (1 271) - 201 (201) 30 3 040 - Dépréciation des prêts et avances consentis Chiffre d'affaires 2021 (en devise, en milliers) 563 900 248 Résultat net 2021 (en devise, en milliers) (112) (13 941) (18) 121 6.1.4 AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS DES ACTIFS IMMOBILISES Amort. et dépréc. des actifs immobilisés 31/12/20 31/12/21   (En milliers d'Euros) Frais d'établissement, R&D 1 - - - - 1 - 0 372 Concessions, brevets et droits similaires Fonds de commerce - Dépréciation Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles brutes Terrains 540 590 168 - 590 3 - 3 1 134 - - 168 965 - - 347 492 45 - Bâtiments 3 810 8 823 4 789 816 - 4 158 8 513 4 770 898 Installations générales des constructions Installations techniques, matériel Installations, aménagement sur sol d'autrui Autres installations, aménagements Matériel de transport 802 64 82 - 10 826 7 891 2 517 11 200 9 - Matériel de bureau et informatique Immobilisations corporelles brutes Autres participations - Dépréciation Autres titres immobilisés - Dépréciation Immobilisations financières brutes 941 113 154 901 30 014 21 1 971 1 536 30 449 21 - - 7 - - - 7 28 - 28 TOTAL 31 176 1 971 1 704 31 443 Les dotations sont présentées dans le résultat d’exploitation à l’exception des dotations ou reprises sur provisions des fonds de commerce et de dépréciation des immobilisations qui sont présentées en résultat exceptionnel. Le paragraphe 4.3 de la partie « Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 » explique les méthodes d’amortissement et de dépréciation. 64 III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 6.2 CHARGES A REPARTIR SUR PLUSIEURS EXERCICES Dotation amort. Charges à répartir 31/12/20 Variation 31/12/21 (En milliers d'Euros) d'exploitation Frais d'émission d'emprunt TOTAL 1 120 1 120 - (543) 577 577 - (543) Ce poste concerne les différentes charges de commissions, d’honoraires ou de frais notariés qui ont été supportés dans le cadre de la levée de dettes financières auprès du fonds d’investissement Colcity. Ces dépenses sont amortissables sur la durée de la dette Colcity dont l’échéance in fine été reportée d’un an du 23 décembre 2021 au 31 décembre 2022 selon un avenant de février 2021. 6.3 ETATS DES CREANCES Etat des créances Montant brut A 1 an au plus A plus d'un (En milliers d'Euros) an Autres immobilisations financières 1 610 - 1 610 Créances relatives à l'actif immobilisé Groupe et associés 1 610 14 380 3 063 2 836 2 336 1 820 1 508 1 180 562 - 1 610 - - 14 380 Etat / Impôts différés actifs 3 063 Etat / Autres impôts, taxes et versements assimilés Etat / Taxe sur la valeur ajoutée Clients douteux ou litigieux 2 836 2 336 - - - 1 820 Débiteurs divers 503 1 180 562 129 109 24 1 005 Créances clients et factures à établir Etat / Impôts sur les bénéfices - Créance CICE Remboursement activité partielle Sécurité sociale et autres organismes sociaux Avoirs fournisseurs - - - - - 129 109 24 Acomptes versés au personnel Charges constatées d'avance Créances relatives à l'actif circulant TOTAL 0 0 0 0 - 2 825 4 435 27 948 29 558 2 507 2 507 Les créances rattachées à l’actif immobilisé s’élèvent à 1 610 K€ et correspondent à 945 K€ de dépôts et cautions et 665 K€ d’avances reçues. Les créances Groupe et associés s’élèvent à 14 380 K€ et correspondent à des comptes-courants financiers détaillés dans le tableau ci-dessous : Comptes-courants Lien Filiale Valeur brute Dépréciation Valeur Nette (En milliers d'Euros) C/C HDP - Paris Palace Marrakech (PPM) C/C HDP - Cyme 9 148 1 271 659 (9 148) (1 271) (659) (201) - - Filiale Filiale - C/C HDP - Murano Resort Marrakech (MRM) C/C HDP - SCI Gassin - - Filiale 201 C/C HDP - SIAM Filiale 3 040 61 3 040 61 C/C HDP - Kapital Hospitality (ex Aglaé) TOTAL Actionnaire - 14 380 (11 279) 3 100 Les comptes-courants de PPM, CYME et MRM ont été dépréciés à 100% car ces filiales présentent des capitaux propres négatifs. Sur l’exercice 2020, 213 K€ de dotations financières complémentaires ont été comptabilisées. Le compte-courant SCI Gassin a été déprécié dans sa totalité (pour 201 K€) en 2020 suite à la vente du logement de fonction sur la même année et aux capitaux propres négatifs de la société. 65 III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Les créances fiscales avec l’Etat s’élèvent à 8 797 K€ et se composent de : - 3 063 K€ de créances d’impôts différés actifs qui sont issus de l’économie d’impôt sur l’apport de déficits fiscaux reportables de la société Murano SA lors de sa fusion en 2014 dans la Société. Ils continuent à être dépréciés à 100% du fait de l’absence de perspective d’utilisation ; 2 836 K€ correspondant aux aides Covid. Il est à noter que 2 946 K€ ont été encaissés en mars 2022 au titre de l’aide coûts fixes ; - - - 2 336 K€ de créances de TVA ; 562 K€ de CICE relatif à l’exercice 2018 et restituable en 2022. Les clients douteux (1 820 K€ au 31 décembre 2021) ont été dépréciés à hauteur de 1 760 K€ (soit à 97%). Les débiteurs divers s’élèvent à 1 508 K€ et concernent principalement à : - - 890 K€ relatifs à des pénalités de retard et des frais de sortie Colcity contestés par la Société ; 500 K€ séquestrés chez le notaire depuis la vente du Pavillon Villiers et déblocables à la sortie de l’association Aurore initialement prévue en mai 2022. La récupération de la somme est en cours au moment de la rédaction du présent document. 6.4 CHARGES A PAYER Charges à payer 31/12/21 31/12/20 (En milliers d'Euros) Dettes fournisseurs et comptes rattachés - Factures non parvenues 1 826 1 621 1 058 30 1 364 1 850 848 8 Dettes sociales Dettes fiscales Intérêts courus à payer Dettes diverses TOTAL - - 4 536 4 070 Les dettes sociales (1 621 K€ au 31 décembre 2021) sont composées de 981 K€ de provision sur congés payés et de 286 K€ de charges sur congés payés. Les dettes fiscales s’élèvent à 1 058 K€ à fin décembre 2021 et sont composées de 501 K€ de taxe d’apprentissage et de 382 K€ de formation continue. 6.5 PRODUITS A RECEVOIR Produits à recevoir 31/12/21 31/12/20 200 (En milliers d'Euros) Etat produits à recevoir - Subventions 2 836 680 562 - Créances clients et comptes rattachés - Factures à établir Créances fiscales - CICE 80 1 144 977 Autres produits à recevoir - Indemnité litige TOTAL 4 078 2 400 Les charges à payer s’élèvent à 4 078 K€ au 31 décembre 2021 et se composent de : - 2 836 K€ de subventions à recevoir correspondent aux aides Covid. 2 945 K€ ont été encaissés au mois de mars 2022 correspondant au fonds de solidarité ; - - 680 K€ de factures à établir ; 562 K€ relatifs au CICE de 2018 et restituable en 2022. 6.6 CAPITAUX PROPRES Au 31 décembre 2021, le capital social est composé de 7 386 981 actions. Il n'existe pas d'instrument dilutif en circulation à cette même date. 66 III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Titres Nombre de titres Montant (en milliers €) Nombre de titres Nombre de titres en début d'exercice 7 386 981 45 000 Augmentation de capital - - - Diminution de capital - Nombre de titres en fin d'exercice 7 386 981 45 000 La variation des capitaux propres au 31 décembre 2021 se présente comme suit : Affectation du résultat 2020 Dotation réserve Résultat 2021 Dotation / reprises Capitaux propres 31/12/20 31/12/21 (En milliers d'Euros) légale Capital social ou individuel Primes d'émission, de fusion, etc. Réserve légale 45 000 5 035 4 500 656 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 45 000 5 035 4 500 656 - - Autres réserves - Report à nouveau Résultat 2020 (41 886) (14 596) - (14 596) (56 482) - 14 596 Résultat 2021 - - 7 403 - 7 403 4 152 10 264 Provisions réglementées TOTAL 4 015 2 724 137 137 - 7 403 - 6.7 PROVISIONS Reprises Reprises utilisées Provisions 31/12/20 Dotations non 31/12/21 (En milliers d'Euros) utilisées Amortissements dérogatoires Provisions réglementées Pour litiges 4 015 4 015 145 137 137 368 1 865 2 233 - - - 4 152 4 152 396 - - 57 60 Autres provisions pour risques et charges Provisions pour risques et charges Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations titres de participation Sur autres immobilisations financières Sur comptes clients - - - 60 - 1 865 2 261 590 145 57 590 - 21 - - - 21 7 - - - 7 1 802 14 102 16 522 20 682 95 - 137 173 309 369 1 760 14 343 16 722 23 134 Autres provisions pour dépréciation Provisions pour dépréciation 414 509 2 879 95 - - TOTAL GÉNÉRAL (I + II +III) 57 137 Dont dotations & reprises d'exploitation Dont dotations & reprises financières Dont dotations & reprises exceptionnelles - 414 2 370 290 Les provisions réglementées sont composées d'amortissements dérogatoires sur 80 ans conformément à la législation fiscale en vigueur sur la structure et ouvrage des bâtiments des hôtels détenus qui n’étaient jusqu’alors pas amortis. Les provisions pour risques et charges concernent : - 1 865 K€ de provisions sur la RSP. Il convient de préciser que l’ancien accord de RSP avait été dénoncé le 30 décembre 2020. Un nouvel accord, plus avantageux sur les années d’EBITDA positif et nul sur les années de crise et de déficit d’exploitation, devait être voté en 2021. Le PSE mis en place n’a pas permis la négociation de la nouvelle formule et donc aucune formule est actuellement en vigueur. Le seule produit exceptionnel étant lié à des cessions d’actifs réalisés pour assurer la continuité d’exploitation du Groupe et préserver son intérêt social, le Groupe et ses conseils considèrent qu’aucune RSP n’est due au titre d’une année de 2021, année de crise et de déficit historique lié à la pandémie. Néanmoins, une provision calculée sur l’ancienne formule du RSP a été prise en respect du principe prudentiel. Un nouvel accord sera signé sur l’année 2022 ; 396 K€ de litiges prud’homaux : la société a deux dossiers ouverts à la clôture de l’exercice envers des salariés, dont un dossier ouvert en 2021 et qui a fait l’objet d’une dotation de 368 K€. Deux litiges ont été clôturés en 2021. - 67 III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Les provisions pour dépréciation s’élèvent à 16 722 K€ au 31 décembre 2021 et se composent principalement de : - 11 279 K€ de dépréciation sur les comptes-courants. Le détail de la dépréciation est présenté dans le paragraphe 6.3 de la partie III (« Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ») ; 3 063 K€ de dépréciation relative à l’impôt différé actif issu de l’économie d’impôt sur l’apport de déficits fiscaux reportables de la société Murano SA lors de sa fusion en 2014 dans la société (cf. paragraphe 6.3 de la partie III (« Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ») ; - - 1 760 K€ de dépréciations relatives aux clients douteux. La dépréciation couvre 97% de ce poste ; 6.8 DETTES FINANCIERES Dettes financières (En milliers d'Euros) Intérêts courus à payer 31/12/20 Augment. 29 Rembours. 31/12/21 30 8 6 Dettes auprès des établissements de crédit Emprunt obligataire 8 - 29 300 2 6 - 30 300 2 Intérêts sur emprunt obligataire - - Emprunt auprès des sociétés du Groupe - 302 - 302 Tranche levées en 2017 Tranche levées en 2018 Emprunt Colcity 54 300 23 579 77 879 10 466 - - 10 492 67 387 - - - 10 492 - 67 387 10 466 - Intérêts capitalisés - Colcity Intérêts courus à payer - Colcity Intérêts à payer reportés au terme Intérêts Colcity - - 1 886 5 132 5 132 5 132 2 010 2 010 12 501 5 009 15 475 82 862 12 352 90 231 Dette Colcity Participation des salariés au résultat Associés comptes-courants Dépôts et cautions reçus 345 6 16 - - - 361 6 166 518 71 87 75 75 162 529 Autre dettes financières TOTAL 90 757 5 550 12 583 83 724 La dette financière de la Société s’élève à 83 724 K€ au 31 décembre 2021. La dette Colcity pèse pour 82 862 K€ à fin décembre 2021 contre 90 231 K€ au 31 décembre 2020. Un remboursement de 12 501 K€ (dont 10 492 K€ de capital et 2 010 K€ d’intérêts) a eu lieu le 13 décembre 2021 suite à la cession des quatre actifs. Les sûretés associées à ce crédit sont détaillées dans les engagements hors bilan. Les covenants bancaires du crédit relatifs au respect des ratios financiers LTV et ISC font l’objet d’une suspension jusqu’à l’échéance du crédit au 31 décembre 2022 depuis l’avenant du 1er février 2021. 68 III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 6.8.1 ETATS ECHEANCIER DES DETTES A plus d'1 an et à moins de 5 ans Montant brut A 1 an au plus A plus de 5 ans Etat des dettes (En milliers d'Euros) Dette Colcity 82 862 82 862 - - Participation des salariés au résultat Emprunt obligataire 361 300 162 30 361 - - - 300 - Dépôts et cautions reçus - - 162 Emprunts et dettes auprès des établissements de c Associés comptes-courants 30 - - 6 6 - 2 - - Intérêts sur emprunt obligataire Dettes financières 2 - 83 724 83 256 300 169 Sécurité sociale et autres organismes sociaux Etat / Autre impôts, taxes et assimilés Etat / Impôts sur les bénéfices 6 555 2 801 1 539 1 390 188 6 555 2 801 1 539 1 390 47 - - - - - - - Personnel et comptes rattachés - Etat / Plan de continuation 2015 Etat / Impôts taxe sur la valeur ajoutée Dettes fiscales et sociales 140 - - 40 40 - 12 513 12 373 140 - Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 14 195 1 528 145 14 195 1 528 145 - - - - - - Avances et acomptes reçus sur commandes en cou Produits constatés d'avance 752 752 - - - - - - Autres dettes 16 620 16 620 - - TOTAL 112 857 112 248 440 169 La Société a obtenu de l’administration fiscale un échéancier de règlement sur 24 mois à compter de juin 2021 pour régler sa dette de taxe de séjour relatives aux années 2019 et 2020 pour un total de 1 252 K€. La Société a obtenu de l’administration fiscale en novembre 2021, vingt échéanciers de règlement sur 24 mois à compter de novembre 2021 pour régler sa dette Urssaf relatives à des périodes variant entre février 2020 et septembre 2021 selon les établissements, pour un total de 2 387 K€. La Société a par ailleurs obtenu deux autres échéanciers de règlement sur 24 mois à compter de mars 2022 et avril 2022 pour régler sa dette Urssaf relatives aux périodes allant respectivement de février 2020 à septembre 2021 et de juillet 2021 à septembre 2021, pour un total de 511 K€. Ces échéanciers ont pris fin le 28 mars 2022 avec l’ouverture de la procédure de sauvegarde qui est venue geler les dettes antérieures à la procédure. 6.8.2 DETTES REPRESENTEES PAR LES EFFETS DE COMMERCE La société a pour 103 K€ d’effets de commerce en circulation au 31 décembre 2021. 7. LES ENGAGEMENTS HORS BILAN 7.1 LES CREDITS-BAIL La société a souscrit à plusieurs contrats de crédit-bail dans le cadre de l’acquisition des murs de certains de ses hôtels. Les contrats en cours de crédit-bail se présentent comme suit : Engagements reçus : de mise à disposition des biens loués pendant la durée des contrats 69 III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Informations générales des biens immobiliers loués Valeur initale (en k€) Hôtel Bailleur Fortis Lease Fortis Lease Gecina Signé le nov-07 Durée 20 ans Date de fin déc-27 Terrains Bâtiment 11 410 983 Total 16 300 Kube Saint-Tropez Kube Saint-Tropez Pavillon Louvre Rivoli Villa Lutèce Port Royal 4 890 - janv-10 sept-08 sept-06 18 ans 20 ans 15 ans déc-27 983 5 303 5 288 oct-28 1 592 1 586 3 711 Fortis Lease sept-21 3 702 La finalisation de la prorogation du contrat de la Villa Lutèce Port Royal est en cours. Engagements donnés par la société : de payer les redevances Levée option Valeur Redevances restantes à payer Entre 1 et Charges Paiement résiduelle Total Hôtel exercice 2021 exercice 2021 applicable payable à restant dû (En milliers d'Euros) Total A 1 an A +5 ans à partir de terme 5 ans Kube Saint-Tropez 840 72 238 21 6 088 956 4 232 900 6e année 6e année n.a 5 705 11 793 504 Kube Saint-Tropez Pavillon Louvre Rivoli Villa Lutèce Port Royal Crédits-bail 504 80 344 80 - 2 121 1 557 9 383 - 435 172 120 551 863 744 2 657 425 1 867 365 4 778 1 557 18 632 - 434 - - - - sept.-21 n.a 1 779 359 9 249 1 461 6 443 1 345 Pav. Grands Boulevards Villa Opéra Drouot - - - - - - - - Racheté et cédé 304 - - Siège - Jules Janin Crédits-bail cédés en 2021 Total 183 847 568 2 175 2 726 - - - - - - - - - - - - - 2 626 9 249 1 461 6 443 1 345 n.a 9 383 18 632 Suite à la crise de la Covid-19, la société Les Hôtels de Paris a obtenu des reports d’échéance de la part de Gecina. La société a repris le paiement de ses loyers à partir d’octobre 2022. Autres engagements en couverture des contrats de crédit- bail : Immeuble / Bailleur Garanties données Garanties reçues Contrat Caution personnelle solidaire de M. Patrick Machefert pour 1 080k€ jusqu'au 28/09/2022 Villa Lutèce Port Royal Fortis Lease Néant Nantissement du fonds de commerce Nantissement avance-preneur de 665k€ Caution personnelle solidaire de M. Patrick Machefert pour 2 200k€ Fortis Lease Kube St Tropez Hypothèque conventionnelle de 1 081k€ sur 8 lots détenus par la société dans l'immeuble de l'hôtel 1K 7.2 DETTES FINANCIERES GARANTIES PAR DES SURETES REELLES Garanties données à Colcity en couverture de l’emprunt : 70 III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Nantissement des fonds de Hôtel Hypothèque des murs commerce Oui 1K Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Kube Paris Pavillon Nation Oui Oui Villa Beaumarchais Villa Alessandra Oui Oui Pavillon Porte de Versailles Villa Montparnasse Villa Panthéon Oui Oui Oui Pavillon Courcelles Villa Lutèce Port Royal Pavillon Louvre Rivoli Normandy Hotel Oui Oui Oui Oui Villa Eugénie Oui Villa Montsouris Oui Pavillon Bourse Oui Villa Royale Pigalle Villa Luxembourg Kube Saint-Tropez Oui Oui Une valorisation de marché doit régulièrement être établie pour les murs et fonds de commerce donnés en garantie. Nantissement d'actions Titres détenues par la société Nombre % détention Titres SIAM 4 500 50,0% Titres de la société Les Hôtels de Paris détenus par : Capinvest 2 977 855 885 112 40,0% 12,0% M. Patrick Machefert - Mandataire Nantissement de créances sur filiale SIAM (En milliers d'Euros) Au 31 décembre 2021 Compte-courant financier 3 040 - Créance clients 7.3 ENGAGEMENTS DE RETRAITE Les avantages procurés sont de deux types : - - Pour les régimes à cotisations définies, la société n’a pas d’autre obligation que le paiement de primes versées à des organismes extérieurs. La charge qui correspond à ces primes versées est prise en compte dans les charges sociales du résultat d’exploitation de l’exercice ; Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte d’hypothèses actuarielles telles que : augmentation des salaires, âge de départ, mortalité, rotation et taux d’actualisation (recommandation ANC n°2013-02). La société offre à ses salariés différents avantages à prestations définies de retraite conditionnés par l’accumulation d’années de service. L'engagement calculé sur une base actuarielle, est déterminé de manière rétrospective pour l'ensemble des salariés présents au 31 décembre 2021 en tenant compte des hypothèses actuarielles de l'ancienneté, des conventions collectives en vigueur, de la rémunération, de la rotation par catégorie de personnel, de la table de mortalité (TV 88/90), ainsi que d'un taux d'actualisation. Ces paramètres sont revus chaque année et se récapitulent de la manière suivante : 71 III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 31/12/2020(1) 31/12/2021(2) Age de départ à la retraite 62 ans 1,2% par an 1,2% par an 0,35% 62 ans 1,2% par an 1,2% par an 0,98% Evolution des salaires non cadre Evolution des salaires cadre Taux d'actualisation Valorisation de l'engagement au 31 décembre (en k€) 720 698 (1) : La valorisation de l'engagement au 31 décembre 2020 a été réalisée au prorata temporis entre l'ancienneté acquise au sein de la Société et l'ancienneté totale des salariés. (2) : La valorisation de l'engagement au 31 décembre 2021 a été réalisée selon la nouvelle méthode de calcul des IFC publiée par l'ANC mi-novembre 2021. En appliquant cette méthode à l'exercice 2020, les engagements de retraite s'élèveraient à 601 K€ au 31 décembre 2020. La nouvelle méthode de calcul des IFC l’étalement sur les dernières années de la carrière des indemnités à verser. L’ancienne méthode prévoyait un étalement de l’indemnité à verser au prorata temporis entre l’ancienneté acquise au sein de la société et l’ancienneté total des salariés. 7.4 AUTRES ENGAGEMENTS DONNES - - Engagement donné par la société à Mr Patrick Machefert, son Président, à lui verser, en cas de cessation anticipée de ses fonctions, une indemnisation du dirigeant à hauteur de 24 mois de sa rémunération brute mensuelle. A fin décembre 2020, nantissement des 205 K€ de valeurs mobilières de placement auprès de BRED dans les comptes de Les Hôtels de Paris au profit de SWISS Life en couverture du bail locatif sur l’hôtel Villa Eugenie. En Janvier 2021 le bailleur a fait jouer sa garantie à première demande sur ce nantissement et demandé la libération de ces fonds pour couvrir le règlement d’arriérés de loyers impayés 2020 à hauteur de 197 K€. La banque a exécuté la garantie et mis en cession des valeurs mobilières de placement pour couvrir les fonds versés. 8. ELEMENTS CONCERNANT LES PARTIES LIEES Opé. au compte de résultat 2021 Positions sur le bilan au 31/12/2021 Dette Comptes- financière courants Etablissements liés Dépré. Lien des parties liées Loyers et autres (En milliers d'Euros) Dépré. Intérêts Clients Fourn. comptes- courants Capinvest Dirigeant commun Filiale à détention < 100% Filiale à détention < 100% Dirigeant commun - - - - - - - 302 - - SCI Gassin St Tropez SIAM (30) (201) 2 - 201 (201) (900) 9 (496) - - - - - - - - 43 18 - 9 173 - 3 040 - Decorotel - - - - - - - 515 - - - - - - - MD Immobilier SNC Hôtels Partners SCI Paris City Actionnaire / Bailleur Dirigeant commun 24 10 10 17 - - - - Dirigeant commun / Bailleur Dirigeant commun / Bailleur Dirigeant commun / Actionnaire Dirigeant commun / Administrateur Actionnaire / Bailleur (154) (23) 71 - - - SCI KM75 14 - - 61 - - SAS Kapital Hospitality Mezcal Brothers MACHEFERT Patrick DERORY Christiane MACHEFERT Kevin Total (1) - - - (16) 4 - - (103) (28) - - - - - - - - 193 82 - - - - - - - Actionnaire / Bailleur (6) Actionnaire / Bailleur (109) (1 851) - 17 - (201) 46 89 1 070 302 3 296 (201) Les opérations retracées ont été réalisées à des conditions normales de marché. 9. AUTRES INFORMATIONS 9.1 EFFECTIFS Au 31 décembre 2021, l’effectif de la société était au nombre de 222 salariés uniquement composé de postes permanents. Les femmes sont au nombre de 96 et représentent ainsi 43 % de l’effectif total. Au 31 décembre 2021, Il y a 29 personnes rattachées au siège de la société sur des fonctions de services partagés et 193 personnes, soit 87% des effectifs, rattachées individuellement à l’un des 18 hôtels de la société. 72 III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Total Variation 2021-2020 (12%) Par catégorie professionnelle Cadres Femmes Hommes 23 Total % % 6 29 25 13% 11% 75% 1% 33 37 12% 14% 73% 1% Agents de maîtrise Employés 15 74 1 10 92 (32%) 166 2 195 2 (15%) Dirigeants Total 1 - % 96 126 222 100% 267 100% (17%) Sur l’année 2020, les effectifs moyens salariés de la société se décomposent comme suit : Effectifs moyens par catégorie professionnelle Moyenne 2021 Hommes Total Moyenne 2020 Total % Variation 2021-2020 (4%) Femmes 7,88 % Cadres 25,93 14,85 33,80 34,48 14% 14% 72% 1% 35,30 37,96 12% 13% Agents de maîtrise Employés 19,63 79,85 (9%) 97,28 177,13 2,00 208,61 2,00 73% (15%) Dirigeants Total 1,00 1,00 1% - % 108,35 139,06 247,41 100% 283,87 100% (13%) Compte tenu de la crise la société a fortement limité sur cette année 2021 ses recours à des contrats à durée déterminée, contrats de professionnalisation et contrats saisonniers. En complément de ses effectifs salariés permanents, la société a rémunéré sur l’exercice 2021, une moyenne de 40 équivalents temps plein en contrats extras, contre 46 en 2020, soit une baisse de (13)%. Les contrats extras sont des contrats à durée déterminée d’usage spécifique au secteur de l’hôtellerie. La société a recours à ces contrats pour faire face à ses fluctuations d’activité. 9.2 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Le montant global des rémunérations versées aux mandataires sociaux, incluant salaires, avantages en nature et jetons de présence, s’établi ainsi qu’il suit : Rémunérations versées aux mandataires sociaux 31/12/21 (En milliers d'Euros) M. Patrick Machefert - Président 297 298 595 Mme Christiane Derory - Directeur Général Rémunérations nettes versées aux dirigeants(1) M. Patrick Machefert - Président 18 Mme Christiane Derory - Directeur Général M. Kevin Machefert - Administrateur Jetons de présence attribués aux mandataires Avantages à court terme 9 8 35 - Avantages postérieurs à l’emploi cf. commentaire - Autres avantages à long terme Indemnités de fin de contrat de travail Paiements fondés sur des actions - - Autres rémunérations (1) : la rémunération indiquée correspond à la rémunération nette imposable Sur l’exercice 2020, compte tenu de la situation sanitaire inédite ayant impacté de manière significative l’activité du Groupe, les administrateurs ont décidé d’abandonner leurs jetons de présence. Le Président bénéficie d’une indemnité de départ équivalent à 24 mois de salaire en cas de départ de la société, à l’exclusion d’un départ initié pour faute grave. 73 III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 9.3 REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL PAR TYPE D’ACTIONNAIRES Les principaux actionnaires inscrits au nominatif et au porteur au 29 avril 2022 sont les suivants : Actionnariat En action % d'action En voix % des voix Patrick Machefert 1 695 970 1 695 970 3 134 412 173 655 391 465 8 216 23,0% 23,0% 42,4% 2,4% 3 391 940 3 391 940 6 268 824 347 310 24,2% 24,2% 44,7% 2,5% Contrôle direct de M. Patrick Machefert Capinvest Services Kapital Hospitality (ex Aglaé) MD Immobilier 5,3% 782 930 5,6% Hotels Partners Paris 0,1% 16 432 0,1% Contrôle indirect de M. Patrick Machefert 3 707 748 50,2% 7 415 496 52,9% 77,1% 3,2% Contrôle direct et indirect de M. P. Machefert 5 403 718 73,2% 10 807 436 Christiane Derory 267 849 1 040 599 674 815 3,6% 14,1% 9,1% 452 561 2 081 101 674 815 Autres actionnaires au nominatif Actionnaires au porteur Autres actionnaires Total 14,8% 4,8% 1 983 263 7 386 981 26,8% 3 208 477 22,9% 100% 100% 14 015 913 dont actionnaires au nominatif dont actionnaires au porteur 6 712 166 674 815 91% 13 341 098 95% 5% 9% 674 815 Au total, au 29 avril 2022, Monsieur Patrick Machefert contrôle directement ou indirectement 5 403 718 actions (73,2%) représentant 10 807 436 droits de vote (77,1%). La cession des actions et autres valeurs mobilières est libre et s'opère dans les conditions légales et réglementaires. 9.4 COVENANTS BANCAIRES Dans le cadre de son contrat avec Colcity, la société s’est engagée à respecter les ratios financiers suivants jusqu’à l’échéance de emprunt le 23 décembre 2021. L’avenant du 1er février 2021 conclu avec Colcity a suspendu l’application de ces covenants jusqu’au nouveau terme du crédit au 31 décembre 2022. Ratio ISC La société s’était engagée à respecter un ratio ISC à un niveau supérieur à 150%. Le ratio ISC correspond au pourcentage de : - NOI : revenu disponible au titre de la période de référence considérée Qui divise - IS, la somme : . Du montant des intérêts devenus exigibles (capitalisés ou non) au titre du crédit, au cours de la période de référence concerné ; et . Du montant de la commission d’engagement devenue exigible (capitalisable ou non) , au cours de la période référence concernée. Ratio LTV La société s’était engagée à respecter à tout moment un ratio LTV à un niveau inférieur ou égal à 50%. Le ratio LTV désigne, à une date données, la fraction de L / V (exprimé en pourcentage) avec : - - L qui désigne la somme de l’encours du crédit, majoré disponible au titre de la Tranche, à la date considérée ; V qui désigne la valeur marché (des murs et des fonds de commerce) de ceux des hôtels inclus, objets de suretés tels que déterminés aux termes du plus récent rapport d’expertise. 74 III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 9.5 RESPECT DES LOIS ET REGLEMENTS La société, en tant qu’emprunteur s’engage également à respecter l’ensemble des lois ou règlements qui lui sont applicables, et à faire en sorte en cas de non-respect d’une loi ou d’un règlement qu’il y soit remédié dès que possible ou que ladite loi ou ledit règlement ait été constaté devant les tribunaux compétents. 9.6 ANALYSE ET GESTION DES RISQUES 9.6.1 RISQUES DE MARCHE RISQUES LIES AUX TAUX D’INTERETS La société a contracté des crédits-bail à taux variables. Afin d’anticiper les risques de marché liés aux taux d’intérêts, la société évalue donc chaque année l’impact d’une hausse des taux d’intérêts sur le résultat financier. RISQUES LIES AUX TAUX DE CHANGE L’activité de la société s’exerçant exclusivement en France, les risques liés aux taux de change sont limités. RISQUES LIES AUX ACTIONS Il n’existe pas de risque significatif compte tenu de la détention majoritaire directe et indirecte des actions par les dirigeants de la société. RISQUES MARCHE ET PAYS 40% des pays dans le monde sont classés comme exposés aux risques de terrorisme et de sabotage (dont la France). Pour rappel, la précédente vague d'attentat en 2015/2016 a impacté de manière significative l'activité du Groupe. La France comme 185 autres pays est confrontée à la crise sanitaire déclenchée par la pandémie du Covid-19 débutée en janvier 2020 en Chine. L’interdiction des regroupements de plus de 5 000 de personnes, puis de 1 000 personnes et enfin de 100 personnes, avec les obligations de respect de gestes barrière ont entrainé la suspension de tous les salons et expositions publics et professionnels. Eu égard à l’accélération des campagnes de vaccination en Union Européenne et à la stratégie d’organisation des déplacements vers et depuis les pays de l’UE la société considère qu’une reprise de l’activité touristique et affaires à Paris semblable à l’année 2019 est envisageable à compter de la rentrée du second trimestre 2022. Cette hypothèse, qui dépend de la non-prolifération des variants résistants aux vaccins présents sur le marché européen, permettrait alors le retour des salons et congrès majeurs, dont la tenue en « présentiel » est cruciale pour le retour des voyageurs d’affaires. Les fortes contraintes d’exploitation et de déplacement vers et depuis le territoire français freinent le retour de la clientèle de tourisme et d’affaires entrainent des risques majeurs sur la capacité d’exploitation des établissements du groupe. Ces risques ont été étudiés et appréciés par la société dans le cadre de nombreux business plans afin d’estimer des dates de reprise des verticales hébergement, restauration et événements à Paris et dans le sud de la France. La Guerre en Ukraine entraine un choc majeur sur l’énergie, sur le commerce extérieur, sur la demande et globalement sur la confiance des marchés et des ménages. Contre toute attente, l’impact sur le tourisme en Europe de l’Ouest et notamment sur les prises des réservations hôtelières en France et à Paris est à ce stade nul. La société, dont la part de sa clientèle provenant des marchés émetteurs russophones représentait 4,5% en 2019, a par ailleurs observé une tendance contraire, à savoir un phénomène de pick-ups compensatoires émanant de marchés locaux et limitrophes. A ce titre, les marchés émetteurs français, belges, italiens, britanniques et allemands sont largement venus compenser l’absence de clientèles russophones, au point d’enregistrer des portefeuilles en mars, avril et mai pour réservations futures supérieurs en prix moyen aux mêmes portefeuilles aux mêmes dates en 2019 (mars, avril et mai). Les impacts de la guerre en Ukraine observés dans le Groupe ne se contentent, au moment de la rédaction de ce rapport, qu’à une inflation généralisée sur les coûts de production, à savoir : les achats matières, l’énergie, les achats d’équipement et d’outillage, etc. 75 III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Il convient de noter que les effets de cette inflation sont largement répercutés sur les prix moyens pratiqués dans la stratégie commerciale du Groupe. 9.6.2 RISQUES DE CREDIT La société Les Hôtels de Paris a souscrit en deux levées de crédit (en 2017 et en 2018) une dette financière auprès de Colcity, assortie de covenants bancaires. Les conditions des covenants bancaires sont décrites dans le paragraphe 9.4 « Covenants bancaires » de la partie III (« Comptes annuels clos le 31 décembre 2021 »). La convention de crédit Colcity initiale prévoyait les modalités suivantes : - - - - - Montant principal total de 76 M€ (54 M€ en 2017 et 22 M€ en 2018) ; Echéance de remboursement du principal In fine au 23 décembre 2021 avec les intérêts capitalisés ; Echéance de remboursement d’une tranche de 10 M€ à échéance au 23 décembre 2018 ; Remboursement obligatoire à hauteur de 80% de tout produit de cession d’actif, plafonné à 10 M€ ; Intérêts à 10 % qui se décomposaient en 6% d’intérêts payables trimestriellement et en 4% d’intérêts à capitaliser. Les sûretés associées à ce crédit sont détaillées dans les engagements hors bilan (paragraphe 7 « Les engagements hors bilan » de la partie « Comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2021 »). La société a poursuivi ses négociations avec son principal débiteur Colcity après la signature de la convention de crédits. Les aboutissements de ces négociations sont présentés ci-dessous. 1. Obtention de six lettres d’autorisation Les négociations ont abouti à une première lettre d’autorisation le 5 décembre 2018 dans laquelle il a été acté (i) le non- paiement de l’échéance d’un montant maximum de 10m€ due le 23 décembre 2018, et (ii) le report de celle-ci. Une deuxième lettre d’autorisation en date du 4 février 2019 a autorisé le report de six mois du premier remboursement partiel d’un montant maximum de 10m€ initialement dû le 23 décembre 2018. Celui-ci a été reporté au 23 juin 2019. Une troisième lettre d’autorisation datée du 17 mai 2019 a autorisé un nouveau report de six mois du remboursement initial d’un montant maximum de 10m€. Celui-ci a été reporté au 23 décembre 2019. Une quatrième lettre d’autorisation datée du 10 décembre 2019 a autorisé sous conditions (i) un nouveau report de six mois du remboursement initial d’un montant maximum de 10m€, et (ii) la suspension du calcul du Ratio ISC pour la période comprise entre le 23 décembre 2019 (inclus) et le 30 juin 2020 (exclu). Les conditions à respecter étaient notamment : - - Le paiement d’une commission d’autorisation de 150 000€ avant le 31 mars 2020 ; La remise par l’Emprunteur à l’Agent, au plus tard à la date du 31 mars 2020 des documents suivants : o La copie de l’offre définitive signée émise par une banque de premier rang, un fonds d’investissement ou toute autre entité, ayant pour objet la mise à disposition au bénéfice de la société d’un financement à long terme d’un montant minimum en principal de 10M€ et/ou une prise de participation au sein du capital de la société dans des conditions normales de marché ; et/ou o Dans l’hypothèse où la remise de l’offre susvisée ne pourrait pas être satisfaite, les copies certifiées conformes par un représentant dûment habilité de la société, des mandats de vente conclus par Les Hôtels de Paris pour la cession de un ou plusieurs Immeubles, et/ou le cas échéant, de fonds de commerce détenus par la société (ces mandats de vente devant concerner la cession d’un ou plusieurs Immeubles et/ou fonds de commerce pour un montant global cumulé supérieur à 10M€) ; - La remise par la Société à Colcity, au plus tard à la date du 30 juin 2020, d’un certificat de calcul du Ratio ISC démontrant le respect par l’Emprunteur d’un Ratio ISC d’un niveau supérieur ou égal à 130%. Une cinquième lettre d’autorisation datée du 30 mars 2020 a autorisé les principaux éléments suivants : - - Le report de six mois de la date ultime de remboursement, reportant ainsi cette date au 31 décembre 2020 ; Le report au plus tard au 31 décembre 2020, de l’échéance de 10M€ (précédemment reportée au 31 mars 2020 par la quatrième lettre d’autorisation) ; - - Le report de la date ultime de paiement de la Commission d’Autorisation à la date du 30 septembre 2020 (au lieu du 31 mars 2020) ; Le report de la date ultime de remise par l’Emprunteur à l’Agent des Mandats de Vente au 31 juillet 2020 (au lieu du 31 mars 2020). Une sixième lettre d’autorisation datée du 1er février 2021 est venue autoriser les principaux éléments suivants : 76 III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 - - - - - La renonciation au paiement de la Commission d’Autorisation (dont le paiement aurait dû intervenir avant le 30 septembre 2020) ; Le report d’un an de la date d’échéance finale, reportant par conséquent ladite date et l’échéance du crédit au 31 décembre 2022 ; La suspension et la renonciation au paiement des intérêts de base à compter du 15 juillet 2020 jusqu'à la date d'échéance finale ; La suspension de la capitalisation des Intérêts Capitalisés à compter du 1er octobre 2020 et jusqu’au 31 juillet 2021 (la capitalisation des intérêts capitalisés devant reprendre à compter du 1er août 2021) ; En contrepartie de ce qui précède, la modification du taux applicable aux intérêts capitalisés : lesdits intérêts étant portés à 6% par an à compter du 15 juillet 2020 jusqu'au remboursement de 50% de l'encours du crédit, et à 4,50% par la suite. Il a par ailleurs été convenu dans cette sixième lettre d’autorisation que la société s’engage à remettre à Colcity un programme de cession détaillé devant faire apparaître un montant de vente cumulé supérieur à 10M€ au plus tard le 31 mars 2021. Dans ce contexte, cette sixième lettre d’autorisation a acté l’échéancier suivant : - - - - - Echéance de 10M€ au plus tard à la date du 30 avril 2021 ; Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 30 juin 2021 ; Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 31 décembre 2021 ; Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 30 juin 2022 ; Solde de l’encours à la date d’échéance finale, soit au 31 décembre 2022. Enfin, la sixième lettre précise que tout remboursement de l’encours du crédit donnera lieu au paiement de frais de sortie correspondant à 4% de chaque montant remboursé. 2. Mise en place et réalisation d’un programme de cessions Aux termes du standstill n°1 du 2 juin 2021, Colcity a accepté de surseoir à l’exigibilité de l’échéance de remboursement du 30 avril 2021 et à toutes les sommes qui seraient dues au titre de la Convention de crédit pendant une durée de trois semaines soit jusqu’au 24 juin 2021, sous réserve de la mise en œuvre du programme de cession. Des promesses de cession portant sur quatre actifs (Pavillon Villiers, Pavillon Opéra Grand Boulevard, Villa Opéra Drouot et sur le siège social sis 20 avenue Jules Janin 75016, pour un montant total de 39,2 millions d’euros) ont été signées le 2 août 2021. La Société a présenté par la suite (au 31 août 2021) un nouveau programme de cession d’actifs permettant le désintéressement de son créancier. Par courrier en date du 5 septembre 2021, Colcity a suggéré à la Société de présenter un programme de cessions moins risqué. Par lettre en date du 8 septembre 2021, la Société a proposé un programme de cession d’actifs portant sur 14 actifs pour un prix de cession global de 124,5M€, dégageant ainsi une disponibilité de cash-flow libre de 90 M€. Ce programme de cession d’actifs a été jugé insuffisant par Colcity. Le 13 décembre 2021, la Société a cédé quatre actifs (Pavillon Villiers, Pavillon Opéra Grand Boulevard, Villa Opéra Drouot et le siège social sis 20 avenue Jules Janin 75016 Paris) pour un montant de 39,2 millions d’euros. Dans le cadre de cette cession d’actifs, 13,5M€ ont été alloués au remboursement de la dette Colcity. Ce montant se décompose comme suit : - - - - - 108 K€ de frais impayés ; 471 K€ de pénalités de retard ; 2 010 K€ d’intérêts ; 10 492 K€ de principal ; 420 K€ de frais de sortie. Ces cessions ont permis au Groupe de respecter ses engagements, notamment avec Colcity et de retrouver le volant de trésorerie nécessaire à son fonctionnement et à la poursuite du programme de rénovation de ses hôtels. Après discussions, Colcity et la Société ont signé le 13 décembre 2021 le standstill n°2 aux termes duquel Colcity suspend l’exigibilité de sa créance sous réserve de la mise en œuvre d’un programme de cession d’actifs. Ce standstill a été conclu pour une durée expirant au 31 mars 2022, alors que la deuxième tranche de cession d’actifs devait intervenir pour le 31 mars 2022. 77 III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 3. Ouverture d’une procédure de sauvegarde La Société a déployé ses meilleurs efforts pour satisfaire la tranche de cession d’actifs devant être réalisée au plus tard au 31 mars 2022. Cependant, au regard des négociations menées par le passé et compte tenu de la cession des positions de Colcity à Fortress, il existait un risque que Colcity ne proroge pas le standstill entrainant de facto l’exigibilité de l’intégralité de sa créance. Afin de pallier ce risque, la Société a sollicité et obtenu du Tribunal de commerce de Paris l’ouverture d’une procédure de sauvegarde le 28 mars 2022. La procédure de sauvegarde met fin au programme de cession d’actifs. Les modalités de remboursement de la dette Colcity seront définies dans le cadre de la procédure. Au regard des éléments exposés ci-dessous, la Direction considère le risque de crédit comme maîtrisé. 9.6.3 RISQUES DE LIQUIDITE La gestion du risque de liquidité est centralisée par la direction financière du groupe Les Hôtels de Paris. La gestion de trésorerie de la société et des sociétés consolidées est globale au niveau de l’enseigne, en application de la convention de gestion centralisée de trésorerie conclue entre l’ensemble des sociétés concernées, et permet de compenser les excédents et les besoins de trésorerie internes, préalablement à toute recherche de ressources sur les marchés financiers. La société ne dispose plus, auprès de ses établissements bancaires de ligne globale de crédit. En outre, les actifs de la société composés de murs et de fonds de commerce à Paris, ayant une valeur significative, la réalisation d’une partie mineure de son portefeuille serait de nature à permettre à la société de faire face à des besoins de trésorerie complémentaires, le cas échéant. La cession de quatre actifs en décembre 2021 a permis d’encaisser un montant net de 30,2M€ (hors impact fiscal), dont 13,5M€ (10,5M€ de capital, 2,0M€ d’intérêts et 1,0M€ de frais et pénalités) ont été reversés à Colcity. Le reste a été conservé par la Société afin de financer son activité et son programme de CAPEX. Face au risque d’exigibilité de sa créance par Colcity, la Société est depuis le 28 mars 2022 en procédure de sauvegarde, gelant ainsi la créance de Colcity ainsi que les autres créances durant la période d’observation, soit sauf en cas de sortie par anticipation, au minimum jusqu’au 28 septembre 2022. 9.6.4 RISQUES POUR L’ENVIRONNEMENT De par sa nature, l'activité de la société comporte peu de risques pour l'environnement. Il s'agit pour l'essentiel de risques d'incendie, de ruptures de canalisation d'eau ou de gaz. Des moyens de prévention et de lutte ont été mis en place dans chaque établissement, rendant peu probable la survenance de ces risques. Un contrat existe avec un prestataire « sécurité - incendie » pour la formation annuelle du personnel sur la centrale de détection incendie de chaque hôtel. Des contrats de maintenance sont contractés auprès de différents prestataires pour une maintenance préventive, et des actions sécuritaires et techniques en cas de problèmes. Un changement de fournisseur « électricité - gaz » s’est opéré en 2021 pour l’obtention de meilleurs tarifs. L’éclairage des façades se fait par horloge programmable. Des campagnes d’information sont menées afin de sensibiliser les salariés sur les impacts de notre consommation sur l’environnement et la nécessaire maîtrise de nos dépenses énergétiques. La clientèle est également sensibilisée aux problématiques environnementales, il leur est proposé notamment de ne pas procéder au change des draps en recouche ou de ne pas changer les serviettes chaque jour. 9.6.5 RISQUES DONNEES PERSONNELLES NUMERIQUES Pour les besoins de son activité la société utilise certaines données de ses clients (identité et parfois paiement) notamment dans le cadre des réservations des établissements en conformité avec le règlement n° 2016/679 appelé aussi RGPD. Ces données pourraient faire l'objet de malveillance, d'origine interne ou d'origine externe. Ainsi, le Groupe pourrait être victime d’attaques informatiques (virus, déni de service, etc.), de sabotage ou d’intrusion (physique ou 78 III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 informatique), pouvant nuire à la disponibilité, à l’intégrité ou encore à la confidentialité de ces données. De tels évènements, s’ils se matérialisaient, pourraient affecter les propriétaires des données volées ou divulguées. De plus, outre l’interruption de ses activités, la responsabilité du Groupe pourrait être engagée et donner lieu notamment à indemnisation des clients. Leur violation exposerait le Groupe à des sanctions financières et pourrait porter atteinte à sa réputation. Le Service informatique est chargé de la sécurisation des infrastructures, systèmes et applications nécessaires à l’activité du Groupe. Il a pour rôle de prévenir les intrusions, virus et attaques en administrant un ensemble de matériels et logiciels dédiés à la sécurité informatique et en effectuant régulièrement des tests d’intrusion. Dans le cadre du programme de conformité au RGPD, le Groupe maintient une cartographie des processus de traitement des données, évalue les risques auxquels elles sont exposées et, si nécessaire, établit et met en œuvre un plan d’action de remédiation. 9.6.6 RISQUES LIES AUX LITIGES Les principaux litiges sont présentés dans le paragraphe 2.8 « Litiges » de la partie III (« Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 »). Tous les litiges traités par le Groupe sont suivis par le Service Juridique assisté en cas de besoin par des cabinets d’avocats spécialisés et ont fait l’objet, si nécessaire, de provisions dans les comptes de la société. A l’exception de la procédure de sauvegarde, il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe. 9.6.7 ASSURANCE – COUVERTURE DES RISQUES Afin de garantir la pérennité de son activité, la société souscrit des contrats d'assurance auprès de la Compagnie Generali, en vue de garantir notamment les risques de dommages et pertes d’exploitation ainsi que de responsabilité civile. La société procède de façon régulière, en fonction de la sinistralité et en partenariat avec ses assureurs, à un audit des risques et à leur évaluation, de manière à réduire le risque et à obtenir la couverture optimale en fonction des marchés d’assurance et des relevés de sinistralité effectués sur l’ensemble des hôtels de l’enseigne. 9.7 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les honoraires de commissariat aux comptes comptabilisés au cours de l’exercice 2021 pour l’ensemble consolidé s’élèvent au titre de l’audit légal à : - - 117 K€ pour le cabinet RSM PARIS, 78 K€ pour le cabinet BLANCHARD TISSANDIER AUDIT EXPERTISE CONSEIL Aucune mission autre que l’audit légal n’a été réalisée par les commissaires aux comptes. 10. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Les rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et sur les conventions règlementées sont présentés en annexes. 79 III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 IV. COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 1. INFORMATION RELATIVE AUX COMPTES CONSOLIDES CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 Les comptes consolidés clos au 31 décembre 2020 ont fait l’objet d’une correction lors de la clôture de l’exercice 2021. Cette correction est relative à la dette financière Colcity et à l’application de IFRS 9. Le 1er février 2021, un avenant a été signé entre la Société et Colcity afin de ramener entre autres, (i) le taux d’intérêt de 10% (réparti entre 6% d’intérêts cash et 4% d’intérêts PIK) à 6% (intérêts PIK uniquement) avec effet rétroactif au 15 juillet 2020, et (ii) de repousser d’un an la maturité, désormais au 31 décembre 2022. Une analyse a été réalisée afin de conclure que cet avenant constituait une modification non substantielle puisque : - - - La valeur actuelle des flux de trésorerie diffère de 10,12% entre le contrat d’origine et le contrat modifié ; Le créancier est le même ; La maturité n’a été repoussée que d’une année. Au 31 décembre 2020, la dette Colcity n’a pas été réévaluée en tenant compte de cette modification. Il convient donc d’ajuster les comptes consolidés au 31 décembre 2020 afin de tenir compte de la modification qui a consisté à actualiser les nouveaux flux de trésorerie issus de la renégociation de la dette au taux d’intérêt effectif d’origine. Les impacts de la réévaluation de la dette financière sont les suivants : - - 8,0m€ de produit financier ; (2,0)m€ d’impôt différé passif. 2. BILAN CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2021 (EN NORMES IFRS) Actif 31/12/2021 31/12/2020 Corrigé 31/12/2020 Publié Notes (en milliers d’euros) 37 391 188 43 420 185 43 420 185 Goodwill 12.1 12.2 12.3 12.4 12.7 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autres immobilisations financières Actif d'impôt différé 93 175 1 316 53 112 628 1 314 121 112 628 1 314 121 Total actifs non courants 132 123 90 157 667 79 157 667 79 Stocks et encours 12.5 12.5 12.5 12.6 1 265 9 066 16 574 26 995 159 118 1 858 6 096 1 305 9 338 167 006 1 858 6 096 1 305 9 338 167 006 Créances clients et comptes rattachés Autres créances et comptes de régularisation Trésorerie et équivalents de trésorerie Total actifs courants Total actif 80 IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Passif 31/12/2021 31/12/2020 Corrigé 45 000 31/12/2020 Publié Notes 12.8 (en milliers d’euros) 45 000 5 035 (61 898) 3 951 (7 912) (331) 45 000 5 035 Capital 5 035 (53 139) (8 434) (11 538) (617) Prime d'émission (53 139) (14 405) (17 508) (617) Réserves consolidées Résultat de l'exercice Capitaux propres - part du groupe Intérêts non contrôlés Capitaux propres (8 243) 40 812 3 147 727 (12 155) 120 801 5 116 (18 126) 52 304 3 126 Dettes financières long terme (part > à 1 an) Impôt différé passif 12.10 12.7 12.9 12.5 720 720 Prov. risques et charges à caractère non courant Autres passifs non courants 1 394 394 Total passifs non courants 44 687 93 415 2 264 10 112 15 991 891 127 030 26 731 147 56 543 103 188 147 Dettes financières long terme (part < à 1 an) Prov. risques et ch. à caract. courant (< à 1 an) Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales 12.10 12.9 12.5 12.5 12.5 12 118 12 346 788 12 118 12 346 788 Autres dettes et comptes de régularisation Total passifs courants 122 673 159 118 52 131 167 006 128 589 167 006 Total passif 3. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2021 Compte de résultat 31/12/2021 31/12/2020 Corrigé 13 231 (7 941) (7 392) 121 31/12/2020 Publié Notes (en milliers d’euros) 17 759 (8 226) (8 029) (1 127) (6 572) 4 358 13 231 (7 941) (7 392) 121 Chiffre d'affaires 11.2 11.3 11.4 Achats d'exploitation Charges de personnel Impôts et taxes (6 650) 34 (6 650) 34 Dot. amort. et aux prov. nettes des reprises Autres produits et charges Charges courantes opérationnelles Résultat courant opérationnel 11.5 7.2 (19 597) (1 838) 16 801 14 963 988 (21 827) (8 596) 3 718 (21 827) (8 596) 3 718 Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel 11.6 (4 879) 8 088 (4 879) 127 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie Coût de l'endettement financier brut (11 932) (10 944) (9 923) (1 835) (9 923) (9 796) Coût de l'endettement financier net 11.7 11.8 Résultat opérationnel après coût de l'endettement 4 019 (6 714) (14 675) 219 4 238 287 (1 966) (8 679) (245) 25 (14 650) (245) Produit / (Charge) d'impôt Résultat net de l'ensemble consolidé Intérêts des minoritaires 3 951 7 386 981 0,53 (8 434) 7 386 981 (1,14) (14 405) 7 386 981 (1,95) Résultat net – part du Groupe Nombre d'actions Résultat net (part du Groupe) par action (en €) Résultat net (part du Groupe) dilué par action (en €) 0,53 (1,14) (1,95) 81 IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Etat de résultat global (en milliers d’euros) Résultat de la période 31/12/2021 31/12/2020 Corrigée (8 679) 31/12/2020 Publiée 4 238 (333) 3 905 (14 650) 132 Ecarts de conversion constatés sur l'exercice Résultat global 132 (8 548) (14 518) 4. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE Tableau des flux de trésorerie (en milliers d’euros) Trésorerie à l'ouverture 31/12/2021 31/12/2020 Corrigé 31/12/2020 Publié Notes 12.6 1 214 3 145 3 145 Résultat net des sociétés intégrées Intérêts non contrôlés 3 951 287 (8 434) (245) 3 859 1 966 97 (14 405) (245) 3 859 (25) Elim. ch. et produits sans incidence sur la trésorerie Charge d'impôt (exigible et différé) Plus-values de cessions 8 597 (219) 11.8 11.6 11.7 (18 736) 10 944 4 824 418 97 Coût de l'endettement financier net Capacité d'autofinancement 1 835 (923) 631 9 796 (924) 631 Impôts versés 12.5 Variation des clients et autres créances Variation des fournisseurs et autres dettes Flux de trésorerie liés à l'activité (3 068) (94) (1 007) 4 651 3 351 (2 331) (26) (1 007) 4 651 3 350 (2 330) (26) 2 079 (679) 12.3 12.4 Acquisition d'immob. incorp. et corp. (hors IFRS 16) Acquisition d'immobilisations financières Variation des dettes sur immobilisations Cession d'immobilisations incorp. et corp. Flux de trésorerie liés aux investissements Ch. fin. sur contrats de loc. et de crédits-bail (IFRS 16) Aug. (remb.) nette des emprunts (2) (696) 1 300 - 1 300 - 13 39 029 37 652 (2 751) (13 507) - (1 057) (3 006) (3 211) 822 (1 057) (3 006) 4 750 822 11.7 12.10 Variation nette des autres créances et dettes Intérêts financiers nets versés 11.7 (8 193) (24 452) 1 170 (4 225) (6 791) (4 225) Flux de tréso. liés aux opérations de fin. Variation de la trésorerie 15 279 (1) (1 931) 1 (1 932) 1 Incidence variation des taux de change Trésorerie à la clôture 12.6 16 491 1 214 1 214 12.6 12.6 12.6 VMP 13 16 561 (83) 206 1 099 (91) 206 1 099 (91) Disponibilités Concours bancaires courants Trésorerie ou équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice 16 491 1 214 1 214 82 IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 5. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2021 Résultat Total Intérêts non contrôlés Total Capitaux propres Capital social Réserves Capitaux Propres Groupe (en milliers d’euros) Primes de l’exercice consolidées Capitaux propres au 31/12/2019 45 000 5 035 (3 209) (372) (3 581) Affectation du résultat 2019 Ecarts de conversion Résultat au 31/12/2020 (corrigé) Autres - - - - - - - - (11 333) 11 333 (0) 132 - (0) 132 132 - - (8 434) - - (245) - (8 434) (26) (8 679) (26) (26) Capitaux propres au 31/12/2020 (corrigés) 45 000 5 035 (53 139) Affectation du résultat 2020 Ecarts de conversion Résultat au 31/12/2021 Autres - - - - - - - - (8 434) 8 434 - (333) 3 951 7 - - (333) 4 237 7 (333) - 3 951 - - 287 - - 7 Capitaux propres au 31/12/2021 45 000 5 035 (61 898) 3 951 (7 912) (331) (8 243) Aucun dividende n’a été distribué au cours de l’exercice. 6. MODALITES D’ELABORATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES Les principes comptables utilisés pour l’élaboration des états financiers consolidés du groupe sont décrits ci-après. Les principes comptables retenus au 31 décembre 2021 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2020, à l’exception des normes et/ou amendements de normes adoptés par l’Union européenne applicables de façon obligatoire à partir du 1er janvier 2021 (voir paragraphe 6.3 de la présente partie IV « Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 »). Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en milliers d’euros, sans décimale. Les arrondis au millier d’euros le plus proche peuvent de ce fait conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux figurant dans les tableaux. 6.1 BASES DE PREPARATION DES ETATS FINANCIERS Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales édictées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptés par l’Union Européenne à la date d’arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations disponibles sur le site de l’Union Européenne : https://eur-lex.europa.eu/legal- content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A02008R1126-20220101 Les états financiers ont été établis selon la convention du coût historique, à l’exception des titres de participation non consolidés, des instruments financiers dérivés et de certains actifs financiers. 6.2 CONTINUITE D’EXPLOITATION Les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2021 ont été préparés sur la base de la continuité d’exploitation qui implique le redémarrage de l’activité du Groupe et l’élaboration d’un plan de sortie de la sauvegarde. La société Les Hôtels de Paris a sollicité et obtenu du Tribunal de commerce de Paris l’ouverture d’une procédure de sauvegarde le 28 mars 2022. Cette procédure, mesure de protection conférée par la loi, n’altère en rien la bonne conduite des opérations du Groupe. Celle-ci va en effet permettre à ce dernier de pérenniser son activité, de récréer de la rentabilité sur ses opérations en période de convalescence, tout en préservant ses emplois. De ce fait, le Groupe reprendra le contrôle de son business plan dont la trajectoire se confirme mois après mois par les performances opérationnelles de manière à réaliser le plan triennal « Réputation » initié en janvier 2022. 83 IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (41 911) (11 333) (8 434) (11 538) (617) (12 155) LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Les résultats obtenus au cours du premier quadrimestre 2022 sont encourageants et confirment les prévisions d’exploitation, rassurant ainsi sur la certitude de la continuité d’exploitation. 6.3 NOUVELLES NORMES ET INTERPRETATIONS APPLICABLES NOUVELLES NORMES, AMENDEMENTS DE NORMES ET INTERPRETATIONS DE NORMES D’APPLICATION OBLIGATOIRE AU SEIN DE L’UNION EUROPEENNE AU 31 DECEMBRE 2021 Au 31 décembre, 2021, les nouvelles normes, ou amendements de normes et interprétations de normes d’application obligatoire aux comptes clos le 31 décembre 2021 sont les suivants : Amendements à IFRS 4, IFRS 7, IFRS 9, IFRS 16 et IAS 39 : Réforme des taux d'intérêt de référence - Phase 2 (règlement UE 2021/25 du 13 janvier 2021) Le 27 août 2020, l’IASB a publié un ensemble d'amendements aux normes IFRS dans le cadre de la réforme des taux d’intérêt de référence. Les amendements visent à aider les sociétés à fournir aux investisseurs des informations utiles sur les effets de la réforme dans leurs états financiers et ils concernent les normes suivantes : - - - - - IFRS 4 – Contrats d’assurance ; IFRS 7 – Instruments financiers : informations à fournir ; IFRS 9 – Instruments financiers ; IFRS 16 – Contrats de location ; IAS 39 – Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. Les amendements complètent ceux publiés en 2019 et se concentrent sur les effets sur les états financiers lorsqu'une entreprise remplace l'ancien taux d'intérêt de référence par un autre taux de référence du fait de la réforme. Ces amendements n’ont pas eu d’effet sur les instruments financiers du Groupe. Amendements à IFRS 16 - Allègements de loyer liés à la Covid-19 au-delà du 30 juin 2021 (règlement UE 2021/1421 du 30 août 2021) Le 31 mars 2021, l'IASB a publié les amendements à la norme IFRS 16 Contrats de location , intitulés « Allégements de loyer liés à la covid-19 au-delà du 30 juin 2021 ». Les amendements ont prolongé d'un an la période d'application de l'amendement « Allégements de loyer liés à la covid- 19 » publié en mai 2020. Ainsi, la mesure de simplification prévue au paragraphe 46A de la norme peut s’appliquer aux allégements de loyers relatifs à des paiements exigibles jusqu’au 30 juin 2022 (versus jusqu'au 30 juin 2021 précédemment). La mesure de simplification permet aux preneurs d’être dispensés d’avoir à apprécier si certains allégements de loyer qui sont accordés en conséquence directe de la pandémie de la covid-19 constituent ou non des modifications de contrat de location et de les traiter comme s’il ne s’agissait pas de modifications de contrat de location. La mesure de simplification peut s'appliquer seulement si toutes les conditions suivantes sont remplies : (a) le changement apporté aux paiements de loyers a pour résultat que la contrepartie révisée du contrat de location est pour l’essentiel identique, sinon inférieure, à la contrepartie du contrat de location immédiatement avant ce changement ; (b) s’il y a réduction des paiements de loyers, celle-ci ne porte que sur les paiements initialement exigibles le 30 juin 2022 ou avant cette date (par exemple, un allégement de loyer répond à cette condition s’il donne lieu à des paiements de loyers réduits jusqu’au 30 juin 2022 et accrus au-delà du 30 juin 2022) ; (c) aucun changement de fond n’est apporté aux autres termes et conditions du contrat de location. Les entreprises ont dû appliquer les modifications à compter du 1er avril 2021 pour les exercices commençant au plus tard, le 1er janvier 2021 ou après cette date. Le Groupe a analysé l’incidence sur ses comptes consolidés, des amendements IFRS 16, au fur et à mesure de l’évolution de la crise sanitaire. En 2021, le Groupe n’a bénéficié d’aucune réduction de loyer qui aurait pu être traitée comme une modification de contrat. Toutefois, le Groupe a bénéficié de report de règlement d’échéances de loyers. A ce titre les loyers échus reportés ont été reclassés en présentation au Passif du Bilan, des Dettes fournisseurs vers les Dettes financières de moins d’un an. 84 IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 TEXTE POUVANT ETRE ANTICIPES PAR LES SOCIETES EUROPEENNES COTEES Le Groupe n’a pas utilisé la possibilité d’appliquer par anticipation les textes suivants adoptés par le Règlement UE 2021/1080 du 28 juin 2021, qui entreront en vigueur le 1er janvier 2022, pour lesquels il n’est pas concerné ou dont les incidences ne sont pas significatives pour ses opérations actuelles : - - - - Amendements à IFRS 3 « Référence au cadre conceptuel » ; Améliorations annuelles des normes IFRS 2018-2020 ; Amendements à IAS 37 « Contrats déficitaires – Coûts d’exécution des contrats » ; Amendements à IAS 16 « Immobilisations corporelles – Revenus avant l’utilisation prévue ». Le Groupe n’est pas concerné par la nouvelle norme IFRS 17 « Contrats d’assurance » qui remplace la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance » publiée en 2004 comme une norme provisoire. La norme IFRS 17 a été adoptée par l’Union européenne le 19 novembre 2021, pour une entrée en vigueur le 1er janvier 2023 avec la possibilité d’une application anticipée. Le 3 mars 2022, la Commission européenne a publié au journal officiel le Règlement UE 2022/357 portant adoption des amendements à la norme IAS 1 Présentation des états financiers et à la norme IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs. Ces amendements visent à faciliter la distinction entre les méthodes comptables et les estimations comptables. Ils entreront en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023. Une application anticipée est possible. NOUVELLES NORMES ET INTERPRETATIONS NON ENCORE ADOPTEES PAR L’EUROPE Aucune norme ou interprétation, non adoptée par l’Union Européenne, n’a fait l’objet d’une application anticipée par le Groupe. En particulier, le Groupe pourrait être concerné par la suite par l’amendement suivant à la norme IAS 1 : Amendements à la norme IAS 1 sur le classement des passifs en tant que passifs courants et non courants Le 23 janvier 2020, l'IASB a publié des modifications à portée limitée de la norme IAS 1 Présentation des états financiers, afin de clarifier la façon de classer la dette et les autres passifs comme courants ou non courants. Les modifications visent à préciser les critères de classement d'un passif en tant que passif courant ou non courant. Les modifications clarifient et ne changent pas les exigences existantes et ne devraient donc pas affecter de manière significative les états financiers des entités. Cependant, elles pourraient conduire les entreprises à reclasser certains passifs de courants à non courants, et inversement; cela pourrait affecter les clauses restrictives (covenants) d’une entreprise. Si les amendements sont adoptés par l’Union européenne, ils entreront en vigueur le 1er janvier 2023 (une application anticipée est possible). 6.4 HYPOTHESES CLES ET APPRECIATIONS L’élaboration des comptes consolidés, conformément aux normes IFRS, repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date de clôture du bilan et celle des produits et charges de l’exercice. Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d’une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances actuelles et qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Pour les postes concernés par l’utilisation d’hypothèses et d’estimations, un test de sensibilité des valeurs comptables aux principales hypothèses est effectué à chaque clôture. Les éléments nécessitant des estimations présentant un caractère significatif ou un degré de jugement important sont principalement : - Le traitement des contrats de locations (détermination des durées de location et du taux d’actualisation pris en compte pour évaluer les dettes de loyers) (cf. paragraphe 10.3 de la partie IV « Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ») ; - L’évaluation des valeurs d’utilité des actifs incorporels et corporels et la mise en œuvre des tests de dépréciation au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (cf. paragraphe 10.4 de la partie IV « Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 »). 85 IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 7. LES FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 7.1 PREAMBULE L’exercice a une durée de douze mois, couvrant la période du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021. L’exercice précédent, clos le 31 décembre 2020 avait également une durée de 12 mois. Le total du bilan du Groupe sur l’exercice 2021 est de 159 118 K€. Du fait de la cession des actifs intervenue en 2021, le résultat net de l’ensemble consolidé ressort positif à 4 238 K€. 7.2 IMPACT DE LA CRISE COVID-19 SUR L’ACTIVITE Les effets de la crise sanitaire continuent d’impacter fortement, depuis le début de l’exercice 2021, toutes les verticales qui composent l’industrie du tourisme, en particulier l’hôtellerie. A ces conséquences s’ajoute un phénomène d’impact plus prononcé sur l’activité hôtelière parisienne qui, a contrario de l’hôtellerie de région, ne représente pas une destination de loisirs ou de villégiature (littoral, montagne, campagne, etc.) Le troisième confinement instauré du samedi 3 avril 2021 au 3 mai 2021 sur toute la métropole française a mis fin à tout espoir de reprise de l’activité touristique parisienne sur le premier semestre 2021. Ces constats ayant été réalisés depuis le début de l’exercice 2021, la société Les Hôtels de Paris a bénéficié en janvier, février mars et avril 2021 d’aides au titre des pertes du chiffre d’affaires auprès du Fonds de Solidarité. En parallèle, la société Les Hôtels de Paris a finalisé au cours du mois d’octobre le dépôt de dossier auprès du fonds de solidarité au titre de l’aide sur les coûts fixes couvrant les 6 premiers mois de l’année. Cette aide n’a pas été obtenue au cours de l’exercice 2021, elle a été versée en mars 2022. Par ailleurs, la société Les Hôtels de Paris a continué d’avoir recours au dispositif d’activité partielle pour la majeure partie de ses collaborateurs depuis le début de l’exercice 2021. Dans le contexte de la crise de la Covid-19, la société Les Hôtels de Paris a ainsi bénéficié des aides suivantes : - - - 2 186 K€ d’indemnités d'activité partielle comptabilisées sur l’exercice 2021 et perçues par la société sur l’exercice 2021, comptabilisées en moins des charges de personnel ; 1 800 K€ de fonds de solidarité perçu sur l’exercice 2021, dont 1 600K€ comptabilisés en 2021, comptabilisé en autres produits ; 2 946 K€ d’aide coûts fixes demandée, comptabilisée sur l’exercice 2021 et encaissée en mars 2022, comptabilisée en autres produits. Les établissements ouverts (hors bars et restaurants) au cours du premier semestre 2021 étaient les suivants : - - - - - - - - - 1K ; Kube Paris ; Villa Royale ; Villa Montparnasse ; Normandy Hotel ; Villa Panthéon ; Villa Alessandra ; Villa Drouot ; Kube Saint Tropez : cet établissement a réouvert bien plus tard que les années précédentes hors crise sanitaire. Enfin, trois établissements (Pavillon Nation, Courcelles et Pavillon Villiers - cédé en décembre 2021) ont poursuivi leur collaboration avec l’association Aurore, représentant un chiffre d’affaires de 2,3M€ sur 2021. Les Hôtels de Paris a également procédé à la réouverture des établissements suivants : Pavillon Bourse, Villa Luxembourg, Pavillon Louvre Rivoli courant septembre 2021 et de l’établissement la Villa Montsouris le 12 octobre 2021. La Société a également réouvert la Villa Beaumarchais le 20 octobre 2021 et la Villa Lutèce Port Royal le 29 novembre 2021. Par ailleurs des mesures ont été prises au cours de l’exercice 2021 et dans le contexte de la crise sanitaire : - - Fermeture des restaurants et bars des établissements ; Sécurisation des hôtels fermés ; 86 IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 - - - - - Ouverture retardée du Kube St Tropez fermé pendant la période hivernale ; Fermeture du Murano Resort Marrakech ; Mise en place des mesures sanitaires dans nos hôtels ouverts ; Interruption des travaux de réhabilitation du Normandy Hotel ; Mise au chômage partiel d’une partie substantielle de nos salariés rattachés aux hôtels fermés et d’une partie des équipes du siège. Dès la fin du troisième confinement, - - - - Gestion des réouvertures progressives du parc hôtelier du Groupe selon les carnets de réservation ; Ouverture saisonnière tardive du Kube St Tropez ; Mise en place des mesures sanitaires dans nos restaurants et bars à leur réouverture ; Poursuite du recours au chômage partiel de 90 % de nos salariés inactifs. Le Groupe a assisté à un redémarrage progressif de l’activité notamment à compter du second semestre 2021, freiné toutefois par le variant OMICRON. Sur l’exercice 2021, le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 17 759 K€, en hausse de 34% par rapport au chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2020 d’un montant de 13 231 K€ . Gestion de la liquidité et continuité d’exploitation Dans ce contexte inédit, le Groupe a poursuivi la mise en œuvre des mesures d’adaptation initiées au cours de l’exercice 2020 afin d’ajuster ses coûts variables à la forte baisse d’activité et de préserver sa trésorerie, comprenant notamment le recours au chômage partiel, la réduction de l’ensemble des dépenses d’exploitation et d’investissement. Le Groupe a bénéficié d’aides gouvernementales relatives aux mesures de chômage partiel et de maintien de l’emploi. Les principales conséquences de la crise sanitaire (depuis 2020) pour le Groupe se présentent comme suit : - Fermeture commerciale de nos établissements et réouverture progressive au cours de l’exercice 2021 (cf. ci- dessus) ; - Contractualisation en 2020 d’un accord avec une association d’utilité publique rattachée à l’Etat qui a conduit la société à mettre à disposition pour une durée de dix-huit mois trois établissements au profit de femmes victimes de violence, de familles sans domicile et de personnes souffrant du Covid ; - - - Suspension du chantier de gros œuvre sur le Normandy Hotel ; Mise au chômage partiel allant jusqu’à 90% des salariés sur les mois les plus impactés ; Mise en œuvre des aides issues des mesures du gouvernement : o o o o o Suspension des règlements de cotisations URSSAF ; Suspension des règlements des impôts directs (CVAE, CFE, taxe de séjour) ; Demande de remboursement accéléré sur les créances fiscales de CICE ; Demande de report sur six mois des plans d’amortissement des crédit-baux ; Obtention du fonds de solidarité au titre des pertes de chiffre d’affaires du mois de décembre 2020. - - Recherche de crédit court terme : démarches en cours de demande de crédit auprès de la banque principale de la société et de la BPI ; Négociations des loyers vis-à-vis des différents bailleurs et co-propriétaires. 7.3 NEGOCIATIONS DES MODALITES DU CREDIT COLCITY La société Les Hôtels de Paris a souscrit en deux levées de crédit (en 2017 et en 2018) une dette financière auprès de Colcity, assortie de covenants bancaires. Les conditions des covenants bancaires sont décrites dans le paragraphe 16.4 « Covenants bancaires » de la partie IV (« Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 »). La convention de crédit Colcity initiale prévoyait les modalités suivantes : - - - - - Montant principal total de 76 M€ (54 M€ en 2017 et 22 M€ en 2018) ; Echéance de remboursement du principal In fine au 23 décembre 2021 avec les intérêts capitalisés ; Echéance de remboursement d’une tranche de 10 M€ à échéance au 23 décembre 2018 ; Remboursement obligatoire à hauteur de 80% de tout produit de cession d’actif, plafonné à 10 M€ ; Intérêts à 10 % qui se décomposaient en 6% d’intérêts payables trimestriellement et en 4% d’intérêts à capitaliser. 87 IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Les sûretés associées à ce crédit sont détaillées dans les engagements hors bilan (paragraphe 14 « Les engagements hors bilan » de la partie IV (« Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 »). La société a poursuivi ses négociations avec son principal débiteur Colcity après la signature de la convention de crédits. Les aboutissements de ces négociations sont présentés ci-dessous. 1. Obtention de six lettres d’autorisation Les négociations ont abouti à une première lettre d’autorisation le 5 décembre 2018 dans laquelle il a été acté (i) le non- paiement de l’échéance d’un montant maximum de 10m€ due le 23 décembre 2018, et (ii) le report de celle-ci. Une deuxième lettre d’autorisation en date du 4 février 2019 a autorisé le report de six mois du premier remboursement partiel d’un montant maximum de 10m€ initialement dû le 23 décembre 2018. Celui-ci a été reporté au 23 juin 2019. Une troisième lettre d’autorisation datée du 17 mai 2019 a autorisé un nouveau report de six mois du remboursement initial d’un montant maximum de 10m€. Celui-ci a été reporté au 23 décembre 2019. Une quatrième lettre d’autorisation datée du 10 décembre 2019 a autorisé sous conditions (i) un nouveau report de six mois du remboursement initial d’un montant maximum de 10m€, et (ii) la suspension du calcul du Ratio ISC pour la période comprise entre le 23 décembre 2019 (inclus) et le 30 juin 2020 (exclu). Les conditions à respecter étaient notamment : - - Le paiement d’une commission d’autorisation de 150 000€ avant le 31 mars 2020 ; La remise par l’Emprunteur à l’Agent, au plus tard à la date du 31 mars 2020 des documents suivants : o La copie de l’offre définitive signée émise par une banque de premier rang, un fonds d’investissement ou toute autre entité, ayant pour objet la mise à disposition au bénéfice de la société d’un financement à long terme d’un montant minimum en principal de 10M€ et/ou une prise de participation au sein du capital de la société dans des conditions normales de marché ; et/ou o Dans l’hypothèse où la remise de l’offre susvisée ne pourrait pas être satisfaite, les copies certifiées conformes par un représentant dûment habilité de la société, des mandats de vente conclus par Les Hôtels de Paris pour la cession de un ou plusieurs Immeubles, et/ou le cas échéant, de fonds de commerce détenus par la société (ces mandats de vente devant concerner la cession d’un ou plusieurs Immeubles et/ou fonds de commerce pour un montant global cumulé supérieur à 10M€) ; - La remise par la Société à Colcity, au plus tard à la date du 30 juin 2020, d’un certificat de calcul du Ratio ISC démontrant le respect par l’Emprunteur d’un Ratio ISC d’un niveau supérieur ou égal à 130%. Une cinquième lettre d’autorisation datée du 30 mars 2020 a autorisé les principaux éléments suivants : - - Le report de six mois de la date ultime de remboursement, reportant ainsi cette date au 31 décembre 2020 ; Le report au plus tard au 31 décembre 2020, de l’échéance de 10M€ (précédemment reportée au 31 mars 2020 par la quatrième lettre d’autorisation) ; - - Le report de la date ultime de paiement de la Commission d’Autorisation à la date du 30 septembre 2020 (au lieu du 31 mars 2020) ; Le report de la date ultime de remise par l’Emprunteur à l’Agent des Mandats de Vente au 31 juillet 2020 (au lieu du 31 mars 2020). Une sixième lettre d’autorisation datée du 1er février 2021 est venue autoriser les principaux éléments suivants : - - - - - La renonciation au paiement de la Commission d’Autorisation (dont le paiement aurait dû intervenir avant le 30 septembre 2020) ; Le report d’un an de la date d’échéance finale, reportant par conséquent ladite date et l’échéance du crédit au 31 décembre 2022 ; La suspension et la renonciation au paiement des intérêts de base à compter du 15 juillet 2020 jusqu'à la date d'échéance finale ; La suspension de la capitalisation des Intérêts Capitalisés à compter du 1er octobre 2020 et jusqu’au 31 juillet 2021 (la capitalisation des intérêts capitalisés devant reprendre à compter du 1er août 2021) ; En contrepartie de ce qui précède, la modification du taux applicable aux intérêts capitalisés : lesdits intérêts étant portés à 6% par an à compter du 15 juillet 2020 jusqu'au remboursement de 50% de l'encours du crédit, et à 4,50% par la suite. Il a par ailleurs été convenu dans cette sixième lettre d’autorisation que la société s’engage à remettre à Colcity un programme de cession détaillé devant faire apparaître un montant de vente cumulé supérieur à 10M€ au plus tard le 31 mars 2021. Dans ce contexte, cette sixième lettre d’autorisation a acté l’échéancier suivant : - Echéance de 10M€ au plus tard à la date du 30 avril 2021 ; 88 IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 - - - - Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 30 juin 2021 ; Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 31 décembre 2021 ; Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 30 juin 2022 ; Solde de l’encours à la date d’échéance finale, soit au 31 décembre 2022. Enfin, la sixième lettre précise que tout remboursement de l’encours du crédit donnera lieu au paiement de frais de sortie correspondant à 4% de chaque montant remboursé. 2. Mise en place et réalisation d’un programme de cessions Aux termes du standstill n°1 du 2 juin 2021, Colcity a accepté de surseoir à l’exigibilité de l’échéance de remboursement du 30 avril 2021 et à toutes les sommes qui seraient dues au titre de la Convention de crédit pendant une durée de trois semaines soit jusqu’au 24 juin 2021, sous réserve de la mise en œuvre du programme de cession. Des promesses de cession portant sur quatre actifs (Pavillon Villiers, Pavillon Opéra Grand Boulevard, Villa Opéra Drouot et sur le siège social sis 20 avenue Jules Janin 75016, pour un montant total de 39,2 millions d’euros) ont été signées le 2 août 2021. La Société a présenté par la suite (au 31 août 2021) un nouveau programme de cession d’actifs permettant le désintéressement de son créancier. Par courrier en date du 5 septembre 2021, Colcity a suggéré à la Société de présenter un programme de cessions moins risqué. Par lettre en date du 8 septembre 2021, la Société a proposé un programme de cession d’actifs portant sur 14 actifs pour un prix de cession global de 124,5M€, dégageant ainsi une disponibilité de cash-flow libre de 90 M€. Ce programme de cession d’actifs a été jugé insuffisant par Colcity. Le 13 décembre 2021, la Société a cédé quatre actifs (Pavillon Villiers, Pavillon Opéra Grand Boulevard, Villa Opéra Drouot et le siège social sis 20 avenue Jules Janin 75016 Paris) pour un montant de 39,2 millions d’euros. Dans le cadre de cette cession d’actifs, 13,5M€ ont été alloués au remboursement de la dette Colcity. Ce montant se décompose comme suit : - - - - - 108 K€ de frais impayés ; 471 K€ de pénalités de retard ; 2 010 K€ d’intérêts ; 10 492 K€ de principal ; 420 K€ de frais de sortie. Ces cessions ont permis au Groupe de respecter ses engagements, notamment avec Colcity et de retrouver le volant de trésorerie nécessaire à son fonctionnement et à la poursuite du programme de rénovation de ses hôtels. Après discussions, Colcity et la Société ont signé le 13 décembre 2021 le standstill n°2 aux termes duquel Colcity suspend l’exigibilité de sa créance sous réserve de la mise en œuvre d’un programme de cession d’actifs. Ce standstill a été conclu pour une durée expirant au 31 mars 2022, alors que la deuxième tranche de cession d’actifs devait intervenir pour le 31 mars 2022. 3. Ouverture d’une procédure de sauvegarde La Société a déployé ses meilleurs efforts pour satisfaire la tranche de cession d’actifs devant être réalisée au plus tard au 31 mars 2022. Cependant, au regard des négociations menées par le passé et compte tenu de la cession des positions de Colcity à Fortress, il existait un risque que Colcity ne proroge pas le standstill entrainant de facto l’exigibilité de l’intégralité de sa créance. Afin de pallier ce risque, la Société a sollicité et obtenu du Tribunal de commerce de Paris l’ouverture d’une procédure de sauvegarde le 28 mars 2022. La procédure de sauvegarde met fin au programme de cession d’actifs. Les modalités de remboursement de la dette Colcity seront définies dans le cadre de la procédure. 7.4 SIGNATURE DES ACTES AUTHENTIQUES DE CESSION DES ACTIFS Les mandats de vente conférés à certains courtiers dans le cadre du programme de cession d'actifs au cours du premier semestre 2021 ont abouti à la signature le 2 août 2021 de promesses d’achat portant sur les actifs Pavillon Villiers 89 IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 étoile, Pavillon Opéra Grand Boulevard, Villa Opéra Drouot et sur le siège social sis 20 avenue Jules Janin 75016 pour un montant de 39,2 millions d’euros. Ces promesses ont été transformées en promesses synallagmatiques. Le Groupe a signé les actes authentiques de ces cessions le 13 décembre 2021. Ces cessions ont permis au Groupe de respecter ses engagements, notamment avec Colcity et de retrouver le volant de trésorerie nécessaire à son fonctionnement et à la poursuite du programme de rénovation de ses hôtels. 7.5 MISE EN PLACE D’UN NOUVEAU PROGRAMME DE CESSION D’ACTIFS Le contexte de persistance de la crise sanitaire pendant le début de l'exercice 2021, se traduisant par une aggravation des pertes de la Société, impose à cette dernière de céder de nouveaux actifs. Le 28 septembre 2021, le Conseil d’administration de la Société a arrêté le périmètre des actifs à céder et décidé de mandater des courtiers spécialisés de premier plan pour effectuer ces mises en vente. Les produits de cession de ces nouveaux actifs seront notamment destinés au remboursement du crédit Colcity, principal créancier de la Société, et ce de manière à poursuivre l’objectif de désendettement total. La procédure de sauvegarde met fin au programme de cession d’actifs. 7.6 MISE EN PLACE D’UN PLAN DE SAUVEGARDE DE L’EMPLOI Afin de renforcer les mesures permettant d’assurer la pérennité du groupe et de préserver un maximum d’emploi, le Groupe a décidé de saisir le CSE d’une double consultation sur un projet de restructuration portant sur : - - La compression de l’effectif ; Un licenciement collectif. Une première réunion d’information/consultation du CSE a eu lieu le 8 mars 2021. Une réunion intermédiaire a eu lieu le 13 avril 2021 et le CSE a rendu un avis favorable en date du 11 mai 2021. Un accord a été signé par le CSE et le Groupe en date du 27 avril 2021 fixant le périmètre d’application des critères d’ordre au niveau des établissements et ouvrant les négociations sur le contenu du plan de sauvegarde de l’emploi. Une réunion de travail, tenue le 6 mai 2021, avec les organisations syndicales a permis à l’ensemble des parties de se mettre d’accord et de signer l’ensemble des mesures du PSE. Un avenant a été conclu, suite aux recommandations de la DREETS, et présenté aux organisations syndicales le 14 septembre 2021 suivi d’une réunion complémentaire le 23 septembre 2021. Le CSE a, suite à ces réunions, modifié son avis, qui est devenu défavorable malgré des conditions négociées plus favorables pour les collaborateurs. A la suite de ces réunions, par décision en date du 26 octobre 2021, la DREETS a homologué les accord et document unilatéral. Le plan de sauvegarde de l’emploi porte sur le départ de 43 salariés dont 16 au siège et 27 dans les établissements et sur la création de 10 postes. Le Groupe a prévu une enveloppe totale de 860 K€ pour réaliser ce PSE. Cette enveloppe inclut les indemnités de licenciement, le paiement du solde de congés payés pour les salariés licenciés et les coûts des formations accordées. En 2021, 18 salariés ont été sortis, pour un montant total de 326 K€. Le Groupe s’attend à ce que le PSE soit terminé courant 2022. 7.7 DEVELOPPEMENT DE L’ACTIVITE FOOD AND BEVERAGE Convaincue que l’activité devait repartir par la diversification des centres de profits, la Société a développé son activité Food and Beverage en exploitant les rez-de-chaussée de ses actifs. Les restaurants El Vecino ont été mis en place au sein du 1K et du Normandy Hotel. Un speakeasy a vu le jour au Normandy Hotel, le Rehab. 90 IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 7.8 LITIGES 7.8.1 ACTIONNAIRES Au 31.12.19, la société avait constitué une provision de 2 837 K€ concernant le risque lié à la procédure judiciaire qui était en cours avec le collectif d’actionnaires depuis 2012. Suite au jugement en appel de février 2019 en faveur de la société, les plaignants avaient décidé de se pourvoir en Cassation : ils avaient été contraints dans le cadre de cette procédure à reverser à la société les indemnités perçues en janvier 2018 sur décision du premier jugement. A ce titre, la société a encaissé en restitution pour 2 774 K€ en 2019 et 63 K€ en 2020. En date du 27 mai 2021, la Cour de Cassation a rejeté le pourvoi formé par le collectif d’actionnaire. Enfin, en application de l’article 700 de code de procédure civile, la cour de cassation ayant rejeté la demande formée par le collectif d’actionnaires, les a condamnés à payer à la société Les Hôtels de Paris la somme de 3 000€. Ce dossier est classé. 7.8.2 DOSSIER LES HOTELS DE PARIS / SWISSLIFE DYNAPIERRE Par acte du 16 avril 2021, la société Swisslife Dynapierre a assigné la société Les Hôtels de Paris devant le Tribunal judiciaire de Paris afin de voir : - Constater l’acquisition de la clause résolutoire stipulée aux baux commerciaux et ordonner l’expulsion de HDP des locaux ; - Condamner Les Hôtels de Paris à payer la somme de 263 071,86€ correspondant aux loyers impayés et pénalités de retard. Un accord a été conclu afin de transiger cette affaire, aux termes duquel la Société a (i) acquiescé la saisie pratiquée par Dynapierre d’un montant de 180 425,93 euros et a (ii) payé la somme de 15 290,87 euros. En contrepartie, Swisslife s’est engagé à négocier de bonne foi un nouveau bail, les Parties renonçant à toute action concernant les fais ayant donné lieu au protocole signé. 7.8.3 LITIGES SOCIAUX Cinq litiges sociaux étaient en cours au début de l’exercice 2021. Au cours de l’exercice 2021, trois litiges ont été clôturés et il reste à fin décembre 2021 deux litiges en cours. Ceux-ci ont été provisionnés à hauteur de 396 K€. 7.9 POURSUITE DE LA RENOVATION DU PARC HOTELIER La société Les Hôtels de Paris a initié des travaux de rénovations et d’entretiens sur une partie de ses hôtels depuis l’exercice 2017. Un programme de rénovations lourdes a été par ailleurs amorcé en mars 2019 sur le Normandy Hotel, programme pendant lequel l’exploitation de l’hôtel a été repensée afin de permettre à la clientèle de profiter de différents points de ventes de l’hôtel, pour s’adapter à la situation. Ce concept hôtelier porte le nom de « Normandy – Le Chantier ». La partie gros-œuvre des travaux de rénovation du Normandy a été interrompue par le décret d’entrée de la France en confinement dès la mi-mars 2020. Des travaux d’ordre conceptuels et artistiques ont été réalisés dans les parties communes de l’hôtel afin de s’adapter, à une situation inédite, cette fois-ci sanitaire, depuis le mois de septembre 2020. Par ailleurs, les rez-de-chaussée des hôtels 1K et du Normandy Hotel ont été aménagés dans le cadre du lancement du restaurant El Vecino. La reprise des travaux du Normandy Hotel, permise notamment par la cession des quatre actifs réalisée le 13 décembre 2021 a été mise en œuvre en janvier 2022. Une nouvelle crêperie nommée Buckwheat a été par ailleurs inaugurée en avril 2022 aux côtés d’El Vecino sur le RDC du Normandy Hotel afin de capter la reprise de l’activité dans le centre de Paris. Sur certains de ses hôtels offrant des services de restauration et de bar, la société s’est par ailleurs adaptée aux contraintes sanitaires pour réaménager et construire des terrasses en partie sur des parcelles d’espace public rendues affectables à cet effet par la Mairie de Paris. Enfin, la cession des actifs et la reprise de l’activité vont permettre à la Société de réaliser d’autres travaux de montée en gamme et de repositionnement. 91 IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 7.10 REECHELONNEMENT DE LA DETTE POST-PLAN DE CONTINUATION MURANO Le Tribunal de Commerce de Paris a prononcé la modification du plan de redressement de la SAS Murano en date du 12 mars 2021. La modification du plan prévoit : - - - Un allongement de la durée du plan de 2 ans (dont la date d’échéance passe de 2022 à 2024) ; Une franchise de paiement du dividende échu le 16 mai 2020 ; Le retraitement du taux d’amortissement, en le passant à 5,5% pour la 8e annuité, à 8,4% pour les 9e et 10e annuités et à 11,1% pour la 11e et dernière annuité. 7.11 FAITS MARQUANTS DANS LES FILIALES DU GROUPE 7.11.1 REDRESSEMENT FISCAL SUR PARIS PALACE MARRAKECH Depuis l’exercice 2016, la société Paris Palace Marrakech a fait l’objet d’une vérification de sa comptabilité sur la période du 25/10/2005 au 31/12/2015. Elle a reçu une première proposition de rectification le 21/12/2016 qu’elle a contestée et pour laquelle elle avait provisionné un risque de 656 K€. Le redressement d’impôt société porte sur une requalification par la direction générale des finances publiques de l’affectation d’une plus-value perçue par la société dans le cadre du dénouement d’un emprunt bancaire. Le 28 septembre 2018 la société s’est vu notifier par la direction générale des finances publiques un avis de recouvrement sur un redressement total d’impôt société et de majorations de 2 868 K€. Au 31 décembre 2018 la société avait enregistré ces 2 868 K€ en dette fiscale notifiée par le trésor et repris la provision pour risque. Une procédure contentieuse, conduite par le cabinet Mazars a suspendu l’exigibilité de cette dette. Le Tribunal administratif de Paris a rendu le 18 décembre 2020 une première décision qui a déchargé la société de certaines des pénalités et des cotisations supplémentaires pour lesquelles elle avait été redressée mais a rejeté les autres requêtes sur le bienfondé du litige. En exécution de ce jugement la société a reçu un dégrèvement de 421 k€ sur le montant total du litige fiscal qui a été comptabilisé dans les comptes de 2020 en produit exceptionnel et en diminution de la dette fiscale. Ce litige est pendant devant la Cour Administrative d’Appel de Paris. 7.11.2 SIAM – OBTENTION DU REPORT DE 18 MOIS DE LA MATURITE DU CREDIT CEPAC La société SIAM, filiale de la SA Les Hôtels de Paris, est propriétaire des murs de l’extension du Kube St Tropez. Cet actif est financé par un prêt long terme accordé par la CEPAC sur une durée originelle de 15 ans, amortissable par trimestrialités. Au titre du bail signé avec Les Hotels de Paris, le loyer facturé permet de couvrir les échéances du crédit. Dans le cadre du contexte Covid et la forte diminution des recettes d’exploitation perçues par Les Hôtels de Paris, la société SIAM a accepté de renoncer au paiement d’une semestrialité de loyer. Sollicitée, la CEPAC a accepté de reporter les échéances impayées en fin de crédit. L’échéance finale se situe ainsi au 1er janvier 2032. 7.11.3 SCI GASSIN SAINT-TROPEZ – CESSION DE L’ACTIF Au cours de l’année 2021, la société SCI Gassin Saint Tropez a cédé son actif. Cette société sera liquidée au cours de l’année 2022. 8. ÉVENEMENTS POST-CLOTURE 8.1 CRISE SANITAIRE Les effets de la crise sanitaire continuent d’impacter, au début de l’exercice 2022, toutes les verticales qui composent l’industrie du tourisme, en particulier l’hôtellerie. A ces conséquences s’ajoute un phénomène d’impact plus prononcé sur l’activité hôtelière parisienne qui, a contrario de l’hôtellerie de région, ne représente pas une destination de loisirs ou de villégiature (littoral, montagne, campagne, etc.) 92 IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 La Société a reçu l’aide coûts fixes rebond en mars 2022 pour 2 945 738€ (cf. paragraphe 7.2 de la partie IV « comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 »). La Société continue d’avoir recours au dispositif d’activité partielle ponctuellement pour une minorité de collaborateurs. 8.2 PLANS DE CESSION DES ACTIFS Depuis la clôture, la Société a signé de nombreux accords de confidentialité avec des courtiers leur permettant d’accéder à la Dataroom et d’effectuer des visites d’hôtels. A ce jour, des marques d’intérêt fortes ont été portées à la connaissance de la société, traduites par des lettres d’offres confirmatoires faisant ressortir un prix d’acquisition proposé en ligne avec les attentes de la société. Ces cessions sont suspendues du fait de la procédure de sauvegarde. 8.3 DETTE COLCITY La Société a respecté à la lettre les engagements de reporting imposés dans le cadre du standstill signé avec Colcity le 13 décembre 2021. Ce standstill a été conclu pour une durée expirant au 31 mars 2022, la deuxième tranche de cession d’actifs devant intervenir au 31 mars 2022. La Société a déployé ses meilleurs efforts pour satisfaire la tranche de cession d’actifs devant être réalisée au plus tard au 31 mars 2022. Cependant, au regard des négociations menées par le passé et compte tenu de la cession des positions de Colcity à Fortress, il existait un risque que Colcity ne proroge pas le standstill entrainant de facto l’exigibilité de l’intégralité de sa créance. Afin de pallier ce risque, la Société a sollicité et obtenu du Tribunal de commerce de Paris l’ouverture d’une procédure de sauvegarde le 28 mars 2022. La procédure de sauvegarde met fin au programme de cession d’actifs. Les modalités de remboursement de la dette Colcity seront définies dans le cadre de la procédure. 8.4 PROCEDURE DE SAUVEGARDE La Société a sollicité et obtenu du Tribunal de commerce de Paris l’ouverture d’une procédure de sauvegarde le 28 mars 2022. Cette procédure a été décidée par le Conseil d’administration afin d’éviter le risque que Colcity ne proroge pas le standstill, qui aurait entrainé de facto l’exigibilité de sa créance. Les deux critères de l’ouverture d’une procédure de sauvegarde étaient réunis. Le Tribunal, constatant que la Société n’était pas en état de cessation des paiements, a jugé que la Société rencontrait des difficultés insurmontables qu’elle n’était pas en mesure de surmonter. La Société va disposer du temps nécessaire lui permettant de rembourser son principal créancier et ses créanciers en préservant son intérêt social. Le cabinet ABITBOL ET ROUSSELET, pris en la personne de Maître Abitbol a été désigné administrateur judiciaire. SCP BTSG, pris en la personne de Maître Stéphane Gorrias, a été désigné mandataire judiciaire. 8.5 MISE EN ŒUVRE DU PLAN DE SAUVEGARDE DE L’EMPLOI La plan de sauvegarde de l’emploi initié en 2021, tel que décrit au paragraphe 7.6 de la partie IV (« Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 »), a pour objectif de continuer à endiguer les difficultés économiques et s’entend donc également comme une recherche d’économies au niveau des coûts d’exploitation. Depuis trois années, le secteur de l’hôtellerie connait des mutations technologiques avec le développement de logiciels métiers spécifiques, qui permettent d’optimiser le temps et l’organisation du travail des collaborateurs et, de supprimer certaines tâches répétitives sans valeur ajoutée. 93 IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Par ailleurs, la cession de trois établissements, la mise à disposition de certains hôtels à la Région, et l’occupation réduite des établissements ouverts ont diminué la charge de travail des services supports (situés au siège social) en terme administratif, marketing, comptable et commercial. En 2021, 18 salariés ont été sortis, pour un montant total de 326 K€ sur les 860 K€ budgétés. Le Groupe s’attend à ce que le PSE soit terminé courant 2022. 8.6 POINT SUR LES TRAVAUX EN COURS A L’HOTEL NORMANDY L’hôtel Normandy reste un des emblèmes du Groupe et des travaux de rénovation ont été initiés avant la période Covid- 19. Depuis la crise sanitaire, les travaux ont été suspendus. Le Groupe a repris les travaux sur cet hôtel en janvier 2022 : ces travaux qui ont été rendus possible par la trésorerie dégagée par la cession des quatre actifs précédemment évoquée. 8.7 CONTROLE FISCAL La Société Les Hôtels de Paris fait l’objet d’un contrôle fiscal portant sur l’exercice 2020. Celui-ci a été notifié par un courrier du 8 mars 2022, modifié par un courrier du 30 mars 2022. 8.8 GUERRE EN UKRAINE La Guerre en Ukraine entraine un choc majeur sur l’énergie, sur le commerce extérieur, sur la demande et globalement sur la confiance des marchés et des ménages. Contre toute attente, l’impact sur le tourisme en Europe de l’Ouest et notamment sur les prises des réservations hôtelières en France et à Paris est à ce stade nul. La société, dont la part de sa clientèle provenant des marchés émetteurs russophones représentait 4,5% en 2019, a par ailleurs observé une tendance contraire, à savoir un phénomène de pick-ups compensatoires émanant de marchés locaux et limitrophes. A ce titre, les marchés émetteurs français, belges, italiens, britanniques et allemands sont largement venus compenser l’absence de clientèles russophones, au point d’enregistrer des portefeuilles en mars, avril et mai pour réservations futures supérieurs en prix moyen aux mêmes portefeuilles aux mêmes dates en 2019 (mars, avril et mai). Les impacts de la guerre en Ukraine observés dans le Groupe ont pour seule incidence au moment de la rédaction de ce rapport, une inflation généralisée sur les coûts de production, à savoir : les achats matières, l’énergie, les achats d’équipement et d’outillage, etc. Il convient de noter que les effets de cette inflation sont largement répercutés sur les prix moyens pratiqués dans la stratégie commerciale du Groupe. 9. PRINCIPES ET METHODES DE CONSOLIDATION 9.1 METHODES DE CONSOLIDATION INTEGRATION GLOBALE Conformément à IFRS 10 États financiers consolidés, les états financiers consolidés du Groupe comprennent les comptes de toutes les entités que le Groupe contrôle directement ou indirectement, quel que soit son niveau de participation dans les capitaux propres de ces entités. Une entité est contrôlée dès lors que le Groupe détient le pouvoir sur cette entité, est exposé à, ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans cette entité, et lorsqu’il a la capacité d’utiliser son pouvoir sur l’entité pour influer sur le montant de ces rendements. La détermination du contrôle prend en compte l’existence de droits de vote potentiels s’ils sont substantifs, c’est-à-dire s’ils peuvent être exercés en temps utile lorsque les décisions sur les activités pertinentes de l’entité doivent être prises. Les entités consolidées du Groupe sont qualifiées de « filiales ». Les entités que le Groupe contrôle par d’autres moyens que des droits de vote sont qualifiées d’« entités structurées consolidées ». Toutes les entités du Groupe sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. 94 IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Le Groupe considère que ses intérêts dans des entités non contrôlées ne sont pas significatifs au regard de la norme IFRS 12 "Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités". 9.2 PERIMETRE DE CONSOLIDATION Les sociétés dans lesquelles la SA Les Hôtels de Paris exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif, de droit ou de fait, sont consolidées par intégration globale (IG). Les sociétés consolidées par la SA Les Hôtels de Paris sont celles indiquées ci-après : Méthode de consolidation 2021 Méthode de consolidation 2020 % d’intérêts 2021 % d’intérêts 2020 Sociétés N° Siren 388 083 016 475 603 371 509 005 971 14 479 Siège social Les Hôtels de Paris 5 rue des Arquebusiers Paris 3° Mère 100% 50% Mère 100% 50% Mère Mère 4 Square Marie Louise BE-100 Bruxelles Belgique Cyme SPRL IG IG Gassin Saint Tropez SCI 7/19 rue Dr Germain Sée Paris 16° IG IG Lieu-dit Abiad Palmeraie Marrakech Life International and Co SARL 100% 50% 100% 50% IG IG Maroc 5 rue des Arquebusiers Paris 3° SAS Siam 529 218 752 6 509 479 IG IG Lieu-dit Abiad Palmeraie Marrakech Murano Resort Marrakech SAS 99,93% 100% 99,93% 100% IG IG Maroc Paris Palace 5 rue des Arquebusiers Paris 3° 485 068 423 IG IG Marrakech SAS 9.3 REGROUPEMENT D’ENTREPRISES En accord avec la norme IFRS 3, le Groupe détermine le goodwill comme étant égal à l’excédent entre : - La juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise et, dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d’acquisition de la participation précédemment détenue par l’acquéreur dans l’entreprise acquise, ainsi réévaluée par le compte de résultat ; 95 IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 - Le solde net des montants des actifs identifiables acquis et passifs repris à la date d’acquisition évalués à la juste valeur. Si cette différence est négative, elle est enregistrée directement en résultat. Ainsi, à la date d’acquisition, conformément à IFRS 3, les regroupements d’entreprises sont comptabilisés de la manière suivante : - - Les actifs identifiables acquis et passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition ; La participation ne donnant pas le contrôle de l’entreprise acquise est évaluée, soit à la juste valeur (i.e. un goodwill alloué aux intérêts minoritaires : méthode du goodwill complet), soit en retenant la quote-part de la juste valeur de l’actif net identifiable de l’entité acquise (i.e. sans goodwill affecté aux minoritaires : goodwill partiel). Cette option est exerçable au cas par cas, lors de chaque regroupement d’entreprises ; - - Les coûts liés à l’acquisition sont constatés en charge de la période ; Les compléments de prix éventuels du regroupement d’entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date d’acquisition. Après la date d’acquisition, le complément de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes. Au-delà d’une période d’un an à compter de la date d’acquisition, tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat. A l’intérieur de ce délai d’un an, les corrections de cette juste valeur explicitement liées à des événements postérieurs à la date d’acquisition seront également comptabilisées en résultat. Les autres changements seront comptabilisés en contrepartie du goodwill. Lorsque la comptabilisation initiale d’un regroupement d’entreprises ne peut être déterminée que provisoirement, les ajustements des valeurs attribuées provisoirement doivent être constatés dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition. 9.4 OPERATIONS ENTRE SOCIETES CONSOLIDEES Toutes les transactions réciproques entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes du groupe (plus-values, profits sur stocks, dividendes, dépréciations et reprises de provisions sur titres, comptes courants et créances, etc.). 9.5 METHODES DE CONVERSION CONVERSION DES TRANSACTIONS LIBELLEES EN DEVISES Les transactions réalisées dans une devise autre que la monnaie fonctionnelle sont converties au cours de change en vigueur à la date de la transaction. A la clôture, les créances et les dettes correspondantes sont converties dans la monnaie fonctionnelle, au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui en résultent sont comptabilisées en résultat financier. CONVERSION DES ETATS FINANCIERS ETABLIS EN DEVISES ETRANGERES Les filiales Life International and Co et Murano Resort Marrakech constituant des entreprises étrangères autonomes, leurs comptes ont été convertis selon la méthode du cours de clôture : - - - Les postes du bilan sont convertis en euros au taux de clôture ; Le résultat de l’exercice, les charges et produits sont convertis au taux moyen de l'exercice ; L'écart de conversion qui en résulte est comptabilisé dans un poste spécifique des réserves consolidées pour la part du Groupe, et des intérêts non contrôlés pour la part des minoritaires. 10. PRINCIPES ET REGLES D’EVALUATION 10.1 LES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (NORME IFRS 3) Les goodwill (IFRS 3) Comme indiqué dans le paragraphe 9.3 de la présente partie IV, les goodwill, comptabilisés lors de l’entrée d’une entreprise dans le périmètre de consolidation, représentent la différence constatée entre le coût d’acquisition des titres et la part de l’entreprise détentrice dans ses capitaux propres estimés à la juste valeur, y compris le résultat de l’exercice acquis à cette date. Autres immobilisations incorporelles 96 IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Les logiciels et droits d’usage acquis en pleine propriété ainsi que les logiciels développés pour un usage interne et dont l’influence sur les résultats futurs revêt un caractère bénéfique, durable et mesurable, sont immobilisés et font l’objet d’un amortissement sur leur durée d'utilité. 10.2 LES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (NORME IAS 16) La valeur des immobilisations corporelles inscrite à l’actif du bilan correspond à leur valeur d’acquisition ou à leur coût de revient diminué des amortissements et pertes de valeur éventuelles. Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation. Conformément à IAS 23, les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié sont incorporés dans le coût de l'actif. Un actif qualifié est un actif qui exige une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisé ou vendu. Les dépenses ultérieures (dépenses de remplacement et dépenses de mise en conformité) sont immobilisées et amorties sur la durée de vie restante de l’immobilisation à laquelle elles se rattachent. L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d’utilisation estimée des différentes catégories d’immobilisations. Il est calculé sur la base du prix d’acquisition, sous déduction d’une valeur résiduelle. Les immobilisations sont amorties selon leur durée prévue d’utilisation, comme suit : Composants Structure et ouvrage Durée d'utilisation 80 ans Chauffage et climatisation Électricité 25 ans 25 ans Menuiserie extérieure Plomberie sanitaire Ascenseur 25 ans 25 ans 15 ans Ravalement 15 ans Toiture 15 ans Matériel 10 ans Décoration 6 ans Logiciels 1 an Les valeurs résiduelles et les durées d’utilisation sont examinées à chaque clôture. 10.3 LES CONTRATS DE LOCATION (NORME IFRS 16) Le Groupe applique la norme IFRS 16 « Contrats de location » à ses biens loués. Cette norme prévoit un modèle unique de comptabilisation chez le preneur qui nécessite de reconnaitre les actifs et passifs pour tous les contrats de location à l’exception de ceux d’une durée inférieure à 12 mois ou ceux dont l’actif sous-jacent est de faible valeur. Les contrats de location, tels que définis par la norme IFRS 16 « Contrats de location », sont comptabilisés au bilan, ce qui se traduit par la constatation : - - D’une dette au titre de l’obligation de paiement ; D’un actif qui correspond au droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat. Selon ce modèle, la dotation aux amortissements de l’actif est comptabilisée en charge opérationnelle. Les loyers payés sont comptabilisés en tant que remboursement de la dette du bailleur, assortis de la charge financière d’intérêt de la période, assortie de la charge financière d’intérêt de la période. En France, il est retenu, le plus souvent, une période de neuf ans pour la durée d’utilisation des droits liés aux baux immobiliers ; à l’international, la durée des contrats est à l’aune du droit local et de l’usage attendu des locaux. Les durées retenues sont faites au cas par cas et correspondent aux périodes minimales d’engagement. Les dettes de location sont actualisées, en appliquant un taux marginal d’endettement tenant compte de la durée moyenne pondérée des paiements, du risque pays et du risque spécifique à chaque entité du Groupe. Le taux d’actualisation retenu pour le retraitement des contrats de location immobiliers en France est de 8,00% en 2021 (identique au taux utilisé pour l’exercice clos au 31 décembre 2020). 97 IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 10.4 VALEUR RECOUVRABLE DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES (NORME IAS 36) Le groupe s’assure que la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles n’est pas inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable correspond à la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’utilité. La valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles est testée au moins une fois au 31 décembre, en ce qui concerne les goodwill notamment, et pour les immobilisations amortissables, dès lors qu’il existe des indices de perte de valeur, à la date d’établissement des comptes. En matière d’actifs individuels, ces indices proviennent essentiellement d’une diminution des valeurs de marché ou d’une modification prévue dans leur utilisation. D’un point de vue général, le test de valeur consiste en l’évaluation de la valeur d’utilité de chaque Unité Génératrice de Trésorerie générant ses flux propres de trésorerie (l'UGT correspondant à l'hôtel exploité). Lorsque la valeur recouvrable d’une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable (immobilisations corporelles, incorporelles et goodwill), la perte de valeur correspondante est affectée en priorité au goodwill et reconnue en résultat opérationnel. Les dépréciations des goodwill sont irréversibles. Les dépréciations relatives aux autres immobilisations corporelles sont quant à elles réversibles dès lors qu’il y a un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l’actif. 10.5 STOCK (NORME IAS 2) Les stocks sont valorisés au prix moyen pondéré et font l’objet d’une évaluation au plus faible de leur coût de revient ou de leur valeur nette de réalisation. 10.6 PROVISIONS (NORME IAS 37) Les provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, le groupe a une obligation à l’égard d’un tiers qui résulte d’un fait générateur passé et dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel. Les provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Les provisions pour restructurations sont comptabilisées lorsqu’un plan formalisé et détaillé a été notifié aux parties concernées. Les provisions sont actualisées lorsque l’effet de la valeur temps est significatif. 10.7 PERSONNEL, ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET ASSIMILES (NORME IAS 19) Les avantages procurés sont de deux types : - Pour les régimes à cotisations définies, le groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de primes versées à des organismes extérieurs. La charge qui correspond à ces primes versées est prise en compte dans le résultat de l’exercice. - Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte d’hypothèses actuarielles telles que : augmentation des salaires, âge de départ, mortalité, rotation et taux d’actualisation. 10.8 INFORMATION RELATIVE AUX PARTIES LIEES (NORME IAS 24) Les parties liées du groupe comprennent les entreprises sur lesquelles le groupe exerce un contrôle exclusif, un contrôle conjoint ou une influence notable, les actionnaires qui exercent un contrôle conjoint sur les coentreprises du groupe, les actionnaires minoritaires qui exercent une influence notable sur les filiales du groupe, les mandataires sociaux, dirigeants et administrateurs du groupe, ainsi que les sociétés dans lesquelles ceux-ci exercent le contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable. 98 IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Les transactions du Groupe avec des parties liées concernent essentiellement la rémunération et les avantages assimilés accordés aux membres des organes d’administration et de direction de la SA Les Hôtels de Paris. En outre, le Groupe entretient des relations commerciales courantes mais non significatives avec des sociétés ayant pour dirigeants ou administrateurs des membres du Conseil d’administration de la SA Les Hôtels de Paris. 10.9 IMPOT (NORME IAS 12) Les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à la constatation d’un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les derniers taux d’imposition adoptés. Les effets dus aux changements des taux d’impôt s’inscrivent en compte de résultat de l’exercice au cours duquel le changement de taux est annoncé sauf lorsqu’ils portent sur des transactions comptabilisées en autres éléments du résultat global ou directement en capitaux propres. Il n’est constaté d’impôt différé actif sur les déficits reportables que dans la mesure où leur récupération sur une durée raisonnable est quasi certaine. Les impôts différés ne sont pas actualisés et sont compensés lorsqu’ils se rapportent à une même entité fiscale et qu’ils ont des échéances de reversements identiques. La charge d'impôt dans le compte de résultat est égale à la somme des impôts exigibles et des impôts différés. 10.10 ACTIFS FINANCIERS (NORME IFRS 9) En conformité avec la norme IFRS 9 « Instruments financiers », les actifs financiers détenus par le groupe sont classés en trois grandes catégories régies par des modalités de comptabilisation et d’évaluation spécifiques. Les dépôts, les prêts, et les créances sont enregistrés au bilan au coût amorti : leur comptabilisation initiale équivaut généralement au prix d’acquisition, la mise en place de ces instruments financiers ne faisant pas l’objet de frais ou de coûts significatifs. Le Groupe enregistre une dépréciation de ses prêts et créances liée au risque de non-recouvrement de ces derniers, conformément à IFRS 9 « Instruments financiers ». À chaque date de clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti en appliquant la méthode dite du taux d’intérêt effectif, et le Groupe procède à une analyse de l’évolution du risque de crédit afin de déterminer si de nouvelles dépréciations doivent être reconnues. Si une augmentation du risque de crédit est constatée, une dépréciation supplémentaire prenant en compte ce risque sur la durée de vie de l’actif est comptabilisée en résultat. Les actions, les parts de SICAV et de fonds commun de placement sont comptabilisées à leur juste valeur par le biais du résultat net. Les titres de participation non consolidés sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur si celle-ci peut être évaluée de façon fiable. Les variations de juste valeur sont alors enregistrées par le biais des autres éléments du « résultat global ». Lorsque la juste valeur ne peut être évaluée de façon fiable, ces derniers sont maintenus à leur coût d’acquisition, déduction faite des éventuelles dépréciations estimées nécessaires. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur de la participation s’avère inférieure à la valeur comptable. 10.11 PASSIFS FINANCIERS (NORME IFRS 9) Les dettes financières comprennent essentiellement les emprunts auprès des établissements de crédit, ainsi que les dettes résultant de la reconnaissance à l'actif de la valeur des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location. Tous les emprunts sont enregistrés initialement à la juste valeur de la contrepartie transférée, diminuée des frais directement attribuables à ces emprunts (frais et honoraires de transaction et de mise en place, primes liées à l’émission). Il sont ensuite comptabilisés jusqu’à leur échéance selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Ce taux correspond au taux de rendement interne qui permet d’actualiser la série de flux de trésorerie attendus sur la durée de l’emprunt. A chaque période suivante, la charge d'intérêt comptabilisée en compte de résultat correspond à la charge d'intérêt théorique calculée par application du taux d'intérêt effectif à la valeur comptable de l'emprunt. 99 IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 10.12 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (NORME IAS 7) La trésorerie et les équivalents de trésorerie présentés au bilan comprennent les montants en caisse, les disponibilités en banque diminuées des découverts bancaires ainsi que les placements à court terme hautement liquides satisfaisant aux critères retenus par la norme IAS 7. 10.13 PRODUITS PROVENANT DES CONTRATS AVEC LES CLIENTS (NORME IFRS 15) Les produits provenant des contrats avec les clients correspondent au montant des ventes de produits et prestations de services liées aux activités ordinaires des sociétés consolidées par intégration globale. Selon IFRS 15, l’approche de comptabilisation repose sur un principe général de reconnaissance du chiffre d'affaires lors du transfert de contrôle au client d'un bien ou d'un service. Ce transfert de contrôle s’effectue : - Soit en continu : il s’agit notamment de l’offre d’hébergement, pour laquelle les obligations envers le client naissent au fur et à mesure de la durée de séjour ; - Soit à une date donnée : ceci concerne en particulier les prestations connexes de restauration. Le produit des activités du groupe se répartit entre les prestations hôtelières (hébergement, restauration et autres prestations) et des activités à caractère plus accessoire (location de locaux à des associations, « No show »). 10.14 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS Il s’agit de produits ou charges inhabituels, occasionnels et de montants significatifs présentés de manière distincte pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante, ceci en conformité avec le cadre conceptuel de l’IASB. Les autres produits et charges opérationnels incluent les coûts de réorganisation et de rationalisation, les litiges majeurs et les reprises de provisions devenues sans objet, les pertes de valeur déterminées en l’application de l’IAS 36, et les plus et moins-values de cession des actifs corporels et incorporels. 10.15 ACTIFS DESTINES A ETRE CEDES ET ACTIVITES NON POURSUIVIES Lorsque le Groupe s’attend à recouvrer la valeur d’un actif, ou d’un groupe d’actifs, par sa vente plutôt que par son utilisation, il est présenté dans le bilan consolidé, distinctement en « Actifs destinés à être cédés ». Les passifs associés sont, le cas échéant, présentés en tant que « Passifs associés à des actifs destinés à être cédés ». Un tel classement est appliqué lorsque les conditions suivantes sont remplies à la date de clôture : - - - La vente est considérée comme hautement probable dans un horizon raisonnable, Un plan de vente a été initié par le management avec un degré d’avancement suffisant, et L’actif est disponible en vue d’une vente immédiate dans son état actuel. Les actifs et passifs destinés à être cédés sont évalués globalement au montant le plus faible de leur valeur nette comptable et de leur prix de cession, diminuée des frais liés à la vente. En conséquence, les actifs immobilisés ne font plus l’objet d’un amortissement. Une activité non poursuivie est une composante dont le Groupe s’est séparé, ou qui est classée comme destinée à être cédée, répondant au moins à l’un des critères suivants : - Elle représente un secteur d’activité ou une zone géographique principale et distincte pour le Groupe, ou fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’un secteur d’activité ou d’une région géographique principale et distincte ; ou - Elle est une activité acquise exclusivement en vue de la revente. A la date de clôture du 31 décembre 2021, suite à l’entrée en procédure de sauvegarde, aucune cession d’actifs n’est prévue par le Groupe. 100 IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 10.16 INFORMATION SECTORIELLE (IFRS 8) Au regard de son activité et des actifs exploités, et en conformité avec IFRS 8.§12 le Groupe présente l’information par secteur d’activité selon les données du reporting interne utilisé par la Direction Générale pour mesurer la performance financière et allouer les ressources. Pour chaque UGT (hôtel), les principaux indicateurs transmis à la Direction sont les suivants : - - - - - - Nombre de chambres ; Chiffre d’affaires ; Prix moyen ; Taux d’occupation ; Prix moyen par chambre louée ; Revpar (taux d’occupation x prix moyen). Le chiffre d’affaires du Groupe sur les 3 derniers exercices se décompose comme suit (en K€) : Ci-après sont présentées les caractéristiques des hôtels du parc et les principaux indicateurs chiffrés d’activité par collection. 101 IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021  La collection Signature Collection Signature 2019 2020 2021 Nombre d'hôtels concernés 4 4 4 Nombre de chambres théoriques 185 185 185 CA Hébergement (en K€) Prix moyen (maximum) (en €) Prix moyen (minimum) (en €) Prix moyen HT / chambre louée (en €) Taux d'occupation 8 249 499 100 224 65% 145 4 638 518 82 6 248 567 107 259 45% 117 218 40% 86 Revpar (en €)  La collection Héritage La Villa Opéra Drouot a été cédée en décembre 2021. 102 IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 2021(1) Collection Héritage 2019 2020 Nombre d'hôtels concernés 11 11 11 Nombre de chambres théoriques 548 548 548 CA Hébergement (en K€) Prix moyen (maximum) (en €) Prix moyen (minimum) (en €) Prix moyen HT / chambre louée (en €) Taux d'occupation 19 137 167 88 4 314 147 69 4 819 151 79 127 76% 96 113 21% 24 112 25% 28 Revpar (en €) (1) : L'hôtel Villa Opéra Drouot a été cédé le 13 décembre 2021. Il disposait de 20 chambres.  La collection Origine Le Pavillon Opéra Grands Boulevards et le Pavillon Villiers Etoile ont été cédés en décembre 2021. 103 IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 2021(1) Collection Origine 2019 2020 Nombre d'hôtels concernés 6 6 6 Nombre de chambres théoriques 271 271 271 CA Hébergement (en K€) Prix moyen (maximum) (en €) Prix moyen (minimum) (en €) Prix moyen HT / chambre louée (en €) Taux d'occupation 6 509 112 82 1 035 111 57 358 89 87 87 4% 4 95 79 69% 13% Revpar (en €) 65 10 (1) : L'hôtel Pavillon Villiers Etoile (55 chambres) et l'hôtel Pavillon Opéra Grands Boulevards (57 chambres) ont été cédés le 13 décembre 2021 11. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT 11.1 ÉVOLUTION DES PRINCIPAUX AGREGATS DU COMPTE DE RESULTAT 31/12/2021 31/12/2020 Corrigé 12 mois 13 231 (21 827) (8 596) 3 718 31/12/2020 Publié Compte de résultat (en milliers d’euros) 12 mois 17 759 (19 597) (1 838) 16 801 14 963 (10 944) 4 019 12 mois 13 231 (21 827) (8 596) 3 718 Chiffre d'affaires Charges courantes opérationnelles Résultat courant opérationnel Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel (4 879) (1 835) (4 879) (9 796) Coût de l'endettement financier net Résultat avant impôt (6 714) (1 966) (14 675) 25 Produit / (charge) d'impôt 219 Résultat net de l'ensemble consolidé 4 238 (8 679) (14 650) 11.2 ANALYSE DU CHIFFRE D'AFFAIRES L'analyse sectorielle du chiffre d'affaires semble peu pertinente eu égard à la structure même du groupe, cependant le chiffre d'affaires peut être réparti de la manière suivante : Chiffre d'affaires 31/12/2021 31/12/2020 Corrigé 12 401 31/12/2020 Publié Variation 21-20 (corrigé) 22,7% (en milliers d’euros) Activités hôtelières 15 218 2 541 12 401 831 Autres 831 205,9% Total Chiffre d'affaires 17 759 13 231 13 231 34,2% Le chiffre d’affaires de l’exercice 2021 ressort à 17,8M€, en hausse de 34% par rapport à 2020. La crise sanitaire de la Covid-19 a continué d’impacter fortement l’activité du Groupe sur l’exercice 2021 et le troisième confinement instauré du samedi 3 avril 2021 au 3 mai 2021 sur toute la métropole française a mis fin à tout espoir de reprise de l’activité touristique parisienne sur le premier semestre 2021. Sur le deuxième semestre 2021, alors que le Groupe a assisté à un redémarrage progressif de l’activité, celui-ci a été freiné par le variant OMICRON. Les établissements ouverts (hors bars et restaurants) au cours du premier semestre 2021 étaient les suivants : - - - - - - - 1K ; Kube Paris ; Villa Royale ; Villa Montparnasse ; Normandy Hotel ; Villa Panthéon ; Villa Alessandra ; 104 IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 - - Villa Drouot ; Kube Saint Tropez : cet établissement a réouvert bien plus tard que les années précédentes hors crise sanitaire. Enfin, trois établissements ont poursuivi leur collaboration avec l’association Aurore. Ainsi les Pavillons Nation, Courcelles et Villiers ont été donnés en location à cette association d’utilité publique. Le Groupe a également procédé à la réouverture des établissements suivants : Pavillon Bourse, Villa Luxembourg, Pavillon Louvre Rivoli courant septembre 2021 et de l’établissement la Villa Montsouris le 12 octobre 2021. Il a également réouvert la Villa Beaumarchais et la Villa Lutèce Port Royal. 11.3 CHARGES OPERATIONNELLES Charges d'exploitation 31/12/2021 1 243 31/12/2020 Corrigé 31/12/2020 Publié (en milliers d’euros) Honoraires 978 978 Achats Nourritures et boissons Energie 1 168 945 1 176 893 1 176 893 Commissions d'intermédiaires Entretien, maintenance et nettoyage des locaux Achats Matériels et fournitures Location de linge 954 968 968 972 997 997 448 228 228 437 388 388 Frais bancaires 377 351 351 Coûts de personnel extérieur Locations mobilières 383 477 477 359 492 492 Charges locatives 328 438 438 Communication 138 188 188 Autres charges d'exploitation Total Achats d'exploitation 476 367 367 8 226 7 941 7 941 11.4 CHARGES DE PERSONNEL Charges de personnel (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2020 Corrigé Publié (5 725) (5 725) Charges de personnel de l'activité courante Indemnités d'activité partielle nettes versées aux salariés Allocations reçues sur l'activité partielle Charges de personnel (6 108) (2 186) 2 186 (3 131) 3 131 (3 131) 3 131 (6 108) (1 921) (8 029) (5 725) (1 667) (7 392) (5 725) (1 667) (7 392) Charges sociales Total Charges de personnel Dans la continuité de 2020, la société a été contrainte de mettre en place des périodes de fermeture sur plusieurs de ses hôtels et restaurants. Les salariés permanents rattachés à ces activités suspendues ont été déclarés en activité partielle. Les allocations perçues au titre de l’activité partielle sont comptabilisées conformément à la norme IAS 20 « Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l’aide publique », en déduction des charges de personnel dans le compte de résultat de la période. Les salariés en inactivité de la filiale marocaine Murano Resort Marrakech ont été placés en chômage technique suite à la fermeture de l’hôtel. Les indemnisations perçues par les salariés marocains leurs sont versées directement par les institutions locales. Les effectifs du Groupe sont détaillés au paragraphe 16.1 de la présente partie IV (« Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 »). 105 IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 11.5 DETAIL DES AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET PROVISIONS Amortissements 31/12/2021 31/12/2020 Corrigé 31/12/2020 Publié (en milliers d’euros) Immobilisations incorporelles (0) (2) (2) Immobilisations corporelles (2 741) (3 500) (6 241) (227) (240) (467) 137 (3 127) (3 520) (6 649) (79) (3 127) (3 520) (6 649) (79) Immobilisations en crédit bail Dotations aux amortissements Dépréciation des actifs courants Provisions pour risques et charges Dotations aux provisions (107) (186) 61 (107) (186) 61 Reprises des dépréciations sur actifs courants Reprises sur prov. pour risques et charges non utilisées Reprises - 123 123 137 184 184 Total Amortissements (6 572) (6 650) (6 650) 11.6 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS Autres produits et charges opérationnels (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Corrigé (97) 31/12/2020 Publié (97) Résultat sur cessions d'éléments d'actifs non courant Indemnité sur contentieux 18 736 - 977 977 Variation des provisions pour risques et charges Autres produits et charges non courants Total Autres produits et charges opérationnels (2 147) 212 2 774 65 2 774 65 16 801 3 718 3 718 Le résultat sur cessions de 18,7m€ se compose de : - 39,0M€ de produits de cession dont (i) 38,4m€ relatifs aux quatre actifs Les Hôtels de Paris cédés (Pavillon Villiers, Pavillon Opéra Grands Boulevards et Villa Opéra Drouot et le siège), et (ii) 0,6m€ relatif à la cession de l’actif de la SCI Gassin St Tropez ; - 20,3M€ de charges relatives aux cessions, dont (i) 19,9M€ relatifs à la société Les Hôtels de Paris et (ii) 0,4M€ relatif à la SCI Gassin St Tropez. La variation des provisions pour risques est détaillée au paragraphe 12.9 de la présente partie IV. 11.7 COUT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET Les intérêts financiers constituant le coût de l’endettement financier brut sont liés aux emprunts et dettes contractés auprès des établissements de crédit et des organismes de crédit-bail. Ils comprennent également les charges financières calculées sur la dette liée aux contrats de location retraités selon l’IFRS 16. Coût de l'endettement financier brut (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Corrigé 31/12/2020 Publié Intérêts sur emprunts (9 118) (6 598) (6 633) Intérêts contrats de location simple capitalisés Intérêts sur crédit-bail (1 851) (900) (1 985) (1 056) (286) (1 995) (1 011) (286) 2 Pertes de change (38) Intérêts de découverts bancaires Coût de l'endettement financier brut Autres produits et charges financiers Correction comptes 2020 (dette Colcity) Total Coût de l'endettement financier net (26) 2 (11 932) 988 (9 923) 127 (9 923) 127 - 7 961 (1 835) - (10 944) (9 796) En 2020, le résultat financier a été corrigé rétroactivement, à hauteur de 7 961K€, pour tenir compte des incidences de la renégociation de la dette Colcity, selon l'avenant signé le 1er février 2021. 106 IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 11.8 IMPOT Le taux d'imposition retenu est le taux légal applicable en 2022 à l'ensemble des entreprises françaises, soit 25 %. La charge d’impôt se ventile comme suit : Charges d'IS 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2020 Corrigé Publié (en milliers d’euros) Impôts exigibles Impôts différés Total (1 712) 1 931 219 - - 25 25 (1 966) (1 966) La différence entre la charge d'impôt comptabilisée et l'impôt qui serait constaté au taux nominal s'analyse comme suit : Charge nette d'impôt constatée dans les comptes 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2020 (en milliers d’euros) Résultat avant impôts Corrigé (6 714) Publié (14 675) 4 019 Produit / (charge) théorique d'impôt (25%) Différences permanentes (1 005) (478) 1 756 (10) (313) - 1 678 (890) 79 3 669 (890) 79 Imputation Bénéfices s/ déficits antérieurs Limitation des impôts différés (362) (2 885) - (362) (2 885) - Pertes fiscales non activées Correction d’imposition différée sur location financement Impact retraitements de consolidation Impact changement de taux d'imposition Autres 266 3 108 108 306 - 306 - - Produit / (charge) d'impôt consolidé(e) 219 (1 966) 25 12. NOTES SUR LE BILAN 12.1 GOODWILL 31/12/2020 Ecarts de (en milliers d’euros) Augmentation Cession (6 029) Dépréciation 31/12/2021 Corrigé 44 527 conversion Goodwill - - - 18 38 516 (1 125) 37 391 Dépréciation (1 107) - - (18) - Ecart d'acquisition net 43 420 - (6 029) - Les goodwill correspondent à la valeur des fonds de commerce ou des écarts d’acquisition constatés lors de l’achat des sociétés ou de leurs entrées dans le périmètre de consolidation. A chaque clôture, le groupe s’assure que la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles n’est pas inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable correspond à la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’utilité. Dans le cadre du test de dépréciation des fonds commerciaux réalisé chaque année, la valeur des murs à l’actif peut être évalué selon plusieurs méthodes pour apprécier leur valeur vénale par rapport à leur valeur nette comptable. L’évaluation peut être mise en œuvre par un expert sectoriel indépendant ou par la société elle-même. Le tableau suivant présente le détail des goodwill par UGT en K€ au 31 décembre 2021 : 107 IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 (en milliers d’euros) Villa Beaumarchais Villa Alessandra Valeur brute 2 698 Dépréciation Valeur nette 2 698 - 652 2 650 2 500 567 - 652 2 650 2 500 567 Pavillon Nation - Pavillon Porte de Versailles Villa Montparnasse Villa Eugénie - - 465 - 465 Villa Luxembourg Pavillon Opéra Bourse Pavillon Courcelles Villa Royale Pigalle Normandy Hotel Villa Royale Montsouris Pavillon Louvre Rivoli Murano Resort Marrakech Kube Gassin 4 528 320 - 4 528 320 - 1 524 815 - 1 524 8 (807) 14 439 3 277 1 257 295 - 14 439 3 277 1 257 - - - (295) - 2 506 38 498 18 2 506 37 395 - Total (1 103) (18) Ecart de change Total Goodwill 38 516 (1 121) 37 395 Depuis le 31 décembre 2019, le Groupe retient les valeurs communiquées par un expert indépendant, qui réalise une étude de valorisation des actifs du périmètre. La dernière analyse date de mars 2022. Elle ne fait ressortir aucune perte de valeur. Il est à noter que les dépréciations antérieurement constatées sur les Goodwill ne peuvent être reprises sur la base de nouvelles valorisations supérieures. Cet expert a valorisé les murs des hôtels (selon leur quote-part de détention) et les fonds selon plusieurs méthodes : - - Méthode 1 : Basée sur les multiples professionnels du Chiffre d’affaires et des comparables transactionnels Méthode 2 : Basée sur les DCF (Discounted Cash Flows) Pour chaque UGT ont été réalisées : - Une analyse des caractéristiques spécifiques (capacité, état des lieux qualitatif, prestations, indicateurs de performance, classement hôtelier) - - Une analyse de l’environnement concurrentiel et touristique, positionnement sur leur marché de référence Une analyse des business plans prévisionnels sur 5 ans (mode de détention, prévisions d’investissements) Une comparaison a été effectuée entre la valeur d’utilité et la juste valeur. La plus grande des deux valeurs est supérieure à la valeur comptable des goodwill, ce qui n’a pas mis en évidence de perte de valeur. Evaluation du bien selon le DCF - Discounted Cash Flows La valorisation consiste en la somme des flux de trésorerie prévisionnels d’exploitation du bien actualisés sur 10 ans à laquelle s’ajoute une valeur terminale. Les flux prévisionnels sont issus de projection des business plan à 10 ans déterminés par le Management du groupe. La méthode DCF est une méthode d’évaluation de la valeur de marché de chaque actif économique fondée sur l’actualisation des flux de trésorerie disponibles futurs générés par l’actif à un taux de rentabilité de marché. Les cash flows intègrent des charges de renouvellement d'investissement estimées à un pourcentage des recettes totales. La valorisation est obtenue par addition : - - De la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus sur un horizon de prévisions explicite de 10 ans, et De la « valeur terminale » (ou valeur résiduelle) estimée en posant l'hypothèse que le Revenu Net d'Exploitation poursuivra sa progression après la période de projections, à compter de l'année 11, capitalisée à un taux de rendement correspondant au taux d’actualisation duquel est déduit le taux de croissance long terme (retenu à 1,5% : niveau de l’inflation prévisionnelle en croissance perpétuelle). Les taux d’actualisation appliqués en mars 2022 par l’expert étaient compris entre 4,6% et 8,2% (sauf pour Pavillon Courcelles qui a un taux d’actualisation de 15,8%) selon les actifs. Les hypothèses retenues ont été les suivantes : - - Le taux sans risque cristallisé par les taux OAT 10 ans (0,30%) ; Une prime de risque de marché, reflétant le supplément de risque attribué à un investissement en actions. Cette prime est estimée à 8,1% (source : Analyse KPMG Hospitality) ; 108 IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 - Un bêta des capitaux propres à dette nulle appliqué au taux d’actualisation de chaque UGT tenant compte de la notation des établissements selon différents critères tels que l'accessibilité, l'attractivité de sa zone, la qualité du foncier et l'environnement concurrentiel proche. Afin de tester la sensibilité de la valeur à cette hypothèse, la valeur a également été calculée selon la méthode DCF avec un taux de capitalisation pour la valeur terminale égal à la valeur retenue +/- 0,5%. Evaluation du bien selon la méthode des multiples professionnels de Chiffre d’affaires La méthode de valorisation des actifs sur la base de multiples professionnels permet d’afficher une réalité de marché des valeurs transactionnelles. L’expert dispose de bases de références transactionnelles récentes observées sur le marché auxquelles il peut comparer chaque actif selon ses caractéristiques de localisation, de mode de détention et d’état qualitatif. L’expert a considéré la moyenne des chiffres d’affaires prévisionnels 2022-2025 comme référence, représentant un niveau normatif des performances des actifs. 12.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES A DUREE DE VIE DEFINIE 31/12/2020 Corrigé 742 Variation de (en milliers d’euros) Reclass. Augment. Dimin. (168) 31/12/2021 périmètre Montant brut - - - - - 574 (387) 188 Amortissements (557) 3 3 168 - Immob. incorp. nettes 185 - - Ces actifs correspondent à des brevets, des marques et licences de débit de boissons. 12.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 31/12/2020 Corrigé 7 275 Ecarts de Variation de périmètre (en milliers d’euros) Augment. Dimin. (241) Reclass. 31/12/2021 conversion Terrains / agencements 16 - - - 0 - 7 050 62 654 26 983 28 532 7 123 Constructions 64 490 350 - - - - - 83 - (2 270) (14 892) - Crédits-baux immobiliers et mobiliers Droits d'uilisation (IFRS 16) 41 875 - - 28 204 328 - Matériels et outillages 7 171 26 - (74) - Autres immobilisations 19 405 35 596 (1 539) (19 014) 1 718 - - 18 498 150 840 (43 767) (8 787) (5 112) (57 665) 93 175 Immobilisations corporelles brutes Amortissement et provisions des immobilisations Amortissement des droits d'utilisastion (IFRS 16) Amort. des crédits-baux immob. et mob. Amortissements 168 420 (41 970) (5 855) 427 (313) - - 1 007 (2 741) (2 932) (569) (6 242) (5 235) 0 - - - (460) - (7 966) - 3 033 4 751 (14 264) 391 (69) (69) (55 791) 112 628 (313) 114 - Immobilisations corporelles nettes - NB : Les informations relatives aux hypothèques et nantissements existant sur les immobilisations sont détaillées dans la note relative aux engagements hors bilan (cf. paragraphe 14 de la présente partie IV « Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 »). Les immobilisations financées par crédit-bail et les droits d’utilisation (IFRS 16) sont ventilées par nature de contrat au 31 décembre 2021 : (en milliers d’euros) Valeur brute 54 733 Redevances 2 627 Constructions et terrains Climatiseur 327 327 - Matériel informatique - - Matériel vidéo et audio Immobilisations financées par crédit-bail 129 55 516 2 627 En 2020, les immobilisations financées par crédit-bail et les droits d’utilisation (IFRS 16) étaient ventilées comme présenté ci-dessous. La variation des immobilisations financées par crédit-bail entre 2020 et 2021 est en lien avec la cession de quatre actifs (Pavillon Villiers, Pavillon Opéra Grands Boulevards, Villa Opéra Drouot et le siège de l’avenue Jules Janin). 109 IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 (en milliers d’euros) Constructions et terrains Climatiseur Valeur brute 69 296 Redevances 2 750 327 327 - Matériel informatique Matériel vidéo et audio - - 129 Immobilisations financées par crédit-bail 70 079 2 750 Informations sur les contrats relatifs aux hôtels Au 31 décembre 2021, trois hôtels sont financés par crédit-bail dont les détails sont présentés ci-dessous : 31/12/21 Hôtel Bailleur Signé le Durée Date de fin Dette financière 10 565 514 Intérêts financiers 308 VNC Kube Saint-Tropez Kube Saint-Tropez Pavillon Louvre Rivoli Fortis Lease Fortis Lease Gecina nov-07 20 ans déc-27 déc-27 oct-28 13 285 765 janv-10 sept-08 sept-06 18 ans 20 ans 15 ans 15 4 349 4 265 3 523 220 Villa Lutèce Port Royal Fortis Lease sept-21 1 557 41 Les caractéristiques des principaux contrats de location des hôtels au 31 décembre 2021 sont présentés ci-dessous : Taux Valeur Dette de location au 31/12/2021 5 943 Dernier Fin de contrat (hypothèse) Hôtel Type de bailleur Durée 12 ans d'actualisation d'utilisation au renouvellement annuel 8,0% 31/12/2021 5 361 718 Normandy Villa Royale Pigalle Bailleur institut. Bailleur institut. 22/12/2017 31/01/2021 01/01/2020 01/01/2013 01/08/2020 01/04/2015 19/12/2029 25/01/2031 28/12/2028 30/12/2022 24/07/2029 01/04/2024 9 ans 9 ans 9 ans 9 ans 9 ans 8,0% 8,0% 8,0% 8,0% 8,0% 791 Villa Royale Montsouris Bailleur institut. 635 692 Villa Eugénie Bailleur institut. Bailleur institut. Bailleur institut. 155 172 Villa Opéra Bourse Villa Montparnasse 649 704 1 307 1 432 12.4 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES Immobilisations financières (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Corrigé 31/12/2020 Publié Titres de participation 0 0 0 0 - Autres immobilisations financières Dépôts et cautionnements - 1 314 1 314 1 316 1 316 1 314 Total (hors titres non consolidés) 1 314 Les autres immobilisations financières se composent de dépôts de garantie de loyers, de dépôts de garantie bancaires et d’avances-preneur sur les contrats de crédit-bail. 12.5 COMPTES DE TIERS ACTIFS ET PASSIFS COURANTS CLIENTS ET COMPTES RATTACHES Créances clients (en milliers d’euros) 31/12/2021 < à 1 an 1 265 31/12/2020 Corrigée 2 547 Total 2 077 > à 1 an 812 Clients et comptes rattachés Dépréciations clients (812) - (812) - (688) Clients – valeur nette 1 265 1 265 1 858 110 IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 AUTRES TIERS ACTIFS COURANTS Autres actifs courants 31/12/2021 31/12/2020 Corrigé 79 (en milliers d’euros) Total < à 1 an > à 1 an Stock 90 90 - - - - - Créances fiscales et sociales Comptes courants 7 138 311 7 138 311 4 770 118 Débiteurs divers 1 533 85 1 533 85 1 128 80 Charges constatées d'avance Autres actifs courants 9 156 9 156 - 6 175 DEPRECIATION DES ACTIFS COURANTS Dotation de l’exercice 259 Reprise de l’exercice Ecarts de conversion (en milliers d’euros) A l’ouverture A la clôture Créances Clients (137) 2 - 688 - 812 Autres créances - - 0 Dépréciation des actifs courants 259 (137) 2 688 812 AUTRES TIERS PASSIFS COURANTS Autres dettes (en milliers d’euros) 31/12/2021 < à 1 an 10 112 7 961 31/12/2020 Corrigé 12 236 5 935 Total 10 112 > à 1 an Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes vis-à-vis du personnel et des organ. sociaux TVA à payer - - 7 961 3 997 4 033 15 991 893 3 997 - 4 204 Autres dettes d'impôts et taxes Dettes fiscales et sociales 4 033 - 2 483 15 991 893 - 12 622 788 Autres dettes et comptes de régularisation Total Autres dettes - 26 995 26 995 - 25 647 12.6 ACTIFS FINANCIERS ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE ANALYSE DE LA TRESORERIE ET DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE Trésorerie 31/12/2021 31/12/2020 Corrigé 31/12/2020 Publié (en milliers d’euros) VMP 13 206 206 Disponibilités (Equivalents de trésorerie) Trésorerie et équivalents de trésorerie Concours bancaires 16 561 16 574 (83) 1 099 1 305 (91) 1 099 1 305 (91) Total Trésorerie nette 16 491 1 214 1 214 CATEGORIE D’ACTIFS FINANCIERS Evaluation à la juste valeur Prêts et Niveau 1 : Niveau 2 : Niveau 3 : (en milliers d’euros) 31/12/2021 créances Marchés actifs informations informations observable non observables Actifs non courants Autres actifs non financiers 1 316 1 316 - - - Immobilisations financières 1 316 1 316 - - - Trésorerie 16 561 13 16 561 - - - - - VMP 13 - Dispo. et équivalents de trésorerie 16 574 16 561 13 - - 111 IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 12.7 IMPOTS DIFFERES Les impôts différés actifs et passifs s’analysent comme suit : Ecart de conversion / Réserves - 31/12/2020 (en milliers d’euros) Reclass. Variation 31/12/2021 Corrigé 454 Reports déficitaires activés Provision retraite (IDR) IFRS 16 - - 454 181 179 385 - - - (22) 24 146 - - 531 Autres 25 - - - 25 Compensation IDA IDP Total Impôt différé Actif (898) 121 (240) (70) (1 138) 53 25 (22) Ecart de 31/12/2020 Corrigé (en milliers d’euros) Reclass. Variation 31/12/2021 conversion / Réserves - Retraitement crédit-bail Retraitement provisions réglementées Ecarts d’évaluation (2 281) (1 004) (612) - 664 (34) (1 617) (1 038) (599) - - - (9) 23 Actualisation des emprunts au TIE Autres (1 820) (310) - (25) - - 783 (1 037) - 10 325 Compensation IDA IDP Total Impôt différé Passif 911 (7) (7) 240 1 144 (3 147) (5 116) (25) 2 001 L'absence d'activation des impôts différés actifs est liée à l’absence de capacité fiscale bénéficiaire du Groupe, compte- tenu du coût de la dette sur les prochaines années et de la limitation des charges financières déductibles instaurée par les Lois de Finances en France. 12.8 CAPITAL Au 31 décembre 2021, le capital social de la société Les Hôtels de Paris est composé de 7 386 981 actions. Il n'existe pas d'instrument dilutif en circulation à cette même date. Titres Nombre de titres Montant (en milliers €) Nombre de titres Nombre de titres en début d'exercice 7 386 981 45 000 Augmentation de capital - - - Diminution de capital - Nombre de titres en fin d'exercice 7 386 981 45 000 12.9 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES ET ENGAGEMENTS SOCIAUX 31/12/2020 Corrigé 720 Dotation période Reprise Variation périmètre Reclass. 31/12/2021 (en milliers d’euros) Provision pour retraites (utilisée) 97 - - (90) 727 727 Total provisions à caractère non courant Provisions fiscales, litiges et autres 720 97 2 233 2 233 - - (90) 148 (117) - - - 2 264 2 264 Total provisions à caractère courant 148 (117) - 12.9.1 DESCRIPTION DES REGIMES DE RETRAITES Les avantages à long terme sont attribués, soit par des régimes à cotisations définies, soit par des régimes à prestations définies. 112 IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 REGIMES A COTISATIONS DEFINIES Ces régimes se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. L’organisme se charge de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de la Sécurité Sociale, régimes complémentaires de retraite ARRCO/AGIRC). Les paiements du groupe sont constatés en charge au titre de la période à laquelle ils se rapportent. REGIMES A PRESTATIONS DEFINIES Le groupe Les Hôtels de Paris offre à ses salariés différents avantages à prestations définies conditionnés par l’accumulation d’années de service au sein du groupe. Ces régimes se caractérisent par une obligation de l’employeur vis-à-vis des salariés. S’ils ne sont pas entièrement préfinancés, ils donnent lieu à constitution de provision. L'engagement calculé sur une base actuarielle, est déterminé de manière rétrospective pour l'ensemble des salariés en tenant compte des hypothèses actuarielles de l'ancienneté, des conventions collectives en vigueur, de la rotation par catégorie de personnel, de la table de mortalité (TV 88/90), ainsi que d'un taux d'actualisation. Les paramètres de calcul sont revus chaque année et se récapitulent de la manière suivante : 31/12/2020(1) 31/12/2021(2) Age de départ à la retraite 62 ans 1,2% par an 1,2% par an 0,35% 62 ans 1,2% par an 1,2% par an 0,98% Evolution des salaires non cadre Evolution des salaires cadre Taux d'actualisation Effectifs éligibles présents 234 269 Valorisation de l'engagement au 31 décembre (en k€) 720 698 (1) : La valorisation de l'engagement au 31 décembre 2020 a été réalisée au prorata temporis entre l'ancienneté acquise au sein de la Société et l'ancienneté totale des salariés. (2) : La valorisation de l'engagement au 31 décembre 2021 a été réalisée selon la nouvelle méthode de calcul des IFC publiée par l'ANC mi-novembre 2021. En appliquant cette méthode à l'exercice 2020, les engagements de retraite s'élèveraient à 601 K€ au 31 décembre 2020. 12.9.2 PROVISIONS POUR LITIGES Les provisions pour risques et charges concernent principalement : - 1 865 K€ de provisions sur la RSP sur Les Hôtels de Paris. Il convient de préciser que l’ancien accord de RSP avait été dénoncé le 30 décembre 2020. Un nouvel accord, plus avantageux sur les années d’EBITDA positif et nul sur les années de crise et de déficit d’exploitation, devait être voté en 2021. Le PSE mis en place n’a pas permis la négociation de la nouvelle formule et donc aucune formule n’est actuellement en vigueur. Le seul produit exceptionnel étant lié à des cessions d’actifs réalisées pour assurer la continuité d’exploitation du Groupe et préserver son intérêt social, le Groupe et ses conseils considèrent qu’aucune RSP n’est due au titre de 2021, année de crise et de déficit historique lié à la pandémie. Néanmoins, une provision calculée sur l’ancienne formule du RSP a été comptabilisée en respect du principe prudentiel. Un nouvel accord sera signé sur l’année 2022 ; - 396 K€ de litiges prud’homaux sur Les Hôtels de Paris : la société a deux dossiers ouverts à la clôture de l’exercice envers des salariés, dont un dossier ouvert en 2021 et qui a fait l’objet d’une dotation de 368 K€. Deux litiges ont été clôturés en 2021. 12.10 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES L’évolution des emprunts et des dettes financières sur l’exercice 2021 est présentée dans le tableau ci-dessous : 113 IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Flux de trésorerie Augment. Diminutions Variations non cash Ecarts de conversion mouvements 31/12/2021 31/12/2020 Corrigé - Autres (en milliers d’euros) Emprunt obligataire Variations 300 - (741) (9 770) (2 012) - - - - - - - - 300 8 255 Emprunts / dettes auprès des établissements de crédits Emprunts / dettes auprès des organismes de crédit bail Dettes IFRS 16 8 997 - - 27 729 26 097 345 - - 799 18 758 26 030 361 - - 1 945 Dettes liées à participation des salariés Concours bancaires - 16 - - 91 - 3 261 - - (10) 1 0 - - 83 Dettes financières - Colcity 81 831 2 441 (6 955) (137) (19 615) - - - - 78 137 2 304 Emprunts et dettes financières diverses Total 147 531 3 561 6 1 2 743 134 227 La baisse des dettes auprès des organismes de crédit-bail et la baisse de la dette IFRS est en lien avec la cession du Pavillon Villiers, Pavillon Opéra Grands Boulevards, Villa Opéra Drouot et le siège. En effet, la diminution des dettes de crédits-bail (9,8M€) s’explique par la cession de ces actifs à hauteur de 9,6M€. Les autres mouvements sur les dettes de crédits-bail correspondent au reclassement des dettes impayées. La cession des quatre actifs en décembre 2021 a permis d’encaisser un montant net de 30,2M€ (hors impact fiscal), dont 13,5M€ (10,5M€ de capital, 2,0M€ d’intérêts et 1,0M€ de frais et pénalités) ont été reversés à Colcity. Le reste a été conservé par la Société afin de financer son activité et son programme de CAPEX. La ventilation des échéances d’emprunts sur les exercices 2021 et 2020 (corrigé) se présente comme suit : 31/12/2021 (en milliers d’euros) Total < à 1 an 300 De 1 à 5 ans > à 5 ans Emprunt obligataire 300 - - Emprunts / dettes auprès des établissements de crédits Emprunts / dettes auprès des organismes de crédit bail Dettes IFRS 16 8 255 18 758 26 030 361 574 5 144 6 675 361 2 185 5 496 4 389 9 225 11 513 7 841 Dettes liées à participation des salariés Concours bancaires - - 83 83 - - - Dettes financières - Colcity 78 137 2 304 78 137 2 142 93 415 - - Emprunts et dettes financières diverses Total 162 134 227 18 249 22 563 31/12/2020 Corrigé < à 1 an De 1 à 5 ans (en milliers d’euros) Total 8 997 > à 5 ans Emprunts / dettes auprès des établissements de crédits Emprunts / dettes auprès des organismes de crédit bail Dettes IFRS 16 821 5 166 4 533 345 2 443 6 322 10 786 - 5 733 27 729 26 097 345 16 242 10 777 Dettes liées à participation des salariés Concours bancaires - 91 91 - - Dettes financières - Colcity 81 831 2 441 13 500 2 275 26 731 68 331 166 - - Emprunts et dettes financières diverses Total 147 531 88 049 32 752 Au 31 décembre 2021, la dette Colcity a été retenue comme étant inférieure à un an puisque la maturité contractuelle a été ramenée au 31 décembre 2022 suite à l’avenant du 1er février 2021. Il est à noter que du fait de la procédure de sauvegarde ouverte le 28 mars 2022, l’ensemble du passif de la société Les Hôtels de Paris est gelé dans l’attente de l’établissement et de la validation d’un plan de sauvegarde. 12.11 CATEGORIES DE PASSIFS FINANCIERS Au 31 décembre 2021, les passifs financiers se présentent comme suit : 114 IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Passif financier à la juste Evaluation à la juste valeur Passif Dérivés de Dérivés non Niveau 1 : Niveau 2 : informations observable Niveau 3 : (en milliers d’euros) 31/12/2021 financier au coût amorti couverture de éligibles à la Marchés actifs informations non juste valeur comptabilité de couverture observables Passifs courants Emprunt obligataire 300 574 300 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Emprunts auprès des établissements de crédit Dettes des locations immobilières Financement des locations financières Concours bancaires 574 6 675 5 144 83 6 675 5 144 83 Dettes liées à la participation des salariés Dettes financières - Colcity 361 361 78 137 2 142 93 415 78 137 2 142 93 415 Emprunts et dettes financières diverses Emprunts et dettes financières - - Passifs non courants Emprunts auprès des établissements de crédit Dettes des locations immobilières Financement des locations financières Emprunts et dettes financières divers Emprunts > 1 an 7 681 19 354 13 614 162 7 681 19 354 13 614 162 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 40 812 40 812 - - - - - Fournisseurs 10 112 15 991 891 10 112 15 991 891 - - - - - - - - - - - - - - - Dettes fiscales et sociales Autres dettes Au 31 décembre 2020 (corrigé), les passifs financiers se présentaient ainsi : Passif financier à la juste Dérivés de Dérivés non couverture de éligibles à la Evaluation à la juste valeur Passif Niveau 1 : Niveau 2 : informations observable Niveau 3 : 31/12/2020 Corrigé (en milliers d’euros) financier au coût amorti Marchés actifs informations non juste valeur comptabilité de couverture observables Passifs courants Emprunts auprès des établissements de crédit Dettes des locations immobilières Financement des locations financières Concours bancaires 821 4 533 5 166 91 821 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4 533 5 166 91 Dettes liées à la participation des salariés Dettes financières - Colcity 345 345 13 500 2 275 26 731 13 500 2 275 26 731 Emprunts et dettes financières diverses Emprunts et dettes financières - - - - - - - - - - Passifs non courants Emprunts auprès des établissements de crédit Dettes des locations immobilières Financement des locations financières Dettes financières - Colcity 8 176 21 564 22 564 68 331 166 8 176 21 564 22 564 68 331 166 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Emprunts et dettes financières diverses Emprunts > 1 an 120 801 120 801 - - - - - Fournisseurs 12 118 12 346 788 12 118 12 346 788 - - - - - - - - - - - - - - - Dettes fiscales et sociales Autres dettes 13. NOTES SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE Le 13 décembre 2021, la Société a cédé quatre actifs (Pavillon Villiers, Pavillon Opéra Grand Boulevard, Villa Opéra Drouot ainsi que le siège social sis 20 avenue Jules Janin 75016 Paris) pour un montant de 39,2 millions d’euros. Dans le cadre de cette cession d’actifs, 13,5M€ ont été alloués au remboursement de la dette Colcity. Ce montant se décompose comme suit : - - - - - 108 K€ de frais impayés ; 471 K€ de pénalités de retard ; 2 010 K€ d’intérêts ; 10 492 K€ de principal ; 420 K€ de frais de sortie. 14. ENGAGEMENTS HORS BILAN 14.1 LES CREDITS-BAIL La société a souscrit à plusieurs contrats de crédit-bail dans le cadre de l’acquisition des murs de certains de ses hôtels. 115 IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Engagements en couverture des contrats de crédit- bail : Immeuble / Contrat Bailleur Garanties données Garanties reçues Caution personnelle solidaire de M. Patrick Machefert pour 1 080k€ jusqu'au 28/09/2022 Villa Lutèce Port Royal Fortis Lease Néant Nantissement du fonds de commerce Nantissement avance-preneur de 665k€ Caution personnelle solidaire de M. Patrick Machefert pour 2 200k€ Fortis Lease Kube St Tropez Hypothèque conventionnelle de 1 081k€ sur 8 lots détenus par la société dans l'immeuble de l'hôtel 1K 14.2 DETTES FINANCIERES GARANTIES PAR DES SURETES REELLES Garanties données à Colcity en couverture de l’emprunt : Nantissement des fonds de Hôtel Hypothèque des murs commerce Oui 1K Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Kube Paris Pavillon Nation Oui Oui Villa Beaumarchais Villa Alessandra Oui Oui Pavillon Porte de Versailles Villa Montparnasse Villa Panthéon Oui Oui Oui Pavillon Courcelles Villa Lutèce Port Royal Pavillon Louvre Rivoli Normandy Hotel Oui Oui Oui Oui Villa Eugénie Oui Villa Montsouris Oui Pavillon Bourse Oui Villa Royale Pigalle Villa Luxembourg Kube Saint-Tropez Oui Oui Une valorisation de marché doit régulièrement être établie pour les murs et fonds de commerce donnés en garantie. Nantissement d'actions Titres détenues par la société Nombre % détention Titres SIAM 4 500 50,0% Titres de la société Les Hôtels de Paris détenus par : Capinvest 2 977 855 885 112 40,0% 12,0% M. Patrick Machefert - Mandataire Nantissement de créances sur filiale SIAM (En milliers d'Euros) Au 31 décembre 2021 Compte-courant financier 3 040 - Créance clients 116 IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 14.3 AUTRES GARANTIES Garanties données dans les filiales en couverture de leurs dettes financières respectives : SIAM Préteur Caisse Epargne et prévoyance Alpes-Corse Prêt taux fixe amortissable de 9 300 K€ souscrit en 2015 sur 15 ans, à échéance juillet 2032(1) Dette financière couverte Caution personnelle Mr Patrick Machefert à hauteur de 500 K€ à échéance juillet 2032 Garanties reçues Garantie hypothécaire sur le terrain à bâtir cadastré de 70 hectares sur Gassin (83580) avec toutes les constructions qui pourraient y être faites (Extension de l'hôtel Kube St-Tropez) Garanties données (1) : La CEPAC a consenti à une franchise de remboursement en capital et intérêts du prêt de quatre trimestrialités entre le 1er octobre 2020 et le 1er juillet 2021 du fait de la crise de la Covid-19. Autres garanties données : - Engagement donné par la société à Mr Patrick Machefert, son Président, à lui verser, en cas de cessation anticipée de ses fonctions, une indemnisation du dirigeant à hauteur de 24 mois de sa rémunération brute mensuelle. 15. ELEMENTS CONCERNANT LES PARTIES LIEES Positions sur le bilan au 31/12/2021 Comptes- Opérations au P&L 2021 (loyers Etablissements liés Société Lien des parties liées Dette courants / Convention de tréso. (En milliers d'Euros) Clients Fournisseurs financière principal.) Les Hôtels de Paris Capinvest Les Hôtels de Paris Decorotel Les Hôtels de Paris MD Immobilier Les Hôtels de Paris SNC Hôtels Partners Les Hôtels de Paris SCI Paris City Les Hôtels de Paris SCI KM75 Dirigeant commun Dirigeant commun - - - 302 - 9 - - - - Actionnaire / Bailleur Dirigeant commun (496) 9 515 - - - 24 - - - Dirigeant commun / Bailleur Dirigeant commun / Bailleur (154) 10 71 - - (23) 10 14 - - 61 - Les Hôtels de Paris SAS Kapital Hospitality (ex Aglaé) Dirigeant commun / Actionnaire (1) 17 - - Les Hôtels de Paris M3 Liquors / Mezcal Brothers Les Hôtels de Paris MACHEFERT Patrick Les Hôtels de Paris DERORY Christiane Les Hôtels de Paris MACHEFERT Kevin Total Les Hôtels de Paris Dirigeant commun / Administrateur Actionnaire / Bailleur (16) - 4 - (103) - 193 - - Actionnaire / Bailleur (28) - 82 - (6) Actionnaire / Bailleur (109) - 17 - - 54 (921) 71 897 302 SIAM Capinvest Dirigeant commun Dirigeant commun Dirigeant - - - - 203 SIAM Hotels Partners Paris MACHEFERT Patrick - - - - (401) (1 708) (1 906) 47 SIAM - - - - Total SIAM Cyme - - - - Capinvest Dirigeant commun Dirigeant - - - - Cyme MACHEFERT Patrick DERORY Christiane - - - - (11) Cyme Actionnaire - - - - - - - - (1) Total Cyme Total Groupe 34 (921) 71 897 302 (1 817) Les opérations retracées ont été réalisées à des conditions normales de marché. 16. AUTRES INFORMATIONS RELATIVES AU RAPPORT 16.1 EFFECTIFS Les effectifs du groupe sont répartis sur 2 sociétés, les effectifs France sont tous portés par la société Les Hôtels de Paris et les effectifs du Maroc sont portés par la filiale Murano Resort Marrakech. 117 IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 Total Variation Par catégorie professionnelle Cadres 2021-2020 Femmes Hommes 23 Total % % 6 29 25 12% 10% 66% 1% 33 37 11% 12% 65% 1% (12%) (32%) (15%) - % Agents de maîtrise Employés 15 74 10 92 166 2 195 2 Dirigeants 1 1 Total France Effectifs Maroc Total Groupe 96 13 126 16 222 29 88% 12% 267 33 89% 11% (17%) (12%) (16%) 109 142 251 100% 300 100% Effectifs moyens par catégorie professionnelle Cadres Moyenne 2021 Moyenne 2020 Variation 2021-2020 (4%) Femmes Hommes Total % Total % 7,88 19,63 25,93 14,85 33,80 34,48 12% 12% 64% 1% 35,30 37,96 11% 12% 66% 1% Agents de maîtrise Employés (9%) 79,85 97,28 177,13 2,00 208,61 2,00 (15%) Dirigeants 1,00 1,00 - % Total France Maroc 108,35 13,00 139,06 16,00 247,41 29,00 90% 10% 100% 283,87 33,00 90% 10% 100% (13%) (12%) Total Groupe 121,35 155,06 276,41 316,87 (13%) 16.2 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Le montant global des rémunérations versées aux mandataires sociaux, incluant salaires, avantages en nature et jetons de présence, s’établi ainsi qu’il suit : Rémunérations versées aux mandataires sociaux 31/12/21 (En milliers d'Euros) M. Patrick Machefert - Président 297 298 595 Mme Christiane Derory - Directeur Général Rémunérations nettes versées aux dirigeants(1) M. Patrick Machefert - Président 18 Mme Christiane Derory - Directeur Général M. Kevin Machefert - Administrateur Jetons de présence attribués aux mandataires Avantages à court terme 9 8 35 - Avantages postérieurs à l’emploi cf. commentaire - Autres avantages à long terme Indemnités de fin de contrat de travail Paiements fondés sur des actions - - Autres rémunérations (1) : la rémunération indiquée correspond à la rémunération nette imposable Le Président bénéficie d’une indemnité de départ équivalent à 24 mois de salaire en cas de départ de la société, à l’exclusion d’un départ initié pour faute grave. 118 IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 16.3 REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL PAR TYPE D’ACTIONNAIRES Les principaux actionnaires inscrits au nominatif et au porteur au 29 avril 2022 sont les suivants : Actionnariat En action % d'action En voix % des voix Patrick Machefert 1 695 970 1 695 970 3 134 412 173 655 391 465 8 216 23,0% 23,0% 42,4% 2,4% 3 391 940 3 391 940 6 268 824 347 310 24,2% 24,2% 44,7% 2,5% Contrôle direct de M. Patrick Machefert Capinvest Services Kapital Hospitality (ex Aglaé) MD Immobilier 5,3% 782 930 5,6% Hotels Partners Paris 0,1% 16 432 0,1% Contrôle indirect de M. Patrick Machefert 3 707 748 50,2% 7 415 496 52,9% 77,1% 3,2% Contrôle direct et indirect de M. P. Machefert 5 403 718 73,2% 10 807 436 Christiane Derory 267 849 1 040 599 674 815 3,6% 14,1% 9,1% 452 561 2 081 101 674 815 Autres actionnaires au nominatif Actionnaires au porteur Autres actionnaires Total 14,8% 4,8% 1 983 263 7 386 981 26,8% 3 208 477 22,9% 100% 100% 14 015 913 dont actionnaires au nominatif dont actionnaires au porteur 6 712 166 674 815 91% 13 341 098 95% 5% 9% 674 815 Au total, au 29 avril 2022, Monsieur Patrick Machefert contrôle directement ou indirectement 5 403 718 actions (73,2%) représentant 10 807 436 droits de vote (77,1%). La cession des actions et autres valeurs mobilières est libre et s'opère dans les conditions légales et réglementaires. 16.4 COVENANTS BANCAIRES Dans le cadre de son contrat avec Colcity, la société s’est engagée à respecter les ratios financiers suivants jusqu’à l’échéance de emprunt le 23 décembre 2021. L’avenant du 1er février 2021 conclu avec Colcity a suspendu l’application de ces covenants jusqu’au nouveau terme du crédit au 31 décembre 2022. Ratio ISC La société s’était engagée à respecter un ratio ISC à un niveau supérieur à 150%. Le ratio ISC correspond au pourcentage de : - NOI : revenu disponible au titre de la période de référence considérée Qui divise - IS, la somme : . Du montant des intérêts devenus exigibles (capitalisés ou non) au titre du crédit, au cours de la période de référence concerné ; et . Du montant de la commission d’engagement devenue exigible (capitalisable ou non) , au cours de la période référence concernée. Ratio LTV La société s’était engagée à respecter à tout moment un ratio LTV à un niveau inférieur ou égal à 50%. Le ratio LTV désigne, à une date données, la fraction de L / V (exprimé en pourcentage) avec : - L qui désigne la somme de l’encours du crédit, majoré disponible au titre de la Tranche, à la date considérée ; - V qui désigne la valeur marché (des murs et des fonds de commerce) de ceux des hôtels inclus, objets de suretés tels que déterminés aux termes du plus récent rapport d’expertise. 16.5 ANALYSE ET GESTION DES RISQUES 119 IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 16.5.1 RISQUES DE MARCHE RISQUES LIES AUX TAUX D’INTERETS La société a contracté des crédits-bail à taux variables. Afin d’anticiper les risques de marché liés aux taux d’intérêts, la société évalue donc chaque année l’impact d’une hausse des taux d’intérêts sur le résultat financier. RISQUES LIES AUX TAUX DE CHANGE L’activité de la société s’exerçant exclusivement en France, les risques liés aux taux de change sont limités. RISQUES LIES AUX ACTIONS Il n’existe pas de risque significatif compte tenu de la détention majoritaire directe et indirecte des actions par les dirigeants de la société. RISQUES MARCHE ET PAYS 40% des pays dans le monde sont classés comme exposés aux risques de terrorisme et de sabotage (dont la France). Pour rappel, la précédente vague d'attentat en 2015/2016 a impacté de manière significative l'activité du Groupe. La France comme 185 autres pays est confrontée à la crise sanitaire déclenchée par la pandémie du Covid-19 débutée en janvier 2020 en Chine. L’interdiction des regroupements de plus de 5 000 de personnes, puis de 1 000 personnes et enfin de 100 personnes, avec les obligations de respect de gestes barrière ont entrainé la suspension de tous les salons et expositions publics et professionnels. Eu égard à l’accélération des campagnes de vaccination en Union Européenne et à la stratégie d’organisation des déplacements vers et depuis les pays de l’UE la société considère qu’une reprise de l’activité touristique et affaires à Paris semblable à l’année 2019 est envisageable à compter de la rentrée du second trimestre 2022. Cette hypothèse, qui dépend de la non-prolifération des variants résistants aux vaccins présents sur le marché européen, permettrait alors le retour des salons et congrès majeurs, dont la tenue en « présentiel » est cruciale pour le retour des voyageurs d’affaires. Les fortes contraintes d’exploitation et de déplacement vers et depuis le territoire français freinent le retour de la clientèle de tourisme et d’affaires entrainent des risques majeurs sur la capacité d’exploitation des établissements du groupe. Ces risques ont été étudiés et appréciés par la société dans le cadre de nombreux business plans afin d’estimer des dates de reprise des verticales hébergement, restauration et événements à Paris et dans le sud de la France. La Guerre en Ukraine entraine un choc majeur sur l’énergie, sur le commerce extérieur, sur la demande et globalement sur la confiance des marchés et des ménages. Contre toute attente, l’impact sur le tourisme en Europe de l’Ouest et notamment sur les prises des réservations hôtelières en France et à Paris a été nul. La société, dont la part de sa clientèle provenant des marchés émetteurs russophones représentait 4,5% en 2019, a par ailleurs observé une tendance contraire, à savoir un phénomène de pick-ups compensatoires émanant de marchés locaux et limitrophes. A ce titre, les marchés émetteurs français, belges, italiens, britanniques et allemands sont largement venus compenser l’absence de clientèles russophones, au point d’enregistrer des portefeuilles en mars, avril et mai pour réservations futures supérieurs en prix moyen aux mêmes portefeuilles aux mêmes dates en 2019 (mars, avril et mai). Les impacts de la guerre en Ukraine observés dans le Groupe ont pour seule incidence au moment de la rédaction de ce rapport, une inflation, au moment de la rédaction de ce rapport, qu’à une inflation généralisée sur les coûts de production, à savoir : les achats matières, l’énergie, les achats d’équipement et d’outillage, etc. Il convient de noter que les effets de cette inflation sont largement répercutés sur les prix moyens pratiqués dans la stratégie commerciale du Groupe. 16.5.2 RISQUES DE CREDIT La société Les Hôtels de Paris a souscrit en deux levées de crédit (en 2017 et en 2018) une dette financière auprès de Colcity, assortie de covenants bancaires. Les conditions des covenants bancaires sont décrites dans le paragraphe 16.4 « Covenants bancaires » de la partie IV (« Comptes consolidés clos le 31 décembre 2021 »). 120 IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 La convention de crédit Colcity initiale prévoyait les modalités suivantes : - - - - - Montant principal total de 76 M€ (54 M€ en 2017 et 22 M€ en 2018) ; Echéance de remboursement du principal In fine au 23 décembre 2021 avec les intérêts capitalisés ; Echéance de remboursement d’une tranche de 10 M€ à échéance au 23 décembre 2018 ; Remboursement obligatoire à hauteur de 80% de tout produit de cession d’actif, plafonné à 10 M€ ; Intérêts à 10 % qui se décomposaient en 6% d’intérêts payables trimestriellement et en 4% d’intérêts à capitaliser. Les sûretés associées à ce crédit sont détaillées dans les engagements hors bilan (paragraphe 14 « Les engagements hors bilan » de la partie « Comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2021 »). La société a poursuivi ses négociations avec son principal débiteur Colcity après la signature de la convention de crédits. Les aboutissements de ces négociations sont présentés ci-dessous. 1. Obtention de six lettres d’autorisation Les négociations ont abouti à une première lettre d’autorisation le 5 décembre 2018 dans laquelle il a été acté (i) le non- paiement de l’échéance d’un montant maximum de 10m€ due le 23 décembre 2018, et (ii) le report de celle-ci. Une deuxième lettre d’autorisation en date du 4 février 2019 a autorisé le report de six mois du premier remboursement partiel d’un montant maximum de 10m€ initialement dû le 23 décembre 2018. Celui-ci a été reporté au 23 juin 2019. Une troisième lettre d’autorisation datée du 17 mai 2019 a autorisé un nouveau report de six mois du remboursement initial d’un montant maximum de 10m€. Celui-ci a été reporté au 23 décembre 2019. Une quatrième lettre d’autorisation datée du 10 décembre 2019 a autorisé sous conditions (i) un nouveau report de six mois du remboursement initial d’un montant maximum de 10m€, et (ii) la suspension du calcul du Ratio ISC pour la période comprise entre le 23 décembre 2019 (inclus) et le 30 juin 2020 (exclu). Les conditions à respecter étaient notamment : - - Le paiement d’une commission d’autorisation de 150 000€ avant le 31 mars 2020 ; La remise par l’Emprunteur à l’Agent, au plus tard à la date du 31 mars 2020 des documents suivants : o La copie de l’offre définitive signée émise par une banque de premier rang, un fonds d’investissement ou toute autre entité, ayant pour objet la mise à disposition au bénéfice de la société d’un financement à long terme d’un montant minimum en principal de 10M€ et/ou une prise de participation au sein du capital de la société dans des conditions normales de marché ; et/ou o Dans l’hypothèse où la remise de l’offre susvisée ne pourrait pas être satisfaite, les copies certifiées conformes par un représentant dûment habilité de la société, des mandats de vente conclus par Les Hôtels de Paris pour la cession de un ou plusieurs Immeubles, et/ou le cas échéant, de fonds de commerce détenus par la société (ces mandats de vente devant concerner la cession d’un ou plusieurs Immeubles et/ou fonds de commerce pour un montant global cumulé supérieur à 10M€) ; - La remise par la Société à Colcity, au plus tard à la date du 30 juin 2020, d’un certificat de calcul du Ratio ISC démontrant le respect par l’Emprunteur d’un Ratio ISC d’un niveau supérieur ou égal à 130%. Une cinquième lettre d’autorisation datée du 30 mars 2020 a autorisé les principaux éléments suivants : - - Le report de six mois de la date ultime de remboursement, reportant ainsi cette date au 31 décembre 2020 ; Le report au plus tard au 31 décembre 2020, de l’échéance de 10M€ (précédemment reportée au 31 mars 2020 par la quatrième lettre d’autorisation) ; - - Le report de la date ultime de paiement de la Commission d’Autorisation à la date du 30 septembre 2020 (au lieu du 31 mars 2020) ; Le report de la date ultime de remise par l’Emprunteur à l’Agent des Mandats de Vente au 31 juillet 2020 (au lieu du 31 mars 2020). Une sixième lettre d’autorisation datée du 1er février 2021 est venue autoriser les principaux éléments suivants : - - - - La renonciation au paiement de la Commission d’Autorisation (dont le paiement aurait dû intervenir avant le 30 septembre 2020) ; Le report d’un an de la date d’échéance finale, reportant par conséquent ladite date et l’échéance du crédit au 31 décembre 2022 ; La suspension et la renonciation au paiement des intérêts de base à compter du 15 juillet 2020 jusqu'à la date d'échéance finale ; La suspension de la capitalisation des Intérêts Capitalisés à compter du 1er octobre 2020 et jusqu’au 31 juillet 2021 (la capitalisation des intérêts capitalisés devant reprendre à compter du 1er août 2021) ; 121 IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 - En contrepartie de ce qui précède, la modification du taux applicable aux intérêts capitalisés : lesdits intérêts étant portés à 6% par an à compter du 15 juillet 2020 jusqu'au remboursement de 50% de l'encours du crédit, et à 4,50% par la suite. Il a par ailleurs été convenu dans cette sixième lettre d’autorisation que la société s’engage à remettre à Colcity un programme de cession détaillé devant faire apparaître un montant de vente cumulé supérieur à 10M€ au plus tard le 31 mars 2021. Dans ce contexte, cette sixième lettre d’autorisation a acté l’échéancier suivant : - - - - - Echéance de 10M€ au plus tard à la date du 30 avril 2021 ; Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 30 juin 2021 ; Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 31 décembre 2021 ; Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 30 juin 2022 ; Solde de l’encours à la date d’échéance finale, soit au 31 décembre 2022. Enfin, la sixième lettre précise que tout remboursement de l’encours du crédit donnera lieu au paiement de frais de sortie correspondant à 4% de chaque montant remboursé. 2. Mise en place et réalisation d’un programme de cessions Aux termes du standstill n°1 du 2 juin 2021, Colcity a accepté de surseoir à l’exigibilité de l’échéance de remboursement du 30 avril 2021 et à toutes les sommes qui seraient dues au titre de la Convention de crédit pendant une durée de trois semaines soit jusqu’au 24 juin 2021, sous réserve de la mise en œuvre du programme de cession. Des promesses de cession portant sur quatre actifs (Pavillon Villiers, Pavillon Opéra Grand Boulevard, Villa Opéra Drouot et sur le siège social sis 20 avenue Jules Janin 75016, pour un montant total de 39,2 millions d’euros) ont été signées le 2 août 2021. La Société a présenté par la suite (au 31 août 2021) un nouveau programme de cession d’actifs permettant le désintéressement de son créancier. Par courrier en date du 5 septembre 2021, Colcity a suggéré à la Société de présenter un programme de cessions moins risqué. Par lettre en date du 8 septembre 2021, la Société a proposé un programme de cession d’actifs portant sur 14 actifs pour un prix de cession global de 124,5M€, dégageant ainsi une disponibilité de cash-flow libre de 90 M€. Ce programme de cession d’actifs a été jugé insuffisant par Colcity. Le 13 décembre 2021, la Société a cédé quatre actifs (Pavillon Villiers, Pavillon Opéra Grand Boulevard, Villa Opéra Drouot et le siège social sis 20 avenue Jules Janin 75016 Paris) pour un montant de 39,2 millions d’euros. Dans le cadre de cette cession d’actifs, 13,5M€ ont été alloués au remboursement de la dette Colcity. Ce montant se décompose comme suit : - - - - - 108 K€ de frais impayés ; 471 K€ de pénalités de retard ; 2 010 K€ d’intérêts ; 10 492 K€ de principal ; 420 K€ de frais de sortie. Ces cessions ont permis au Groupe de respecter ses engagements, notamment avec Colcity et de retrouver le volant de trésorerie nécessaire à son fonctionnement et à la poursuite du programme de rénovation de ses hôtels. Après discussions, Colcity et la Société ont signé le 13 décembre 2021 le standstill n°2 aux termes duquel Colcity suspend l’exigibilité de sa créance sous réserve de la mise en œuvre d’un programme de cession d’actifs. Ce standstill a été conclu pour une durée expirant au 31 mars 2022, alors que la deuxième tranche de cession d’actifs devait intervenir pour le 31 mars 2022. 3. Ouverture d’une procédure de sauvegarde La Société a déployé ses meilleurs efforts pour satisfaire la tranche de cession d’actifs devant être réalisée au plus tard au 31 mars 2022. Cependant, au regard des négociations menées par le passé et compte tenu de la cession des positions de Colcity à Fortress, il existait un risque que Colcity ne proroge pas le standstill entrainant de facto l’exigibilité de l’intégralité de sa créance. Afin de pallier ce risque, la Société a sollicité et obtenu du Tribunal de commerce de Paris l’ouverture d’une procédure de sauvegarde le 28 mars 2022. 122 IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 La procédure de sauvegarde met fin au programme de cession d’actifs. Les modalités de remboursement de la dette Colcity seront définies dans le cadre de la procédure. Au regard des éléments exposés ci-dessous, la Direction considère le risque de crédit comme maîtrisé. 16.5.3 RISQUES DE LIQUIDITE La gestion du risque de liquidité est centralisée par la direction financière du groupe Les Hôtels de Paris. La gestion de trésorerie de la société et des sociétés consolidées est globale au niveau de l’enseigne, en application de la convention de gestion centralisée de trésorerie conclue entre l’ensemble des sociétés concernées, et permet de compenser les excédents et les besoins de trésorerie internes, préalablement à toute recherche de ressources sur les marchés financiers. La société ne dispose plus, auprès de ses établissements bancaires de ligne globale de crédit. En outre, les actifs de la société composés de murs et de fonds de commerce à Paris, ayant une valeur significative, la réalisation d’une partie mineure de son portefeuille serait de nature à permettre à la société de faire face à des besoins de trésorerie complémentaires, le cas échéant. La cession de quatre actifs en décembre 2021 a permis d’encaisser un montant net de 30,2M€ (hors impact fiscal), dont 13,5M€ (10,5M€ de capital, 2,0M€ d’intérêts et 1,0M€ de frais et pénalités) ont été reversés à Colcity. Le reste a été conservé par la Société afin de financer son activité et son programme de CAPEX. Face au risque d’exigibilité de sa créance par Colcity, la Société est depuis le 28 mars 2022 en procédure de sauvegarde, gelant ainsi la créance de Colcity ainsi que les autres créances durant la période d’observation, soit sauf en cas de sortie par anticipation, au minimum jusqu’au 28 septembre 2022. 16.5.4 RISQUES POUR L’ENVIRONNEMENT De par sa nature, l'activité de la société comporte peu de risques pour l'environnement. Il s'agit pour l'essentiel de risques d'incendie, de ruptures de canalisation d'eau ou de gaz. Des moyens de prévention et de lutte ont été mis en place dans chaque établissement, rendant peu probable la survenance de ces risques. Un contrat existe avec un prestataire « sécurité - incendie » pour la formation annuelle du personnel sur la centrale de détection incendie de chaque hôtel. Des contrats de maintenance sont contractés auprès de différents prestataires pour une maintenance préventive, et des actions sécuritaires et techniques en cas de problèmes. Un changement de fournisseur « électricité - gaz » s’est opéré en 2021 pour l’obtention de meilleurs tarifs. L’éclairage des façades se fait par horloge programmable. Des campagnes d’information sont menées afin de sensibiliser les salariés sur les impacts de notre consommation sur l’environnement et la nécessaire maîtrise de nos dépenses énergétiques. La clientèle est également sensibilisée aux problématiques environnementales, il leur est proposé notamment de ne pas procéder au change des draps en recouche ou de ne pas changer les serviettes chaque jour. 16.5.5 RISQUES DONNEES PERSONNELLES NUMERIQUES Pour les besoins de son activité la société utilise certaines données de ses clients (identité et parfois paiement) notamment dans le cadre des réservations des établissements en conformité avec le règlement n° 2016/679 appelé aussi RGPD. Ces données pourraient faire l'objet de malveillance, d'origine interne ou d'origine externe. Ainsi, le Groupe pourrait être victime d’attaques informatiques (virus, déni de service, etc.), de sabotage ou d’intrusion (physique ou informatique), pouvant nuire à la disponibilité, à l’intégrité ou encore à la confidentialité de ces données. De tels évènements, s’ils se matérialisaient, pourraient affecter les propriétaires des données volées ou divulguées. De plus, outre l’interruption de ses activités, la responsabilité du Groupe pourrait être engagée et donner lieu notamment à indemnisation des clients. Leur violation exposerait le Groupe à des sanctions financières et pourrait porter atteinte à sa réputation. Le Service informatique est chargé de la sécurisation des infrastructures, systèmes et applications nécessaires à l’activité du Groupe. Il a pour rôle de prévenir les intrusions, virus et attaques en administrant un ensemble de matériels 123 IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 et logiciels dédiés à la sécurité informatique et en effectuant régulièrement des tests d’intrusion. Dans le cadre du programme de conformité au RGPD, le Groupe maintient une cartographie des processus de traitement des données, évalue les risques auxquels elles sont exposées et, si nécessaire, établit et met en œuvre un plan d’action de remédiation. 16.5.6 RISQUES LIES AUX LITIGES Les principaux litiges sont présentés dans le paragraphe 7.8 « Litiges » de la partie IV (« Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 »). Tous les litiges traités par le Groupe sont suivis par le Service Juridique assisté en cas de besoin par des cabinets d’avocats spécialisés et ont fait l’objet, si nécessaire, de provisions dans les comptes de la société. A l’exception de la procédure de sauvegarde, il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe. 16.5.7 ASSURANCE – COUVERTURE DES RISQUES Afin de garantir la pérennité de son activité, la société souscrit des contrats d'assurance auprès de la Compagnie Generali, en vue de garantir notamment les risques de dommages et pertes d’exploitation ainsi que de responsabilité civile. La société procède de façon régulière, en fonction de la sinistralité et en partenariat avec ses assureurs, à un audit des risques et à leur évaluation, de manière à réduire le risque et à obtenir la couverture optimale en fonction des marchés d’assurance et des relevés de sinistralité effectués sur l’ensemble des hôtels de l’enseigne. 16.6 HONORAIRES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les honoraires de commissariat aux comptes comptabilisés au cours de l’exercice 2021 pour l’ensemble consolidé s’élèvent à 202 K€ et se répartit comme suit : Les Hôtels de Paris : - - 117 K€ pour le cabinet RSM PARIS 78 K€ pour le cabinet BLANCHARD TISSANDIER AUDIT EXPERTISE CONSEIL. Siam : - 3 K€ pour le cabinet PELOYE Associés Paris Palace Marrakech : - 4 K€ pour le cabinet RSM PARIS Aucune mission autre que l’audit légal n’a été réalisé par les commissaires aux comptes. 17. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Les rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2021 et sur les conventions règlementées sont présentés en annexes. 124 IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 V. RAPPORT SUR LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 1. CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La Société Les Hôtels de Paris se réfèrent au code de gouvernement d’entreprise Middlenext, révisé en dernier lieu en septembre 2021. 2. COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU 31 DECEMBRE 2021 Le conseil d’administration de la société est composé de trois membres : - - - Patrick Machefert, président ; Christiane Derory, directeur général et administrateur ; Kevin Machefert, directeur général et administrateur (depuis le 1er janvier 2022). La direction générale de la société est exercée sous le contrôle du conseil d’administration qui définit les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Monsieur Patrick Machefert Monsieur Patrick Machefert est le Président fondateur, à l’origine du projet et de la société, il appartient en conséquence à la direction de l’entreprise depuis son origine. Il a été renouvelé dans son mandat d’administrateur pour la dernière fois lors de l’Assemblée Générale du 28 juin 2019, pour une durée de 6 exercices, qui expirera à l’occasion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024 à tenir dans le courant de l’année 2025. Madame Christiane Derory Madame Christiane Derory est, avec Monsieur Patrick Machefert, à l’origine du projet et de la société. Elle appartient à la direction de l’entreprise depuis son origine. Elle a été renouvelée dans son mandat d’administrateur pour la dernière fois lors de l’Assemblée Générale du 13 septembre 2015 pour une durée de 6 exercices, qui expirera à l’occasion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023 à tenir dans le courant de l’année 2024. Monsieur Kevin Machefert Il a été nommé administrateur lors de l’Assemblée Générale du 28 juin 2019, pour une durée de 6 exercices, qui expirera à l’occasion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024 à tenir dans le courant de l’année 2025. 3. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS Conformément aux dispositions de l’article L.225-102-1 al.3 du Code de commerce, la liste des mandats ou fonctions exercées par les mandataires de la société au sein de toute autre société est la suivante : Monsieur Patrick Machefert : - - - - - - - - Président du Conseil d’Administration de la SA Les Hôtels de Paris (RCS Paris 388 083 016) ; Président de la SAS Paris Palace Marrakech (RCS Paris 485 068 423) ; Gérant - associé de la Société Civile Sée (RCS Paris 420 335 952) ; Gérant de la SCI Gassin Saint-Tropez (RCS Paris 509 005 971) ; Directeur Général de la SAS MD Immobilier (RCS Paris 813 091 402) ; Président de la SAS SIAM (RCS Paris 529 218 752) ; Président de la SAS Hôtels Partners Paris (RCS Paris 811 348 267 ; Gérant de la SNC Hotels Partners (RCS 799 419 445). Madame Christiane Derory : - - - Directeur Général et administrateur de la SA Les Hôtels de Paris (RCS Paris 388 083 016) ; Gérante puis liquidateur de la SARL Décorotel (RCS Paris 393 209 630) ; Associée de la Société Civile Sée (RCS Paris 420 335 952) ; 125 V. Rapport sur la gouvernance d’entreprise LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 - - Gérante de la SCI Paris City (RCS Paris 793 958 075) ; Présidente de la SAS MD Immobilier (RCS Paris 813 091 402). Monsieur Kevin Machefert : - - - - - - Administrateur de la SA Les Hôtels de Paris (RCS Paris 388 083 016) ; Directeur Général de la SA Les Hôtels de Paris (RCS Paris 388 083 016) depuis le 1er janvier 2022 ; Président de la SAS Kapital France (RCS Paris 821 287 299) ; Gérant de la SCI KM 75 (RCS Paris 801 908 104) ; Président de la SAS Kapital Hospitality (RCS Paris 802 701 136) depuis le 14 avril 2021 ; Administrateur M3 Liquors (RCS 801 721 606). 4. ROLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 4.1 ROLE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le conseil d’administration représente collectivement l’ensemble des actionnaires et agit dans l’intérêt social. Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent (article 19 des statuts de la société). Les principales responsabilités du conseil d’administration, indépendamment des autorisations particulières prévues par la loi, sont les suivantes : - - La fixation des principaux objectifs du Groupe ; L’approbation des principales décisions relatives aux investissements, prises de participations, et projets de développement de la Société ; - - L’approbation des questions relatives à la communication financière ; L’arrêté des comptes (annuels et consolidés). Il procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Par ailleurs, le conseil d’administration peut donner au mandataire de son choix, toute délégation de pouvoirs, dans la limite des pouvoirs qu’il tient de la loi et des statuts. 4.2 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Organisation des réunions du conseil d’administration Compte tenu de la structure du conseil d’administration, celui-ci n’est pas doté d’un règlement intérieur organisant son fonctionnement. Le conseil se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt de l’entreprise ou la réglementation. Les administrateurs sont informés verbalement de la date de la réunion dès que celle-ci est arrêtée, puis les convocations sont adressées par mail et/ou par télécopie, par le service juridique, aux interlocuteurs concernés (administrateurs et représentants du Comité social et économique, et en fonction de l’ordre du jour, les Commissaires aux comptes), au moins trois jours avant la tenue de la réunion. De manière générale, le conseil d’administration se réunit au siège social. Il peut se réunir en tout autre lieu défini par le Président du conseil d’administration, en concertation avec chacun des administrateurs, afin d’assurer une présence maximum de chacun des membres du conseil à la réunion. L’ordre du jour de chaque séance est fixé par le Président du conseil d’administration en fonction de l’actualité de la société. Les représentants du personnel (collège cadre et employés) sont conviés et assistent en règle générale aux réunions. 126 V. Rapport sur la gouvernance d’entreprise LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les réunions du conseil d’administration qui portent sur l’examen et l’arrêté des comptes semestriels et annuels (annuels et consolidés). Information du conseil d’administration Lorsque l’ordre du jour et l’organisation matérielle le permet, il est adressé aux administrateurs, préalablement à la réunion, un dossier présentant les données chiffrées qui seront présentées en conseil. Les administrateurs sont également tenus informés régulièrement des évènements significatifs et de l’activité de la société lors de rencontres parfois informelles. En conséquence, chaque administrateur reçoit les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la direction générale tous les documents qu’il estime utiles. Le projet de procès-verbal de la précédente réunion est présenté et validé à chaque début de séance. Jetons de présence Chaque année, le conseil d’administration procède à la répartition des jetons de présence alloués par l’assemblée générale, en tenant compte notamment de la participation effective des administrateurs aux réunions du Conseil. 4.3 OBLIGATIONS DES ADMINISTRATEURS Dans le cadre de leur mandat, les administrateurs sont tenus au respect de diverses obligations : Devoir de diligence et de transparence Les administrateurs doivent consacrer à leur mandat, le temps et l’attention nécessaire à la défense de l’intérêt social. Chaque administrateur est garant de la compatibilité de ses fonctions avec les fonctions qu’il exerce par ailleurs, et doit notamment déclarer chaque année la liste des fonctions qu’il exerce dans d’autres sociétés. Les administrateurs veillent au maintien de leur indépendance d’analyse et de décision et s’engagent à ne pas accepter une situation ou un avantage qui viendrait compromettre leur indépendance. Devoir de réserve et de confidentialité Les administrateurs ont un devoir général de réserve et de confidentialité à l’égard des informations dont ils ont eu connaissance dans le cadre de leur mandat. Ce devoir de réserve est rappelé aux membres présents, à chaque réunion du conseil d’administration. Devoir d’information sur les opérations réalisées sur les titres Les Hôtels de Paris Les administrateurs ont accès à des informations privilégiées qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d’avoir une influence sur le cours de l’action. Ils sont tenus de ne pas utiliser ces informations pour réaliser, directement ou indirectement, des transactions sur ces titres et de ne communiquer en aucun cas ces informations. En outre, les administrateurs ont l’interdiction de procéder à des opérations sur les titres dans les périodes précédant et les jours suivant la publication des comptes ou du chiffre d’affaires. Enfin, chaque administrateur doit déclarer sous sa propre responsabilité, à l’AMF et à la société, les opérations réalisées sur les titres de la société. 4.4 EVALUATION DES CONVENTIONS PORTANT SUR DES OPERATIONS COURANTES ET CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES Conformément à l’article L.22-10-12 du Code de commerce, le conseil d’administration évalue régulièrement les conventions de trésorerie : les sommes avancées par les sociétés portent l’intérêt à un taux au plus égal au taux fiscalement déductible de l'année de référence et fixé annuellement d'un commun accord. 4.5 REUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION TENUES AU COURS DE L’EXERCICE 2021 Le conseil d’administration de la Société s’est réuni dix-huit fois au cours de l’année 2021. Les convocations, accompagnées de l’ordre du jour, ont été faites par voie de message électronique, plusieurs jours avant la date de la réunion. La durée des réunions ordinaires du conseil d’administration a été en moyenne de une heure et huit minutes. Le taux de participation des membres a été de 100%. 127 V. Rapport sur la gouvernance d’entreprise LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 En 2021, le conseil d’administration a notamment : - Examiné et suivi les évolutions de la crise sanitaire et ses conséquences sur les activités du Groupe et du secteur ; - - - - - Décidé de la mise en place d’un plan de sauvegarde de l’emploi ; Suivi et statué l’évolution des modalités de l’emprunt Colcity ; Défini le périmètre d’actifs à céder afin de remboursement une partie de l’emprunt Colcity ; Arrêté les comptes annuels et consolidés de l’exercice 2020 ; Arrêté les comptes semestriels clos au 30 juin 2021. En matière de gouvernance, le conseil d’administration a : Nommé Monsieur Kevin Machefert en qualité de Directeur général. - 5. MODALITES D’EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE Selon les termes des statuts de la Société, article 20 : « Direction Générale Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'Administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant les limitations de ses pouvoirs. Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 65 ans. Lorsqu’en cours de mandat, cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. La révocation du Directeur Général non président peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est décidée sans juste motif. Pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. II exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'Administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve. » Le conseil d’administration a nommé Kevin Machefert en tant que directeur général le 28 décembre 2021. 6. COMITE DE DIRECTION Aux côtés du conseil d’administration, un comité de direction a été institué depuis l'exercice 2002. Ce comité de direction, qui se réunit chaque fois que l’intérêt social l’exige, a pour mission d’étudier les problématiques rencontrées sur les exploitations, d’établir les bases de la stratégie du groupe et de suivre les performances des hôtels et des services centraux. Il décide également des orientations commerciales et marketing nécessaires. En plus des membres du conseil d’administration, le comité de direction est actuellement composé des cadres dirigeants de la société Les Hôtels de Paris. 7. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX 7.1 PRINCIPES ET REGLES ARRETES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR DETERMINER LES REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX L’article 17 des statuts de la Société précise : « Le Conseil d'administration nomme, parmi ses membres personnes physiques, un Président et détermine sa rémunération. » 128 V. Rapport sur la gouvernance d’entreprise LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 L’article 20 des statuts de la Société précise : « Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'Administration qui (…) détermine sa rémunération ». Les statuts de la Société précisent dans l’article 21 : « 1. L'Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence dont le montant reste maintenu jusqu'à décision contraire de l'Assemblée Générale. Le Conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend. 2. La rémunération du Président du Conseil d'administration et celle des directeurs généraux sont fixées par le Conseil d'administration. 3. II peut être alloué, par le Conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs. Ces rémunérations sont portées en charge d'exploitation et soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire. Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut être allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés à la société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la Loi. » Les dirigeants ne bénéficient pas de rémunération différée, ni d’engagements de retraite particuliers. Le Président bénéficie cependant d’une indemnité de départ équivalent à 24 mois de salaire en cas de départ de la société, à l’exclusion d’un départ initié pour faute grave. 7.2 REMUNERATIONS PERÇUES AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 Le montant global des rémunérations versées aux mandataires sociaux, incluant salaires, avantages en nature et jetons de présence, s’établi ainsi qu’il suit : Rémunérations versées aux mandataires sociaux 31/12/21 (En milliers d'Euros) M. Patrick Machefert - Président 297 298 595 Mme Christiane Derory - Directeur Général Rémunérations nettes versées aux dirigeants(1) M. Patrick Machefert - Président 18 Mme Christiane Derory - Directeur Général M. Kevin Machefert - Administrateur Jetons de présence attribués aux mandataires Avantages à court terme 9 8 35 - Avantages postérieurs à l’emploi cf. commentaire - Autres avantages à long terme Indemnités de fin de contrat de travail Paiements fondés sur des actions - - Autres rémunérations (1) : la rémunération indiquée correspond à la rémunération nette imposable Le Président bénéficie d’une indemnité de départ équivalent à 24 mois de salaire en cas de départ de la société, à l’exclusion d’un départ initié pour faute grave. 7.3 REMUNERATIONS PREVUES POUR L’EXERCICE 2022 Pour l’exercice 2022, le montant global des rémunérations versées aux mandataires sociaux, incluant salaires et avantages en nature, devrait être le suivant : - - - Monsieur Patrick Machefert : 297 K€ de rémunération nette imposable ; Madame Christiane Derory : 298 K€ de rémunération nette imposable ; Monsieur Kevin Machefert : 98 k€ de rémunération nette imposable. Les jetons de présence ont été fixés à 35 K€ pour l’année 2022 et seront répartis entre les administrateurs. 129 V. Rapport sur la gouvernance d’entreprise LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Les administrateurs pourront également bénéficier d’une rémunération additionnelle variable en fonction de l’atteinte d’objectifs de chiffre d’affaires et de rentabilité. 8. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL 8.1 CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE LES HOTELS DE PARIS Le capital de la société d’un montant de 45 000 000 € est divisé en 7 386 981 actions de même catégorie, représentant 14 015 913 droits de vote au 29 avril 2022. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 8.2 TITRES NON REPRESENTATIFS DU CAPITAL Il n’y a aucun titre non représentatif du capital et il n’existe pas d’autre forme de capital potentiel. 8.3 PROGRAMME DE RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS Aucun programme de rachat d’action n’est en cours. 8.4 ACTIONNARIAT SALARIE La part du capital et des droits de vote qui y sont attachés détenus par des salariés n’est pas significative. 9. REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 9.1 EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL Titres Nombre de titres Montant (en milliers €) Nombre de titres Nombre de titres en début d'exercice 7 386 981 45 000 Augmentation de capital - - - Diminution de capital - Nombre de titres en fin d'exercice 7 386 981 45 000 9.2 REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL PAR TYPE D’ACTIONNAIRES Principaux actionnaires inscrits au nominatif et au porteur (au 29 avril 2022) 130 V. Rapport sur la gouvernance d’entreprise LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Actionnariat En action % d'action En voix % des voix Patrick Machefert 1 695 970 1 695 970 3 134 412 173 655 391 465 8 216 23,0% 23,0% 42,4% 2,4% 3 391 940 3 391 940 6 268 824 347 310 24,2% 24,2% 44,7% 2,5% Contrôle direct de M. Patrick Machefert Capinvest Services Kapital Hospitality (ex Aglaé) MD Immobilier 5,3% 782 930 5,6% Hotels Partners Paris 0,1% 16 432 0,1% Contrôle indirect de M. Patrick Machefert 3 707 748 50,2% 7 415 496 52,9% 77,1% 3,2% Contrôle direct et indirect de M. P. Machefert 5 403 718 73,2% 10 807 436 Christiane Derory 267 849 1 040 599 674 815 3,6% 14,1% 9,1% 452 561 2 081 101 674 815 Autres actionnaires au nominatif Actionnaires au porteur Autres actionnaires Total 14,8% 4,8% 1 983 263 7 386 981 26,8% 3 208 477 22,9% 100% 100% 14 015 913 dont actionnaires au nominatif dont actionnaires au porteur 6 712 166 674 815 91% 13 341 098 95% 5% 9% 674 815 Au total, au 29 avril 2022, Monsieur Patrick Machefert contrôle directement ou indirectement 5 403 718 actions (73,2%) représentant 10 807 436 droits de vote (77,1%). La cession des actions et autres valeurs mobilières est libre et s'opère dans les conditions légales et réglementaires. 9.3 ACCORDS D’ACTIONNAIRES PORTANT SUR LES TITRES COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL Un pacte d’engagement collectif de conservation d’actions a été signé en mai 2015 entre Monsieur Patrick Machefert, Madame Christiane Derory et la Société Capinvest Services Ltd. Au terme de ce pacte, les signataires se sont engagés à conserver collectivement 4 392 142 actions, pendant une durée minimum de deux ans à compter de l’enregistrement intervenu le 7 mai 2015. Ce pacte poursuit ses effets. La société n’a connaissance d’aucun autre accord portant sur les titres. 10. MARCHE DES ACTIONS LES HOTELS DE PARIS L’action Les Hôtels de Paris est cotée sur le marché Eurolist, compartiment C d’Euronext Paris. 10.1.1 COURS DE BOURSE DE L’ACTION ET VOLUME DES TRANSACTIONS 131 V. Rapport sur la gouvernance d’entreprise LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Période janv-21 Ouverture 2,88€ Plus Haut 2,88€ Plus Bas 2,18€ Clôture 2,20€ Volume 5 455 févr-21 mars-21 avr-21 2,20€ 2,30€ 2,48€ 2,98€ 2,74€ 2,56€ 2,18€ 2,28€ 2,28€ 2,20€ 1,67€ 1,60€ 1,69€ 1,79€ 1,71€ 1,70€ 2,60€ 2,60€ 2,98€ 2,98€ 2,80€ 2,70€ 2,50€ 2,50€ 2,50€ 2,50€ 1,74€ 1,86€ 1,84€ 1,79€ 1,89€ 1,79€ 2,16€ 2,42€ 2,32€ 2,52€ 2,56€ 2,36€ 2,18€ 2,14€ 2,04€ 1,57€ 1,50€ 1,60€ 1,62€ 1,46€ 1,65€ 1,50€ 2,30€ 2,58€ 2,98€ 2,60€ 2,70€ 2,50€ 2,48€ 2,28€ 2,40€ 1,73€ 1,60€ 1,80€ 1,79€ 1,60€ 1,80€ 1,63€ 16 209 7 171 13 983 17 327 20 914 4 657 mai-21 juin-21 juil-21 août-21 sept-21 oct-21 3 431 11 127 10 243 14 683 18 987 16 322 18 560 8 251 nov-21 déc-21 janv-22 févr-22 mars-22 avr-22 2 198 mai-22 9 728 10.2 ÉTABLISSEMENT ASSURANT LA GESTION DU SERVICE TITRES La conservation des titres a été confiée au service Titres de la Société Générale sise : 32 rue du Champ de Tir BP 81236 44312 Nantes Cedex 3 10.3 ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS REALISEES SUR LES TITRES DE LA SOCIETE Nous vous indiquons ci-après, conformément aux dispositions de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, qu’aucune opération sur titres n’a été réalisée au cours de l’exercice 2021 par les membres du conseil d'administration et par les personnes ayant des liens personnels étroits avec ces personnes. 11. PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES 11.1 MODALITES DE PARTICIPATION AUX ASSEMBLEES GENERALES L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions détenues, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales. Pour ce faire, il doit, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de Commerce, au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit faire inscrire ses actions en nominatif, soit les faire immobiliser et adresser, au lieu indiqué dans la convocation, un certificat d’immobilisation délivré par l’établissement financier ou la société de bourse dépositaire de ces actions. Les actionnaires au nominatif sont convoqués par la Société Générale, par lettre simple. Tout actionnaire peut voter par correspondance ou se faire représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou toute autre personne désignée à cet effet. 11.2 DROIT DE VOTE Le principe : une action = une voix. Cependant, les actions qui font l’objet d’une inscription nominative depuis plus de deux ans au nom du même actionnaire confèrent à leur titulaire un droit de vote double. 132 V. Rapport sur la gouvernance d’entreprise LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Les titulaires d’actions indivises doivent désigner un représentant qui aura seul le droit de vote. Ils doivent informer la société du nom de leur mandataire trois jours au moins avant la date prévue pour l’assemblée générale. Par ailleurs, en cas de démembrement du droit de propriété des actions, le droit de vote appartient à l’usufruitier pour toutes les décisions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire et au nu-propriétaire pour celles relevant de l’assemblée générale extraordinaire. 12. DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL Il n’existe aucune délégation dans le domaine des augmentations de capital accordée par l’Assemblée Générale en cours de validité. L’article 19 des statuts ne prévoit par ailleurs aucune délégation au conseil sur les augmentations de capital. 13. LE CONTROLE INTERNE 13.1 DEFINITION DU CONTROLE INTERNE Le contrôle interne est un dispositif mis en œuvre par le conseil d’administration, les dirigeants et le personnel de la société, visant à contrôler la réalisation des objectifs suivants : - - - - - La mise en place des procédures administratives et hôtelières par l’ensemble des services ; La conformité aux Lois et Règlements en vigueur ; L’application des instructions et des orientations fixées par la direction générale ; Le bon fonctionnement des processus internes de la société ; La fiabilité des informations financières. D’une manière plus générale, le contrôle interne contribue, pour la société, à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. Il permet de prévenir et de maîtriser les risques liés aux activités de la Société. Compte tenu de l’environnement législatif, le groupe Les Hôtels de Paris est sensibilisé à la nécessité d’avoir un système de contrôle interne efficace au sein de l’entreprise et de ses filiales. Si l’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité et les risques d’erreurs ou de fraude, celui-ci ne peut toutefois fournir une garantie absolue que les objectifs de la société seront atteints. Le dispositif met en place des obligations de moyen. 13.2 CADRE CONCEPTUEL ET MISE EN PLACE DU DISPOSITIF LE CADRE CONCEPTUEL Les procédures nécessaires sont élaborées en vue de répondre à un double objectif : - - Unifier les process pour davantage d’efficacité et d’unité d’action ; Sécuriser et encadrer l’activité pour limiter les risques. Ces procédures font l’objet d’une révision permanente par les équipes internes et par les réviseurs externes. Toutefois il existe des axes d’améliorations, qui passent par la nécessité d’identifier, de documenter, et d’évaluer les contrôles en place au sein de chacune des sociétés du groupe pour les exercices à venir et selon le plan suivant : - - - Une analyse des risques permettant d’élaborer une hiérarchisation des risques ; La revue de cette analyse par le comité de direction ; La recherche des principaux contrôles clefs liés à ces risques et la définition d’un calendrier des actions à mener ; - La désignation d’un responsable en charge du contrôle et du suivi des actions. LA MISE EN PLACE DU DISPOSITIF 133 V. Rapport sur la gouvernance d’entreprise LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Périmètre d’application Le périmètre d’application des procédures de contrôle interne comprend tous les établissements exploités par la société Les Hôtels de Paris ainsi que le Centre de Services Partagés. Dans le cas d’intégration de nouvelles entités dans le périmètre du groupe, celles-ci font l’objet d’une action systématique de déploiement des procédures de contrôle interne au sein des nouvelles entités ou établissements gérés. Démarche adoptée Conformément à la démarche suivie par le groupe pour répondre à la Loi de Sécurité Financière, notre analyse des procédures liées à notre activité a porté dans un premier temps sur le recensement des procédures existantes, et a conduit dans un second temps, à l’identification puis à l’évaluation des dispositifs de maîtrise des risques susceptibles d’affecter la bonne réalisation des opérations. Le contrôle interne mis en œuvre repose principalement sur : - - La responsabilisation à tous niveaux ; L’exploitation d’un ensemble d’outils et de moyens de préventions et de détection des risques qui a pour vocation de permettre à chaque responsable de connaître en permanence la situation du pôle dont il a la charge, de mieux anticiper les difficultés et les risques (juridiques, financiers, sociaux) et, dans la limite du possible, l’ampleur et l’impact des dysfonctionnements afin de pouvoir apporter les mesures correctives nécessaires. Clôtures annuelles et arrêtés semestriels des comptes Toutes les sociétés de l’ensemble consolidé Les Hôtels de Paris procèdent à des arrêtés de comptes dans les conditions légales, les 30 juin et 31 décembre de chaque année, à l’exception de Life &Co et Murano Resort Marrakech qui clôturent respectivement au 30 juin et 30 novembre. Les comptes annuels de la société Les Hôtels de Paris sont audités par les commissaires aux comptes avant production des comptes consolidés. Les comptes consolidés sont établis par un expert-comptable à l’aide d’un logiciel structuré sous la responsabilité de la direction financière du groupe et selon les principes en vigueur. Ils font l’objet d’un audit par les commissaires aux comptes. L’ensemble consolidé Les Hôtels de Paris arrête, aussi, ses comptes consolidés semestriellement sous la responsabilité de la direction du Groupe. Ces comptes semestriels font l’objet d’un examen limité des commissaires aux comptes. Chaque arrêté donne lieu à une réunion de synthèse entre la direction du groupe et les directions des pôles visant à définir les options à retenir pour ces arrêtés. Conformément à la réglementation applicable, chaque entité juridique ayant un commissaire aux comptes doit produire une lettre d’affirmation par laquelle son représentant légal s’engage sur la qualité, la fiabilité et l’exhaustivité des informations et documents fournis aux Commissaires aux comptes. A l’issue de ces arrêtés, il est procédé aux publications légales. Publication du chiffre d’affaires trimestriel Le Groupe a choisi d’arrêter la publication trimestrielle du chiffre d’affaires suite à la suppression de cette obligation pour les sociétés cotées. 13.3 ELABORATION ET CONTROLE DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE DES ACTIONNAIRES Le Président, aidé du Directeur Général en charge notamment des finances du Groupe, définit la politique de communication financière. Les informations comptables et financières ne sont diffusées qu’après validation par le conseil d’administration et les commissaires aux comptes du groupe. En outre, le Groupe fait appel à des conseils extérieurs en matière juridique, fiscale et sociale. 134 V. Rapport sur la gouvernance d’entreprise LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 13.4 LES ACTEURS DU CONTROLE INTERNE L’élaboration et le suivi des procédures internes s’inscrivent dans le cadre général de la politique définie par le conseil d’administration et sont mises en œuvre, par les responsables de sites ou de services, sous la responsabilité directe de la direction générale. La direction générale supervise tous les chefs de service et représente directement et/ou indirectement les départements composant le Centre de Services Partagés, à savoir : la finance, la comptabilité, le commercial, les ressources humaines, la paie, le marketing, l’informatique, le technique, la décoration, la maintenance, le juridique et l’administratif. Ainsi, le contrôle interne est l’affaire de tous, des organes de gouvernance à l’ensemble des collaborateurs de la société. L’implication dans le dispositif de l’ensemble du personnel permet d’en assurer le bon fonctionnement. 13.5 ORGANISATION GENERALE DU CONTROLE INTERNE Le groupe Les Hôtels de Paris identifie et analyse les principaux risques susceptibles d’affecter la réalisation de ses objectifs, puis prend les mesures nécessaires pour limiter la probabilité de survenance des risques identifiés et en limiter les conséquences. 13.6 GESTION DES RISQUES Les risques internes et externes rencontrés par le groupe dans le cadre de son activité sont regroupés par nature : RISQUES FINANCIERS La gestion des risques financiers est centralisée par la direction financière de la société Les Hôtels de Paris. Les risques suivants ont été identifiés : - Risques de liquidité : la trésorerie est centralisée avec l’ensemble des sociétés consolidées et permet de compenser les excédents et les besoins de trésoreries internes préalablement à toute recherche de ressources sur les marchés financiers. - Risques liés aux taux d’intérêts : des réunions périodiques sont organisées avec les banquiers afin d’étudier l’opportunité d’opter pour des taux variables ou fixes en fonction de l’évolution du marché. RISQUES JURIDIQUES Le service juridique s’est doté d’outils afin de réduire les risques encourus. L’ensemble des problématiques juridiques a été centralisé auprès du service juridique qui assure la validation et le suivi des démarches administratives liées aux domaines suivants : - - - - - - - - Rédaction et conclusion de contrats ; Assurances (contrats et sinistres) ; Secrétariat juridique des sociétés ; Contentieux ; Baux commerciaux ; Portefeuille de marques et noms de domaines ; Formalités administratives liées à l’exploitation d’hôtels ; Suivi des plaintes clients. RISQUES SOCIAUX L’identification et la prévention des risques sociaux est assurée par le service ressources humaines en collaboration avec la direction des exploitations concernant les problématiques liées aux hôtels : - Risques en matière d’hygiène et de sécurité : concernant les risques professionnels, notamment en matière d’accident du travail, la société a mis en place en 2008, en collaboration avec le CHSCT, une procédure de gestion des risques professionnels. Des fiches de suivi ont été établies et servent de base aux visites de contrôle effectuées deux fois par an par les membres du CHSCT. Suite aux visites, des procédures correctives 135 V. Rapport sur la gouvernance d’entreprise LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 et de prévention sont préconisées par les membres du CHSCT, puis l’exécution est suivie par la direction des exploitations, en collaboration avec le service technique ; - Risques liés au personnel : le service ressources humaines centralise les recrutements ainsi que la mise en œuvre des procédures disciplinaires. Par ailleurs des formations sont régulièrement diligentées pour sensibiliser les directeurs d’exploitation aux risques liés au personnel afin qu’ils soient les relais des services centraux pour l’identification et l’initiation des procédures disciplinaires. CONTROLE DES PROCEDURES Des manuels de procédures internes ont été établis et largement diffusés pour les principaux métiers. Ils sont destinés à structurer et pérenniser les procédures édictées par le groupe en fonction de l’évaluation des risques de contrôle interne propre à chaque activité. La direction juridique et la direction générale sont chargées d’étudier la faisabilité de la procédure sur place et sur site, avant diffusion de tout process. Le livre des procédures est complété chaque année, pour couvrir le plus grand nombre de sujets. Afin de renforcer la maîtrise des risques identifiés, le Groupe a mis en place des opérations de contrôle des processus opérationnels en vigueur, qualitatifs et quantitatifs. Le manuel de procédures est ainsi périodiquement complété afin de mettre en place les outils nécessaires à l’évaluation du système de contrôle interne et de contrôler les évolutions enregistrées. Des contrôles inopinés et aléatoires sont également diligentés au sein de chaque hôtel et de chaque service, en fonction des points d’étude sollicités par la direction et le comité de direction (audits opérationnels pour évaluer une unité opérationnelle spécifique, audit des fonctions support du siège, ou audits thématiques transversaux). Les rapports d’intervention sont remis au Directeur Général Adjoint et au comité de direction pour analyse et prise de décisions. Il appartiendra par la suite au comité de direction de définir précisément les missions du/des auditeur(s) interne(s), de prendre connaissance des comptes rendus d’audit et d’analyser les performances du système de contrôle interne. Concernant plus spécifiquement les conditions d’hygiène, de sécurité et des conditions de travail des salariés, la direction juridique, assure la centralisation et le suivi des grilles d’autodiagnostic remplies par les membres du CHSCT et identifiant les risques existants ou potentiels sur chaque site. Les conclusions établies par le bureau du CHSCT sont communiquées à la direction juridique à chaque réunion trimestrielle, puis transmises à la direction générale en charge des travaux et de la décoration et au comité de direction afin que les actions nécessaires soient initiées le cas échéant. 13.7 ORGANISATION GENERALE ET MISE EN ŒUVRE DU CONTROLE INTERNE COMPTABLE ET FINANCIER Concernant le contrôle interne relatif aux informations comptables et financières, la définition retenue par la société est celle donnée par la CNCC : « Les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière s’entend de celles qui permettent à la société de produire les comptes et les informations sur la situation financière et ses comptes. Ces informations sont celles extraites des comptes annuels ou consolidés ou qui peuvent être rapprochées des données de base de la comptabilité ayant servi à l’établissement de ces comptes. » Le contrôle interne comptable et financier des sociétés de l’enseigne Les Hôtels de Paris est une composante du dispositif global de contrôle interne, il concerne l’ensemble du processus de production et de communication de l’information comptable et financière de la société et a pour objectif de satisfaire aux exigences de sécurité, de fiabilité, de disponibilité et de traçabilité de l’information. Le contrôle interne comptable et financier vise à assurer : - - - - - La conformité des informations comptables et financières publiées avec les règles applicables ; L’application des instructions et des orientations fixées par la direction générale ; La préservation des actifs ; La prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et financières ; La fiabilité des informations diffusées et utilisées en interne à des fins de pilotage ou de contrôle dans la mesure où elles concourent à l’élaboration de l’information comptable et financière publiée ; - La fiabilité des comptes publiés et celles des autres informations publiées sur le marché. 136 V. Rapport sur la gouvernance d’entreprise LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Il s’articule autour d’un outil de reporting mensuel établi par le contrôle de gestion, qui présente les résultats opérationnels de la société sous forme détaillée, par établissement, selon la méthode « Uniform System for The Lodging Industry ». Le reporting prend la forme d’un rapport d’activité mensuel qui retrace l’analyse de la formation des résultats. Il est diffusé chaque mois aux responsables d’établissements afin de les impliquer dans la gestion financière de leur unité. Il sert de support au pilotage de l’activité, aide à la prise de décision pour l’allocation de budgets supplémentaires et sert à mesurer l’efficacité des organisations en place. Le périmètre du contrôle interne comptable et financier comprend la société Les Hôtels de Paris ainsi que ses filiales intégrées dans le périmètre de consolidation. Le contrôle interne comptable et financier de notre société est assuré par deux acteurs principaux du gouvernement d’entreprise : - La direction générale administrative et financière, supervisée par le Directeur Général qui est responsable de l’organisation et de la mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier, ainsi que de la préparation des comptes en vue de leur arrêté ; - Le conseil d’administration qui arrête les comptes et qui opère les vérifications et contrôles qu’il juge opportun sur les comptes. Le Groupe a également mis en place des dispositifs destinés à assurer la sécurité du système d’information comptable et financier et l’intégrité des données informatiques (sauvegardes périodiques, migration des bases sur des serveurs dédiés, etc.). 137 V. Rapport sur la gouvernance d’entreprise LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 VI. ANNEXES 1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE LES HOTELS DE PARIS Dénomination Les Hôtels de Paris Siège social 5 Rue des Arquebusiers – 75003 Paris – France Site internet www.leshotelsdeparis.com Les informations figurant sur le site internet du Groupe ne sont pas partie du Rapport Financier Annuel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le Rapport Financier Annuel. Forme juridique Société Anonyme Législation Société anonyme constituée sous le régime de la législation française. Durée Date de constitution : le 22 juillet 1992 Date d’expiration : le 22 juillet 2091 Description de l’activité Les Hôtels de Paris, société anonyme immatriculée en France et domiciliée au 5 Rue des Arquebusiers – 75003 Paris (France), est une entreprise familiale mais surtout une identité, cultivée depuis la création de l’entreprise en 1992. La société Les Hôtels de Paris représente un réseau d’hôtels unique et intégré bénéficiant de localisations de qualité au centre de Paris. Le groupe bénéficie en outre, d’un emplacement de choix dans les destinations touristiques phares que représentent Saint Tropez et Marrakech. Le groupe possède ainsi, au 31 décembre 2021, 17 hôtels à Paris, 1 hôtel à St Tropez et 1 hôtel à Marrakech. Immatriculation de la Société 388 083 016 R.C.S. Paris Code APE : 5510Z Exercice social Du 1er janvier au 31 décembre 138 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 2. LOIS SAPIN II Les Hôtels de Paris se confère au dispositif de signalement prévu par la loi en trois étapes. La société Les Hôtels de Paris étant coté sur un marché règlementé, aucune obligation de dépôt d’information sur le bénéficiaire effectif ne lui est imposée par le tribunal de commerce. 3. RGPD LA SITUATION A DATE Le Groupe Machefert a pris connaissance de l’implémentation du RGPD au premier trimestre 2017. Il convient de rappeler en quoi consiste la mise en application de la Réglementation Générale sur la Protection des Données le 25 mai 2018 : le RGPD est un règlement de l'Union européenne qui constitue le texte de référence en matière de protection des données à caractère personnel. Il renforce et unifie la protection des données pour les individus au sein de l'Union européenne. Ce règlement remplace la directive sur la protection des données personnelles adoptée en 1995. Les principales mesures auxquelles il faut se conformer sont les suivantes : le droit à l’oubli, le principe de portabilité, le droit d’objecter, le « privacy by design », le délai de notification, l’analyse d’impact et plus largement le principe fondamental de responsabilité. A l’image de nombreuses PME françaises traitant de la donnée à des fins opérationnelles et fonctionnelles plus qu’à des fins commerciales, les différents départements concernés par la mise en vigueur de la RGPD au sein de du groupe ont entamé au 1er trimestre 2018 un travail de cartographie de la collecte et de la conservation des données clients. Les départements concernés par la collecte et la conservation de données chez Machefert Group sont les départements RH, Finances, Sales, Marketing et IT. Les logiciels et solutions utilisés par Machefert Group concernés par le respect des données sont « RGPD compliant » depuis l’implémentation de cette nouvelle norme en UE. NOTRE AVANCEMENT Le Groupe Machefert distingue deux natures de travaux qu’il souhaite mener à bien : la cartographie du data-flow et la mise à conformité des solutions partenaires puis l’audit et la mise à conformité des bases de données internes. Ci-après, la liste des solutions externes utilisées déjà « GDPR-compliant » et ayant fait l’objet de contrats mis-à-jour entre les deux parties (la société et les prestataires) : - - - - - - - - - - MEWS (le nouveau Property Management System et Booking Engine) PACE (Revenue Management System) SITEMINDER (Channel Manager) LIGHTSPEED (Point of Sale System) CLOUDSPOT (Portail captif wifi dans nos établissements) WIHP (Agence de référencement en ligne) MMC (Agence web pour la création et la maintenance de nos sites, éditeur de solutions de newsletters) SILAE (Logiciel Paie) WeChat Pay (agence de référencement en ligne du marché chinois) Alipay (solution de paiement par mobile QRcode chinois) Ci-après, la liste des solutions externes utilisées pour lesquelles la mise aux normes RGPD est en cours : - - Kronos (Logiciel de suivi des activités par le badgeage et les déclarations d’absences) HotelAppz (Diffusion dématérialisation des bulletins de paie) 139 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS CLOS AU 31 DECEMBRE 2021 140 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 141 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 142 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 143 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 144 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 145 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 146 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 147 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES CLOS AU 31 DECEMBRE 2021 148 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 149 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 150 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 151 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 152 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 153 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 154 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 155 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES AU 31 DECEMBRE 2021 156 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 157 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 158 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 159 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 160 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 7. TEXTE DES RESOLUTIONS – ASSEMBLEE GENERALE DU 19 JUILLET 2022 Résolutions à caractère ordinaire Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2021, ainsi que du rapport du Président prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve dans toutes leurs parties et sans réserve, les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés. L’Assemblée Générale approuve les opérations traduites par ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports ainsi que les actes de gestion accomplis par le conseil d’administration au cours de cet exercice. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution – Affectation du résultat L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que les résultats sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 font apparaître un résultat bénéficiaire de 7 402 540,80 €. Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice en totalité au compte Report à Nouveau, ainsi qu’il suit : - Report à nouveau antérieur - Affectation du résultat de l’exercice au report à nouveau : - 56 481 745,18 € 7 402 540,80 € ------------------------- - Report à nouveau après affectation - 49 054 406,38 € L’Assemblée Générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2021, approuve dans toutes leurs parties et sans réserve, les comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution – Point sur les conventions réglementées : autorisation d’une nouvelle convention et examen des conventions déjà autorisées et qui se sont poursuivies L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, en approuve les termes. En conséquence, l’Assemblée Générale autorise la modification du contrat de bail avec la société SIAM et ratifie l’intégralité des conventions y mentionnées ainsi que leur impact enregistré dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Cinquième résolution – Fixation des jetons de présence 161 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, fixe pour l'exercice 2022, le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration à la somme de 35 000 €. Sixième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (say on pay ex post) conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce L'assemblée Générale, en application de l’article L.225-37-2 du code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise de la société. Septième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (say on pay ex post) conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce L'assemblée Générale, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise de la société. Huitième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président de la Société au titre de l’exercice 2022 (say on pay ex ante) L’Assemblée générale, en application de l’article L.225-37 du Code de commerce approuve les principes et critères de détermination de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute nature attribuables au Président au titre de l'exercice 2022, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise de la société. Neuvième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Madame Christiane Derory, Directeur général de la Société au titre de l’exercice 2022 (say on pay ex ante) L’Assemblée générale, en application de l’article L.225-37 du Code de commerce approuve les principes et critères de détermination de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute nature attribuables à Madame Christiane Derory, Directeur Général au titre de l'exercice 2022, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise de la société. Dixième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Kevin Machefert, Directeur général de la Société au titre de l’exercice 2022 (say on pay ex ante) L’Assemblée générale, en application de l’article L.225-37 du Code de commerce approuve les principes et critères de détermination de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute nature attribuables à Monsieur Kevin Machefert, Directeur Général au titre de l'exercice 2022, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise de la société. Onzième résolution – Ratification du transfert du siège social de la Société 162 VI. Annexes LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ratifie conformément à l’article 4 des statuts, la décision prise par le Conseil d’Administration du 17 novembre 2021 de transférer le siège social du 20 Avenue Jules Janin à Paris (75116) au 5 rue des Arquebusiers à Paris (75003) Résolution à caractère extraordinaire Douzième résolution – Augmentation du capital social à 50.035.090 euros par imputation de la prime d’émission, puis réduction du capital social motivée par des pertes d'une somme de 36.035.090 euros par diminution de la valeur nominale de chaque action et conséquemment modification des statuts L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-248 et L. 225-204 du Code de commerce, après avoir constaté qu’à la suite de l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 le compte « Report à nouveau » s’élève à la somme négative de 49 079 204 euros ; décide d’augmenter le capital social à 50.035.090 euros par imputation de la prime d’émission figurant dans les comptes de l’exercice clos, puis décide de réduire le capital social d’un montant de 36.035.090 euros, pour le ramener de 50.035.090 euros à 14.000.000 euros par voie de diminution de la valeur nominale de chacune des 7.386.981 actions composant le capital social de 6,09€ à 1,90€, par imputation sur le capital social d’une partie des pertes inscrites au compte « Report à nouveau » à hauteur de la somme de 36.035.090 euros, le solde du compte « Report à nouveau » après imputation s’élevant à la somme négative de 9.944.114 euros, tenant compte de la réduction de la réserve légale pour la ramener à 10% du capital social s’élevant désormais 1.400.000 euros. prend acte que le capital social est désormais fixé à un montant nominal de 14.000.000 euros, divisé en 7.386.981 actions dont le nominal est désormais de 1,90€ chacune, et que la présente réduction du nominal de l’action à 1,90€ est effective et immédiate, Décide en conséquence de modifier les statuts comme suit : D’ajouter à l’article 6 – Formation du capital des statuts le paragraphe suivant : Aux termes d’une décision de l’assemblée générale mixte du 19 juillet 2022, le capital social a été réduit à quatorze millions d’euros (14.000.000€) par diminution de la valeur nominale des actions. De remplacer le premier paragraphe de l’article 7 – capital social des statuts comme suit : Le capital social est fixé à la somme de 14 000 000 euros (QUATORZE MILLIONS D’EUROS) Prend acte que la réduction de capital objet de la présente résolution donnera lieu à une réduction en conséquence des droits de titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société, comme s’ils les avaient exercés avant la date des présentes. Résolution à caractère mixte Treizième Résolution – Pouvoirs en vue des formalités L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaire et extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires. 163 VI. Annexes

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