BLEECKER

Untitled 1 S ociété Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 20.787.356,70 € Siège social : 39 avenue George V – PARIS (75008) 572 920 650 RCS PARIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Le document d’enregistrement universel a été déposé le 19 décembre 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. D es exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège social de BLEECKER - 39 avenue George V – 75008 PARIS (la « Société ») et sur le site Internet de la Société www.bleecker.fr ainsi que sur le site de l’AMF www.amf-france.org 2 SOMMAIRE 1. PERSONNES RESPONSABLES ET APPROBATION DE L’AUTORITE COMPETENTE .................. 4 1.1 Personnes responsables ........................................................................................................................ 4 1.2 Attestation des responsables du document d’enregistrement universel ................................................ 4 1.3 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts.............................. 4 1.4 Approbation relative aux informations provenant de tiers ................................................................... 5 2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES .......................................................................................... 6 3. FACTEURS DE RISQUES ....................................................................................................................... 7 3.1 Risques relatifs au secteur et aux activités de BLEECKER .................................................................. 8 3.2 Risques financiers ............................................................................................................................... 13 3.3 Risques règlementaires ....................................................................................................................... 15 3.4 Risques sociaux et environnementaux ................................................................................................. 17 3.5 Risques liés à la gouvernance ............................................................................................................. 17 4. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE ................................................................................ 19 4.1 Raison sociale et nom commercial de la Société ................................................................................ 19 4.2 Lieu et numéros d’enregistrement de la Société ................................................................................. 19 4.3 Date de constitution et durée de la Société ......................................................................................... 19 4.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités ................................... 19 5. APERCU DES ACTIVITES .................................................................................................................... 20 5.1 Principales activités ............................................................................................................................ 20 5.2 Principaux marchés ............................................................................................................................ 22 5.3 Évènements marquants dans le développement de la Société au cours des trois derniers exercices .. 35 5.4 Stratégie et objectifs ............................................................................................................................ 36 5.5 Informations sur le degré de dépendance de la Société à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux, ou financiers, ou de nouveaux procédés de fabrication .............. 36 5.6 Eléments sur lesquels la Société fonde toute déclaration concernant sa position concurrentielle ..... 36 5.7 Investissements .................................................................................................................................... 36 5.7.1 Principaux investissements réalisés au cours des trois dernières années ........................................... 36 5.7.1.1 Principaux investissements réalisés au cours de l’exercice clos le 31 août 2022 ..................... 37 5.7.1.2 Principaux investissements réalisés au cours de l’exercice clos le 31 août 2021 ..................... 38 5.7.2 Principaux investissements en cours ................................................................................................... 38 5.7.3 Perspectives d’investissements ............................................................................................................ 38 5.7.4 Informations sur les participations ..................................................................................................... 39 5.7.5 Facteurs environnementaux pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles .......... 40 6. ORGANIGRAMME ................................................................................................................................ 41 6.1 Description du Groupe et place de la Société au 31 août 2022 .......................................................... 41 6.2 Liste des filiales et participations de la Société au 31 août 2022 ....................................................... 42 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT .................................................... 43 7.1 Situations financières .......................................................................................................................... 44 7.2 Revenus locatifs .................................................................................................................................. 48 8. TRESORERIE ET CAPITAUX ............................................................................................................... 49 8.1 Tableau de variation des capitaux propres ......................................................................................... 49 8.2 Flux de trésorerie consolidés .............................................................................................................. 50 8.3 Conditions d’emprunts ........................................................................................................................ 50 8.4 Restriction éventuelle à l’utilisation de capitaux ................................................................................ 51 8.5 Sources de financement attendues pour honorer les engagements pris .............................................. 51 9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE ............................................................................................. 51 9.1 Facteurs de nature gouvernementale, économique ou politique pouvant influer sensiblement sur les opérations de la Société ...................................................................................................................... 51 10. TENDANCES .......................................................................................................................................... 51 10.1 Principales tendances ayant affecté l’activité depuis le dernier exercice clos (31 août 2022) jusqu’à la date du présent document d’enregistrement universel .................................................................... 51 10.2 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale ................................................ 51 10.3 Éléments susceptibles d’influer sur les objectifs de BLEECKER........................................................ 52 11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE .............................................................................. 52 12. ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ........................................................................ 52 12.1 Composition et fonctionnement des organes de Direction et de Surveillance .................................... 52 12.2 Risques de conflit d’intérêt liés aux missions exercées par SINOUHE IMMOBILIER ....................... 54 13. REMUNERATIONS ET AVANTAGES ................................................................................................ 56 3 13.1 Rémunérations et avantages en nature attribués pour le dernier exercice clos aux dirigeants .......... 56 13.2 Sommes provisionnées ou constatées par la Société aux fins de versement de pensions, de retraite ou d’autres avantages .............................................................................................................................. 56 14. FONCTIONNEMENT ET MANDATS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ................................................................................................................................... 56 14.1 Mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance ................................................... 56 14.2 Informations sur les contrats de services liant les membres du Directoire et/ou du Conseil de surveillance à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales ........................................................... 56 14.3 Comités spécialisés ............................................................................................................................. 57 14.4 Déclarations relatives au Gouvernement d’Entreprise et incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise ................................................................................................................... 57 14.5 Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise du Conseil de surveillance ............................................. 57 15. SALARIES .............................................................................................................................................. 85 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ........................................................................................................... 85 16.1 Principaux actionnaires à la date du présent document d’enregistrement universel ......................... 85 16.2 Droits de vote des principaux actionnaires ......................................................................................... 86 16.3 Actionnaires significatifs de la Société ............................................................................................... 87 16.4 Accord portant sur le contrôle de la Société ....................................................................................... 87 17. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES ........................................................................................... 88 17.1 Transactions avec les parties liées ...................................................................................................... 88 17.2 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l’exercice clos le 31 août 2022............................................................................................................ 89 17.3 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l’exercice clos le 31 août 2021............................................................................................................ 96 17.4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l’exercice clos le 31 août 2020............................................................................................................ 96 18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR ..................................................................... 96 18.1 Comptes sociaux annuels .................................................................................................................... 96 18.2 Informations financières pro-forma (comptes sociaux) ...................................................................... 96 18.3 Comptes sociaux consolidés ................................................................................................................ 96 18.4 Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux .................................................... 97 18.5 Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés ............................................. 103 18.6 Honoraires des Commissaires aux Comptes ..................................................................................... 110 18.7 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices ............................................................ 111 18.8 Informations financières pro-forma (comptes consolidés) ................................................................ 112 18.9 États financiers consolidés ................................................................................................................ 112 18.10 Vérification des informations financières historiques annuelles ...................................................... 112 18.11 Date des dernières informations financières annuelles .................................................................... 112 18.12 Informations intermédiaires et autres ............................................................................................... 112 18.13 Politique de distribution de dividendes ............................................................................................. 112 18.14 Procédures judiciaires et arbitrage .................................................................................................. 112 18.15 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale .............................................. 112 19. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES .......................................................................................... 113 19.1 Capital Social .................................................................................................................................... 113 19.2 Acte constitutif et statuts ................................................................................................................... 116 20. CONTRATS IMPORTANTS ................................................................................................................ 117 21. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC ...................................................................................... 119 22. RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 AOÛT 2022 ...................................................................................................................... 120 23. COMMUNIQUE DE PRESSE RELATIF AUX REVENUS LOCATIFS PERÇUS AU COURS DU 1 ER TRIMESTRE DE L’EXERCICE EN COURS (SEPTEMBRE, OCTOBRE ET NOVEMBRE 2022) ................. 139 ANNEXE 1 – COMPTES SOCIAUX AU 31 AOUT 2022 ............................................................................. 141 ANNEXE 2 – COMPTES CONSOLIDES AU 31 AOUT 2022 ..................................................................... 162 ANNEXE 3 – TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL ................ 198 4 1. PERSONNES RESPONSABLES ET APPROBATION DE L’AUTORITE COMPETENTE 1.1 Personnes responsables Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire de la Société. Monsieur Philippe BUCHETON, membre du Directoire et Directeur Général de la Société. 1.2 Attestation des responsables du document d’enregistrement universel « Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant au Chapitre 22 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Fait à Paris, le 19 décembre 2022 Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD Monsieur Philippe BUCHETON Président du Directoire Directeur Général 1.3 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts Le portefeuille de la Société est évalué chaque année par un expert en évaluation immobilière indépendant et extérieur. Pour l’exercice clos le 31 août 2022, la Société a mandaté pour l’ensemble de son portefeuille d’actifs, le cabinet de renommée internationale Cushman & Wakefield Valuation France (C&W Valuation France), 185 avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine. Le groupe C&W est né en 1998 de la fusion entre la société internationale de conseil en immobilier Cushman & Wakefield, dont le siège social se trouvait à New York, et la société européenne spécialisée en immobilier Healey & Baker, basée à Londres. Aujourd’hui, les 50 000 collaborateurs, implantés dans plus de 60 pays, conseillent leurs clients, utilisateurs et investisseurs internationaux, dans la valorisation de leurs actifs immobiliers en combinant perspective mondiale et expertise locale à forte valeur ajoutée, à une plate-forme complète de solutions immobilières. La société C&W Valuation France fait partie de l’AFREXIM, garantie de sa totale indépendance, laquelle est signataire de la « Charte de l’Expertise en Évaluation Immobilière » élaborée sous l’égide de l’IFEI (Institut Français des Experts Immobiliers) et dont la dernière édition date de 2017. 5 Les informations issues des rapports et comptes-rendus de C&W Valuation France ont été fidèlement reproduites dans le présent document, et, à la connaissance de la Société, sont conformes à la réalité, ne comportent aucune omission qui rendrait ces informations inexactes ou trompeuses. 1.4 Approbation relative aux informations provenant de tiers Néant. 6 2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES Commissaires aux Comptes titulaires : (i) Grant Thornton 29 rue du Pont - 92200 Neuilly-Sur-Seine (ii) Farec 29 Rue Claude Decaen, 75012 Paris Commissaires aux Comptes suppléants : (i) IGEC 22 rue Garnier 92200 Neuilly sur Seine (ii) SEREC-AUDIT 70 bis rue Mademoiselle, 75015 Paris Les Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants de la Société sont membres de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC). 7 3. FACTEURS DE RISQUES Conformément aux dispositions du Règlement UE 2017/1129 du 14 juin 2017, les risques décrits ci- dessous sont ceux qui, à la date du présent document d’enregistrement universel, ont été considérés par la Société comme spécifiques et susceptibles d’avoir un impact significatif sur sa situation financière, ses résultats et le développement de ses activités et dont il doit être tenu compte dans toute décision d’investissement dans les actions de la Société. Les risques décrits ci-dessous sont divisés en cinq catégories principales, au sein desquelles elles apparaissent dans un ordre d’importance décroissant déterminé en fonction de leur degré de criticité net, lequel repose d’une part, sur la probabilité que le risque se concrétise et d’autre part, sur l’ampleur estimée de son impact négatif sur la Société, après prise en compte des mesures de réduction. Ces mesures de réduction ne visent pas à supprimer les risques identifiés mais à réduire, dans la mesure du possible, leurs impacts négatifs sur la Société. Dès lors, des procédures, des actions et des contrôles peuvent être mis en place par la Société. Les contrôles relevant notamment du contrôle interne (cf. paragraphe 1.8 du chapitre 22 « Rapport de gestion »), ce dernier concourt au traitement des risques. Les cinq catégories principales de risques sont les suivantes : -Risques relatifs au secteur et aux activités de BLEECKER (I) -Risques financiers (II) -Risques réglementaires (III) -Risques sociaux et environnementaux (IV) -Risques liés à la gouvernance (V) Synthèse des risques spécifiques et significatifs auxquels BLEECKER est exposé : Ce tableau de synthèse présente chaque risque par catégorie, par ordre d’importance décroissant et sous forme de risque net, c’est-à-dire après prise en compte des mesures de réduction telles qu’indiquées dans les catégories ci-dessous. 8 La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés. Le présent chapitre n’a pas vocation à être exhaustif, l’attention des investisseurs est donc attirée sur le fait que d’autres risques et incertitudes non connus de la Société à ce jour ou qu’elle juge aujourd’hui négligeables pourraient également perturber le développement de ses activités, sa situation financière ou ses résultats. Les investisseurs potentiels sont tenus de procéder à une évaluation personnelle et indépendante de l’ensemble des considérations relatives à l’investissement dans les actions de la Société et de lire également les informations détaillées mentionnées, par ailleurs, dans le présent document d’enregistrement universel. 3.1 Risques relatifs au secteur et aux activités de BLEECKER 3.1.1 Risques liés à l’évolution de l’environnement économique La détention et la gestion d’actifs immobiliers par le Groupe BLEECKER sont directement impactées par l’évolution (i) du marché immobilier et, de manière plus générale, de l’économie nationale et internationale, (ii) des indices sur lesquels sont indexés les loyers et (iii) des taux d’intérêts.  Un ralentissement de la conjoncture économique nationale et internationale et/ou du marché immobilier pourrait notamment entraîner : a) une baisse du niveau de la demande de location d’actifs immobiliers ayant pour conséquence une augmentation du risque de vacance des actifs ; b) une baisse de la valeur locative des actifs immobiliers affectant la capacité du Groupe à négocier le renouvellement de baux et l’augmentation des loyers ; c) une dégradation de la capacité des locataires du Groupe à remplir leurs obligations vis-à-vis de celui-ci, et notamment à payer leurs loyers ; et donc une baisse des revenus locatifs et de la valeur des actifs immobiliers du Groupe.  Une baisse durable des indices sur lesquels sont indexés les loyers (principalement, indice national du coût de la construction (ICC), indice des loyers commerciaux (ILC) et indice de référence des loyers pour les locaux à usage d’habitation ou à usage mixte IRL), pourrait impacter négativement les revenus locatifs du Groupe BLEECKER, dont la variation résulte uniquement de leur indexation sur des indices usuels tels que ceux précités.  Une augmentation sensible des taux : Par ailleurs, une telle hausse aurait pour effet d’impacter défavorablement les résultats du Groupe BLEECKER dont une partie du patrimoine immobilier a été financée par emprunts bancaires à taux variable, pour un montant de 197,2 M€, soit 58,3% de l’endettement total, le recours à des instruments de couverture n’étant pas systématique (cf. « Risque de liquidité » au paragraphe ci- dessous). Cette exposition est atténuée d’une part, par la sélection de locataires représentant tous les secteurs d’activités et d’autre part, en ne procédant à des investissements que dans des zones économiques dynamiques. Par ailleurs, BLEECKER suit avec attention l’évolution et les perspectives économiques afin notamment d’adapter ses projets d’investissement. • La dégradation du contexte économique et la potentielle reprise épidémique du Covid 19 sont susceptibles d’impacter défavorablement (i) le taux d’occupation des actifs, renouvellement des baux et recherche de locataires difficiles ; (ii) les revenus locatifs, difficultés par certains locataires de payer leurs loyers ; et (iii) la valeur des immeubles, modification des principales 9 hypothèses retenues. Le Groupe BLEECKER accentue sa politique d’échange permanent avec ses locataires et assure une veille économique permanente afin d’anticiper les potentielles difficultés. 3.1.2 Risques liés à la fluctuation de la valeur du portefeuille d’actifs immobiliers La détention d’actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe BLEECKER à des risques (i) de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers et (ii) liés aux opérations d’acquisition ou de cession. (i) Risques liés à l’évolution de la juste valeur et calcul de sensibilité Le portefeuille du Groupe BLEECKER est évalué chaque année par un expert immobilier indépendant (cf. Chapitre 1.3 du présent document d’enregistrement universel). L’évolution de cette valeur est largement corrélée à l’évolution du marché de l’immobilier (cf. paragraphe « Risques liés à l’évolution de l’environnement économique » ci-dessus). Une situation défavorable du marché immobilier pourrait avoir un impact négatif sur l’évolution de la valeur du patrimoine, ainsi que sur le résultat opérationnel du Groupe et se traduire par une baisse respective des deux postes. À titre d’exemple, une baisse du marché immobilier se traduisant par une hausse de 0,25% des taux de rendement pourrait entraîner une baisse de valorisation de l’ordre de 6,65 % de l’ensemble du patrimoine immobilier (sous réserve qu’une telle baisse concernerait l’ensemble des différents segments d’activité immobilière du Groupe Bleecker), soit environ -47,86 M€ sur la base de valorisation en bloc des actifs au 31 août 2022 et aurait un impact défavorable sur le résultat consolidé global de l’ordre de – 47,86 M€. En outre, la valeur issue des méthodes retenues par l’expert indépendant repose sur certaines hypothèses qui pourraient ne pas se réaliser ou évoluer en fonction du marché de l’immobilier, lequel peut être cyclique, Dès lors, l’évaluation des actifs du Groupe pourrait ne pas être en adéquation avec leur valeur de réalisation dans l’hypothèse d’une cession. L’impact des variations de valeurs d’actifs est apprécié différemment en comptabilité sociale et en comptabilité consolidée :  En matière de comptes sociaux, une baisse de la valeur des actifs immobiliers impacterait le résultat social de BLEECKER seulement si celle-ci devait passer une provision au titre des contrats de crédit-bail (et, le cas échéant, des immeubles) détenus en propre ou au titre des filiales détenant des immeubles, cette provision impactant le résultat social à due concurrence ;  En matière de comptes consolidés du Groupe BLEECKER, en application de la norme IAS 40 (évaluation des immeubles de placement à la juste valeur), une baisse de la valeur des actifs immobiliers se traduirait automatiquement par une baisse de même montant du résultat consolidé du Groupe. • La dégradation du contexte économique et la potentielle reprise épidémique du Covid 19 sont susceptibles d’affecter l’évolution de la juste valeur. Un ajustement des hypothèses retenues dans le cadre des expertises aurait pour conséquence de modifier la valeur des actifs et donc d’impacter de manière négative les comptes sociaux et les comptes consolidés du Groupe comme indiqué au paragraphe précédent. Au 31 août 2022, la valeur des actifs a augmenté de 1,73 % par rapport au 31 août 2021, passant de 707,160 M€ à 719,400 M€. Cette augmentation est notamment due à la typologie des immeubles du Groupe BLEECKER, ainsi qu’à sa stratégie de revalorisation et de repositionnement concernant certains actifs de son patrimoine, laquelle 10 est créatrice de valeur. (ii) Risques liés aux opérations d’acquisition et/ou de cession De par sa stratégie, le Groupe BLEECKER prend des décisions d’acquisition ou de cession, lesquelles pourraient s’avérer peu judicieuses et/ou pourraient nuire à la situation financière, aux résultats d’exploitation et/ou aux perspectives de croissance du Groupe. Ces opérations pourraient entraîner une perte d’opportunités, une baisse de la valeur des actifs, des différends avec les acquéreurs ou les vendeurs, occasionnant des litiges et une perte de confiance des investisseurs. Toutefois, ce risque est atténué car : - les acquisitions et les cessions font l’objet d’audits approfondis par des professionnels qualifiés et réputés (notaires, avocats, banquiers, experts) ; - les actifs sont essentiellement détenus dans une perspective de long terme, valorisés par un expert indépendant et comptabilisés dans les comptes pour leur juste valeur ; - les loyers facturés sont issus d’engagements de location dont la durée et la dispersion sont susceptibles d’atténuer l’effet des fluctuations du marché locatif ; - sélection renforcée des prestataires, mutualisation des achats afin d’optimiser les coûts. • Le contexte économique actuel pourrait engendrer une baisse des opportunités d’acquisition et/ou de cession. Les arbitrages d’actifs matures ou non stratégiques, afin d’investir dans de nouveaux projets immobiliers offrant une rentabilité attractive et/ou disposant d’un potentiel de revalorisation, pourraient être ralentis. Les différents types d’actifs du Groupe BLEECKER en patrimoine ainsi que sa stratégie de revalorisation et de repositionnement permettraient néanmoins de limiter les impacts. Par ailleurs, les tensions d’approvisionnement dues à certaines pénuries et la hausse des coûts de l’énergie entraineraient une hausse des coûts dans la rénovation et le repositionnement d’immeubles du Groupe. Dès lors, ces éléments sont susceptibles d’engendrer un impact plus ou moins significatif sur le coût des opérations et donc leur rentabilité. 3.1.3 Risques liés au non renouvellement des baux et à la vacance des locaux L’activité du Groupe BLEECKER consiste à louer à des tiers son patrimoine immobilier principalement à usage de bureaux, locaux d’activités, et commerces. La majorité des baux conclus sont des baux commerciaux. En fin de bail, les locataires disposent de la faculté de libérer les locaux dans les conditions légales et réglementaires conformément aux stipulations contractuelles. Cette faculté de résiliation est, pour les baux commerciaux, également offerte aux locataires à l’issue de chaque période triennale, sauf exception légale et stipulation contraire du bail prévue entre les parties. A défaut de congé émanant du bailleur, le locataire peut lui demander le renouvellement du contrat ; en cas de refus de renouvellement par le Groupe BLEECKER, ce dernier doit dédommager le locataire par le paiement d’une indemnité d’éviction. Le montant de cette indemnité est, soit arrêté d’un commun accord entre les parties, soit fixé par le juge après calcul par un expert judiciaire. En dernier ressort, le bailleur dispose de la faculté d’exercer un droit de repentir lorsque la décision de justice fixant le montant de l’indemnité d’éviction est définitive, en proposant le renouvellement du bail, ce qui le dispense du paiement de l’indemnité. Le montant de l’indemnité peut s’avérer significatif, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur la situation financière du Groupe BLEECKER. Il ne peut par ailleurs être exclu que le Groupe BLEECKER soit confronté, à l’échéance des baux, à un contexte de marché défavorable aux bailleurs. Bien que bénéficiant de l’expertise de SINOUHE 11 IMMOBILIER, le Groupe ne peut garantir qu’en cas de départ d’un locataire, quelle qu’en soit la raison, il sera à même de relouer rapidement les actifs concernés ou qu’il pourra les relouer à des conditions de loyers satisfaisantes. De même, le Groupe BLEECKER ne peut garantir qu’en cas d’acquisition de biens en état futur d’achèvement ou comportant des locaux vacants, il pourra louer dans un délai raisonnable ces actifs ou les louer à des loyers satisfaisants, correspondant à la valeur locative des biens. L’absence de revenus générés par des surfaces vacantes et les charges fixes y afférentes, devant dès lors être supportées par le Groupe BLEECKER, sont susceptibles d’affecter les résultats du Groupe, de même qu’une location de locaux, à des conditions de loyer en deçà de leur valeur locative. - Au 31 août 2022, le taux de vacance, rapport entre le nombre de m² vacants et la surface totale des actifs détenus par le Groupe BLEECKER, s’établit à 4,09%. Il intègre notamment une vacance induite par les actifs en rénovation de 0,63 %. La baisse du taux de vacance nette qui passe de 13,03 % au titre de l’exercice précédent à 3,46 % au 31 août 2022, est essentiellement due à la commercialisation du solde des surfaces disponibles de l’actif immobilier sis à Paris 15ème, détenu par la SARL GABRIELLI. Cette courbe représente l'évolution (en pourcentage) des loyers sécurisés, en fonction de la durée des baux. • Le contexte économique actuel lié à de multiples aléas pourrait entrainer une augmentation du non-renouvellement des baux, ainsi que celle de la vacance des actifs entrainant ainsi une baisse du résultat du Groupe. Le Groupe BLEECKER a toujours favorisé les échanges avec ses locataires et poursuit donc avec ceux-ci les échanges afin d’anticiper les éventuelles difficultés et donc les potentiels non-renouvellements ou résiliations. A la date de publication du présent document d’enregistrement universel, le taux de vacance n’a pas évolué de manière sensible. 3.1.4 Risques liés à la dépendance à l’égard de certains locataires et au non-paiement des loyers L’activité locative expose le Groupe BLEECKER à des risques (i) de non paiement des loyers et (ii) et de dépendance à l’égard de certains locataires. 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% Bleecker : Sécurisation patrimoine Loyers en %age 12 (i) Risques liés au non-paiement des loyers L’essentiel du chiffre d’affaires du Groupe BLEECKER est généré par la location de ses actifs immobiliers à des tiers. Le retard ou le défaut de paiement des loyers (ainsi que des charges refacturées) entrainerait une détérioration de la trésorerie et serait susceptible d’affecter les résultats du Groupe, ainsi que ses perspectives de croissance. Au 31 août 2022, pour un taux de retard ou défaut de paiement de 1,32 % des loyers contre 9 % au 31 août 2021, le taux de recouvrement à deux mois est de 37 %, contre 82,31 % pour l’exercice précédent. L’amélioration du taux de retard ou défaut de paiement est principalement due à la politique d’échange permanent avec les locataires du Groupe, permettant ainsi de détecter plus en amont les éventuelles difficultés ou défaut de paiement. Afin de réduire ce risque, le Groupe, de manière générale, procède préalablement à la signature des baux à une étude de la solvabilité des locataires potentiels et, lorsque cela s’avère nécessaire, sollicite la mise en place de toute garantie adéquate (caution, garantie à première demande etc.). Par ailleurs, afin que le règlement des loyers soit suivi de manière régulière, le Groupe BLEECKER s’est adjoint les services de la société SINOUHE IMMOBILIER, laquelle est notamment en charge de la facturation, du suivi des paiements et du recouvrement des loyers. Un reporting mensuel est réalisé auprès des dirigeants du Groupe BLEECKER afin de mettre immédiatement en œuvre la procédure de recouvrement. • Le contexte économique actuel est susceptible d’engendrer des difficultés financières pour les locataires. De telles difficultés engendreraient un impact négatif sur l’encaissement des loyers et les résultats du Groupe. Le Groupe BLEECKER multiplie des échanges avec les locataires afin d’anticiper les potentielles difficultés et met en place si besoin, des mesures spécifiques telles que : étalement du paiement des loyers de certains locataires et passage du quittancement trimestriel au quittancement mensuel pour d’autres. Parallèlement, le Groupe BLEECKER a accentué ses études sur la solvabilité et les garanties à consentir lors de renouvellement ou de conclusion de baux. (ii) Risques liés à la dépendance à l’égard de certains locataires Au 31 août 2022, les 8 principaux baux ayant la plus forte contribution aux loyers facturés par le Groupe BLEECKER (sur 80 baux au total) représentent 62 % des loyers facturés. La résiliation d’un ou plusieurs de ces baux pourrait, en conséquence, avoir un impact significatif négatif sur le niveau de loyers perçus par le Groupe BLEECKER, ses résultats et sa situation financière. Afin de réduire les conséquences liées à l’éventuelle défaillance de l’un de ses principaux locataires, le Groupe BLEECKER bénéficie de l’expertise de la société SINOUHE IMMOBILIER, laquelle réalise des enquêtes de solvabilité des locataires avant la signature des baux et s’efforce de diversifier la population des locataires, de suivre l’évolution de leur situation financière au cours de la durée du bail et d’assurer un échelonnement des échéances des baux (cf. la courbe représentant l’évolution, en pourcentage, des loyers sécurisés, en fonction de la durée des baux ci-avant). 13 3.1.5 Risques liés à l’environnement concurrentiel Le Groupe BLEECKER doit faire face à une forte concurrence d’autres acteurs du secteur, aussi bien internationaux, nationaux que locaux, dont certains disposent d’avantages concurrentiels par rapport au Groupe (surface financière plus importante, patrimoine immobilier plus conséquent, ressources plus importantes, implantation locale, nationale ou internationale plus étendue). Ces acteurs ont notamment la possibilité de procéder à des opérations d’acquisition d’actifs à des conditions, par exemple de prix, ne correspondant pas aux critères d’investissement et d’acquisition du Groupe BLEECKER. Si le Groupe BLEECKER n’est pas en mesure de défendre ses parts de marché ou d’en gagner de nouvelles, de maintenir ou renforcer ses marges, sa stratégie, ses activités, ses résultats, ainsi que sa perspective de croissance pourraient en être affectés négativement. Afin de réduire ce risque, le Groupe BLEECKER s’est positionné sur des classes d’actifs spécifiques (bureaux et locaux d’activités principalement), situés dans des zones géographiques dynamiques à forte création de valeur (principalement Paris et Ile de France), présentant des prestations de qualités (immeubles Haussmanniens, parc d’activités récents) avec des locataires de premier rang et des baux de longues durées et/ou fermes. Le Groupe BLEECKER se réserve également la faculté d’étudier d’autres thèmes d’investissement afin d’anticiper et de s’adapter aux évolutions du marché. 3.2 Risques financiers 3.2.1 Risque de taux d’intérêt Dans le cadre de sa stratégie d’investissement et de refinancement de l’endettement existant, le Groupe BLEECKER doit mobiliser des ressources financières, soit sous forme de fonds propres, soit sous forme d’emprunts auprès des établissements bancaires. Ces derniers étant conclus, soit à taux fixe, soit à taux variable, le Groupe BLEECKER est donc exposé à la fluctuation des taux d’intérêt dans le temps. Au 31 août 2022, la dette bancaire à taux variable, contractée auprès de plusieurs établissements de crédit, s’élevait à 197,2 M€, soit 58,3% de l’endettement total du Groupe BLEECKER. Le taux variable est généralement déterminé sur la base de l’Euribor 3 mois, augmenté d’une marge. Ne bénéficiant plus d’un contexte de taux négatif, la situation financière et les résultats du Groupe BLEECKER sont actuellement défavorablement impactés par une augmentation significative de ses charges financières. Néanmoins, 41,7 % de la dette bancaire bénéficie de taux fixes, 54 % de la dette à taux variable va bénéficier prochainement d’un refinancement et 23,6% de la dette à taux variable, soit 46,6 M€, dispose d’un instrument de couverture. La réduction de ce risque s’effectue par une constante surveillance de l’évolution des taux d’intérêt, la mesure de leur impact sur la situation financière du Groupe et la souscription d’instruments de couverture, le cas échéant. Le recours à ces instruments de couverture n’est pas systématique. En effet, le Groupe apprécie, au cas par cas, l’opportunité de souscrire en fonction de l’évolution des taux et des mouvements de marchés. 3.2.2 Risque de liquidité Dans le cadre de sa politique d’investissement, sa stratégie de revalorisation de ses actifs et du refinancement de son endettement, le Groupe BLEECKER a besoin de mobiliser des ressources financières importantes. Ce risque est réduit par une constante surveillance de la durée des financements et de la diversification des ressources. Cette liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de 14 financement et, à court terme, par la centralisation et la gestion de la trésorerie du Groupe BLEECKER et par la mise à disposition de comptes courants de la part des actionnaires THALIE et AM DEVELOPPEMENT, complétés si besoin par des apports complémentaires. Le Groupe BLEECKER a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Sur un endettement bancaire total de 338 005 K€, le montant en capital de la dette auprès des établissements financiers, à moins d’un an, s’élève au 31 août 2022 à 113,6 M€, comprenant notamment : • l’encours de 89,3 M€ relatif à une convention de crédit bancaire obtenue le 28 février 2019 pour une durée de 3 ans, prorogée de 1 an ayant pour objet le financement du prix d’acquisition par la SARL GABRIELLI de l’immeuble situé à Paris 15ème, et du prix de revient des travaux. • une convention de crédit bancaire in fine de 17,3 M€ in fine obtenue le 30 juin 2017, pour une durée de 4 ans, prorogée de 2 ans, ayant pour objet l’acquisition de l’actif immobilier sis à Paris 1er rue de Rivoli ainsi que les travaux de rénovation. Le Groupe BLEECKER estime ne pas être exposé à un risque de liquidité au cours des douze prochains mois, compte tenu de sa politique de gestion de liquidité :  mise à disposition à court terme de comptes courants par les SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT  refinancement actuellement en cours de négociation auprès des partenaires bancaires de la dette de 89,3 M€,  prorogation de prêts,  arbitrage possible d’actif(s) le cas échéant. De plus, en sus des dettes externes de la Société contractées auprès d’établissements financiers, BLEECKER dispose de comptes courants appartenant aux sociétés SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT. Ils s’élèvent respectivement à 41,4 M€ et 13,8 M€ au 31 août 2022. Dans le cadre de certains de leurs financements bancaires, les sociétés du Groupe BLEECKER sont soumises aux covenants usuels suivants : • le Loan to Value (LTV), soit le montant de la dette rapporté à la valeur des actifs ; 8 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d’un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant à un niveau inférieur ou égal à 70%, selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement ou semestriellement ; • l’Interest Coverage Ratio (ICR), correspondant au ratio de couverture des frais financiers par le résultat d’exploitation ; 3 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d’un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter étant contractuellement fixé à 225% au minimum ; les tests sont réalisés semestriellement ; • le Debt Service Coverage Ratio (DSCR), représentant le cash-flow généré pour servir la charge de sa dette ; 8 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d’un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 105% à 120% au minimum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement, semestriellement ou trimestriellement. Le Groupe BLEECKER communique, à la demande des organismes de financement, sur le respect des clauses d’exigibilité anticipée et l’évolution des ratios contractuels. Au 31 août 2022, comme au 31 août 2021, le Groupe BLEECKER respecte l’ensemble de ses obligations contractuelles relatives à ces clauses d’exigibilité anticipée et à ces covenants. 15 Étant précisé en ce qui concerne les covenants que : • s’agissant du ratio LTV, au cours des derniers tests contractuels, de même qu’au 31 août 2022, le ratio consolidé portefeuille le plus élevé constaté est de 60,5% pour 5 sociétés alors que le ratio contractuel qu’elles étaient tenues de respecter était de 70% au maximum ; • s’agissant du ratio ICR, au cours des derniers tests contractuels, de même qu’au 31 août 2022, le ratio le moins élevé constaté était de 494% (calculé contractuellement sur 3 sociétés), alors que le ratio contractuel qu’elles sont tenues de respecter est de 225% au minimum ; • s’agissant du ratio DSCR, au cours des derniers tests contractuels, de même qu’au 31 août 2022, le ratio le moins élevé était de 116% pour 5 sociétés, alors que le ratio contractuel qu’elles sont tenues de respecter est de 105% au minimum. Chaque contrat de financement bancaire ayant ses propres covenants, le non-respect de l’un d’eux n’aurait pas d’impact sur les autres contrats de financement bancaire. • A la date du présent document d’enregistrement universel, le Groupe BLEECKER a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. 3.3 Risques règlementaires 3.3.1 Risques liés à la réglementation des baux commerciaux Le Groupe BLEECKER négocie, conclut, renouvelle et résilie enFrance principalement des baux commerciaux. Au 31 août 2022, 84 % des baux du Groupe BLEECKER sont des baux commerciaux contre 87 % au titre de l’exercice précédent. Dès lors, la modification des règles applicables en matière de baux commerciaux, notamment en matière de durée, d’indexation et de plafonnement ou déplafonnement des loyers, de calcul des indemnités d’éviction dues aux locataires, pourrait avoir des conséquences négatives sur la valorisation du patrimoine, les résultats, l’activité ou la situation financière du Groupe BLEECKER imposant une adaptation de la stratégie. En France, la législation relative aux baux commerciaux a tendance à protéger le locataire et donc à être très rigoureuse à l’égard du bailleur. Ceci se traduit notamment par un nombre important de dispositions contractuelles d’ordre public (durée minimale du bail, droit au renouvellement, indemnités d’éviction, révision et indexation du loyer). Le non-respect d’une disposition de cette nature entrainerait la nullité du contrat de bail, une baisse du taux d’occupation des actifs du patrimoine et, donc, du résultat du Groupe. Par ailleurs, les locataires ont la possibilité de libérer les locaux à la date d’échéance du bail, ainsi qu’à l’issue de chaque période triennale (le droit de résiliation triennale du locataire est d’ordre public, sauf stipulation contraire rattachée aux exceptions légales limitativement énumérées). Il en résulte un risque de vacance entrainant corrélativement l’absence de revenus (loyers, charges et impôts attachés aux immeubles qui continuent de courir) se traduisant par une baisse du résultat (cf. paragraphe « Risques liés au non renouvellement des baux et à la vacance des locaux » ci-dessus). 3.3.2 Risques liés à l’option pour le régime SIIC par BLEECKER BLEECKER, foncière cotée sur Euronext, a opté pour le régime fiscal des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (ci-après « SIIC ») prévu à l’article 208 C du Code général des impôts avec effet au 1er septembre 2007. Au titre de ce régime, la Société bénéficie d’une exonération d’impôt sur les sociétés, sous condition de distribution, sur la fraction de son bénéfice provenant notamment de la 16 location de ses immeubles, des plus-values réalisées sur les cessions d’immeubles ou de certaines participations dans des sociétés immobilières, et, le cas échéant, de participations dans des filiales également soumises à ce régime. La modification substantielle du régime fiscal applicable aux SIIC et notamment une hausse significative du taux de distribution pourrait impacter défavorablement l’activité du Groupe BLEECKER, ses résultats nets futurs, ainsi que sa stratégie d’investissement. Par ailleurs, en cas de non- respect par le Groupe BLEECKER des conditions et obligations imposées par le régime fiscal applicable aux SIIC, ses résultats seraient imposés à l’Impôt sur les Sociétés et entrainerait corrélativement une baisse du résultat au titre de l’exercice au cours duquel la/les condition(s) n’est (ne sont) pas respectée(s). La Loi de Finances rectificative pour 2006 a prévu que le capital ou les droits de vote des SIIC ne devraient pas être détenus, au cours d’un exercice, directement ou indirectement, à hauteur de 60% ou plus, par un ou plusieurs actionnaires agissant de concert (sauf s’il s’agit de SIIC) au sens de l’article L233-10 du Code de commerce (sauf à la suite d’opérations d’offres publiques d’achat ou d’échange, d’opérations de restructuration visées à l’article 210-0A du Code général des impôts et d’opérations de conversion ou de remboursement d’obligations en actions, à la condition que la situation soit régularisée rapidement). Pour les SIIC ayant opté pour le régime SIIC avant le 1 er janvier 2007, la date d’entrée en vigueur de cette condition de plafond de détention, qui avait été initialement fixée au 1 er janvier 2009, a été décalée au 1 er janvier 2010 par la Loi de Finances pour 2009, laissant ainsi un délai supplémentaire aux SIIC pour régulariser leur situation. Si à compter de cette date, ce seuil de détention de 60% est dépassé par un ou plusieurs actionnaires agissant de concert, les résultats de la SIIC seront imposés à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun au titre de l’exercice au cours duquel cette condition n’est pas respectée. Par ailleurs, la Loi de Finances rectificative pour 2006 a également prévu que les SIIC sont, sous réserve de certaines exceptions, redevables d’un prélèvement égal à 20% du montant des sommes issues des produits SIIC exonérés et distribués à tout actionnaire autre qu’une personne physique qui détiendrait directement ou indirectement au moins 10% du capital de la SIIC et ne serait pas soumis à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent au titre de ces distributions. Toutefois, l’assiette du prélèvement est diminuée des sommes distribuées provenant des produits reçus ayant déjà supporté ce prélèvement. En outre, le prélèvement n’est pas dû si le bénéficiaire de la distribution est une société soumise à une obligation de distribution intégrale des dividendes qu’elle perçoit et dont les associés détenant directement ou indirectement au moins 10% de son capital sont soumis à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent à raison des distributions qu’ils perçoivent. Le redevable légal du prélèvement de 20% est la société SIIC et non pas l’actionnaire ou les actionnaires concernés. Ce prélèvement s’applique aux distributions mises en paiement à compter du 1 er juillet 2007. Conformément à l’article 24 des statuts de BLEECKER, tout actionnaire autre qu’une personne physique et non soumis à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent au titre des distributions de dividendes, possédant plus de 10% du capital de la Société, devra indemniser la Société du montant du prélèvement de 20%, dû à raison de la distribution dont il est bénéficiaire. BLEECKER veille au respect de l’ensemble de la réglementation actuellement en vigueur et compte- tenu des indications fiscales, fera ses meilleurs efforts pour se trouver en conformité au vu des éventuelles évolutions, assisté le cas échéant par des consultants externes, cabinets de conseils et avocats spécialisés. 17 3.4 Risques sociaux et environnementaux 3.4.1 Risques environnementaux et liés à la santé L’activité du Groupe BLEECKER est soumise aux lois et règlements relatifs à l’environnement et à la santé publique, qui concernent notamment la présence d’amiante, de plomb, de termites, le risque de prolifération de légionnelles, le régime des installations classées pour la protection de l’environnement et la pollution des sols. Bien que le patrimoine du Groupe BLEECKER ne comporte pas, à la date d’enregistrement du présent document, de locaux à usage industriel, il contient des locaux à usage d’entrepôts logistiques, activité qui peut présenter un risque environnemental et relever à ce titre de la réglementation sur les installations classées pour la protection de l’environnement. Bien que tous les actifs immobiliers détenus par le Groupe BLEECKER aient, lors de leur acquisition, fait l’objet de l’ensemble des diagnostics requis par la réglementation applicable et que ces diagnostics n’aient révélé aucun fait susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe BLEECKER, celui-ci ne peut néanmoins pas garantir qu’il n’existe aucun risque significatif de non-conformité de l’un quelconque de ses actifs aux dispositions impératives en matière d’environnement et de santé publique. Le non-respect de ces dispositions par le Groupe BLEECKER pourrait engager sa responsabilité, affecter les conditions d’exploitation de ses immeubles ou le conduire à engager des dépenses significatives pour se mettre en conformité. La survenance d’un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet négatif significatif sur l’activité de la société, son chiffre d’affaires et ses perspectives de croissance. Toutefois, de manière générale, le Groupe BLEECKER veille au respect de la réglementation applicable et à son évolution. Par ailleurs, les lois et règlements relatifs à l’environnement et à la santé publique pourraient devenir plus stricts et imposer de nouvelles obligations au Groupe BLEECKER, comme à l’ensemble des acteurs de son secteur d’activité, ce qui pourrait obliger le Groupe BLEECKER à engager des dépenses significatives afin de se conformer à cette évolution de la réglementation. Le Groupe BLEECKER atténue ce risque par des audits approfondis réalisés par des professionnels réputés (cf. supra « Risques liés aux opérations d’acquisition et/ou de cession ») dans le cadre de ses acquisitions et par le développement de la certification environnementale BREEAM IN USE sur les actifs les plus significatifs concernant son patrimoine existant. 3.5 Risques liés à la gouvernance 3.5.1 Risques de conflit d’intérêt liés aux missions exercées par SINOUHE IMMOBILIER Le Groupe BLEECKER a adopté un schéma d’externalisation de l’asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, lesquels sont confiés à la société SINOUHE IMMOBILIER. Cette société est majoritairement contrôlée par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire de BLEECKER, et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire de BLEECKER. SINOUHE IMMOBILIER assure également, auprès de sociétés dans lesquelles Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON détiennent, directement ou indirectement des participations significatives, des missions similaires à celles exercées auprès du Groupe BLEECKER. Cette situation est susceptible de créer des conflits d’intérêt (i) dans le cadre des missions d’asset management, (ii) dans le cadre d’opérations d’arbitrage, et (iii) dans le cadre de la commercialisation 18 locative des locaux vacants (voir Chapitre 12.2 du présent document d’enregistrement universel). Ces conflits d’intérêt pourraient avoir un effet défavorable sur la stratégie, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe BLEECKER. 19 4. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE 4.1 Raison sociale et nom commercial de la Société Depuis le 28 juin 2007, la raison sociale de la Société est « BLEECKER ». La Société était précédemment dénommée « Compagnie Française des Établissements Gaillard ». La Société ne possède pas de nom commercial. 4.2 Lieu et numéros d’enregistrement de la Société Depuis le 26 juillet 2007, la Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 572 920 650. La Société était précédemment immatriculée au Registre du Commerce et des Société de Béziers sous le même numéro. Le numéro SIRET de la Société est le 572 920 650 00296 et son code activité est le 6420Z. Le code LEI de la Société est le 969500NWS9YHZ8AW0B54. Celui-ci expirera le 25 octobre 2023. 4.3 Date de constitution et durée de la Société La Société a été constituée le 13 mai 1909 sous la forme d’une société anonyme régie par la loi du 24 juillet 1867. Les statuts ont été mis en harmonie avec les dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et du décret du 23 mars 1967, par décision prise lors de l’Assemblée générale extraordinaire de la Société du 28 juin 1968. La durée de la Société, fixée à l’origine à 50 années, a été prorogée pour une durée de 99 années, qui prendra fin le 13 mai 2058. 4.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités Depuis le 1 er octobre 2008, le siège social de la Société est situé au 39 Avenue George V – 75008 Paris. Le numéro de téléphone du siège social est le + 33 1 58 56 22 44. Les sièges antérieurs de la Société BLEECKER ont été les suivants : - 75, avenue des Champs-Élysées à PARIS (75008) Du ressort du Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS, Date du transfert : 1 er octobre 2008 - 53, avenue Jean Moulin à BEZIERS (34500) Du ressort du Greffe du Tribunal de Commerce de BEZIERS, Date du transfert : 28 juin 2007. La Société est une société anonyme de droit français, à Directoire et Conseil de surveillance. 20 La Société est soumise au droit français. Le site internet de la Société peut être consulté à l’adresse suivante : https://www.bleecker.fr/ . Il est précisé que les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie du présent document d’enregistrement universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans celui-ci. 5. APERCU DES ACTIVITES 5.1 Principales activités 5.1.1 Activités actuelles BLEECKER est une société foncière cotée spécialisée dans l’immobilier d’entreprise qui s’est développée sur le marché des bureaux et locaux d’activités. Au 31 août 2022, le Groupe BLEECKER possède un patrimoine d’une valeur de 719 M€. BLEECKER est un acteur majeur dans le secteur de l’immobilier d’entreprise et bénéficie du statut de foncière cotée (SIIC). BLEECKER s’appuie sur une structure totalement externalisée, composée de départements opérationnels, de conseils et d’experts. Cette organisation permet d’assurer le contact permanent avec le marché, de comprendre les tendances et de réagir à leur émergence. L’externalisation de l’asset management et de la gestion locative contribue à la simplification et à l’optimisation de l’organisation opérationnelle en privilégiant un circuit décisionnel court centré sur la stratégie du Groupe et la mise en œuvre de sa politique de développement. Architectes, ingénieurs, analystes financiers, notaires et avocats fournissent un large spectre de savoirs et de compétences nécessaires à la réussite des opérations d’investissement. Le Groupe BLEECKER possède au 31 août 2022, un patrimoine de 72.635 m². Il est composé de 17 actifs. Au 31 août 2022, les actifs de la région Paris/Ile de France représentent 99,9% des revenus locatifs totaux du Groupe BLEECKER 5.1.1.1 Prise en compte du développement durable BLEECKER est engagée dans une politique de développement durable tant dans la gestion de ses actifs que dans sa stratégie d’investissement et de valorisation de son patrimoine. BLEECKER communique dans son rapport de gestion, au paragraphe 3.7 ci-dessous, sur les actions et les réalisations menées au titre de l’exercice clos au 31 août 2022. D’un point de vue opérationnel, BLEECKER a confié à son asset manager, SINOUHE IMMOBILIER, la mise en œuvre, le déploiement et le contrôle de sa politique environnementale. 21 Dans le cadre de la gestion de ses actifs, BLEECKER porte une attention toute particulière au respect des normes de sécurité, de santé et de protection de l’environnement. Fort de son expérience sur la gestion d’actifs industriels classés au titre des ICPE () , BLEECKER a mis en place depuis plusieurs années une organisation interne qui permet d’assurer une veille réglementaire sur ces domaines, d’identifier et de maîtriser ses risques environnementaux et de contrôler la bonne application des exigences minimales sur ses immeubles. La réduction de l’empreinte écologique de l’activité immobilière de BLEECKER passe également par une utilisation rationnelle et raisonnable des ressources naturelles. Conscient des efforts à mener dans ce domaine, BLEECKER est engagée dans une démarche permettant d’évaluer et de suivre les performances environnementales de ses actifs afin d’identifier les principaux leviers d’action, qu’ils soient liés à la gestion courante des immeubles en collaboration avec les locataires, ou dans le cadre de travaux modificatifs. Les restructurations plus lourdes font l’objet d’une réflexion globale qui intègre les enjeux environnementaux avec pour objectif l’optimisation des performances énergétiques et de la qualité environnementale des immeubles. Cette réflexion est menée très en amont en partenariat avec un bureau d’étude spécialisé afin d’étudier toutes les solutions d’approvisionnement énergétique envisageables, les techniques d’isolation et d’évaluer leur pertinence par rapport aux données du projet (localisation géographique, usage, climat…) et aux objectifs à atteindre. ()Les actifs BLEECKER relevant du régime d’autorisation ou d’enregistrement au titre de la législation des Installations Classées pour la Protection de l’Environnement (ICPE) représentent près de 29 % (en surface) du patrimoine. 5.1.2 Activités futures La Société n’a pas vocation à développer d’autres activités. 22 5.2 Principaux marchés 5.2.1 Marchés sur lesquels le Groupe BLEECKER intervient Le Groupe BLEECKER s’est développé sur les marchés des bureaux et locaux d’activités. Les graphiques ci-dessous présentent l’information sectorielle du Groupe BLEECKER au 31 août 2022, en pourcentage des valeurs d’actif et en pourcentage du chiffre d’affaires consolidé par affectation. 5.2.2 Ventilation par types d’actifs au 31 août 2022 • En pourcentage des valeurs brutes d’actifs : 66,7% 0,0% 16,0% 15,3% 2,0% Bureaux Plateforme logistique Activité Commerces Habitation 23 • En pourcentage des revenus locatifs consolidés : 5.2.3 Ventilation géographique au 31 août 2022 • En pourcentage des valeurs brutes d’actifs : 52,7% 0,0% 32,6% 13,2% 1,5% Bureaux Plateforme logistique Activité Commerces Habitation 84,0% 15,7% 0,3% Paris Ile de France Régions 24 • En pourcentage des revenus locatifs consolidés : 5.2.4 Ventilation géographique par types d’actifs au 31 août 2022 Bureaux • En pourcentage des valeurs brutes d’actifs : 67,5% 31,1% 1,4% Paris Ile de France Régions 100,0% Paris Ile de France Régions 25 • En pourcentage des revenus locatifs consolidés : 100,2% -0,2%0,0% Paris Ile de France Régions 26 Activités • En pourcentage des valeurs brutes d’actifs : • En pourcentage des revenus locatifs consolidés : 97,9% 2,1% Ile de France Régions 95,8% 4,2% Ile de France Régions 27 Commerces • En pourcentage des valeurs brutes d’actifs : 100,0% Paris 28 • En pourcentage des revenus locatifs consolidés : Habitation • En pourcentage des valeurs brutes d’actifs : 100,0% Paris 100,0% Paris 29 • En pourcentage des revenus locatifs consolidés : 100,0% Paris 30 5.2.5 Ventilation des revenus locatifs par zones géographiques au 31 août 2022 En K€ Paris Ile de France Régions Total Revenus locatifs 17 622 6 287 6 23 915 % 73,7% 26,3% 0,0% 100,0% Autres produits d'exploitation 86 14 0 100 Charges d'exploitation 18 601 3 376 31 22 008 Juste valeur des immeubles (IAS 40) 521 2 073 337 2 931 Résultat opérationnel -372 4 999 311 4 938 % -7,5% 101,2% 6,3% 100,0% Produits financiers 4 1 0 5 Charges financières 8 699 1 257 3 9 959 Résultat Financier -8 695 -1 256 -3 -9 954 % 87,4% 12,6% 0,0% 100,0% Résultat courant -9 067 3 743 308 -5 016 % 180,8% -74,6% -6,1% 100,0% Résultat de cession d’actifs 0 -72 -85 -157 Résultat net consolidé -9 067 3 671 223 -5 173 % 175,3% -71,0% -4,3% 100,0% 31 5.2.6 Le marché de bureaux en Ile de France L’environnement économique demeure difficile et incertain : une inflation galopante, des difficultés d’approvisionnement, des perspectives de croissance revues à la baisse. Malgré cela, le marché des bureaux francilien résiste. Ainsi, sur les neufs premiers mois de l’année, la demande placée a atteint 1.488.300 m² (+20 % sur un an et – 4 % comparé à la moyenne décennale). Le 3 ème trimestre 2022 enregistre 1.488.300 m² placés, contre 406.200 m² au 3 ème trimestre 2021. L’augmentation des volumes de commercialisations sur le segment des petites et moyennes surfaces continue de s’accélérer (+16 % sur un an et + 6 % en comparaison avec la moyenne décennale). Cette tendance est particulièrement visible sur les surfaces comprises entre 1.000 et 5.000 m². Concernant les grandes transactions, le 3 ème trimestre a été relativement décevant avec une demande placée > 5.000 m² qui reste en dessous de la moyenne décennale (-21%) mais la situation devrait s’améliorer au trimestre prochain. Aujourd’hui, l’activité reste très polarisée autour de quelques pôles tertiaires dont Paris intramuros dans une logique d’attraction et de rétention des talents et La Défense pour la qualité des immeubles et sa bonne accessibilité en transport. Evolution de la demande placée en Ile-de-France : Offre immédiate de bureaux en Ile-de-France Malgré la bonne tenue du marché des bureaux, l’offre immédiatement disponible peine à se résorber et se maintient à haut niveau avec 4,1 millions de m². 31 % de cette vacance correspond à des surfaces neuves / restructurées - une proportion relativement élevée en comparaison aux années précédentes permettant de répondre en partie aux recherches des utilisateurs pour des locaux de qualité, à condition qu’ils soient bien localisés. Le taux de vacance en Ile-de-France reste ainsi en moyenne relativement stable autour de 6,9 % mais il varie selon les territoires. En effet, dans Paris Centre Ouest, le taux de vacance continue de se réduire et passe sous la barre des 3 % tandis qu’en 1 ère Couronne les taux de vacance affichent une tendance à la hausse sur l’ensemble des secteurs du territoire (1 ère Couronne Nord, Est et Sud). 32 Répartition géographique de la demande placée : Offre future de bureaux en Ile-de-France L’offre future certaine (toutes surfaces confondues) se stabilise avec 2,4 millions de m² dont 1.454.000 m² de disponibles dans l’année et 960.100 m² à plus d’un an. Près des 3/4 de l’offre certaine à venir dans l’année se situe au sein de 3 secteurs : la 1 ère Couronne (30 %), le Croissant Ouest (29 %) et La Défense (15 %). De même, l’offre probable se stabilise par rapport au trimestre précédent avec 2,6 millions de m² potentiels dont 1.868.100 m² à restructurer ou construire avec 88 programmes. Cependant, cette stabilité de l’offre probable masque des évolutions disparates puisque d’un côté le volume de programmes prêt à démarrer (autorisations de permis de construire obtenues) progresse tandis que de l’autre, les projets et les permis de construire déposés reculent. Ceci reflète à la fois la prudence des investisseurs / promoteurs quant à la capacité d’absorption de ces marchés mais aussi un contexte financer difficile associé à l’envolée des prix des matériaux de construction et des difficultés d’approvisionnement. Évolution de l’offre immédiate et du taux de vacance en Ile-de-France : 33 Valeurs faciales et perspectives Reflet d’un besoin de centralité des entreprises dans des secteurs où l’offre reste contrainte, les loyers faciaux subissent des pressions haussières dans Paris Centre Ouest et Paris intra-muros. Si les loyers prime se stabilisent à un haut niveau (960 € HT HC / m² / an dans le Quartier Central des Affaires (ci- après « QCA ») de Paris), les loyers faciaux pour des surfaces rénovées et en état d’usage progressent dans de nombreux secteurs parisiens (Paris Centre Ouest hors QCA, Paris 5, 6 et 7 ème arrondissement). Quelques secteurs ont pu bénéficier d’une légère hausse des loyers faciaux face à des immeubles de haut standing. Ainsi, à La Défense, le loyer prime est passé à 600 € HT HC / m² / an et atteint 680 € HT HC / m² / an à Neuilly-sur-Seine. Le niveau moyen d’avantages commerciaux concédés en Ile-de-France atteint 24,1 % du loyer facial au deuxième trimestre 2022. Dans les secteurs périphériques et / ou sur-offreurs, ils sont orientés à la hausse et atteignent des niveaux proches ou supérieurs à 30 % (La Défense, 1 ère Couronne Nord, 1 ère Couronne Sud et le Croissant Ouest). 5.2.7 Le marché des locaux d’activités et des petits entrepôts en Ile de France Avec plus de 505.000 m² commercialisés en Ile-de-France au cours du 1 er semestre 2022, le marché de l’immobilier industriel réaffirme sa vitalité (+17 % / moyenne décennale). Dans la continuité de l’excellente année 2021, le 1 er semestre enregistre un niveau d’activité record, boosté par les nouveaux enjeux des modes de production, de consommation et de distribution. Plus de 420 transactions ont ainsi été réalisées sur ce marché avec notamment une nette progression des transactions de taille moyenne (3.000 – 5.000 m²) et de grandes surfaces (> 5.000 m²). La demande reste importante face à l’essor du e-commerce avec des utilisateurs expressément en quête de solutions pour pénétrer le cœur des villes. La location reste prédominante puisqu’elle représente plus de 65 % de la demande placée. La part des ventes se retrouve particulièrement contrainte par la rareté des offres disponibles à la vente en 1 ère voire 2 ème couronne. Enfin, dans un environnement inflationniste et empreint d’incertitudes, la dégradation de la confiance des consommateurs et le durcissement des conditions de financement pourraient freiner certains utilisateurs dans leurs prises de décision, notamment à l’acquisition, d’ici la fin de l’année. 34 Evolution de la demande placée en Ile-de- France : Le stock d’offre immédiate en Ile-de-France s’établit à 1,8 M de m², soit une baisse de 15 % sur un an. Le déséquilibre entre l’offre disponible et la demande subsiste dans les zones tendues, en particulier en intra A86. Cela se traduit notamment par la hausse des signatures pour des baux longs, permettant aux utilisateurs de sécuriser des locaux industriels dans la durée, en réponse à la contraction de la vacance. En parallèle, l’offre neuve reste particulièrement limitée (21 % du stock immédiat), mettant en lumière les difficultés pour les utilisateurs d’accéder à des locaux fonctionnels et évolutifs en phase avec les nouveaux enjeux d’efficacité opérationnelle et environnementale. Ainsi, au regard de la rareté de l’offre disponible, le développement de l’offre future, constitue un vivier contenu mais prometteur pour les utilisateurs. Evolution de l’offre immédiate : Les valeurs locatives poursuivent leur progression, avec un loyer moyen intra A86 qui atteint désormais 150€/m²/an. Cette tendance haussière se matérialise toutefois de façon hétérogène selon les dynamiques territoriales d’Ile-de-France. Le secteur Sud affiche les loyers les plus élevés avec un prime atteignant 250 € m² intra A86 sur des produits neufs. Au nord, la tendance haussière des loyers se diffuse à la 2 ème couronne en raison d’une offre de plus en plus limitée en 1 ère couronne. Par conséquent, cette croissance soutenue des loyers incite les propriétaires, investisseurs et promoteurs à trouver des moyens créatifs d’accroître l’offre, notamment par des conversions ou le développement d’entrepôts à étages. Enfin, le contexte actuel de raréfaction de l’offre foncière couplé au manque de produits disponibles dans les localisations prisées favorise la poursuite de cette tendance haussière. 35 Loyers faciaux : 5.3 Évènements marquants dans le développement de la Société au cours des trois derniers exercices 2020 : Le 28 février 2020, la SCI PARC DU SEXTANT a cédé un immeuble, à usage de bureaux et de commerces, d’une surface totale de 6.003 m² environ, dépendant de l’ensemble immobilier situé à LIEUSAINT (77) ZAC du Levant, moyennant le prix total de 6, 3 M€. Le 15 octobre 2020, la SARL VERDI a cédé un ensemble immobilier, à usage de bureaux et d’activités, d’une surface totale de 8.523 m² environ, situés à VITRY SUR SEINE (94), moyennant le prix total de 17,550 M€. 2021 : La SCI NEFLIER a cédé, le 6 mai 2021, des lots de copropriété d’une surface totale d’environ 600 m², appelés à dépendre d’un immeuble à usage de bureaux et d’activité situé à CANEJAN (33), moyennant le prix de 1,420 M€. Le 28 juillet 2021, la SARL WAGNER a cédé un ensemble immobilier, à usage de bureaux, d’une surface totale de 2.128 m² environ, situé à CLICHY (92), moyennant le prix total de 6 M€. Le 25 août 2021, la SARL GIDE a cédé un immeuble, à usage de bureaux, d’une surface totale de 1.428 m² environ, situé à PARIS (75009), moyennant le prix total de 32 M€. Le même jour, la SARL ROSTAND a cédé un immeuble, à usage de bureaux, commerces, et habitation, d’une surface totale de 2.198 m² environ, situé à PARIS (75002), moyennant le prix total de 37,8 M€. Le 31 août 2021, la SA BLEECKER a absorbé, par voie de fusion simplifiée, les SARL VERDI, GIDE, et ROSTAND. Cette opération, réalisée à la suite des cessions par ces dernières de leurs actifs immobiliers, est une restructuration interne permettant de rationaliser et de simplifier les structures du Groupe. La SCI DE LA CROIX DU SUD a cédé, le 8 octobre 2021, des lots de copropriété dépendant d’un ensemble immobilier, à usage de bureaux, d’une surface totale de 240 m² environ, situés à LIEUSAINT (Seine et Marne), moyennant le prix total de 1M€. 36 2022 : La SARL GABRIELLI a pris livraison des travaux complémentaires et modification technique le 8 mars 2022 de l’immeuble à usage de baux d’une surface de 13.376 m² située à PARIS (75015). 5.4 Stratégie et objectifs Les objectifs du Groupe BLEECKER sont : - Assurer le rendement et la liquidité du patrimoine du Groupe, - Accélérer le développement du patrimoine et en favoriser la visibilité par les marchés, - Créer de la valeur pour ses actionnaires, - Développer une politique de développement durable. Pour parvenir à ces objectifs, les modes d’action sont les suivants : - Ouvrir de nouveaux axes de développement en bénéficiant du régime SIIC, - Assurer un taux maximal d’occupation et de recouvrement des loyers et des charges locatives. - Optimiser le niveau de loyers en fonction de l’évolution du marché tout en contrôlant et maîtrisant les charges, - Maintenir le niveau de qualité des actifs et, le cas échéant, les moderniser ou les restructurer tout en pérennisant des relations qualitatives avec les locataires. 5.5 Informations sur le degré de dépendance de la Société à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux, ou financiers, ou de nouveaux procédés de fabrication Non applicable. 5.6 Eléments sur lesquels la Société fonde toute déclaration concernant sa position concurrentielle Non applicable. 5.7 Investissements 5.7.1 Principaux investissements réalisés au cours des trois dernières années 5.7.1.1 Principaux investissements réalisés au cours de l’exercice clos le 31 août 2022 Investissements Suite au repositionnement de l’immeuble de bureaux détenu par la SARL GABRIELLI, sis à Paris 15 ème , en multi-locataires, les travaux complémentaires et modifications techniques engagés, objet d’un avenant au contrat de promotion immobilière en date du 8 octobre 2021, ont été livrés le 8 mars 2022. Cessions d’immeubles La SCI DE LA CROIX DU SUD a cédé, le 8 octobre 2021, des lots de copropriété dépendant d’un ensemble immobilier, à usage de bureaux, d’une surface totale de 240 m² environ, situés à LIEUSAINT (Seine et Marne), moyennant le prix total de 1 M€. 37 Participations Le Groupe Bleecker a cédé le 20 décembre 2021, sa participation de 50% détenue au sein de la SCI NEFLIER. 5.7.1.2 Principaux investissements réalisés au cours de l’exercice clos le 31 août 2021 Acquisitions d’immeubles Aucune nouvelle acquisition n’a eu lieu au cours de l’exercice. Cessions d’immeubles Le 15 octobre 2020, la SARL VERDI a cédé un ensemble immobilier, à usage de bureaux et d’activités, d’une surface totale de 8.523 m² environ, situés à VITRY SUR SEINE (94), moyennant le prix total de 17,550 M€. La SCI NEFLIER a cédé, le 6 mai 2021, des lots de copropriété d’une surface totale d’environ 600 m², appelés à dépendre d’un immeuble à usage de bureaux et d’activité situé à CANEJAN (33), moyennant le prix de 1,420 M€. Le 28 juillet 2021, la SARL WAGNER a cédé un ensemble immobilier, à usage de bureaux, d’une surface totale de 2.128 m² environ, situé à CLICHY (92), moyennant le prix total de 6 M€. Le 25 août 2021, la SARL ROSTAND a cédé un immeuble, à usage de bureaux, commerces, et habitation, d’une surface totale de 2.198 m² environ, situé à PARIS (75002), moyennant le prix total de 37,8 M€. Le même jour, la SARL GIDE a cédé un immeuble, à usage de bureaux, d’une surface totale de 1.428 m² environ, situé à PARIS (75009), moyennant le prix total de 32 M€. Investissements La SARL GABRIELLI a pris livraison, le 23 octobre 2020, des travaux de restructuration/réhabilitation de l’immeuble sis à Paris 15ème, d’une superficie totale de 13.376 m² environ, à usage de bureaux, dans le cadre du contrat de promotion immobilière signé le 28 novembre 2018. Participations La SARL MOZART a procédé, en application des dispositions de l’article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, à la dissolution sans liquidation, le 30 juin 2021, de la SCI PARC DU SEXTANT. La transmission universelle du patrimoine de la SCI PARC DU SEXTANT a eu lieu à l’issue du délai d’opposition des créanciers, soit le 31 juillet 2021. Le 31 août 2021, la SA BLEECKER a absorbé, par voie de fusion simplifiée, les SARL VERDI, GIDE, et ROSTAND. Cette opération, réalisée à la suite des cessions par ces dernières de leurs actifs immobiliers, est une restructuration interne permettant de rationaliser et de simplifier les structures du Groupe. Cette opération a entraîné la comptabilisation dans les comptes sociaux d’un montant de 48,6 M€ en produit financier. 38 5.7.1.3 Principaux investissements réalisés au cours de l’exercice clos le 31 août 2020 Acquisitions d’immeubles Aucune nouvelle acquisition n’a eu lieu au cours de l’exercice. Cessions d’immeubles Le 28 février 2020, la SCI PARC DU SEXTANT a cédé un immeuble, à usage de bureaux et de commerces, d’une surface totale de 6.003 m² environ, dépendant de l’ensemble immobilier situé à LIEUSAINT (77) ZAC du Levant, moyennant le prix total de 6,3 M€. Participations BLEECKER a procédé, en application des dispositions de l’article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, à la dissolution sans liquidation, le 15 novembre 2019, de la SCI CHATEAUDUN. La transmission universelle du patrimoine de la SCI CHATEAUDUN a eu lieu à l’issue du délai d’opposition des créanciers, soit le 17 décembre 2019. 5.7.2 Principaux investissements en cours Aucun investissement particulier n’est actuellement en cours. 5.7.3 Perspectives d’investissements BLEECKER poursuit sa politique d’investissement en immeubles de bureaux parisiens ainsi que sur les parcs et locaux d’activités récents en Ile de France. BLEECKER demeure attentif aux opportunités qu’offre le marché concernant les actifs sécurisés de très bonne qualité, les locaux d’activités récents, implantés stratégiquement et présentant une synergie avec les actifs déjà acquis par le Groupe, ainsi que ceux présentant une forte création de valeur. BLEECKER poursuit également sa stratégie de revalorisation de ses actifs en patrimoine par : - la réalisation de programmes de travaux de repositionnement, - le développement de la certification environnementale BREEAM-IN-USE sur ses actifs les plus significatifs. BLEECKER poursuit par ailleurs la consolidation de sa dette en saisissant les opportunités de financement bancaire concernant ses nouvelles acquisitions, mais également pour le refinancement de l’endettement existant. BLEECKER reste également susceptible de poursuivre ses arbitrages d’actifs matures ou non stratégiques, afin d’investir dans de nouveaux projets immobiliers offrant une rentabilité attractive et/ou disposant d’un potentiel de revalorisation à moyen ou long terme. BLEECKER demeure confiant dans la poursuite de sa stratégie, grâce notamment à son positionnement qui est un atout majeur. Compte tenu du contexte économique généré par la crise sanitaire, BLEECKER se réserve néanmoins la faculté d’étudier d’autres thèses d’investissement. 39 5.7.4 Informations sur les participations Les informations concernant la situation des filiales et participations de la Société au 31 août 2022, sont présentées dans le tableau ci-après : BLEECKER S.A. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 AOUT 2022 Capitaux Propres autres que le Capital & le Résultat Quote-Part du Capital en % Valeur Comptable des Titres Prêts et Avances en Immobilisations Financières Cautions & Avals Donnés par la SA BLEECKER C.A HT du dernier Exercice au 31/08/22 Résultats (Bénéfice ou Perte) au 31/08/22 Dividendes Encaissés SA BLEECKER Capital RENSEIGNEMENTS DETAILLES SUR LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS 1/ Filiales (+50% du Capital détenu) SARL MAHLER 1 050 000 -39 841 100,00% 11 057 500 - - 1 184 953 -657 718 - SARL MOUSSORGSKI 7 625 -586 946 100,00% 1 653 100 - - 965 444 -191 693 - SARL MOZART 22 625 -1 028 824 100,00% 22 625 - - - -13 295 - SARL RAVEL 6 445 500 644 550 100,00% 3 739 626 - - 6 033 279 86 753 664 854 SARL BRAHMS 7 625 861 280 100,00% 501 725 - - - 992 496 - SARL VARESE 7 500 1 402 100,00% 127 500 - - - -5 871 - SARL WAGNER 2 685 201 493 133 100,00% 29 892 100 - -14 013 123 030 - SARL LULLI 7 625 516 169 100,00% 7 625 - - 244 641 -53 792 - SARL PROUST 12 200 14 598 100,00% 134 200 - - - -9 561 - SARL MOLIERE 1 037 000 2 501 581 99,98% 48 304 080 - - 3 244 139 -177 218 - SARL MALLARME 8 283 000 -281 577 100,00% 12 039 891 - - 829 167 -1 115 262 - SARL GABRIELLI 3 050 000 -8 981 035 100,00% 21 107 525 - 934 000 738 203 -11 814 535 - Sous total des titres Filiales 128 587 497 934 000 664 854 Participations Evaluées par Mise en Equivalence 0 Mali Titres STRAUSS 366 197 Sous Total Participations 128 953 695 2/ Titres d'autocontrôle Titres BLEECKER 0,1775% 71 558 40 5.7.5 Facteurs environnementaux pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles A la connaissance de la Société, aucun facteur de nature environnementale n’a influencé au cours des dernières années ou n’est susceptible d’influencer sensiblement, de manière directe ou indirecte, les opérations du Groupe. L’activité du Groupe BLEECKER est soumise aux lois et règlements relatifs à l’environnement et à la santé publique, qui concernent notamment la présence d’amiante, de plomb, de termites, le risque de prolifération de légionnelles, le régime des installations classées pour la protection de l’environnement et la pollution des sols. Tous les actifs immobiliers détenus par le Groupe BLEECKER ont, lors de leur acquisition, fait l’objet de l’ensemble des diagnostics requis par la réglementation applicable. S’agissant des immeubles du Groupe BLEECKER soumis à la réglementation relative aux établissements recevant du public, il appartient aux locataires d’obtenir les autorisations nécessaires à l’ouverture de leurs locaux au public. Dans le cadre de la gestion locative des immeubles du Groupe, les locataires concernés doivent remettre la copie de l’autorisation administrative d’ouverture au public qui leur a été délivrée par la préfecture. 41 6. ORGANIGRAMME 6.1 Description du Groupe et place de la Société au 31 août 2022 L’organigramme ci-dessus représente les liens juridiques entre les différentes sociétés du Groupe BLEECKER au 31 août 2022. Les pourcentages indiqués dans cet organigramme correspondent aux pourcentages de détention du capital, lesquels sont identiques aux pourcentages de droits de vote. 100% 100% 100% 100% 99,90% 100% 99,90% 99,98% 100% 100% 99,00% 100% 100% Holding 100% 99,90% Sociétés Foncières activées 100% Société Foncière coquille Sociétés pivot 99,90% SCI DE LA CROIX DU SUD SARL PROUST SARL VARESE SARL WAGNER SCI 30 HAUSSMANN SCI 176 RIVOLI SA BLEECKER SARL BRAHMS SARL GABRIELLI SARL RAVEL SARL LULLI SARL MAHLER SARL MOZART SCI DU 14 RUE LAFAYETTE SARL MALLARME SCI DU 15 RUE LAFAYETTE SARL MOLIERE SARL MOUSSORGSKI 42 6.2 Liste des filiales et participations de la Société au 31 août 2022 NOM N° SIREN Siège % du capital et des droits de vote SCI 176 RIVOLI 828 189 621 Paris 99,90 BRAHMS SARL 437 695 273 Paris 100 GABRIELLI SARL 534 937 594 Paris 100 LULLI SARL 437 952 096 Paris 100 MAHLER SARL 444 344 436 Paris 100 MALLARME SARL 440 193 795 Paris 100 MOLIERE SARL 435 372 826 Paris 99,98 MOUSSORGSKI SARL 440 259 380 Paris 100 MOZART SARL 440 259 521 Paris 100 PROUST SARL 435 373 485 Paris 100 SCI DE LA CROIX DU SUD 498 907 005 Paris 99 SCI DU 14 RUE LAFAYETTE 539 336 255 Paris 99,90 SCI DU 15 RUE LAFAYETTE 750 417 933 Paris 99,90 RAVEL SARL 437 936 727 Paris 100 VARESE SARL 444 351 415 Paris 100 WAGNER SARL 444 344 105 Paris 100 SCI 30 HAUSSMANN 850 484 387 Paris 99,90 Toutes les filiales et participations de la Société ont pour activité, directement ou indirectement, la gestion et/ou la location de biens immobiliers. 43 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT Les informations financières sélectionnées et présentées au présent Chapitre sont issues des états financiers consolidés de BLEECKER établis selon les normes IFRS. Elles présentent des extraits du bilan, du compte de résultat des états financiers consolidés (audités) de la Société pour les exercices clos les 31 août 2022, 2021, et 2020. Ces données doivent être appréciées en se référant au Chapitre 7 du présent document d’enregistrement universel qui présente les facteurs pouvant influer sur le résultat d’exploitation des états financiers consolidés, au Chapitre 8, aux notes y afférentes figurant au Chapitre 18, ainsi qu’au Chapitre 19. 44 7.1 Situations financières 1. BILANS CONSOLIDES COMPARATIFS SYNTHETIQUES (en K €) 31 08 2022 31 08 2021 31 08 2020 ACTIF ACTIFS NON COURANTS 724 023 708 442 682 685 Immobilisations incorporelles (1) 3 000 3 000 3 000 Immeubles de placement 719 400 703 000 677 120 Immobilisations financières 1 623 2 442 2 565 ACTIFS COURANTS 21 619 23 937 34 271 Dont actifs destinés à la vente 0 4 160 16 495 Dont trésorerie et équivalents de trésorerie 423 3 141 342 TOTAL ACTIF 745 642 732 379 716 956 (1) il s'agit de la valorisation de la marque BLEECKER ® (en K €) 31 08 2022 31 08 2021 31 08 2020 PASSIF CAPITAUX PROPRES 326 608 380 013 303 050 CAPITAUX PROPRES - PART GROUPE 326 608 378 939 301 544 CAPITAUX PROPRES - INTERETS MINORITAIRES 0 1 074 1 505 PASSIFS NON COURANTS 229 252 191 416 309 928 > Dont emprunts auprès des établissements de crédit 137 948 102 920 204 659 > Dont CBI 86 397 84 128 87 970 PASSIFS COURANTS 189 781 160 950 103 978 > Dont emprunts auprès des établissements de crédit 109 631 101 588 34 246 > Dont passifs financiers des actifs destinés à la vente 0 0 6 949 TOTAL PASSIF 745 642 732 379 716 956 45 2. COMPTES DE RESULTATS CONSOLIDES SYNTHETIQUES (en K €) 31 08 2022 31 08 2021 31 08 2020 COMPTE DE RESULTAT Produits opérationnels 24 015 21 781 22 919 Charges opérationnelles 22 008 18 109 16 866 Juste valeur des immeubles 2 931 72 301 34 737 Résultat opérationnel avant cession d'actifs 4 938 75 973 40 789 Résultat des cessions d'actifs -157 11 041 1 346 Résultat opérationnel après cession d'actifs 4 781 87 104 42 135 Produits financiers 5 60 1 Charges financières 9 958 10 184 9 201 Résultat financier -9 954 -10 125 -9 200 Variation de périmètre 0 0 0 Résultat net -5 173 76 889 32 935 3. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (en K €) 31 08 2022 31 08 2021 31 08 2020 Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation 261 750 9 007 Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement (7 874) 69 790 1 621 Flux de trésorerie provenant des activités de financement 4 873 (66 944) (12 067) Variation de trésorerie (2 741) 3 597 (1 438) Trésorerie à l’ouverture de l’exercice 3 137 (459) 978 Trésorerie à la clôture de l’exercice 397 3 137 (459) 46 4. ACTIF NET REEVALUE (ANR), DETTE NETTE ET LOAN TO VALUE (LTV) ANR EPRA de liquidation 31/08/2022 31/08/2021 31/08/2020 En milliers d'euros Capitaux propres consolidés (part du groupe) 326 608 378 939 301 544 Retraitement droits inclus (Cf. valeurs d'expertise) ANR de liquidation 326 608 378 939 301 544 Actifs dérivés à la juste valeur (couvertures d'emprunt) 0 0 0 Passifs dérivés à la juste valeur 0 0 0 ANR EPRA de liquidation 326 608 378 939 301 544 Nombre d'actions diluées 1 124 686 1 124 686 1 124 686 ANR de liquidation par action 290,40 336,93 268,11 L’ANR de liquidation correspond à la quote-part du Groupe dans les capitaux propres consolidés. L’ANR EPRA de liquidation s’établit à 326 608 M€ au 31 août 2022. Il est calculé sur la base de la valorisation hors droits des actifs immobiliers courants et non courants expertisés pour les comptes au 31 août 2022, soit 719 400 M€. 47 ANR EPRA de reconstitution 31/08/2022 31/08/2021 31/08/2020 En milliers d'euros ANR de liquidation 326 608 378 939 301 544 Retraitement droits inclus 39 990 38 292 40 448 ANR de reconstitution 366 598 417 231 341 992 Actifs dérivés à la juste valeur (couvertures d'emprunt) 0 0 Passifs dérivés à la juste valeur 0 0 ANR EPRA de reconstitution 366 598 417 231 341 992 Nombre d'actions diluées 1 124 686 1 124 686 1 124 686 ANR de reconstitution par action 325,96 370,98 304,08 Le graphique ci-dessous décompose la variation de l’ANR de liquidation du Groupe Bleecker entre le 31 août 2021 et le 31 août 2022. 378 939 + 2 931 -55 262 326 608 - 100 000 - 50 000 0 50 000 10 0 000 15 0 000 20 0 000 250 000 30 0 000 35 0 000 40 0 000 45 0 000 ANR au 01/09/2021 Réévaluation liée à l'IAS40 Résultat de l'activité ANR au 31/08/2022 En K euros 48 Dette nette et Loan To Value (LTV) 31/08/2022 31/08/2021 31/08/2020 En milliers d'euros Dette nette de la trésorerie (A) 342 489 305 503 354 741 Immeubles (B) 719 400 707 160 693 615 LTV = (A)/(B) 48% 43% 51% 7.2 Revenus locatifs 7.2.1 Facteurs importants influant sur le revenu d’exploitation Néant. 7.2.2 Changements importants de revenus locatifs consolidés Les revenus locatifs du Groupe BLEECKER ont augmenté : 24M€ contre 22 M€ au titre de l’exercice précédent. Cette hausse est due principalement par la signature de nouveaux baux sur l’actif de la SARL GABRIELLI ainsi que sur celui de la SARL MOLIERE au cours de l’exercice clos le 31 août 2022. 49 8. TRESORERIE ET CAPITAUX 8.1 Tableau de variation des capitaux propres VARIATION CAPITAUX PROPRES EN K€ Nombre d’actions net d’auto détention Capital Prime de fusion Réserve légale Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau Autres réserves consolidées Résultat de la période Capitaux propres Intérêts minoritaires Total au 31 08 2020 1 124 686 20 787 5 976 2 079 5 242 9 3 702 231 909 31 840 301 544 1 505 303 050 Prime de fusion (pertes intercalaires) Réduction de capital Autres réserves Report à nouveau Distribution dividende 75 75 affectation résultat 2020 4 777 27 063 -31 840 Résultat de la période 77 395 77 395 -506 76 889 Variations de périmètre 0 au 31 08 2021 1 124 686 20 787 5 976 2 079 5 242 9 8 479 258 971 77 395 378 939 1 074 380 013 Prime de fusion (pertes intercalaires) Réduction de capital Autres réserves Report à nouveau Distribution dividende -5 967 -8 479 -32 712 -47 158 -47 158 affectation résultat 2021 77 395 -77 395 Résultat de la période -5 173 -5 173 0 -5 173 Variations de périmètre -1 074 -1 074 au 31 08 2022 1 124 686 20 787 8 2 079 5 242 9 0 303 654 -5 173 326 609 0 326 608 50 8.2 Flux de trésorerie consolidés (en K €) 31-août-22 31-août-21 Résultat net de l’exercice imputable aux actionnaires de la société mère (5 173) 77 395 Part relative aux intérêts minoritaires 0 (506) Retraitements pour rétablir la concordance entre le résultat net et les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation : Dotations aux amortissements et aux provisions sur actif immobilisé Écarts de réévaluation et reprise des réserves de conversion Charges/(Produits) d’impôts différés (Plus)/Moins-values sur cessions d’actifs non courants 157 (11 041) Part des résultats des sociétés mises en équivalence (Reprises)/Dotations aux provisions courantes et non courantes et variation des actifs et dettes d’impôts courants Juste valeur des immeubles (2 931) (72 301) Juste valeur des instruments financiers Coût de l'endettement financier net 9 959 10 125 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts 2 012 2 868 Variation des autres actifs et passifs courants et non courants (1 750) (2 117) Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation 262 750 Investissements : Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles (10 481) (20 122) Acquisitions d'immobilisations financières (181) (364) Cessions d'immobilisations financières 1 000 486 Acquisitions de titres d'auto détention Produits de cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 924 89 790 Acquisitions de filiales (nettes de trésorerie) Produits de cession de filiales (nets de trésorerie) 863 0 Accroissement/(Diminution) de la trésorerie liée aux variations de périmètre Flux de trésorerie affectés aux activités d’investissement (7 875) 69 790 Accroissement net des passifs financiers courants et non courants 152 557 14 612 Diminution nette des passifs financiers courants et non courants (93 809 (73 006) Intérêts versés (6 717) (8 625) Distribution de dividendes au public Distribution de dividendes aux associés Distribution aux minoritaires (47 158) 75 Décaissements liés aux options de vente accordées aux intérêts minoritaires Augmentations et réduction de capital Acquisition de titres auprès des minoritaires Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activités de financement 4 873 (66 944) Augmentation nette des comptes de trésorerie (2 740) 3 597 Trésorerie à l’ouverture de l’exercice 3 137 (459) Trésorerie à la clôture de l’exercice 397 3 137 8.3 Conditions d’emprunts Le tableau figurant au paragraphe 9.1.2.2. de l’Annexe 2 du présent document d’enregistrement universel, présente, pour les dettes financières du Groupe BLEECKER arrêtées au 31 août 2022, l’échéancier des paiements pour les années 2022 à 2027 et au-delà. 51 Les sociétés SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT possèdent des comptes courants d’actionnaires dans les livres de la SA BLEECKER, lesquels s’élèvent respectivement à 41,4 M€ et 13,8 M€ au 31 août 2022. Les comptes courants ont été rémunérés sur la base du taux d’intérêt déductible fiscalement pour les comptes d’associés. 8.4 Restriction éventuelle à l’utilisation de capitaux A la connaissance de la Société, il n’existe aucune restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé significativement ou pouvant influer significativement, de manière directe ou indirecte, sur ses opérations. 8.5 Sources de financement attendues pour honorer les engagements pris A la date du présent document d’enregistrement universel, la Société dispose de tous les financements nécessaires pour honorer ses engagements. 9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE 9.1 Facteurs de nature gouvernementale, économique ou politique pouvant influer sensiblement sur les opérations de la Société Cf. Chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel. 10. TENDANCES Les perspectives d’avenir et les objectifs du Groupe tels que présentés, ci-après, ne constituent pas des données prévisionnelles mais de simples objectifs résultant des orientations stratégiques déclinées en plan d’actions pour l’ensemble du Groupe. 10.1 Principales tendances ayant affecté l’activité depuis le dernier exercice clos (31 août 2022) jusqu’à la date du présent document d’enregistrement universel La SARL GABRIELLI, propriétaire d’un ensemble immobilier sis 123 rue de Grenelle à PARIS (75015), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti à la SNC SINOUHE IMMOBILIER un bail commercial d’une durée de 9 ans à effet du 1 er septembre 2022 portant sur une surface de 2.586 m² environ à usage de bureaux. Le loyer annuel actuel s’élève à 1.694.543 € HT. La SCI 176 RIVOLI a prorogé, le 16 septembre 2022, l’échéance du crédit acquisition du 30 juin 2017 d’un montant in fine de 17,3 M€, jusqu’au 30 juin 2023. La SARL GABRIELLI a conclu, le 28 septembre 2022, un avenant à la convention de crédit bancaire du 28 février 2019 d’un montant initial de 83,3 M€ afin de proroger la date d’échéance du prêt jusqu’au 31 mars 2023. 10.2 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale Il n’y a pas eu de changement significatif de la situation financière ou commerciale du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel les états financiers vérifiés ont été publiés. 52 10.3 Éléments susceptibles d’influer sur les objectifs de BLEECKER L’activité de BLEECKER est sensible à l’évolution de la conjoncture économique et de la consommation, ainsi qu’au niveau des taux d’intérêt. BLEECKER poursuit sa stratégie, portant sur la commercialisation de ses actifs, la consolidation des relations avec les locataires impliquant une gestion active des impayés, un suivi des défaillances éventuelles, la mise en place de sûretés ad hoc et la pérennisation des relations avec les locataires de qualité. Par ailleurs, BLEECKER reste attentif aux opportunités d’arbitrage. BLEECKER pourra également se positionner à l’acquisition sur le marché des immeubles parisiens à revaloriser et/ou sur les parcs d’activité. BLEECKER maintient une approche volontaire afin d’atteindre ses objectifs, malgré le contexte économique actuel. BLEECKER demeure confiant dans la poursuite de sa stratégie, grâce notamment à son positionnement qui est un atout majeur. Compte tenu du contexte économique généré par la crise sanitaire, BLEECKER se réserve néanmoins la faculté d’étudier d’autres thèses d’investissement. La survenance de certains risques décrits au Chapitre 3 « Facteurs de risques » du présent document d’enregistrement universel, pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats, les objectifs du Groupe BLEECKER et sur sa capacité à atteindre ses objectifs. 11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE La Société ne fait pas de prévision ou d’estimation du bénéfice. 12. ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 12.1 Composition et fonctionnement des organes de Direction et de Surveillance A la date du présent document d’enregistrement universel, la Société est une société à Directoire et Conseil de surveillance. Un résumé des principales dispositions contenues dans les statuts concernant les membres du Directoire et du Conseil de surveillance figure au Chapitre 14 « Fonctionnement et mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance » ci-après. 12.1.1 Membres du Directoire et de la Direction Générale MEMBRES du DIRECTOIRE AUTRES FONCTIONS DATE NOMINATION (N) / RENOUVELLEMENT (R) EXPIRATION DU MANDAT Muriel MARCILHACY - GIRAUD Président 08.11.2006 N 08.11.2012 R 08.11.2018 R 07.11.2024 (Nommés pour 6 ans conformément à l’article 17 des statuts) Philippe BUCHETON Directeur Général 08.11.2006 N 08.11.2012 R 08.11.2018 R 53 12.1.2 Membres du Conseil de surveillance MEMBRES du CONSEIL DE SURVEILLANCE AUTRES FONCTIONS DATE NOMINATION (N) / RENOUVELLEMENT (R) EXPIRATION DU MANDAT Sophie RIO -CHEVALIER Président 08.11.2006 N 10.02.2011 R 24.02.2017 R AGO 02.2011 sur ex 31.08.2010 AGO 02.2017 sur ex 31.08.2016 AGO à tenir dans l’année 2023 Thierry CHARBIT Vice-Président 21.02.2020 N AGO à tenir dans l’année 2023 Hélier de la POEZE D’HARAMBURE 24.02.2017 N AGO à tenir dans l’année 2023 12.1.3 Liens familiaux Néant. 12.1.4 Renseignements complémentaires concernant les membres du Directoire et du Conseil de surveillance L’expérience pour chaque membre du Directoire et du Conseil de surveillance est la suivante : Directoire : Muriel MARCILHACY-GIRAUD - Diplômée de l’IEP Paris, HEC, DESS de droit des affaires, École de Formation du Barreau - Avocate chez Ashurst Morris Crisp - Depuis 2000 : associée du groupe immobilier BLEECKER. Philippe BUCHETON - Diplômé de l’ESLSCA - Diverses responsabilités dans le secteur de l’immobilier d’entreprise - Depuis 1997 : co-fondateur et associé du groupe immobilier BLEECKER. Conseil de surveillance : Sophie RIO-CHEVALIER - 1990-2000 : juriste au sein du Groupe Crédit Lyonnais puis Secrétaire Générale d’une filiale - Depuis 2000 : Directeur général de la Société AM DEVELOPPEMENT - Gérante de SARL/SC (cf. 12.1.5 ci-dessous) Thierry CHARBIT - Gérant de sociétés (cf. 12.1.5 ci-dessous) Hélier de la POEZE d’HARAMBURE - Gérant de sociétés (cf. 12.1.5 ci-dessous) 54 Messieurs Thierry CHARBIT et Hélier de la POEZE d’HARAMBURE sont considérés comme indépendants, conformément au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP- MEDEF. En effet, selon ledit Code, les critères permettant de qualifier un membre du Conseil d’indépendant, sont les suivants, ne pas : − être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide, et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ; − être dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; − être lié directement ou indirectement à un client, un fournisseur, un banquier d’affaires, ou un banquier de financement significatif de la Société ou du Groupe, ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l’activité ; − avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; − avoir été auditeur de la Société au cours des cinq années précédentes ; et − être administrateur de la Société depuis plus de douze ans. 12.1.5 Principaux mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de BLEECKER durant l’exercice clos le 31 août 2022 La liste des principaux mandats et fonctions exercés dans toute la Société par chacun des mandataires sociaux de BLEECKER durant l’exercice clos le 31 août 2022 figure en annexe du Rapport du Conseil de surveillance sur le Gouvernement d’Entreprise, au paragraphe 14.5.1 ci- dessous. 12.1.6 Informations judiciaires Au cours des cinq dernières années, à la connaissance de la Société, aucun membre du Directoire et du Conseil de surveillance visés aux paragraphes 12.1.1 et 12.1.2 du présent Chapitre n’a fait l’objet de ou n’a été associé à : - une condamnation pour fraude ; - une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ; - une incrimination et/ou une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels) ; - une interdiction ou un empêchement par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. 12.2 Risques de conflit d’intérêt liés aux missions exercées par SINOUHE IMMOBILIER La société SINOUHE IMMOBILIER est majoritairement contrôlée par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire, et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire. Le Groupe BLEECKER a adopté un schéma d’externalisation de l’asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, lesquels sont confiés à la société SINOUHE IMMOBILIER qui assure au profit de BLEECKER et de ses filiales, à des conditions normales de marché, des prestations d’asset management et de gestion locative. Les montants totaux versés au titre des prestations réalisées par la société SINOUHE IMMOBILIER, au titre de l’Asset management, de la Stratégie et de la Gestion Locative, pour les exercices clos les 31 août 2020, 2021 et 2022 ont été respectivement de 10 505 719 € HT, 10 827 608 € HT et 11 039 410 € HT. 55 Les prestations de commercialisation, de financement, de maîtrise d’ouvrage déléguée intégrées dans le schéma d’externalisation ainsi que les prestations de domiciliation par SINOUHE IMMOBILIER des sociétés du Groupe BLEECKER, pour les exercices clos les 31 août 2020, 2021 et 2022 se sont élevées respectivement à 593 191 € HT, 3 711 779 € HT et 1 863 062 € HT. SINOUHE IMMOBILIER assure également, auprès de sociétés dans lesquelles Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON détiennent, directement ou indirectement, des participations significatives (ensemble, les « Autres Sociétés »), des missions similaires à celles exercées auprès du Groupe BLEECKER. Cette situation est susceptible de créer des conflits d’intérêts (i) dans le cadre des missions d’asset management, (ii) dans le cadre d’opérations d’arbitrage, et (iii) dans le cadre de la commercialisation locative des locaux vacants.  Conflits d’intérêts dans le cadre des missions d’asset management Il ne peut être exclu que la société SINOUHE IMMOBILIER, dans le cadre des missions d’asset management auprès du Groupe BLEECKER, soit amenée à être en conflit entre les intérêts du Groupe BLEECKER et ses propres intérêts, et qu’elle décide de privilégier ses propres intérêts aux intérêts du Groupe BLEECKER. Ces conflits d’intérêts pourraient notamment se manifester lors de décisions d’investissement ; l’attribution des dossiers d’acquisition traités par SINOUHE IMMOBILIER pourrait se faire en faveur du Groupe BLEECKER ou d’une Autre Société. Ces conflits d’intérêts pourraient avoir un effet défavorable sur la stratégie, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe BLEECKER. Le Groupe BLEECKER n’a, à la date d’enregistrement du présent document, mis en œuvre aucune mesure permettant de prévenir ce type de conflits.  Conflits d’intérêts dans le cadre d’opérations d’arbitrage La société SINOUHE IMMOBILIER pourrait être amenée à envisager des opérations d’arbitrage d’actifs immobiliers, entre le Groupe BLEECKER et les Autres Sociétés, consistant en l’acquisition ou la cession d’actifs immobiliers par le Groupe BLEECKER auprès d’Autres Sociétés. Les Autres Sociétés auraient intérêt à vendre au prix le plus haut lorsque le Groupe BLEECKER aurait intérêt à acheter au prix le plus bas et inversement, et il existe en conséquence, potentiellement un risque que les opérations d’arbitrage ne soient pas réalisées aux meilleures conditions par le Groupe BLEECKER. Le Groupe BLEECKER n’a, à la date d’enregistrement du présent document, mis en œuvre aucune mesure permettant de prévenir ce type de conflits.  Conflits d’intérêts dans le cadre de la commercialisation locative des locaux vacants SINOUHE IMMOBILIER assiste le Groupe BLEECKER et les Autres Sociétés dans le cadre de la commercialisation locative des locaux vacants. SINOUHE IMMOBILIER pourrait donc être amenée, à privilégier l’occupation de lots vacants d’actifs immobiliers détenus par ces Autres Sociétés, au détriment de lots vacants détenus par le Groupe BLEECKER. Le Groupe BLEECKER n’a, à la date du dépôt auprès de l’AMF du présent document, mis en œuvre aucune mesure permettant de prévenir ce type de conflits. 56 13. REMUNERATIONS ET AVANTAGES 13.1 Rémunérations et avantages en nature attribués pour le dernier exercice clos aux dirigeants 13.1.1 Membres du Directoire et Direction Générale Conformément à la politique de rémunération approuvée lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 février 2022, aucune rémunération n’a été attribuée aux membres du Directoire. Ceux-ci ne perçoivent, par ailleurs, aucune rémunération d’aucune autre société du Groupe BLEECKER. Par ailleurs, la Société n’a pris aucun engagement de quelque nature qu’il soit, au bénéfice des membres du Directoire, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celle-ci. 13.1.2 Membres du Conseil de surveillance et du Comité d’Audit Conformément à la politique de rémunération approuvée lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 février 2022, les membres du Conseil de surveillance ont chacun perçu la somme de 8.000 € brut au titre de leur mandat de membre de Conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 août 2022. Par ailleurs, la Société n’a consenti aucun avantage, de toute nature, au bénéfice des membres du Conseil de surveillance, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus, à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celle-ci. Le Président et le Vice-président du Conseil de surveillance n’ont perçu aucune autre rémunération au titre de leur mandat, par la Société, au cours de l’exercice clos le 31 août 2022. Aucune rémunération n’a été attribuée aux membres du Comité d’audit au titre de leur mandat. 13.2 Sommes provisionnées ou constatées par la Société aux fins de versement de pensions, de retraite ou d’autres avantages La Société n’a enregistré aucun engagement de retraite pour ses mandataires sociaux. 14. FONCTIONNEMENT ET MANDATS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 14.1 Mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance Les informations concernant la date d’expiration des mandats des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance figurent au paragraphe 12.1 « Composition et fonctionnement des organes de direction et de surveillance » ci-avant. 14.2 Informations sur les contrats de services liant les membres du Directoire et/ou du Conseil de surveillance à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales Il est précisé que Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, membres du concert, sont également membres du Directoire de la Société et contrôlent 57 majoritairement la société SINOUHE IMMOBILIER auprès de laquelle ont été externalisés l’asset management et la gestion locative du Groupe BLEECKER (cf. paragraphe 16.4 ci-après). 14.3 Comités spécialisés 14.3.1 Comité d’Audit Conformément à l’Ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008 – art. 14, la Société est dotée depuis 2010 d'un comité spécialisé, appelé comité d’audit, composé par tous les membres du Conseil de surveillance. L’Ordonnance n°2016-315 du 17 mars 2016 et son décret d’application n°2016-1026 du 26 juillet 2016, pris dans le cadre de la réforme européenne de l’audit, entrée en application le 17 juin 2016 ont accru le rôle du Comité d’audit qui est chargé notamment : - d’assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, - de s’assurer du respect par les Commissaires aux Comptes des conditions d’indépendance définies par le Code de commerce - d’approuver les services fournis par les Commissaires aux Comptes ou l’un d’eux, autres que la certification des comptes 14.4 Déclarations relatives au Gouvernement d’Entreprise et incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise Lors de sa réunion du 10 novembre 2008, le Conseil de surveillance de BLEECKER a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées. La version révisée du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, publiée le 29 janvier 2020, a également été portée à la connaissance du Conseil de surveillance de BLEECKER. Dans l’hypothèse où une rémunération des dirigeants mandataires sociaux serait envisagée, ces recommandations seraient intégrées dans les réflexions sur le processus de mise en place de ces rémunérations. Hormis la référence au code AFEP-MEDEF pour la présentation des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux (cf. §. 3 ci-dessous), la Société ne se réfère pas à un Code de gouvernement d’entreprise. Cette situation est notamment liée (i) au nombre actuellement limité des membres des organes sociaux (2 membres pour le Directoire et 3 membres pour le Conseil de surveillance) facilitant la communication et les échanges entre lesdits membres et la mise en œuvre des orientations stratégiques, (ii) à l’absence de salariés au sein de la Société et de ses filiales, et (iii) à l’externalisation de la gestion de son patrimoine, conduisant à une organisation très simplifiée, peu comparable à celle des autres sociétés cotées. A ce jour, la référence globale à un Code de gouvernement d’entreprise n’est donc pas apparue adaptée à la situation actuelle de la Société. Afin de mettre en œuvre des mesures en ligne avec les meilleures pratiques de gouvernance, la Société s’efforce toutefois de suivre les recommandations publiées par l’Autorité des marchés financiers qui lui sont applicables (notamment la Recommandation AMF n°2013-20, sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des valeurs moyennes et petites). Une copie du code AFEP-MEDEF peut être consultée au siège social de BLEECKER. 14.5 Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise du Conseil de surveillance Le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise du Conseil de surveillance de la Société, au titre du dernier exercice clos le 31 août 2022, est présenté ci-après. 58 14.5.1 Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise au titre de l’exercice clos le 31 août 2022 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En application des dispositions des articles L. 22-10-20 et L. 225-68, alinéa 6, du Code de Commerce, le Conseil de surveillance vous rend compte aux termes du présent rapport : − De la composition du Conseil de surveillance et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation de ses travaux − De la rémunération et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux, ainsi que les informations relatives à leurs mandats et fonctions − Des conventions visées par les dispositions des articles L. 22-10-20 et L. 225-37-4 (2°) du Code de commerce − Des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales − Des procédures applicables aux conventions réglementées et libres − Des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique − Des observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion établi par le Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice écoulé − Des délégations financières, en cours de validité, accordées par l’Assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital. 1. Composition du Conseil de surveillance et conditions de préparation et d’organisation de ses travaux 1.1 Modalités d’organisation La SA BLEECKER (ci-après « BLEECKER » ou la « Société »), et conjointement avec ses filiales et sociétés affiliées (le « Groupe BLEECKER ») est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance. Ce mode de fonctionnement repose sur une meilleure répartition des pouvoirs entre ceux chargés de la gestion sociale (le « Directoire ») et ceux ayant pour mission d’exercer un contrôle permanent sur la gestion (le « Conseil de surveillance »). La séparation des fonctions de contrôle et de gestion est, notamment, bien adaptée aux exigences du gouvernement d’entreprise. Lors de sa réunion du 10 novembre 2008, le Conseil de surveillance de BLEECKER a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées. La dernière version révisée, le 29 janvier 2020, du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF (le « Code AFEP-MEDEF »), a également été portée à la connaissance du Conseil de surveillance de BLEECKER, lors de sa séance, en date du 21 février 2020. Hormis les références au Code AFEP-MEDEF relatives aux éléments suivants, la Société ne se réfère pas à un Code de gouvernement d’entreprise : - Les règles relatives à l’indépendance des membres du Conseil de surveillance (cf. 1.2.1) ; et - La présentation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (cf. §. 4 ci-dessous). Cette situation est notamment liée (i) au nombre actuellement limité des membres des organes sociaux (2 membres pour le Directoire et 3 membres pour le Conseil de surveillance) facilitant la communication et les échanges entre lesdits membres et la mise en œuvre des orientations stratégiques, (ii) à l’absence de salariés au sein de la Société et de ses filiales et (iii) à l’externalisation de la gestion de son patrimoine, conduisant à une organisation très simplifiée, peu comparable à celle des autres sociétés cotées. A ce jour, la référence globale à un Code de gouvernement d’entreprise n’est donc pas apparue adaptée à la situation actuelle de la Société. Afin de mettre en œuvre des mesures en ligne avec les meilleures pratiques de gouvernance, la Société s’efforce toutefois de suivre les recommandations publiées par l’Autorité des 59 marchés financiers qui lui sont applicables (notamment la Recommandation AMF n°2013-20, sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des valeurs moyennes et petites). Une copie du Code AFEP-MEDEF peut être consultée au siège social de BLEECKER. 1.2 Composition du Conseil de surveillance et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance 1.2.1 Composition Au 31 août 2022, le Conseil de surveillance est composé de 3 membres : - Madame Sophie RIO-CHEVALIER, Présidente du Conseil, Nationalité : Française Date de 1 ère nomination : 8 novembre 2006 Date de début du mandat en cours : 24 février 2017 Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée générale ordinaire à tenir en 2023 - Monsieur Thierry CHARBIT, Vice-Président du Conseil, membre indépendant Nationalité : Français Date de 1 ère nomination : 21 février 2020 par cooptation Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée générale ordinaire à tenir en 2023 - Monsieur. Hélier de la POEZE d’HARAMBURE, membre indépendant, Nationalité : Français Date de nomination : 24 février 2017 Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée générale ordinaire à tenir en 2023 La liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social de la Société durant l’exercice clos au 31 août 2022 figure en Annexe 1. Il est précisé : • que la composition du Conseil de Surveillance n’a connu aucune modification au cours de l’exercice clos le 31 août 2022, • que les mandats des membres du Conseil de surveillance prendront fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2022. Il est donc demandé à la prochaine assemblée devant se tenir en 2023, de se prononcer sur le renouvellement des mandats des membres du Conseil de surveillance pour une durée de 6 années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 août 2028. Par ailleurs, il découle des dispositions de Code AFEP-MEDEF, qu’au moins la moitié des membres du Conseil de surveillance doivent répondre aux critères d’indépendance, c’est-à-dire des membres dont la situation est conforme aux critères suivants, ne pas : • être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ni salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide, ou ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ; • être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; • être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement : o significatif de la Société ou du Groupe, o ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l’activité, • avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; • avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes ; • être administrateur de la Société depuis plus de douze ans. 60 Parmi les membres du Conseil de surveillance, deux d’entre eux, Monsieur Thierry CHARBIT et Monsieur Hélier de la POEZE d’HARAMBURE sont considérés, depuis leur nomination, comme indépendants conformément aux critères susvisés. Ainsi au 31 août 2022, le Conseil de surveillance comporte en son sein deux membres indépendants choisis pour leur qualification. Conformément aux dispositions prévues par la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, le Conseil de surveillance est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes. Ainsi, au 31 août 2022, conformément à la loi précitée, l’écart entre le nombre de membres de chaque sexe est inférieur à deux. 1.2.2 Préparation et organisation des travaux du Conseil de surveillance Les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance sont définies par la loi et les statuts. Nomination des membres du Conseil de surveillance Les membres du Conseil de surveillance sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire, sauf la faculté pour le conseil, en cas de vacance d'un ou plusieurs postes, de procéder par cooptation à la nomination de leurs remplaçants, chacun pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale. Conformément à l’article 12 (2) des statuts de la Société, pendant la durée de son mandat, chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire d’une (1) action au moins. Au 31 août 2022 et à ce jour, chaque membre du Conseil de surveillance est propriétaire d’au moins une action conformément aux dispositions statutaires. Les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour une durée fixée par la décision de l’assemblée générale les nommant, mais ne pouvant pas excéder six (6) ans. Ils sont rééligibles. Les fonctions d’un membre du Conseil de surveillance prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. Fonctionnement du Conseil de surveillance Conformément aux statuts, les membres du Conseil de surveillance sont convoqués à ses séances par tout moyen, même verbalement. Les réunions du Conseil de surveillance ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé lors de la convocation. Elles sont présidées par le Président du Conseil de surveillance, et en cas d’absence de ce dernier, par le vice-président. Les réunions sont tenues et les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Mission du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire. A toute époque de l'année, il opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns, et il peut se faire communiquer par le Directoire tous les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Le Conseil de surveillance nomme et peut révoquer les membres du Directoire, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts. 61 Les opérations suivantes sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance : • par les dispositions légales et réglementaires en vigueur : 1. la cession d’immeubles par nature, 2. la cession totale ou partielle de participations, 3. la constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties. • toute convention soumise à l'article L. 225-86 du code de commerce. Dans la limite des montants qu’il détermine, aux conditions et pour la durée qu'il fixe, le Conseil de surveillance peut autoriser d’avance le Directoire à accomplir une ou plusieurs opérations visées au paragraphe ci-dessus. Exercice par le Conseil de surveillance de sa mission Le Conseil de surveillance se réunit au moins une fois par trimestre sur un ordre du jour établi par son Président. Les comptes semestriels et annuels sont notamment examinés au cours de deux réunions spécifiques du Conseil de surveillance. Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont dressés, et des copies ou extraits en sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Les réunions du Conseil de surveillance au cours de l’exercice du 01.09.2021 au 31.08.2022 ont porté sur les sujets suivants : - Séance du 30 septembre 2021 : examen annuel des conventions réglementées, conformément aux dispositions de l'article L. 225-88-1 du Code de Commerce. - Séance du 1 er octobre 2021 : conventions réglementées avec la SNC SINOUHE IMMOBILIER. - Séance du 30 novembre 2021 : examen des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 août 2021 présentés par le Directoire, arrêté d’une politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance et du Directoire. - Séance du 6 décembre 2021 : examen des garanties à consentir dans le cadre d’un avenant à un contrat de prêt dont les SARL RAVEL, MOUSSORGSKI et MAHLER, filiales du Groupe bénéficient. - Séance du 13 décembre 2021 : examen des garanties consenties dans le cadre d’un crédit-bail immobilier auquel la SARL MOLIERE, filiale du Groupe est partie en qualité de preneur. - Séance du 17 décembre 2021 : Examen du rapport d’activité concernant le 1 er trimestre de l’exercice social en cours (01/09/2021 – 31/08/2022). - Séance du 15 février 2022 : réitération des garanties consenties dans le cadre d’un avenant à un prêt souscrit par la SARL GABRIELLI, filiale du Groupe. - Séance du 16 février 2022 : examen des garanties à consentir dans le cadre d’un contrat de prêt souscrit par les SARL MALARME, LULLI et les SCI DU 14 RUE LAFAYETTE, DU 15 RUE LAFAYETTE et 30 HAUSSMANN, filiales et sous-filiales du Groupe. - Séance du 17 mai 2022 : examen du rapport financier concernant le 1 er semestre de l’exercice du 1 er septembre 2021 au 28 février 2022. - Séance du 13 juillet 2022 : activité du 3 ème trimestre de l’exercice du 1 er septembre 2021 au 31 août 2022 présentée par le Directoire et répartition de la rémunération fixe totale annuelle du Conseil de surveillance entre ses membres. Les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des membres du Conseil de surveillance leur ont été communiqués préalablement aux réunions. Le taux de présence global au cours de l’exercice clos le 31 août 2022 s’est élevé à : 100 %. 62 Modalités d’organisation du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance a considéré que les dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables, auxquelles s’ajoutent celles prévues dans les statuts de la Société, permettent son bon fonctionnement et, compte tenu de sa taille réduite, n’a pas jugé nécessaire d’adopter un règlement intérieur. Les règles de fonctionnement du Conseil de surveillance découlent de la Loi et des statuts de la SA BLEECKER. Le Conseil de surveillance élit en son sein un Président et un Vice-Président, qui sont obligatoirement des personnes physiques, nommés pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance. Il détermine leurs rémunérations, fixes ou variables. Le Président est chargé de convoquer le conseil, quatre fois par an, au moins, et d'en diriger les débats. Le Vice-Président remplit les mêmes fonctions et a les mêmes prérogatives, en cas d'empêchement du Président, ou lorsque le Président lui a temporairement délégué ses pouvoirs. Le Conseil de surveillance peut désigner un secrétaire choisi ou non parmi ses membres. Le Conseil de surveillance peut décider la création en son sein de comités, chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité. 2. Comité spécialisé : le Comité d’audit Conformément à l’article L. 823-19 du Code de commerce, la Société s’est dotée, par décision du Conseil de surveillance dans sa séance du 26 avril 2010, d’un Comité d’audit chargé notamment d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Ce Comité d’audit est régi par un règlement intérieur approuvé par le Conseil de surveillance qui fixe les règles de composition, attributions et modalités de fonctionnement de ce Comité. 2.1 Composition et nomination Le Conseil de surveillance fixe la composition et les attributions du Comité d’audit. Il peut décider à tout moment d’en modifier la composition. Le Conseil de surveillance désigne, au sein du Comité, un Président. Conformément à la Loi, le Comité ne peut comprendre que des membres du Conseil de surveillance en fonction dans la Société. Un membre au moins du comité doit présenter des compétences particulières en matière financière ou comptable et être indépendant au regard de critères définis par le Conseil de surveillance. Au 31 août 2022, tous les membres du Conseil de surveillance en fonction sont membres du Comité d’audit. Le Comité d’audit est présidé par Madame Sophie RIO-CHEVALIER. Le Rapport final du groupe de travail de l’AMF sur le comité d’audit (publié le 22 juillet 2010), auquel renvoie la Recommandation AMF 2013-20, indique être « favorable à ce que les membres du comité d’audit, autres que l’expert, disposent de compétences minimales en matière financière et comptable à défaut d’expertise en la matière ». La Recommandation AMF précitée préconise également d’augmenter la présence d’indépendants dans les comités des conseils d’administration et de surveillance. Ainsi, au 31 août 2022, le Comité d’audit comprend deux membres indépendants (Monsieur Thierry CHARBIT et Monsieur Hélier de la POEZE d’HARAMBURE), lesquels disposent de compétences particulières en matière financière ou comptable. 63 2.2 Attributions Le Comité d’audit a pour mission essentielle : - de procéder à l’examen des comptes et de s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société ; - d’assurer le suivi : a) du processus d’élaboration de l’information comptable et financière ; b) de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; c) du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes ; d) de la réalisation de services non interdits autres que la certification des comptes ; e) de l’indépendance des Commissaires aux Comptes. Dans le cadre de cette mission, le Comité doit émettre une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation. Le Comité d’audit doit également vérifier le niveau des honoraires totaux versés aux Commissaires aux Comptes. Le Comité rend compte régulièrement au Conseil de surveillance de l’exercice de ses missions et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. 2.3 Fonctionnement Le Comité se réunit sur convocation de son Président et définit la fréquence de ses réunions. Celles-ci se tiennent au siège social de la Société ou en tout autre lieu décidé par le Président. Le Président du Comité établit l’ordre du jour des réunions et dirige les débats. Pour délibérer valablement, la moitié au moins des membres du Comité doit être présente. Les membres du Comité ne peuvent pas se faire représenter. Un des membres du Comité assure le secrétariat des réunions. Un compte rendu écrit de chaque réunion est établi. Ce procès-verbal est communiqué aux membres du Comité et le cas échéant, aux autres membres du Conseil de surveillance. Le Comité peut décider d’inviter à ses réunions, en tant que de besoin, toute personne de son choix. Le Comité se réunit au moins deux fois par an avant les séances du Conseil de surveillance à l’ordre du jour desquelles est inscrit l’examen des comptes annuels et semestriels et/ou la proposition de nomination de Commissaires aux Comptes. Le Président veille à ce que la documentation nécessaire à l’exercice des missions des membres du Comité, soit mise à leur disposition dans un délai raisonnable préalable à chaque réunion du Comité. Le Directoire présente les comptes annuels et semestriels au Comité. Lors de la présentation de ces comptes au Conseil de surveillance, le Président du Comité présente les observations éventuelles de ce dernier. Le Comité se réunit, en outre, toutes les fois qu’il le juge utile, notamment en cas d’évènement important pour la Société. Les membres du Comité reçoivent, lors de leur nomination, une information sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles en vigueur dans la Société et son Groupe. Pour l’accomplissement de sa mission, le Comité peut entendre, hors de la présence des mandataires sociaux, les Commissaires aux Comptes, les dirigeants et directeurs responsables de l’établissement des comptes, de la trésorerie et du contrôle interne. Il peut aussi se faire assister par des conseils extérieurs, aux frais de la Société. Le Comité rend compte de ses travaux au Conseil de surveillance à la plus prochaine réunion de celui-ci. 64 2.4 Travaux du Comité d’audit au cours de l’exercice 2021/2022 Au cours de l’exercice du 1 er septembre 2021 au 31 août 2022, le Comité d’audit s’est réuni : - le 30 novembre 2021 sur l’ordre du jour suivant : o Examen des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2021, ainsi que des rapports de gestion du Directoire afférents à cet exercice o Approbation, le cas échéant, de la fourniture par les Commissaires aux Comptes de services non interdits autres que la certification des comptes o Indépendance des Commissaires aux Comptes et suivi de leur mission o Rapport complémentaire des Commissaires aux Comptes conformément aux dispositions de l’article L. 823-16 du Code de commerce - le 17 mai 2022 pour l’examen des comptes consolidés semestriels arrêtés au 28 février 2022. 2.5 Rémunération des membres du Comité d’Audit La rémunération des membres du Comité d’audit est fixée par le Conseil de surveillance et prélevée sur le montant global de rémunération attribué annuellement par l’Assemblée générale à celui-ci. Lors de sa séance du 26 avril 2010, le Conseil de surveillance a décidé qu’il ne serait pas octroyé de rémunération spécifique aux membres du Comité d’audit. Cette décision n’a pas été modifiée depuis. 3. Rémunérations et avantages consentis aux mandataires sociaux Le Conseil de surveillance a pris acte, lors de sa réunion de 10 novembre 2008, des recommandations de l’AFEP et du MEDEF du 6 octobre 2008, sur la question de la présentation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et notamment : - les principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées, - la séparation du statut de mandataire social et de salarié, - la limitation des indemnités de départ, - le renforcement de l’encadrement des régimes de retraites supplémentaires, - des règles complémentaires pour les options d’achat ou de souscription d’actions et l’attribution d’actions de performance, - une transparence améliorée sur tous les éléments de la rémunération, - un mécanisme de suivi. Le Conseil de surveillance a également pris connaissance de la version révisée du Code AFEP-MEDEF du 29 janvier 2020 lors de la séance en date du 21 février 2020. 3.1 Rémunérations et avantages des mandataires sociaux au titre de l’exercice du 1 er septembre 2021 au 31 août 2022  3.1.1 Rémunération et avantages accordés aux membres du Conseil de surveillance par la Société L’article 16 « Rémunération des membres du conseil de surveillance » des statuts de la Société stipule : « Une rémunération sous forme de somme fixe et annuelle peut être allouée au conseil de surveillance par l’Assemblée générale. Le conseil la répartit librement entre ses membres. Le conseil peut également allouer aux membres du conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles dans les cas et aux conditions prévues par la loi. » En application de la politique de rémunération approuvée et du montant fixe annuel de la rémunération totale du Conseil de surveillance fixé lors de l’Assemblée générale ordinaire du 17 février 2022, les 65 membres du Conseil de surveillance ont chacun perçu la somme de 8.000 € brut, au titre de leur mandat de membre de Conseil de surveillance, pour l’exercice clos le 31 août 2022. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, il sera demandé à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos, au 31 août 2022, d’approuver la rémunération versée aux membres du Conseil de surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 août 2022. Le Président et le Vice-président du Conseil de surveillance n’ont perçu aucune autre rémunération au titre de leur mandat, par la Société, au cours de l’exercice clos le 31 août 2022. Par ailleurs, la Société n’a consenti aucun avantage, de quelque nature que ce soit, au bénéfice des membres du Conseil de surveillance, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus, à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci.  3.1.2 Rémunération et avantages des mandataires sociaux accordés aux membres du Directoire par la Société La rémunération des membres du Directoire est fixée par les dispositions de l’article 21 « Rémunération des membres du directoire » des statuts de la Société qui prévoit : « Le Conseil de surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire, et fixe les nombres et conditions des options de souscription ou d’achat d’actions qui leur sont éventuellement attribuées. » Conformément à la politique de rémunération applicable au 31 août 2022 aucune rémunération n’a été attribuée aux membres du Directoire au cours de l’exercice clos le 31 août 2022. Par ailleurs, la Société n’a consenti aucun avantage de quelque nature qu’il soit, au bénéfice des membres du Directoire, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus, à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci. Les informations ci-dessus relatives aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux sont reprises dans les tableaux figurant en Annexe 2 du présent Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, conformément à la présentation standardisée définie par l’AFEP et le MEDEF. 3.2 Rémunérations et avantages au titre de l’exercice du 1 er septembre 2022 au 31 août 2023  3.2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est établie chaque année par le Conseil de surveillance en prenant en compte notamment le Code AFEP-MEDEF. Sa révision interviendrait dans les mêmes conditions. Le Conseil de surveillance a, au terme de sa réunion du 29 novembre 2022, arrêté la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société pour l’exercice du 1 er septembre 2022 au 31 août 2023. La politique de rémunération au titre de l’exercice du 1 er septembre 2022 au 31 août 2023 reste inchangée par rapport à celle arrêtée au titre de l’exercice précédent. Conformément à l’intérêt social et afin de contribuer à sa pérennité et à la stratégie commerciale de la Société, cette politique de rémunération pour l’exercice du 1 er septembre 2022 au 31 août 2023 prévoit que les membres du Conseil de surveillance continueront à être rémunérés pour l’exercice de leur mandat. 66 Cette politique de rémunération a pour objectifs : - d’attirer et de pérenniser les compétences et les talents nécessaires à la stratégie développée par BLEECKER, - de rémunérer les compétences techniques spécifiques des membres du Conseil ainsi que leur implication, - de s’aligner sur la pratique de marché dans un contexte de vive concurrence lors de la recherche de nouveaux membres. Cette politique de rémunération prévoit : • une rémunération fixe totale de 24.000 € brut par an, similaire à la rémunération prévue au cours de l’exercice précédent, • une répartition égalitaire de cette somme entre les membres du conseil, soit 8.000 € brut par an par membre, pour un Conseil composé de 3 membres à ce jour, venant rémunérer de manière forfaitaire l’exercice de leur fonction,  3.2.2 Rémunération des mandataires sociaux A cet effet, il sera proposé à la prochaine Assemblée générale annuelle de maintenir à 24.000 euros le montant fixe annuel maximum des rémunérations pouvant être allouées aux membres du Conseil de surveillance. La répartition égalitaire permet d’éviter tout conflit d’intérêts. Il est précisé qu’aucune autre rémunération fixe ou variable n’est prévue et notamment concernant l’exercice des mandats de Président et de Vice-Président du Conseil. Par ailleurs, le Conseil de surveillance pourra allouer, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-28 et L. 225-84 du Code de commerce, des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats confiés à ses membres. Ces rémunérations seront, le cas échéant, portées aux charges d’exploitation de la Société et soumises à l’application des règles régissant les conventions réglementées (articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce). S’agissant des membres du Directoire, la politique de rémunération prévoit qu’ils ne bénéficieront d’aucune rémunération ni d’aucun engagement ou avantage visé par l’article L. 22-10-26 du Code de commerce. Il est précisé que les mandataires sociaux ne bénéficient d’aucun contrat de travail. Il est rappelé que le Groupe BLEECKER a adopté un schéma d’externalisation de l’asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, lesquels sont confiés à la société SINOUHE IMMOBILIER, majoritairement contrôlée par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire, et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, qui assure au profit de BLEECKER et de ses filiales, à des conditions normales de marché, des prestations d’asset management et de gestion locative. Le contrat de la Société avec SINOUHE IMMOBILIER a été conclu pour une durée de 5 ans à compter du 1 er janvier 2011 et est tacitement renouvelable pour des périodes identiques. Il a ainsi été tacitement renouvelé au 1 er janvier 2021 pour 5 ans. Le Groupe BLEECKER n’a, à la date de dépôt du présent document, mis en œuvre aucune mesure permettant de prévenir les risques de conflit d’intérêts liés aux missions exercées par SINOUHE IMMOBILIER. Pour plus de détails, se reporter au paragraphe 12.2 du présent document d’enregistrement universel. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, cette politique de rémunération sera soumise au vote de l’Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes 67 de l’exercice clos au 31 août 2022. A défaut d’approbation de cette politique de rémunération, la politique antérieurement approuvée, identique à celle soumise au vote de l’assemblée, trouverait à s’appliquer. 4. Mandats et fonctions exercés par chaque mandataire social durant l’exercice Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-20 et L. 225-37-4 (1°) du Code de commerce, la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social de la Société durant l’exercice figure en Annexe 1. 5. Conventions visées par les articles L. 22-10-20 et L. 225-37-4 (2°) du Code de commerce Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-20 et L. 225-37-4 (2°) du Code de commerce, nous vous informons qu’aucune convention n’a été conclue directement ou par personne interposée, entre d’une part, l’un des mandataires sociaux de la Société ou l’un des actionnaires détenant plus de 10% des droits de vote de la Société, et d’autre part, une société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. 6. Procédures applicables aux conventions réglementées et libres Le présent paragraphe a pour objectif de présenter de manière synthétique la procédure appliquée par BLEECKER concernant la qualification des conventions conclues avec les personnes visées par les dispositions légales. Cette procédure a été adoptée par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 28 avril 2020, et pourra le cas échéant faire l’objet de modification en fonction des évolutions législatives et réglementaires. 6.1 Domaine d’application Rappel des dispositions légales : Conventions interdites Conformément aux dispositions de l’article L. 225-91 du Code de commerce, il est interdit pour l’un des dirigeants personnes physiques de BLEECKER de se faire consentir, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès d’elle, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de se faire cautionner ou avaliser par elle tous engagements envers les tiers. Conventions libres Les conventions conclues avec les personnes visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce peuvent être conclues librement sans être soumises au dispositif d’approbation préalable des conventions réglementées dès lors qu’il s’agit de conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, dont l’appréciation s’effectue en fonction de plusieurs critères détaillés ci-après. Conventions réglementées Dès lors qu’une convention est conclue par BLEECKER, avec l’une des personnes intéressées visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, soit : - directement ou par personne interposée, l’un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance, l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, - tout tiers contractant, si l’une des personnes visées ci-avant est indirectement intéressée à la convention conclue avec BLEECKER, ou - toute entreprise ayant des dirigeants communs avec BLEECKER, celle-ci doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance. 68 Pour l’application des dispositions de l’article L. 225-86 du Code de commerce, est considérée comme étant indirectement intéressée à une convention à laquelle elle n’est pas partie, la personne qui, en raison des liens qu’elle entretient avec les parties et des pouvoirs qu’elle possède pour infléchir leur conduite, en tire ou est susceptible d’en tirer un avantage. 6.2 Procédure applicable - Le Directoire ou le Conseil de surveillance informe, dans le cadre du contrat de gestion conclu avec la société SINOUHE IMMOBILIER, les personnes responsables au sein de cette dernière des aspects réglementaires, de toute convention susceptible d’être conclue entre la Société et les personnes visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce. La société SINOUHE IMMOBILIER bénéficie en effet, dans le cadre du contrat de gestion conclu avec la Société, d’un positionnement stratégique pour permettre, ensuite, au Conseil de surveillance de prendre connaissance et d’analyser les différentes conditions des conventions devant être conclues par la Société et par ses filiales. - La convention envisagée est ensuite analysée au regard des textes, articles L. 225-86 et s. du Code de commerce afin de déterminer s’il s’agit d’une convention interdite, règlementée ou libre. Dès lors, trois hypothèses doivent être distinguées : • La convention est analysée comme une convention interdite : chacune des personnes concernées en est informée et la convention n’est pas conclue. La procédure s’arrête à ce stade. • La convention est analysée en tant que convention réglementée : la convention est automatiquement communiquée au Conseil de surveillance. Ce dernier détermine si la convention dont la signature est envisagée présente un intérêt pour la société, compte tenu, notamment, des conditions financières qui y sont attachées, de son éventuel impact opérationnel ou comptable, et, le cas échéant, l’autorise expressément. Dès lors qu’elle est autorisée, les principales informations sur la convention sont publiées sur le site Internet de la Société, conformément aux dispositions réglementaires, et les Commissaires aux Comptes sont avisés dans le délai d’un mois de la conclusion, afin que ces derniers puissent l’intégrer dans leur rapport spécial sur les conventions réglementées. Par ailleurs, la convention conclue est mentionnée dans la lettre établie annuellement et comprenant un état récapitulatif des différentes conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice ou au cours des exercices antérieurs et ayant toujours des effets juridiques. En tout état de cause, les conventions autorisées et conclues sont soumises au vote de la prochaine l’Assemblée générale ordinaire qui statue au vu du rapport spécial des Commissaires aux Comptes. La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne peut pas prendre part au vote de la résolution présentée à l’assemblée. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum ni pour le calcul de la majorité. • La convention répond, conformément à l’article L. 22-10-29 du Code de commerce, aux critères de l’article L. 225-87 du même Code et porte sur des opérations habituelles ou répétées de BLEECKER dans le cadre de son activité ordinaire. Sont notamment appréciées à cet égard le caractère fréquent et ordinaire de la convention, les circonstances et conditions économiques normales (référence aux prix de marché, à un prix d’expert…) de sa conclusion et sa durée, et l’absence d’avantage indu retiré par le contractant ou l’intéressé à la convention avec la Société à raison de son lien avec celle-ci. Sont notamment concernées les conventions intra-groupe entre BLEECKER et ses filiales directes ou indirectes détenues à 100%, telle que la convention de centralisation et de gestion de la trésorerie du Groupe BLEECKER. Dans ces hypothèses, la convention considérée comme « libre » peut être conclue sans autorisation préalable du Conseil de surveillance. 69 - Au cours d’une séance annuelle précédant l’arrêté des comptes annuels de l’exercice écoulé, le Conseil de surveillance examine, d’une part, les conventions réglementées conclues au cours des exercices antérieurs et ayant toujours des effets juridiques, et procède, d’autre part, à l’examen individuel des conventions antérieurement considérées comme portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, pour lesquelles il vérifie la bonne application et le maintien, conformément à l’article L. 22-10-29 du Code de commerce, des critères relatifs à l’article L. 225-87 du même Code. A l’issue de cette procédure d’examen, le Conseil de surveillance peut décider de modifier la qualification d’une convention antérieurement conclue, de réglementée vers libre ou inversement, le cas échéant après avoir consulté les Commissaires aux Comptes de la Société. En tout état de cause, l’intéressé à la convention ne peut participer à cet examen, ni aux délibérations et ni au vote. Si le Conseil requalifie en convention réglementée une convention existante, des informations sur la convention requalifiée en convention réglementée sont publiées sur le site Internet de la Société, communiquées aux Commissaires aux Comptes afin d’être intégrées dans leur rapport spécial sur les conventions réglementées, et ladite convention fait l’objet d’une ratification au cours de la prochaine Assemblée générale. 7. Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales En dehors des conditions fixées par la réglementation en vigueur, il n’existe pas de modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales. Les statuts de la Société précisent à l’article 23 « assemblée des actionnaires » les conditions de participation des actionnaires aux Assemblées Générales. 8. Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique La Société n’a pas connaissance d’accords entre actionnaires qui peuvent entraîner des restrictions aux transferts d’actions et à l’exercice des droits de vote excepté un pacte d’actionnaires concernant la Société, conclu le 28 juin 2007 entre Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON respectivement Président et Directeur Général, membres du Directoire qui a fait l’objet de la Décision et Information n° 207C1362 de l’Autorité des Marchés Financiers, en date du 9 juillet 2007. Ce pacte, constitutif d’une action de concert, prévoit notamment : - un engagement de se concerter avant toute Assemblée générale et de voter dans un sens identique ; - un engagement d’assurer – si les droits de vote détenus le permettent en Assemblée générale – la présence au Conseil de surveillance d’une majorité de membres désignés d’un commun accord ou à parité à défaut d’accord ; - un engagement de faire en sorte que Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON soient membres du Directoire, tous deux avec pouvoir de représentation (à savoir en qualité respectivement de Président du Directoire et de Directeur Général de BLEECKER) ; - un engagement de ne pas procéder à des opérations et de ne pas approuver des opérations ayant pour effet de faire passer la participation, d’une part, du groupe constitué de Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et de la société Thalie et, d’autre part, du groupe constitué de Monsieur Philipe BUCHETON et de la société AM Développement, en dessous de 17% du capital ou des droits de vote de BLEECKER ; - un engagement de chacun des deux groupes visés, ci-dessus, de ne pas dépasser individuellement 25% du capital ou des droits de vote ; - un engagement de ne pas faire évoluer leurs participations et de ne pas conclure des accords avec des tiers susceptibles de mettre les parties en situation d’offre publique obligatoire ; - un droit de préemption et un droit de suite en cas de projet de cession. 70 Les modalités de nomination des membres du Directoire sont décrites à l’article 17 « composition du directoire » des statuts de la Société. Les statuts peuvent être modifiés dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires. La Société n’a conclu aucun accord prévoyant des indemnités pour les mandataires sociaux ou salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique, étant précisé qu’à ce jour la Société n’emploie aucun salarié. Il n’existe pas de restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d'actions. Les renseignements sur la structure du capital de la société ainsi que les participations directes ou indirectes dans le capital de la société sont mentionnés au paragraphe 16 du présent document d’enregistrement universel. Les pouvoirs du Conseil de surveillance sont mentionnés au sein du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise. 9. Observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion établi par le Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice écoulé Le Conseil de surveillance a pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, ainsi que des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 août 2022. Le Conseil de surveillance a été régulièrement tenu informé par le Directoire de l’activité du Groupe et a procédé aux vérifications et contrôles qui lui sont parus nécessaires. Pour l’exercice de sa mission, le Conseil de surveillance s’est notamment appuyé sur les travaux du Comité d’audit. Le Conseil de surveillance n’a pas de remarque particulière à formuler sur le rapport de gestion du Directoire et les résultats de l’exercice, et invite en conséquence les actionnaires à approuver les comptes arrêtés au 31 août 2022 et à voter les résolutions qui vous sont soumises. 10. Tableau récapitulatif des délégations financières en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital L’Assemblée générale consent régulièrement au Directoire des autorisations financières, afin d’augmenter le capital social de la Société, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-20 et L. 225-37-4 (3°) du Code de commerce, nous vous présentons un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale mixte du 11 février 2021 dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce et faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations. 71 Objet de la délégation Plafond Validité de la délégation Utilisation de la délégation Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport 10.000.000 € 26 mois (à compter du 11.02.2021) Néant Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du DPS Augmentations de capital : 10.000.000 € () 26 mois (à compter du 11.02.2021) Néant Emissions de valeurs mobilières représentatives de créances : 100.000.000 € () Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du DPS Augmentations de capital : 10.000.000 € (*) 26 mois (à compter du 11.02.2021) Néant Emissions de valeurs mobilières représentatives de créances : 100.000.000 € () Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du DPS, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier Augmentations de capital : 10.000.000 € () 26 mois (à compter du 11.02.2021) Néant Emissions de valeurs mobilières représentatives de créances : 100.000.000 € () Autorisation, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans DPS, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10% du capital social Limite de 10% du capital par période de 12 mois () () 26 mois (à compter du 11.02.2021) Néant Possibilité offerte, en cas d'augmentation de capital avec ou sans DPS, d'augmenter le nombre de titres émis (dans la limite des plafonds prévus par l'AG) lorsque le Directoire constatera une demande excédentaire dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale Limite de 15% du nombre de titres de l'émission initiale (*) () 26 mois (à compter du 11.02.2021) Néant Délégation à l'effet de procéder à l'émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société Limite de 10% du capital au moment de l'émission () () 26 mois (à compter du 11.02.2021) Néant Autorisation, de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées Limite de 10% du capital 38 mois (à compter du 11.02.2021) Néant Autorisation à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées Limite de 10% du capital 38 mois (à compter du 11.02.2021) Néant Autorisation donnée au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à l’achat de ses propres actions Limite de 10% du capital 18 mois (à compter du 11.02.2021) Néant () Dans la limite globale de 10.000.000 € () Dans la limite globale de 100.000.000 € - 72 - ANNEXE 1. Mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de BLEECKER durant l’exercice clos le 31 août 2022 DIRECTOIRE - Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire de BLEECKER Sociétés françaises Présidente : Gérante : SAS SWEN SCI AGRIATES SARL MAHE SARL ALDABRA SARL MATEMO SARL ALOFI SARL MARQUISES SARL AMIRANTE SCI MARTVELCA1 SARL APOLIMA SARL MAUPITI SARL ASTOVE SC BEGONIA SARL NEGUEV SARL BODDAM SARL NENGO SARL CANOUBIERS SARL NUBIE SARL CIRRUS IMMOBILIER SCI OGADEN SCI CLOS SAINT PIERRE SC PALMAROSA SARL DASAMI SARL PENANG SARL DANAKIL INVESTISSEMENTS SARL PRASLIN SC FUCHSIA SARL QUISIVA SARL FIRST TRACK INVEST SC RESEDA SARL GEORGE V INVESTISSEMENT SARL TAKLAMAKAN SARL GEORGE V INVESTISSEMENT II SCI TANAMI Membre du Conseil de surveillance : SA Lincoln Group SARL GEORGE V INVESTISSEMENT III SARL GEORGE V INVESTISSEMENT IV ALPHA SARL GEORGE V INVESTISSEMENT IV BETA SARL THALIE SARL TUPAI SARL US OPEN SARL VICTORIA SARL WADI RUM SCI HALENDI SARL HADRAMAOUT SC HELICHRYSE SARL IBIZA SARL KATCHAL Membre du Comité de Direction : SARL KALLISTA SA ROMA GROUP REAL ESTATE SARL KERGUELEN SARL Lincoln Promotion Représentant permanent de personnes morales Gérantes : SNC 12 JOFFRE SCI CITE VERON SNC PIERRE CHARRON SCI 13 LANCEREAUX SCI DARSAH SNC RESTORISSY SNC 37 LILLE SCI GARE VERSAILLES SNC ROBERHAB SNC 159 GRENELLE SNC KHANGPA SNC ROBERCOM SNC 14 COQUILLIERE SNC LADAKH SNC RUE DU BOIS GUIMIER SNC 16 COQUILLIERE SNC LANC5E SCI SAINTE EUGENIE SNC 89 SAINT-MARTIN SNC LEMBATA SNC SAINTE EUGENIE HOTEL SCI ADONARA SCI MASIRAH SNC SIBBALD SCI AMATEMPA SNC MINDORO SNC SINOUHE IMMOBILIER SNC ARROS SNC MY MAISON MANAGEMENT SNC THESAURUS SNC BATEK SNC PALAWAN SCI SAINT SPIRE BAS SNC B HOLDING SNC PARIS EXCLUSIVE PROPERTIES SCI SAINT SPIRE HAUT SNC BOULEVARD BERTHIER SNC 2 MERIBEL PARC SNC 3 MERIBEL PARC SNC LA MARE – SENART SNCI DES ROCHES SNC 3 ROQUEPINE - 73 - Cogérante : SARL ARONE SC HBD SCI 324SH SARL MY MAISON IN PARIS SARL LULLI SCI S.M.H. SARL B PROJECT SARL MARTVELCA SARL SALINES SARL BRAHMS SARL MOUSSORGSKI SARL SANTORIN SARL B+2 SC MTG SC SCHUBERT SARL B+3 SARL MUSCADE SARL SYBENO SARL KOOTOK SC PATRIM. MAXINVEST SCI TAILLAT SARL CORFOU SARL RAVEL SARL VARESE SARL GABRIELLI SCI SAHARA SARL YACHTING MAINTENANCE - M Philippe BUCHETON, Membre du Directoire et Directeur Général de BLEECKER Sociétés françaises Président : Administrateur : SAS AM DEVELOPPEMENT SA SOCIETE BOISIEGE SAS PARIS INTERNATIONAL GOLF Représentant permanent de personnes morales, Gérantes : SNC 12 JOFFRE SCI RUE DE LA FOSSE NANTES SNC 15 BERLIOZ SNC INVEST RE3 5B26 SNC VIC HUGO SCI 176 RIVOLI SCI INVEST RE3 3B19 SCI VITINVEST D503 SNC 92-94-96 LAUSANNE SNC KHANGPA SCI VITINVEST E502 SCI 30 HAUSSMANN SNC LADAKH SCI VITINVEST E503 SNC 4 SQUARE RAPP SCI DU 14 RUE LAFAYETTE SNC WAKELL SCI 13 LANCEREAUX SCI DU 15 RUE LAFAYETTE SNC WHITE MOUTAIN SCI AMATEMPA SNC LA PENSEE SNC ARTABAN SNC LANC5E SNC LE BELVEDERE DU GOLF SNC LUMI SNC B HOLDING SNC LEOPARD CREEK SNC CABUCHO EXPLOITATION SNC LA MARE – SENART SNC CAPE KIDNAPPERS SNC RESTORISSY SARL CERVIN SNC ROBERCOM SCI DE LA CROIX DU SUD SNC ROBERHAB SCI CHEMIN DES DOCKS SNC ROUEN LAUSANNE SNC EBELL SCI SAINTE EUGENIE SCI FLUSHING MEADOWS SNC SINOUHE IMMOBILIER SNC FONDS GEORGE V II SNC THESAURUS Gérant : SARL AMAZONE SCI KILIMANJARO SARL TOURNETTES SARL SOORTS HOSSEGOR SARL LES CHALETS DE MEGEVE SARL TYNDALL SNC ARBUCA SARL MAHLER SARL VELINO SARL ANETO SARL MALLARME SARL VISO SARL ANNAPURNA SARL MOLIERE SCI VITINVEST B RDC 01 SCI ASSEKREM SARL PARIS INTERNATIONAL CLUB SCI VITINVESTC6 O3 SC BACH SARL MOZART SARL WAGNER SARL BC ROUEN SCI MONT BLANC SARL WADDINGTON SARL BERNINA SCI MONTINVEST 3EME SNC WIMBLEDON SARL BHAGIRATHI SARL MOTTARET 5 SARL YTAM SARL BIONNASSAY SARL MURILLO SARL BLACKBURN SARL NESS SARL CHIKARI SARL MPH Com (ex PELVOUX) SARL CREPY SARL PIERRE QUARK SARL DOLENT SARL PROUST SARL ECRINS SARL PESA SARL ELBERT SARL POTOMAC SARL EVREST SARL QILIAN SARL HIMALAYA SARL ROSTAND SARL HOTELLERIE DE LA CROISETTE SARL KERSELL SCI DE LA RUE LALO SARL SANTA CRUZ - 74 - SARL FORAKER SARL SEGOGNOL SCI GRANDES JORASSES SARL SEINE HAUTVAL SARL INVEST RE3 6A SARL SOIRA SARL K2 SARL THABOR SARL KETIL Cogérant : SARL ARONE SARL GABRIELLI SARL MUSCADE SARL VARESE SARL BRAHMS SARL LULLI SARL RAVEL SARL HUNTINGTON SARL B PROJECT SARL MOUSSORGSKI SARL SALINES SARL B+2 SARL SANTORIN SARL B+3 SC SCHUBERT Autres sociétés européennes Gérant de CASAMANYA SLU Gérant de NORDVIEW OÜ CONSEIL DE SURVEILLANCE - Madame Sophie RIO, Présidente du Conseil de surveillance de BLEECKER et membre du Comité d’audit Gérante : SARL B+1 SARL B+4 SARL B+5 SARL B+6 SARL B+7 SCI CORIANDRE Représentant permanent de personne morale Gérante : SNC NVP - Monsieur Hélier DE LA POEZE D’HARAMBURE : Gérant : SCI LA GARENNE SARL PASSY SCI TOLBIAC SARL XCUBE SCI DGM SARL BRETIGNY SARL HARAMYS SC AROXIS SARL B.P.F. SCI HELIOTTE SARL HSV INVEST SC INELIS GROUPEMENT FONCIER AGRICOLE DES COUDRAIES Président du Directoire SA LAMTABAT - Monsieur Thierry CHARBIT : Autres sociétés européennes SESAME LABEL (Administrateur) SARL SEDNA IP-RACING (Gérant) SARL HUNTINGTON 75 ANNEXE 2. Informations relatives aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux Tableau 1 Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Nom et fonction du dirigeant mandataire social Rémunération dues au titre de l’exercice (détaillées aux Tableau 2 et 3) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) TOTAL Exercice N-1 Exercice N Exercice N-1 Exercice N Exercice N-1 Exercice N Exercice N-1 Exercice N Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Présidente du Directoire Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre du Directoire Sophie RIO-CHEVALIER, Présidente du Conseil de surveillance 8.000 8.000 8.000 8.000 Hélier de la POEZE d’HARAMBURE, Membre du Conseil de surveillance 8.000 8.000 8.000 8.000 Thierry CHARBIT, Membre du Conseil de surveillance et Vice-Président 8.000 8.000 8.000 8.000 76 Tableau 2 Tableau de récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social exécutif Nom et fonction du dirigeant mandataire social Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Avantage en nature TOTAL Montants au titre de l’exercice N-1 Montants au titre de l’exercice N Montants au titre de l’exercice N-1 Montants au titre de l’exercice N Montants au titre de l’exercice N-1 Montants au titre de l’exercice N Montants au titre de l’exercice N-1 Montants au titre de l’exercice N Montants au titre de l’exercice N-1 Montants au titre de l’exercice N dus Versés dus Versés dus Versés dus Versés dus Versés dus Versés dus Versés dus Versés dus Versés dus Versé s Muriel MARCILHACY- GIRAUD, Présidente du Directoire Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre du Directoire 77 Tableau 3 Tableau de récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social non exécutif Nom et fonction du dirigeant mandataire social Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Avantage en nature TOTAL Montants au titre de l’exercice N-1 Montants au titre de l’exercice N Montants au titre de l’exercice N-1 Montants au titre de l’exercice N Montants au titre de l’exercice N-1 Montants au titre de l’exercice N Montants au titre de l’exercice N-1 Montants au titre de l’exercice N Montants au titre de l’exercice N-1 Montants au titre de l’exercice N dus Versés dus Versés dus Versés dus Versés dus Versés dus Versés dus Versés dus Versés dus Versés dus Versés Sophie RIO- CHEVALIER, Présidente du Conseil de surveillance 8.000 8.000 8.000 8.000 8.000 8.000 8.000 8.000 Hélier de la POEZE d’HARAMBURE, Membre du Conseil de surveillance 8.000 8.000 8.000 8.000 8.000 8.000 8.000 8.000 Thierry CHARBIT, Membre du Conseil de surveillance et Vice- Président 8.000 8.000 8.000 8.000 8.000 8.000 8.000 8.000 78 Tableau 4 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social Options attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe N° et date du plan Nature des options (achat ou souscription) Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d’options attribuées durant l’exercice Prix d’exercice Période d’exercice Muriel MARCILHACY-GIRAUD Philippe BUCHETON Sophie RIO-CHEVALIER Hélier de la POEZE d’HARAMBURE Thierry CHARBIT 79 Tableau 5 Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Options levées par les dirigeants mandataires sociaux N° et date du plan Natures d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice Période d’exercice Muriel MARCILHACY-GIRAUD Philippe BUCHETON Sophie RIO-CHEVALIER Hélier de la POEZE d’HARAMBURE Thierry CHARBIT 80 Tableau 6 Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe N° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Muriel MARCILHACY-GIRAUD Philippe BUCHETON Sophie RIO-CHEVALIER Hélier de la POEZE d’HARAMBURE Thierry CHARBIT 81 Tableau 7 Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux N° et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Conditions d’acquisition Années d’attribution Muriel MARCILHACY-GIRAUD Philippe BUCHETON Sophie RIO-CHEVALIER Hélier de la POEZE d’HARAMBURE Thierry CHARBIT 82 Tableau 8 Information sur les options de souscription ou d’achat d’actions Nom et fonction du dirigeant mandataire social Date d’assemblée Date du Directoire Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par : Point de départ d’exercice des options Date d’expiration Prix de souscription ou d’achat Modalités d’exercice Nombre d’actions souscrites au : Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées ou caduques Options de souscription ou d’achat d’actions restant en fin d’exercice Muriel MARCILHACY- GIRAUD, Présidente du Directoire Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre du Directoire Sophie RIO- CHEVALIER, Présidente du Conseil de surveillance Hélier de la POEZE d’HARAMBURE, Membre du Conseil de surveillance Thierry CHARBIT, Membre du Conseil de surveillance et Vice- Président 83 Tableau 9 Information sur les actions de performance Nom et fonction du dirigeant mandataire social Date d’assemblée Date du Directoire Nombre total d’actions attribuées, dont le nombre attribué à : Date d’acquisition des actions Date de fin de période de conservation Conditions de performance Nombre d’actions acquises au : Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques Actions de performance restantes en fin d’exercice Muriel MARCILHACY- GIRAUD, Présidente du Directoire Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre du Directoire Sophie RIO- CHEVALIER, Présidente du Conseil de surveillance Hélier de la POEZE d’HARAMBURE, Membre du Conseil de surveillance Thierry CHARBIT, Membre du Conseil de surveillance et Vice- Président 84 Tableau 10 Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantage dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Muriel MARCILHACY-GIRAUD X X X X Philippe BUCHETON X X X X Sophie RIO-CHEVALIER X X X X Hélier de la POEZE d’HARAMBURE X X X X Thierry CHARBIT X X X X 85 14.5.2 Mention relative au Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise figurant dans le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Sociaux au 31 août 2022 Le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux au 31 août 2022 comporte un paragraphe spécifique sur le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise (cf. paragraphe 18.4 « Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux »). 15. SALARIES Le Groupe BLEECKER n’emploie pas de salariés. 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1 Principaux actionnaires à la date du présent document d’enregistrement universel Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date du présent document d’enregistrement universel : ACTIONNAIRES Nbre d’actions % de participation Nbre de voix % de droits de vote Muriel Marcilhacy-Giraud 211 600 18,7807% 211 600 18,8141% SARL Thalie 1 662 0,1475% 1 662 0,1478% Philippe Bucheton 211 400 18,7630% 211 400 18,7964% SAS AM Développement 2 864 0,2542% 2 864 0,2546% Sous total Concert 427 526 37,9454% 427 526 38,0129% Xavier Giraud 194 228 17,2389% 194 228 17,2695% Aurélie Giraud 168 810 14,9829% 168 810 15,0095% PHEDRE SAS 17 665 1,5679% 17 665 1,5707% MILESTONE SARL 153 936 13,6627% 153 936 13,6870% Public 162 521 14,4247% 162 521 14,4503% Auto-détention 2 000 0,1775% - 0,0000% Total 1 126 686 100,00% 1 124 686 100,00% Au cours de l’exercice clos le 31 août 2022, Madame Aurélie GIRAUD a déclaré, en date du 3 février 2022, avoir franchi à la hausse, compte tenu de sa détention directe et indirecte, le 31 janvier 2022, le seuil de 15% du capital et des droits de vote de la société BLEECKER (AMF : D&I n°222C0288 du 3 février 2022). Ce franchissement de seuils résulte d’une cession d’actions hors marché par la SAS PHEDRE. 86 Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 août 2021 : ACTIONNAIRES Nbre d’actions % de participation Nbre de voix % de droits de vote Muriel Marcilhacy-Giraud 211 600 18,7807% 211 600 18,8141% SARL Thalie 1 662 0,14751% 1 662 0,1478% Philippe Bucheton 211 400 18,7630% 211 400 18,7964% SAS AM Développement 2 864 0,2542% 2 864 0,2546% Sous total Concert 427 526 37,9454% 427 526 38,0129% Xavier Giraud 194 228 17,2389% 194 228 17,2695% Aurélie Giraud 168 810 14,9829% 168 810 15,0095% MILESTONE SARL 153 936 13,6627% 153 936 13,6870% Public 180 186 15,9926% 180 186 16,0210% Auto-détention 2 000 0,1775% - 0,0000% Total 1 126 686 100,00% 1 124 686 100,00% Au cours de l’exercice clos le 31 août 2021, la société MILESTONE SARL a déclaré : • en date du 29 juillet 2021, avoir franchi en baisse, le 28 juillet 2021, le seuil de 20% du capital et des droits de vote de la société BLEECKER (AMF : D&I n° 221C1917 du 29 juillet 2021) ; • en date du 30 juillet 2021, avoir franchi en baisse, le 30 juillet 2021, le seuil de 15% du capital et des droits de vote de la société BLEECKER (AMF : D&I n° 221C1931 du 30 juillet 2021) ; Ces franchissements de seuils résultent de cessions d’actions BLEECKER hors marché. Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 août 2020 : ACTIONNAIRES Nbre d’actions % de participation Nbre de voix % de droits de vote Muriel Marcilhacy-Giraud 211 600 18,7807% 211 600 18,8141% SARL Thalie 1 662 0,1475% 1 662 0,1478% Philippe Bucheton 211 400 18,7630% 211 400 18,7964% SAS AM Développement 2 864 0,2542% 2 864 0,2546% Sous total Concert 427 526 37,9454% 427 526 38,0129% MILESTONE SARL 243 936 21,6508% 243 936 21,6893% Xavier Giraud 194 228 17,2389% 194 228 17,2695% Aurélie Giraud 168 810 14,9829% 168 810 15,0095% Public 90 186 8,0045% 90 186 8,0188% Auto-détention 2 000 0,1775% - 0% Total 1 126 686 100,00% 1 124 686 100,00% 16.2 Droits de vote des principaux actionnaires Les statuts de la Société ne prévoient pas de droits de vote double. Les droits de vote sont identiques pour chacun des actionnaires de la Société. La Société n’a mis en œuvre aucune mesure particulière, autres que celles résultant des lois et règlements applicables (cf. en particulier le paragraphe 16.4 in fine ci-dessous), à l’effet de prévenir tout contrôle abusif de la part de certains actionnaires de la Société. Il est ici précisé que l’assemblée générale mixte du 12 février 2015 a, conformément à l’article L. 225-123 du Code de commerce institué par la loi n°2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle, décidé : - de ne pas conférer de droit de vote double (i) aux actions de la société entièrement libérées pour 87 lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au nom du même actionnaire, (ii) ainsi qu’aux actions nominatives de la société attribuées gratuitement dans le cadre d’une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à un actionnaire ; - et de modifier en conséquence l’article 10 « Droits attachés à chaque action » des statuts de la société. 16.3 Actionnaires significatifs de la Société Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, ont conclu le 28 juin 2007, un pacte d’actionnaires qui a donné lieu à l’obtention d’une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 31 mai 2007 (D&I n° 207C1021) et ainsi qu’à une publication en date du 9 juillet 2007 (D&I n° 207C1360). Au 31 août 2022, la répartition des actions détenues par le concert est la suivante : Actions et droits de vote % capital et droits de vote () Muriel Marcilhacy-Giraud 211 600 18,78 SARL Thalie 1 662 0,15 Sous-total Muriel Marcilhacy- Giraud 213 262 18,93 Philippe Bucheton 211 400 18,76 SAS AM Développement 2 864 0,25 Sous-total Philippe Bucheton 214 264 19,01 Total de concert 427 526 37,94 () Est pris en compte l’ensemble des actions auxquelles sont attachés les droits de vote, y compris les actions auto-détenues. 16.4 Accord portant sur le contrôle de la Société A la date du présent document d’enregistrement universel, il existe un pacte d’actionnaires conclu le 28 juin 2007, entre Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, concernant la Société, dont l’Autorité des Marchés Financiers a été destinataire par un courrier du 3 juillet 2007. Ce pacte, constitutif d’une action de concert, prévoit notamment : - un engagement de se concerter avant toute assemblée générale et de voter dans un sens identique ; - un engagement d’assurer – si les droits de vote détenus le permettent en assemblée générale – la présence au Conseil de surveillance d’une majorité de membres désignés d’un commun accord ou à parité à défaut d’accord ; - un engagement de faire en sorte que Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON soient membres du Directoire, tous deux avec pouvoir de représentation (à savoir en qualité respectivement de président du Directoire et de directeur général de BLEECKER) ; 88 - un engagement de ne pas procéder à des opérations et de ne pas approuver des opérations ayant pour effet de faire passer la participation, d’une part, du groupe constitué de Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et de la société THALIE et, d’autre part, du groupe constitué de Monsieur Philipe BUCHETON et de la société AM DEVELOPPEMENT, en dessous de 17% du capital ou des droits de vote de BLEECKER ; - un engagement de chacun des deux groupes visés, ci-dessus, de ne pas dépasser individuellement 25% du capital ou des droits de vote ; - un engagement de ne pas faire évoluer leurs participations et de ne pas conclure des accords avec des tiers susceptibles de mettre les parties en situation d’offre publique obligatoire ; - un droit de préemption et un droit de suite en cas de projet de cession. Ainsi qu’il est plus amplement exposé dans le présent document d’enregistrement universel, Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, membres du concert, sont également membres du Directoire de la Société et contrôlent majoritairement la société SINOUHE IMMOBILIER auprès de laquelle ont été externalisés l’asset management et la gestion locative du Groupe BLEECKER. Toutefois, l’application des règles régissant les conventions réglementées (articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce) conduit à soumettre les conventions conclues entre la Société et SINOUHE IMMOBILIER à l’assemblée générale de la Société, au sein de laquelle les membres du concert, étant intéressés, ne participent pas au vote. Du fait des changements intervenus au sein du Conseil de surveillance au cours de l’exercice clos le 31 août 2020, le Conseil de surveillance est désormais majoritairement composé de membres indépendants (deux membres du Conseil sur les trois pouvant être jugés indépendants au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF : Messieurs Thierry CHARBIT et Hélier de la POEZE D’HARAMBURE, Madame Sophie RIO-CHEVALIER occupant des fonctions salariées de Directeur Général de AM Développement– cf. Chapitre 12.1.4). Le Groupe BLEECKER ne se réfère pas à un Code de gouvernement d’entreprise. Cette situation est notamment liée (i) au nombre actuellement limité des membres des organes sociaux (2 membres pour le Directoire et 3 membres pour le Conseil de surveillance) facilitant la communication et les échanges entre lesdits membres et la mise en œuvre des orientations stratégiques, (ii) à l’absence de salariés au sein de la Société et de ses filiales, et (iii) à l’externalisation de la gestion de son patrimoine conduisant à une organisation très simplifiée peu comparable à celle des autres sociétés cotées. A ce jour, la référence globale à un Code de gouvernement d’entreprise n’est donc pas apparue adaptée à la situation actuelle de la Société, étant précisé, comme l’indique le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise du Conseil de Surveillance, dont les termes sont repris ci-avant (cf. Chapitre 14.5.1 du présent document d’enregistrement universel), que la Société a établi et met en œuvre des procédures de contrôle interne et de gestion des risques. 17. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES 17.1 Transactions avec les parties liées Les opérations entre BLEECKER et des apparentés sont décrites dans les rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes sur les trois derniers exercices clos respectivement le 31 août 2022 figurant au Chapitre 17.2 ci-dessous, le 31 août 2021, figurant au Chapitre 17.3 ci-dessous, et le 31 août 2020, figurant au Chapitre 17.4 ci-dessous. Il est également renvoyé sur ce point au Chapitre 20 – Contrats Importants et à l’Annexe 2 - Comptes consolidés, paragraphe 6 « Transactions avec les parties liées ». 89 17.2 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l’exercice clos le 31 août 2022 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées BLEECKER Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 août 2022 Aux actionnaires de la société Bleecker, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisées ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvés par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. I. CONVENTIONS SOUMIS A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE 1 CONVENTIONS AUTORISÉES AU COURS DE L’EXERCICE En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance. 90 1.1. Contrat de domiciliation avec la SNC SINOUHE IMMOBILIER Personnes concernées : Madame Muriel M ARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, Membres du Directoire. Nature et objet : Votre société bénéficie d’un contrat de domiciliation au 39, avenue George V à PARIS (75008). Cette domiciliation a été consentie par la SNC SINOUHE IMMOBILIER. Motif justifiant la convention : Cette convention s’inscrit dans le schéma d’externalisation choisi par votre société qui n’emploie pas de salarié. Ce choix permet à votre société de fluidifier et optimiser la circulation des informations et la prise de décisions grâce à la proximité des dirigeants et des équipes d’asset managers. Modalités : Le montant total pris en charge par votre société sur l’exercice au titre de ce contrat s’élève à 1 600 euros HT. 1.2. Mandat de gestion et d’administration avec la SNC SINOUHE IMMOBILIER – Actif immobilier situé à Gennevilliers Personnes concernées : Madame Muriel M ARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, Membres du Directoire. Nature et objet : Votre société bénéficie de prestations d’assistance de gestion et d’administration d’un actif immobilier situé à Gennevilliers (92). Ce mandat de gestion, signé le 20 septembre 2018, s’inscrit dans la volonté de votre société d’externaliser la gestion locative au quotidien, les relations avec les locataires ainsi que la gestion technique, administrative et juridique de l’immeuble. Honoraires de Gestion technique et Gestion locative Les honoraires de gestion technique seront égaux à 4 € hors taxes par m² conformément aux surfaces des locaux louées inscrites aux baux. Les honoraires de gestion locative seront égaux à 4000 € hors taxes par an (…) Toutefois, dans l’hypothèse où la surface des locaux vacants serait significative, les Parties conviennent de se rapprocher afin d’envisager une éventuelle modification des honoraires de gestion. Motif justifiant la convention : Ce mandat de gestion s’inscrit dans la volonté de votre société d’externaliser la gestion locative au quotidien, les relations avec les locataires ainsi que la gestion technique, administrative et juridique de l’immeuble Modalités : Le montant des honoraires constaté en charge sur l’exercice au titre de ce mandat s’élève à 39 364 € HT. 91 1.3. Conventions de licence non exclusive de la marque "BLEECKER" au profit des filiales et sous- filiales Personnes concernées : Madame Muriel M ARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, Membres du Directoire. Nature et objet : La marque "BLEECKER" dont votre société est propriétaire, est concédée, à titre gratuit, aux filiales et sous-filiales de BLEECKER, ainsi qu'à l’Asset Manager, la SNC SINOUHE IMMOBILIER. La licence non exclusive de la marque "BLEECKER" et du logo y attaché comprend : - le nom BLEECKER qui a fait l'objet : o d’un enregistrement en date du 03.04.2002 auprès de l'INPI PARIS sous le numéro national 02 3 157 262, renouvelé le 04.04.2012 puis renouvelé le 09.03.2022, o d’un enregistrement auprès de l’OHMI en date du 04.05.2005 sous le numéro 003530664, renouvelé le 03.11.2013 ; - le logotype attaché qui a fait l’objet : o d’un enregistrement auprès de l’INPI PARIS le 07.06.2002 sous le numéro national 02 3 168 214, renouvelé le 22.03.2012 puis renouvelé le 06.04.2022, o d’un enregistrement auprès de l'OHMI en date du 09.06.2005 sous le numéro 003507878, renouvelé le 03.11.2013. Cette convention a été renouvelée le 1 er janvier 2022 pour une durée de 5 ans soit jusqu’au 31 décembre 2026. Modalités : Aucun produit ou redevance n’a été constaté au titre de l’utilisation de la marque « BLEECKER ». 92 II. CONVENTIONS DEJA APPROUVES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE 1 CONVENTIONS APPROUVÉES AU COURS D’EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L’EXÉCUTION S’EST POURSUIVIE AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ En application de l’article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 1.1. Contrat de gestion avec la SNC SINOUHE IMMOBILIER Personnes concernées : Madame Muriel M ARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, Membres du Directoire. Nature et objet : Votre société bénéficie d’un contrat de gestion avec la société Sinouhé Immobilier qui assure les missions suivantes : - Prestations d’assistance à la stratégie du groupe, - Prestations d’acquisition : o Assistance dans la recherche d’actifs, o Audit des actifs sélectionnés, o Négociation, o Mise en place de financements, - Prestations de financement : o Conseil, o Assistance à la recherche d’offres de prêt, o Négociation, o Rédaction des conventions pour la mise en place des financements, - Prestations de vente, - Prestations d’asset management. 93 Les conditions de rémunération des prestations du contrat de gestion sont les suivantes : Type de prestation Base de rémunération Rémunération Prestations d’assistance à la stratégie du Groupe : Dernière valeur d’expertise cumulée de l'ensemble des immeubles détenus 0,1875% par trimestre Prestations d’acquisition : Valeur de l’immeuble déterminée dans le prix d’acquisition 1,50% - En cas de levée anticipée d'option de contrat de crédit- bail immobilier : Valeur de l’immeuble déterminée dans le prix d’acquisition 0,30% - En cas d’acquisition par signature d'un contrat de promotion immobilière : Montant du contrat de promotion immobilière augmenté du prix d'acquisition en cas d'acquisition concomitante 1,50% - En cas de VEFA : Montant de la VEFA 1,50% Prestations de financement : Montant en principal du financement 1,00% Prestations de vente Prestations d’asset management : - Prestation de supervision de la gestion immobilière, assistance à la commercialisation locative, et de l’organisation de la réalisation de travaux de construction et réhabilitation Montant du prix de cession hors droits Dernière valeur d’expertise cumulée de l'ensemble des immeubles détenus 1,5% 0,1875% par trimestre, et au minimum 1 000 euros par trimestre Cette convention a été tacitement renouvelée le 1 er janvier 2021 pour une durée de 5 ans. 94 Modalités : Le montant total constaté en charge sur l’exercice au titre de ce contrat s’élève à 5 491 175 € HT et correspondant quasi exclusivement aux prestations d’assistance et d’asset management. 1.2. Avenant N°3 au mandat de gestion et d’administration avec la SNC SINOUHE IMMOBILIER concernant la gestion locative de l’actif immobilier situé à Hem Personnes concernées : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, Membres du Directoire. Nature et objet : Votre société bénéficie de prestations d’assistance de gestion et d’administration d’un actif immobilier situé à Hem (59). Cet avenant a pour objet de fixer la date d’expiration du mandat de gestion au 31 décembre 2025, sauf résiliation anticipée annuelle. Il est rappelé que les honoraires de gestion locative sont de 2% hors taxe des sommes facturées au titre des loyers et des charges. Modalités : Le montant total constaté en charge sur l’exercice au titre de ce mandat s’élève à 4 186 € HT. 1.3. Convention de compte courant non bloqué conclue avec la SAS AM DEVELOPPEMENT Personne concernée : Monsieur Philippe B UCHETON, Membre du Directoire. Nature et objet : Mise à disposition de compte courant. Au 31 août 2022, le compte courant de la SAS AM DEVELOPPEMENT s’élève à 13 806 100 €. Conformément à l’avenant n°1 en date du 31 juillet 2015 à la convention du 31 août 2011, le compte courant est rémunéré sur la base du taux d'intérêts déductibles fiscalement pour les comptes d'associés. Modalités : Les intérêts pris en charge au cours de l’exercice s’élèvent à 92 501 € HT 95 1.4. Convention de compte courant non bloqué conclue avec la SARL THALIE Personne concernée : Madame Muriel M ARCILHACY-GIRAUD, Membre du Directoire. Nature et objet : Mise à disposition de compte courant. Au 31 août 2022, le compte courant de la SARL THALIE s’élève à 41 410 444 €. Conformément à l’avenant n°1 en date du 31 juillet 2015 à la convention du 31 août 2011, le compte courant est rémunéré sur la base du taux d'intérêts déductibles fiscalement pour les comptes d'associés. Modalités : Les intérêts pris en charge au cours de l’exercice s’élèvent à 275 685 € HT. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 19 décembre 2022 Les commissaires aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Amandine Huot-Chailleux Farec Bénédicte Emile Dit Bordier 96 17.3 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l’exercice clos le 31 août 2021 Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l’exercice clos le 31 août 2021 figure dans le document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 17 décembre 2021 en pages 91 à 95. 17.4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l’exercice clos le 31 août 2020 Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l’exercice clos le 31 août 2020 figure dans le document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 17 décembre 2020 en pages 102 à 106. 18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR Les états financiers consolidés de BLEECKER ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales (« Normes IFRS ») en vigueur, telles que publiées par l’IASB et adoptées par l’Union Européenne. Ils présentent sur une base consolidée, les actifs, passifs, produits et charges directement rattachables à l’activité du Groupe pour les exercices clos les 31 août 2022, 2021, et 2020. Ils figurent au Chapitre 18.3 du présent document d’enregistrement et ont été audités par Grant Thornton et Farec dont les rapports figurent au Chapitre 18.5 du présent document d’enregistrement universel. 18.1 Comptes sociaux annuels 18.1.1 Comptes annuels au 31 août 2022 Les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 août 2022, selon les mêmes principes comptables, qu’au titre de l’exercice précédent, figurent en Annexe 1 du présent document d’enregistrement universel. 18.2 Informations financières pro-forma (comptes sociaux) Néant. 18.3 Comptes sociaux consolidés 18.3.1 Comptes consolidés au 31 août 2022 Les comptes consolidés de la Société en normes IFRS au titre de l’exercice clos le 31 août 2022, accompagnés de données comparatives au titre de l’exercice clos le 31 août 2021, établis selon les mêmes principes comptables, figurent en Annexe 2 du présent document d’enregistrement universel. 18.3.2 Comptes consolidés au 31 août 2021 Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2021 en normes IFRS figurent dans le document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 17 décembre 2021 en pages 161 à 194 (Annexe 2 dudit document d’enregistrement universel). 97 18.3.3 Comptes consolidés au 31 août 2020 Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2020 en normes IFRS figurent dans le document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 17 décembre 2020 en pages 169 à 202 (Annexe 2 dudit document d’enregistrement universel). 18.4 Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux 18.4.1 Comptes sociaux au 31 août 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels BLEECKER Exercice clos le 31 août 2022 Aux actionnaires de la société Bleecker, OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Bleecker relatifs à l’exercice clos le 31 août 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. 98 Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er septembre 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participations Risque identifié Au 31 août 2022, les titres de participation figurent au bilan pour un montant de 424 millions d’euros, représentant 84% du total bilan. A leur date d’entrée, ils sont comptabilisés au coût d’acquisition. A la clôture, pour la détermination de la valeur d’inventaire des titres de participations, la société a opté pour la méthode dérogatoire permettant de les évaluer et de les présenter suivant la méthode de l’évaluation par équivalence. Comme indiqué dans la note 2.5 de l’annexe, à chaque clôture, la société inscrit la valeur des titres de participation des entités qu’elle contrôle de manière exclusive, en fonction de la quote-part des capitaux propres retraités déterminés d’après les règles de consolidation du groupe que ces titres représentent, et qui comportent des évaluations à la juste valeur (principalement des immeubles de placement). En raison des estimations inhérentes à certaines méthodes d’évaluation retenues dans les comptes consolidés établis selon le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne et principalement l’évaluation des immeubles de placement à leur juste valeur, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participations selon la méthode retenue constituait un point clé de notre audit. 99 Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Nos travaux ont consisté à vérifier les quotes-parts de capitaux propres retraités des entités contrôlées de manière exclusive sur lesquelles se fondent les valeurs d’équivalence et à apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des justes valeurs des immeubles de placement retenues par la direction à la clôture. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté notamment à vérifier que cette estimation repose sur des expertises immobilières et que les méthodes d’évaluation mise en œuvre par l’expert indépendant sont appropriées. Enfin, nous avons également vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes sociaux. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L.22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. 100 Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. AUTRES VÉRIFICATIONS INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président du Directoire. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bleecker par l’assemblée générale du 28 juin 2007 pour le cabinet Grant Thornton et du 10 février 2011 pour le cabinet Farec. Au 31 août 2022, le cabinet Grant Thornton était dans la 16 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Farec dans la 12 ème année. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit, composé de tous les membres du conseil de surveillance, de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. 101 RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; 102 • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit, la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur Seine et Paris, le 19 décembre 2022 Les commissaires aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Amandine Huot-Chailleu x Farec Bénédicte Emile Dit Bordier 103 18.5 Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 18.5.1 Comptes consolidés au 31 août 2022 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés BLEECKER Exercice clos le 31 août 2022 Aux actionnaires de la société Bleecker, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Bleecker relatifs à l’exercice clos le 31 août 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. 104 Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er septembre 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 9.1.2.2 « Passifs financiers courants et non courants » de l’annexe des comptes consolidés concernant les modalités envisagées pour rembourser ou refinancer la dette bancaire à moins d’un an. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des Immeubles de placement et actifs destinés à la vente Risque identifié Les postes « immeubles de placement » et « actifs destinés à la vente » représentent, au 31 août 2022, 719 M€ soit plus de 96% de l’actif net consolidé et la variation de juste valeur des immeubles de placement contribue à hauteur de 3 M€ au résultat net consolidé de l’exercice. La société Bleecker a opté, conformément à la norme IAS 40, pour l’évaluation et la comptabilisation de ses immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur, comme indiqué dans les notes 8.6.1 et 8.6.3 de l’annexe. En raison des estimations inhérentes aux méthodes d’évaluation retenues par les experts immobiliers pour l’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement, nous avons considéré que l’évaluation des immeubles de placement constituait un point clé de notre audit. 105 Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Nos diligences ont consisté notamment à : - obtenir les rapports d’expertise immobilière (ou le cas échéant, les promesses de ventes) et vérifier la concordance avec les valeurs retenues dans les comptes consolidés de Bleecker ; - nous entretenir avec certains de ces experts immobiliers en présence de la direction financière et à apprécier la permanence et la pertinence de la méthodologie d’évaluation retenue ainsi que des principaux jugements portés ; - apprécier la concordance des données locatives retenues par l’expert avec les différents états locatifs obtenus lors de nos travaux ; - apprécier l’origine des variations significatives des justes valeurs de la période et leur impact en résultat, et à revoir les calculs de sensibilité sur les taux de rendement ; - enfin, nous avons également vérifié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président du Directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. 106 Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bleecker par l’Assemblée Générale du 28 juin 2007 pour le cabinet Grant Thornton et du 10 février 2011 pour le cabinet Farec. Au 31 août 2022, le cabinet Grant Thornton était dans la 16 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Farec dans la 12 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit, composé de tous les membres du conseil de surveillance, de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. 107 Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non- détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; 108 • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822 10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur Seine et Paris, le 19 décembre 2022 Les commissaires aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Amandine Huot-Chailleu x Farec Bénédicte Emile Dit Bordier 109 18.5.2 Comptes consolidés au 31 août 2021 Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2021 figure dans le document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 17 décembre 2021 en pages 103 à 108. 18.5.3 Comptes consolidés au 31 août 2020 Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2020 figure dans le document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 17 décembre 2020 en pages 112 à 117. 110 18.6 Honoraires des Commissaires aux Comptes GRANT THORNTON FAREC Montant HT % Montant HT % 31/08/2022 31/08/2021 31/08/2022 31/08/2021 31/08/2022 31/08/2021 31/08/2022 31/08/2021 Audit □ Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés □ Émetteur 97 000 105 550 93,81 % 93,79 % 97 000 105 550 90,06 % 89,26 % □ Filiales intégrées globalement 6 400 4 522 6, 19 % 4,02 % 10 700 10 700 9,94 % 9,05 % □ Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes 2 467 0,00 % 2,19 % 2 000 1,69 % □ Émetteur □ Filiales intégrées globalement Sous-total 103 400 112 539 100 % 100 % 107 700 118 250 100 % 100 % Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement □ Juridique, fiscal, social □ Autres (à préciser si >10% des honoraires d’audit) Sous-total TOTAL 103 400 112 539 100 % 100 % 107 700 118 250 100 % 100 % 111 18.7 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices NATURE DES INDICATIONS 31/08/2018 31/08/2019 31/08/2020 31/08/2021 31/08/2022 I – SITUATION FINANCIERE EN FIN D’EXERCICE a) Capital Social…............................................................... b) Nombre d’actions émises................................................. c) Nombre d’obligations convertibles en actions................... 20 787 356,70 1 126 686 20 787 356,70 1 126 686 20 787 356,70 1 126 686 20 787 356,70 1 126 686 20 787 356,70 1 126 686 II - RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTIVES a) Chiffre d’affaires hors taxes............................................. b) Résultat avant impôts, part. salariés, dot. aux amortis. et provis.............................................................................. c) Impôt sur les bénéfices..................................................... d) Résultat après impôts, part. salariés, dot. aux amortis. et prov............................................................................... e) Montant des bénéfices distribués...................................... 1 261 329 60 120 153 60 022 254 - 2 005 550 (3 871 405) (4 136 041) 46 337 063 1 851 226 (4 523 471) (4 777 353) - 1 892 141 42 519 484 42 265 602 - 1 773 496 (7 368 479) (7 783 682) 47 158 084 III - RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE SEULE ACTION a) Résultat après impôts, part. des salariés mais avant amortis. et prov................................................................... b) Résultat après impôts, part. des salariés, amortis. et prov.................................................................................... c) Dividende attribué à chaque action (net).............................. 53,36 53,27 - (3,44) (3,67) - (4,01) (4,24) - 37,74 37,51 - (6,68) (6,91) - IV - PERSONNEL a) Nombre de salariés (moyen)............................................. b) Montant de la masse salariale........................................... c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, œuvres sociales)......................... - - - - - - - - - - - - - - - 112 18.8 Informations financières pro-forma (comptes consolidés) Néant. 18.9 États financiers consolidés Cf. paragraphe 18.3 ci-avant du présent document d’enregistrement universel. 18.10 Vérification des informations financières historiques annuelles Cf. paragraphe 18.5 ci-avant du présent document d’enregistrement universel. 18.11 Date des dernières informations financières annuelles 31 août 2022. 18.12 Informations intermédiaires et autres Néant. 18.13 Politique de distribution de dividendes Les particularités du régime fiscal de la Société déterminant les obligations de distribution spécifique sont liées au régime fiscal des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) pour lequel la Société a opté le 27 septembre 2007, avec effet au 1 er septembre 2007. Ce régime fiscal subordonne l’exonération d’impôt sur les sociétés pour les résultats de l’activité de location d’immeubles (opérations de location simple) à la distribution de 95% des bénéfices provenant de la location d’immeubles avant la fin de l’exercice qui suit leur réalisation et de 70% des plus-values provenant de la cession d’immeubles, avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation. Cette obligation de distribution s’effectue dans la limite du résultat comptable de l’exercice au titre duquel la distribution est effectuée. L’assemblée générale mixte du 17 février 2022, eu égard aux bénéfices réalisés au titre de l’exercice clos au 31 août 2021, a décidé, sur proposition du Directoire, de verser un dividende total de 47.158.083,98 €, aux actionnaires de la SA BLEECKER, soit 41,93 € par action, étant observé que les 2.000 actions auto-détenues par la SA BLEECKER au 31 août 2021 n’ont pas donné droit à dividende. Ce dividende a été mis en paiement le 25 mai 2022. Aucune distribution de dividendes n’est intervenue au titre des exercices clos le 31 août 2020 et le 31 août 2019. 18.14 Procédures judiciaires et arbitrage A la connaissance de la Société, il n’existe pas, à la date du présent document d’enregistrement universel, de litige, de procédures gouvernementales, judiciaires, ou d’arbitrage susceptibles d’avoir une incidence significative sur sa situation financière, son patrimoine, son activité et ses résultats. 18.15 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale Il n’y a pas eu de changement significatif de la situation financière ou commerciale du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel les états financiers vérifiés ont été publiés. 113 19. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 19.1 Capital Social 19.1.1 Montant du capital social Le capital social de la Société s’élève à 20.787.356,70 euros, divisé en 1.126.686 actions de 18,45 euros de nominal, chacune entièrement libérées, toute de même catégorie. 19.1.2 Titres non représentatifs du capital Il n’existe pas de titre non représentatif du capital de la Société. 19.1.3 Actions d’autocontrôle et d’autodétention Il n’existe pas d’action d’autocontrôle par l’intermédiaire d’une autre société. La Société détient, à la date du présent document d’enregistrement universel, 2.000 de ses propres actions, soit 0,18% du capital. Les titres d’autodétention détenus par BLEECKER sont enregistrés au coût auquel ils lui ont été apportés en diminution des capitaux propres comme le prévoient les normes IAS 32 et IAS 39. Le profit ou la perte de la cession ou de l’annulation éventuelle des actions auto-détenues sont imputés directement en augmentation ou en diminution des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat net de l’exercice. Comme précisé à l’article L. 225-210 du Code de commerce, les actions détenues par la Société ne donnent pas droit aux dividendes et sont privées de droit de vote. 19.1.4 Actions détenues par les membres du Directoire et du Conseil de surveillance Les membres du Directoire détiennent 427 526 actions BLEECKER, soit 37,94 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues. Les membres du Conseil de surveillance détiennent 17 991 actions BLEECKER, soit 1,60 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues. 19.1.5 Franchissements de seuils légaux au cours de l’exercice clos le 31 août 2022 Au cours de l’exercice clos le 31 août 2022, Madame Aurélie GIRAUD a déclaré, en date du 3 février 2022, avoir franchi à la hausse, compte tenu de sa détention directe et indirecte, le 31 janvier 2022, le seuil de 15% du capital et des droits de vote de la société BLEECKER (AMF : D&I n°222C0288 du 3 février 2022). Ce franchissement de seuils résulte d’une cession d’actions hors marché par la SAS PHEDRE. 114 19.1.6 Valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société 19.1.6.1 Capital potentiel Néant. 19.1.6.2 Capital autorisé non émis Tableau récapitulatif des délégations de compétences et autorisations financières consenties au Directoire actuellement en vigueur Le tableau suivant présente une synthèse des différentes délégations de compétence et autorisations financières actuellement en vigueur et qui ont été consenties au Directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 11 février 2021 afin de permettre au Directoire de disposer de la plus grande souplesse pour faire appel au marché financier ou lever des fonds par voie de placement privé dans des délais réduits et ainsi doter la Société, lorsqu’elle l'estimera opportun, des moyens financiers nécessaires au développement de ses activités. A la date du présent document d’enregistrement universel, le Directoire n’a utilisé aucune des délégations de compétence et autorisations financières ci-après décrites. L'Assemblée Générale Mixte du 11 février 2021 a consenti au Directoire les délégations suivantes : Objet de la délégation Plafond Validité de la délégation Utilisation de la délégation Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport 10.000.000 € 26 mois (à compter du 11.02.2021) Néant Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du DPS Augmentations de capital : 10.000.000 € (*) 26 mois (à compter du 11.02.2021) Néant Emissions de valeurs mobilières représentatives de créances : 100.000.000 € () Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du DPS Augmentations de capital : 10.000.000 € () 26 mois (à compter du 11.02.2021) Néant Emissions de valeurs mobilières représentatives de créances : 100.000.000 € () Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du DPS, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier Augmentations de capital : 10.000.000 € () 26 mois (à compter du 11.02.2021) Néant Emissions de valeurs mobilières représentatives de créances : 100.000.000 € () Autorisation, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans DPS, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10% du capital social Limite de 10% du capital par période de 12 mois (*) () 26 mois (à compter du 11.02.2021) Néant Possibilité offerte, en cas d'augmentation de capital avec ou sans DPS, d'augmenter le nombre de titres émis (dans la limite des plafonds prévus par l'AG) lorsque le Directoire constatera une demande excédentaire dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale Limite de 15% du nombre de titres de l'émission initiale () () 26 mois (à compter du 11.02.2021) Néant 115 Délégation à l'effet de procéder à l'émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société Limite de 10% du capital au moment de l'émission () () 26 mois (à compter du 11.02.2021) Néant Autorisation, de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées Limite de 10% du capital 38 mois (à compter du 11.02.2021) Néant Autorisation à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées Limite de 10% du capital 38 mois (à compter du 11.02.2021) Néant Autorisation donnée au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à l’achat de ses propres actions Limite de 10% du capital 18 mois (à compter du 11.02.2021) Néant (*) Dans la limite globale de 10.000.000 € () Dans la limite globale de 100.000.000 € 19.1.7 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital social Néant. 19.1.8 Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option Néant. 19.1.9 Tableau d’évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices Le tableau ci-dessous présente l’évolution du capital social de la Société au cours des trois derniers exercices. Date Nature de l’opération Apports et Augmentations – Réductions du capital Prime d’émission et d’apport Réserve indisponible Nombre d’actions avant Nombre d’action s après Nominal de l’action Capital social 31/08/20 Pas de modification du capital 20 787 356,70 € 31/08/21 Pas de modification du capital 20 787 356,70 € 31/08/22 Pas de modification du capital 20 787 356,70 € A noter que la Société a consenti des nantissements de titres de participation de ses filiales au profit d’établissements de crédit (cf. paragraphe 6.2 de l'Annexe aux comptes consolidés). 116 19.2 Acte constitutif et statuts 19.2.1 Objet social (article 2 des statuts) La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays : - l’acquisition, la cession, la détention en propriété ou en jouissance et la gestion de tous immeubles ou biens et droits mobiliers ou immobiliers, quel que soit l’usage de ces immeubles ou biens et plus particulièrement l’administration, l’exploitation, notamment par voie de location, la mise en valeur et l’aménagement desdits biens ; - toutes opérations financières permettant la réalisation de cet objet et notamment l’acquisition directe ou indirecte, l’échange et la cession de tous immeubles, droits mobiliers ou immobiliers ou titres de toutes sociétés de forme civile ou commerciale ayant pour objet l’acquisition et la gestion locative d’immeubles quel qu’en soit l’usage, ou la construction de tous immeubles ; - l’animation, la gestion et l’assistance de toutes filiales directes ou indirectes ; - à titre accessoire des opérations susvisées, les activités de marchand de biens et de promotion ; - et généralement toutes opérations financières, en ce compris la constitution de garanties, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet de la société ci-dessus ou susceptible d’en faciliter la réalisation. 19.2.2 Dispositions des statuts, d’une charte ou d’un règlement de la Société qui pourraient avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle Il n’existe pas, dans les statuts de la Société, de disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle. 117 20. CONTRATS IMPORTANTS Sur les deux derniers exercices, la Société n’a conclu aucun contrat important n’entrant pas dans le cadre normal de ses affaires. Pour les contrats conclus avec des sociétés liées, se référer au Chapitre 17.1 du présent document d’enregistrement. Il est toutefois précisé que le Groupe BLEECKER maintient le schéma d’externalisation de l’asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, confiés à la société SINOUHE IMMOBILIER, majoritairement contrôlée par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, respectivement Président du Directoire et Directeur Général Membre du Directoire, agissant de concert. La société SINOUHE IMMOBILIER assure au profit de BLEECKER et de ses filiales, à des conditions normales de marché, des prestations d’asset management et de gestion locative. Dans le cadre du contrat de gestion (prestations d’asset management), la société SINOUHE IMMOBILIER assure les missions suivantes : - Au bénéfice de la SA BLEECKER : a) Assistance à la stratégie du groupe : assistance à la définition de la stratégie et à sa mise en œuvre : - Au bénéfice de la SA BLEECKER et/ou ses filiales : b) Prestations d’acquisition : assistance dans la recherche d’actifs, dans la procédure d’audit de ces actifs, dans les négociations avec les vendeurs, pour la mise en place du ou des financements nécessaires à l’acquisition de ces actifs et le suivi des processus d’acquisition jusqu’à leur terme ; c) Prestations de financement : conseils, hors tout processus d’acquisition ou de cession, sur l’opportunité de mettre en place des financements ; assistance à la recherche d’offres de prêt puis à leur négociation ; examen et rédaction de toute convention pour la mise en place des financements et le suivi des processus jusqu’à leur terme ; d) Prestations de vente : conseils dans le cadre de la politique d’arbitrage et identification des actifs à céder ; suggestion d’agents immobiliers pouvant intervenir dans le cadre de ces cessions ; assistance dans le cadre des négociations et de la rédaction des actes liés aux cessions et le suivi des processus de vente jusqu’à leur terme ; e) Supervision de la gestion immobilière confiée à un administrateur de biens ; f) Assistance à la commercialisation locative ; et g) Organisation de la réalisation de travaux de construction et réhabilitation. La société SINOUHE IMMOBILIER perçoit, au titre de ces missions, les rémunérations suivantes : - De la SA BLEECKER : a) Au titre de l’assistance à la stratégie du groupe : une rémunération trimestrielle d’un montant forfaitaire hors taxe égal à 0,1875% de la dernière valeur d'expertise cumulée de l'ensemble des immeubles détenus par la société, ses filiales et participations, au premier jour du trimestre civil considéré ; - De la société bénéficiaire des prestations (soit la SA BLEECKER, soit l’une ou l’autre de ses filiales) : b) Au titre des prestations d’acquisition : une rémunération d'un montant hors taxe égal à 1,50% de la valeur de l'immeuble telle que déterminée dans le prix d’acquisition, étant précisé que : 118 * en cas de levée anticipée d'une option d'un contrat de crédit-bail immobilier, le taux de 1,50% sera ramené à 0,30% et qu’une levée d'option au terme d'un contrat de crédit-bail immobilier ne donnera pas lieu à rémunération ; * en cas d’acquisition réalisée par signature d'un contrat de promotion immobilière, la rémunération de 1,50% sera calculée sur la base du montant du contrat de promotion immobilière augmentée le cas échéant du prix d'acquisition du terrain ou de l'immeuble en cas d'acquisition concomitante ; * en cas de signature d'une vente en état futur d’achèvement, la rémunération de 1,50% sera calculée sur la base du montant de la vente en état futur d’achèvement ; c) Au titre des prestations de financement : une rémunération d'un montant hors taxe égal à 1% du montant en principal du financement ; d) Au titre des prestations de vente : une rémunération d'un montant hors taxe égal à 1,50% de la valeur de l'immeuble telle que déterminée dans le prix de vente, étant précisé que : * en cas de vente réalisée par signature d'un contrat de promotion immobilière, une rémunération de 1,50% sera calculée sur la base du montant du contrat de promotion immobilière augmentée le cas échéant du prix de vente du terrain ou de l'immeuble en cas de vente concomitante ; * en cas de signature d'une vente en état futur d’achèvement, la rémunération de 1,50% sera calculée sur la base du montant de la vente en état futur d’achèvement. e), f) et g) Au titre des prestations de supervision de la gestion immobilière confiée à un administrateur de biens, de l’assistance à la commercialisation locative, et de l’organisation de la réalisation de travaux de construction et réhabilitation : * Une rémunération globale trimestrielle d’un montant forfaitaire hors taxe de 0,1875% de la dernière valeur d'expertise de l'ensemble des immeubles détenus par la SA BLEECKER ou la filiale concernée au premier jour du trimestre civil considéré ; ou * Un montant forfaitaire global de 1.000 € par trimestre, si la SA BLEECKER ou la filiale concernée n'est pas propriétaire d'un immeuble au premier jour du trimestre civil considéré. L’honoraire d’Asset Management ne peut être inférieur à un montant forfaitaire de 1.000 euros hors taxe par trimestre, soit le montant fixé lorsque la société considérée n’est pas propriétaire d’un immeuble. Ce contrat a une durée de 5 ans, à compter du 1 er janvier 2011, et est tacitement renouvelable pour des périodes identiques. Ce contrat a donc été tacitement renouvelé au 31 décembre 2020 pour 5 ans. Aux termes des mandats de gestion, la société SINOUHE IMMOBILIER, en sa qualité d’administrateur de biens, assure notamment les missions de gestion locative, gestion technique et gestion administrative des actifs immobiliers détenus par la SA BLEECKER et de ses filiales, propriétaires de biens immobiliers. La durée des mandats de gestion couvre la période entre la date de signature dudit mandat et le 31 décembre de l’année suivante, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes d’un an. La rémunération de la société SINOUHE IMMOBILIER est variable et correspond principalement à un pourcentage des facturations au titre des loyers et charges de l’actif immobilier. Ce pourcentage est fixé en fonction des caractéristiques de l’actif immobilier (actif mono-locataire ou multi-locataires, immeuble de bureaux ou entrepôt, etc.). Ce pourcentage correspond en moyenne à 3% hors taxes sur la base des sommes hors taxes facturées par la SNC SINOUHE IMMOBILIER aux locataires des actifs immobiliers objets des mandats. La loi « Pinel », entrée en vigueur le 18 juin 2014, est venue déterminer l’inventaire précis et limitatif des catégories de charges liées aux baux à répartir entre propriétaire et locataire. Conformément à ces nouvelles dispositions, les sociétés SINOUHE IMMOBILIER et BLEECKER se sont rapprochées, afin de modifier la présentation de la rémunération de la société SINOUHE IMMOBILIER pour la ventiler, en fonction des missions exercées, entre les honoraires de gestion technique, les honoraires de gestion locative et les honoraires de gestion des locaux vacants : 119 - Honoraires de Gestion technique et de Gestion locative Les honoraires de gestion technique sont égaux à un montant compris entre 2 et 4,5% hors taxes des montants facturés par le mandataire pour les locaux à usage de bureaux et à usage mixte, et entre 2 € et 4 € hors taxes par m² bâti et par an pour les locaux d’activités. Les honoraires de gestion locative sont égaux à 1.000 € hors taxes par an par bail, étant précisé que le montant total de ces honoraires ne pourra excéder la somme de 5.000 € hors taxes par an et par mandat. - Honoraires de Gestion des locaux vacants (uniquement pour les locaux à usage de bureaux et à usage mixte). Pour les locaux vacants le mandataire facture trimestriellement au mandant un montant égal à 2 € hors taxes par m² bâti et par an. Il est précisé que ces nouvelles modalités de facturation prennent effet dès lors qu’un nouveau bail ou avenant de renouvellement a été signé postérieurement à la date d’entrée en vigueur de la loi « Pinel ». A ce jour, 12 actifs immobiliers sont concernés par ces modalités. Cette modification nécessaire eu égard aux dispositions d’ordre public est globalement sans impact sur le volume global de rémunération versée à la société SINOUHE IMMOBILIER. Par ailleurs, certains mandats arrivant à échéance à la date du 31 décembre 2015, il a été décidé de les proroger jusqu’au 31 décembre 2025 au plus tard, en maintenant une faculté de résiliation annuelle. 21. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Les documents suivants peuvent être consultés, pendant la durée de validité du présent document d’enregistrement universel, sur le site Internet de la Société (www.bleecker.fr): - la dernière version à jour de l’acte constitutif et les statuts de la Société ; - les rapports des Commissaires aux Comptes de la Société ; - tous rapports, courriers et autres documents, évaluation et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, lorsque ces documents sont prévus par la loi, et plus généralement tous autres documents prévus par la loi. 120 22. RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 AOÛT 2022 BLEECKER est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris, Compartiment C, code ISIN FR0000062150 – code mnémonique BLEE. Le Groupe BLEECKER est spécialisé dans l'immobilier d'entreprise qui se développe sur le marché des locaux d'activités et de bureaux. 1 EVENEMENTS MARQUANTS AU COURS DE L'EXERCICE 1.1 ACTIVITE LOCATIVE Les revenus locatifs du Groupe BLEECKER ont augmenté : 24 M€ contre 22 M€ au titre de l’exercice précédent. Cette hausse est due principalement par la signature de nouveaux baux sur l’actif de la SARL GABRIELLI ainsi que sur celui de la SARL MOLIERE au cours de l’exercice clos le 31 août 2022. Au cours de l’exercice clos au 31 août 2022, ont pris effet : - le 1 er janvier 2022, un contrat de sous-location, à usage principal de bureaux, d’une surface de 3.400 m² environ, dépendant de l’immeuble sis à Paris (75008) détenu par la SARL MOLIERE ; et - le 4 janvier 2022 et le 1 er avril 2022, deux nouveaux baux commerciaux, à usage de bureaux, d’une surface totale cumulée de de 9.967 m² environ dépendant de l’immeuble sis à Paris (75015) détenu par la SARL GABRIELLI. 1.2 INVESTISSEMENTS Suite au repositionnement de l’immeuble de bureaux détenu par la SARL GABRIELLI, sis à Paris 15 ème , en multi-locataires, les travaux complémentaires et modifications techniques engagés, objet d’un avenant au contrat de promotion immobilière en date du 8 octobre 2021, ont été livrés le 8 mars 2022. 1.3 CESSIONS D’IMMEUBLES La SCI DE LA CROIX DU SUD a cédé, le 8 octobre 2021, des lots de copropriété dépendant d’un ensemble immobilier, à usage de bureaux, d’une surface totale de 240 m² environ, situés à LIEUSAINT (Seine et Marne), moyennant le prix total de 1 M€. 1.4 FINANCEMENTS Le 8 décembre 2021, un avenant à la convention bancaire du 30 avril 2018 a été signé. Cet avenant a pour objets la prorogation du prêt initial jusqu’au 8 décembre 2026, le refinancement partiel de l’endettement bancaire, et la souscription d’une tranche de crédit supplémentaire d’un montant de 10,64 M€, afin de financier des dépenses d’investissement relatives aux immeubles détenus par les sociétés suivantes : • SARL RAVEL, 5 actifs immobiliers à Gennevilliers (92) : tranche complémentaire de 6,76 M€ pour un montant total de l’emprunt de 43,1 M€, • SARL MOUSSORGSKI, Paris (75008) : tranche complémentaire de 2,8 M€ pour un montant total de l’emprunt de 13,9 M€, • SARL MAHLER, Paris (75008) : tranche complémentaire de 1,08 M€ pour un montant total de l’emprunt de 19 M€. pour un montant total de l’emprunt de 76 M€ au 31 août 2022. 121 La SARL MOLIERE a conclu, le 16 décembre 2021, un avenant au crédit-bail immobilier du 23 décembre 2013, ayant pour objet la souscription d’une tranche complémentaire de 6 M€, afin de financer les travaux de rénovation de l’immeuble à usage de bureaux et de commerces situé à Paris 8 ème . Le 18 février 2022, un prêt bancaire d’un montant total de 66 M€ a été souscrit pour une durée de 8 années. Celui-ci a pour objets le refinancement partiel de l’endettement bancaire préexistant, et le financement des dépenses d’investissement relatives aux immeubles détenus par les sociétés suivantes : • SARL MALLARME, Paris (75009), tranche de 15 M€, • SCI DU 14 RUE LAFAYETTE, Paris (75009), tranche de 18,5 M€, • SCI DU 15 RUE LAFAYETTE, Paris (75009), tranche de 15 M€, • SCI 30 HAUSSMANN, Paris (75009), tranche de 13,3 M€, • SARL LULLI, Paris (75011), tranche de 4,2 M€. La SARL GABRIELLI a conclu, le 18 février 2022, un avenant à la convention de crédit bancaire du 28 février 2019, afin de financer à hauteur de 6 M€ les travaux complémentaires portant sur l’immeuble de bureaux sis à Paris 15 ème , et de proroger la date d’échéance du prêt jusqu’au 30 septembre 2022. BLEECKER a remboursé, le 31 juillet 2022, l’emprunt obligataire émis au cours de l’exercice clos au 31 août 2015, par placement privé auprès d’investisseurs institutionnels, pour un montant de 11,5 M€. 1.5 PARTICIPATIONS Le Groupe BLEECKER a cédé le 20 décembre 2021, sa participation de 50% détenue au sein de la SCI NEFLIER. Au cours de l’exercice clos le 31 août 2022, BLEECKER a perçu 665 K€ de dividendes de la part de ses filiales. 1.6 DIVIDENDES SIIC BLEECKER a distribué un dividende de 41,93 € par action, soit un dividende total de 47.158.083,98 € a été votée en date du 17 février 2022 par l’assemblée générale ordinaire et a été mis en paiement le 25 mai 2022. Cette distribution s’inscrit dans le cadre des obligations légales de distribution liées au régime SIIC. 1.7 CONFLIT RUSSO-UKRAINIEN L’exercice 2022 est marqué par le conflit armé entre l’Ukraine et la Russie. Il constitue une source potentielle de risques et d'incertitudes fortes dont les conséquences économiques (directes et indirectes), financières, sociales et environnementales pourraient avoir des impacts négatifs significatifs sur tous les acteurs économiques. Le Groupe BLEECKER n'opère ni en Ukraine, ni en Russie, mais reste cependant attentif aux effets indirects du conflit et des sanctions imposées à la Russie sur ses activités. Aucune incidence significative sur l'activité du Groupe BLEECKER n'a été identifiée à la date d’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 août 2022. 122 1.8 PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES Le Contrôle Interne est un dispositif de la société défini et mis en œuvre sous sa responsabilité. Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société et du Groupe, pris dans son ensemble qui : - contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources et ; - doit lui permettre de prendre en compte, de manière appropriée, les risques significatifs, qu’ils soient opérationnels, financiers ou de conformité. Le Contrôle Interne a pour objectif d’assurer : - la conformité aux lois et règlements ; - l’application des instructions et des orientations fixées par les dirigeants ; - le bon fonctionnement des processus internes de chaque société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; - le suivi des engagements de la société ; - la fiabilité des informations financières. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints. Il existe, en effet, des limites inhérentes à tout système de contrôle interne comme, par exemple, les incertitudes de l’environnement extérieur, l’exercice de la faculté de jugement ou le rapport coût/bénéfice de la mise en place de nouveaux contrôles. 1.8.1. Périmètre du contrôle interne Les éléments décrits dans ce rapport sont applicables à l’ensemble des Sociétés dont le Groupe consolide les comptes selon la méthode de l’intégration globale : la SA BLEECKER et ses filiales. 1.8.2. Les principaux intervenants du contrôle interne - Le Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. Il présente à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle un rapport dans lequel il signale, notamment, les irrégularités et les inexactitudes relevées dans les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice. - Le Directoire Composition du Directoire Le Directoire est composé, de 2 membres : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire. Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre du Directoire. Le Directoire est placé sous le contrôle du Conseil de surveillance. Le Directoire est nommé pour une durée de six ans conformément à l’article 17 des statuts de BLEECKER. Le Directoire actuellement en fonction, nommé le 8 novembre 2006, a été renouvelé dans ses fonctions le 8 novembre 2018, pour une nouvelle durée de six ans. 123 Le Conseil de surveillance du 8 novembre 2018 a également renouvelé Madame Muriel MARCILHACY- GIRAUD dans ses fonctions de Président et Monsieur Philippe BUCHETON dans ses fonctions de Directeur Général, pour la durée de leur mandat de membre du Directoire. Pouvoirs et obligations du Directoire Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l’objet social, et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les présents statuts aux assemblées d’actionnaires et au Conseil de surveillance. Dans le cadre de son mandat, le Directoire assume les fonctions de direction de la Société, il définit la stratégie, les investissements, les budgets, il établit les comptes de la Société, et assure sa gestion administrative, comptable, financière, juridique. Le Directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie en dehors de ses membres, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu’il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu’il juge nécessaires. Réunions du Directoire Le Directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation de son président ou de la moitié au moins de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L’ordre du jour peut être complété au moment de la réunion. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. Les délibérations du Directoire ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. Par exception à ce qui précède, si le Directoire est composé de seulement deux personnes, ses délibérations ne sont valables que si l’ensemble de ses membres est présent et ses décisions sont prises à l’unanimité. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du Directoire ayant pris part à la séance. Au cours de l’exercice écoulé et outre les décisions qui relèvent des attributions légales du Directoire, ce dernier a défini les principales orientations stratégiques du groupe et notamment les acquisitions, cessions, commercialisations, la politique de financement et refinancement. 1.8.3. Organisation Opérationnelle et Fonctionnelle La SA BLEECKER n’employant pas de salariés, la société SINOUHE IMMOBILIER assure, pour le compte de la SA BLEECKER et de ses filiales, et sous leur contrôle, le rôle d’asset manager, dans le cadre d’un contrat d’asset management (Contrat de Gestion), ainsi que la gestion locative des actifs immobiliers et les relations avec les locataires, dans le cadre de mandats de gestion et d’administration. Organisation opérationnelle La société SINOUHE IMMOBILIER assiste le Directoire dans la définition de sa stratégie et de sa politique de valorisation des immeubles. SINOUHE IMMOBILIER, en sa qualité de prestataire d’Asset Management : - organise et supervise la gestion immobilière locative assurée par les équipes « Administrateur de biens », adapte les mandats de gestion immobilière aux besoins de la SA BLEECKER, et de ses filiales, - contrôle l’exécution par l’Administrateur de biens des obligations mises à sa charge aux termes des mandats de gestion immobilière, 124 - organise la réalisation des travaux de construction et de réhabilitation, - veille à la souscription par la société concernée de toute police d’assurance requise et aux paiements de primes, - assiste la SA BLEECKER ou ses filiales dans leur politique d’investissement : o présentation à la SA BLEECKER ou à la filiale concernée, de l’actif immobilier répondant aux critères d’investissement fixés, ou encore présentation aux Comités d’Investissement institués pour tout investissement en partenariat avec le fonds d’investissement anglais REVCAP, supervision des différents audits préalables à l’acquisition, collaboration à la négociation et à la rédaction des différents actes de la procédure d’acquisition, o mise en relation avec tout établissement financier susceptible de mettre en place les financements ou refinancements souhaités, collaboration à la négociation et à la rédaction des contrats, suivi du processus de mise en place, - assiste la SA BLEECKER ou ses filiales dans le cadre de sa politique d’arbitrage à tous les stades du processus de vente jusqu’à son terme. Aux termes de son avenant n° 3 en date du 3 janvier 2011, le contrat d’asset management (Contrat de Gestion) a une durée de 5 ans à compter du 1er janvier 2011, il est prorogeable tacitement pour des périodes de 5 ans à la suite du terme. Ce contrat a été prorogé par tacite reconduction le 1er janvier 2021 pour une durée de 5 ans, soit jusqu’au 31 décembre 2025. SINOUHE IMMOBILIER, en sa qualité d’Administrateur de biens – titulaire de la carte professionnelle délivrée par la Chambre de Commerce et de l’Industrie de Paris Ile-de-France, Transaction sur immeubles et fonds de commerce, Gestion immobilière, Syndic de copropriété n° CPI 7501 2021 000 000 379, Caisse de Garantie CEGC n° 22956GES211 et 22956SYN211, Assurance ZURICH police N° 7400026934/00123, assure notamment les missions de gestion locative, gestion technique et gestion administrative des actifs immobiliers détenus par la SA BLEECKER et de ses filiales propriétaires de biens immobiliers. La durée des mandats de gestion couvre la période entre la date de signature desdits mandats et le 31 décembre de l’année suivante, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes d’un an. Par ailleurs, certains mandats arrivant à échéance à la date du 31 décembre 2015, il a été décidé de les proroger jusqu’au 31 décembre 2025 au plus tard, en maintenant une faculté de résiliation annuelle. Organisation fonctionnelle SINOUHE IMMOBILIER, en sa qualité d’Asset Manager, assume notamment les fonctions suivantes : - assister la SA BLEECKER et ses filiales pour (i) l’établissement d’une comptabilité régulière et le dépôt dans les délais prescrits des déclarations fiscales, (ii) la préparation et la diffusion de l’information financière, (iii) la réunion d’une assemblée se prononçant sur l’approbation des comptes annuels et tout autre sujet de son ressort, (iv) le respect de toute obligation légale applicable à la SA BLEECKER et ses filiales, - assister la SA BLEECKER et ses filiales dans la gestion de leurs financements et comptes bancaires, en communiquant toute information ou demande d’autorisation préalable requise aux termes du ou des contrats de financement et en veillant au respect des éventuels engagements financiers pris par la SA BLEECKER et ses filiales aux termes du ou des contrats de financement ; - coordonner et apporter toute assistance aux experts à l’occasion de l’évaluation annuelle de tout immeuble. 1.8.4. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place Non-paiement des loyers Le chiffre d’affaires du Groupe BLEECKER est généré par la location à des tiers de ses actifs immobiliers. Le retard ou le défaut de paiement des loyers serait susceptible d’affecter les résultats du Groupe BLEECKER, ainsi que ses perspectives de croissance. Afin de réduire ce risque, le Groupe BLEECKER, de manière générale, procède préalablement à la signature 125 des baux à une étude de la solvabilité des locataires potentiels et, lorsque cela s’avère nécessaire, sollicite la mise en place de toute garantie adéquate. Par ailleurs, afin que le règlement des loyers soit suivi de manière régulière, des réunions mensuelles sont mises en place entre les dirigeants du Groupe BLEECKER et les services concernés de la société SINOUHE IMMOBILIER. Ces réunions sont l’occasion d’identifier au plus tôt les impayés afin d’engager immédiatement le processus de relance, conformément à la procédure de recouvrement arrêtée par le Directoire du Groupe BLEECKER et mise en œuvre par SINOUHE IMMOBILIER et, d’assurer le suivi des procédures en cours et des éventuelles nouvelles actions à mener. Dans le cadre de son développement, le Groupe BLEECKER veille à acquérir des actifs immobiliers dont la situation locative est appréciée notamment sur des critères de sélection des locataires et des sûretés fournies par ces derniers. Lors des relocations, une analyse de la solidité financière est menée. La dégradation générale de la situation économique pourrait néanmoins impacter la situation de certains locataires. Les procédures de sélection des locataires et de recouvrement permettent de maintenir un taux de pertes sur créances très satisfaisant. Assurance des immeubles Tout nouvel immeuble entrant dans le patrimoine du Groupe BLEECKER est couvert par une police d’assurance garantissant notamment les risques suivants : incendie, foudre, explosion, dommages électriques, fumées, chutes d’aéronefs, chocs de véhicules terrestres, dégâts des eaux, gel, tempêtes, grêle, poids de la neige sur les toitures, émeutes, mouvements populaires, actes de vandalisme et malveillance, actes de terrorisme et sabotage, attentats, catastrophes naturelles, détériorations immobilières à la suite de vol, effondrement des bâtiments, bris des glaces et responsabilité civile propriétaire d’immeuble. Au 31 août 2022 et à ce jour, tous les immeubles du Groupe sont assurés pour leur valeur de reconstruction à neuf et ils bénéficient d’une garantie de perte des loyers généralement pour une période de trois ans. La société BLEECKER a souscrit une police Responsabilité des Dirigeants couvrant notamment les frais de défense civile et pénale liés à toutes réclamations introduites à l’encontre des dirigeants de droit et de fait de la société BLEECKER et de ses filiales détenues à plus de 50%. Évolution du marché immobilier Le patrimoine immobilier du Groupe BLEECKER est évalué, chaque année, par un expert immobilier indépendant, ce qui permet d’apprécier sa valeur de marché. L’évolution de cette valeur est largement corrélée à l’évolution du marché de l’immobilier. Conformément aux recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers, ces expertises sont faites selon des méthodes reconnues et homogènes d’une année sur l’autre. Environnement et santé – Responsabilité Sociétale de l’Entreprise L’activité du Groupe BLEECKER est soumise aux lois et règlements relatifs à l’environnement et à la santé publique, qui concernent notamment la présence d’amiante, de plomb, de termites, le risque de prolifération de légionnelles, le régime des installations classées pour la protection de l’environnement et la pollution des sols. Le patrimoine du Groupe BLEECKER comporte des locaux à usage d’activité qui peuvent présenter un risque environnemental et relever, à ce titre, de la réglementation sur les installations classées pour la protection de l’environnement. Tous les actifs immobiliers détenus par le Groupe BLEECKER ont, lors de leur acquisition, fait l’objet de l’ensemble des diagnostics requis par la réglementation applicable. Fluctuation des taux d’intérêt Dans le cadre de sa stratégie d’investissement et de refinancement de l’endettement existant, le Groupe BLEECKER doit mobiliser des ressources financières, soit sous forme de fonds propres, soit sous forme d’emprunts auprès des établissements bancaires. Ces derniers étant conclus, soit à taux fixe, soit à taux 126 variable, le Groupe BLEECKER est donc exposé à la fluctuation des taux d’intérêt dans le temps. Au 31 août 2022, la dette bancaire à taux variable, contractée auprès de plusieurs établissements de crédit, s’élevait à 197,2 M€, soit 58,3% de l’endettement total du Groupe BLEECKER. Le taux variable est généralement déterminé sur la base de l’Euribor 3 mois, augmenté d’une marge. Ne bénéficiant plus d’un contexte de taux négatif, la situation financière et les résultats du Groupe BLEECKER sont actuellement défavorablement impactés par une augmentation significative de ses charges financières. Néanmoins, 41,7 % de la dette bancaire bénéficie de taux fixes, 54 % de la dette à taux variable va bénéficier prochainement d’un refinancement et 23,6% de la dette à taux variable, soit 46,6 M€, dispose d’un instrument de couverture. Trésorerie La gestion du risque de liquidité s’effectue au moyen d’une constante surveillance de la durée des financements et de la diversification des ressources. Elle est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par la mise à disposition de comptes courants par les sociétés SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT. La trésorerie du Groupe BLEECKER est gérée de façon centralisée, ce qui assure pour les filiales, une optimisation des concours bancaires. Risques juridiques et fiscaux Le Groupe BLEECKER s’est entouré de cabinets de Conseils et d’Avocats spécialisés afin de prévenir ces risques. Contrôle de l’information financière et comptable La comptabilité des sociétés du Groupe BLEECKER est informatisée et en lien avec les systèmes de gestion. L’organisation des équipes comptables de la société SINOUHE IMMOBILIER permet un contrôle à chaque étape de l’élaboration de la documentation. Cette organisation repose sur la séparation des tâches d’exploitation et de celles de gestion. Toutes les factures relatives à l’exploitation des immeubles sont validées par les services techniques qui passent les commandes et suivent les différents travaux jusqu’à leur complet achèvement. Les factures sont ensuite transmises à la comptabilité pour paiement. La signature bancaire est confiée à un nombre limité de personnes respectant la séparation des fonctions. La facturation et le recouvrement des loyers et des charges suivent également un processus de contrôles successifs afin d’identifier notamment les retards de paiement et les impayés pour mettre immédiatement en œuvre les procédures de recouvrement. Ces informations sont également transmises aux dirigeants du Groupe BLEECKER au cours de réunions bimensuelles. Le processus d’arrêté des comptes fait l’objet d’un planning, diffusé à l’ensemble des acteurs concernés et intégrant les tâches de centralisation, de rapprochement et d’analyse nécessaires à la sincérité et à la régularité des informations financières et comptables. S’agissant des engagements, ils sont centralisés par le service juridique, portés à la connaissance et le cas échéant autorisés par le Conseil de surveillance, puis pris en compte par le contrôle de gestion et la comptabilité pour la production des états financiers. L’information comptable et financière est ensuite vérifiée par les Commissaires aux Comptes titulaires qui interviennent sur les comptes semestriels et annuels sociaux, et sur les comptes semestriels et annuels consolidés. 127 1.9 DEVELOPPEMENT DURABLE Le détail de la politique de développement durable de la SA BLEECKER, et la synthèse des actions menées au cours de l’exercice 2021/2022, tant dans la gestion de ses actifs immobiliers, que dans sa stratégie d’investissement et de valorisation de son patrimoine, figure au paragraphe 3.7 « Informations Environnementales » ci-dessous. 128 1.10 DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS En application des dispositions des articles L. 441-6, L. 441-6-1, L. 443-1, D. 441-4 I et II, A. 441-2 et annexe 4-1 nouveaux du code de commerce, nous vous indiquons ci-après, les informations relatives aux délais de paiement fournisseurs et clients : Factures fournisseurs T.T.C. non réglées à la clôture 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernée s 3 3 0 4 17 24 Montant total H.T. 1 687 875,00 € 15 083,10 € 0,00 € 1 663 709,02 € 584 179,90 € 2 262 972,02 € % du montant total des achats H.T. de l'exercice 18,90% 0,00% 0,00% 18,63% 6,54% 25,34% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues Néant Montant total des factures exclues Néant (C) Délais de paiement de référence utilisés Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels 129 Factures clients T.T.C. non réglées à la clôture 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 6 0 0 0 18 18 Montant total H.T. 462 540,81 € - - - 52 790,73 € 52 790,73 € % du montant total des C.A. H.T. de l'exercice 21,73% 0,00% 0,00% 0,00% 2,48 % 2,48 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 1 Montant total des factures exclues 36 128 (C) Délais de paiement de référence utilisés Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels 130 2 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2.1 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 août 2022 ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d’évaluation prévues par la réglementation en vigueur et sont sans changement de méthode par rapport à l’exercice précédent. 2.2 ACTIVITE ET SITUATION DE LA SOCIETE Au cours de l’exercice, BLEECKER a perçu des revenus locatifs de 1.773.496 € contre 1.892.141 € au titre de l’exercice précédent. Celui-ci provient essentiellement les loyers perçus des deux immeubles détenus par BLEECKER. Les produits d’exploitation s’élèvent à 1.917.728 € contre 1.893.001 € au titre de l’exercice précédent et les charges d’exploitation s’élèvent à 9.099.072 € contre 7.721.194 € au titre de l’exercice précédent. Le résultat d’exploitation est donc de (7.181.344) € contre (5.828.193) € au titre de l’exercice précédent. Le résultat financier est de (602.338) € contre un résultat financier de 48.093.795 € au titre de l’exercice précédent. Le résultat financier de l’exercice précédent était dû à l’absorption par voie de fusion des sociétés SARL GIDE, VERDI ET ROSTAND ayant cédé leur actif immobilier et entrainant la comptabilisation d’un boni de fusion de 48,6 M€ en produit financier. Aucun résultat exceptionnel n’est constaté au cours de l’exercice, comme pour l’exercice précédent. Le résultat net de la société est une perte de (7.783.682) € contre un bénéfice de 42.265.602 € au titre de l’exercice précédent. 2.2.1 CONTRATS DE CREDIT BAIL IMMOBILIER BENEFICIANT A BLEECKER Au 31 août 2022, BLEECKER détient un crédit bail immobilier portant sur l’immeuble « 225 Caboeufs » sis à GENNEVILLIERS (92), acquis le 30 avril 2018. 2.3 REGIME SIIC A la suite de l’exercice de l’option le 1 er septembre 2007, pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) de l'article 208-C du Code Général des Impôts, BLEECKER et ses filiales se trouvent soumises à ce régime. 2.4 CHARGES NON DEDUCTIBLES Aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code Général des Impôts n’a été engagée par la Société au titre de l’exercice clos le 31 août 2022. 2.5 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT Au cours de l’exercice écoulé, BLEECKER n’a engagé aucune dépense en matière de recherche et de développement. 2.6 COMPOSITION DU CAPITAL Le capital social de BLEECKER est fixé à vingt millions sept cent quatre-vingt-sept mille trois cent cinquante- six euros et soixante-dix centimes (20.787.356,70 €). Il est divisé en un million cent vingt-six mille six cent quatre-vingt-six (1.126.686) actions d’une valeur nominale de dix-huit euros et quarante-cinq centimes (18,45 €), entièrement libérées, toutes de même catégorie. Au 31 août 2022 : BLEECKER détient 2 000 de ses propres actions, soit 0,18 % du capital. Les membres du Directoire détiennent 427 526 actions BLEECKER, soit 37,94 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues. 131 Les membres du Conseil de surveillance détiennent 17 991 actions BLEECKER, soit 1,60 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues. Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, ont conclu le 28 juin 2007, un pacte d’actionnaires qui a fait l’objet de la Décision et Information n° 207C1362 de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 9 juillet 2007. Dans le cadre de ce pacte et au titre de l’article 234-5 du Règlement général de l’AMF, Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, ont consécutivement à l’annulation des 30.000 actions auto-détenues par BLEECKER, informé l’AMF de la variation du concert, et déclaré détenir au 10 juin 2014, 427.526 actions BLEECKER représentant autant de droits de vote, soit 37,94% du capital et des droits de vote de BLEECKER, calculés en tenant compte du solde des actions auto-détenues. 2.7 INFORMATION RELATIVE A L'AUTO-DETENTION La SA BLEECKER détient 2 000 de ses propres actions soit 0,18 % du capital social. 2.8 ÉVOLUTION DU COURS DU TITRE BLEECKER du 01 09 2018 au 31 08 2019 du 01 09 2019 au 31 08 2020 du 01 09 2020 au 31 08 2021 du 01 09 2021 au 31 08 2022 Cours +haut Cours +bas 159 € 89 € 193 € 125 € 167 € 124 € 222 € 127 € 22.740 titres ont été échangés au cours de l’exercice (Source : Euronext Paris SA). 2.9 COMPOSITION DU DIRECTOIRE, DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU COMITE D’AUDIT 2.9.1 DIRECTOIRE Le Directoire est composé de 2 membres, qui ont été nommés le 8 novembre 2006 par le Conseil de surveillance, pour une durée de six ans et, renouvelés dans leur fonction pour une nouvelle durée de six ans par le Conseil de surveillance du 8 novembre 2018, conformément à l’article 17 des statuts : -Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire. -Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre du Directoire. 2.9.2 CONSEIL DE SURVEILLANCE Au 31 août 2022, le Conseil de surveillance est composé de 3 membres, à savoir : -Madame Sophie RIO-CHEVALIER, Présidente du Conseil de surveillance, renouvelée dans ses fonctions par l'Assemblée Générale Mixte du 24 février 2017. Son mandat expirera à l'issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra en 2023. - Monsieur Thierry CHARBIT, membre du Conseil de surveillance, coopté dans ses fonctions par le Conseil de surveillance, le 21 février 2020. Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra en 2023. -Monsieur Hélier de la POEZE d’HARAMBURE, membre du Conseil de surveillance, nommé dans ses fonctions par l’Assemblée Générale Mixte du 24 février 2017. Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra en 2023. 132 2.9.3 COMITE D’AUDIT Au 31 août 2022, le Comité d’audit est composé de tous les membres du Conseil de surveillance, à savoir :  Madame Sophie RIO-CHEVALIER, Présidente du Comité d’audit,  Monsieur Thierry CHARBIT,  Monsieur Hélier de la POEZE d’HARAMBURE, 2.10 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX L'Assemblée Générale Ordinaire du 17 février 2022 a approuvé, en application de l’article L. 22-10- 26 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance, à raison de leur mandat au sein de la Société. La politique de rémunération pour l’exercice du 1 er septembre 2021 au 31 août 2022 prévoit : • pour le Conseil de surveillance : (i) une rémunération fixe totale de 24.000 € brut maximum par an, (ii) une répartition égalitaire de cette somme entre les membres du Conseil, soit 8.000 € brut par an par membre, pour un Conseil composé de 3 membres à ce jour, venant rémunérer de manière forfaitaire l’exercice de leur fonction, • pour le Directoire, aucune rémunération, ni aucun engagement ou avantage visé par l’article L.22- 10-26 du Code de commerce. Chacun des trois membres du Conseil de surveillance a ainsi perçu la somme de 8.000 € brut au titre de son mandat de membre de Conseil de surveillance au cours de l’exercice clos le 31 août 2022. Le Président et le Vice-Président du Conseil de surveillance n’ont perçu aucune autre rémunération au cours de l’exercice clos le 31 août 2022. Par ailleurs, la Société n’a consenti aucun avantage, de toute nature, au bénéfice des membres du Conseil de surveillance, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus, à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celle-ci. 2.11 OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX, LES MANDATAIRES SOCIAUX OU PAR LES PERSONNES AUXQUELLES ILS SONT LIES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 AOUT 2022 Aucune déclaration n’a été faite au cours de l’exercice clos le 31 août 2022 au titre de l’article L621- 18-2 du Code monétaire et financier, concernant les opérations réalisées sur les titres de la Société par une personne mentionnée aux a) et b) dudit article. Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, ont conclu le 28 juin 2007, un pacte d’actionnaires qui a fait l’objet de la Décision et Information n° 207C1362 de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 9 juillet 2007. 133 Au 31 août 2022, la répartition des actions détenues par le concert est la suivante : Actions et droits de vote % capital et droits de vote () Muriel Marcilhacy-Giraud 211 600 18,78 SARL Thalie 1 662 0,15 Sous-total Muriel Marcilhacy- Giraud 213 262 18,93 Philippe Bucheton 211 400 18,76 SAS AM Développement 2 864 0,25 Sous-total Philippe Bucheton 214 264 19,01 Total de concert 427 526 37,94 () Est pris en compte l’ensemble des actions auxquelles sont attachés les droits de vote, y compris les actions auto-détenues. Au titre de l’article L621-18-2 du Code monétaire et financier, concernant les opérations réalisées sur les titres de la Société par une personne mentionnée aux a) et c) dudit article, aucune déclaration n’a été faite au cours de l’exercice clos le 31 août 2022 . 2.12 PLAN D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS, PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES, PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS 2.12.1 PLAN D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale Mixte du 11 février 2021 a autorisé le Directoire à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés ou mandataires sociaux de la Société, ou à certains d’entre eux, et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce des options d'une durée de 10 années donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par les statuts et par la loi. Le nombre total des options de souscription et les options d’achat consenties ne pourront donner droit à un nombre total d’actions excédant dix pour cent (10 %) du capital social de la Société (sous réserve de l’ajustement du nombre d’actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties, en application de l’article L. 225-181 alinéa 2 du Code de Commerce). Les options de souscription et/ou d’achat d’actions devront être consenties avant l’expiration d’une période de 38 mois à compter du 11 février 2021. Aucune option n'a été consentie au cours de l’exercice clos le 31 août 2022, ni à ce jour. 134 2.12.2 PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES Nous vous rappelons également, que l’Assemblée Générale Mixte du 11 février 2021 a autorisé le Directoire à attribuer, en une ou plusieurs fois, des actions gratuites existantes ou à émettre de la Société provenant d'achats effectués par elle, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux de la société, ou à certains d’entre eux, et/ou des sociétés et des groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce. Le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Directoire. L'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d’un (1) an, le Directoire pouvant librement fixer la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, étant précisé toutefois que conformément à la loi, la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans. Cette délégation est valable pour une durée de 38 mois à compter du 11 février 2021 Aucune action gratuite n'a été attribuée au cours de l’exercice clos le 31 août 2022, ni à ce jour. 2.12.3 PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS Par ailleurs, l'Assemblée Générale Mixte du 11 février 2021 a autorisé le Directoire à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L. 25-10-62 (ancien article L. 225-209) et suivants du Code de commerce, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital. Le montant maximum des acquisitions ne pourra dépasser 27 040 320 euros. Toutefois, il est précisé qu’en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence. La Société pourra utiliser cette autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers : - annulation sous réserve de l’adoption de la dixième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 11 février 2021, - animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, - attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l'exercice d'options d'achat, de l'attribution d'actions gratuites ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, - remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l'attribution d'actions de la Société, - tout autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois à compter du 11 février 2021. Aucune opération d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société n'a été réalisée au cours de l’exercice clos le 31 août 2022, ni à ce jour. 135 3 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE BLEECKER 3.1 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES Les comptes consolidés présentés au 31 août 2022 sont établis suivant les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standard). 3.2 ACTIVITE ET SITUATION DU GROUPE BLEECKER Libellé 01/09/2021 au 31/08/2022 En K€ 01/09/2020 au 31/08/2021 En K€ Produits opérationnels Résultat opérationnel hors cession d’actif Résultat des cessions d’actifs Résultat opérationnel après cession d’actif Produits financiers Résultat financier Résultat net Part du Groupe 24 015 4 938 (157) 4 781 5 (9 954) (5 173) (5 173) 21 781 75 973 11 041 87 014 60 (10 125) 76 889 77 395 Le total du bilan consolidé s’élève à 745 642 K€ contre 732 379 K€ au titre de l’exercice précédent. Les capitaux propres consolidés part Groupe s’élèvent à 326 608 K€ contre 378 939 K€ au titre de l’exercice précédent. 3.3 ÉVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE DES COMPTES CONSOLIDES AU 31 AOUT 2022 La SARL GABRIELLI, propriétaire d’un ensemble immobilier sis 123 rue de Grenelle à PARIS (75015), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti à la SNC SINOUHE IMMOBILIER un bail commercial d’une durée de 9 ans à effet du 1 er septembre 2022 portant sur une surface de 2.586 m² environ à usage de bureaux. Le loyer annuel actuel s’élève à 1.694.543 € HT. La SCI 176 RIVOLI a prorogé, le 16 septembre 2022, l’échéance du crédit acquisition du 30 juin 2017 d’un montant in fine de 17,3 M€, jusqu’au 30 juin 2023. La SARL GABRIELLI a conclu, le 28 septembre 2022, un avenant à la convention de crédit bancaire du 28 février 2019 d’un montant initial de 83,3 M€ afin de proroger la date d’échéance du prêt jusqu’au 31 mars 2023. 3.4 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT Il n’a pas été engagé de dépense en matière de recherche et de développement. 3.5 DESCRIPTION DES RISQUES ET INCERTITUDES Une description des risques financiers figure au paragraphe 9.6.13 « Gestion des risques financiers » de l’Annexe aux comptes consolidés figurant dans le présent Document d’enregistrement universel au 31 août 2022. En dehors de ces risques et de ceux liés à une dégradation de la situation économique des locataires, il n’existe pas de risques ou d'incertitudes au 31 août 2022. 136 3.6 INFORMATIONS SUR L'UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS Dans le cadre de sa stratégie d’investissement et de refinancement de l’endettement existant, le Groupe BLEECKER doit mobiliser des ressources financières, soit sous forme de fonds propres, soit sous forme d’emprunts auprès des établissements bancaires. Ces derniers étant conclus, soit à taux fixe, soit à taux variable, le Groupe BLEECKER est donc exposé à la fluctuation des taux d’intérêts dans le temps. Ne bénéficiant plus d’un contexte de taux négatif, la situation financière et les résultats du Groupe BLEECKER sont actuellement défavorablement impactés par une augmentation significative de ses charges financières. Néanmoins, 41,7 % de la dette bancaire bénéficie de taux fixes, 54 % de la dette à taux variable va bénéficier prochainement d’un refinancement et 23,6% de la dette à taux variable, soit 46,6 M€, dispose d’un instrument de couverture. 3.7 INFORMATION ENVIRONNEMENTALE Le présent chapitre rappelle la politique de développement durable de BLEECKER, et la synthèse des actions menées au cours de l’exercice clos au 31 août 2022, tant dans la gestion de ses actifs immobiliers, que dans sa stratégie d’investissement et de valorisation de son patrimoine. D’un point de vue opérationnel, BLEECKER a confié à son asset manager, SINOUHE IMMOBILIER, la mise en œuvre, le déploiement et le contrôle de sa politique environnementale. Dans le cadre de la gestion de ses actifs, BLEECKER porte une attention toute particulière au respect des normes de sécurité, de santé et de protection de l’environnement. BLEECKER a mis en place, depuis plusieurs années, une organisation interne qui permet d’assurer une veille réglementaire sur ces domaines, d’identifier et de maîtriser ses risques environnementaux et de contrôler la bonne application des exigences minimales sur ses immeubles. BLEECKER est engagée dans une démarche visant à évaluer et suivre les performances environnementales de ses actifs afin d’identifier les principaux leviers d’action, qu’ils soient liés à la gestion courante des immeubles en collaboration avec les locataires, ou dans le cadre de travaux modificatifs. Les restructurations plus lourdes font l’objet d’une réflexion globale, qui intègre les enjeux environnementaux, avec pour objectif l’optimisation des performances énergétiques et la qualité environnementale des immeubles. Les principales actions menées au cours de l’exercice clos au 31 août 2022 : BLEECKER mène depuis plusieurs exercices une politique de certification environnementale selon le référentiel anglo-saxon BREEAM pour son patrimoine immobilier existant. Les principales actions réalisées sur l’exercice clos au 31 août 2022 sont :  La mise en place de nouvelles consignes de température dans le cadre de la sobriété énergétique sur les immeubles comportant des installations de chauffage et de climatisation communes (SARL MOLIERE, SARL GABRIELLI, SARL MALLARME, SCI 14 LAFAYETTE, SCI 15 LAFAYETTE, SA BLEECKER, SARL RAVEL, SARL MAHLER, SCI 176 RIVOLI et SCI 30 HAUSSMANN) ;  Le lancement de la labellisation Biodivercity Life sur l’immeuble de la société GABRIELLI bénéficiant d’un fort potentiel biophilique et écologique avec ses 2.300 m² d’espaces verts extérieurs en plein Paris (terrasses, patios, cours) ;  La réalisation d’un audit énergétique sur l’immeuble de la société GABRIELLI ;  Le remplacement des éclairages extérieurs du Péripark Gennevilliers par des éclairages LED (Immeubles des sociétés SARL RAVEL et SA BLEECKER). 137 Au cours de l’exercice clos au 31 août 2022, BLEECKER a finalisé son programme de travaux de rénovation et de mise aux normes sur l’immeuble détenu par la SCI 30 HAUSSMANN. Pour rappel, les principales mesures mises en œuvre ont été : - remplacement des châssis vitrés, - mise en place d’abris poubelles adaptés au tri sélectif, - mise en place d’éclairage LED, - végétalisation de la cour. Parallèlement, BLEECKER poursuit sa réflexion sur l’optimisation de la gestion et de l’utilisation de ses immeubles dans le but de réduire les consommations énergétiques et d’améliorer leurs performances environnementales. Une réflexion est menée notamment sur l’intégration d’énergies renouvelables sur certains immeubles du patrimoine BLEECKER. La poursuite de notre engagement sur les prochains exercices Des travaux de rénovation permettant l’amélioration des performances énergétiques sont prévus sur l’exercice 2022/2023 sur l’immeuble de la SCI 15 LAFAYETTE (remplacement des installations de chauffage et de climatisation) ainsi que sur l’actif de la SARL MAHLER (travaux en parties privatives intégrant notamment une isolation thermique des toitures). Dans le prolongement de sa politique de développement durable, BLEECKER mène une réflexion sur la mise en place d’un plan d’action pluriannuel afin de pouvoir répondre aux nouvelles obligations du Décret n° 2019- 771 du 23 juillet 2019 relatif aux obligations d'actions de réduction de la consommation d'énergie finale dans des bâtiments à usage tertiaire de plus de 1.000 m² de surface de plancher. Ce décret concerne la grande majorité des immeubles du patrimoine BLEECKER. Les actions réalisées au cours de cet exercice sont : - Finalisation du plan de comptage de chacun des immeubles assujettis ; - Compilation des informations bâtimentaires pour alimenter la plateforme OPERAT ; - Ouverture des structures assujetties et des EFA sur la plate-forme OPERAT. Des réflexions sont également menées sur les modalités d’échanges avec toutes les parties prenantes, et notamment les locataires afin d’engager sur chacun des immeubles assujettis une démarche commune et des plans d’actions concertés afin d’atteindre les objectifs fixés par le décret. Ces plans d’actions seront issus d’audits énergétiques avec notre partenaire spécialisé, déjà réalisé sur GABRIELLI, en cours sur RAVEL, à terme ils seront généralisés sur tous les immeubles assujettis. 3.8 INFORMATION SOCIALE Au 31 août 2022, le Groupe BLEECKER n’employait aucun salarié. 3.9 PARTIES LIEES Voir paragraphe 6 de l'Annexe aux comptes consolidés. 138 4 EVOLUTION ET PERSPECTIVES D'AVENIR BLEECKER poursuit sa politique d’investissement en immeubles de bureaux parisiens ainsi que sur les parcs et locaux d’activités récents en Ile de France. BLEECKER demeure attentif aux opportunités qu’offre le marché concernant les actifs sécurisés de très bonne qualité, les locaux d’activités récents, implantés stratégiquement et présentant une synergie avec les actifs déjà acquis par le Groupe ; ainsi que ceux présentant une forte création de valeur. BLEECKER poursuit également sa stratégie de revalorisation de ses actifs en patrimoine par : - la réalisation de programmes de travaux de repositionnement, - le développement de la certification environnementale BREEAM-IN-USE sur ses actifs les plus significatifs. BLEECKER poursuit par ailleurs la consolidation de sa dette en saisissant les opportunités de financement bancaire concernant ses nouvelles acquisitions, mais également pour le refinancement de l’endettement existant. BLEECKER reste également susceptible de poursuivre ses arbitrages d’actifs matures ou non stratégiques, afin d’investir dans de nouveaux projets immobiliers, offrant une rentabilité attractive et/ou disposant d’un potentiel de revalorisation à moyen ou long terme. BLEECKER demeure confiant dans la poursuite de sa stratégie, grâce notamment à son positionnement qui est un atout majeur. Compte tenu du contexte économique généré par la crise sanitaire, BLEECKER se réserve, néanmoins, la faculté d’étudier d’autres thèses d’investissement. 139 23. COMMUNIQUE DE PRESSE RELATIF AUX REVENUS LOCATIFS PERÇUS AU COURS DU 1 ER TRIMESTRE DE L’EXERCICE EN COURS (septembre, octobre et novembre 2022) Le Groupe BLEECKER annonce des revenus locatifs (loyers facturés) de 4 813K€ pour le 1 er trimestre de l’exercice ouvert le 1 er septembre 2022, contre 4 724K€ pour le 1 er trimestre de l’exercice ouvert le 1 er septembre 2021. Évènement significatif de la période Prise d’effet le 1 er septembre 2022 d’un nouveau bail commercial d’une durée de 9 ans portant sur une surface de 2.586 m² environ à usage de bureaux sur l’actif de la SARL GABRIELLI. Tableau des revenus locatifs trimestriels (loyers facturés) En milliers d’euros Exercice en cours du 01.09.2022 au 31.08.2023 Exercice précédent du 01.09.2021 au 31.08.2022 Variation (%) 1 er trimestre 4 813 4 724 +1,88 % Les revenus locatifs restent globalement stables par rapport à la période précédente. Le départ de locataires étant compensé par la prise d’effet de nouveaux baux sur la période. Ventilation des revenus locatifs du 1 er trimestre de l’exercice ouvert le 1 er septembre 2022, par secteur géographique Le Groupe, ses perspectives BLEECKER poursuit sa politique d’investissement en immeubles de bureaux parisiens ainsi que sur les parcs et locaux d’activités récents en Ile de France. BLEECKER demeure attentif aux opportunités qu’offre le marché concernant les actifs sécurisés de très bonne qualité, les locaux d’activités récents, implantés stratégiquement et présentant une synergie avec les actifs déjà acquis par le Groupe ; ainsi que ceux présentant une forte création de valeur. BLEECKER poursuit également sa stratégie de revalorisation de ses actifs en patrimoine par : - la réalisation de programmes de travaux de repositionnement, - le développement de la certification environnementale BREEAM-IN-USE sur ses actifs les plus significatifs. BLEECKER poursuit, par ailleurs, la consolidation de sa dette en saisissant les opportunités de financement bancaire concernant ses nouvelles acquisitions, mais également pour le refinancement de l’endettement existant. BLEECKER reste également susceptible de poursuivre ses arbitrages d’actifs matures ou non stratégiques, afin d’investir dans de nouveaux projets immobiliers offrant une rentabilité attractive et/ou disposant d’un potentiel de revalorisation à moyen ou long terme. Affectation Revenus locatifs (loyers facturés) (K€) % PARIS 2 948 61% ILE DE FRANCE 1 800 38% REGIONS 65 1% TOTAL 4 813 100 % 140 BLEECKER demeure confiant dans la poursuite de sa stratégie, grâce notamment à son positionnement qui est un atout majeur. Compte tenu du contexte économique généré par la crise sanitaire, BLEECKER se réserve néanmoins la faculté d’étudier d’autres thèses d’investissement. Contact : NewCap. Communication financière Emmanuel Huynh / Dušan Orešanský Tél. : +33 (0)1 44 71 94 94 [email protected] 141 ANNEXE 1 – COMPTES SOCIAUX AU 31 AOÛT 2022 BILAN ACTIF Présenté en Euros Exercice clos le 31/08/2022 Exercice clos le 31/08/2021 Brut Amort.prov. Net Net Capital souscrit non appelé (0) A CTIF IMMOBILISE Frais d'établissement Recherche et développement Concessions, brevets, droits similaires Fonds commercial 3 544 582 1 053 933 2 490 649 2 733 709 Autres immobilisations incorporelles 3 000 000 3 000 000 3 000 000 Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles Terrains 50 621 50 261 50 261 Constructions 201 042 83 365 117 677 128 499 Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours 63 225 63 225 Avances et acomptes Participations évaluées selon mise en équivalence 424 120 540 424 120 540 423 941 857 Autres participations 1 1 0 Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés 76 511 76 511 76 511 Prêts Autres immobilisations financières 1 400 000 1 400 000 1 400 000 TOTAL (I) 432 456 161 1 137 298 431 318 864 431 330 838 A CTIF CIRCULANT Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances et acomptes versés sur commandes 129 400 129 400 265 314 Clients et comptes rattachés 593 082 36 128 556 954 525 622 Autres créances . Fournisseurs débiteurs 43 322 43 322 54 388 . Personnel . Organismes sociaux . Etat, impôts sur les bénéfices 18 496 18 496 18 496 . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires 846 550 846 550 1 012 428 . Autres 72 201 575 72 201 575 71 578 898 Capital souscrit et appelé, non versé Valeurs mobilières de placement 1 000 1 000 1 000 Disponibilités 351 566 351 566 2 175 453 Instruments de trésorerie Instruments financiers à terme et jetons détenus Charges constatées d'avance 47 449 47 449 60 383 TOTAL (II) 74 232 439 36 128 74 196 311 75 691 983 Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) Primes de remboursement des obligations (IV) Ecarts de conversion actif (V) TOTAL ACTIF (0 à V) 506 688 601 1 173 426 505 515 175 507 022 821 142 Bilan (suite) PASSIF Présenté en Euros PASSIF Exercice clos le 31/08/2022 Exercice clos le 31/08/2021 C APITAUX P ROPRES Capital social ou individuel (dont versé : 20 787 357) 20 787 357 20 787 357 Primes d'émission, de fusion, d'apport ... 8 362 5 976 039 Ecarts de réévaluation 295 166 846 294 988 163 Réserve légale 2 078 736 2 078 736 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées 82 512 82 512 Autres réserves 9 015 9 015 Report à nouveau -1 075 194 Résultat de l'exercice -7 783 682 42 265 602 Subventions d'investissement Provisions réglementées 4 954 4 954 Résultat de l’exercice précédent à affecter TOTAL (I) 310 354 099 365 117 183 Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées TOTAL (II) P ROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques Provisions pour charges TOTAL (III) E MPRUNTS ET DETTES Emprunts obligataires convertibles Autres Emprunts obligataires 11 541 397 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit . Emprunts . Découverts, concours bancaires Emprunts et dettes financières diverses . Divers 508 999 320 033 . Associés 188 979 813 124 200 303 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 684 916 4 866 664 Dettes fiscales et sociales . Personnel . Organismes sociaux . Etat, impôts sur les bénéfices . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires 89 227 70 823 . Etat, obligations cautionnées . Autres impôts, taxes et assimilés 32 189 93 924 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 380 077 387 198 Instruments de trésorerie Produits constatés d'avance 485 854 425 296 TOTAL (IV) 195 161 075 141 905 638 Ecart de conversion passif (V) TOTAL PASSIF (I à V) 505 515 175 507 022 821 143 Compte de résultat Présenté en Euros Exercice clos le 31/08/2022 Exercice clos le 31/08/2021 France Exportations Total Total Ventes de marchandises Production vendue biens Production vendue services 1 773 496 1 773 496 1 892 141 Chiffres d'affaires 1 773 496 1 773 496 1 892 141 Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur amort. et prov., transfert de charges 129 193 Autres produits 15 039 860 Total des produits d'exploitation (I) 1 917 728 1 893 001 Achats de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises) Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et autres approv.) Autres achats et charges externes 7 320 373 7 164 522 Impôts, taxes et versements assimilés 271 554 273 894 Salaires et traitements Charges sociales 4 800 4 800 Dotations aux amortissements sur immobilisations 253 882 253 882 Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant 36 128 Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges 1 212 334 24 096 Total des charges d'exploitation (II) 9 099 072 7 721 194 RESULTAT EXPLOITATION (I-II) -7 181 344 -5 828 193 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (III) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) Produits financiers de participations 664 854 1 014 433 Produits des autres valeurs mobilières et créances 700 700 Autres intérêts et produits assimilés 436 133 49 050 673 Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement Total des produits financiers (V) 1 101 687 50 065 806 Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées 1 704 026 1 972 011 Différences négatives de change Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement Total des charges financières (VI) 1 704 026 1 972 011 RESULTAT FINANCIER (V-VI) -602 338 48 093 795 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I-II+III–IV+V-VI) -7 783 682 42 265 602 144 Compte de résultat (suite) Présenté en Euros Exercice clos le 31/08/2022 Exercice clos le 31/08/2021 Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges Total des produits exceptionnels (VII) Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions Total des charges exceptionnelles (VIII) RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) Participation des salariés (IX) Impôts sur les bénéfices (X) Total des Produits (I+III+V+VII) 3 019 415 51 958 807 Total des charges (II+IV+VI+VII+IX+X) 10 803 097 9 693 206 RESULTAT NET -7 783 682 42 265 602 Dont Crédit-bail mobilier Dont Crédit-bail immobilier 999 338 991 236 145 BLEECKER S.A. ANNEXE DES COMPTES ANNUELS 1. FAITS CARACTERISTIQUES ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE a) Faits caractéristiques : Au cours de l’exercice clos au 31 août 2022, BLEECKER a tenu une Assemblée Générale Ordinaire, le 17 février 2022 au cours de laquelle elle a décidé la distribution d’un dividende de 41,93 € par action, soit un dividende total de 47.158.083,98 €, étant observé que les 2.000 actions autodétenues au 31.08.2021 n’ont pas donné droit à dividendes. BLEECKER a remboursé, le 31 juillet 2022, l’emprunt obligataire émis au cours de l’exercice clos au 31 août 2015, par placement privé auprès d’investisseurs institutionnels, pour un montant de 11,5 M €. b) Événements postérieurs à la clôture : Aucun évènement significatif n’est intervenu postérieurement à la clôture. 2. REGLES, METHODES COMPTABLES 2.1. GENERALITES Les méthodes d’évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent. Etablissement des états financiers : • Les comptes annuels sont établis et présentés suivant les principes, normes et méthodes comptables découlant du plan comptable général de 2014 conformément au règlement 2014-03 du Comité de la Réglementation Comptable modifié par le règlement ANC n°2020-09 du 4 décembre 2020, ainsi qu’aux avis et recommandations ultérieurs de l’Autorité des Normes Comptables (ANC). • Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. • La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité, y compris les titres d’auto-détention, est la méthode des coûts historiques. Toutefois, les titres de participation sont évalués selon la méthode de mise en équivalence. 2.2. REVENU LOCATIF Les revenus locatifs sont composés des revenus de l’activité foncière (loyers et refacturations de charges). 146 2.3. IMMOBILISATIONS CORPORELLES La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens. Ces éléments n’ont pas fait l’objet d’une réévaluation légale ou libre. Les amortissements ont été calculés sur une durée normale d’utilisation des biens soit, selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue : • Constructions : de 10 à 50 ans • Agencement des constructions : de 10 à 20 ans 2.4. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles correspondent d’une part aux malis dégagés à l’occasion de transferts universels de patrimoine et d’autre part aux opérations de rachat de crédit-bail. Conformément aux règles comptables, le mali Tilleul, affecté à la marque « BLEECKER » pour un montant de 3.000.000 € n’est pas amortissable. La marque fait l’objet d’un test semestriel et annuel de dépréciation, réalisé en interne sur la base des hypothèses retenues par l’expert indépendant, lors de sa dernière évaluation (29 avril 2019). Une dépréciation est constatée si la valeur économique ressort inférieure à la valeur comptable. Ce test est déterminé selon la même méthode que celle retenue par l’expert indépendant, à savoir, selon la méthode des coûts. L’achat du crédit-bail immobilier relatif à l’immeuble « 225 Caboeufs » sis à Gennevilliers (92), le 30 avril 2018, a entrainé la comptabilisation d’un droit incorporel composé d’un droit au bail et d’une promesse unilatérale de vente. Le droit au bail est amorti sur la durée d’utilisation restante de l’actif pris en crédit-bail. 2.5. IMMOBILISATIONS FINANCIERES Les titres de participation sont valorisés par la méthode de la mise en équivalence. La valeur comptable des titres dans les comptes sociaux est ainsi remplacée par la quote-part de capitaux propres retraités selon les règles de consolidation retenues pour l’établissement des comptes consolidés de BLEECKER, à savoir les normes IFRS, et comportent des évaluations à la juste valeur (immeubles de placement principalement). La juste valeur des immeubles de placement, établie par un expert indépendant, Cushman & Wakefield Expertise, est définie en conformité avec la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière et suivant les principes contenus dans le RICS Appraisal and Valuation Standards, publié par le Royal Institution of Chartered Surveyors (le Red Book) et les règles en vigueur en France telles que définies dans la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière. Cette méthode de la mise en équivalence se traduit par un impact positif sur les capitaux propres au 31 août 2022 de 295 166 846 €, tels qu’ils ressortent dans les comptes de l’exercice. Dans le cadre des fusions et des transmissions universelles de patrimoine, un mali technique affecté en titres peut être reconnu s’il existe des plus-values latentes sur le sous palier. A la clôture de l’exercice, BLEECKER détient 2.000 de ses propres actions valorisées à hauteur de 382 000 €, hors frais d’acquisition et de dépréciation des titres. Cette auto-détention résulte de l’absorption de la société Foncière Saint Honoré, le 28 juin 2007. 147 Aucune provision pour dépréciation sur les titres d’auto-détention n’a été constatée dans les comptes de la société BLEECKER au 31 août 2022. 2.6. PROVISIONS Provisions pour risques et charges Aucune provision pour risques et charges n’a été constatée dans les comptes de la société BLEECKER au 31 août 2022. Provisions pour gros entretien En l’absence de travaux de gros entretien à sa charge à court terme, la société n’a pas constitué de provision pour gros entretien. Provisions réglementées Le montant des provisions réglementées figurant au passif du bilan s’élève à 4 954 € et est relative aux frais d’acquisition sur titres. 2.7. CREANCES L’évaluation des créances est faite à la valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. 2.8. PRODUITS CONSTATES D’AVANCE Le montant de 485.854 €, figurant au poste Produits Constatés d’Avance, correspond à la quote-part des loyers et charges immobilières facturés pour les mois de septembre à décembre 2022. Au titre de l’exercice précédent, ce poste s’élevait à 425.296 €. 2.9. Dettes et couverture de taux 1) Endettement BLEECKER a remboursé, le 31 juillet 2022, l’emprunt obligataire émis au cours de l’exercice clos au 31 août 2015, par placement privé auprès d’investisseurs institutionnels, pour un montant de 11,5 M€. BLEECKER constate en charge lors de leur souscription, les frais d’émission d’emprunt (y compris obligataire) et les coûts de couverture. BLEECKER estime ne pas être exposé à un risque de liquidité au cours des douze prochains mois, compte tenu de sa politique de gestion de liquidité, notamment grâce à la mise à disposition à court terme de comptes courants par les SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT, étant précisé par ailleurs qu’aucune dégradation significative de la trésorerie n’est intervenue depuis la clôture. 2) Couverture de taux Durant l’exercice clos le 31 août 2022, BLEECKER n’a pas souscrit à des instruments de couverture de type CAP. 148 2.10. REGIME SIIC A la suite de l’exercice de l’option le 1 er septembre 2007, pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) de l'article 208-C du Code Général des Impôts, BLEECKER et ses filiales se trouvent soumises à ce régime. 2.11. VALORISATION DES VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT Les valeurs mobilières (Sicav de trésorerie) figurant au bilan sont comptabilisées à leur coût historique. Une provision est constatée si la valeur d’inventaire est inférieure à ce coût. Le montant des valeurs mobilières de placement (VMP) détenues par BLEECKER au 31 août 2022 est de 1 000 €, contre 1 000 €, au titre de l’exercice précédent. La valorisation de ces VMP au dernier prix de marché connu à la clôture de l’exercice ressort à 7 211 €, contre 7 150 €, au titre de l’exercice précédent. Il en résulte une plus-value latente de 6 211 €, contre 6 150 €, au titre l’exercice précédent. 2.12. NANTISSEMENT DES TITRES DE PARTICIPATION BLEECKER a consenti des nantissements de titres de participation de certaines de ses filiales au profit d’établissements de crédit dans le cadre de financements d’investissements immobiliers développés par ces filiales. Il s’agit des titres de participation détenus dans les sociétés suivantes : Sociétés Nombre de titres nantis % du capital SARL GABRIELLI 6.100 parts sociales 100% SARL LULLI 6.100 parts sociales 100% SARL MAHLER 3.500 parts sociales 100% SARL MALLARME 16.566 parts sociales 100% SARL MOLIERE 6.100 parts sociales 100% SARL MOUSSORGSKI 6.100 parts sociales 100% SARL RAVEL 12.891 parts sociales 100% 2.13. NANTISSEMENT DE CONTRATS DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER Les contrats de crédit-bail immobilier, consentis aux sociétés MOLIERE et BLEECKER (Ex. SALIERI absorbée), ont été nantis au profit des pools de crédits-bailleurs. 2.14. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX En application de la politique de rémunération approuvée lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 février 2022, les membres du Conseil de surveillance ont chacun perçu la somme de 8.000 € brut au titre de leur mandat de membre de Conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 août 2022. Au titre de cette rémunération, 4.800 € ont été versés par la Société au titre des prélèvements sociaux. 149 2.15. Covenants BLEECKER ayant remboursé l’emprunt obligataire de 11,5 M€ en date du 31 juillet 2022, cette dernière n’est plus soumise au covenant usuel qui y était attaché. 2.16. Entité consolidante L’entité consolidante est BLEECKER, Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance, au capital de 20.787.356,70 €, dont le siège social est situé 39 avenue George V – Paris (75008), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 572 920 650. 150 - NOTES ANNEXES BLEECKER S.A. Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 20.787.356,70 € Siège social : 39, Avenue George V - 75008 PARIS 572 920 650 RCS PARIS TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU 31 AOÛT 2022 VARIATION CAPITAUX PROPRES Capital Prime d'Emission Ecart d'Equivalence Réserve Légale Réserves Règlementées Autres Réserves Report à Nouveau Provisions Règlementées Résultat de la Période Capitaux Propres Au 31 08 2021 20 787 357 5 976 039 294 988 163 2 078 736 82 512 9 015 -1 075 194 4 954 42 265 602 365 117 183 Réduction de capital - - - - - - - - - - Affectation résultat 2021 - - - - - +1 075 194 - -42 265 602 -41 190 407 Augmentation de capital - - - - - - - - - 0 Résultat de l'exercice - - - - - - - - - 7 783 682 - 7 783 682 Provisions réglementées - - - - - - - - - 0 Distribution de Dividende -5 967 677 -5 967 677 Titres mis en équivalence - - 178 683 - - - - - - 178 683 Au 31 08 2022 20 787 357 8 362 295 166 846 2 078 736 82 512 9 015 0 4 954 -7 783 682 310 354 099 151 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL Présenté en Euros Nombre Valeur nominale Actions / parts sociales composant le capital social au début de l’exercice 1 126 686 18,45 Actions / parts sociales émises pendant l’exercice 0 0 Actions / parts sociales remboursées/annulées pendant l’exercice 0 0 Actions / parts sociales composant le capital social en fin d’exercice 1 126 686 18,45 152 ETAT DES IMMOBILISATIONS CADRE A Valeur brute des Augmentations Immobilisations au début d’exercice Réévaluation en cours d’exercice Acquisitions, créations, virements pst à pst Frais d’établissement, recherche et développement Autres immobilisations incorporelles 6 544 582 Terrains 50 261 Constructions sur sol propre 201 042 Constructions sur sol d’autrui Installations générales, agencements, constructions Installations techniques, matériel et outillages industriels Autres installations, agencements, aménagements Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours 63 225 Avances et acomptes TOTAL 251 303 63 225 Participations évaluées par équivalence 423 941 857 424 120 540 Autres participations 1 Autres titres immobilisés 76 511 Prêts et autres immobilisations financières 1 400 000 TOTAL 425 418 369 424 120 540 TOTAL GENERAL 423 214 254 424 120 540 63 225 CADRE B Diminutions Valeur brute Réev. Lég. Par virement de pst à pst Par cession ou mise HS immob. à fin exercice Val. Origine à fin exercice Frais d’établissement, recherche et développement Autres immobilisations incorporelles 6 544 582 Terrains 50 261 Constructions sur sol propre 201 042 Constructions sur sol d’autrui Installations générales, agencements, constructions Installations techniques, matériel et outillages industriels Autres installations, agencements, aménagements Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours 63 225 Avances et acomptes TOTAL 314 527 Participations évaluées par équivalence 423 941 857 424 120 540 Autres participations 1 Autres titres immobilisés 76 511 Prêts et autres immobilisations financières 1 400 000 TOTAL 423 941 857 425 597 052 TOTAL GENERAL 423 941 857 432 456 161 153 ETAT DES AMORTISSEMENTS Présenté en Euros Situations et mouvements de l’exercice Début exercice Dotations exercice Eléments sortis reprises Fin exercice Frais d’établissement, recherche Autres immobilisations incorporelles 810 873 243 059 1 053 933 Terrains Constructions sur sol propre 72 543 10 823 83 365 Constructions sur sol d’autrui Installations générales, agencements constructions Installations techniques, matériel et outillages industriels Installations générales, agencements divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers TOTAL 72 543 10 823 83 365 TOTAL GENERAL 883 416 253 882 1 137 298 Ventilation des dotations aux amortissements de l’exercice Mouvements affectant la provision pour amort. dérog. Linéaire Dégressif Exception. Dotations Reprises Frais d’établissement, recherche Autres immobilisations incorporelles 243 059 Terrains Constructions sur sol propre 10 823 Constructions sur sol d’autrui Installations générales, agencements constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels Installations générales, agencements divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers TOTAL 10 823 TOTAL GENERAL 253 882 Mouvements de l’exercice affectant les charges réparties sur plusieurs exercices Montant net début Augmentation Dotations aux amort. Montant net à la fin Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement obligations 154 ETAT DES PROVISIONS Présenté en Euros PROVISIONS Début exercice 31/08/2021 Augmentations dotations Diminutions Reprises Fin exercice 31/08/2022 Pour reconstitution gisements Pour investissement Pour hausse des prix Amortissements dérogatoires 4 954 4 954 Dont majorations exceptionnelles de 30% Pour implantations à l’étranger avant le 1.1.92 Pour implantations à l’étranger après le 1.1.92 Pour prêts d’installation Autres provisions réglementées TOTAL Provisions réglementées 4 954 4 954 Pour litiges Pour garanties données clients Pour pertes sur marchés à terme Pour amendes et pénalités Pour pertes de change Pour pensions et obligations Pour impôts Pour renouvellement immobilisations Pour grosses réparations Pour charges sur congés payés Autres provisions TOTAL Provisions Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles Sur titres mis en équivalence Sur titres de participation Sur autres immobilisations financières Sur stocks et en-cours Sur comptes clients 129 193 36 128 129 193 36 128 Autres dépréciations TOTAL Dépréciations 129 193 36 128 129 193 36 128 TOTAL GENERAL 134 147 36 128 129 193 41 082 Dont dotations et reprises : - Exploitation 36 128 129 193 - Financières - Exceptionnelles 155 ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES Présenté en Euros ETAT DES CREANCES Montant brut au 31/08/22 Un an au plus Plus d’un an Montant brut au 31/08/21 Créances rattachées à des participations Prêts Autres immobilisations financières 1 400 000 1 400 000 1 400 000 Clients douteux ou litigieux 36 129 36 129 166 650 Autres créances clients 556 954 556 954 488 166 Créances représentatives de titres prêtés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale, autres organismes sociaux Etat et autres collectivités publiques : - Impôts sur les bénéfices 18 496 18 496 18 496 - T.V.A 846 550 846 550 1 012 428 - Autres impôts, taxes, versements et assimilés - Divers Groupe et associés 72 116 965 72 116 965 71 485 884 Débiteurs divers 127 931 127 931 147 402 Charges constatées d’avance 47 449 47 449 60 383 TOTAL GENERAL 75 150 474 73 750 474 1 400 000 74 779 409 Montant des prêts accordés dans l’exercice Remboursements des prêts dans l’exercice Prêts et avances consentis aux associés ETAT DES DETTES Montant brut au 31/08/22 A un an au plus Plus 1 an 5 ans au plus A plus de 5 ans Montant brut au 31/08/21 Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires 11 541 397 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits : - à 1 an maximum - plus d’un an Emprunts et dettes financières divers 508 999 508 999 320 034 Fournisseurs et comptes rattachés 4 684 916 4 684 916 4 866 664 Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Etat et autres collectivités publiques : - Impôts sur les bénéfices - T.V.A 89 227 89 227 70 823 - Obligations cautionnées - Autres impôts et taxes 32 189 32 189 93 924 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Associés et autres * 188 979 813 188 979 813 124 200 303 Autres dettes 380 077 380 077 387 198 Dette représentative de titres empruntés Produits constatés d’avance 485 854 485 854 425 296 TOTAL GENERAL 195 161 075 195 161 075 141 905 638 Emprunts souscrits en cours d’exercice Emprunts remboursés en cours d’exercice 11 500 000 11 000 000 Emprunts et dettes contractés auprès des associés y compris comptes courants rémunérés des parties liées : SARL THALIE (41,4M€ au 31 août 2022) et SAS AM DEVELOPPEMENT (13,8M€ au 31 août 2022). 156 PRODUITS ET AVOIRS A RECEVOIR Présenté en Euros Montant des produits et avoirs à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan 31/08/2022 31/08/2021 IMMOBILISATIONS FINANCIERES Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières CREANCES Créances clients et comptes rattachés 41 622 50 703 Autres créances (dont avoirs à recevoir) 12 844 12 844 VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT DISPONIBILITES TOTAL 54 465 63 547 CHARGES A PAYER ET AVOIRS A ETABLIR Présenté en Euros Montant des charges à payer et avoirs à établir inclus dans les postes suivants du bilan 31/08/2022 31/08/2021 Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires 0 41 397 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés 734 069 737 883 Dettes fiscales et sociales 32 189 93 924 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes (dont avoirs à établir) 26 889 20 176 TOTAL 793 146 893 379 CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D’AVANCE Présenté en Euros Produits constatés d’avance 31/08/2022 31/08/2021 Produits d’exploitation 485 854 425 296 Produits financiers Produits exceptionnels TOTAL 485 854 425 296 Charges constatées d’avances 31/08/2022 31/08/2021 Charges d’exploitation 47 449 60 383 Charges financières Charges exceptionnelles TOTAL 47 449 60 383 157 ENGAGEMENTS FINANCIERS Présenté en Euros Engagements donnés Montant Effets escomptés non échus Avals, cautions et garanties 934 000 Engagements de crédit-bail mobilier Engagements de crédit-bail immobilier 8 610 231 Engagement en matière de pensions, retraites, et assimilés Autres engagements donnés TOTAL 9 544 231 Dont concernant : - les dirigeants - les filiales 934 000 - les participations - les autres entreprises liées Dont engagements assortis de sûretés réelles Engagements reçus Montant Caution bancaire locataire 48 888 TOTAL 48 888 Dont concernant : - les dirigeants - les filiales - les participations - les autres entreprises liées Dont engagements assortis de sûretés réelles 158 INFORMATION SUR LES CONTRATS DE CREDIT BAIL EN COURS Présenté en Euros Montant VALEUR D'ORIGINE - Constructions 13 950 000 AMORTISSEMENTS (redevances payées) - Cumul exercices antérieurs * 4 604 204 - Dotation de l'exercice 743 549 Total 5 347 753 REDEVANCES RESTANT A PAYER (en capital) - à 1 an au plus 780 139 - à plus d'1 an et 5 ans au plus 3 312 697 - à plus de 5 ans 4 517 395 Total (Valeur nette) 8 610 231 BLEECKER ayant fait l’acquisition du crédit- bail immobilier détenu par la SARL RAVEL, au cours de l’exercice clos le 31.08.2018, les informations historiques sont reprises. 159 EFFECTIF MOYEN Personnel salarié Personnel mis à disposition de l’entreprise Cadres 0 0 Agents de maîtrise et techniciens 0 0 Employés 0 0 Ouvriers 0 0 TOTAL 0 0 160 RESULTAT EXPLOITATION Présenté en Euros 31/08/2022 31/08/2021 Revenus locatifs 1 773 496 1 892 141 Redevances crédit-bail (743 549) (765 862) Honoraires divers (481 978) (555 736) Honoraires parties liées (5 491 175) (5 295 821) Autres charges externes (603 671) (547.103) Dotations aux amortissements (253 882) (253 882) Autres charges et produits (1 380 585) (301 930) Résultat d’exploitation (7 181 344) (5 828 193) * Les honoraires correspondent à la rémunération de la gestion des actifs immobiliers confiés à la société SINOUHE IMMOBILIER, partie liée. ** La hausse des « Autres charges et produits » est principalement liée à la cession de l’actif immobilier de la SARL GIDE, laquelle a été absorbée par BLEECKER par voie de fusion simplifiée au cours de l’exercice précédent. RESULTAT FINANCIER Présenté en Euros 31/08/2022 31/08/2021 Produits / Charges liés au groupe (155 685) 48 717 877 Intérêts bancaires ** (447 353) (624 783) Autres charges et produits 700 700 Dotations nettes aux provisions des valeurs mobilières Résultat financier (602 338) 48 093 795 * Dividendes perçus, rémunérations nettes des comptes courants (débiteurs et créditeurs). La baisse des produits et charges liées au groupe s’explique principalement par les cessions par les SARL VERDI, GIDE, et ROSTAND, de leurs actifs immobiliers, et l’absorption par BLEECKER de celles-ci, par voie de fusion simplifiée lors de l’exercice précédent. ** La baisse des intérêts bancaires est directement corrélée au remboursement en date du 31 juillet 2022 de l’emprunt obligataire de 11,5 M€. RESULTAT EXCEPTIONNEL Présenté en Euros 31/08/2022 31/08/2021 Produits / Charges liés au groupe 0 0 Autres charges et produits 0 0 Reprise / Dotations nettes aux provisions 0 0 Résultat exceptionnel 0 0 161 BLEECKER S.A. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 AOUT 2022 Capitaux Propres autres que le Capital & le Résultat Quote-Part du Capital en % Valeur Comptable des Titres Prêts et Avances en Immobilisations Financières Cautions & Avals Donnés par la SA BLEECKER C.A HT du dernier Exercice au 31/08/22 Résultats (Bénéfice ou Perte) au 31/08/22 Dividendes Encaissés SA BLEECKER Capital RENSEIGNEMENTS DETAILLES SUR LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS 1/ Filiales (+50% du Capital détenu) SARL MAHLER 1 050 000 -39 841 100,00% 11 057 500 - - 1 184 953 -657 718 - SARL MOUSSORGSKI 7 625 -586 946 100,00% 1 653 100 - - 965 444 -191 693 - SARL MOZART 22 625 -1 028 824 100,00% 22 625 - - - -13 295 - SARL RAVEL 6 445 500 644 550 100,00% 3 739 626 - - 6 033 279 86 753 664 854 SARL BRAHMS 7 625 861 280 100,00% 501 725 - - - 992 496 - SARL VARESE 7 500 1 402 100,00% 127 500 - - - -5 871 - SARL WAGNER 2 685 201 493 133 100,00% 29 892 100 - -14 013 123 030 - SARL LULLI 7 625 516 169 100,00% 7 625 - - 244 641 -53 792 - SARL PROUST 12 200 14 598 100,00% 134 200 - - - -9 561 - SARL MOLIERE 1 037 000 2 501 581 99,98% 48 304 080 - - 3 244 139 -177 218 - SARL MALLARME 8 283 000 -281 577 100,00% 12 039 891 - - 829 167 -1 115 262 - SARL GABRIELLI 3 050 000 -8 981 035 100,00% 21 107 525 - 934 000 738 203 -11 814 535 - Sous total des titres Filiales 128 587 497 934 000 664 854 Participations Evaluées par Mise en Equivalence 0 Mali Titres STRAUSS 366 197 Sous Total Participations 128 953 695 2/ Titres d'autocontrôle Titres BLEECKER 0,1775% 71 558 PARTIES LIEES Les transactions avec les parties liées (SNC SINOUHE IMMOBILIER, SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT, et les filiales) ont été conclues à des conditions normales de marché. 162 ANNEXE 2 – COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 AOÛT 2022 I. BILAN CONSOLIDE BLEECKER BLEECKER Notes 31 08 2022 31 08 2021 ACTIF K € NET IFRS K € NET IFRS ACTIFS NON COURANTS 724 023 708 442 Immobilisations incorporelles (1) 9.1.1.1 3 000 3 000 Immobilisations incorporelles 3 000 3 000 Immeubles de placement 9.1.1.2 719 400 703 000 Immobilisations corporelles 719 400 703 000 Autres actifs non courants 9.1.1.3 1 623 2 442 Immobilisations financières 1 623 2 442 ACTIFS COURANTS 21 619 23 937 Actifs destinés à la vente 9.1.1.2 0 4 160 Clients et comptes rattachés 9.1.1.4 14 048 8 150 Avances et acomptes versés 9.1.1.5 621 1 250 Autres créances courantes 9.1.1.6 6 526 7 236 Instruments financiers dérivés 9.1.1.7 0 0 Total des actifs courants 21 195 20 796 Trésorerie et équivalents de trésorerie 9.1.1.8 423 3 141 TOTAL ACTIF 745 642 732 379 (1) Il s'agit de la valorisation de la marque BLEECKER ® 163 BLEECKER BLEECKER Notes 31 08 2022 31 08 2021 K € K € PASSIF NET IFRS NET IFRS CAPITAUX PROPRES 326 608 380 013 Capital social 9.1.2.1 20 787 20 787 Primes d'émission, de fusion, d'apport 8 5 976 Réserves consolidées Groupe 310 985 274 781 Résultat de l'exercice Groupe -5 173 77 395 CAPITAUX PROPRES - PART GROUPE 326 608 378 939 Réserve intérêts minoritaires 0 1 580 Résultat intérêts minoritaires 0 -506 CAPITAUX PROPRES - INTERETS MINORITAIRES 0 1 074 Passifs financiers non courants 224 345 187 048 > Dont emprunts auprès des établissements de crédit 9.1.2.2 137 948 102 920 > Dont CBI 9.1.2.2 86 397 84 128 > Dont emprunt obligataire 9.1.2.2 0 0 Autres passifs non courants 0 0 Dépôts et cautionnements reçus 9.1.2.3 4 907 4 368 Provisions pour risques et charges 9.1.2.4 0 0 PASSIFS NON COURANTS 229 252 191 416 Autres passifs courants 9.1.2.5 20 905 18 635 Passifs financiers courants 9.1.2.2 168 877 142 314 > Dont emprunts auprès des établissements de crédit 109 631 101 588 > Dont CBI 4 029 4 140 > Dont passifs financiers des actifs destinés à la vente 0 0 > Dont emprunt obligataire 9.1.2.2 0 11 500 > Dont autres () 55 217 25 087 PASSIFS COURANTS 189 781 160 950 TOTAL PASSIF 745 642 732 379 () Les autres passifs financiers courants au 31 août 2021 et 2022 n’intègrent que les comptes courants. 164 II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE BLEECKER BLEECKER Notes 31 08 2022 31 08 2021 K € K € COMPTE DE RESULTAT NET IFRS NET IFRS Revenus locatifs 9.2.1 23 915 21 530 Autres produits 100 251 Produits opérationnels 24 015 21 781 Charges externes 16 439 15 205 Impôts et taxes 2 018 2 477 Dotations aux provisions -133 259 Autres charges 3 684 169 Charges opérationnelles 9.2.3 22 008 18 109 Juste valeur des immeubles 9.1.1.2 2 931 72 301 Résultat opérationnel avant cession d'actif 4 938 75 973 Résultat des cessions d'actifs 9.1.1.2 -157 11 041 Résultat opérationnel après cession d'actif 4 781 87 014 Produits des autres valeurs mobilières 0 0 Autres produits financiers 5 60 Produits financiers 5 60 Intérêts et charges financières 9.2.4 9 959 10 184 Juste valeur des instruments financiers 9.2.4 0 0 Charges financières 9 958 10 184 Résultat financier 9.2.4 -9 954 -10 125 Variation de périmètre Impôts 0 0 Résultat net -5 173 76 889 Part du Groupe -5 173 77 395 Intérêts minoritaires 0 -506 Résultat par action -4,60 68,81 Résultat dilué par action -4,60 68,81 Le nombre d'actions BLEECKER SA est au 31 08 2022 de 1 126 686 Le nombre d'actions BLEECKER auto-détenues au 31 08 2022 est de -2 000 Soit un nombre d'actions BLEECKER net de l'auto-détention 1 124 686 165 BLEECKER BLEECKER Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 31 08 2022 31 08 2021 K € K € NET IFRS NET IFRS Résultat net -5 173 76 889 Eléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net Ecarts de conversion Réévaluation des instruments dérivés de couverture Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente Elément de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence Impôts liés Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net Réévaluation des immobilisations Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies Elément de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence Impôts liés Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -5 173 76 889 Dont part groupe -5 173 77 395 Dont part des intérêts minoritaires 0 - 506 166 III. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (en K €) Notes 31-août-22 31-août-21 Résultat net de l’exercice imputable aux actionnaires de la société mère (5 173) 77 395 Part relative aux intérêts minoritaires 0 (506) Retraitements pour rétablir la concordance entre le résultat net et les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation : Dotations aux amortissements et aux provisions sur actif immobilisé Écarts de réévaluation et reprise des réserves de conversion Charges/(Produits) d’impôts différés (Plus)/Moins-values sur cessions d’actifs non courants 9.1.1.2 157 (11 041) Part des résultats des sociétés mises en équivalence (Reprises)/Dotations aux provisions courantes et non courantes et variation des actifs et dettes d’impôts courants Juste valeur des immeubles 9.1.1.2 (2 931) (72 301) Juste valeur des instruments financiers Coût de l'endettement financier net 9.2.4 9 959 10 125 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts 2 012 2 868 Variation des autres actifs et passifs courants et non courants 9.1.1.9 (1 751) (2 117) Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation 261 750 Investissements : Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles 9.1.1.2 (10 481) (20 122) Acquisitions d'immobilisations financières (181) (364) Cessions d'immobilisations financières 1 000 486 Acquisitions de titres d'auto détention Produits de cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 9.1.1.2 924 89 790 Acquisitions de filiales (nettes de trésorerie) Produits de cession de filiales (nets de trésorerie) 863 0 Accroissement/(Diminution) de la trésorerie liée aux variations de périmètre Flux de trésorerie affectés aux activités d’investissement (7 874) 69 790 Accroissement net des passifs financiers courants et non courants 9.1.1.2 152 557 14 612 Diminution nette des passifs financiers courants et non courants 9.1.1.2 (93 809) (73 006) Intérêts versés (6 718) (8 625) Distribution de dividendes au public Distribution de dividendes aux associés Distribution aux minoritaires (47 158) 75 Décaissements liés aux options de vente accordées aux intérêts minoritaires Augmentations et réduction de capital Acquisition de titres auprès des minoritaires Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activités de financement 4 873 (66 944) Augmentation nette des comptes de trésorerie (2 741) 3 597 Trésorerie à l’ouverture de l’exercice 9.1.1.8 3 137 (459) Trésorerie à la clôture de l’exercice 9.1.1.8 397 3 137 167 IV. TABLEAU DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES VARIATION CAPITAUX PROPRES EN K€ Nombre d’actions net d’auto détention Capital Prime de fusion Réserve légale Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau Autres réserves consolidées Résultat de la période Capitaux propres Intérêts minoritaires Total au 31 08 2020 1 124 686 20 787 5 976 2 079 5 242 9 3 702 231 909 31 840 301 544 1 505 303 050 Prime de fusion (pertes intercalaires) Réduction de capital Autres réserves Report à nouveau Distribution dividende 75 75 affectation résultat 2020 4 777 27 063 -31 840 Résultat de la période 77 395 77 395 -506 76 889 Variations de périmètre 0 au 31 08 2021 1 124 686 20 787 5 976 2 079 5 242 9 8 479 258 971 77 395 378 939 1 074 380 013 Prime de fusion (pertes intercalaires) Réduction de capital Autres réserves Report à nouveau Distribution dividende -5 967 -8 479 -32 712 -47 158 -47 158 affectation résultat 2021 77 395 -77 395 Résultat de la période -5 173 -5 173 0 -5 173 Variations de périmètre -1 074 -1 074 au 31 08 2022 1 124 686 20 787 8 2 079 5 242 9 0 303 654 -5 173 326 608 0 326 608 168 V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES BLEECKER est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris, Compartiment C, code ISIN FR0000062150 – code mnémonique BLEE. BLEECKER et ses filiales, ci-après "Groupe BLEECKER", s’est spécialisé dans l'immobilier d'entreprise et se développe sur le marché des locaux d'activités et bureaux. Les comptes consolidés au 31 août 2022 du Groupe BLEECKER ont été arrêtés par le Directoire de BLEECKER le 29 novembre 2022 et présentés au Conseil de surveillance. 1 FAITS SIGNIFICATIFS 1.1 ÉVENEMENTS SUR LA PERIODE DU 1 ER SEPTEMBRE 2021 AU 31 AOUT 2022 1.1.1 BAUX Au cours de l’exercice clos au 31 août 2022, ont pris effet : - le 1 er janvier 2022, un contrat de sous-location, à usage principal de bureaux, d’une surface de 3.400 m² environ, dépendant de l’immeuble sis à Paris (75008) détenu par la SARL MOLIERE ; et - le 4 janvier 2022 et le 1 er avril 2022, deux nouveaux baux commerciaux, à usage de bureaux, d’une surface totale cumulée de de 9.967 m² environ dépendant de l’immeuble sis à Paris (75015) détenu par la SARL GABRIELLI. 1.1.2 INVESTISSEMENTS Suite au repositionnement de l’immeuble de bureaux détenu par la SARL GABRIELLI, sis à Paris 15 ème , en multi-locataires, les travaux complémentaires et modifications techniques engagés, objet d’un avenant au contrat de promotion immobilière en date du 8 octobre 2021, ont été livrés le 8 mars 2022. 1.1.3 CESSION D’IMMEUBLE La SCI DE LA CROIX DU SUD a cédé, le 8 octobre 2021, des lots de copropriété dépendant d’un ensemble immobilier, à usage de bureaux, d’une surface totale de 240 m² environ, situés à LIEUSAINT (Seine et Marne), moyennant le prix total de 1 M€. 1.1.4 FINANCEMENTS Le 8 décembre 2021, un avenant à la convention bancaire du 30 avril 2018 a été signé. Cet avenant a pour objets la prorogation du prêt initial jusqu’au 8 décembre 2026, le refinancement partiel de l’endettement bancaire, et la souscription d’une tranche de crédit supplémentaire d’un montant de 169 10,64 M€, afin de financier des dépenses d’investissement relatives aux immeubles détenus par les sociétés suivantes : • SARL RAVEL, 5 actifs immobiliers à Gennevilliers (92) : tranche complémentaire de 6,76 M€ pour un montant total de l’emprunt de 43,1 M€, • SARL MOUSSORGSKI, Paris (75008) : tranche complémentaire de 2,8M€ pour un montant total de l’emprunt de 13,9 M€, • SARL MAHLER, Paris (75008) : tranche complémentaire de 1,08 M€ pour un montant total de l’emprunt de 19 M€. pour un montant total de l’emprunt de 76 M€ au 31 août 2022. La SARL MOLIERE a conclu, le 16 décembre 2021, un avenant au crédit-bail immobilier du 23 décembre 2013, ayant pour objet la souscription d’une tranche complémentaire de 6 M€, afin de financer les travaux de rénovation de l’immeuble à usage de bureaux et de commerces situé à Paris 8 ème . Le 18 février 2022, un prêt bancaire d’un montant total de 66 M€ a été souscrit pour une durée de 8 années. Celui-ci a pour objets le refinancement partiel de l’endettement bancaire préexistant, et le financement des dépenses d’investissement relatives aux immeubles détenus par les sociétés suivantes : • SARL MALLARME, Paris (75009), tranche de 15 M€, • SCI DU 14 RUE LAFAYETTE, Paris (75009), tranche de 18,5 M€, • SCI DU 15 RUE LAFAYETTE, Paris (75009), tranche de 15 M€, • SCI 30 HAUSSMANN, Paris (75009), tranche de 13,3 M€, • SARL LULLI, Paris (75011), tranche de 4,2 M€. La SARL GABRIELLI a conclu, le 18 février 2022, un avenant à la convention de crédit bancaire du 28 février 2019, afin de financer à hauteur de 6 M€ les travaux complémentaires portant sur l’immeuble de bureaux sis à Paris 15 ème , et de proroger la date d’échéance du prêt jusqu’au 30 septembre 2022. BLEECKER a remboursé, le 31 juillet 2022, l’emprunt obligataire émis au cours de l’exercice clos au 31 août 2015, par placement privé auprès d’investisseurs institutionnels, pour un montant de 11,5 M€. 1.1.5 PARTICIPATION Le Groupe BLEECKER a cédé le 20 décembre 2021, sa participation de 50% détenue au sein de la SCI NEFLIER. 1.1.6 DIVIDENDES SIIC La distribution d’un dividende de 41,93 € par action, soit un dividende total de 47.158.083,98 € a été votée en date du 17 février 2022 par l’assemblée générale ordinaire et a été mis en paiement le 25 mai 2022. Cette distribution s’inscrit dans le cadre des obligations légales de distribution liées au régime SIIC. 170 1.1.7 CONFLIT RUSSO-UKRAINIEN L’exercice 2022 est marqué par le conflit armé entre l’Ukraine et la Russie. Il constitue une source potentielle de risques et d'incertitudes fortes dont les conséquences économiques (directes et indirectes), financières, sociales et environnementales pourraient avoir des impacts négatifs significatifs sur tous les acteurs économiques. Le Groupe BLEECKER n'opère ni en Ukraine, ni en Russie, mais reste cependant attentif aux effets indirects du conflit et des sanctions imposées à la Russie sur ses activités. Aucune incidence significative sur l'activité du Groupe BLEECKER n'a été identifiée à la date d’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 août 2022. 1.2 ÉVENEMENTS POSTERIEURS AU 31 AOUT 2022 La SARL GABRIELLI, propriétaire d’un ensemble immobilier sis 123 rue de Grenelle à PARIS (75015), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti à la SNC SINOUHE IMMOBILIER un bail commercial d’une durée de 9 ans à effet du 1 er septembre 2022 portant sur une surface de 2.586 m² environ à usage de bureaux. Le loyer annuel actuel s’élève à 1.694.543 € HT. La SCI 176 RIVOLI a prorogé, le 16 septembre 2022, l’échéance du crédit acquisition du 30 juin 2017 d’un montant in fine de 17,3 M€, jusqu’au 30 juin 2023. La SARL GABRIELLI a conclu, le 28 septembre 2022, un avenant à la convention de crédit bancaire du 28 février 2019 d’un montant initial de 83,3 M€ afin de proroger la date d’échéance du prêt jusqu’au 31 mars 2023. 2 EVOLUTION DU CAPITAL Nb actions Nominal Capital en € en € Nombre d’actions autorisées, émises et mises en circulation au 31/08/2021 () 1 126 686 18,45 20 787 356,70 Nombre d’actions autorisées, émises et mises en circulation au 31/08/2022 () 1 126 686 18,45 20 787 356,70 () dont 2 000 actions BLEECKER auto-détenues. 3 COMPOSITION DU CAPITAL Le capital social de BLEECKER est fixé à vingt millions sept cent quatre-vingt-sept mille trois cent cinquante-six euros et soixante-dix centimes (20.787.356,70 €). Il est divisé en un million cent vingt-six mille six cent quatre-vingt-six (1.126.686) actions d’une valeur nominale de dix-huit euros et quarante- cinq centimes (18,45 €), entièrement libérées, toutes de même catégorie. Au 31 août 2022 : BLEECKER détient 2 000 de ses propres actions, soit 0,18 % du capital. Les membres du Directoire détiennent 427 526 actions BLEECKER, soit 37,94 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues. 171 Les membres du Conseil de surveillance détiennent 17 991 actions BLEECKER, soit 1,60 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues. Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, ont conclu le 28 juin 2007, un pacte d’actionnaires qui a fait l’objet de la Décision et Information n° 207C1362 de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 9 juillet 2007. Dans le cadre de ce pacte et au titre de l’article 234-5 du Règlement général de l’AMF, Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, ont consécutivement à l’annulation des 30.000 actions auto-détenues par la société BLEECKER, informé l’AMF au titre de la variation du concert, détenir au 10 juin 2014, 427.526 actions BLEECKER représentant autant de droits de vote, soit 37,94% du capital et des droits de vote de BLEECKER, calculés en tenant compte du solde des actions auto-détenues, sur la base d’un capital composé de 1.126.686 actions et d’un nombre de 1.126.686 droits de vote déterminé en application de l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF. 4 EVOLUTION DU COURS DU TITRE BLEECKER du 01 09 2018 au 31 08 2019 du 01 09 2019 au 31 08 2020 du 01 09 2020 au 31 08 2021 du 01 09 2021 au 31 08 2022 Cours +haut Cours +bas 159 € 89 € 193 € 125 € 167 € 124 € 222 € 127 € 22.740 titres ont été échangés au cours de l’exercice (Source : Euronext Paris SA). 5 PARTIES LIEES 5.1 REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS 31 08 2022 31 08 2021 Rémunération du Directoire Salaires bruts 0€ 0€ Rémunération du Conseil de surveillance Salaires bruts 0€ 0€ Rémunération fixe totale 24.000€ 24.000€ (montant brut annuel maximum) 5.2 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES Sont considérées "parties liées" les personnes morales dont les dirigeants et associés directs ou indirects sont communs avec ceux de la SA BLEECKER. Il s’agit essentiellement de la société SINOUHE IMMOBILIER, majoritairement contrôlée par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire, et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, de la société AM DEVELOPPEMENT, majoritairement contrôlée par Monsieur Philippe BUCHETON et de la société THALIE, majoritairement contrôlée par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD. 172  Le Groupe BLEECKER maintient le schéma d’externalisation de l’asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, confiés à la société SINOUHE IMMOBILIER qui assure au profit de BLEECKER et de ses filiales, à des conditions normales de marché, des prestations d’asset management, d’asset stratégie et de gestion locative. Les rémunérations facturées pendant l’exercice clos le 31 août 2022, s’élèvent à 5.174.387 € HT au titre de l’asset management contre 5.184.632 € HT pour l’exercice précédent, à 545.723 € HT au titre de la gestion locative contre 491.906 € HT pour l’exercice précédent, et à 5.319.300 € HT pour l’asset stratégie contre 5.151.071 € pour l’exercice précédent. Les prestations de commercialisation, de financement, de maîtrise d’ouvrage déléguée intégrées dans le schéma d’externalisation ainsi que les prestations de domiciliation par SINOUHE IMMOBILIER des sociétés du Groupe BLEECKER, se sont élevées au titre de l’exercice à 1.863.062 € HT contre 3.711.779 € HT au titre de l’exercice précédent. Cette variation s’explique par l’absorption par BLEECKER des SARL GIDE, ROSTAND et VERDI par voie de fusion simplifiée ainsi que par la transmission universelle de patrimoine de la SCI PARC DU SEXTANT lors de l’exercice précédent.  La SARL MOLIERE, crédit-preneur de l’ensemble immobilier sis 39 avenue George V à PARIS (75008), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti : o un contrat de sous-location à la SNC SINOUHE IMMOBILIER à effet du 01.01.2022 pour une surface de 3.400 m² environ et une durée de 10 ans fermes. La durée ferme a été mise en place en contrepartie d’une option d’achat, pour un prix à dires d’expert, et d’un droit de préférence portant sur l’ensemble immobilier précité, étant précisé :  que la SNC SINOUHE IMMOBILIER a renoncé expressément à son droit de préférence et à son option d’achat pendant toute la durée du crédit-bail, soit jusqu’en 2029, ou dès lors que celui-ci prendra fin de manière anticipée ;  le loyer annuel actuel s’élève 3.250.000 € HT.  Des contrats de domiciliation ont été consentis par la SNC SINOUHE IMMOBILIER à BLEECKER et ses filiales pour la domiciliation de leur siège social au 39 avenue George V à PARIS (75008). Ces contrats prévoient une rémunération d’un montant forfaitaire annuel de 1.600 € HT par domiciliation. Le montant facturé s’élève à 28.800 € HT au titre de l’exercice clos au 31 août 2022, contre 36.800 € HT au titre de l’exercice précédent. Cette variation s’explique par l’absorption par BLEECKER des SARL GIDE, ROSTAND et VERDI par voie de fusion simplifiée ainsi que par la transmission universelle de patrimoine de la SCI PARC DU SEXTANT lors de l’exercice précédent.  La SARL MAHLER, propriétaire d’un ensemble immobilier sis 11 rue Saint-Florentin à PARIS (75002), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti à la SAS AM DEVELOPPEMENT un bail commercial d’une durée de 9 ans à effet du 08.03.2011, portant sur une surface de 84 m² environ à usage de bureaux. Ce bail s’est tacitement prorogé le 09.03.2020 aux mêmes conditions, pour une durée indéterminée. Le loyer annuel actuel s’élève à 31.658 € HT contre 30.475 € HT pour l’exercice précédent. 173  Les comptes courants de la SARL THALIE et de la SAS AM DEVELOPPEMENT ouverts dans les livres de BLEECKER s’élèvent respectivement au 31 août 2022 à 41,4 M€ et 13,8 M€. Les comptes courants ont été rémunérés sur la base du taux d’intérêt déductible fiscalement pour les comptes d’associés. Les intérêts versés sur l’exercice au titre des comptes courants des sociétés THALIE et AM DEVELOPPEMENT, s’élèvent respectivement à 275.685 € et à 92.501 € au 31 août 2022 contre 428 198 € et à 142 978 € au titre de l’exercice précédent.  La SARL GABRIELLI, propriétaire d’un ensemble immobilier sis 123 rue de Grenelle à PARIS (75015), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti à la SNC SINOUHE IMMOBILIER un bail commercial d’une durée de 9 ans à effet du 1 er septembre 2022 portant sur une surface de 2.586 m² environ à usage de bureaux. Le loyer annuel actuel s’élève à 1.694.543 € HT. 174 6 ENGAGEMENTS DE BLEECKER 6.1 HYPOTHEQUES ET PRIVILEGES DES PRETEURS DE DENIERS Les principaux engagements donnés par les filiales de BLEECKER sont des hypothèques et/ou des Privilèges des Prêteurs de Deniers (PPD) donnés en garantie des emprunts souscrits auprès des établissements de crédit. Sociétés dont les biens immobiliers sont grevés d'une hypothèque et/ou d’un PPD Prêts au 31 08 2022 Tirages des prêts réalisés Tirages à appeler Inscriptions (accessoires compris) Capital restant dû au 31 08 2022 Capital restant dû au 31 08 2021 Hypothèques PPD SARL GABRIELLI 89 332 688 € 89 332 688 € 0 € 57 200 000 € 41 065 957 € 89 332 688 € 80 388 688 € SARL LULLI 4 200 000 € 4 200 000 € 0 € 4 620 000 € 0 € 4 158 000 € 0 € SARL MAHLER 21 769 919 € 21 769 919 € 0 € 12 258 415 € 10 600 000 € 19 355 250 € 18 740 774 € SARL MALLARME 16 007 000 € 16 007 000 € 0 € 15 129 400 € 3 008 300 € 14 850 000 € 9 752 000 € SARL MOUSSORGSKI 15 389 984 € 15 389 984 € 0 € 16 159 484 € 0 € 13 888 500 € 11 403 883 € SCI DU 14 RUE LAFAYETTE 20 155 688 € 20 155 688 € 0 € 21 968 614 € 0 € 18 268 750 € 10 035 725 € SCI DU 15 RUE LAFAYETTE 19 545 688 € 19 545 688 € 0 € 13 690 807 € 4 568 157 € 14 812 500 € 9 459 450 € SCI 176 RIVOLI 17 340 000 € 17 340 000 € 0 € 2 904 000 € 16 170 000 € 17 277 543 € 17 735 848 € SCI 30 HAUSSMANN 13 300 000 € 13 300 000 € 0 € 3 631 137 € 10 998 863 € 13 167 000 € 9 993 153 € SARL RAVEL 10 896 740 € 10 896 740 € 0 € 7 555 577 € 3 886 000 € 9 947 507 € 8 369 490 € SARL RAVEL (ex SARL BUSONI absorbée) 21 571 277 € 21 571 277 € 0 € 8 469 599 € 14 180 242 € 19 692 168 € 16 508 004 € SARL RAVEL (ex SARL DONIZETTI absorbée) 8 500 000 € 8 500 000 € 0 € 8 925 000 € 0 € 7 759 551 € 7 699 206 € SARL RAVEL (ex SARL RACINE absorbée) 6 237 920 € 6 237 920 € 0 € 3 301 816 € 3 248 000 € 5 694 525 € 4 755 392 € 264 246 904 € 264 246 904 € 0 € 172 512 033 € 104 477 519 € 248 203 982 € 204 841 613 € 175 6.2 NANTISSEMENTS DE TITRES DE PARTICIPATION BLEECKER et/ou ses filiales ont consenti des nantissements de titres de participation de leurs filiales au profit d’établissements de crédit dans le cadre de financements d’investissements immobiliers développés par ses filiales. Il s’agit des titres de participation des sociétés consolidées suivantes : Sociétés Nombre de titres nantis % du capital SCI DU 14 RUE LAFAYETTE 1.000 parts sociales 100% SCI DU 15 RUE LAFAYETTE 1.000 parts sociales 100% SCI 30 HAUSSMANN 1.000 parts sociales 100% SARL GABRIELLI 6.100 parts sociales 100% SARL LULLI 6.100 parts sociales 100% SARL MAHLER 3.500 parts sociales 100% SARL MALLARME 16.566 parts sociales 100% SARL MOLIERE 6.100 parts sociales 100% SARL MOUSSORGSKI 6.100 parts sociales 100% SARL RAVEL 12.891 parts sociales 100% Des engagements de non cession de titres ont été pris sur les titres des SARL GABRIELLI, SARL MALLARME, SARL LULLI, SCI 14 RUE LAFAYETTE, 15 RUE LAFAYETTE, 176 RIVOLI et 30 HAUSSMANN. 6.3 NANTISSEMENT DE CONTRATS DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER Les contrats de crédit-bail immobilier, consentis aux sociétés MOLIERE et BLEECKER (Ex. CBI SALIERI-RAVEL, cédé à BLEECKER le 30 avril 2018), ont été nantis au profit des pools de crédits- bailleurs. 6.4 CAUTIONS BANCAIRES DONNEES Néant. 6.5 CAUTIONS BANCAIRES REÇUES Cautions bancaires reçues par BLEECKER et ses filiales : Sociétés Montants au 31 08 2021 Montants au 31 08 2022 Objet SA BLEECKER 47 995 € 48 888 € Caution bancaire locataire SCI 176 RIVOLI 64 649 € 314 931 € Caution bancaire locataire SARL GABRIELLI 4 050 682 € 6 950 357 € Caution bancaire locataire SARL MAHLER 24 762 € 25 000 € Caution bancaire locataire SARL MOLIERE 3 115 333 € 3 196 037 € Caution bancaire locataire SARL RAVEL 502 453 € 706 896 € Caution bancaire locataire 6.6 PROMESSES DE VENTE Néant. 176 6.7 COVENANTS La gestion du risque de liquidité s’effectue au moyen d’une constante surveillance de la durée des financements et de la diversification des ressources. Cette liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par la centralisation et la gestion de la trésorerie du Groupe BLEECKER et par la mise à disposition de comptes courants de la part des actionnaires THALIE et AM DEVELOPPEMENT, le cas échéant. Le Groupe BLEECKER a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Dans le cadre de certains de leurs financements bancaires, les sociétés du Groupe BLEECKER sont soumises aux covenants usuels suivants : • le Loan to Value (LTV), soit le montant de la dette rapporté à la valeur des actifs ; 8 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d’un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter à un niveau inférieur à, ou maximum de, 70%, selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement ou semestriellement ; • l’Interest Coverage Ratio (ICR), correspondant au ratio de couverture des frais financiers par le résultat d’exploitation ; 3 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d’un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter étant contractuellement fixé à 225% au minimum ; les tests sont réalisés semestriellement ; • le Debt Service Coverage Ratio (DSCR), représentant le cash-flow généré pour servir la charge de sa dette ; 8 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d’un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 105% à 120% au minimum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement, semestriellement ou trimestriellement. Le Groupe BLEECKER communique, à la demande des organismes de financement, sur le respect des clauses d’exigibilité anticipée et l’évolution des ratios contractuels. Au 31 août 2022, comme au 31 août 2021, le Groupe BLEECKER respecte l’ensemble de ses obligations contractuelles relatives à ces clauses d’exigibilité anticipée et à ces covenants. Étant précisé en ce qui concerne les covenants que : • s’agissant du ratio LTV, au cours des derniers tests contractuels, de même qu’au 31 août 2022, le ratio consolidé portefeuille le plus élevé constaté est de 60,5% pour 5 sociétés alors que le ratio contractuel qu’elles étaient tenues de respecter était de 70% au maximum ; • s’agissant du ratio ICR, au cours des derniers tests contractuels, de même qu’au 31 août 2022, le ratio le moins élevé constaté était de 494% (calculé contractuellement sur 3 sociétés), alors que le ratio contractuel qu’elles sont tenues de respecter est de 225% au minimum ; • s’agissant du ratio DSCR, au cours des derniers tests contractuels, de même qu’au 31 août 2022, le ratio le moins élevé était de 116% pour 5 sociétés, alors que le ratio contractuel qu’elles sont tenues de respecter est de 105% au minimum. Chaque contrat de financement bancaire ayant ses propres covenants, le non-respect de l’un d’eux 177 n’aurait pas d’impact sur les autres contrats de financement bancaire. 7 BASE DE PREPARATION, D’EVALUATION, JUGEMENT ET UTILISATION D’ESTIMATIONS Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique, à l’exception des immeubles de placement, des valeurs mobilières de placement, des instruments financiers dérivés, et des instruments financiers détenus à des fins de transaction qui sont évalués à leur juste valeur. La préparation des états financiers nécessite, de la part de la direction, l’utilisation d’estimations et d’hypothèses qui ont un impact sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges, notamment en ce qui concerne : • la valorisation des immeubles de placement, • la valeur de marché des instruments dérivés, • les provisions, • les charges locatives, taxes et assurances lorsque leur montant n’est pas définitivement connu à la clôture. La direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique. Toutefois, en fonction de l’évolution de ces hypothèses, les résultats pourraient différer des estimations actuelles. 8 PRINCIPES GENERAUX DE CONSOLIDATION 8.1 REFERENTIEL Les principes et méthodes comptables retenus pour les comptes consolidés annuels au 31 août 2022 sont identiques à ceux utilisés dans la présentation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 août 2021. 8.2 PRESENTATION DES ÉTATS FINANCIERS Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le Groupe BLEECKER s’est engagé à céder un actif ou un groupe d’actifs, ces actifs ainsi que leurs passifs financiers liés sont reclassés respectivement en actifs et passifs courants dans la présentation de l’état de la situation financière (le « Bilan »). Au 31 août 2022, aucun actif n’est destiné à la vente. Au compte de résultat, les dotations aux provisions, constatées en charges opérationnelles, sont présentées nettes des reprises sur provisions de la période après imputation préalable sur les charges correspondantes aux provisions utilisées. 8.3 NORMES, AMENDEMENTS ET INTERPRETATIONS DES NORMES IFRS APPLICABLES A COMPTER DES EXERCICES OUVERTS LE 1 ER SEPTEMBRE 2021 Les principes et méthodes comptables retenus pour les comptes consolidés au 31 août 2022 sont identiques à ceux utilisés dans la présentation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 août 2021. 178 Les amendements ou interprétation ci-dessous ont été sans incidence pour le groupe au 31 août 2022 :  Amendements à IFRS 4 publiés le 16 décembre 2020,  Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 publiés le 14 janvier 2021,  Amendements à IFRS 16 - Covid-19- Concessions de loyer connexes au-delà du 30 juin 2021, publiés  le 31 août 2021. 8.4 NORMES ET INTERPRETATIONS APPLICABLES A COMPTER DES EXERCICES OUVERTS LE 1 ER SEPTEMBRE 2022 Les autres normes et interprétations essentielles, publiées par l’IASB et approuvée par l’Union Européenne en 2022 sont les suivantes : d’application aux exercices ouverts au 1er janvier 2022 : − Amendements à IAS 16 − Amendement à IAS 37 − Amendements "Cycle 2018-2020 Amélioration annuelle des normes » IAS 1 "Classement des passifs courants ou non-courants", IFRS 3 "Mise à jour d'une référence au cadre conceptuel", IAS 16 "Produits générés avant l'usage prévu", IAS 37 "Contrats onéreux - Coûts d'exécution d'un contrat" − Amendement à IFRS 3 179 8.5 METHODES DE CONSOLIDATION L'ensemble des filiales de BLEECKER entre dans le périmètre de consolidation et est consolidé par intégration globale en raison du contrôle exclusif direct ou indirect de BLEECKER. 8.5.1 PERIMETRE DE CONSOLIDATION Le périmètre de consolidation comprend 17 sociétés. Sauf mention expresse, les pourcentages des droits de vote sont identiques à la quote-part de capital détenue. ( )IG : Intégration Globale NOM N° SIREN Siège % contrôle Méthode de consolidation % Intérêts 31 08 2022 31 08 2021 31 08 2022 31 08 2021 31 08 2022 31 08 2021 BLEECKER SA 572 920 650 Paris Société consolidante BRAHMS SARL 437 695 273 Paris 100 100 IG IG 100 100 SCI NEFLIER 451 340 301 Paris 0 50 IG IG 0 50 GABRIELLI SARL 534 937 594 Paris 100 100 IG IG 100 100 LULLI SARL 437 952 096 Paris 100 100 IG IG 100 100 MAHLER SARL 444 344 436 Paris 100 100 IG IG 100 100 MALLARME SARL 440 193 795 Paris 100 100 IG IG 100 100 MOLIERE SARL 435 372 826 Paris 100 100 IG IG 100 100 MOUSSORGSKI SARL 440 259 380 Paris 100 100 IG IG 100 100 MOZART SARL 440 259 521 Paris 100 100 IG IG 100 100 PROUST SARL 435 373 485 Paris 100 100 IG IG 100 100 SCI DE LA CROIX DU SUD 498 907 005 Paris 100 100 IG IG 100 100 SCI 14 RUE LAFAYETTE 539 336 255 Paris 100 100 IG IG 100 100 SCI 15 RUE LAFAYETTE 750 417 933 Paris 100 100 IG IG 100 100 SCI 176 RIVOLI 828 189 621 Paris 100 100 IG IG 100 100 SCI 30 HAUSSMANN 850 484 387 Paris 100 100 IG IG 100 100 RAVEL SARL 437 936 727 Paris 100 100 IG IG 100 100 VARESE SARL 444 351 415 Paris 100 100 IG IG 100 100 WAGNER SARL 444 344 105 Paris 100 100 IG IG 100 100 La variation de périmètre s’explique par la cession par le Groupe Bleecker en date du 20 décembre 2021 de la participation qu’elle détenait à hauteur de 50 % dans le capital de la SCI NEFLIER. 8.5.2 RETRAITEMENTS DE CONSOLIDATION ET ELIMINATIONS 8.5.2.1 Retraitements d’homogénéisation des comptes sociaux Les règles et méthodes appliquées par les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation font l’objet de retraitements pour les rendre homogènes avec celles du Groupe BLEECKER. 8.5.2.2 Opérations réciproques Les opérations réciproques ainsi que les éventuels résultats de cessions résultant d'opérations entre les sociétés consolidées sont éliminés. 180 8.6 METHODES COMPTABLES 8.6.1 EVALUATION DE LA JUSTE VALEUR (IFRS 13) L’IFRS 13 définit la notion de juste valeur comme le prix qui serait payé pour le transfert d’un passif ou par la vente d’un actif lors d’une transaction entre des intervenants du marché à date de valorisation. La norme IFRS 13 reprend la hiérarchie de la juste valeur retenue par l’IFRS 7, Instruments financiers : - 1 er niveau : uniquement des prix cotés sur un marché actif pour un instrument identique et sans aucun ajustement - 2 ème niveau : juste valeur déterminée à partir de données observables, soit directement (tel qu’un prix), soit indirectement (i.e. calculées à partir d’un autre prix), mais autres qu’un prix coté sur un marché actif relevant du niveau 1 - 3 ème niveau : juste valeur déterminée à partir de données non observables sur un marché. La norme IFRS 13 étend cette hiérarchie à l’évaluation de la juste valeur de tous les actifs et passifs (financiers et non financiers). Elle apporte également des précisions sur les principes à suivre pour classer une évaluation dans un des trois niveaux de la hiérarchie. Immeubles de Placement : Le Groupe Bleecker a confié à Cushman & Wakefield Valuation France l’évaluation de la valeur vénale des actifs détenus par les filiales de la société Bleecker ou la société Bleecker elle-même. Cette évaluation a été réalisée conformément aux Normes Européennes d’Evaluation Immobilières (EVS 2016 – 8 ème édition) préparées par The European Group of Valuer’s Associations (TEGoVA). Dans ce contexte, le Groupe Bleecker a opté pour la classification en niveau 3 de ses immeubles. En effet, les évaluations reposent sur des données non observables publiquement comme les états locatifs et des hypothèses de marché connues à août 2022. A la suite de l’adoption de la norme IFRS 13 à compter de l’exercice clos au 31 août 2014, les méthodes de valorisation des actifs utilisées par Cushman & Wakefield sont restées inchangées. L’IFRS 13 n’a donc pas modifié la valorisation des immeubles de placement en exploitation étant donné que les expertises réalisées jusqu’alors prenaient déjà en compte une utilisation optimale des actifs. Des informations complémentaires sur ces méthodes sont publiées, conformément à cette nouvelle norme : - Information sur les taux de rendement (cf. 8.6.3), loyers par m² (cf. 9.1.1.2) - Taux de sensibilité : Il est précisé à cet égard, sur la base de calculs internes non établis ou revus par le cabinet C&W, que la valeur hors droits de 719,4 M€ susvisée serait portée à 791,93 M€ en cas de diminution des taux de rendement applicables de 25 points de base et ramenée à 671,54 M€ en cas d’augmentation des taux de rendement applicables de 25 points de base. Instruments financiers : Le Groupe BLEECKER ne réalise des opérations financières qu’avec des institutions de premier plan. La juste valeur des instruments financiers a été déterminée par un expert indépendant. La mesure des instruments dérivés est réalisée à partir de données dérivées de prix observables directement sur des marchés actifs et liquides (second niveau de la hiérarchie des justes valeurs). 181 8.6.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (IAS 38) Les 3 000 K€ correspondent à la valorisation de la marque telle qu’elle ressort de l’expertise de Sorgem Évaluation, expert indépendant. Au 31 août 2022, un test de dépréciation a été réalisé en comparaison avec la valeur économique. Ce test est déterminé selon la même méthode que celle retenue par l’expert indépendant, à savoir, selon la méthode des coûts. 8.6.3 IMMEUBLES DE PLACEMENT (IAS 40) Les immeubles de placement sont principalement des immeubles destinés à la location pour en retirer des loyers et non pour leur utilisation à des fins de production de biens ou de fourniture de services ou à des fins administratives. Les contrats de biens acquis en crédit-bail s’analysent comme des contrats de location financement et sont inscrits à l’actif du bilan, et les emprunts correspondants sont repris au passif dans les dettes financières. Corrélativement, les redevances sont annulées et la charge financière liée au financement ainsi que la juste valeur du bien sont constatées conformément aux méthodes comptables du Groupe BLEECKER. En application de la norme IAS 40, le Groupe BLEECKER a opté pour la méthode de la juste valeur en tant que méthode permanente et valorise son patrimoine en exploitation et en état futur d’achèvement en conséquence. La juste valeur des actifs en exploitation et en état futur d’achèvement est déterminée sur la base d’expertises indépendantes donnant des évaluations hors droits d’enregistrement. L’évaluation des actifs du Groupe BLEECKER repose sur des rapports d’expertises effectuées au cours du deuxième semestre de l’exercice par un expert indépendant, Cushman & Wakefield Valuation France (C&W Valuation France) 185, Avenue de Général de Gaulle à Neuilly-sur-Seine (92 200). La juste valeur des immeubles de placement, établie par un expert indépendant, est définie en conformité avec la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière et suivant les principes contenus dans le RICS Appraisal and Valuation Standards, publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors (le Red Book) et les règles en vigueur en France telles que définies dans la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière. Le patrimoine du groupe BLEECKER se compose essentiellement de bureaux, locaux à usage mixte (bureaux, locaux d’activités). Pour chacun de ces biens immobiliers, le taux de rendement des revenus locatifs retenu par l’expert indépendant dépend de la surface des biens, de leur localisation géographique et de leur état. 2022 Taux de rendement minimum Taux de rendement maximum Bureau 3,00% 3,30% Paris 3,00% 3,30% Usage mixte 3,17% 7,00% Ile de France 4,43% 4,50% Paris 3,17% 3,25% Région 7,00% 7,00% - les bureaux ont un taux de rendement compris entre 3,00 % et 3,30 %, - les biens à usage mixte ont un taux de rendement compris entre 3,17 % et 7,00 %. 182 L’expert indépendant établit, à titre indicatif, une étude du marché immobilier se référant aux transactions intervenues sur la commune du bien et fait ressortir la valeur locative estimée en fonction de la superficie et de l’année de construction du ou des immeubles. L’immobilier logistique a su maintenir une bonne dynamique en dépit de la crise en raison de l’évolution des modes de consommation. Les coûts des travaux à réaliser dans le cadre des justes valeurs retenues, au 31 août 2022, sont appréhendés économiquement. Les immeubles en cours de développement et de construction évalués au coût sont les immeubles qui ne remplissent pas les critères définis par le Groupe BLEECKER pour être évalués en juste valeur. 8.6.4 ACTIFS DESTINES A LA VENTE (IFRS 5) Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le Groupe BLEECKER s’est engagé à céder un actif ou un groupe d’actifs, le Groupe BLEECKER le classe en tant qu’actif détenu en vue de la vente, en actif courant au bilan pour sa dernière juste valeur connue. Les immeubles inscrits dans cette catégorie continuent à être évalués selon la méthode de la juste valeur de la manière suivante :  Immeubles mis en vente en bloc : valeur d’expertise en bloc hors droits, sous déduction des frais et commissions nécessaires à leur cession.  Immeubles sous promesse de vente : valeur de vente inscrite dans la promesse de vente sous déduction des frais et commissions nécessaires à leur cession, si celle-ci est inférieure à l’expertise.  Immeubles mis en vente par lots : valeur d’expertise en lots après prise en compte des divers coûts, délais et aléas qui seront supportés du fait de leur commercialisation. Au 31 août 2022, aucun actif n’est destiné à la vente. 8.6.5 INSTRUMENTS FINANCIERS (IFRS 9) Le Groupe BLEECKER applique la norme IFRS 9 (en remplacement d’IAS 39). Le Groupe BLEECKER a fait une étude en conformité avec la norme IFRS 9 pour chaque refinancement afin de déterminer le traitement comptable des coûts liés à la renégociation (en résultat ou en frais d’émission de la nouvelle dette). Les actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé et qui inclut les coûts d’acquisition liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs et les passifs sont comptabilisés à la juste valeur. Pour les actifs et passifs financiers tels que les actions cotées qui sont négociées activement sur les Marchés Financiers organisés, la juste valeur est déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture. Pour les autres actifs et passifs financiers tels que les dérivés de gré à gré (caps), et qui sont traités sur des marchés actifs, la juste valeur fait l’objet d’une estimation établie selon des modèles communément admis et généralement effectuée par les établissements bancaires ayant servi d’intermédiaires. Les autres actifs et passifs financiers sont évalués au coût historique déduction faite de toute perte de valeur éventuelle. A ce titre, les emprunts sont évalués à leur coût historique amorti. 183 Au 31 août 2022, la dette bancaire à taux variable, contractée auprès de plusieurs établissements de crédit, s’élevait à 197,2 M€, soit 58,3% de l’endettement total du Groupe BLEECKER. Le taux variable est généralement déterminé sur la base de l’Euribor 3 mois, augmenté d’une marge. Ne bénéficiant plus d’un contexte de taux négatif, la situation financière et les résultats du Groupe BLEECKER sont actuellement défavorablement impactés par une augmentation significative de ses charges financières. Néanmoins, 41,7 % de la dette bancaire bénéficie de taux fixes, 54 % de la dette à taux variable va bénéficier prochainement d’un refinancement et 23,6% de la dette à taux variable, soit 46,6 M€, dispose d’un instrument de couverture. Au 31 août 2022, la dette auprès des établissements financiers à moins d’un an s’élève à 113,6 M€. Le Groupe BLEECKER estime ne pas être exposé à un risque de liquidité au cours des douze prochains mois, compte tenu de sa politique de gestion de liquidité (cf §8.6.13.2): (a) mise à disposition à court terme de comptes courants par les SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT (b) refinancement actuellement en négociation auprès des partenaires bancaires de la dette de 89,3 M€, (c) prorogation de prêts arrivant prochainement à échéance, (d) arbitrage possible d’actif(s) le cas échéant. 8.6.6 STOCKS L’activité du Groupe BLEECKER est une activité de foncière et les projets développés ont une vocation patrimoniale. De ce fait, il n’existe pas de stocks. 8.6.7 CREANCES CLIENTS ET AUTRES CREANCES Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des provisions tenant compte des possibilités effectives de recouvrement. Les créances clients et comptes rattachés correspondent aux créances clients retraitées des prestations intra-groupes, et aux comptes courants débiteurs retraités des comptes courants de BLEECKER dans les sociétés du groupe. Les autres créances à moins d’un an résultent des créances fiscales, sociales, sur cessions d’immobilisations et sur débiteurs divers. 8.6.8 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE Ce poste comprend les valeurs mobilières de placement et les disponibilités évaluées à leur juste valeur au 31 août 2022. 8.6.9 CAPITAUX PROPRES Les capitaux propres consolidés part Groupe s’élèvent à 326 608 K€ contre 378 939 K€ au titre de l’exercice précédent. Cette variation s’explique pour l’essentiel par la distribution d’un dividende décidé par l’assemblée générale ordinaire de BLEECKER en date du 17 février 2022 compte tenu des obligation de distribution liées au régime SIIC. Conformément à la norme IAS 32, les titres auto-détenus par le Groupe BLEECKER sont enregistrés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres et ce, quelle que soit la catégorie dans laquelle ils ont été affectés dans les comptes sociaux (titres immobilisés ou valeurs mobilières de placement). Le produit ou la perte sur la cession éventuelle des actions auto-détenues est imputé directement sur les capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values n’affectent pas le résultat net de l’exercice. 184 8.6.10 AVANTAGES AU PERSONNEL Au 31 août 2022, le Groupe BLEECKER n’emploie pas de salarié. Il n’existe pas d’avantages au personnel. 8.6.11 PROVISIONS ET PASSIFS NON FINANCIERS EVENTUELS Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu’une obligation à l’égard d’un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. La provision est maintenue tant que l’échéance et le montant de la sortie de ressources ne sont pas fixés avec précision. En général, ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d’exploitation de BLEECKER. Elles sont actualisées, le cas échéant, sur la base d’un taux avant impôt qui reflète les risques spécifiques du passif. Les provisions non courantes incluent pour l’essentiel celles constituées dans le cadre de litiges opposant le Groupe BLEECKER à des tiers. Si aucune estimation fiable du montant de l’obligation ne peut être effectuée, aucune provision n’est comptabilisée et une information est donnée en annexe. 8.6.12 IMPOTS 8.6.12.1 Régime S.I.I.C A la suite de l’exercice de l’option pour le régime fiscal des SIIC, depuis le 1 er septembre 2007, le Groupe BLEECKER est soumis à une fiscalité spécifique liée au régime SIIC. Les résultats relevant du régime SIIC sont exonérés d’impôt sous certaines conditions de distribution. Toutefois, pour les sociétés nouvellement acquises, il est calculé au taux de 19% une charge d’impôt correspondant au montant de la taxe de sortie que ces sociétés devront acquitter au moment de leur option pour le régime SIIC, cette option rentrant dans la stratégie d’acquisition. 8.6.12.2 IFRIC 21 L’application de l’interprétation IFRIC 21 rend obligatoire la reconnaissance d’un passif au titre des taxes à la date de l’évènement générant l’obligation et conduit à retraiter certaines taxes préalablement étalées sur l’exercice. La taxe concernée par ce retraitement au niveau du Groupe est la taxe foncière et se situe au niveau des charges locatives supportées. 8.6.13 GESTION DES RISQUES FINANCIERS 8.6.13.1 Le risque de taux d’intérêt Emprunteur à taux fixe et à taux variable, le Groupe BLEECKER est exposé à la fluctuation des taux d’intérêt dans le temps. Ne bénéficiant plus d’un contexte de taux négatif, la situation financière et les résultats du Groupe BLEECKER sont actuellement défavorablement impactés par une augmentation significative de ses charges financières. Néanmoins, 41,7 % de la dette bancaire bénéficie de taux fixes, 54 % de la dette à taux variable va bénéficier prochainement d’un refinancement et 23,6% de la dette à taux variable, soit 46,6 M€, dispose d’un instrument de couverture. La gestion de ce risque s’effectue par une constante surveillance de l’évolution des taux d’intérêt, la mesure de leur impact sur la situation financière du Groupe et la souscription d’instruments de couverture le cas échéant. Au 31 août 2022, la dette bancaire à taux variable, contractée auprès de 185 plusieurs établissements de crédit, s’élevait à 197,2 M€, soit 58,3% de l’endettement total du Groupe BLEECKER. 8.6.13.2 Le risque de liquidité Dans le cadre de sa politique d’investissement, sa stratégie de revalorisation de ses actifs et du refinancement de son endettement, le Groupe BLEECKER a besoin de mobiliser des ressources financières importantes. La gestion du risque de liquidité s’effectue au moyen d’une constante surveillance de la durée des financements et de la diversification des ressources. Cette liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par la centralisation et la gestion de la trésorerie du Groupe BLEECKER et par la mise à disposition de comptes courants de la part des actionnaires THALIE et AM DEVELOPPEMENT, le cas échéant. 186 8.6.14 SECTEURS OPERATIONNEL (IFRS 8) L’information sur les secteurs opérationnels telle que communiquée ci-après est conforme aux dispositions de la norme IFRS 8. Cette présentation est faite à titre de comparaison pour l’exercice clos le 31.08.2021 et pour l’exercice clos le 31.08.2022. Information sur les secteurs opérationnels Bleecker au 31 août 2022 Par Zones Géographiques - Compte de Résultat global consolidé au 31 août 2022 - En K€ Paris Ile de France Régions Total Revenus locatifs 17 622 6 287 6 23 915 % 73,7% 26,3% 0,0% 100,0% Autres produits d'exploitation 86 14 0 100 Charges d'exploitation 18 601 3 376 31 22 008 Juste valeur des immeubles (IAS 40) 521 2 073 337 2 931 Résultat opérationnel -372 4 999 311 4 938 % -7,5% 101,2% 6,3% 100,0% Produits Financiers 4 1 0 5 Charges Financières 8 699 1 257 3 9 959 Résultat Financier -8 695 -1 256 -3 -9 954 % 87,4% 12,6% 0,0% 100,0% Résultat courant -9 067 3 743 308 -5 016 % 180,8% -74,6% -6,1% 100,0% Résultat de cession d’actifs 0 -72 -85 -157 Résultat net consolidé -9 067 3 671 223 -5 173 % 175,3% -71,0% -4,3% 100,0% - Immobilisations corporelles & Actifs destinés à la vente au 31 août 2022 - En K€ Paris Ile de France Régions Total Immeubles de placement 604 400 112 600 2 400 719 400 Total Immobilisations corporelles 604 400 112 600 2400 719 400 % 84% 15,7% 0,3% 100,0% Actifs destinés à la vente 0 0 0 0 Total Actif courant 0 0 0 0 % 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% TOTAL 604 400 112 600 2 400 719 400 % 84,0% 15,7% 0,3% 100,0% 187 - Dettes financières au 31 août 2022 - En K€ Paris Ile de France Régions Total Dettes financières 290 290 52 620 2 342 912 TOTAL 290 290 52 620 2 342 912 % 84,7% 15,4% 0,0% 100,0% Information sur les secteurs opérationnels Bleecker au 31 août 2021 Par Zones Géographiques - Compte de Résultat global consolidé au 31 août 2021 - En K€ Paris Ile de France Régions Total Revenus locatifs 13 337 7 955 238 21 530 % 61,9% 36,9% 1,1% 100,0% Autres produits d'exploitation 135 81 36 251 Charges d'exploitation 14 642 3 300 167 18 109 Juste valeur des immeubles (IAS 40) 45 794 27 500 -993 72 301 Résultat opérationnel 44 623 32 236 -886 75 973 % 58,7% 42,4% -1,2% 100,0% Produits Financiers 38 21 0 60 Charges Financières 8 435 1 740 8 10 184 Résultat Financier -8 397 -1 719 -8 -10 125 % 82,9% 17,0% 0,1% 100,0% Résultat courant 36 226 30 517 -895 65 848 % 55,0% 46,3% -1,4% 100,0% Résultat de cession d’actifs 11 125 -84 0 11 041 Résultat net consolidé 47 351 30 433 -895 76 889 % 61,6% 39,6% -1,2% 100,0% - Immobilisations corporelles & Actifs destinés à la vente au 31 août 2021 - En K€ Paris Ile de France Régions Total Immeubles de placement 590 500 110 500 2 000 703 000 Total Immobilisations corporelles 590 500 110 500 2 000 703 000 % 84% 15,7% 0,3% 100,0% Actifs destinés à la vente 0 1 000 3 160 4 160 Total Actif courant 0 1 000 3 160 4 160 % 0,0% 0,0% TOTAL 590 500 111 500 5 160 707 160 % 83,5% 15,8% 0,7% 100,0% 188 - Dettes financières au 31 août 2021 - En K€ Paris Ile de France Régions Total Dettes financières 258 719 49 800 124 308 644 TOTAL 258 719 49 800 124 308 644 % 83,8% 16,1% 0,0% 100,0% 189 9 NOTES SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 9.1 BILAN CONSOLIDE 9.1.1 ACTIF 9.1.1.1 Immobilisations incorporelles En K€ 31 08 2021 Augmentations Diminutions 31 08 2022 Actifs incorporels Marque Bleecker 3 000 3 000 Valeur nette 3 000 3 000 La marque fait l’objet d’un test semestriel et annuel de dépréciation, réalisé en interne sur la base des hypothèses retenues par l’expert indépendant, lors de sa dernière évaluation (29 avril 2019). Si besoin est, une dépréciation est constatée si la valeur économique ressort inférieure à la valeur comptable. Ce test est déterminé selon la même méthode que celle retenue par l’expert indépendant, à savoir, selon la méthode des coûts. La marque BLEECKER et le logo y attaché, appartiennent à BLEECKER et ont fait l'objet d'un enregistrement à l'INPI ainsi qu'à l'OHMI. Leur usage est exclusivement réservé à la Société BLEECKER, ses filiales, et à la SNC SINOUHE IMMOBILIER. 9.1.1.2 Immeubles de placement En K€ 31 08 2021 Augmentations Diminutions 31 08 2022 Immeubles de placement 703 000 16 400 719 400 Actifs destinés à la vente 4 160 0 4 160 0 Valeur nette 707 160 16 400 4 160 719 400 Les immeubles de placement et les immobilisations en cours sont retenus à leur valeur d’expertise telle que définie par la norme IAS 40. Au 31 août 2022, le Groupe BLEECKER détient 2 contrats de crédit-bail, ces contrats sont à taux variable. Au 31 août 2022, le Groupe BLEECKER ne dispose pas de droit sur des biens immobiliers dans le cadre de location simple. Le Groupe BLEECKER n’occupe aucun immeuble. Au 31 août 2022, aucun actif n’est destiné à la vente. La juste valeur des immeubles de placement, établie par un expert indépendant, est définie à l’aide des méthodes suivantes : - Capitalisation des revenus locatifs et / ou - Méthode par comparaison 190 Variation des immeubles : En K€ 31 08 2022 31 08 2021 Valeur comptable des immeubles à l’ouverture 703 000 677 120 Acquisitions y compris CBI Travaux 13 469 19 239 Dépenses ultérieures comptabilisées dans la valeur comptable Acquisitions dans le cadre de regroupement d’entreprises Entrée de périmètre Reclassement des immeubles de placement en actifs détenus en vue de la vente et autres sorties 0 (4 160) Profits ou pertes net résultant d’ajustement de la juste valeur 2 931 72 301 Transferts vers et depuis les catégories de stocks et biens immobiliers occupés par leur propriétaires Cession d’actifs 0 (61 500) Valeur comptable des immeubles à la clôture 719 400 703 000 Résultat de cession En K€ 31 08 2022 31 08 2021 Prix de cession 1 000 93 350 Frais de cession 76 3 560 Juste valeur prise dans les comptes à la cession 997 78 749 Résultat de cession -72 11 041 Le résultat de cession mentionné au compte de résultat au 31 août 2022 intègre également la cession, le 20 décembre 2021, de la participation de 50% détenue au sein de la SCI NEFLIER. 9.1.1.3 Autres actifs non courants En K€ 31 08 2021 Augmentations Diminutions 31 08 2022 Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Créances d’impôts différés Prêts Prêts ICNE Dépôts et cautionnements 2 442 181 1 000 1 623 Valeur nette 2 442 181 1 000 1 623 191 9.1.1.4 Clients et comptes rattachés En K€ 31 08 2022 31 08 2021 Clients et comptes rattachés 14 917 10 698 Dépréciation -869 -2 549 Valeur nette 14 048 8 150 * dont 5 148 K€ liés à l’étalement du paiement de loyers sur la durée restante du bail dans le cadre de la conclusion de nouveaux baux ainsi qu’à des contributions financières relatives à des travaux Au 31.08.2022, la variation du poste « Dépréciation » est principalement due à un abandon de loyer impayé par la SARL MOLIERE concernant un locataire à hauteur de 726 K€ ainsi qu’à une créance irrécouvrable à la suite d’une décision de justice concernant un locataire de la SARL MOZART à hauteur de 722 K€. Ancienneté 31 08 2022 < 1an > 1 an & < 2 ans 2 ans & plus Total Clients et comptes rattachés 13 704 92 1 121 14 917 Au 31.08.2022 et au 31.08.2021, le poste « Client et comptes rattachés » comprend notamment une créance relative à un arriéré locataire. La provision du 31.08.2022 s’élève à hauteur 640 K€ comme au 31.08.2021.. 9.1.1.5 Avances et acomptes versés En K€ 31 08 2022 31 08 2021 Avances et acomptes versés 621 1 250 Valeur nette 621 1 250 9.1.1.6 Autres créances courantes En K€ 31 08 2022 31 08 2021 Créances fiscales 2 632 4 932 Créances sur cessions d’immobilisations Charges constatées d’avance 3 051 922 Débiteurs divers 842 1 383 Valeur nette 6 526 7 236 *La diminution du poste « Créances Fiscales » s’explique principalement par une baisse des remboursements de crédit de TVA perçus au cours de l’exercice. La hausse du poste « Charges constatées d’avance » s’explique par l’étalement des contributions financières de la SARL GABRIELLI pour 2 226 K€ dans le cadre de travaux. 9.1.1.7 Instruments financiers dérivés En K€ 31 08 2022 31 08 2021 Contrats CAP 0 0 Valeur nette 0 0 192 9.1.1.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie En K€ 31 08 2022 31 08 2021 Valeurs mobilières de placement 8 8 Disponibilités 415 3 133 Trésorerie 423 3 141 Découverts bancaires -26 -3 Valeur nette 397 3 138 9.1.1.9 Besoin en fonds de roulement En K€ 31 08 2022 31 08 2021 Variation de BFR Avances et acomptes versés 621 1 250 629 Créances clients 9.1.1.4 14 048 8 150 (5 898) Autres passifs courants/ non courants 9.1.2.5 20 905 18 635 2 269 Dépôts et cautionnements 9.1.2.3 4 907 4 368 539 Autres actifs courants 9.1.1.6 6 526 7 236 711 Variation de BFR au 31 08 2022 (1 750) 193 9.1.2 PASSIF 9.1.2.1 Capitaux propres Au 31 août 2022, le capital social de BLEECKER s’élève à 20 787 356,70 €, divisé en 1 126 686 actions de 18,45 € de valeur nominale chacune. Au 31 août 2022, BLEECKER détient 2 000 de ses propres actions. Conformément à l’article L. 225-210 alinéa 3 du Code de commerce, la Société dispose de réserves autres que la réserve légale d’un montant au moins égal à la valeur de l’ensemble des actions qu’elle possède. Le compte de réserves indisponibles doté à cet effet s’élève à ce jour à 76.511 €. 31 08 2022 Nombre d’actions Montant en € Actions inscrites en diminution des capitaux propres 2 000 76.511 Auto-détention en % 0,18% Les capitaux propres sont détaillés dans le tableau des variations des capitaux propres consolidés présenté avec les états financiers. 9.1.2.2 Passifs financiers courants et non courants En K€ ENCOURS Diminution Augmentation ENCOURS Remboursement ENCOURS Remboursement ENCOURS Remboursement 31 08 2021 31 08 2022 31 08 2022 31 08 2022 < 1 an 31 08 2023 1 à 5 ans 31 08 2027 au-delà de 5 ans Dettes à taux fixe 107 839 42 732 75 716 140 852 -2 903 137 949 -80 229 57 721 -57 721 Emprunt obligataire 11 500 11 500 0 0 0 0 0 0 0 Emprunts bancaires 96 122 30 986 75 445 140 581 -2 632 137 949 -80 229 57 721 -57 721 Intérêts provisionnés 217 217 271 271 -271 Dettes à taux variable 196 437 14 345 15 062 197 153 -110 757 86 396 -20 241 66 155 -66 155 Emprunts bancaires 108 118 10 451 8 944 106 610 -106 610 0 0 0 0 Intérêts provisionnés 48 48 91 91 -91 Crédit-bail 88 268 3 843 6 000 90 425 -4 029 85 932 -20 241 66 155 -66 155 Découvert bancaire 3 3 26 26 -26 Total dette brute 304 276 57 048 90 778 338 005 -113 660 223 881 -100 469 123 876 -123 876 Note : La répartition des échéances repose sur la base des amortissements annuels minimum obligatoires contractuels. Au 31 août 2022, la dette auprès des établissements financiers à moins d’un an s’élève à 113,6M€. Le Groupe BLEECKER estime ne pas être exposé à un risque de liquidité au cours des douze prochains mois, compte tenu de sa politique de gestion de liquidité (cf §8.6.13.2) : (i) mise à disposition à court terme de comptes courants par les SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT (ii) refinancement actuellement en négociation auprès des partenaires bancaires de la dette de 89 ,3 M€, (iii) prorogation de prêts arrivant prochainement à échéance, (iv) arbitrage possible d’actif(s) le cas échéant. 194 En K€ ENCOURS Entrée de Augmentation Diminution Reclassem ent ENCOURS 31 08 2021 périmètre Cash Non cash Cash Non cash 31 08 2022 Emprunt obligataire 11 500 -11 500 0 Emprunts bancaires 204 240 84 389 1 193 -41 848 -782 247 191 Dettes de CBI 88 268 2 100 3 900 -3 889 46 90 425 Comptes courants d’associés 24 509 66 068 -35 729 54 849 Sous-total Dettes / Flux de financement hors intérêts courus 328 517 152 557 5 093 -92 966 -736 392 465 Intérêts courus sur emprunts 265 363 -265 363 Intérêts courus sur comptes courants 578 368 -578 368 Concours bancaires 3 26 -3 26 Total 329 363 152 583 5 824 -93 812 -736 393 222 195 9.1.2.3 Dépôts et cautionnements reçus En K€ 31 08 2022 31 08 2021 Dépôts et cautionnements reçus 4 907 4 368 Total 4 907 4 368 Le poste « dépôts et cautionnements reçus » correspond aux dépôts de garantie versés par les locataires dans le cadre des baux immobiliers consentis par le Groupe BLEECKER . 9.1.2.4 Provisions pour risques et charges 9.1.2.5 Autres passifs courants En K€ 31 08 2022 31 08 2021 Dettes fiscales et sociales 2 622 3 262 Autres dettes 1 451 1 485 Produits constatés d’avance 6 853 4 331 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 9 979 9 556 Total 20 905 18 635 La hausse des produits constatés d’avances s’explique principalement par la prise d’effet de nouveaux baux sur l’actif de la SARL GABRIELLI à hauteur de 950 K€ ainsi qu’à une facturation de loyer établie par avance par la SARL MOLIERE à hauteur de 500 K€. En K€ 31 08 2022 31 08 2021 Provisions pour risques et charges 0 0 Total 0 0 196 9.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 9.2.1 REVENUS LOCATIFS En K€ 31 08 2022 31 08 2021 Loyers 21 416* 18 974 Refacturation de charges 2 499 2 555 Total des revenus locatifs 23 915 21 530 * dont 5 037 K€ liés à des mesures consenties dans le cadre de la conclusion de nouveaux baux ainsi qu’à des contributions financières relatives à des travaux. La hausse du poste « Loyers » s’explique principalement par la signature de nouveaux baux sur l’actif de la SARL GABRIELLI ainsi que sur celui de la SARL MOLIERE au cours de l’exercice clos le 31.08.22. 9.2.2 LOYERS MINIMAUX FUTURS A RECEVOIR E K € 31 08 2022 31 08 2021 Total 118 695 40 004 A moins de 1 an 21 763 14 084 Entre 2 et 5 ans 57 839 21 568 A 5 ans et plus 39 092 4 351 Base loyer annuel 23 678 16 712 9.2.3 CHARGES OPERATIONNELLES Les charges opérationnelles correspondent essentiellement : - aux charges locatives qui incombent au propriétaire, charges liées aux travaux, frais de contentieux éventuels ainsi qu’aux frais liés à la gestion immobilière, - aux charges locatives à récupérer auprès des locataires. Toutes les charges y compris celles récupérables auprès des locataires sont comptabilisées en Charges. Les charges récupérées auprès des locataires sont comptabilisées en Produits. 197 9.2.4 COUT DES EMPRUNTS OU DES DETTES PORTANT INTERET Le coût de l’endettement financier net regroupe les intérêts sur emprunts, les autres dettes financières, les revenus sur prêts ou créances rattachées à des participations. en K€ 31 08 2022 31 08 2021 Produits financiers 5 60 Intérêts sur emprunts et charges financières 8 194 8 131 Intérêts liés aux opérations de crédit-bail 1 765 2 053 Charges financières liées aux financements 9 959 10 184 Coût de l’endettement financier net 9 954 10 125 Ajustement de valeur des instruments financiers 0 0 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 0 0 Coût de l'endettement net 9 954 10 125 9.2.5 VARIATION DU PERIMETRE Le Groupe BLEECKER a cédé le 20 décembre 2021, sa participation de 50 % détenue au sein de la SCI NEFLIER. 10 DEVELOPPEMENT DURABLE Le Groupe BLEECKER est engagé dans une politique de développement durable tant dans la gestion de ses actifs que dans sa stratégie d’investissement et de valorisation de son patrimoine. Le Groupe BLEECKER mène une réflexion très en amont en partenariat avec un bureau d’étude spécialisé afin d’étudier toutes les solutions d’approvisionnement énergétique envisageables. Le Groupe BLEECKER a aussi mis en place un certain nombre de mesure (mise en place de nouvelles consignes de température, réalisation d’un audit énergétique, remplacement éclairage extérieur, labellisation d’actif...) dans le cadre de la sobriété énergétique. 198 ANNEXE 3 – TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL La Table thématique suivante permet d’identifier les informations requises par l’Autorité des Marchés Financiers, au titre du rapport financier annuel, conformément à l’article 212-13 VI de son règlement général. Informations requises dans le rapport financier annuel Chapitres Pages 1. COMPTES ANNUELS Annexe 1 p. 141 à 161 2. COMPTES CONSOLIDES Annexe 2 p. 162 à 197 3. RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31.08.2022 3.1 Évènements marquants Chap. 22 § 1 p. 120 à 138 3.2 Commentaires sur les comptes sociaux Chap. 22 § 2 p. 130 à 134 3.3 Commentaires sur les comptes consolidés Chap. 22 § 3 p. 135 à 137 3.4 Évolution et perspectives d’avenir Chap. 22 § 4 p. 138 4. DECLARATION DU RESPONSABLE Chap.1 p. 4 5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ET LES COMPTES CONSOLIDES Chap. 18 § 18.4 p. 97 à 102 Chap. 18 § 18.5 p. 103 à 108 969500NWS9YHZ8AW0B542022-08-31969500NWS9YHZ8AW0B542021-08-31969500NWS9YHZ8AW0B542021-09-012022-08-31969500NWS9YHZ8AW0B542020-09-012021-08-31969500NWS9YHZ8AW0B542020-08-31969500NWS9YHZ8AW0B542020-08-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500NWS9YHZ8AW0B542020-08-31ifrs-full:SharePremiumMember969500NWS9YHZ8AW0B542020-08-31BLE:LegalReserveMember969500NWS9YHZ8AW0B542020-08-31ifrs-full:StatutoryReserveMember969500NWS9YHZ8AW0B542020-08-31ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember969500NWS9YHZ8AW0B542020-08-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500NWS9YHZ8AW0B542020-08-31BLE:OtherConsolidatedReservesMember969500NWS9YHZ8AW0B542020-08-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500NWS9YHZ8AW0B542020-08-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500NWS9YHZ8AW0B542020-08-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500NWS9YHZ8AW0B542021-08-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500NWS9YHZ8AW0B542021-08-31ifrs-full:SharePremiumMember969500NWS9YHZ8AW0B542021-08-31BLE:LegalReserveMember969500NWS9YHZ8AW0B542021-08-31ifrs-full:StatutoryReserveMember969500NWS9YHZ8AW0B542021-08-31ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember969500NWS9YHZ8AW0B542020-09-012021-08-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500NWS9YHZ8AW0B542021-08-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500NWS9YHZ8AW0B542020-09-012021-08-31BLE:OtherConsolidatedReservesMember969500NWS9YHZ8AW0B542021-08-31BLE:OtherConsolidatedReservesMember969500NWS9YHZ8AW0B542020-09-012021-08-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500NWS9YHZ8AW0B542021-08-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500NWS9YHZ8AW0B542020-09-012021-08-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500NWS9YHZ8AW0B542021-08-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500NWS9YHZ8AW0B542020-09-012021-08-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500NWS9YHZ8AW0B542021-08-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500NWS9YHZ8AW0B542022-08-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500NWS9YHZ8AW0B542021-09-012022-08-31ifrs-full:SharePremiumMember969500NWS9YHZ8AW0B542022-08-31ifrs-full:SharePremiumMember969500NWS9YHZ8AW0B542022-08-31BLE:LegalReserveMember969500NWS9YHZ8AW0B542022-08-31ifrs-full:StatutoryReserveMember969500NWS9YHZ8AW0B542022-08-31ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember969500NWS9YHZ8AW0B542021-09-012022-08-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500NWS9YHZ8AW0B542022-08-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500NWS9YHZ8AW0B542021-09-012022-08-31BLE:OtherConsolidatedReservesMember969500NWS9YHZ8AW0B542022-08-31BLE:OtherConsolidatedReservesMember969500NWS9YHZ8AW0B542021-09-012022-08-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500NWS9YHZ8AW0B542022-08-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500NWS9YHZ8AW0B542021-09-012022-08-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500NWS9YHZ8AW0B542022-08-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500NWS9YHZ8AW0B542021-09-012022-08-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500NWS9YHZ8AW0B542022-08-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:sharesxbrli:shares

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