KKO International

Interim Report • Oct 31, 2024

Rapport financier semestriel Au 30 juin 2024

Euronext Growth Paris ISIN: FR0013374667 – ALKKO Suivez-nous sur Twitter et Instagram : @kko_int

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RAPPORT D'ACTIVITE AU 30 JUIN 2024

1. PRESENTATION DU GROUPE

KKO INTERNATIONAL est une société anonyme de droit français enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro SIRET 841 862 287 00015 dont le siège social est situé 9, avenue Bugeaud à Paris (75116) : la Société.

Le « groupe » est constitué de :

• KKO INTERNATIONAL : la Société cotée sur Euronext Growth Paris.
• SHOKKO, détenue à 100 % par la société SOLEA, société anonyme de droit ivoirien dont le siège social est situé à Cocody, Riviéra 3, Allabra – Abidjan 06 (CÔTE D'IVOIRE), immatriculée au Registre du Commerce d'Abidjan sous le numéro CI-ABJ-2019-B-19166.
• SOLEA, (Société de Logistique et d'Exploitation Agricole), société anonyme de droit ivoirien dont le siège social est situé à Bocanda BP 123, enregistrée au Registre du Commerce d'Abidjan sous le numéro 11 11 792 L, dont KKO INTERNATIONAL détient 99,94 % des actions ;

2. SHOKKO : L'ACTIVITE DE TRANSFORMATION

Depuis plus d'une décennie, notre société cultive des plants de cacao en Côte d'Ivoire, produisant des fèves de très grande qualité, en appliquant les méthodes agronomiques les plus modernes tout en respectant rigoureusement les protocoles RSE. Depuis la création de SOLEA, le secteur a considérablement évolué, ce qui nous a conduits à nous adapter et à innover.

Depuis 2021, nous nous sommes engagés sur la voie de la transformation et notre Groupe a fait évoluer notre activité agroalimentaire vers une activité de fabrication de chocolat.

KKO est désormais un acteur industriel – récent – dans l'industrie du chocolat. Dans le cadre de cette activité, nous restons fidèles à nos valeurs qui nous ont guidés tout au long de la décennie. Notre engagement en faveur de la qualité va au-delà de nos produits et englobe le bien-être de ceux qui cultivent et entretiennent notre cacao.

3. SOLEA : UNE PRODUCTION DE FEVES DURABLES ET TRAÇABLES

SOLEA a créé des plantations produisant des fèves traçables avec des récoltes stimulées par l'irrigation et le greffage. La plantation est dans son dixième cycle de production et représente une proposition inégalée dans le secteur.

a. Nos innovations agronomiques

• i. Traçabilité : Le modèle repose sur une traçabilité tout au long de la chaîne d'approvisionnement du cacao. La traçabilité suppose d'une part la capacité de contrôler (i) l'origine des fèves de cacao et (ii), d'autre part, la capacité à assurer la supervision de la post-récolte.
• ii. Une matière végétale améliorée : L'utilisation de jardins clonaux internes assure la productivité tandis que le greffage préserve l'homogénéité.
• iii. Irrigation : Nous utilisons un système « Precision Drip », qui peut apporter plusieurs litres/jour/arbre. L'eau de la rivière voisine est pompée en surface, filtrée puis stockée.
• iv. Méthodes post-récolte de pointe : La société s'est assurée le soutien d'experts. Quant à la qualité des fèves et la technologie post-récolte, l'objectif est de mettre en œuvre des process sophistiqués de récolte, de fermentation et de séchage afin d'optimiser la qualité des fèves ;

b. Impact social et environnemental

• i. Approche foncière : SOLEA innove dans son approche en finançant et en assurant l'exécution de toutes les procédures qui accompagnent l'établissement d'un titre foncier au profit des communautés villageoises qui, en retour, concèdent à SOLEA leurs parcelles en fermage.
• ii. Améliorer l'élimination et la réduction du carbone : notre empreinte est particulièrement positive, compte tenu de l'adoption de l'économie circulaire, de la gestion de l'eau et des ressources, ainsi que de notre programme de biodiversité à grande échelle.

En conclusion, les innovations agronomiques ont démontré leur potentiel de transformation en améliorant significativement la productivité de notre plantation, qui est passée de 400/500 grammes à 750 g par arbre, avec un objectif à court terme d'1 kg/arbre.

4. ACTIVITE ET FAITS MARQUANTS DU 1ER SEMESTRE 2024

a) KKO INTERNATIONAL :

i. Assemblée Générale Mixte, le 28 JUIN 2024

Le 28 juin 2024 à 11 heures, les actionnaires se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, au siège social sis 9 avenue Bugeaud, 75116 Paris, sur convocation du Conseil d'Administration du 29 avril 2024. Un avis de réunion a été publié au BALO en date du 24 mai 2024 (Bulletin n° 63).

Les actionnaires titulaires de titres nominatifs ont été convoqués par lettre en date du 13 juin 2024. Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance. L'Assemblée était présidée par M. Jacques-Antoine de Geffrier, Président-Directeur Général.

La feuille de présence a été vérifiée et certifiée exacte par le bureau. Sur cette base, le bureau a constaté que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédaient 72.712.172 actions sur les 138.818.150 actions composant le capital et ayant le droit de vote.

Le Président a ensuite constaté que la Société Audissey et la société AKSIL, Commissaires aux Comptes de KKO International, convoquées par lettre recommandée en date du 14 juin 2024, sont présentes à la réunion. Un PV détaillé de la réunion est disponible sur le site internet de la société.

ii. Litige EHGO

Alpha Blue Ocean a consenti à la Société divers crédits courant 2018 au terme desquels ABO a cédé à un fonds de titrisation - European High Growth Opportunities Securitization Fund qu'elle prétendait contrôler (ci-après « EHGO »), les créances résultant de ces opérations de crédit. Ces opérations ont permis à EHGO de souscrire par compensation à des obligations OCEANEs au terme d'un programme d'OCABSA monté par ABO.

En date du 17 juin 2019, le Président Directeur Général a constaté la conversion de 152 obligations convertibles (OCEANE) en 15.445.073 actions ordinaires nouvelles de la Société,

d'une valeur nominale unitaire de 0,10 euro chacune, au prix unitaire de 0,10 euro, sans prime d'émission, soit une augmentation de capital totale de 1.544.507,30 euros.

Ces conversions ont généré la comptabilisation d'une charge exceptionnelle de 446.560 euros pour la Société, représentant le montant des indemnités théoriquement dues aux porteurs d'OCEANE au titre de la conversion de leurs obligations en actions lorsque le cours boursier de l'action devient inférieur à la valeur nominale des actions.

Parallèlement, il est apparu que EHGO ne respectait pas les obligations contractuelles, statutaires et légales qui s'imposaient à lui. De ce fait, la direction de la société a mis en demeure EHGO de bien vouloir se conformer à ses obligations. Il a été opposé une fin de nonrecevoir injustifiée et abusive. La direction de la Société a, dans un premier temps, fait valoir une exception d'inexécution puis, devant la persistance des agissements d'EHGO, a dénoncé le contrat d'émission.

EHGO a saisi le 15 juillet 2019 le Tribunal de commerce de Paris en demande de paiement de pénalités contractuelles qu'il prétendait lui être dues. En réponse, la Société a excipé dans l'instance de divers exceptions d'exécution et de nullité du programme d'OCABSA et refusé de payer ces pénalités.

En date du 3 octobre 2019, EHGO a obtenu une ordonnance du Juge de l'Exécution près le TGI de Paris lui permettant de saisir de manière conservatoire toutes sommes, effets ou valeurs détenus sur les comptes bancaires ouverts au nom de la société KKO INTERNATIONAL. Cette requête a été réduite par le Juge de l'Exécution à la somme de 446.560 euros. Cette saisie conservatoire a entrainé le blocage sur le compte de KKO INTERNATIONAL ouvert à la Société Générale d'une somme de 291.359,90 euros. La Société a saisi le Juge de l'Exécution de la mainlevée de cette saisie-conservatoire.

Au cours de l'exercice 2020, les parties ont échangé par l'intermédiaire de leurs conseils plusieurs jeux d'écritures et échangé de nombreuses pièces devant chacune des juridictions saisies.

Les parties ont plaidé le 24 janvier 2021 devant le Tribunal de Commerce de Paris et le délibéré de la décision a été rendu le 16 décembre 2021. Le tribunal de commerce de Paris a fait

partiellement droit aux demandes de EHGO en la déboutant notamment sur ses demandes de dommages-intérêts.

KKO International a immédiatement fait appel de cette décision dont elle estime qu'elle est affectée d'erreurs manifestes tant en droit qu'en fait.

Concernant ce litige, l'essentiel de celui-ci portant sur la conversion d'instruments de capitaux propres de la société, sans effet sur le compte de résultat et la trésorerie du Groupe, et indépendamment de toute pénalité de retard ou dédommagement de préjudice qui pourrait être accordé à ABO en cas d'issue défavorable du litige, une provision de 340.000 € a cependant été comptabilisée au bilan en 2019.

Par jugement du 20 avril 2023, le Juge de l'exécution a fait droit aux demandes de la Société concernant la non-conversion des 117 obligations dans l'attente de la décision de la Cour d'Appel de Paris et a ordonné l'émission de 2.700.000 actions, résultat de la conversion des précédentes obligations. La saisie conservatoire a été levée et la somme bloquée reversée sur le compte de KKO INTERNATIONAL ouvert à la Société Générale.

Par décision du 22 février 2024, la Cour d'Appel de Paris a nommé un médiateur et a fixé une nouvelle audience de mise en état à décembre 2024.

iii. Financement

Les actionnaires principaux et les fondateurs de KKO International ont toujours répondu présents et ont apporté la trésorerie dont le groupe avait besoin.

iv. Risques et incertitudes

Les principaux risques auxquels la Société́ est confrontée sont détailles dans la note 3 (Note aux états financiers consolidés). L'ensemble des facteurs de risques sont par ailleurs décrits en détail au chapitre 4 du document d'enregistrement, (1ère partie) du Prospectus disponible sur le site internet de la Société (kko-international.com) ainsi que sur le site internet de l'Autorité́ des marchés financiers (amf-france.org).

b) SOLEA :

i. Frais d'exploitation :

Sur la période comprise entre le 1er janvier 2024 et le 30 juin 2024, les principaux postes de dépenses de fonctionnement sont les frais de personnel, qu'il s'agisse des salariés, des cadres ou des intérimaires. Il convient de préciser que les frais de fonctionnement ont continué de baisser grâce au programme d'économies et de réduction des coûts entrepris par la direction générale de SOLEA.

L'entretien de la plantation, notamment la maintenance du système d'irrigation, l'achat des traitements phytosanitaires, les frais liés à l'entretien, à la réparation et aux consommables des machines et du matériel roulant constituent les principaux frais de fonctionnement.

ii. Récoltes :

La production de cette année a été marquée par de faibles rendements. À l'origine de cette baisse attendue se trouve l'intensification du vent sec saisonnier - l'harmattan - qui souffle habituellement entre décembre et mars. Ce phénomène météorologique, aggravé par El Niño, a affecté nos rendements et la baisse attendue à l'échelle nationale a été confirmée sur l'ensemble de la filière cacao ivoirienne, toutes régions confondues.

Nous n'avons pas été touchés par les maladies telles que le « Black Pod » ou le « Swollen Shoot » largement observées dans d'autres parties de la Côte d'Ivoire grâce à la vigilance de nos équipes phytosanitaires. Les arbres restent donc en bonne santé et devraient retrouver leur production naturelle en 2024.

Nous concentrerons désormais nos efforts sur l'intensification du soutien pré récolte grâce à des investissements accrus dans l'infrastructure d'irrigation actuelle. Le programme d'investissement, qui devrait s'achever en octobre 2024, nous permettra de nous adapter à l'évolution des besoins de nos plantations au fur et à mesure que le changement climatique s'installera, entraînant une volatilité et une imprévisibilité toujours plus grandes.

La situation nationale : Pour la campagne principale (octobre-mars) 2024/25, le Conseil du café-cacao (CCC) a fixé le prix au producteur à 1800 FCFA le kilo, contre 1000 FCFA en 2023/24.

iii. Calendrier agricole

Sur la période allant du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024, la plantation a établi un nouveau calendrier d'activités comprenant le nettoyage, l'élagage et l'application d'engrais. Ce calendrier, établi avant le début de la période cible, ouvertement discuté, budgétisé et validé, permet une gestion fluide et de saines pratiques budgétaires.

La finalisation du calendrier implique de nombreux participants, y compris, mais sans s'y limiter, les équipes agro, la direction, le directeur financier et les auditeurs internes. En cas de besoin, des représentants des villages environnants sont sollicités.

c) SHOKKO :

i. Activité de transformation : mettre le cap sur une croissance rentable

Au cours des deux derniers semestres nous avons entamé un virage remarquable avec une croissance à trois chiffres de notre chiffre d'affaires.

Nos volumes de vente totaux de 820 tonnes sur la période janvier - Juin ont largement dépassé le niveau de l'année précédente. Le chiffre d'affaires s'est élevé à 3 648 387 millions d'euros. Au vu de la croissance de nos besoins en fèves en raison du développement rapide de notre activité de transformation, SHOKKO procède désormais à des achats de fèves afin de compléter la production de SOLEA.

ii. Des fournisseurs de SHOKKO

Dans un marché de plus en plus soumis aux risques résultant de bouleversements dans la production des fèves de cacao, il est particulièrement nécessaire de faire preuve de vigilance et surtout de proactivité. Alors que les besoins de notre activité de transformation se sont considérablement accrus au cours des deux derniers semestres, SHOKKO a réussi à s'approvisionner en fèves. Sous la supervision du PDG de SHOKKO, l'équipe d'approvisionnement a créé une base solide de fournisseurs qui continuent de répondre aux besoins de l'activité de production. Cette consolidation des liens avec les producteurs est d'autant plus majeure que notre production devrait croître considérablement au cours des prochains semestres.

5. PERSPECTIVES ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE

Au cours des trois derniers semestres nous avons enregistré une forte croissance grâce à un programme d'investissement continu dans l'activité de transformation (SHOKKO). Compte tenu de la situation tendue du marché des fèves et de la demande soutenue des clients, nous nous devons de stimuler notre croissance en poursuivant des investissements stratégiques pour l'avenir.

Le potentiel de SHOKKO se concrétisera grâce à des outils de production capables de mieux gérer les temps d'arrêt, une offre diversifiée de produits et une plus grande diversification de la clientèle. La poursuite de la réduction des coûts opérationnels et la simplification des process chez SOLEA contribueront également aux succès à venir.

6. CONCLUSION

Alors que l'Afrique de l'Ouest alimente le marché mondial des fèves de cacao, les marchés s'attendent à une meilleure offre de la région, en particulier en Côte d'Ivoire et au Ghana pour la prochaine saison 2024/25.

En effet, au moment de la publication de ce rapport, le Ghana a annoncé l'ouverture de sa saison 2024/25 et a informé le public de l'attente d'une meilleure production pour la nouvelle saison. Mais des augmentations de prix sont encore possibles car les maladies, en particulier la CSSVD, ainsi que le changement climatique, continueront de se traduire par des pressions sur les prix résultant des rendements fluctuants.

…

Déclaration de responsabilité

Le conseil d'administration, représenté par son Président, atteste que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société ainsi que l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-après présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Jacques-Antoine de Geffrier

Président du conseil d'administration

Le 30 octobre 2024

…

État consolidé du résultat global

	Notes	Intermédiaire au 30 Juin 2024	Intermédiaire au 30 Juin 2023
		en EUROs	en EUROs
Produit des activités ordinaires	!	3 648 660	450 153
Gain/perte sur reconnaissance de stock	!	1 290 545	106 708
Variation de juste valeur des actifs biologiques	"	764 978	531 690
Dépenses opérationnelles	#	(3 951 102)	(1 600 657)
Gain / perte de valeur sur actifs biologiques	!	134 442	-
Amortissements		(135 408)	(248 875)
Amortissements sur droits d'utilisation		(70 744)	-
Résultat d'exploitation		1 681 369	(760 982)
Produits d'intérêts		-	-
Charges d'intérêts	6	(217 609)	(186 781)
Autres charges financières	6	(99 633)	(16 031)
Autres produits non opérationnels		-	-
Autres charges non opérationnelles		-	-
Résultat avant impôts		1 364 128	(963 794)
Impôts sur le résultat	\$	(232 247)	(155 367)
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		1 131 881	(1 119 160)
Dont résultat net part du groupe		1 131 881	(1 119 160)
Participation ne donnant pas le contrôle		-	-

Notes Intermédiaire au 30 Juin 2024 Intermédiaire au 30 Juin 2023

	en EUROs	en EUROs
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	1 131 881	(1 119 160)
Autres éléments du résultat global (AERG)	-	367 526
Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net	-	367 526
Revalorisation des plantes productrices	-	484 658
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE L'EXERCICE	1 131 881	(751 633)
Résultat net de l'exercice attribuable aux : Propriétaires de la Société Participations ne donnant pas le contrôle	1 131 881 -	(751 633) -
Résultat global de l'exercice attribuable aux : Propriétaires de la Société Participations ne donnant pas le contrôle	1 131 881 -	(751 853) 221
Résultat par action
de base (en EUROs par action)	0,01	0,01
dilué (en EUROs par action)	0,01	0,01

État consolidé de la situation financière

		Intermédiaire au	Exercice
		30 Juin 2024	clos le 31
	Notes	en EUROs	déc. 2023 en EUROs
Actif
Actifs non-courants		16 213 027	14 726 387
Immobilisations incorporelles nettes		-	-
Immobilisations corporelles nettes	!	4 388 877	3 721 923
Droits d'utilisation		881 767	930 108
Actifs biologiques	!	10 324 906	9 431 967
Actionnaires, capital non appelé		-	-
Actifs d'impôts différés	"	155 913	176 282
Autres actifs non-courants		461 564	466 108
Actifs courants		4 873 158	5 051 852
Stocks et en-cours		3 201 271	1 911 235
Créances commerciales et autres débiteurs		842 544	1 418 575
Trésorerie et équivalents de trésorerie		829 343	1 722 043
Total de l'actif		21 086 185	19 778 239
Capitaux propres et passif
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société		6 862 831	5 730 949
Capital	#\$	13 881 815	13 881 815
Prime d'émision	#\$	1 381 352	1 381 352
Réserve de réévaluation	#\$	1 636 955	1 636 955
Résultat et Réserve consolidée	#\$	(10 037 291)	(11 169 173)
Participations ne donnant pas le contrôle	#\$	(1 692)	(1 692)
Total des capitaux propres		6 861 138	5 729 257
Passifs non-courants		9 944 024	9 740 938
Avantages du personnel		50 339	50 339
Passifs d'impôt différé	"	2 323 891	2 112 013
Dettes financières non courantes Dettes de location non courantes	#%	6 720 228	6 712 060
Autres passifs non-courants		839 561 (0)	856 109 (0)
Découverts bancaires		10 005	10 417
Passifs courants		4 281 020	4 308 042
Provisions pour risques et charges
		-	-
Dettes financières courantes		836 077	834 782
Dettes de location courantes		76 555	96 310
Dettes envers les propriétaires de la Société	#&	763 909	766 779
Dettes commerciales et autres créditeurs	##	2 604 479	2 610 171
Total du passif		14 225 044	14 048 980
Total des capitaux propres et du passif		21 086 185	19 778 239

État consolidé de variation des capitaux propres

	Notes	Capital	Prime d'émission	Réserve de réévaluation	Résultat et Réserve consolidée	Attribuables aux propriétaires de la société	Participations ne donnant pas le contrôle	Total
		en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs
Solde au 1er janvier 2023		12 197 691	876 115		4 266 427 (8 276 410)	9 063 824		(114) 9 063 711
Résultat net de l'exercice Autres éléments du résultat global de l'exercice (AERG) Résultat global total de l'exercice		-	-	(2 629 472)	(2 892 763) (2 629 472) (2 892 763)	(2 892 763) (2 629 472) (5 522 235)	(1 579)	(2 892 763) (1 579) (2 631 051) (5 523 814)
Augmentations de capital		1 684 124	505 237			2 189 361		2 189 361
Autres Transactions avec les propriétaires de la Société		1 684 124	505 237	-	-	- 2 189 361	-	- 2 189 361
Solde au 31 décembre 2023		13 881 815	1 381 352		1 636 955 (11 169 173)	5 730 949		(1 692) 5 729 258
Résultat net de l'exercice Autres éléments du résultat global de l'exercice (AERG) Résultat global total de l'exercice		-	-	- -	1 131 881 1 131 881	1 131 881 - 1 131 881	- -	1 131 881 - 1 131 881
Correction d'à nouveau Augmentation et réduction de capital						- -		- -
Autres Transactions avec les propriétaires de la Société		-	-	-		- -	-	- -
Solde au 30 juin 2024		13 881 815	1 381 352		1 636 955 (10 037 291)	6 862 830		(1 692) 6 861 138

Note aux états financiers consolidés Intermédiaires résumés

INFORMATIONS GENERALES

KKO INTERNATIONAL est une société anonyme de droit français et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro SIRET 841 862 287 00015 dont le siège social est situé 9, avenue Bugeaud à Paris (75116). Le siège social a été transféré de Bruxelles à Paris suite à une autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 mai 2018. Jusqu'au transfert du siège social de Bruxelles à Paris, KKO INTERNATIONAL était une société anonyme de droit belge, enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0839.801.947 dont le siège social était situé Avenue Louise 363, bte 19 à 1050 Bruxelles.

La société a été constituée le 29 septembre 2011 et détient 99,94% de SOLEA (Société de Logistique et d'Exploitation Agricole), qu'elle a elle-même constituée, ensemble ci-après dénommé le « Groupe ».

SOLEA est une société spécialisée dans la plantation de cacao en Côte d'Ivoire ayant démarré ses activités en octobre 2011. Elle possède ses sites d'exploitation agricole dans la région de Bocanda, située au Centre-Est de la Côte d'Ivoire.

La société SHOKKO a été créée en 2019. Filiale de SOLEA, elle a pour objet la transformation des fèves en chocolat.

Tableau consolidé des flux de trésorerie

	Notes	Intermédiaire au 30 Juin 2024	Intermédiaire au 30 Juin 2023
		en EUROs	en EUROs
Flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation
Résultat net de l'ensemble consolidé		1 131 881	(1 119 159)
Ajustements pour :		(314 156)	93 769
Variation de juste valeur des actifs biologiques		(764 978)	(495 278)
Gain sur reconnaissance des stocks		-	-
Perte de valeur sur actifs biologiques		(134 442)	-
Amortissements d'immobilisations incorporelles et corporelles		116 997	230 464
Amortissements des droits d'utilisation			-
Amortissements des actifs biologiques		18 411	18 411
Amortissements emprunts obligataires (droits de tirage)			-
Dotations et reprises de provisions		-	-
Charges d'intérêts		217 609	186 781
Charges financières sur droit d'utilisation		-	-
Impôts différés passés par le résultat Profit à la cession d'immobilisations corporelles		232 247	153 391
Variations du fonds de roulement :		(715 154)	(1 577 530)
(Augmentation) / Diminution des autres actifs et passifs non-courants		(227 703)	(472 763)
(Augmentation) / Diminution des stocks		(1 290 036)	(360 978)
(Augmentation) / Diminution des créances commerciales et autres débiteurs		576 031	(381 579)
(Diminution) / Augmentation des avantages du personnel		-	1 156
(Diminution) / Augmentation des dettes commerciales et autres créditeurs		226 554	(363 366)
Impôts payés sur le résultat
Trésorerie nette liée aux activités d'exploitation		102 571	(2 602 920)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles		(783 952)	(591 197)
Acquisition droits d'utilisation
Produit de la cession d'immobilisations corporelles		-	-
Achat et développement de plantes productrices		-	-
Trésorerie nette utilisée aux activités d'investissement		(783 952)	(591 197)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Augmentation de capital		-	-
Charges d'intérêts		(217 609)	(186 781)
Charges financières sur droit d'utilisation			-
Dettes sur droits d'utilisation			-
Remboursement/ émission d'emprunts			-
Remboursement de la dette locative Remboursement / apports d'avances aux propriétaires de la Société		(2 869)	- 813 421
Remboursement/Emission d'emprunts obligataires		9 464	5 841 503
Concours bancaires courants
Trésorerie nette liée aux activités de financement		(211 014)	6 468 143
Augmentation /(Diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie		(892 394)	3 274 026
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l'exercice (net de découvert bancaire)		1 711 626	89 512
Incidence des variations des cours de change sur le solde de la trésorerie détenue en monnaie étrangère
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l'exercice (net de découvert bancaire)		819 338	3 180 533

1. Informations générales

Les présents états financiers consolidés intermédiaires ont été arrêtés par le conseil d'administration le 30/10/2024. Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Les états financiers consolidés intermédiaires sont exprimés en euros, sauf indication contraire. SOLEA et SHOKKO utilisant le Franc CFA comme monnaie fonctionnelle, leurs états financiers sont convertis à chaque clôture en euros en appliquant les cours de change du franc CFA bénéficiant d'une parité fixe de 1 € pour 655,957 F CFA depuis le 1er janvier 1999.

Le Groupe, incluant la Société, SOLEA et SHOKKO, présente ses états financiers consolidés intermédiaires conformément aux Normes Internationales d'Information Financières (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union Européenne et en vigueur au 30 juin 2024.

La présente information financière a été établie conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union européenne. Cette information, de même que les comptes sous-jacents n'ont pas fait l'objet d'un contrôle, ni d'un examen limité par les auditeurs.

Les principes comptables utilisés sont en continuité par rapport à ceux utilisés pour l'établissement des états financiers consolidés au 31 décembre 2023, sous réserve des éléments présentés ci-dessus :

• Revalorisation au prorata de la juste valeur attendue des actifs biologiques sans contrôle d'inventaire

2. Application des Normes et Interprétations nouvelles et retraitées

2.1 Nouvelles Normes, Interprétations et Amendements appliqués par le Groupe

Les principes comptables appliqués restent inchangés par rapport à ceux de l'exercice précédent, à l'exception des nouveaux textes d'application obligatoire dans l'Union Européenne au 1er janvier 2024 :

• Amendement à IFRS 16 – Dette de loyer dans une opération de cession-bail

• Amendements à IAS 1 – Présentation des états financiers – Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants

Amendements à IAS 7 et IFRS 7 – Affacturage inversé – Accords de financement des dettes fournisseurs. Les textes d'application obligatoire dans l'Union Européenne ne présentent pas d'effet significatif sur les comptes du Groupe au 30 juin 2024.

2.2 Normes et Interprétations émises mais non encore entrées en vigueur

Le Groupe n'a pas anticipé de normes dont l'application n'est pas obligatoire au 30 juin 2024.

Aucun impact significatif des nouvelles Normes, Interprétations et Amendements, entrant en vigueur après le 1er janvier 2024, et n'ayant pas été appliqués de manière anticipative au 30 juin 2024 n'est attendu sur les états financiers futurs du Groupe.

3. Gestion des risques

3.1. Risques liés aux droits fonciers

A ce jour nous avons mis en place une procédure permettant de dire que notre risque foncier est complètement maîtrisé. Elle consiste à :

• Obtenir le certificat foncier aux noms des propriétaires terriens ;
• En faire la publication au Journal Officiel ;
• Signer un bail emphytéotique de 35 50 ans et l'enregistrer auprès des autorités compétentes ;
• Cadastrer les parcelles.

3.2. Risques liés à l'exploitation

Les plantations de cacao sont exposées aux risques propres à l'agriculture : les récoltes peuvent être affectées par des maladies (la plus destructrice étant le Swollen Shoot), des insectes ainsi que par les aléas climatiques.

SOLEA a étudié attentivement ces sujets et prend les mesures nécessaires en amont afin de pallier ces risques et traiter les arbres, par exemple, par une bonne gestion du facteur hydraulique.

Pour pallier au mieux le risque lié au terrain et à la qualité du sol, SOLEA a mis en place un nouveau processus pour déterminer les surfaces exploitables.

• Tout d'abord une analyse géologique du sol permettant d'éliminer les terrains non adéquats ;
• Puis une analyse pédologique des terres permettant de déterminer les besoins et la possibilité d'amendement des terres ;
• Et ensuite une analyse hydraulique permettant de déterminer le mode d'irrigation.

Tout cela doit permettre de sélectionner les sols reconnus adéquats à la culture du cacaoyer.

SOLEA, pour pallier le manque d'homogénéité dû au matériel vvégétal (cacao Mercédès), a développé son propre jardin clonal afin d'organiser la greffe des plants les moins productifs.

3.3. Risque pays

La totalité de la production et des actifs du Groupe sont situés en Côte d'Ivoire. En conséquence, la situation sociale, politique et économique de ce pays est essentielle pour le Groupe. Actuellement la situation dans le pays est stable, mais la survenance et l'ampleur d'incidents liés à l'instabilité économique, sociale et politique sont imprévisibles et il est possible que de tels incidents puissent à l'avenir avoir un impact défavorable sur les activités du Groupe.

3.4. Risque de marché

Le cacao est une matière première dont le prix fait l'objet de négociations sur les marchés de Londres et de New-York. Compte tenu de sa volatilité, le cours du cacao est susceptible d'évoluer.

Toutefois, sur le long terme, SOLEA estime que, compte tenu de la demande supérieure à l'offre, il est peu probable que le cours chute durablement. Une chute prolongée en-dessous du « seuil de subsistance », aurait par ailleurs, pour effet de décourager un grand nombre de

participants de petite taille à poursuivre leurs cultures, ce qui devrait placer un seuil naturel endessous duquel le prix ne devrait pas descendre.

Les autorités locales ivoiriennes, soucieuses de protéger cette importante population de petits producteurs, ont mis en place un prix minimum garanti au-dessous duquel il n'est pas possible de réaliser une transaction. Ce prix minimum garanti étant calculé à partir du prix CAF (Coût, assurance, fret) de référence basée sur le cours du cacao sur le marché LIFFE de Londres, le prix minimum garanti sera lié indirectement au cours du cacao sur ces marchés.

Notons que ce prix n'incorpore pas de surprix obtenable suivant la qualité des fèves offertes, ni de primes résultant de certifications comme celle de Rain Forest Alliance. Ces prix sont des prix à court terme. Ils sont utilisés pour la valorisation des actifs biologiques qui produiront des revenus sur le long terme, revenus qui seront in fine déterminés par les prix obtenus au fil du temps et qui pourront être très différents des prix observables sur le court terme.

Les plus gros producteurs ont la possibilité de mitiger leur risque en nouant des contrats long terme avec des acquéreurs (industriels ou intermédiaires) de standing reconnu. En cas de risque élevé sur l'évolution du cours, SOLEA se couvrira au moyen d'instruments financiers pour réduire les effets de la volatilité du cours de la matière première sur les résultats du Groupe. L'octroi d'avances de fonds sans intérêts le met également à l'abri de tout risque significatif lié aux taux d'intérêts. Le Groupe ne dispose à ce jour d'aucun instrument de couverture.

3.5. Risque de change

La société SOLEA se fournit essentiellement auprès de fournisseurs locaux en Francs CFA (en parité fixe avec l'Euro depuis le 1er janvier 1999). Un risque de change pour les achats auprès des fournisseurs locaux existerait si la parité entre le FCFA et l'Euro était abandonnée.

Elle est cependant exposée aux risques de variation des taux de change internationaux, du fait que le prix minimum garanti du cacao en Côte d'Ivoire est fixé en FCFA, par référence aux cours du cacao à Londres exprimés en livre sterling.

3.6. Risque de liquidité

Depuis la création du Groupe, la majeure partie des investissements a été consacrée au financement du développement des plantation et la mise en place de la chocolaterie.

Outre ses capitaux propres, le Groupe a bénéficié jusqu'à ce jour de financements à court terme, sous la forme d'avances en comptes courants, dont certaines étaient non porteuses d'intérêts et non garanties.

Le Groupe n'est soumis à aucune exigence externe en matière de capital.

A l'avenir, le Groupe pourrait à nouveau avoir besoin de capitaux supplémentaires pour d'autres développements : d'une part, pour l'acquisition des droits de terrains ainsi que pour réaliser les investissements nécessaires à l'exploitation agricole ; d'autre part, pour l'extension de l'usine déjà nécessaire au vu de nos commandes ; enfin, pour réaliser les projets de commercialisations nationales et internationales.

4. Produits des activités ordinaires

	Intermédiaire au 30 Juin 2024	Intermédiaire au 30 Juin 2023
	en EUROs	en EUROs
Produit des activités ordinaires	3 648 660	450 153
Vente de cacao	248	450 001
Vente de masse de cacao	3 648 411	-
Autres ventes	-	152
Variation de juste valeur des actifs biologiques	764 978	531 690
Tecks	764 978	495 278
Caféiers		36 412
Variation de juste valeur récolte sur pieds	-
Gain sur reconnaissance des stocks	1 290 545	106 708
Cabosses de cacao	1 290 545	106 708
Produits semi-finis (masse liquide)	-	-
Pour un total de	5 704 182	1 088 551

4.1 Cacao

Les efforts continuent sur le terrain afin d'augmenter et bonifier la production par l'application de méthodes de greffage et l'utilisation d'engrais organiques afin de réaliser les objectifs de production par arbre.

Le prix du kilogramme bord champ du cacao pour la campagne intermédiaire 2024 a été maintenu à 1500 FCFA. Pour la campagne principale (octobre-mars) 2024/25, le Conseil du café-cacao (CCC) a fixé le prix au producteur à 1800 FCFA le kilo, contre 1000 FCFA en 2023/24.

4.2 Autres ventes

Auparavant, seuls les cacaoyers généraient des revenus. Depuis 2022, la transformation des fèves de cacao en chocolat par SHOKKO a permis de diversifier les ventes.

5. Dépenses opérationnelles

Le poste « achat de matières premières et fournitures » évolue de manière significative, en cohérence avec la hausse de l'activité sur la période.

Les honoraires concernent principalement les prestations de consultants pour l'accompagnement des filiales Ivoiriennes, les prestations d'avocats, de conseil, de comptabilité et d'audit.

Les frais de location concernent notamment la location des appartements mis à disposition de certains membres du personnel, la location des bureaux, la location de matériel et d'outillage d'exploitation, et la location de terrains.

Le poste « Assurances » est essentiellement constitué de l'assurance contractée au titre de l'emprunt obligataire émis par SOLEA.

La hausse des impôts et taxes s'explique par les taxes liées au transport des fèves, en augmentation significative sur la période.

	Intermédiaire au 30 Juin 2024	Intermédiaire au 30 Juin 2023
	en EUROs	en EUROs
Charges activées liées aux actifs biologiques	(11 930)	(139 137)
Matières premières et consommables utilisés	3 027 550	539 340
Achat de matières premières et fournitures	3 022 473	531 194
Autres achats	5 077	8 146
Avantages du personnel	141 729	194 667
Rémunérations directes	141 729	194 667
Personnel intérimaire et détaché
Autres dépenses du personnel	-	-
Autres dépenses opérationnelles	793 753	1 005 787
Frais de voyages et déplacements	32 669	21 692
Entretien et réparation	42 114	23 569
Honoraires	245 771	303 320
Télécommunications	4 546	3 548
Frais de location	59 418	123 383
Assurances	130 102	120 667
Remunération des dirigeants et administrateurs	272 507	272 505
Personnel détaché et interimaire
Impôts et taxes	(85 157)	28 538
Transferts de charges d'exploitation	-	-
Cession immobilisations corporelles	-	-
Autres dépenses opérationnelles	91 783	108 564
Pour un total de	3 951 102	1 600 657

6. Résultat financier

	Intermédiaire au 30 Juin 2024	Intermédiaire au 30 Juin 2023
	en EUROs	en EUROs
Charges financières	317 241	202 812
Intérêts sur emprunts et bancaires	217 609	186 781
Charges financières sur droit d'utilisation	32 763	-
Autres charges financières	66 870	16 031

Les charges financières au 30 juin 2024 sont essentiellement constituées des intérêts de l'emprunt obligataire « SOLEA 7,20% 2023-2031 ».

7. Impôt sur le résultat

	Solde des Impôts différés au 1er janvier	Variation par le résultat net	Variation par les AERG	Solde des Impôts différés au 30 JUIN
	en EUROs	en EUROs	en EUROs	en EUROs
Intermédiaire au 30 Juin 2024	1 935 731	232 247	-	2 167 978
Cacaoyers	315 288	24 255		339 543
Tecks	1 749 393	187 623		1 937 016
Caféiers	-			-
Shokko (déficit reportable)	(8 645)	8 645		-
SHOKKO (IFRS16)	(5 578)	(3 009)		(8 587)
SHOKKO (Coûts usine)	(162 059)	14 733		(147 326)
SOLEA (emprunt obligataire)	47 358			47 358
Autres	(26)			(26)
Exercice clos le 31 Déc. 2023	2 451 961	455 449	(844 727)	1 935 731
Cacaoyers	867 843	292 172	(844 727)	315 288
Tecks	1 586 116	163 277		1 749 393
Caféiers	-	-		-
Shokko (déficit reportable)	-	(8 645)		(8 645)
SHOKKO (IFRS16)	(2 241)	(3 337)		(5 578)
SHOKKO (Coûts usine)		(162 059)		(162 059)
SOLEA (emprunt obligataire)		47 358		47 358
Autres	243	(269)		(26)

SOLEA bénéficie d'une exonération d'impôts sur les bénéfices industriels et commerciaux (BIC), des contributions de patentes et licences sur 15 ans à compter du 1er février 2014. L'exonération est totale du 1er février 2014 au 31 décembre 2026 ; ensuite elle est réduite à 50% des droits normalement dus du 1er janvier au 31 décembre 2027 puis 25 % des droits normalement dus du 1er janvier au 31 décembre 2028. Aucun impôt courant ne sera donc dû par la société durant la période sous revue.

Un passif d'impôt différé a été reconnu sur la juste valeur des cacaoyers et des tecks au 30 juin 2020, du fait de leur durée de vie de 35 ans et de la permanence de différence de valeur temporaire de ces actifs au-delà de la 15ème année (fin de la période de vacances fiscales dont bénéficie SOLEA).

Aucun actif d'impôt différé lié aux pertes fiscales de la société n'a été comptabilisé dans la mesure où la Société ne disposera pas de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces actifs d'impôt pourront être imputés.

8. Immobilisations corporelles

En euros	Exercice clos le 31 Déc. 2023	Acq.	Cessions & Mises au rebus	Reclasse ments	Intermédiaire au 30 Juin 2024
Valeur brute
Agencements et aménagements de terrains	2 464 424	-	-		2 464 424
Constructions sur sol d'autrui	226 165	-	-	-	226 165
Installations techniques, matériel & outillage	2 599 530	187 463	-	-	2 786 992
Autres immobilisations corporelles	150 553	23 630	-	-	174 183
Immobilisations en cours	1 505 873	109 042	-	-	1 614 915
Avances et acomptes s/immo. corp.	48 394	463 817	-	-	512 211
Total valeur brute	6 994 939	783 952	-	-	7 778 890
Amortissements
Agencements et aménagements de terrains	(826 846)	(44 813)	-	-	(871 659)
Constructions sur sol d'autrui	(36 652)	(237)	-	-	(36 890)
Installations techniques, matériel & outillage	(2 324 105)	(59 050)	-	-	(2 383 155)
Autres immobilisations corporelles	(59 028)	(12 897)		-	(71 925)
Dépréciations			-
Agencements et aménagements de terrains	(23 502)	-	-		(23 502)
Constructions sur sol d'autrui	(2 882)	-	-		(2 882)
Total amortissements	(3 273 016)	(116 997)	-	-	(3 390 013)
Total valeur nette	3 721 923	666 954	-	-	4 388 877

Les agencements et aménagements de terrains sont constitués des investissements relatifs à la construction de la station d'irrigation (principalement des pompes, des cuves, des frais de forages, etc.) et des aménagements de plantations (menuiserie, ciment, sable, etc.).

Les installations techniques, matériel et l'outillage sont composés du matériel agricole et de matériel roulant des plantations de SOLEA. Les plus gros investissements sont des éléments pour la station d'irrigation, des bulldozers, tracteurs ainsi que du petit matériel (tronçonneuses, débroussailleuses, groupe, électrogène, …). Ce poste est également constitué des installations de production de l'usine de SHOKKO, qui constitue l'essentiel des investissements de la période.

Les immobilisations en cours et avances et acomptes sur immobilisations concernent exclusivement les investissements relatifs à l'usine de production.

9. Actifs biologiques

Une fois arrivés à maturité, et après avoir été comptabilisés à leur coût d'acquisition, les actifs biologiques font l'objet d'une valorisation à la juste valeur, découlant d'une technique de valorisation catégorisée de niveau 3 consistant à définir les flux financiers futurs attendus des

récoltes à venir sur la base d'un prix au kilo, d'un rendement estimé à l'hectare, et le cas échéant de facteurs de risques constituant le taux d'actualisation.

Toutefois, les plantes productrices ne sont comptabilisées à leur juste valeur que quand elles ont atteint leur stade de maturité. Avant cela, celles-ci sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Intermédiaire au 30 Juin 2024	Intermédiaire au 30 Juin 2024	Exercice clos le 31 Déc. 2023
Plantes productrices
Cacaoyers non matures	-	-
Cacaoyers matures	3 692 076	3 692 076
Caféiers non matures	315 040	315 040
Récolte sur pieds	208 879	208 879
Pépinière	-	-
Tecks	8 020 771	7 243 862
Total valeur brute	12 236 766	11 459 857
Amortissements
Cacaoyers matures	(258 242)	(239 831)
Total amortissements	(258 242)	(239 831)
Dépréciations
Cacaoyers matures	(1 338 578)	(1 473 020)
Caféiers non matures	(315 040)	(315 040)
Total dépréciations	(1 653 618)	(1 788 060)
Total valeur nette	10 324 906	9 431 966

Les variables utilisées pour la valorisation de ces actifs biologiques au 30 juin 2024 ont été reprises à l'identique par rapport à l'exercice 2023. Certaines variables sont en effet déterminées de manière annuelle.

Au 30 juin 2024, un ajustement de la juste valeur a été estimé en reprenant l'évolution prévue dans les flux financiers en 2023 et déterminée au prorata temporis.

Les impacts liés à la comptabilisation initiale et à la variation de la juste valeur des actifs biologiques, tels que résumés ci-dessous, sont reconnus en résultat net dans la rubrique Variation de la juste valeur des actifs biologiques. La revalorisation au prorata de la juste valeur attendue des cacaoyers matures a mené à la reprise d'une quote-part de la provision pour dépréciation comptabilisée initialement.

En euros	Exercice clos le 31 Déc. 2023	Acquisition/ production	Récolte sur pieds	pertes	Réévaluation par les AERG	Reclassement	Réévaluation par le résultat	Intermédiaire au 30 Juin 2024
Valeur brute
Cacaoyers non matures	-	-		-		-		-
Cacaoyers matures	3 692 076	-				-		3 692 076
Caféiers non matures	315 040							315 040
Récolte sur pieds	208 879		-					208 879
Pépinière	-	-		-	-			-
Tecks	7 243 862	11 931					764 978	8 020 771
Total valeur brute	11 459 857	11 931	-	-	-	-	764 978	12 236 766
Amortissements	!"
Cacaoyers matures	(239 831)	(18 411)						(258 242)
Total amortissements	(239 831)	(18 411)	-	-	-	-	-	(258 242)
Dépréciations	-
Cacaoyers matures	(1 473 020)	134 442						(1 338 578)
Caféiers non matures	(315 040)							(315 040)
Total dépréciations	(1 788 060)	134 442	-	-	-	-	-	(1 653 618)
Total valeur nette	9 431 966	127 962	-	-	-	-	764 978	10 324 906

10.Capitaux propres

	Intermédiaire au 30 Juin 2024	Exercice clos le 31 Déc. 2023
	en EUROs	en EUROs
Attribuables aux propriétaires de la société	6 862 831	5 730 949
Capital	13 881 815	13 881 815
Prime d'émission	1 381 352	1 381 352
Réserve de réévaluation	1 636 955	1 636 955
Réserves de consolidation groupe	(11 169 173)	(8 276 410)
Résultat de l'exercice Groupe	1 131 881	(2 892 763)
Participations ne donnant pas le contrôle	(1 692)	(1 692)

Il n'y a pas eu de mouvement de capital sur la période.

	Intermédiaire au 30 Juin 2024	Exercice clos le 31 Déc. 2023
	en EUROs	en EUROs
Capital social au 1er janvier	13 881 815	12 197 691
Augmentation de capital du 14 juillet 2023		1 684 124
Capital social au 30 juin	13 881 815	13 881 815

11.Dettes commerciales et autres créditeurs

	Intermédiaire au 30 Juin 2024	Exercice clos le 31 Déc. 2023
	en EUROs	en EUROs
Dettes commerciales et autres créditeurs
Dettes fournisseurs - courant	1 016 908	1 160 683
Dettes s/ acquis. d'actifs - courant	181 151	53 961
Dettes sociales - courant	438 354	462 021
Dettes fiscales (hors IS) - courant	147 505	509 678
Etat - impôts sur les bénéfices - courant	136 160	143 646
Autres dettes courantes	684 401	280 183
Total	2 604 479	2 610 171

12.Dettes financières

	Exercice clos le 31 Déc. 2023	Remboursement	Intermédiaire au 30 Juin 2024
	en EUROs	en EUROs	en EUROs
Dettes financières	6 712 060	-	6 720 228
Obligations OCEANES	1 126 895		1 126 895
Emprunt obligataire SOLEA	5 585 165		5 593 333

12.1 Obligations OCEANES

KKO INTERNATIONAL a annoncé avoir conclu le 7 décembre 2018 avec le fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund (« Investisseur ») un financement global sous forme d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANE ») assorties, pour certaines d'entre elles, de bons de souscription d'actions (« BSA »), pouvant atteindre un montant nominal total maximum d'emprunt obligataire de 5 100 000 €.

Sur la base de cet accord, KKO INTERNATIONAL a émis, le 7 décembre 2018, 510 bons d'émission d'OCEANE (les « BEOCEANE »), chaque BEOCEANE donnant accès à une OCEANE d'un montant nominal de 10 000 €, au profit de European High Growth Opportunities Securitization Fund. L'opération pourrait se traduire par un apport maximum de fonds propres

de 6 273 000 €, soit 4 998 000 € correspondant à la souscription de la totalité des OCEANE et 1 275 000 € correspondant à l'exercice de la totalité des BSA.

European High Growth Opportunities Securitization Fund a exercé, le 7 décembre 2018 concomitamment à la signature de l'accord, une première tranche de 260 BEOCEANE composés de 260 OCEANE avec BSA attachés, représentant un montant nominal total de 2 600 000 €, constituant la première tranche du programme de financement.

En contrepartie de l'engagement de European High Growth Opportunities Securitization Fund de souscrire à l'emprunt obligataire, l'investisseur a perçu une commission d'engagement correspondant à 16 OCEANE complémentaires qui ont été émises par KKO INTERNATIONAL le 7 décembre 2018. Les BEOCEANE, attribués gratuitement à l'Investisseur et d'une maturité de 36 mois, obligent leur porteur à souscrire à des tranches d'OCEANE sous réserve de la satisfaction de certaines conditions à raison de :

• 260 OCEANE (avec BSA attachés) d'un montant nominal de 10 000 € chacune, pour la première tranche, souscrite le 7 décembre 2018 ; et
• 25 OCEANE d'un montant nominal de 10 000 € chacune, pour chacune des dix tranches suivantes, à souscrire sur demande de la Société.

Au 30 juin 2019, en application des normes IFRS, l'emprunt obligataire a fait l'objet d'un ajustement à la juste valeur de 136 870 € en fonction des tirages.

12.2 Emprunt Obligataire « SOLEA 7,20% 2023-2031 »

A la suite du communiqué de presse du 31 octobre 2022, la société SOLEA a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire début 2023. Toutes les modalités administratives et juridiques associées permettant le déblocage des fonds ont été réalisées en mars 2023. MAC AFRICAN SGI a été l'Arrangeur et le Chef de File de l'opération qui a supervisé la levée de fonds par placement obligataire privé dénommé « SOLEA 7,20% 2023-2031 ».

L'Emprunt Obligataire a été intégralement souscrit par ALCB FUND et quatre investisseurs qui comptent parmi les banques et compagnies d'assurance de premier rang en Afrique. Les principales caractéristiques de l'émission de l'emprunt obligataire par SOLEA sont décrites cidessous :

Dénomination	SOLEA 7,20% 2023-2031
Émetteur	SOLEA
Montant de l'émission	4.000.000.000 francs CFA (soit approximativement
	6 M€)
Taux d'intérêt	7,20% l'an
Durée de l'emprunt	Huit (8) ans dont sept (7) semestres de différé sur le
	remboursement du capital
Type de placement	Emprunt obligataire privé
	Les obligations sont dématérialisées, négociables de
	gré à gré, conformément à la réglementation sur la
Nature des titres	conservation des valeurs mobilières dans l'Union
	Économique et Monétaire Ouest-Africaine (UEMOA)
Nombre de titres	80
Valeur nominale des titres	50.000.000 francs CFA
Prix d'émission des titres	50.000.000 francs CFA
	Amortissement annuel, linéaire et constant du
Mode d'amortissement	capital sur la durée de l'Emprunt Obligataire, après
	un différé initial de sept semestres
Mode de paiement des coupons d'intérêts	Paiement du coupon semestriel à compter de la
	date de jouissance des titres

13.Transactions entre parties liées

Les soldes et les transactions au sein du Groupe ont été éliminés à la consolidation et ne sont pas présentés dans cette note. Les détails des transactions entre le Groupe et les autres parties liées sont présentés ci-dessous.

13.1. Prêts consentis par des parties liées

	Intermédiaire au 30 Juin 2024	Exercice clos le 31 Déc. 2023
	en EUROs	en EUROs
Dettes envers les propriétaires de la Société	763 909	766 779

Depuis la création du Groupe, la majeure partie des investissements consacrés au développement des plantations avait été financée avant la mise en bourse par des avances de fonds des actionnaires.

L'ensemble de ces emprunts venant ainsi à échéance à court terme, leur juste valeur équivaut à leur valeur nominale, augmentée d'un taux d'intérêt prévalant sur le marché pour un instrument similaire. L'avantage du non-paiement des intérêts, ou du paiement d'un intérêt inférieur aux taux prévalant sur le marché, sur avances octroyées par les actionnaires de KKO INTERNATIONAL est directement reconnu dans les capitaux propres au titre de transactions avec les actionnaires.

13.2. Rémunération des principaux dirigeants

	Intermédiaire au	Intermédiaire au 30 Juin 2023
	30 Juin 2024
	en EUROs	en EUROs
Membres de direction	272 507	272 505
Rémunérations fixes	272 507	272 505

MISE A DISPOSITION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

KKO International a déposé ce jour auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, son rapport financier semestriel pour l'exercice commençant le 1er janvier 2024 et clos le 30 juin 2024.

Ce document est tenu à̀ disposition du public et peut être consultésur le site Internet de la Société dans la rubrique « kko-international.com/investisseurs/rapport-financiers ».