Bastide Le Confort Médical

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 969500RC3F6AGLE5IT57 2023-06-30 969500RC3F6AGLE5IT57 2024-06-30 969500RC3F6AGLE5IT57 2022-07-01 2023-06-30 969500RC3F6AGLE5IT57 2023-07-01 2024-06-30 969500RC3F6AGLE5IT57 2022-06-30 969500RC3F6AGLE5IT57 2022-07-01 2023-06-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500RC3F6AGLE5IT57 2023-07-01 2024-06-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500RC3F6AGLE5IT57 2023-06-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500RC3F6AGLE5IT57 2024-06-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500RC3F6AGLE5IT57 2022-06-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500RC3F6AGLE5IT57 2022-07-01 2023-06-30 ifrs-full:SharePremiumMember 969500RC3F6AGLE5IT57 2023-07-01 2024-06-30 ifrs-full:SharePremiumMember 969500RC3F6AGLE5IT57 2023-06-30 ifrs-full:SharePremiumMember 969500RC3F6AGLE5IT57 2024-06-30 ifrs-full:SharePremiumMember 969500RC3F6AGLE5IT57 2022-06-30 ifrs-full:SharePremiumMember 969500RC3F6AGLE5IT57 2022-07-01 2023-06-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500RC3F6AGLE5IT57 2023-07-01 2024-06-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500RC3F6AGLE5IT57 2023-06-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500RC3F6AGLE5IT57 2024-06-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500RC3F6AGLE5IT57 2022-06-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500RC3F6AGLE5IT57 2022-07-01 2023-06-30 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500RC3F6AGLE5IT57 2023-07-01 2024-06-30 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500RC3F6AGLE5IT57 2023-06-30 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500RC3F6AGLE5IT57 2024-06-30 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500RC3F6AGLE5IT57 2022-06-30 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500RC3F6AGLE5IT57 2022-07-01 2023-06-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500RC3F6AGLE5IT57 2023-07-01 2024-06-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500RC3F6AGLE5IT57 2023-06-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500RC3F6AGLE5IT57 2024-06-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500RC3F6AGLE5IT57 2022-06-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500RC3F6AGLE5IT57 2022-07-01 2023-06-30 bastide:ResultatsAccumulesMember 969500RC3F6AGLE5IT57 2023-07-01 2024-06-30 bastide:ResultatsAccumulesMember 969500RC3F6AGLE5IT57 2023-06-30 bastide:ResultatsAccumulesMember 969500RC3F6AGLE5IT57 2024-06-30 bastide:ResultatsAccumulesMember 969500RC3F6AGLE5IT57 2022-06-30 bastide:ResultatsAccumulesMember Exercice au 30 Juin 2024 Rapport Financier Annuel Bastide Le Confort Médical SA au capital de 3.358.822,05 euros 12 avenue de la Dame – Centre Euro 2000 30132 CAISSARGUES 305 635 039 RCS NIMES SOMMAIRE I – DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 4 II – RAPPORT DE GESTION ET DE LA GESTION DU GROUPE 5 III – RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 36 IV – DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE ET RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT 68 V – ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ET RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 137 VI – ETATS FINANCIERS SOCIAUX ET RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX 194 4 I – DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL ET LA REGULARITE DES COMPTES J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint en page 5 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Caissargues, le 21 octobre 2024 Vincent BASTIDE Président Directeur Général 5 II - RAPPORT DE GESTION PRÉSENTÉ PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE APPELÉE A STATUER SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE SOCIAL CLOS LE 30 JUIN 2024 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte, conformément aux dispositions légales et statutaires, d'une part pour vous demander d'approuver les comptes et d'affecter le résultat de l'exercice social clos le 30 juin 2024, et d'autre part pour vous inviter à statuer sur les autres résolutions. La convocation des actionnaires a été réalisée selon les formalités et délais en vigueur et les documents prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à leur disposition dans les délais prescrits. 6 PREMIERE PARTIE: A TITRE ORDINAIRE I - ACTIVITÉ ET RÉSULTAT DE L'EXERCICE ÉCOULE 1. Comptes sociaux Bastide le Confort Médical Notre chiffre d'affaires a évolué au cours des trois derniers exercices comme suitꢀ: • 249.781.235 € H.T. pour l'exercice clos au 30 juin 2022, • 239.097.334 € H.T. pour l'exercice clos au 30 juin 2023, • 243.530.680 € H.T. pour l'exercice clos au 30 juin 2024, Soit une augmentation de 1,85 % sur l'exercice par rapport au 30 juin 2023. La Société a réalisé des ventes de marchandises pour un montant de 112.762.100 € H.T contre 108.897.540 € H.T pour l'exercice clos le 30 juin 2023 soit une augmentation de 3,55 %. Les activités de Prestation de Santé à Domicile et la location de matériel médical aux particuliers et aux collectivités ont augmenté de 0,45 % par rapport à l'exercice clos le 30 juin 2023 portant le chiffre d'affaires réalisé de 130.180.609 € H.T à 130.761.788 € H.T. Le résultat d'exploitation de l'exercice s'élève à -12.791.271 € contre - 7.127.348 € au 30 juin 2023. La variation du résultat s'explique par l'augmentation du coût des marchandises et des charges liées au personnel affectés par le contexte inflationniste. Le résultat financier de l'exercice s'élève à -4.662.890 € contre 1.500.787 € pour l'exercice clos au 30 juin 2023. La variation s'explique par la forte hausse des taux d'intérêts entraînant une augmentation de 91 % des intérêts et charges financières et par des dépréciations sur certains titres de participation. Il est à noter un résultat exceptionnel de -918.570 €, principalement constitué de cession d'immobilisations et de dotations en provision pour risques et charges. Il n'y a pas de participation des salariés aux résultats de l'entreprise au titre de la clôture du 30 juin 2024. Pour cet exercice, il ressort un montant de charges de 678.194 € au titre des dépenses visées par l'article 39-4 du code général des impôts qui ont généré un impôt de 169.549 €. En tant que société tête d'intégration fiscale, la Société bénéficie d'un produit d'impôt sur les bénéfices de 5.875.617 € pour cet exercice, contre 4.618.854 € pour l'exercice clos au 30 juin 2023. L'entité enregistre une perte de -12.497.114 € pour l'exercice clos au 30 juin 2024, contre une perte de -11.607.800 € pour l'exercice précédent. 7 2. Comptes consolidés Bastide le Confort Médical - Situation des filiales 2.1. Comptes consolidés Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes IFRS en vigueur et selon les principes et méthodes détaillés dans l'annexe aux états financiers consolidés. Le périmètre de la consolidation ainsi que les méthodes retenues sont exposés de façon détaillée dans l'annexe aux états financiers consolidés. Le chiffre d'affaires consolidé est deꢀ: • 468 300 k€ pour l'exercice clos au 30 juin 2022, • 508 031 k€ pour l'exercice clos au 30 juin 2023, • 529 755 k€ pour l'exercice clos au 30 juin 2024, Le coefficient de marge brute est passé de 65,69 % pour l'exercice clos le 30 juin 2023 à 66,91 % pour l'exercice clos le 30 juin 2024. Le résultat opérationnel courant s'élève à 44.918 k€ pour l'exercice clos le 30 juin 2024 contre 42.789 k€ pour l'exercice clos le 30 juin 2023. Le coût de l'endettement financier brut passe de -16.593 k€ pour l'exercice clos le 30 juin 2023 à -27.369 k€ pour l'exercice clos le 30 juin 2024. Compte tenu de l'impôt sur le résultat d'un montant de -7.015 k€, il ressort un bénéfice net de 1.206 k€ pour l'exercice clos le 30 juin 2024 contre 12.786 k€ pour l'exercice clos le 30 juin 2023. 8 2.1. Situation des filiales au cours de l'exercice clos le 30 juin 2024 Société / Métier Chiffre d'affaires Résultat net (en K€) (en K€) Assistance respiratoire 4 S E-MED 664 178 AFPM HOLDING (en milliers CHF) - - AIRMEDICAL PRODUCTS 3 970 620 ALVEOL'AIR 1 874 802 B2 80 50 BAGC 203 40 BASTIDE CENTRE DE STOMATHERAPIE 10 853 17 BASTIDE DIABETE 8 877 1 490 BASTIDE HOLDING CANADA - - 0 BASTIDE HOMECARE DEVELOPMENT LTD 107 - 1 863 BASTIDE MEDICAL ASIA SHANGAI - - BASTIDE RESPIRATOIRE - - BASTIDE SANITARIA Italie - - BASTIDE TUNISIE (en milliers TND) - - BOURGOGNE PERFUSION DISPOSITIFS MEDICAUX 1 706 92 BR ALSACE - - 3 BR AUVERGNE 2 273 590 BR AVEYRON 1 290 112 BR BAYONNE 2 722 428 BR BRETAGNE 2 321 464 BR CAEN 2 241 405 BR IDF - - BR LANGUEDOC ROUSSILLON 5 329 1 019 BR MIDI PYRENEES 4 841 928 BR NIMES 3 847 679 BR PACA 6 727 1 329 BR RHONE 4 643 1 063 BR SAVOIES 3 203 822 CARBAM 7 884 1 296 CARE SERVICE - - DISTRIMED 5 376 718 DORGE MEDIC SA 3 773 486 DYNA MEDICAL 6 376 72 ET MA SANTE - - EVEIL SANTE - - GENIUM 3 602 201 HOME RESPI 983 190 IBERSALUD (BMI) - - KEYLAB 7 664 1 472 LOIRET SERVICE OXYGENE 776 - 403 MEDIC-HOME 1 410 396 NEUMOTEC 1 007 6 OCCIT'PERF 426 - 10 OUEST MEDICAL R 507 35 OXIGO 2 255 256 PROBACE MEDITEC 5 232 331 9 Société / Métier Chiffre d'affaires Résultat net (en K€) (en K€) Assistance respiratoire R VIE - - SANTEM - - SARL ANISSA PATISSERIE 880 - 195 SARL CICADUM 4 368 27 SARL DOM AIR 10 050 884 SAS AB2M 4 146 287 SAS AIR + SANTE 2 660 916 SAS AIR PUR - - SAS AIR PUR - - SAS APNEA MEDICAL 2 822 243 SAS ASSISTANCE TECHNIQUE SANTE 3 220 1 161 SAS B2R 4 391 1 266 SAS BASTIDE FRANCHISE 4 205 973 SAS BASTIDE GROUPE 12 515 - 43 SAS BASTIDE INNOVATION - - SAS BORDO 2 MEDICAL 420 16 SAS CICA + 3 473 - 445 SAS CONFORTIS 576 536 SAS CORSIMED - - SAS DYNAVIE 1 299 65 SAS ENTEDOM 2 687 51 SAS EXPRESSPOLY 2 384 - 638 SAS FBCONSULT 1 583 151 SAS HOSPITALISATION A DOMICILE 13 783 - 65 SAS HUMANAIR MEDICAL 3 657 324 SAS INTEGRAL SANTE - - SAS IPAD MEDICAL 1 250 138 SAS LA PICOREE - - SAS LA PICOREE - - SAS LORAIR 1 967 513 SAS MAINTIEN A DOMICILE (M.A.D) - - 143 SAS MAXICARE 4 513 963 SAS MEDICAL PLUS 3 722 960 SAS MEDSOFT 6 733 - 227 SAS NEW MEDICAL CONCEPT - NMC 23 308 2 651 SAS SB FORMATION 70 44 SAS SERVICE OXYGENE 5 133 979 SAS SERVICE OXYGENE 31 1 878 527 SAS SERVICE OXYGENE OUEST - - 14 SAS SPHERE SANTE 15 186 1 460 SAS TCM PHARMA 1 658 330 SAS ULIMED 11 732 - 72 SAS UP TO DATE 2 075 - 49 SCI BASTIDE 2 - - SCI BASTIDE 3 - - SCI BASTIDE 4 - - SELENIS SANTE 1 041 33 10 3. Progrès réalisés et difficultés rencontrées Les activités à plus forte technicité ont enregistré à nouveau une excellente performanceꢀ: l'assistance respiratoire a généré un chiffre d'affaires annuel de 185,8 M€ en s'appuyant sur une croissance organique solide de 13,1 % alors que la perfusion-nutrition-stomathérapie a généré 143,1 M€ de chiffre d'affaires, soutenue elle aussi par une croissance organique satisfaisante de 9 %. La croissance organique des activités de maintien à domicile de 1,6 % s'est réalisée dans un contexte économique morose (consommation des ménages en baisse, contraintes budgétaires sur les collectivités de santé…) cependant l'amélioration perceptible comparativement aux précédents exercices devrait se poursuivre sur le prochain exercice. Comme pour le précédent exercice les effets relutifs de cette croissance des activités les plus techniques ont été en partie absorbés par des effets inflationnistes, toujours portés sur l'investissement dans le capital humain du Groupe mais aussi divers coûts externes en progression. Cela résulte en une marge opérationnelle en légère croissance mais dont les orientations semblent rassurantes pour l'exercice à venir. 4. Engagements de retraites Cette information ne présente pas un caractère particulièrement significatif pour la société Bastide le Confort Médical. L'estimation de ces engagements au 30 juin 2024 ressort à 765 K€ et sont comptabilisés dans les provisions pour risques et charges. II - EVENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE CLOS 1. Actionnariat de la société Bastide le Confort Médical Au 30 juin 2024, le nombre d'actions effectivement émises était de à 7.355.878 actions ordinaires et 104.571 actions de préférence, de 0,45 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et représentant 11.516.492 droits de vote théoriques et 11.463.553 droits de vote exerçables en Assemblée Générale. Etant précisé que l'écart entre le nombre de droits de vote théoriques et le nombre de droits de vote exerçables en Assemblées Générales résulte des actions privées du droit de vote (auto-détention) ainsi que des droits de vote double. 11 Le concert composé de Monsieur Guy BASTIDE, Madame Brigitte BASTIDE, Monsieur Vincent BASTIDE, la SOCIETE D'INVESTISSEMENT BASTIDE et la société FINANCIERE BGV, détenait, au 30 juin 2024, directement et indirectement, 4.104.945 actions de la société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL, représentant 8.101.936 droits de vote, soit 55,02 % du capital et 70,35 % des droits de vote, selon la répartition suivanteꢀ: Actions capital Droits de vote droits de vote SIB 3 897 756 52,25 % 7 794 558 67,68 % FINANCIERE BGV 91 066 1,22 % 182 132 1,58 % Vincent BASTIDE 110 772 1,48 % 118 544 1,03 % Guy BASTIDE 5 351 0,07 % 6 702 0,06 % Brigitte BASTIDE 0 0 % 0 0,00 % Total concert 4 104 945 55,02 % 8 101 936 70,35 % Public 3 355 504 44,98 % 3 414 556 29,65 % Total 7 460 449 100 % 11 516 492 100,00 % Il est représenté ci-après, le schéma de détention capitalistique de Bastide le Confort Médical par le concertꢀ: VINCENT BASTIDE 50,67 % capital (droits de vote 68,40%) GUY BASTIDE 34,61 % capital (droits de vote 22,17%) BRIGITTE BASTIDE 14,72 % capital (droits de vote 9,43%) SOCIÉTÉ D'INVESTISSEMENT BASTIDE 52,25 % capital (67,68% Droit de vote) CONCERT FAMILIAL BASTIDE 55,02% CAPITAL (70,35% Droits de vote) 1,22% (1,58% Droit de vote) B FINANCE ET PARTICIPATIONS 97,53% 1,48 (1,03 % - Droit de vote) FINANCE BGV 94,17% 0,71% NS SOCIÉTÉ D'INVESTISSEMENT BASTIDE - AUTODÉTENTION AUTRES ENTITÉES JURIDIQUES OPÉRATIONNELLES FLOTTANT 44,98 % capital (29,65% Droit de vote) VINCENT BASTIDE Président Directeur Général 12 À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital et des droits de vote. Il n'y a pas eu de variation significative dans cette répartition depuis la clôture jusqu'à la date d'établissement du présent document. La Société est contrôlée comme décrit ci-dessus. Les mesures prises en vue d'assurer que le contrôle n'est pas exercé de manière abusive sontꢀ: • laprésenced'unemajoritéd'administrateursindépendantsauseinduConseild'Administration (voir Partie 5.2.1)ꢀ; • la présence de comités spécialisés (cf rapport sur le gouvernement d'entreprise)ꢀ; • l'existence d'un flottant significatif. Par ailleurs, il est à noter que depuis le 15 décembre 2021, le Conseil d'Administration peut s'appuyer, afin d'examiner ses résolutions, sur les avis émis par le Conseil stratégique de la Holding animatrice du Groupe, B Finance & Participations. Cette dernière est en charge d'examiner les options stratégiques, financières ou commerciales s'offrant au Groupe. Le Conseil stratégique de B Finance & Participations s'appuie notamment sur la consultation d'experts indépendants à l'entreprise et l'expérience propre de ses membres afin d'émettre ses différents avis. Précisions Au 30 juin 2024, l'actionnariat de la société B Finance & Participations est composé de la façon suivanteꢀ: Actions ordinaires Actions de préférence préférence préférence préférence Actions de A[1] B[2] (PP)[4] Actions de B (NP) [4] Actions de B (US) [4] % capital Droits de vote droits de vote[4] Guy Bastide 0 0 43 759 931 0 10 395 732 34,61 % 43 759 931 22,17 % Vincent Bastide 15 502 458[3] 27 772 464 0 20 791 464 0 50,67% 135 001 713 68,40% Brigitte Bastide 0 0 18 614 463 0 10 395 732 14,72 % 18 614 463 9,43 % Total 15 502 458 27 772 464 62 374 394 20 791 464 20 791 464 100% 197 376 107 100,00% [1] Les ADP A ont les mêmes droits financiers que les actions ordinaires et confèrent un droit de vote préférentiel tant qu'elles sont détenues par Vincent BASTIDE. [2] Les ADP B garantissent leurs porteurs contre une baisse de la valeur des titres Bastide le Confort Médical (via une priorité de leurs droits financiers sur les autres actions émises par B Finance & Participations) et permettent de leur assurer une source régulière et prévisible de revenus (en donnant droit à un dividende annuel préciputaire cumulatif appliqué au prix de souscription). [3] En ce compris 3 598 974 actions ordinaires et droits de vote B Finance & Participations détenus par Vincent Bastide par l'intermédiaire de AE Corp (société à responsabilité limitée dont il détient l'intégralité du capital). [4] Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des résultats de l'exercice où il est réservé à l'usufruitier. 13 Actionnariat de la société Bastide le Confort Médical au 30 juin 2023ꢀ: Actions capital Droits de vote droits de vote SIB 3 897 756 52,99 % 7 794 812 68,33 FINANCIERE BGV 91 066 1,24 182 132 1,60 Vincent BASTIDE[1] 7 772 NS 15 544 NS Guy BASTIDE NS NS NS NS Brigitte BASTIDE 0 NS 0 NS Total concert 4 002 125 54,40 7 999 190 70,13 Public 3 353 394 45,60 3 407 377 29,87 Total 7 355 519 100 11 406 567 100 Actionnariat de la société Bastide le Confort Médical au 30 juin 2022ꢀ: Actions capital Droits de vote droits de vote SIB 3 897 756 52,99 7 765 755 68,33 FINANCIERE BGV 91 066 1,24 182 132 1,59 Vincent BASTIDE[1] 7 772 NS 15 544 NS Guy BASTIDE NS NS NS NS Brigitte BASTIDE 0 NS 0 NS Total concert 4 002 125 54,10 7 999 889 70,13 Public 3 350 983 45,90 3 440 542 29,87 Total 7 350 928 100 11 407 324 100 (1) Vincent BASTIDE s'est vu attribué gratuitement 100.000 ADP A le 22 mars 2022. Les droits, obligations et caractéristiques de ces ADP A figurent dans les statuts de la Société. Evolution de l'actionnariat depuis 2022ꢀ: 2022 2023 2024 capital droits de vote capital droits de vote capital droits de vote SIB 52,99 % 68,33 % 52,99 % 68,33 % 52,25 % 67,68 % FINANCIERE BGV 1,24 % 1,59 % 1,24 % 1,60 % 1,22 % 1,58 % Vincent BASTIDE NS NS NS NS 1,48 % 1,03 % Guy BASTIDE NS NS NS NS NS NS Brigitte BASTIDE NS NS NS NS NS NS Total concert 54,10 % 70,13 % 54,40 % 70,13 % 55,02 % 70,35 % Public 45,90 % 29,87 % 45,60 % 29,87 % 44,98 % 29,65 % Total 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 14 Caractéristiques des plans d'attributions d'actions La Société a également réalisé des attributions gratuites d'actions de préférence 1 et d'actions de préférence A au cours des derniers exercices. Le tableau ci-après, reprend en synthèse les différents plans d'attributions de Bastide le Confort Médical (tableau à jour au 30 juin 2024)ꢀ: Plan 1 à plan 5 Plan 6 Plan 7 Plan 8 Plan 9 Plan 10 Plan 11 Date de l'Assemblée 12/18/2019 Plans entièrement réalisés 12/18/2019 12/18/2019 12/15/2021 12/18/2019 12/18/2019 Date de la décision du Conseil 3/25/2021 3/25/2021 3/22/2022 3/22/2022 6/29/2022 10/17/2022 Nombre total d'actions de préférence émises/à 1800 émettre gratuitement 26 250 100 000 2850 100 Dont le nombre attribué à un mandataire de 0 BLCM 0 0 100 000 0 0 Date de fin de période d'acquisition des actions 4/1/2022 4/1/2022 3/23/2023 3/22/2023 6/29/2023 10/17/2023 Date de fin de période de conservation 4/1/2023 4/1/2023 3/23/2024 12/15/2027 7/2/2024 10/18/2024 Conditions de performance financière à la conversion des ADP en actions ordinaires Objectifs de progression du CAHT consolidé du Groupe calculé à périmètre constant Objectifs sur atteinte de résultat d'exploita- tion d'une filiale du Groupe Objectifs de du CAHT consolidé du Groupe Parité de conversion en fonction de l'évolution de la capitalisation de la Société entre 2021 et 2027 et progression des distributions respiratoire de dividendes sur cette même période Objectifs d'évolution du CAHT des divisions perfusion et du Groupe en fonction des bénéficiaires Objectifs de progression du CAHT consolidé du Groupe calculé à périmètre constant Durée d'appréciation des conditions de performance et de présence 4 ans 2 ans 2 ans 6 ans 2 ans 2 ans Option de rachat des actions de préférence par la Société, à la valeur nominale, en cas de non atteinte des conditions de performance ou de présence oui oui oui oui oui oui Conditions de présence dans les effectifs oui oui oui oui oui oui Date à laquelle les actions gratuites sont susceptibles d'être 4/1/2025 converties en actions ordinaires 4/2/2023 3/25/2024 12/15/2027 7/2/2024 10/18/2024 Nombre total d'actions ordinaires BLCM potentiel restant à 4 200 convertir 0 0 562 346 8 550 300 Nombre d'actions ordinaires issues de la conversion des actions 0 de préférence 0 0 0 0 0 Catégorie des bénéficiaires Salariés et/ou dirigeants de filiales Salariés et/ou dirigeants de filiales Salariés et/ou dirigeants de filiales mandataire social dirigeant Salariés et/ ou dirigeants de filiales Salariés et/ou dirigeants de filiales conditions et critères de conversion non remplis 15 2. Prises de participation réalisées au cours de l'exercice LaSociétéBastideLeConfortMédicalaréaliséaucoursdel'exerciceclosle30 juin2024lesacquisitions suivantesꢀ: • 51 % des droits sociaux de la société OXIGO (prestataire de santé spécialisé dans le domaine de l'assistance respiratoire aux Pays-Bas) en date du 3 juillet 2023ꢀ; • 100 % des droits sociaux de la société OCCIT'PERF (prestataire de santé spécialisé dans la perfusion et nutrition) en date du 3 juillet 2023. 3. Autres événements significatifs Le Président Directeur Général s'est vu consentir une autorisation relative aux avals, cautions ou garanties au nom de la société d'un montant et d'une durée déterminée par décision du Conseil d'Administration en date du 29 janvier 2024. Au cours de l'exercice, il n'y a pas eu de nouvelles attributions gratuites d'actions de préférence à des salariés du Groupe. La Société a décidé du rachat d'actions de préférence issues de plans d'attributions décidés au cours d'exercices précédents. Ces rachats sont justifiés par le fait que les critères de conversion n'ont pas été remplis du fait de départ du Groupe ou de l'absence d'atteinte des critères de performance. Ce rachat porte sur 200 actions de préférence 1. Par décision du 24 juin 2024, le conseil a décidé de la conversion de 1800 Actions de Préférence 1 en 5.400 actions ordinaires au profit de neuf salariés issus d'un plan datant du 24 mars 2020, les critères de conversion étant remplis. Il en a résulté une modification du capital social corrélative. III - EVENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS DEPUIS LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE ET ÉVOLUTION PREVISIBLE 1. Actionnariat et Direction de la société Bastide le Confort Médical Par décision du 21 octobre 2024, le conseil a décidé de la conversion de 1 050 Actions de Préférence 1 en 3.150 actions ordinaires au profit de deux salariés conformément à des plans de juin et d'octobre 2022, les critères de conversion étant remplis. Il en a résulté une modification du capital social corrélative. 2. Nouvelle(s) acquisition(s) Depuis la clôture, la Société a procédé à l'acquisition, en date du 10 septembre 2024, de la société de la société 2 CAPS SANTE à hauteur de 100 %. Cette société exerce son activité dans le domaine de l'assistance respiratoire. 16 3. Autres évènements significatifs • Dans le cadre de sa stratégie de gestion proactive de sa dette, le Groupe Bastide a conclu, en date du 25 juillet 2024, un nouveau contrat de financement d'un montant global de 375 M€, incluant un crédit syndiqué et un crédit renouvelable. Le nouveau crédit vient se substituer au crédit syndiqué mis en place en novembre 2021 d'un montant de 270,5 M€ et dont l'échéance était fixée à novembre 2026 et de prêts bilatéraux d'un montant de 38,8 M€. Le nouveau crédit syndiqué comprend une première tranche, d'un montant de 35 M€ amortissable sur une durée de 5 ans à compter de juillet 2025, une seconde tranche in fine à 5 ans d'un montant de 215 M€ (maturité juillet 2029) et une troisième tranche in fine à 6 ans d'un montant de 75 M€ (maturité juillet 2030). Le contrat de financement octroie aussi un crédit renouvelable (Revolving Credit Facility) d'une durée de 5 ans et d'un montant de 50 M€ dont l'objectif est le financement des investissements et de la croissance du Groupe. • La Société a cédé, en date du 3 septembre 2024, le fonds de commerce de Saint Laurent du Var à un franchisé. 4. Evolution prévisible Le Groupe Bastide est confiant dans sa capacité à maintenir une croissance solide en 2024-2025 grâce aux activités de prestations de soins à domicile. L'objectif du groupe est d'atteindre un chiffre d'affaires de 560 M€ (hors nouvelles opérations de croissance externe) pour l'exercice ouvert depuis le 1er juillet 2024. Le désendettement demeure un des objectifs prioritaires du Groupe Bastide. La stratégie de cession d'actifs se poursuivra sur l'exercice ouvert depuis le 1er juillet 2024, ciblant les actifs disposant d'un potentiel de croissance organique ou de création de valeur additionnelle limité à court et moyen terme, et contribuera à accélérer le désendettement du Groupe. IV - RACHAT D'ACTIONS AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE (article L. 22-10-62 du code de Commerce) L'Assemblée Générale Mixte du 13 décembre 2023 a autorisé le Conseil d'Administration, pour une durée de 18 mois, à acheter des actions ordinaires de la Société conformément aux dispositions prévues par les articles L225-209 et suivants du code de Commerce, en vue notammentꢀ: • d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Bastide le confort médical par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMFꢀ; • de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Sociétéꢀ; • d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions de l'article L.22-10-59 et suivants du Code de commerceꢀ; 17 • d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueurꢀ; • de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, suite à l'autorisation conférée par l'Assemblée générale des actionnaires du 14 décembre 2022. L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange des actions peuvent être effectués par tout moyen, notamment sur le marché de gré à gré, la part pouvant être réalisée par négociations de blocs n'est pas limitée et peut représenter la totalité du programme. Le prix d'achat ne doit pas excéder 70 euros par action ordinaire. Aucun prix minimum de vente n'a été retenu car il s'agit d'une simple faculté. Au 1er juillet 2023, la Société détenait 1.968 titres au titre du contrat de liquidité. Les opérations réalisées au titre de ce contrat par la Société sur ses propres titres entre le 1er juillet 2023 et le 30 juin 2024 sontꢀ: • du 1er juillet 2023 au 30 juin 2024, la Société a acheté 77 013 actions au cours moyen de 22.4837373 euros et a vendu 76 639 actions au cours moyen de 22.4366183 euros au titre du contrat de liquidité. • du 1er juillet 2023 au 30 juin 2024, la Société n'a ni acquis ni cédé d'actions ordinaires et n'a vendu aucune action au titre du contrat de rachat. Au 30 juin 2024, la société Bastide Le Confort Médical détient 53.676 actions, 2.342 au titre du contrat de liquidité et 51 334 actions en autodétention, soit au total 0,71 % du capital social. Pour rappel, le montant de la valeur nominale des actions est de 0,45 euro. V - TABLEAU DES RÉSULTATS En application de l'article R225-102 du code de commerce, le tableau des résultats qui est joint au présent rapport (Annexe V) permet d'avoir une perception globale de l'évolution de la Société sur plusieurs exercices. VI - AFFECTATION DU RÉSULTAT Le résultat de l'exercice se solde par une perte 12.497.114 € que nous vous proposons d'affecter comme suitꢀ: Origineꢀ: Perte de l'exercice 12.497.114 € Affectationꢀ: compte « Autres réserves » -12.497.114 € 18 Après cette affectation, le compte « Autres réserves » disposerait d'un solde de 18.311.718 €. Nous vous rappelons conformément à l'article 243 Bis du C.G.I, que la société a distribuéꢀ: – Un dividende de 1.984.073,13 € au titre de l'exercice clos le 30 juin 2021. – Aucun dividende au titre de l'exercice clos le 30 juin 2022, – Aucun dividende au titre de l'exercice clos le 30 juin 2023, VII - INVESTISSEMENTS ET RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT 1. Investissements réalisés par la société Bastide le Confort Médical Les investissements réalisés par la Société sont présentés dans l'annexe sur les comptes sociaux. 2. Recherche et développement L'équipe de Direction est à la recherche permanente de nouveaux produits et techniques en participant à de nombreux congrès et salons aussi bien nationaux qu'internationaux. Dans cette perspective, le groupe a développé une activité de sourcing afin d'identifier notamment de nouveaux fournisseurs et produits innovants. L'équipe de Direction participe également à l'évolution de la profession, en lien avec l'UPSADI, à laquelle elle a adhéré afin que le rôle des prestataires de santé soit mieux reconnu dans le parcours de soins. Les dépenses afférentes à la recherche et au développement ne sont pas à ce stade d'un montant significatif. VIII - ENDETTEMENT Comme indiqué ci-dessus, la société porte une dette nette bancaire assortie d'emprunts obligataires pour un montant total de 333 millions d'euros hors engagements de loyers. Ces emprunts sont destinés à financer l'ensemble des activités propres du groupe dans le cadre de sa croissance organique mais aussi la croissance externe et le paiement des compléments de prix. Ladocumentationjuridiquedufinancementbancaireétablituncasdedéfautencasdedépassement d'un rapport à 4.5 de la dette financière nette calculée selon la norme IFRS 16 rapporté à l'EBITDA consolidé et annualisé de la Société. Pour information, ce rapport s'établit, au 30 juin 2024, à environ 3,56. 19 IX – INFORMATIONS RELATIVES AUX DELAIS DE REGLEMENT Conformément aux dispositions de l'article D. 441-4 du code de commerce dans sa rédaction issue du décret n° 2015-1553 du 27 novembre 2015, il est présenté une information relative aux délais de paiement des fournisseurs et des clients au 30 juin 2024ꢀ: Article D. 441 I.-1°ꢀ: Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D. 441 I.-2°ꢀ: Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour 1 à 30 (indicatif) jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total T otal (1 jour (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours plus 91 jours et et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures 12 287 concernées 14 978 106 967 32 769 Montant total des factures 27 885 960 concernées TTC 3 793 938 2 671 712 627 580 805 882 7 899 112 31 873 496 3 370 564 958 872 855 901 4 579 000 9 764 338 Pourcentage du montant total des achats de 16,10 % l'exercice HT 2,19 % 1,54 % 0,36 % 0,47 % 4,56 % Pourcentage du chiffre d'affaires 13,09 % de l'exercice HT 1,38 % 0,39 % 0,35 % 1,88 % 4,01 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues N/A N/A Montant total des factures N/A exclues TTC N/A (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou L.443-1 du code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuelꢀ: Non Délais légauxꢀ: Loi LME Délais contractuelꢀ: Non Délais légauxꢀ: Loi LME X - PRISES DE PARTICIPATION ET DE CONTROLE ET CESSION La société Bastide le Confort Médical a procédé à des prises de contrôle au cours de l'exercice clos le 30 juin 2024. Les prises de participations sont présentées au chapitre II dans le paragraphe « Evènements significatifs survenus au cours de l'exercice clos ». XI – ACTIONNARIAT SALARIE Le montant du capital social détenu par les salariés au 30 juin 2024 est de 10.866 actions ordinaires au titre de la participation et de 3.000 actions de préférence 1 inscrites au nominatif et 1.686 actions ordinaires inscrites au nominatif soit au total 15.552 actions. Etant précisé que des actions ordinaires éventuellement détenues par des salariés de la Société mais non inscrites au nominatif ne sont pas comptabilisées. 20 XII – INFORMATIONS SOCIALES Ces informations sont explicitées dans la déclaration de performance extra financière. XIII – RISQUES DE L'ENTREPRISE ET CONTROLE INTERNE 1. Nature et facteurs de risques Dans le cadre des objectifs définis par la Direction Générale, le groupe Bastide a une approche prudente et responsable à l'égard de ses risques. Leur revue exhaustive a permis de mettre en évidence les risques significatifs et pertinents au regard de l'activité tels qu'ils sont décrits ci-après. Catégorie de risques Facteurs de risques Probabilité Impact • Risques liés à l'activité • Risques réglementaires • Risques liés à l'innovation • Risque de réputation • Risque de déconventionnement et perte d'autorisation • Fort • Modérée • Modéré • Faible • Modéré • Modéré • Faible • Fort • Risques financiers • Risque lié à l'inflation • Risque de contrepartie • Risque de liquidité • Risque de taux d'intérêt • Fort • Faible • Faible • Faible • Modéré • Faible • Faible • Modéré • Risques liés aux systèmes d'informations • Indisponibilité totale des systèmes d'informations (cyberattaque), • Fuite d'informations confidentielles et stratégiques. • Faible • Faible • Modéré • Modéré • Risques organisationnels • Risques liés à la gestion des ressources humaines • Disponibilités/approvisionnement des dispositifs médicaux • Faible • Faible • Modéré • Modéré 1.1. Risques liés à l'activité 1.1.1. Risques règlementaires • Identification et description du risque La société Bastide le Confort Médical et ses filiales (ci-après, le « Groupe » ou le « Groupe Bastide ») opèrent principalement en France dans le secteur de la santé, sous la régulation des autorités publiques. Plus de 70 % du chiffre d'affaires du Groupe provient de l'Assurance maladie et des assurances complémentaires. Les tarifs sont fixés par le Comité Économique des Produits de Santé (CEPS) après consultation des acteurs du secteur. Depuis dix ans, le secteur subit des baisses tarifaires régulières, en lien avec l'Objectif National de Dépenses d'Assurance Maladie (ONDAM) et la Loi de Financement de la Sécurité Sociale, mise en œuvre par le CEPS. 21 • Mesures de gestion Il est difficile de prévoir précisément les futures baisses de tarifs et leur impact sur le plan d'affaires du Groupe. Pour mieux les anticiper, le Groupe s'est impliqué en tant qu'administrateur au sein de la Fédération des prestataires de santé à domicile (FEDEPSAD), principale organisation professionnelle, afin d'être informé rapidement des changements tarifaires. Le Groupe participe aux discussions sur les tarifs avec le CEPS et sensibilise les décideurs sur la dépendance et les soins à domicile. En parallèle, il diversifie ses revenus (à étranger, sur des activités à tarifs non réglementés notamment) pour réduire son exposition aux baisses de remboursement. 1.1.2. Risques liés à l'innovation • Identification et description du risque Les principales activités du Groupe sont de fournir des dispositifs médicaux à domicile et d'assurer un suivi ainsi qu'une éducation thérapeutique des patients. Ne fabriquant pas ces dispositifs, le Groupe dépend des évolutions technologiques et réglementaires de ses fournisseurs et fabricants. L'émergence de nouvelles technologies et traitements, comme la télé-observance ou les dispositifs autonomes, ou de nouveaux modèles économiques, comme le passage de la location à l'achat ou l'augmentation de processus d'appels d'offres, pourraient aussi impacter ses activités. • Mesures de gestion Le Groupe a mis en place une organisation dédiée à l'innovation, avec deux objectifsꢀ: améliorer son efficacité opérationnelle et créer de nouvelles offres dans ses métiers actuels et futurs. Le Groupe ajuste constamment sa stratégie et investit chaque année, notamment dans des outils numériques, pour améliorer la prise en charge des patients. 1.1.3. Risques de réputation • Identification et description du risque Le Groupe Bastide, opérant dans le secteur de la santé, est exposé à des risques réputationnels, notamment en raison de la forte médiatisation et de la sensibilité des enjeux liés à ce domaine. Toute polémique ou controverse concernant les pratiques du Groupe ou de ses partenaires, les conditions de prise en charge des patients, ou des problèmes liés à la qualité de ses services peut rapidement nuire à l'image de la Société. Les allégations portées par Monsieur Victor Castanet sur le fonctionnement d'ORPEA et les relations entre la Société et ce groupe d'EHPAD sont une illustration de ce risque pour le Groupe. • Mesures de gestion Pour prévenir les risques réputationnels, le Groupe Bastide a mis en place plusieurs mesures. Tout d'abord, il organise des formations pour ses salariés sur les dispositifs de la loi Sapin II, afin de renforcer la conformité et l'éthique dans ses pratiques. Ensuite, le Groupe a instauré une politique RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises) opérationnelle, impliquant tous les services, afin de promouvoir des actions responsables et durables. Enfin, Bastide s'appuie sur un département de communication et de relations publiques dédié, chargé de gérer et protéger son image auprès des parties prenantes et du public. 1.1.4. Risques de déconventionnement et perte d'autorisation • Identification et description du risque Pour que ses activités soient remboursées par l'Assurance Maladie en France, le Groupe doit être conventionné, ce qui se traduit par un agrément délivré par les Caisses Régionales d'Assurance 22 Maladie (CRAM) concernées. Cet agrément, établi selon le Code de la Sécurité sociale, permet à chaque établissement de facturer la caisse primaire d'assurance maladie des patients. Il peut être suspendu ou retiré en cas de pratiques de facturation inappropriées ou de défauts de prise en charge. Jusqu'à présent, le Groupe n'a jamais subi de telles mesures. Par ailleurs, le Groupe doit également respecter les lois encadrant les relations avec les acteurs de la santé et obtenir des autorisations spécifiques pour la dispensation d'oxygène délivrées par les Autorités Régionales de Santé (ARS). À l'international, les filiales doivent se conformer à des réglementations similaires. • Mesures de gestion Pour limiter ces risques, le Groupe veille à offrir des prestations conformes aux standards de qualité pour maintenir ses agréments. Les équipes de la division qualité de la Société, soutenues par des contrôles internes, assurent cette conformité, avec des audits réguliers par des tiers indépendants pour obtenir les certifications ISO et QUALIPSAD. 1.2 Risques financiers 1.2.1. Risques liés à l'inflation • Identification et description du risque L'inflation peut avoir une incidence négative sur les résultats du Groupeꢀ: – Les coûts d'activité, qui dépendent fortement de la main-d'œuvre et des frais de déplacement, notamment liés à l'énergieꢀ; – La hausse des autres coûts des matériaux et matière première peut avoir une incidence (mesurée) sur la profitabilité du modèle économique du Groupeꢀ; – Par ailleurs le Groupe ne peut pas librement répercuter la hausse de ses coûts sur ses prix de vente pour la part du chiffre d'affaires soumise à une tarification fixée par les Etats (notamment sur le territoire Français, cf. § Risque Règlementaire). • Mesures de gestion Pour atténuer ces risques, des actions sont entreprises par le syndicat professionnel auprès des organismes régulateurs en France, notamment des demandes de moratoires sur les baisses de tarifs. Parallèlement, le Groupe met en œuvre des plans de réduction des coûts pour préserver ses marges tout en maintenant ses avantages compétitifs. 1.2.2. Risque de taux d'intérêts • Identification et description du risque Il est rappelé que le Groupe Bastide a conclu, en date du 25 juillet 2024, un nouveau contrat de financement d'un montant global de 375 M€ qui permet d'assurer le financement de l'intégralité du Groupe jusqu'en juillet 2029 (voir 3 du III ci-dessus). Les taux d'intérêts appliqués à cet emprunt sont calculés sur une base EURIBOR (avec un plancher à 0) auquel s'ajoute une marge qui dépend de la tranche de crédit. La marge est ensuite ajustée en fonction d'un ratio de levier d'endettement. 23 Une majoration importante de l'EURIBOR aurait donc des effets directs sur le taux global de financement du Groupe Bastide. • Mesures de gestion Le Groupe Bastide a déployé deux actions principales pour limiter l'impact d'une hausse des taux d'intérêts sur le coût de son financement. La première action se retrouve dans sa politique de désendettement en s'appuyant sur des cessions ciblées d'actifs dont le montant serait alors affecté en priorité à la réduction du montant de de la première tranche sur laquelle le taux de marge appliqué est le plus élevé. Cette politique permettra de réduire la dette globale du Groupe mais également d'améliorer le ratio d'endettement du Groupe. Le coût de la dette et le taux d'endettement seront alors réduits. La seconde action menée est une politique de couverture mise en place dans le Groupe depuis plusieurs années. 1.2.3. Risques de contrepartie • Identification et description du risque Le risque de contrepartie pour le Groupe Bastide est relativement limité dans la mesure où près de 70 % de l'activité du Groupe est payé par les systèmes gouvernementaux d'assurance maladie et les mutuelles ou assurances privées. En effet, les vingt clients les plus représentatifs du Groupe Bastide, hors Assurance maladie et régimes complémentaires, ne représentent qu'environ 1/3 de l'activité non couverte par le tiers payant. • Mesures de gestion Afin de garantir un traitement rapide des paiements par l'Assurance Maladie, le Groupe dispose d'un pôle facturation dédié, chargé de veiller à la conformité rigoureuse des dossiers de demande de remboursement. Des formations régulières sont également dispensées aux équipes (notamment les agents et vendeurs) pour s'assurer que les documents collectés respectent strictement les exigences de conformité. En ce qui concerne les autres clients, le Groupe a mis en place des procédures de contrôle interne préventives visant à éviter l'ouverture de comptes à risque d'insolvabilité. 1.2.4. Risque de liquidité • Identification et description du risque Comme indiqué au 3 du III ci-dessus, le Groupe a assuré son financement jusqu'en juillet 2029. L'autre origine du risque de liquidité à court et moyen terme pourrait donc venir d'un défaut de paiement de ses clients, risque qui est, comme indiqué ci-dessus, très mesuré. Le risque de liquidité à moyen et long terme réside dans le fait de ne pas trouver de refinancement avant juillet 2029. • Mesures de gestion En obtenant son refinancement le 25 juillet 2024, le Groupe s'est prémuni contre ce risque. 24 1.3 Risques liés aux systèmes d'informations 1.3.1. Indisponibilité totale des systèmes d'informations • Identification et description du risque Compte tenu de l'informatisation élevée de l'ensemble des processus (notamment prise en charge des patients et facturation), industriels et administratifs, le Groupe se situe dans un contexte fort d'exposition de ses systèmes d'informations en raison deꢀ: – l'utilisation de solutions Cloud par les collaborateursꢀ; – la nécessité d'une interface informatique pour formaliser un lien avec les patientsꢀ; – des liens avec ses filialesꢀ; – l'utilisation de nouveaux outils collaboratifs (solutions de mobilité)ꢀ; – l'augmentation de la part de télétravail. De plus, une cyberattaque conduirait selon son importance, à une indisponibilité partielle ou totale des systèmes d'informations du Groupe. Selon la gravité de cette attaque, celle-ci pourrait être de nature à priver le Groupe de ses moyens opérationnels (programmation des tournées auprès des patients et des clients, supervision à distance de certains dispositifs médicaux connectés « non- critiques ») mais aussi comptables (dont notamment la facturation et l'encaissement). • Mesures de gestion Au niveau du Groupe il est à préciser que les systèmes entre pays sont indépendants, la chute de l'un n'entraînant pas implicitement la chute des autres. Outre cette segmentation globale, diverses mesures préventives ont été mises en place quant à l'architecture du système mais aussi des outils de sécurité locale (sécurité et cryptage des postes, autorisations, pare-feu, antivirus…). L'existence d'un serveur virtuel de secours distant dans un environnement hautement sécurisé et une procédure d'urgence garantissent la continuité du service, même dans les situations les plus critiques est en œuvre. Des tests périodiques de ce système sont effectués par des tiers habilités à cet effet. Les éventuelles failles sont diagnostiquées afin qu'une réponse y soit apportée dans les meilleurs délais. Enfin, le personnel est formé sur la sécurité informatique. 1.3.2. Fuite d'informations confidentielles et stratégiques • Identification et description du risque Le Groupe Bastide est exposé au risque de fuite d'informations sensibles, qu'elles soientꢀ: – Stratégiquesꢀ: comme des projets d'acquisition ou de nouveaux produits, pouvant impacter significativement l'activitéꢀ; – Réglementéesꢀ: comme les données des ressources humaines ou des patients, soumises au RGPD et à des normes strictes de protection, notamment la certification Hébergeur de Données de Santé (HDS) en France. Ces informations peuvent faire l'objet de menaces internes (exemplesꢀ: malveillance, vol de données) ou externes (exempleꢀ: cyberattaques). 25 Une fuite d'informations aurait un impact négatif sur l'image du Groupe et pourrait lui faire perdre de réelles opportunités de développement. Cette fuite d'informations pourrait également engendrer des sanctions financières par les autorités administratives compétentes dans leurs domaines. • Mesures de gestion Le Groupe a mis en place, pour limiter ces risques et répondre aux contraintes réglementaires, des dispositifs tels que, par exemple, la cartographie des informations confidentielles et la mise en conformité au RGPD. Il utilise également des serveurs sécurisés dédiés pour le traitement de l'ensemble des données de santé. Par ailleurs, l'ensemble des données de santé des patients sont anonymisées et soumises en France au protocole de certification de l'Hébergement des Données de Santé (HDS). A l'étranger aussi le niveau de protection des données personnelles médicales requiert des niveaux de certification faisant partie des standards les plus élevés. La conformité de l'ensemble de ces paramètres est traité une fois par an par le Conseil d'Administration sur rapport du Directeur des systèmes d'information. 1.4 Risques organisationnels 1.4.1. Risques liés à la gestion des ressources humaines • Identification et description du risque La performance durable du Groupe Bastide repose sur sa capacité à recruter, conserver et faire évoluer le personnel nécessaire à la réalisation de ses activités. Le Groupe est donc exposé au risque de ne pas attirer ou conserver les compétences nécessaires. Cependant le Groupe ne souffre pas, à ce jour, d'un turnover susceptible de mettre en péril son activité notammentꢀ: – du fait que le turnover le plus significatif est observé sur les catégories de personnel présentant les profils les moins techniques et expérimentésꢀ; – en raison de la diversité des compétences des salariés et de l'absence d'enjeu autour d'un savoir-faire clé concentré auprès d'un petit groupe de collaborateursꢀ; – mais aussi car l'absence d'activité de recherche, l'existence d'un capital technologique ou l'exercice d'une activité fortement règlementée réduisent l'exposition du Groupe à la fuite de personnels stratégiques. • Mesures de gestion Au travers de sa charte des ressources humaines, le Groupe Bastide s'est engagé sur trois piliersꢀ: la responsabilité et l'éthique, l'épanouissement, et le capital humain. La politique du Groupe s'attache ainsi à identifier, attirer et développer les compétences de chacun de ses collaborateurs en leur offrant un projet professionnel global reposant sur un ensemble de valeurs (bienveillance, solidarité, éthique, transparence…), de mesures (santé et sécurité, formation, animation) de principes fonctionnels (exigence et équilibre, dialogue, objectivité) mais aussi organisationnels (recrutement, rémunération…). 26 Cette démarche donne les meilleures chances au Groupe d'apporter de nouvelles compétences tout en faisant évoluer positivement ses méthodes de travail. En toute occasion, le bon équilibre de ces principes renforce la motivation des collaborateurs et la recherche continue de l'excellence. 1.4.2. Risques liés aux approvisionnements • Identification et description du risque Le Groupe peut être temporairement confronté à des difficultés d'approvisionnement pour certains dispositifs médicaux. Par exemple, des problèmes ont été observés dans le passé dans le traitement de l'apnée du sommeil dans certaines régions, en raison de problèmes liés à la matériovigilance et à une pénurie mondiale de certains composants électroniques. Ce risque demeure structurellement toutefois assez modéré compte tenu des nombreuses sources d'approvisionnement possibles pour l'ensemble des activités du Groupe. • Mesures de gestion Le Groupe essaie de multiplier ses sources d'approvisionnement (y compris en exploitant la diversification géographique) pour éviter de se retrouver dans ce type de situation. Le fort développement à l'international du Groupe lui a permis de réduire encore ce risque en renforçant sa visibilité pour les fabricants. 2. Procédures de contrôle mises en place par la Société Le contrôle a pour objet de veiller raisonnablement à ce que les actes de gestion ou la réalisation des opérations ainsi que le comportement des collaborateurs s'inscrivent dans le cadre du respect de la réglementation et des règles et principes auxquels la Société souhaite voir se conformer ses membres. Le contrôle interne vise à assurer la réalisation d'un certain nombre d'objectifs qui sontꢀ: – la conformité aux lois et règlements, normes internes et bonnes pratiques applicablesꢀ; – l'application des instructions, orientations et objectifs fixés par la Direction Générale, notamment en matière de politique de prévention et de maîtrise des risquesꢀ; – de concourir à la préservation des actifs du Groupeꢀ; – le bon fonctionnement des processus internes de la Sociétéꢀ; – la fiabilité des informations notamment financières et comptables communiquées à des fins internes ou externes, devant refléter la situation de la Société et de son patrimoine de façon sincère et conformément aux référentiels comptables en vigueur. L'un des objectifs du système de contrôle est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise, l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources. Les dispositifs mis en œuvre contribuent ainsi à réduire les risques d'erreurs ou de fraudes. Cependant, comme tout système de contrôle il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés. En effet, la Société est soumise aux contraintes inhérentes à tout processus mis en œuvre par des personnes humaines et aux contraintes de ressources humaines et matérielles dont celle-ci peut disposer. 27 La Direction Générale est soucieuse de voir développer au sein du Groupe, un certain nombre de valeurs et de principes éthiques auxquels elle est très attachée. Elle souhaite que l'ensemble des collaborateurs du Groupe puisse toujours se conformer à la réglementation applicable dans les différents domaines. Le périmètre concerné par le présent rapport comprend l'ensemble des sociétés présentes dans le périmètre de consolidation des comptes au 30 juin 2024. Les entités de petite taille sont autorisées, au cas par cas par la Direction Générale, à mettre en œuvre un système de contrôle interne adapté en s'appuyant sur un référentiel de principes de contrôles clés allégés mais garantissant un niveau de confiance satisfaisant. Le contrôle repose sur des procédures internes de contrôle et d'autorisation, ainsi que des procédures externes. Ces procédures sont consignées au sein du référentiel de qualité de l'entité qui sert de socle documentaire au dispositif mis en œuvre. 2. 1. Les procédures internes de contrôle et d'autorisation Les acteurs privilégiés du contrôle interne sont le Conseil d'administration, le comité d'audit, la Direction Générale et le Secrétaire Général. La Société a mis en place des outils visant à assurer ce contrôle interne au niveau de la Direction Générale et opérationnelle. 2.1.1. Mise en place de programmes de contrôle 2.1.1.1. Au niveau de la Direction Générale Les services administratifs de la Société sont placés sous l'autorité de la Direction Générale, assistés du Secrétaire Général et par les services supports du Groupe. Les données comptables et budgétaires trimestrielles (ou selon le cas, semestrielles) sont examinées et analysées régulièrement avec le service comptable de la Société. Lors de ces examens, le risque d'exposition financière de l'entreprise fait aussi l'objet d'une analyse documentée par le responsable des services financiers qui en réfère à la Direction Générale. Des réunions d'analyse et d'évaluation sont organisées avec les responsables des différents services administratifs et commerciaux de la Société au cours desquelles sont effectuées des revues budgétaires et des revues stratégiques (annuellement et autant que de besoin). Les programmes d'investissement sont définis avec ces différents responsables. La Société assure, dans le cadre de sa direction juridique et en collaboration avec ses conseils habituels, le traitement des dossiers et/ou contentieux de la Société susceptible de générer des risques significatifs, l'assistance juridique de la Société et de ses filiales. Elle veille au niveau de ses couvertures en matière d'assurance. 2.1.1.2. Au niveau opérationnel Le contrôle interne est mis en œuvre grâce à des outils et des méthodes appropriés définis par la Direction Générale. Ces méthodes sont spécifiquement adaptées à chaque activité de l'entreprise, en tenant compte de ses particularités internes et externes. Elles visent à répondre précisément aux exigences propres à chaque activité, garantissant ainsi une adéquation optimale aux besoins de la Société. Le groupe a récemment mis en place un l'outil de procurement-to-pay qui renforce la transparence et la traçabilité des achats en identifiant clairement les personnes autorisées à engager des dépenses. Cela sécurise les transactions et réduit les risques de fraude. En automatisant le cycle d'achats, l'outil améliore l'efficacité opérationnelle, réduit les erreurs et permet une meilleure gestion 28 des coûts. Il centralise le processus, facilitant le suivi des approbations et des paiements, tout en renforçant le contrôle interne et la prévision des dépenses. Les méthodes utilisées sont notamment le contrôle mensuel des factures à établir permettant de valider la facturation des activités, le contrôle continu en comptabilité pour établir les situations comptables bimensuelles et trimestriellesꢀ; elles portent également sur les moyens de paiement qui sont générés par le logiciel de gestion sans intervention manuelle. Les autres procédures de contrôle interne peuvent porter sur des fonctions de support, le contrôle opérationnel, le domaine informatique, juridique, la qualité… La Société dispose sur son intranet d'un site dédié permettant de centraliser et de diffuser les informations relatives aux normes et procédures internes. Ce site facilite l'accès des collaborateurs aux documents de référence, garantissant ainsi une meilleure adhésion aux processus de contrôle interne. Différents services déposent régulièrement sur ce site des procédures et instructions relatives à l'ensemble de l'activité opérationnelle de la Société. L'ensemble des services administratifs actualisent régulièrement ces procédures chaque fois que cela est nécessaire. Un contrôle existe préalablement ou simultanément à l'exécution des opérations pour chaque collaborateur dans le cadre des actes qu'il exécute dans sa fonction ou mission professionnelle et par sa hiérarchie. Une politique qualité a été mise en place depuis plusieurs années et concerne aujourd'hui l'ensemble de l'activité de la Société. Le service qualité est le relais entre la Direction Générale et les services administratifs et acteurs opérationnels de la Société. Les procédures élaborées par chaque service sont visées par la Direction Générale et le service qualité. Puis, ce dernier relaie la nouvelle procédure auprès de l'ensemble des collaborateurs. Le service qualité intervient périodiquement au sein des agences, pôles, plateformes et services afin de s'assurer du bon respect des procédures. Lors de l'intégration de nouveaux collaborateurs, des formations sont dispensées, pour diffuser les valeurs de la Société et fournir des instructions dans les domaines concernés. Des séminaires et journées de travail sont organisés chaque année autour de thématiques définies par la Direction Générale et l'encadrement. Ces cessions rassemblent les directeurs ou responsables de services afin de diffuser et rappeler largement les valeurs et les instructions de la Société à respecter. L'ensemble de ces valeurs et instructions se retrouve sur le site intranet dédié évoqué ci-dessus. Chacun des responsables des services du Groupe veillent au contrôle interne de leur unité. Leur rôle s'inscrit dans un processus d'amélioration continue du contrôle interne et consiste à accompagner dans leur mise en œuvre des standards du contrôle interne du Groupe et à coordonner les travaux sur le contrôle interne dans leur service. Les éventuels écarts constatés par rapport aux objectifs déterminés donnent lieu, le cas échéant, à la mise en place d'actions correctives. Les agences, pôles et plateformes de la société Bastide le Confort Médical n'ont pas d'autonomie de gestion, ni de responsabilité dans le processus de décision. Ils dépendent des différents services administratifs placés sous l'autorité de la Direction Générale. 29 2.1.2. Les acteurs privilégiés du contrôle interne Les acteurs privilégiés du contrôle interne sontꢀ: – le Conseil d'Administrationꢀ; – Le Comité d'audit qui s'assure, notamment, des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques en communiquant périodiquement son rapport du suivi de ces missions l'auditeur interne qui réalise des audits sur les différents sites de la société Bastide Le Confort Médical afin de s'assurer du respect des procédures de contrôle interneꢀ; – les différents responsables des services administratifs du Groupe, chargés de veiller au respect des objectifs et à l'information de la Direction Générale, notamment le service financier et comptableꢀ; – la Direction des Services Informatiques, chargée de veiller au bon fonctionnement des systèmes d'information. Elle veille à l'exploitation du système d'information, à la sécurité du système d'information, à la sauvegarde et l'archivage des données, à la mise en place d'un plan de secours informatiqueꢀ; – les directeurs et responsables opérationnels (de région et de division)ꢀ; – le service qualité qui intervientꢀ: • en encadrant la mise en place de procédures et, • en procédant à des audits qualité au sein des agences et pôles. 2.1.3. Les outils privilégiés du contrôle interne Le contrôle mis en place au sein de la Société s'appuie sur les outils suivantsꢀ: – l'établissement de situations comptables semestriellesꢀ; – une revue régulière de points définis par la Direction Générale incluant les indicateurs qualité pouvant concourir à l'appréciation de l'atteinte des objectifs du système général de contrôle interneꢀ; – le respect des politiques définies par la Direction Généraleꢀ; – la prévention des erreurs et des fraudesꢀ; – la sincérité et l'exhaustivité des informations financières. La Société met en œuvre des reportings mensuels RH, comptables et financiers, analysés avec les directeurs et responsables concernés. Ces reportings mensuels permettent de mesurer le niveau d'activité de la Société et la rentabilité commerciale (tableaux de suivi du chiffre d'affaires, des marges par division commerciale et l'adéquation avec les ressources mis en face. L'ensemble de ces informations est un outil ayant pour objectif de permettre à la Direction Générale de faciliter la gestion de la Société. Des réunions d'analyse et d'évaluation sont organisées avec les directeurs et responsables des divisions concernées, au sein des comités de direction ou de comités d'exploitation et des revues budgétaires (annuellement). 30 La Société organise des réunions d'analyse et d'évaluation sur tout sujet méritant une intervention ponctuelle. Le Groupe a mis en place un code éthique et de lutte contre la corruption promouvant notamment des valeurs d'honnêteté, de compétence, de qualité et du service. L'ensemble des procédures existe, cependant elles ne sont pas toutes documentées. 2.2. Les procédures externes de contrôle 2.2.1. Les organismes de contrôle et de tutelle Des contrôles peuvent exister par des organismes extérieurs portant sur l'exploitation et notammentꢀ: – les organismes de sécurité socialeꢀ: les caisses primaires d'assurance maladie et Caisses d'assurance retraite et de la santé au travail concernant la facturation de l'activité tiers payant et prise en charge au titre de la liste des produits et prestation remboursablesꢀ; – l'Agence Régionale de Santé (ARS) pour l'activité liée à l'oxygénothérapieꢀ; – l'organisme agréé de Certification qui valide et certifie que l'activité de la Société peut être certifiée ISO 9001 pour ces activités de prestations. 2.2.2. Les Commissaires aux comptes Ils ont une mission permanente et indépendante de vérifier les valeurs et documents comptables de la Société, de contrôler la conformité de la comptabilité aux règles en vigueur, ainsi que de vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes de la Société. La Société est dotée de plusieurs commissaires aux comptes, conformément à la législation qui lui est applicable. Les Commissaires aux comptes effectuent un examen des comptes semestriels et effectuent un audit des comptes clos au 30 juin. La Société recourt par ailleurs aux services des Commissaires aux comptes dans la limite de la réglementation, pour des interventions ponctuelles dans le cadre des services autres que la certification des comptes. 2.2.3. Les prestataires extérieurs spécialisés LaSociétéseréserveparailleurslerecoursponctuelàdesprestatairesextérieursspécialisésnotamment à des conseils juridiques. Ces prestations couvrent par exemple le domaine social et fiscal. XIV – MONTANTS DES PRETS A MOINS DE TROIS ANS INTER ENTREPRISES Le montant des prêts à moins de trois ans consentis par la Société, à titre accessoire à son activité principale, à des microentreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiant s'établit à 630.000 euros. 31 XV – INJONCTIONS OU SANCTIONS PECUNIAIRES POUR DES PRATIQUES ANTI-CONCURRENTIELLES La Société et ses filiales n'ont fait l'objet d'aucune injonction ou sanctions pécuniaires par l'Autorité de la concurrence. XVI – DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE Ce chapitre est développé dans la déclaration de performance extra financière. XVII – RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR VINCENT BASTIDE Le mandat d'administrateur de Monsieur Vincent BASTIDE arrivant à expiration, il sera proposé à l'assemblée générale de le renouveler pour une durée de 3 ans. XVIII – NOMINATION D'UN AUDITEUR DES INFORMATIONS EN MATIERE DE DURABILITE La Société étant coté sur le marché réglementé Euronext et dépassant les seuils fixés par décret, devra établir un rapport de durabilité qui portera sur l'exercice clos le 30 juin 2025. Ce rapport de durabilité devra être certifié par un auditeur de durabilité. Cet auditeur de durabilité devra être nommé par l'assemblée générale ordinaire annuel qui se tiendra le 16 décembre 2024. Sur proposition du Comité d'Audit de la Société, le Conseil d'Administration vous invite à nommer, conformément aux dispositions de l'article L232-6-3 du Code de commerce, le cabinet N&P Finances en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité pour une durée de trois exercices soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 30 juin 2027. Le cabinet N&P Finances sera représenté par une personne physique répondant aux conditions nécessaires pour exercer la mission de certification des informations en matière de durabilité conformément aux conditions prévues par l'article L. 821-26 du Code de commerce. Le cabinet N&P Finances a fait savoir qu'il acceptait ces fonctions et n'était atteint d'aucune incompatibilité ni aucune interdiction susceptible d'empêcher sa nomination. *** Lecturevavousêtredonnéedesrapportsdescommissairesauxcomptes, surlescomptesannuelsdonnant un avis quant à la régularité, à la sincérité et à l'image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la clôture de cet exercice. Nous ouvrirons ensuite le débat, puis nous passerons au vote des projets de résolutions qui vous ont été présentés et que nous vous invitons à approuver. Nous allons maintenant vous présenter notre rapport spécial. 32 DEUXIEME PARTIE: A TITRE EXTRAORDINAIRE RAPPORT SPECIAL A L'ASSEMBLEE GENERALE I – MARCHE DES AFFAIRES SOCIALES Concernant la marche des affaires sociales de la Société, elle est décrite dans la partie générale de ce rapport notamment au Chapitre 1. II- ELEMENTS RELATIFS AUX AJUSTEMENTS DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACHAT D'ACTIONS EN CAS DE RACHAT D'ACTIONS NEANT III–AUTORISATIOND'UNPROGRAMMEDERACHATD'ACTIONS PAR LA SOCIETE Nous vous demandons d'autoriser le Conseil d'Administration à procéder à l'achat avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce et aux autres dispositions légales en vigueur, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale du 13 décembre 2023. Les acquisitions pourront être effectuées en vueꢀ: – d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Bastide le confort médical par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMFꢀ; 33 – de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la sociétéꢀ; – d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions de l'article L.225-197-1 et suivants du Code de commerceꢀ; – d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueurꢀ; – de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, suite à l'autorisation conférée par l'Assemblée générale des actionnaires du 13 décembre 2023. Ces achats d'actions pourront s'opérer par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. L'acquisition, la cession, l'échange ou le transfert de ces actions pourra être effectué à tout moment, sauf en période d'offre publique même intégralement réglée en numéraire visant les titres de la Société. La Société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d'achat est fixé à 70 € par action. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération). L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action de la Société. L'AssembléeGénéraleconfèretouspouvoirsauConseild'administration,avecfacultédesubdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s'y substituerait, remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire. 34 IV – AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL EN VUE D'ANNULER LES ACTIONS RACHETEES PAR LA SOCIETE DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L.22-10-62 DU CODE DE COMMERCE Ilestdemandéàl'Assembléegénérale,statuantauxconditionsdequorumetdemajoritérequisespour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes deꢀ: 1. donner au Conseil d'administration l'autorisation de réduire le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, par annulation de toute quantité d'actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L.22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2. fixer à 24 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation, 3. donner tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, d'en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. 4. décider que l'autorisation priverait d'effet, toute délégation antérieure ayant le même objet. Fait à Caissargues Le 21 octobre 2024 Le Conseil d'Administration Monsieur Vincent BASTIDE 35 ANNEXE V RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES NATURE DES INDICATIONS Exercice 30/06/2020 Exercice 30/06/2021 Exercice 30/06/2022 Exercice 30/06/2023 Exercice 30/06/2024 I. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social 3.305.974,95 3.306.788,55 3.309.983 3.309.983,55 3.358.822,05 Nombre des actions ordinaires existantes et de préférence 7.346.611 7.348.419 7.355.519 7.355.519 7.460.449 Nombre des actions dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes / / / / / Nombre maximal d'actions futures à créer - par conversion d'obligation 0 0 0 0 0 - par exercice de droits de souscription 0 0 0 0 0 -par les actions de préférence 19.000 24.200 22.600 571408 575.396 II. OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE Chiffre d'affaires hors – taxes 240.444.025 276.523.540 249.781.235 239.097.334 243.530.680 Résultats avant impôts, part. des salariés et dotations aux amort. Et provisions 27.243.887 14 567 887 5.093.155 16.993.881 13.097.696 Impôts sur les bénéfices - 1.269.487 - 1.880.728 -4.004.574 -4.618.854 -5.875.617 Participation des salariés due au titre de l'exercice 0 0 0 0 0 Résultat après impôts, part. des salariés et 4.428.389 dotations aux amort.et provisions 8.918.314 -345.103 -11.607.800 -12,497,114 Résultat distribué 1.984.073 1.984.073 0 0 0 III RESULTAT PAR ACTION Résultat après impôts, part. des salariés mais avant dotations aux amort. 3,52 Et provisions 4,51 3,4 2.9 2.54 Résultat après impôts, part. des salariés 0,6 et dotations aux amort. Et provisions 1.21 -0,05 -1.57 -1,67 Dividende attribué à chaque action 0.27 0.27 0 0 0 IV PERSONNEL Effectif moyen des salariés pendant l'exercice 1.681 1.761 1.678 1.571 1.520 Montant de la masse salariale de l'exercice 43.565.029 46.863.833 46.285.947 46.543.204 47.768.073 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité 13.495.388 sociale, œuvres sociales) 15.303.310 13.879.875 13.110.308 13.920.479 36 III - RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE EXERCICE CLOS AU 30 JUIN 2024 Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37, alinéa 6, du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous rendre compte des termes du rapport sur le gouvernement d'entreprise de notre Société relatif à l'exercice clos le 30 juin 2024. Le présent rapport a été établi par le Conseil d'Administration et a été préparé sur la base des contributions de plusieurs Directions fonctionnelles de la Société, notamment les Directions Juridique Financière et des Ressources Humaines. 1. Code de gouvernement d'entreprise La Société se réfère aux préconisations Middlenext, sous réserve des exclusions justifiées dans le présent rapport, conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce. La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, publié en décembre 2009 et révisé en septembre 2016 et 2021, considérant qu'il est adapté à sa gouvernance et à la structure de son actionnariat. Ce code est disponible sur le site Internet de Middlenext (www.middlenext.com). Le Conseil d'Administration, conformément à la recommandation du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, a pris connaissance des points de vigilance figurant dans ce code et s'est en outre attaché tout au long de l'exercice à veiller à leur prise en considération dans le respect des spécificités de l'activité et du fonctionnement du Groupe Bastide. 37 Thèmes Conformité R1 Déontologies des membres du conseils Dans le règlement et dans la charte R2 Conflit d'intérêt Conforme R3 Composition du conseil – présence de membre indépendants Conforme R4 Information des membres du conseil Conforme R5 Formation des administrateurs Conforme R6 Organisation des réunions du conseil et des comités Conforme R7 Mise en place des comités Conforme R8 Mise en place d'un comité spécialisé sur la RSE Conforme R9 Mise en place du règlement intérieur du conseil Conforme R10 Choix de chaque administrateur Conforme R11 Durée des mandats des membres du conseil Conforme R12 Rémunération de l'administrateur Conforme R13 Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil Conforme R14 Relation avec les actionnaires Conforme R15 Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise Conforme R16 Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Conforme R17 Préparation de la succession des dirigeants Conforme R18 Cumul contrat de travail et mandat social Conforme R19 Indemnités de départ Sans objet R20 Régimes des retraites supplémentaires Sans objet R21 Stock-options et attribution gratuite d'actions Conforme R22 Revue des points de vigilance Conforme 38 2. Informations relatives aux membres des organes d'aministration, de direction et de direction generale 2.1. Le Conseil d'Administration 2.1.1. Composition du Conseil d'Administration 2.1.1.1.Informations relatives aux membres du Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration attache une importance particulière à sa composition et à celle de ses Comités. Il veille à s'assurer de la complémentarité des profils des administrateurs, en particulier, en termes de compétences (expertise du monde médical, connaissances comptables et financières, etc.). Il veille également à maintenir un taux d'indépendance du Conseil d'Administration approprié à la structure actionnariale de la Société, ainsi qu'une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein de celui-ci. Durant l'exercice clos le 30 juin 2024, le Conseil d'Administration était composé de six membres présentés ci-aprèsꢀ: VincentꢀBASTIDE Présentationꢀ: • Président Directeur Général • Expertise opérationnelle • Date de 1ere nomination en qualité d'administrateurꢀ: 29 décembre 1997 • Date du dernier renouvellementꢀ: 15 décembre 2021 • Date d'échéance du mandatꢀ: Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes clos le 30 juin 2024 Carrièreꢀ: Titulaire d'une maîtrise de marketing, Vincent BASTIDE a occupé successivement les postes de responsable d'agence, de directeur de région Sud-Est et de directeur d'exploitation du Groupe Bastide. Il est aujourd'hui administrateur et Président Directeur Général de la Société. Julie CAREDDA Présentationꢀ: • Membre indépendant • Membre du Comité d'Audit et des Risques • Expertise financière et opérationnelle • Date de 1ere nomination en qualité d'administrateurꢀ: 8 juillet 2021 • Date d'échéance du mandatꢀ: mandat renouvelé par Assemblée Générale Annuelle du 13 décembre 2023 pour une durée de trois ans – fin du mandat lors de l'Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes clos le 30 juin 2026 Carrièreꢀ: Julie CAREDDA a travaillé pendant plus de 20 ans au sein du cabinet KPMG où elle a développé une double expertise en Audit et Conseil en digital et nouvelles technologies. Elle a accompagné des entreprises dans la définition et la mise en place de leur stratégie pour augmenter la croissance, réduire les coûts et/ou mieux gérer les risques de leurs activités grâce aux nouvelles technologies dans plusieurs secteurs (Assurance, Banque, Biens de consommation et Distribution, Énergie, Life sciences, Technologies et Transport). Depuis 2020, elle exerce cette activité de conseil de manière indépendante. 39 Robert FABREGA Présentationꢀ: • Membre indépendant • Président du Comité d'Audit et des Risques • Expertise financière • Date de 1ere nomination en qualité d'administrateurꢀ: 8 juillet 2021 • Date d'échéance du mandatꢀ: mandat renouvelé par Assemblée Générale Annuelle du 13 décembre 2023 pour une durée de trois ans – fin du mandat lors de l'Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes clos le 30 juin 2026 Carrièreꢀ: Diplômé d'expertise comptable, Robert FABREGA a fondé et dirigé durant 39 ans un cabinet d'expertise comptable d'audit indépendant (VENCEA). Durant sa carrière il a pu accompagner plusieurs sociétés de croissance de la région Occitanie, certaines étant cotées. Enseignant à l'Université de Montpellier 1, il a en outre occupé différentes fonctions au sein des ordres professionnels, dont celui de Président de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Nîmes de 2009 à 2012. Il a cessé d'exercer en 2020. Kelly GUICHARD Présentationꢀ: • Membre indépendant • Membre du comité des nominations des rémunérations, des affaires ESG et RSE • Expertise médicale • Date de 1ere nomination en qualité d'administrateurꢀ: 8 juillet 2021 • Date d'échéance du mandatꢀ: mandat renouvelé par Assemblée Générale Annuelle du 13 décembre 2023 pour une durée de trois ans – fin du mandat lors de l'Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes clos le 30 juin 2026 Carrièreꢀ: Médecin psychiatre, le Dr. Kelly GUICHARD est diplômée de neurosciences cliniques et de neurosciences intégratives. Elle est spécialisée dans les pathologies autour du sommeil et exerce actuellement au Centre Hospitalier Universitaire de Bordeaux en qualité de Praticien Attaché au « Centre de référence des hypersomnies rares ». Le Dr Kelly Guichard exerce aussi en qualité de médecin du sommeil en clinique privée. Elle est également administrateur au sein de l'entreprise Polyclinique Bordeaux Nord Aquitaine. Olivier MARES Présentationꢀ: • Membre indépendant • Président du comité des nominations des rémunérations, des affaires ESG et RSE • Expérience médicale et opérationnelle • Date de 1ere nomination en qualité d'administrateurꢀ: 18 juillet 2019 • Date d'échéance du mandatꢀ: mandat renouvelé par Assemblée Générale Annuelle du 14 décembre 2022 pour une durée de trois ans – fin du mandat lors de l'Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes clos le 30 juin 2025 Carrièreꢀ: Le Dr Olivier MARES praticien et chirurgien hospitalier, occupe à ce jour le poste de chef de l'unité de chirurgie ambulatoire du Centre Hospitalier de Nîmes. Il exerce parallèlement des missions de conseils dans le domaine de la santé et occupe divers postes d'administrateurs au sein d'Universités et du monde associatif. 40 Caroline NABONNE Présentationꢀ: • Administratrice représentant les salariés • Expérience opérationnelle • Date de 1ere nomination en qualité d'administrateurꢀ: 15 octobre 2021 • Date d'échéance du mandatꢀ: Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes clos le 30 juin 2024 Carrièreꢀ: Caroline NABONNE est salariée au sein de la société au sein du Pôle Immobilier du Groupe. Le Comité Social et Economique de la Société l'a désignée, le 28 septembre 2021, en qualité d'administrateur représentant des salariés. Figure en Annexe 2.1.1.1 la liste des fonctions exercées par les administrateurs au sein du Groupe Bastide et hors Groupe Bastide. Tableau de composition du Conseil d'administration et des comités du Conseils Nom, prénom, titre ou fonction administrateur indépendant année de nomi- nation ou re- nouvellement échéance du mandat comité d'audit et des risques comité des rémunérations et des nominations des affiares ESG et RSE Expériences apportées BASTIDE Vincent, Président du conseil et Directeur Général NON AG de l'exercice clos au 30 juin 2021 AG de l'exercice clos au 30 juin 2024 X X expérience opérationnelle Kelly GUICHARD OUI AG de l'exercice clos au 30 juin 2023 AG de l'exercice clos au 30 juin 2026 X Membre expérience médicale Julie CAREDDA OUI AG de l'exercice clos au 30 juin 2023 AG de l'exercice clos Membre au 30 juin 2026 X expérience financière et opérationnelle FABREGA Robert OUI AG de l'exercice clos au 30 juin 2023 AG de l'exercice clos Président au 30 juin 2026 X expérience financière MARES Olivier administrateur OUI AG du 18 juillet 2019 AG de l'exercice clos au 30 juin 2025 X Président expérience médicale et opérationnelle NABONNE Caroline administrateur NON 15/10/2021 AG de l'exercice clos au 30 juin 2024 X X expérience opérationnelle Cette composition variée reflète la politique de diversité tant par le genre que les expériences professionnelles de chaque administrateur. 2.1.1.2.Indépendance des membres du Conseil d'Administration Conformément au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, la Société s'assure qu'au moins deux membres du Conseil d'Administration ont la qualité de membre indépendant en répondant aux critères suivantsꢀ: – ne pas avoir été, au cours des 5 dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son Groupe, – ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.), 41 – ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif, - ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence, – ne pas avoir été, au cours des 6 dernières années, Commissaire aux Comptes de l'entreprise. Ainsi, Julie CAREDDA, Robert FABREGA, Kelly GUICHARD et Olivier MARES sont considérés comme Administrateurs indépendants car ils n'entretiennent avec le Groupe Bastide aucune relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d'altérer l'indépendance de leur jugement. Le Conseil d'Administration, à chaque exercice social et pour la dernière fois lors de sa réunion du 21 octobre 2024, a vérifié que Julie CAREDDA, Robert FABREGA, Kelly GUICHARD et Olivier MARES remplissaient bien les critères d'indépendance rappelés ci-dessus. 2.1.1.3.Représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil d'Administration Depuis sa création, le Conseil d'Administration a toujours présenté une mixité dans sa composition. Au 30 juin 2024, la présence de deux femmes sur un total de cinq administrateurs devant être pris en considération (l'administratrice représentant les salariés n'étant pas comptabilisés conformément à l'article L225-27 code de commerce) siégeant au Conseil d'Administration assure une représentation équilibrée des deux sexes conformément aux dispositions de l'article L.22- 10-3 du Code de commerce qui prohibe un écart du nombre des administrateurs de chaque sexe supérieur à deux dans les conseils d'administration de huit membres au plus. Cette représentation équilibrée existe également au sein de chaque Comité spécialisé qui assiste le Conseil d'Administration. 2.1.1.4.Conflits d'intérêts Le Règlement Intérieur de la Société en vigueur comporte un article relatif aux conflits d'intérêts. Il prévoit l'obligation pour un administrateur se trouvant dans une telle situation d'informer complètement et immédiatement le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêts réel ou potentiel qu'il pourrait avoir dans le cadre de ses fonctions d'Administrateur. En cas de conflit d'intérêts, il doit s'abstenir de prendre part au débat, et de voter les délibérations concernées. À la connaissance de la Sociétéꢀ: – aucun membre du Conseil d'Administration ou membre de la Direction n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude au cours des 5 dernières années, – aucun membre du Conseil d'Administration ou membre de la Direction n'a été associé au cours des 5 dernières années à une faillite, une mise sous séquestre, une liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance, ou en tant que Directeur Général, – aucun membre du Conseil d'Administration ou membre de la Direction n'a fait l'objet d'une mise en cause et/ou d'une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) au cours des 5 dernières années, – aucun membre du Conseil d'Administration ou membre de la Direction n'a été déchu par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des 5 dernières années, 42 – il n'existe aucun conflit d'intérêts actuel ou potentiel entre les devoirs à l'égard de la Société et les intérêts privés et/ou les autres devoirs de l'un des membres du Conseil d'Administration ou de la Direction, – il n'existe aucun accord ou arrangement conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, qui aurait permis à un membre du Conseil d'Administration, de Direction ou Directeur Général, d'être sélectionné en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou en tant que membre de la direction générale, – il n'existe aucune restriction acceptée par un membre du Conseil d'Administration, de Direction, ou Directeur Général concernant la cession des titres détenus sur la Société. Le Conseil d'Administration, lors de chaque réunion, et pour la dernière fois lors de sa réunion du 21 octobre 2024 a vérifié qu'aucun administrateur n'était en situation de conflit d'intérêts comme mentionné ci-avant. 2.1.2. Règlement intérieur et fonctionnement du Conseil d'Administration 2.1.2.1.Le Règlement Intérieur Conformément à la recommandation du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, le Conseil d'Administration dispose d'un Règlement Intérieur lequel précise notamment les principes régissant le fonctionnement du Conseil d'Administration, ainsi que les obligations déontologiques des membres, notamment en matière de déclaration et de gestion des conflits d'intérêts au sein du Conseil d'Administration. 2.1.2.2.Fonctionnement du Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration de la Société se réunit régulièrement, sur convocation de son Président, soit au siège de la Société, soit en tout autre endroit fixé dans la convocation. Au titre de l'exercice clos le 30 juin 2024, le Conseil d'Administration s'est réuni à six reprises en fonction d'un calendrier établi annuellement. Le taux de présence cumulé sur l'exercice des membres du Conseil d'Administration a été de 89 %. En plus des réunions planifiées, le Conseil d'Administration peut être convoqué sur tout autre sujet ayant une importance significative et est ensuite informé de l'avancement de ces dossiers. Par ailleurs, la préparation des décisions stratégiques fait l'objet de discussions régulières entre les membres du Conseil d'Administration et la direction générale. Les Commissaires aux Comptes participent deux fois par an aux réunions du Conseil d'Administration, portant sur l'arrêté des comptes semestriels et annuels. Ils peuvent également participer à tout autre réunion portant sur des sujets nécessitants leur présence. Les travaux du Conseil d'Administration émanent de ses missions d'orientation et de surveillance. Depuis le 15 décembre 2021, le Conseil d'Administration peut s'appuyer, afin d'examiner ses résolutions, sur les avis émis par le Conseil stratégique de la Holding animatrice du Groupe, B Finance & Participations. Cette dernière est en charge d'examiner les options stratégiques, financières ou commerciales s'offrant au Groupe. Le Conseil stratégique de B Finance & Participations s'appuie notamment sur la consultation d'experts indépendants à l'entreprise et l'expérience propre de ses membres afin d'émettre ses différents avis. Préalablement aux séances du Conseil d'Administration, les administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission. 43 Chaque administrateur peut également formuler toutes demandes d'information complémentaire auprès des services de la Société, préalablement à la tenue d'un Conseil d'Administration ou à tout moment en cours de l'exercice. Chaque réunion du Conseil d'Administration fait l'objet d'un procès-verbal résumant les débats et validé par chaque administrateur. Les procès-verbaux sont ensuite retranscrits dans le registre des procès-verbaux après signature du Président, d'un administrateur et du secrétaire de séance. Chaque administrateur peut se faire communiquer postérieurement, sur sa demande, copie des procès-verbaux des séances du Conseil d'Administration. Les extraits des procès-verbaux sont certifiés conformes par le Président du Conseil d'Administration ou par le Directeur Général. Enfin, il est précisé que les administrateurs se sont vu proposer des formations sur des thématiques spécifiques auprès de Middlenext. Trois administrateurs ont pu suivre au cours de l'exercice clos une formation Middlenext. 2.1.2.3.Rôle du Conseil d'Administration Le rôle du Conseil d'Administration consiste prioritairement à s'assurer de l'optimisation de la gestion de l'ensemble des structures opérationnelles. À cet effet, il est plus particulièrement amené à définir la stratégie globale de la Société, à vérifier la cohérence des politiques mises en œuvre et à s'assurer que les risques principaux sont identifiés et correctement maîtrisés. Les principaux thèmes traités au cours de cet exercice ont porté surꢀ: – l'analyse et l'approbation des orientations stratégiques présentées par la Direction Généraleꢀ; – la confirmation de la stratégie de désendettement du Groupeꢀ; – la mise en œuvre du refinancement du Groupe destinées à conforter les ressources à moyen et long termes de la Sociétéꢀ; – l'arrêté des comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels 2023-2024ꢀ; – l'approbation du budget pour l'exercice 2024-2025. Conformément aux dispositions du Règlement Intérieur et à la recommandation du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, le Conseil d'Administration s'enquiert annuellement de la mise en place d'un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et des personnes clés, dans le respect des spécificités du Groupe. Les lignes directrices du plan de succession des mandataires sociaux sont élaborées le cas échéant en concertation avec le comité des nominations et des rémunérations. 2.1.2.4.Evaluation des travaux du Conseil d'Administration Afin de se conformer à la recommandation du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext relative à la mise en place d'une évaluation de ses travaux, le Conseil d'Administration procède annuellement à l'auto-évaluation de son mode de fonctionnement, de l'organisation de ses travaux et de sa composition. Néanmoins, le Conseil d'Administration a retenu l'option de ne pas formellement réaliser cette évaluation avec l'aide de consultants extérieurs. Le Président du Conseil d'Administration invite ses membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses Comités, ainsi que sur la préparation des travaux, et ce une fois par an. 44 2.1.2.5.Opérations sur titres réalisées par les mandataires Au titre de l'exercice clos le 30 juin 2024, aucun mandataire n'a réalisé des opérations sur les titres. 2.2. Les Comités du Conseil d'Administration Pour conforter ses travaux, le Conseil d'Administration s'appuie sur deux Comités spécialisésꢀ: le Comité d'Audit et des Risques et le Comité des Nominations, des Rémunérations et des Affaires ESG et RSE. Il est rappelé que lors de sa réunion du 20 mars 2023, le Conseil d'Administration a décidé d'attribuer au Comité des nominations et rémunérations et des affaires ESG les missions RSE. Ainsi le Conseil d'Administration se conforme au code de gouvernance Middlenext. 2.2.1. Le Comité d'Audit et des Risques 2.2.1.1.Composition Depuis 2017, le Conseil d'Administration a mis en place un Comité d'Audit et des Risques aujourd'hui présidé par Monsieur Robert FABREGA, administrateur indépendant, et placé sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil d'Administration. Au 30 juin 2024, Julie CAREDDA et Robert FABREGA sont membres de ce Comité. Le Comité d'Audit et des Risques s'est réuni quatre fois au cours de l'exercice clos le 30 juin 2024, avec un taux de participation de 100 %. 2.2.1.2.Missions Le Comité d'Audit et des Risques est doté d'un Règlement Intérieur établi par les membres du Conseil d'Administration le 6 février 2019 et mis à jour le 20 mars 2023. Celui-ci précise les modalités d'organisation et de fonctionnement, en complément des dispositions des statuts de la Société et des décisions de son Conseil d'Administration. Le Comité d'Audit et des Risques est chargé en particulierꢀ: – du suivi du processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité, – de superviser l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance, – de l'émission d'une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale. Cette recommandation adressée au Conseil d'Administration est élaborée conformément à la réglementationꢀ; le Comité d'Audit émet également une recommandation au Conseil d'Administration lorsque le renouvellement du mandatduoudescommissairesestenvisagédanslesconditionsdéfiniesparlaréglementation, – de la supervision dans le cadre de la désignation ou du renouvellement des commissaires aux comptes, la définition du cahier des charges, le processus d'appel d'offres et son suivi, 45 – de la réalisation par le commissaire aux comptes de sa missionꢀ; il tient notamment compte des constatations et conclusions du H2A consécutives aux contrôles périodiques réalisés en application de la réglementation. Le comité interroge le commissaire aux comptes afin de savoir s'il est concerné par le contrôle, et si c'est le cas, il lui demande la communication du rapport écrit du H2A, – du respect par le commissaire aux comptes des conditions d'indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation, – de l'approbation des conditions de fourniture des services autres que la certification des comptes par les commissaires aux comptes dans le respect de la réglementation applicable. 2.2.1.3.Principaux travaux au cours de l'exercice Les travaux du Comité d'Audit et des Risques ont notamment porté surꢀ: – l'examen des comptes semestriels et annuelsꢀ; – le programme d'audit interne ainsi qu'un bilan de réalisation de celui-ciꢀ; – le contrôle interne et l'analyse actualisée du management des risques Groupeꢀ; 2.2.2. Le Comité des Nominations, des Rémunérations, des Affaires ESG et RSE 2.2.2.1.Composition Depuis octobre 2017, le Conseil d'Administration de Bastide Médical a mis en place un Comité des Nominations, des Rémunérations et des Affaires ESG (Comité CNR RSE ESG) aujourd'hui présidé par Monsieur Olivier MARES, administrateur indépendant, et placé sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil d'Administration. Au 30 juin 2024, Kelly GUICHARD et Olivier MARES sont membres de ce Comité. Le Comité CNR RSE ESG s'est réuni deux fois au cours de l'exercice clos le 30 juin 2024, avec un taux de participation de 100 %. 2.2.2.2.Missions Le Comité CNR RSE ESG est doté d'un Règlement Intérieur établi par les membres du Conseil d'Administration le 6 février 2019 et mis à jour le 20 mars 2023. Celui-ci précise les modalités d'organisation et de fonctionnement, en complément des dispositions des statuts de la Société et des décisions de son Conseil d'Administration. Le Comité CNR RSE ESG est chargé en particulierꢀ: – d'examiner et d'émettre son avis sur l'ensemble de la rémunération des mandataires sociaux et des principaux dirigeants, ainsi que sur la politique de rémunération et de motivation des dirigeantsꢀ; notamment la définition des critères objectifs pris en compte pour le calcul des parties variables et l'attribution des stock-options, – d'évaluer la politique et des procédures ESG mises en place par le Groupe, en ce incluses les questions d'ordre éthique ou concernant les problématiques relatives à la corruption ou au blanchiment, – d'évaluer la gouvernance du Groupe et formuler les recommandations nécessaires à son efficacité, 46 – de réfléchir aux enjeux RSE ou l'un de ses aspects (ESG, environnement, climat, l'extra financier, durabilité), – d'évaluer la politique et des procédures ESG mises en place par le Groupe, – d'évaluer la lutte contre la corruption et le blanchissement de capitaux, – d'évaluer la politique de Mécénat, lobbying, dons, sponsoring, – d'évaluer la politique et des procédures RSE mises en place par le Groupe, – de formuler les recommandations nécessaires à son efficacité. Par ailleurs, le Comité CNR RSE ESG veille à ce que la mixité soit au cœur des préoccupations du Conseil d'Administration. Le Comité CNR RSE ESG, sur proposition de la Direction Générale, détermine des objectifs en termes de mixité des instances dirigeantes et plus largement de l'encadrement supérieur du Groupe. Le Comité CNR RSE ESG s'assure ensuite que le processus de sélection lors du renouvellement ou de la création de postes assure bien la mixité des candidatures. Le Comité CNR RSE ESG examine les projets des plans d'attribution, de souscription et/ou d'achat d'actions de la société à consentir aux salariés et aux dirigeants. Le Comité CNR RSE ESG apprécie le montant de la rémunération des administrateurs soumis à la décision de l'assemblée générale ainsi que leurs modalités de répartition. Le Comité CNR RSE ESG peut être saisi du suivi de la question de la succession du dirigeant et des principales personnes clés. Le Comité CNR RSE ESG est associé à la préparation de tout rapport (en ce compris le rapport annuel de gestion) pour les sections relevant de son expertise et de ses attributions. Afin de se conformer avec le code de gouvernance Middlenext, et suite à la décision du Conseil d'Administration du 20 mars 2023, le Comité CNR RSE ESG s'est vu investir des missions RSE suivantesꢀ: – de réfléchir aux enjeux RSE ou l'un de ses aspects (ESG, environnement, climat, l'extra financier, durabilité), – d'évaluer la politique et des procédures ESG mises en place par le Groupe, – d'évaluer la lutte contre la corruption et le blanchissement de capitaux, – d'évaluer la politique de Mécénat, lobbying, dons, sponsoring, – d'évaluer la politique et des procédures RSE mises en place par le Groupe, – de formuler les recommandations nécessaires à son efficacité. 2.2.2.3.Principaux travaux au cours de l'exercice Les travaux du Comité CNR RSE ESG ont notamment porté surꢀ: – la supervision de l'établissement des rapports RSE et DPEFꢀ; – la revue de politique RH en matière de diversité et d'inclusionꢀ; – l'examen des conditions de rémunération de la Direction Généraleꢀ; 47 – la supervision des travaux entrepris sur le bilan carbone du Groupeꢀ; – la mise en place du dispositif de protection des lanceurs d'alerteꢀ; – élaboration d'un appel d'offres pour un auditeur du rapport de durabilité, analyse des candidatures et proposition de candidats au Conseil d'Administration. 2.3. La Direction Générale La Direction Générale de la Société est assurée par Monsieur Vincent BASTIDE, en qualité de Président du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a ainsi retenu l'unicité des fonctions de Président et de Directeur Général. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration. Le Directeur Général a été assisté d'un Directeur Général Adjoint en la personne de Monsieur Olivier JOURDANNEY qui disposent, à l'égard des tiers, aux termes de délégations de pouvoirs conférées par le Directeur Général, partiellement limités au regard de ceux de ce dernier. Ces limitations portent notamment sur les points suivants (selon des limites financières définies par les délégations de pouvoirs)ꢀ: – cession et acquisition d'actifsꢀ; – signatures d'engagements pour la Société au-delà d'un certain montantꢀ; – apport et cession de participations dans d'autres sociétés ou constitution de sûretés sur ces participationsꢀ; – souscription d'engagements hors bilanꢀ; – emprunts à l'exception des financements de campagne à moins d'un anꢀ; – décision d'accorder toutes cautions et constituer toutes hypothèques ou autres garanties sur tous les biens de la Société. 3. Presentation des elements de remuneration et des avantages sociaux de toutes natures des mandataire sociaux informations relatives aux membres des organes d'aministration, de direction et de direction generale 3.1. Options de souscription d'actions, participations dans le capital, droits de vote, conventions avec les mandataires sociaux, conventions prévues à l'article L.22-10-10 du Code de commerce et procédure d'évaluation des conventions courantes Les administrateurs de la Société ne détiennent pas d'actions de la Société à l'exception de Monsieur Vincent BASTIDE. 48 Aucune opération ou convention n'a été conclue par la Société avec ses mandataires sociaux (hormis celles pouvant être soumises à la procédure des conventions L.225-38 du Code de commerce). Aucun prêt ou garantie n'a été accordé ou constitué en leur faveur par des banques de la Société. Aucun contrat de service liant les membres du Conseil d'Administration ou la Direction Générale et prévoyant l'octroi d'avantages n'a été conclu avec la Société ou l'une de ses filiales. A l'exception des conventions visées par le Conseil d'Administration, conformément à l'article L.225-38 du Code de commerce, aucune autre convention n'a été conclue entre l'une des sociétés contrôlées par la Société au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce et un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société. En application des articles L.22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d'Administration a mis en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. Cette procédure rappelle le cadre réglementaire applicable aux conventions susceptibles d'être conclues. Sa mise en œuvre est confiée à la Direction Juridique de la Société. Depuis le 15 décembre 2021, une convention d'animation avec la société B FINANCE ET PARTICIPATIONS, holding animatrice du Groupe a été conclue avec la Société. Ces missions relèvent de l'objet même de l'activité propre d'une holding animatrice consistant à acquérir, gérer et valoriser ses participations. En l'absence de rémunération et au regard de l'objet de cette convention, celle-ci a été qualifiée de courante conclue à des conditions normales. Il est ensuite rappelé qu'en date du 02 novembre 2022, il a été conclu une convention de prestations de services stratégiques entre la Société et la société B FINANCE ET PARTICIPATIONS visant à fournir des conseils et une assistance dans divers domaines (relations publique et communication auprès des investisseurs, opérations financières et croissance externe), financement des investissements projetés…). Enfin, il est précisé que les opérations réalisées entre la société Bastide Groupe, filiale à 100 % de la Société, et les sociétés SARL AE Corp, SARL Prométhée, et OSEAS reposent sur des mandats sociaux résultant de décisions institutionnelles. En conséquence, ces opérations n'étant pas conclues avec Bastide Le Confort Médical et n'étant pas des conventions, elles sont naturellement exclues du champ d'application de la procédure prévue à l'article L. 225-38 du Code de commerce. 3.2. Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et des Administrateurs 3.2.1. Dispositions générales L'article L.22-10-34 du Code de commerce disposeꢀ: « I I.-Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, l'assemblée générale ordinaire statue sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9. Lorsque l'assemblée générale ordinaire n'approuve pas le projet de résolution mentionné à l'alinéa précédent, le conseil d'administration ou le conseil de surveillance soumet une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires, à l'approbation de la prochaine assemblée générale. Le versement de la somme allouée pour l'exercice en cours en application du premier alinéa de l'article L. 225-45 ou du premier alinéa de l'article L. 225-83 est suspendu jusqu'à l'approbation de la politique de rémunération révisée. Lorsqu'il est rétabli, il inclut l'arriéré depuis la dernière assemblée générale. 49 Lorsque l'assemblée générale n'approuve pas le projet de résolution présentant la politique de rémunération révisée en application du précédent alinéa, la somme suspendue ne peut être versée, et les mêmes effets que ceux associés à la désapprobation du projet de résolution mentionné au premier alinéa s'appliquent. II.-Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, l'assemblée générale statue sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice par des résolutions distinctes pour le président du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, le directeur général, les directeurs généraux délégués, ou pour le président du directoire et les autres membres du directoire ou le directeur général unique. Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l'exercice écoulé au président du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, au directeur général, aux directeurs généraux délégués, au président du directoire, aux autres membres du directoire ou au directeur général unique, ne peuvent être versés qu'après approbation par une assemblée générale des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'alinéa précédent. » Les sommes portées dans les éléments de rémunération mentionnés répondent exhaustivement au dispositif et aux définitions établis par les articles L.22-10-8, L.22-10-9 et R.22-10-14 du Code de commerce. Les informations relatives aux parties liées concernant les Dirigeants sont, pour leur part, mentionnées dans l'annexe des états financiers consolidés. Le versement des éléments de rémunérations variables et exceptionnels est conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'article L22-10-34 du Code de commerce. L'approbation de l'assemblée générale est requise pour toute modification de ces éléments de rémunération et à chaque renouvellement de mandat. L'évolution de la rémunération des mandataires sociaux bénéficiant d'un contrat de travail est soumise aux processus et recommandations applicables à l'ensemble des Cadres de Direction. Au cas particulier, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 30 juin 2024 a été décidée par le Conseil d'Administration le 16 octobre 2023, sur avis du Comité CNR RSE ESG réuni le 13 octobre 2023, et approuvée par l'Assemblée Générale du 13ꢁdécembre 2023. Cette politique de rémunération respecte l'intérêt social et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu'à la pérennité de l'entreprise par sa cohérence et son équilibre par rapport à la rémunération des autres salariés de la société et la situation financière de la société. 3.2.2. Rémunérations et avantages de toute nature perçus par les dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice clos au 30 juin 2024 3.2.2.1.Principe général Conformément aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext, les principes de détermination des rémunérations et avantages de toute nature perçus par les dirigeants mandataires sociaux répondent aux critères d'exhaustivité, d'équilibre, de benchmark, de cohérence, de lisibilité, de mesure et de transparenceꢀ: • Exhaustivitéꢀ: la détermination des rémunérations des mandataires dirigeants doit être exhaustiveꢀ: partie fixe, partie variable (bonus), stock-options, actions gratuites, jetons de présence, conditions de retraite et avantages particuliers doivent être retenus dans l'appréciation globale de la rémunération. 50 • Équilibre entre les éléments de la rémunérationꢀ: chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l'intérêt général de l'entreprise. • Benchmarkꢀ: cette rémunération doit être appréciée, dans la mesure du possible, dans le contexte d'un métier et du marché de référence et proportionnée à la situation de la société, tout en prêtant attention à son effet inflationniste. • Cohérenceꢀ: la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise. • Lisibilité des règlesꢀ: les règles doivent être simples et transparentesꢀ; les critères de performance utilisés pour établir la partie variable de la rémunération ou, le cas échéant, pour l'attribution d'options ou d'actions gratuites doivent être en lien avec la performance de l'entreprise, correspondre à ses objectifs, être exigeants, explicables et, autant que possible, pérennes. Ils doivent être détaillés sans toutefois remettre en cause la confidentialité qui peut être justifiée pour certains éléments. • Mesureꢀ: la détermination de la rémunération et des attributions d'options ou d'actions gratuites doit réaliser un juste équilibre et tenir compte à la fois de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeants. • Transparenceꢀ: l'information annuelle des « actionnaires » sur l'intégralité des rémunérations et des avantages perçus par les dirigeants est effectuée conformément à la réglementation applicable. Au cas particulier, Monsieur Vincent BASTIDE, en qualité de Président Directeur Général, a perçu au cours de l'exercice clos le 30 juin 2024, une rémunération en conformité avec les principes évoqués ci-avant et la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale du 13 décembre 2023. Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 du Code de commerce, l'Assemblée Générale devant se tenir le 16 décembre 2024, statuera sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l'exercice clos le 30 juin 2024, au Président Directeur Général. 3.2.2.2.Rémunération fixe Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2024, il a été attribué à Monsieur Vincent BASTIDE, une rémunération annuelle fixe d'un montant brut de 200.000 euros et il lui a été effectivement versé la somme de 200.004 €. 3.2.2.3.Rémunération variable Les critères d'attribution de la rémunération variable sont financiers quantifiables, extra-financiers quantifiables et extra financiers qualitatifs sur recommandation du Comité CNR RSE ESG et ont été fixés, pour l'exercice clos le 30 juin 2024, comme suit1ꢀ: 1/ des critères et objectifs financiers quantifiables pour 45 %, − Evolution organique du chiffre d'affaires (15 %) Ce critère représente 15 % de la rémunération variable et comporte deux seuils de déclenchementꢀ: • Premier seuilꢀ: Correspond à une augmentation de 5 % au moins, du chiffre d'affaires organique du Groupe Bastide (à périmètre constant, corrigé des sorties IFRS 5). Si ce seuil est respecté, il ouvre droit à un bonus de 15 000 € (15 % de 100 000 €). 1. Il est précisé que l'évolution des différents critères est mesurée en comparant les résultats de l'exercice clos le 30 juin 2024 avec ceux de l'exercice clos le 30 juin 2023 51 • Second seuilꢀ: Correspond à une augmentation de 10 % au moins du chiffre d'affaires organique du Groupe Bastide (à périmètre constant, corrigé des sorties IFRS 5). L'atteinte de ce seuil donne également droit à un bonus de 15 000 € (15 % de 100 000 €). − Evolution de la marge opérationnelle (15 %) Ce critère représente 15 % de la rémunération variable et comporte deux seuils de déclenchementꢀ: • Premierseuilꢀ:Correspondàuneaugmentationd'aumoins0,5pointdelamargeopérationnelle du Groupe Bastide. Si ce seuil est respecté, il ouvre droit à un bonus de 15 000 € (15 % de 100 000 €). • Second seuilꢀ: Correspond à une augmentation d'au moins 1 point de la marge opérationnelle du Groupe Bastide. L'atteinte de ce seuil donne également droit à un bonus de 15 000 € (15 % de 100 000 €). − Evolution de la génération de trésorerie opérationnelle (15 %) Ce critère représente 15 % de la rémunération variable et comporte deux seuils de déclenchementꢀ: • Premier seuilꢀ: Correspond à une augmentation d'au moins 5 % de la trésorerie opérationnelle du Groupe Bastide. Si ce seuil est respecté, il ouvre droit à un bonus de 15 000 € (15 % de 100 000 €). • Secondseuil :Correspondàuneaugmentationd'aumoins10 %delatrésorerieopérationnelle du Groupe Bastide. L'atteinte de ce seuil donne également droit à un bonus de 15 000 € (15 % de 100 000 €). 2/ des critères et objectifs extra financiers quantifiables pour 45 %, Ces critères extra-financiers ont été choisis en octobre 2023 par le Comité CNR RSE ESG et approuvés par le Conseil d'Administration, car ils étaient les plus pertinents et impactant le plus le modèle d'affaires du Groupe Bastide. − Evolution du pourcentage de dioxyde de carbone par kilomètre parcouru (15 %) Ce critère représente 15 % de la rémunération variable et comporte deux seuils de déclenchementꢀ: • Premier seuilꢀ: Correspond à une baisse d'au moins 5 % du dioxyde de carbone par kilomètre parcouru du Groupe Bastide. Si ce seuil est respecté, il ouvre droit à un bonus de 15 000 € (15 % de 100 000 €). • Second seuilꢀ: Correspond à une baisse d'au moins 7,5 % du dioxyde de carbone par kilomètre parcouru du Groupe Bastide. L'atteinte de ce seuil donne également droit à un bonus de 15 000 € (15 % de 100 000 €). − Economie circulaire programme "second life" (15 %) Ce critère représente 15 % de la rémunération variable et comporte deux seuils de déclenchementꢀ: • Premier seuilꢀ: Correspond à une augmentation d'au moins 10 % du nombre de dispositifs médicaux traités en « second life » par le Groupe Bastide. Si ce seuil est respecté, il ouvre droit à un bonus de 15 000 € (15 % de 100 000 €). 52 • Second seuilꢀ: Correspond à une augmentation d'au moins 20 % du nombre de dispositifs médicaux traités en « second life » par le Groupe Bastide. L'atteinte de ce seuil donne également droit à un bonus de 15 000 € (15 % de 100 000 €). − Nombre de salariés reconnus travailleurs handicapés (15 %) Ce critère représente 15 % de la rémunération variable et comporte deux seuils de déclenchementꢀ: • Premier seuilꢀ: Correspond à une augmentation d'au moins 10 % du nombre de travailleurs handicapés employés par l'Unité Economique et Sociale (UES) incluant Bastide Le Confort Médical. Si ce seuil est respecté, il ouvre droit à un bonus de 15 000 € (15 % de 100 000 €). • Second seuilꢀ: Correspond à une augmentation d'au moins 20 % du nombre de travailleurs handicapés employés par l'UES incluant Bastide Le Confort Médical. L'atteinte de ce seuil donne également droit à un bonus de 15 000 € (15 % de 100 000 €). 3/ des critères et objectifs extra financiers qualitatifs pour 10 %, − Qualité managériale, image et réputation de l'entreprise (10 %) Ce critère, représentant 10 % de la rémunération variable, est attribué en fonction des trois aspects suivantsꢀ: 1. Qualité managérialeꢀ: amélioration de la gestion interne, leadership, et développement des équipes. 2. Image du Groupeꢀ: perception positive en interne et externe grâce à des initiatives comme l'innovation et la transparence. 3. Réputation du Groupeꢀ: évaluation de l'éthique, de la conformité et de la confiance accordée par les parties prenantes. En fonction de ces éléments analysés sur l'exercice clos au 30 juin 2024, le bonus associé, lequel peut atteindre au maximum 20.000 euros (10 % de 200.000€), est soit non attribué, soit attribué partiellement soit en totalité. 53 Monsieur Vincent BASTIDE n'a perçu, au cours de l'exercice clos le 30 juin 2024, aucune rémunération variable (hormis celle relative à l'exercice clos au 30 juin 2023 et telle qu'approuvée par l'Assemblée générale du 13 décembre 2023). Le Comité des Nominations et des Rémunérations, des affaires ESG et RSE a constaté par décision du 18 octobre 2024, et le Conseil d'Administration par décision du 21 octobre 2024, que Monsieur Vincent BASTIDE avait atteint partiellement ou totalement certains critères de la performance ou de la surperformance, qu'il s'agisse des critères financiers, extra financiers quantifiables et qualitatifs. Le tableau suivant permet reprend les différents critères et l'atteinte ou non de ceux-ciꢀ: 1er niveau 2nd niveau Critères d'évaluation de la performance Pondé- ration 100 000 € 100 000 € Niveau atteint Rému- nération Appréciation critères Critères financiers quantifiables 45,00 % N-1 N - Evolution du chiffre d'affaires organique 15,00 % 5 % 10 % 1 15 000 € 5 % 7,4 % Niveau 1 atteint - Evolution de la marge opérationnelle 15,00 % 0,50 % 1 % 0 0 € 0,12 % 0,04 % Non atteint - Evolution de la génération de trésorerie opérationnelle 15,00 % 5 % 10 % 0 0 € 85,90 % -15,76 % Non atteint Critères extra-financiers quantifiables 45,00 % - Atteinte des objectifs RSE dont RH objectif 1 environnementalꢀ: évolution du % de CO2 émis par km parcourus 15,00 % moins 5 % moins 7,5 % 0 0 € 168 197 17 % d'augmentation (objectif non atteint) objectif 2ꢀ: process économiqueꢀ: économie circulaire programme 15,00 % "second life" - nombre de DM traités en "second life" 10 % 20 % 0 0 € 20 480 22 274 9 % d'augmentation (objectif non atteint) objectif 3ꢀ: socialꢀ: nombre de salariés reconnus travailleurs handicapés 15,00 % plus 10 % plus 20 % 1 15 000 € 58 65 12 % d'augmentation (niveau 1 atteint) Critères extra-financiers qualitatifs 10,00 % - Qualité managériale, image et réputation de l'entreprise 10 % 2 20 000 € Le CA note l'absence d'atteinte à l'image et une qualité mana- gériale renforcée sur l'exercice Total 100,00 % 50 000 € Le Comité a ainsi recommandé le versement d'une rémunération variable à hauteur de 50.000 euros. 3.2.2.4.Avantages en nature Monsieur Vincent BASTIDE bénéficie également d'avantages en nature par la mise à disposition d'un véhicule de fonction et de garanties collectives frais de santé et incapacité, invalidité, décès bénéficiant également aux cadres salariés en vigueur au sein de la Société. Au cours de l'exercice, l'avantage en nature de Monsieur Vincent BASTIDE s'élève à la somme de 14.804 euros. 54 3.2.2.5.Rémunération à long terme Il est rappelé que le Conseil d'Administration avait décidé le 22 mars 2022 de procéder à l'attribution de 100.000 actions de préférence A (ci-après, « ADP A ») à Monsieur Vincent BASTIDE dans le cadre des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce et de l'autorisation de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 15 décembre 2021, en sa 21ème résolution. Conformément au plan d'attribution des ADP A adopté par le Conseil d'Administration le 22 mars 2022, le bénéficiaire l'attribution définitive des ADP A est soumise à (i) une période d'acquisition d'un an à compter de la date d'attribution et (ii) à une condition de présence du bénéficiaire en qualité de salarié ou mandataire social au sein de Société ou une société directement ou indirectement liée. Les ADP A sont également soumises à une obligation de conservation d'une durée de six années à compter de la date d'attribution au bénéficiaire. Une fois cette période de conservation respectée, les ADP A pourront être converties en actions ordinaires de la Société dans les conditions et proportions fixées à l'article 12.4.5 des statuts de la Société. Il est précisé que, conformément à cet article 12.4.5 des statuts, les 100.000 ADP A donnent droit, au maximum, à 562 346 actions ordinaires de la Société. Par ailleurs, Monsieur Vincent BASTIDE devra conserver au moins 10 % des ADP A qui lui sont attribuées jusqu'à la cessation de son mandat, et dans l'hypothèse où les ADP A auraient fait l'objet d'une conversion en actions ordinaires, 10 % des actions ordinaires issues de la conversion des ADP A jusqu'à la cessation de son mandat, conformément à l'article L. 22-10-59 du Code de commerce. Il est également précisé que plusieurs cadres dirigeants du Groupe Bastide ont reçu, lors des exercices précédents, des actions de préférence de catégorie 1 (ADP 1) à titre gratuit. Ces attributions sont soumises à des conditions de performance déterminées par le Conseil d'Administration, conformément aux délégations accordées par l'Assemblée Générale de la Société. Les critères d'attribution, définis par le Conseil d'Administration après consultation du Comité CNR RSE ESG, visent à identifier les personnes clés de l'entreprise, afin de les fidéliser et de les motiver à atteindre des objectifs de performance. Le tableau ci-après, reprend, en synthèse, les différents plans d'attributions gratuites d'actions de préférence et mentionne les conditions de performance relatives à ces plans et la durée d'appréciation de ces conditions de performanceꢀ: 55 Plan 1 à plan 5 Plan 6 Plan 7 Plan 8 Plan 9 Plan 10 Plan 11 Date de l'Assemblée 12/18/2019 Plans entièrement réalisés 12/18/2019 12/18/2019 12/15/2021 12/18/2019 12/18/2019 Date de la décision du Conseil 3/25/2021 3/25/2021 3/22/2022 3/22/2022 6/29/2022 10/17/2022 Nombre total d'actions de préférence émises/à 1800 émettre gratuitement 26 250 100 000 2850 100 Dont le nombre attribué à un mandataire de 0 BLCM 0 0 100 000 0 0 Date de fin de période d'acquisition des actions 4/1/2022 4/1/2022 3/23/2023 3/22/2023 6/29/2023 10/17/2023 Date de fin de période de conservation 4/1/2023 4/1/2023 3/23/2024 12/15/2027 7/2/2024 10/18/2024 Conditions de performance financière à la conversion des ADP en actions ordinaires Objectifs de progression du CAHT consolidé du Groupe calculé à périmètre constant Objectifs sur atteinte de résultat d'exploita- tion d'une filiale du Groupe Objectifs de du CAHT consolidé du Groupe Parité de conversion en fonction de l'évolution de la capitalisation de la Société entre 2021 et 2027 et progression des distributions respiratoire de dividendes sur cette même période Objectifs d'évolution du CAHT des divisions perfusion et du Groupe en fonction des bénéficiaires Objectifs de progression du CAHT consolidé du Groupe calculé à périmètre constant Durée d'appréciation des conditions de performance et de présence 4 ans 2 ans 2 ans 6 ans 2 ans 2 ans Option de rachat des actions de préférence par la Société, à la valeur nominale, en cas de non atteinte des conditions de performance ou de présence oui oui oui oui oui oui Conditions de présence dans les effectifs oui oui oui oui oui oui Date à laquelle les actions gratuites sont susceptibles d'être 4/1/2025 converties en actions ordinaires 4/2/2023 3/25/2024 12/15/2027 7/2/2024 10/18/2024 Nombre total d'actions ordinaires BLCM potentiel restant à 4 200 convertir 0 0 562 346 8 550 300 Nombre d'actions ordinaires issues de la conversion des actions 0 de préférence 0 0 0 0 0 Catégorie des bénéficiaires Salariés et/ou dirigeants de filiales Salariés et/ou dirigeants de filiales Salariés et/ou dirigeants de filiales mandataire social dirigeant Salariés et/ ou dirigeants de filiales Salariés et/ou dirigeants de filiales conditions et critères de conversion non remplis 3.2.2.6.Rémunération exceptionnelle, indemnité de départ ou de non-concurrence Monsieur Vincent BASTIDE n'a perçu, au cours de l'exercice clos le 30 juin 2024, aucune rémunération exceptionnelle, ni aucune indemnité de départ ou de non-concurrence. 56 3.2.2.7.Autre rémunération Il est à noter que Monsieur Vincent Bastide est par ailleurs Président de la société B Finances & Participations (holding animatrice du Groupe) et de son conseil stratégique et qu'il ne perçoit à ce titre aucune rémunération. 3.2.3. Tableaux de synthèse des rémunérations et avantages de toute nature perçus par les dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice clos au 30 juin 2024 Tableau des rémunérations du dirigeant mandataire social (Président Directeur Général) au cours de l'exercice closꢀ: BASTIDE Vincent (Président Directeur Général) Rémunération attribuée 2024 Rémunération versée 2024 Rémunération fixe annuelle 200 000 € 200 004 € Rémunération variable annuelle 50 000 € 87 500 € Régularisation exercice précédent - € - € Rémunération variable pluriannuelle Néant Néant Rémunération exceptionnelle Néant Néant Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur) Néant Néant Avantage en nature 14 804 € 14 804 € * variable au titre de l'exercice clos du 30 juin 2024 selon les modalités décrites ci-dessous ** Rémunération variable de Monsieur Vincent BASTIDE perçue au cours de l'exercice clos au titre de l'exercice du 30 juin 2023. Conformémentauxdispositionsdel'articleL.22-10-9duCodedecommerce, letableauci-aprèsprésente le niveau de la rémunération du Directeur Général mis au regard de la rémunération moyenne et de la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux ainsi que l'évolution de ce ratio au cours des cinq derniers exercicesꢀ: 30.06.2020 30.06.2021 30.06.2022 30.06.2023 30.06.2024 Rémunération du Directeur Général 202 809 € 202 927 € 164 804 € 328 299 € 302 308 € Rémunération moyenne des salariés 28 495 € 29 125 € 29 271 € 31 579 € 32 898 € Evolution de la rémunération moyenne des salariés (%) 0,26% 2,21% 0,50% 7.88% 4,18% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 7,12 6,97 5,63 10,39 9,19 Évolution du ratio par rapport à l'exercice précédent (%) 57,27% -2,11% -19,19% 84,55% -11,56% Rémunération médiane des salariés 22 763 € 23 270 € 23 281 € 23 870 € 25 768 € Evolution de la rémunération médiane des salariés -0,45 % 2,23 % 0,05 % 2,53 % 7,95 % Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 8,91 8,72 7,08 13,75 11,73 Évolution du ratio par rapport à l'exercice précédent (%) 58,40% -2,12% -18,82% 94,20% -14,68% Valeur du SMIC 18 364 € 18 564 € 19 136 € 20 372 € 21 085 € Ratio par rapport au SMIC 11,04 10,93 8,61 16,12 14,34 Evolution du ratio par rapport au SMIC (%) 55,58% -1,02% -21,21% 87,22% -11,06% * Rémunération versée à Monsieur Guy BASTIDE, ancien Directeur Général ** Rémunération attribuée à Monsieur Vincent BASTIDE, nommé Directeur Général à compter du 8 juillet 2021 57 Il est à noter que la rémunération considérée dans le tableau ci-dessus présente l'ensemble des composantes de la rémunération, fixe et variable. En conséquence, la rémunération de certains salariés ne comportant pas de part variable, la structure de rémunération entre le Président Directeur Général et les salariés diffère. Tableau de la rémunération moyenne avec indication du résultat d'exploitationꢀ: 30.06.2020 30.06.2021 30.06.2022 30.06.2023 30.06.2024 Masse salariale 43.565.029 € 47.077.847 € 46 469 796 € 46 776 760 € 47 768 073 € Résultat d'exploitation 2.934.426 € 5.884.304 € 4.056.119 € -7.127.348 € -12.791.271 € Rémunération moyenne autres que les dirigeants 28.495 € 29.125 € 29 271 € 30.753 € 31 769 € 3.2.4. Rémunérations et avantages de toute nature perçus par les administrateurs au titre de l'exercice clos au 30 juin 2024 Les Administrateurs indépendants perçoivent une rémunération liée à leur activité au sein du Conseil d'Administration et à leur participation aux comités annexes compte tenu du temps consacré à ces fonctions. L'Assemblée Générale du 13 décembre 2023 a fixé à 200.000 euros le montant global de la rémunération à allouer aux Administrateurs. L'Administratrice représentant les salariés étant salariée du Groupe Bastide exerce, quant à elle, son mandat à titre gratuit et ne perçoit pas de rémunération spécifique liée à son activité au sein du Conseil d'Administration. Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 du Code de commerce, l'Assemblée Générale devant se tenir le 16 décembre 2024, statuera sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l'exercice clos le 30 juin 2024, aux administrateurs. 58 3.2.5. Tableaudesynthèsedesrémunérationsetavantagesdetoutenatureattribués et versés par les administrateurs au titre de l'exercice clos au 30 juin 2023 Montants attribués au titre de l'exercice du 30 juin 2022 Montants versés au cours de l'exercice du 30 juin 2022 Montants attribués au titre de l'exercice du 30 juin 2023 Montants versés au cours de l'exercice du 30 juin 2023 Montants attribués au titre de l'exercice du 30 juin 2024 Montants versés au cours de l'exercice du 30 juin 2024 BASTIDE Vincent Montant Evolution Montant Evolution Montant Evolution Montant Evolution Montant Evolution Montant Evolution (€) % (€) % (€) % (€) % (€) % (€) % Rémunération fixe 150 000 205 % 48 268 -2 % 200 000 33 % 191 604 297 % 200 000 0 % 200 004 4 % Rémunération variable 15 000 0 % - - 87 500 483 % 15 000 - 50 000 -43 % 87 500 483 % Autres rémunérations 14 804 97 % 14 804 97 % 14 804 0 % 122 095 725 % 14 804 0 % 14 804 -88 % TOTAL 179 804 217 % 63 072 11 % 229 804 28 % 328 699 421 % 264 804 15 % 302 308 -8 % CAREDDA Julie Rémunérations (fixe, variable) 22 500 N/A 22 500 N/A 10 000 -56 % 10 000 -56 % 10 000 0 % 10 000 0 % Autres rémunérations 10 000 N/A 10 000 N/A 30 000 200 % 25 000 150 % 25 000 -17 % 25 000 0 % TOTAL 32 500 N/A 32 500 N/A 40 000 23 % 35 000 8 % 35 000 -13 % 35 000 0 % GUICHARD Kelly Rémunérations (fixe, variable) 22 500 N/A 22 500 N/A 10 000 -56 % 10 000 -56 % 10 000 0 % 10 000 0 % Autres rémunérations 7 500 N/A 7 500 N/A 20 000 167 % 17 500 133 % 20 000 0 % 20 000 14 % TOTAL 30 000 N/A 30 000 N/A 30 000 0 % 27 500 -8 % 30 000 0 % 30 000 9 % FABREGA Robert Rémunérations (fixe, variable) 22 500 N/A 22 500 N/A 10 000 -56 % 10 000 -56 % 10 000 0 % 10 000 0 % Autres rémunérations 10 000 N/A 10 000 N/A 30 000 200 % 25 000 150 % 25 000 -17 % 25 000 0 % TOTAL 32 500 N/A 32 500 N/A 40 000 23 % 35 000 8 % 35 000 -13 % 35 000 0 % MARES Olivier Rémunérations (fixe, variable) 20 000 14 % 20 000 14 % 10 000 -50 % 10 000 -50 % 10 000 0 % 10 000 0 % Autres rémunérations 7 500 -25 % 7 500 -25 % 17 500 133 % 17 500 133 % 17 500 0 % 15 000 -14 % TOTAL 27 500 0 % 27 500 0 % 27 500 0 % 27 500 0 % 27 500 0 % 25 000 -9 % NABONNE Caroline Rémunérations (fixe, variable) N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Autres rémunérations 25 800 N/A 25 800 N/A 27 400 6 % 27 400 6 % 28 950 6 % 28 950 6 % TOTAL 25 800 N/A 25 800 N/A 27 400 6 % 27 400 6 % 28 950 6 % 28 950 6 % Performance de la Société Exercice 2022 Exercice 2023 Exercice 2024 Montant (€) Evolution en % Montant (€) Evolution en % Montant (€) Evolution en % Résultat d'exploitation 4 056 119 -31 % -7 127 348 -276 % -12 676 482 -78 % (*) Rémunération perçue en qualité de Directeur général () mandataire social étant également salarié, hormis sa rémunération salariale, aucune autre rémunération n'a été perçue par celui-ci 59 3.2.6. Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice en cours clos au 30 juin 2025 Si la politique de rémunération devait être modifiée, la description et l'explication de ces modifications seraient soumises à une assemblée générale. Les modalités d'application des dispositions de la politique de rémunération aux mandataires sociaux nouvellement nommés (y compris en cas de remplacement suite à décès) ou dont le mandat est renouvelé, dans l'attente, le cas échéant, de l'approbation par l'assemblée générale des modifications importantes de la politique de rémunération, mentionnée à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce (c.com), seront identiques à celles appliquées aux mandats en cours. Si le Conseil d'Administration est amené à prendre des mesures dérogeant à l'application de la politique de rémunération conformément à l'article L. 22-10-8 c.com, les conditions procédurales en vertu desquelles ces dérogations ont été appliquées devront être soumises préalablement au Comité CNR RSE ESG. Elles devront impérativement respecter les principes de la politique de rémunération exposés ci-dessus. Le Conseil d'Administration se conforme au code Middlenext sur ces questions de rémunération. Sur recommandation du Comité CNR RSE ESG, le Conseil d'Administration a décidé, par une décision du 21 octobre 2024, de fixer la rémunération de Monsieur Vincent BASTIDE en qualité de Directeur Général dans les conditions mentionnées ci-après. Il sera demandé à l'Assemblée générale devant se tenir le 16 décembre 2024 d'approuver ces éléments de rémunération fixes et variables à verser au cours de l'exercice clos le 30 juin 2025. 3.2.6.1.Rémunération fixe Monsieur Vincent BASTIDE, au titre de ses fonctions de Directeur Général, bénéficierait d'une rémunération fixe forfaitaire revue annuellement d'un montant de 200.000 euros (variable en sus). 3.2.6.2.Rémunération variable Monsieur Vincent BASTIDE bénéficierait également d'une rémunération variable d'un montant maximum annuel de 200.000 euros. Les critères d'attribution de la rémunération variable sont financiers quantifiables, extra-financiers quantifiables et extra financiers qualitatifs sur recommandation du comité des Nominations et des rémunérations ont été modifiés comme suit2ꢀ: 1/ des critères et objectifs financiers quantifiables pour 45 %, − Evolution organique du chiffre d'affaires (15 %) Ce critère représente 15 % de la rémunération variable et comporte deux seuils de déclenchementꢀ: • Premier seuilꢀ: Correspond à une augmentation de 5 % au moins, du chiffre d'affaires organique du Groupe Bastide (à périmètre constant, corrigé des sorties IFRS 5). Si ce seuil est respecté, il ouvre droit à un bonus de 15 000 € (15 % de 100 000 €). • Second seuilꢀ: Correspond à une augmentation de 10 % au moins du chiffre d'affaires organique du Groupe Bastide (à périmètre constant, corrigé des sorties IFRS 5). L'atteinte de ce seuil donne également droit à un bonus de 15 000 € (15 % de 100 000 €). 2. Il est précisé que l'évolution des différents critères est mesurée en comparant les résultats de l'exercice clos le 30 juin 2025 avec ceux de l'exercice clos le 30 juin 2024 60 − Evolution de la marge opérationnelle (15 %) Ce critère représente 15 % de la rémunération variable et comporte deux seuils de déclenchementꢀ: • Premier seuilꢀ: Correspond à une augmentation d'au moins 0,5 point de la marge opérationnelle du Groupe Bastide. Si ce seuil est respecté, il ouvre droit à un bonus de 15 000ꢁ€ (15 % de 100 000 €). • Second seuilꢀ: Correspond à une augmentation d'au moins 1 point de la marge opérationnelle du Groupe Bastide. L'atteinte de ce seuil donne également droit à un bonus de 15 000 € (15 % de 100 000 €). − Evolution de la génération de trésorerie opérationnelle (15 %) Ce critère représente 15 % de la rémunération variable et comporte deux seuils de déclenchementꢀ: • Premier seuilꢀ: Correspond à une augmentation d'au moins 5 % de la trésorerie opérationnelle du Groupe Bastide. Si ce seuil est respecté, il ouvre droit à un bonus de 15 000 € (15 % de 100 000 €). • Secondseuil :Correspondàuneaugmentationd'aumoins10 %delatrésorerieopérationnelle du Groupe Bastide. L'atteinte de ce seuil donne également droit à un bonus de 15 000 € (15 % de 100 000 €). 2/ des critères et objectifs extra financiers quantifiables pour 45 %, Pour le choix de ces critères extra-financiers et leurs seuils de déclenchement, le Comité CNR RSE ESG a recommandé d'utiliser les critères RSE/ESG intégrés dans la convention de crédits conclue le 25 juillet 2024 dans le cadre du refinancement du Groupe. En effet, cette convention de crédits prévoit un mécanisme d'ajustement du taux d'emprunt en fonction de 3 critères RSE/ESG choisis comment étant les plus pertinents pour la Société. Afin d'avoir un alignement sur l'intérêt ESG et financier du Groupe Bastide aux yeux de parties prenantes significatives, le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa réunion du 21 octobre 2024, d'utiliser les critères détaillés ci-dessous comme objectifs extra financiers quantifiables. Etant précisé que les modalités de calculs de ces seuils seront celles fixées dans la convention de crédits. − Niveau de satisfaction clients (15 %) Ce critère représente 15 % de la rémunération variable totale et repose sur deux seuils de déclenchementꢀ: • Premier seuilꢀ: Un niveau de satisfaction clients d'au moins 92 % doit être atteint, avec un périmètre d'évaluation couvrant au moins 50 % des sociétés du Groupe Bastide. Si ce seuil est respecté, il ouvre droit à un bonus de 15 000 € (15 % de 100 000 €). • Second seuilꢀ: Un niveau de satisfaction clients d'au moins 92 % doit également être atteint, mais cette fois avec un périmètre d'évaluation élargi à 100 % des sociétés du Groupe Bastide. L'atteinte de ce seuil donne également droit à un bonus de 15 000 € (15 % de 100 000 €). − Economie circulaire programme "second life" (15 %) Ce critère représente 15 % de la rémunération variable et repose sur deux seuils de déclenchementꢀ: • Le premier seuilꢀ: Correspond à une augmentation d'au moins 10 % du nombre de dispositifs médicaux traités en « second life » par le Groupe Bastide. Si ce seuil est atteint, il ouvre droit à un bonus de 15 000 € (15 % de 100 000 €). 61 • Le second seuilꢀ: Correspond à une augmentation d'au moins 20 % du nombre de dispositifs médicaux traités en « second life » par le Groupe Bastide. L'atteinte de ce seuil donne également droit à un bonus de 15 000 € (15 % de 100 000 €). − Niveau de satisfaction des salariés (15 %) Ce critère représente 15 % de la rémunération variable et repose sur deux seuils de déclenchementꢀ: • Premier seuilꢀ: Un niveau de satisfaction des salariés d'au moins 75 % doit être atteint, avec un périmètre d'évaluation couvrant au moins 50 % des sociétés du Groupe Bastide. Si ce seuil est respecté, il ouvre droit à un bonus de 15 000 € (15 % de 100 000 €). • Second seuilꢀ: Un niveau de satisfaction des salariés d'au moins 75 % doit également être atteint, mais cette fois avec un périmètre d'évaluation élargi à 100 % des sociétés du Groupe Bastide. L'atteinte de ce seuil donne également droit à un bonus de 15 000 € (15 % de 100 000 €). 3/ des critères et objectifs extra financiers qualitatifs pour 10 %, − Qualité managériale, image et réputation de l'entreprise (10 %) Ce critère, représentant 10 % de la rémunération variable, est attribué en fonction des trois aspects suivantsꢀ: • Qualité managérialeꢀ: amélioration de la gestion interne, leadership, et développement des équipes. • Image du Groupeꢀ: perception positive en interne et externe grâce à des initiatives comme l'innovation et la transparence. • Réputation du Groupeꢀ: évaluation de l'éthique, de la conformité et de la confiance accordée par les parties prenantes. En fonction de ces éléments analysés sur l'exercice clos au 30 juin 2025, le bonus associé, lequel peut atteindre au maximum 20.000 euros (10 % de 200.000€), sera soit non attribué, soit attribué partiellement soit en totalité. 3.2.6.3.Avantages en nature Monsieur Vincent BASTIDE bénéficiera également d'avantages en nature par la mise à disposition d'un véhicule de fonction et de garanties collectives frais de santé et incapacité, invalidité, décès bénéficiant également aux cadres salariés en vigueur au sein de la Société. 3.2.6.4.Rémunération à long terme La rémunération à long terme de Monsieur Vincent BASTIDE se matérialise par l'attribution des 100.000 ADP A comme indiqué au 3.2.2.5 ci-dessus. Enfin,ilestpréciséqueplusieurscadresdirigeantsduGroupeBastidesesontvuattribuergratuitement des actions de préférence 1 (ADP 1) au cours des exercices précédents. Toutes ces attributions sont soumises à des conditions de performance fixées par le Conseil d'Administrateur dans le respect des délégations octroyées par l'assemblée générale de la Société (voir 3.2.5 pour détail). 3.2.6.5.Rémunération exceptionnelle, indemnité de départ ou de non-concurrence Aucune rémunération exceptionnelle, ni aucune indemnité de départ ou de non-concurrence n'a été mise en place. 62 3.2.6.6.Autre rémunération Il est à noter que Monsieur Vincent BASTIDE est par ailleurs Président de la société B Finances et Participations (holding animatrice du Groupe) et de son comité stratégique et qu'il ne perçoit à ce titre aucune rémunération. 3.2.7. Politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice en cours clos au 30 juin 2024 L'Assemblée Générale du 13 décembre 2023 a fixé à 200.000 euros le montant global de la rémunération à allouer aux Administrateurs. Il sera demandé à l'Assemblée générale devant se tenir le 16 décembre 2024 de conserver cette enveloppe pour l'exercice clos au 30 juin 2025. 4. Informations sur les conventions et engagements vises aux articles L.225-22-1, L 225-38 OU L.225-42-1 du code de commerce Conformément à l'article L.225-37-4 du Code de commerce, le présent rapport mentionne, sauf lorsqu'elles portent sur de opérations courantes et conclues à des conditions normales, les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Par ailleurs, au titre de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, relative à la croissance et à la transformation des entreprises, le Conseil d'Administration a mis en place une procédure d'évaluation afin de savoir si les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Ilestdoncdemandéàl'AssembléeGénéraled'approuverlesconventionsetengagementsrégulièrement autorisés par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice écoulé et listés ci-aprèsꢀ: Date autorisation du Conseil d'Administration Nature de la convention CA 24 juin 2024 Renouvellement d'un bail commercial entre la SCI BASTIDE MONTPELLIER GAROSUD et Bastide Le Confort Médical à Montpellier CA 18 mars 2024 Renouvellement d'un bail commercial entre la SCI BASTIDE TOULOUSE et Bastide Le Confort Médical à Toulouse CA 18 mars 2024 Renouvellement d'un bail commercial entre la SCI BASTIDE ARLES et Bastide Le Confort Médical à Arles CA 17 novembre 2023 Avenant à un bail commercial précédemment conclu entre la SCI FDP NIMES 3110 KENNEDY et Bastide Le Confort Médical à Nîmes CA 16 octobre 2023 Renouvellement d'un bail commercial entre la SCI BASTIDE MAUGUIO et Bastide Le Confort Médical à Mauguio CA 16 octobre 2023 Renouvellement d'un bail commercial entre la SCI BASTIDE DUNKERQUE et Bastide Le Confort Médical à Dunkerque Ces conventions s'inscrivent dans la politique de la Société quant à son développement territorial et économique. En effet, le Groupe ne désire pas être propriétaire de ses locaux et réalise ses opportunités d'installation exclusivement sous format locatif. L'actionnaire de contrôle peut proposer 63 au Groupe de bénéficier de locations économiquement plus avantageuses si la configuration des prix de marché à la vente présente des rendements plus faibles que celui du marché locatif. De façon sélective et non systématique, le Groupe choisi de louer auprès d'entités liées à l'actionnaire de contrôle des locaux présentant un loyer plus avantageux que celui proposé par le marché. Etant précisé que les baux sont conclus après une analyse du marché étayée par une expertise immobilière indépendante et la procédure des conventions règlementées soumise à l'avis préalable des administrateurs indépendants. Il est rappelé que les personnes intéressées directement et indirectement à ces conventions règlementées n'ont pas pris part à l'évaluation de celles-ci. En application de l'article L.225-40-1 du Code de commerce, le Conseil d'Administration a procédé à l'examen des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice. Ces conventions ont été communiquées aux commissaires aux comptes en vue de l'établissement de leur rapport spécial. Acetitre,ilestégalementdemandéàl'AssembléeGénéraled'approuverlesconventionsetengagements conclus au cours des exercices antérieurs et qui se sont poursuivis au cours de l'exercice écoulé. 5. Les modalites de participation des actionnaires a l'assemblee generale L'ensemble des dispositions relatives à la convocation et à la tenue des Assemblées Générales d'Actionnaires sont définies au titre V des statuts de la Société, l'assistance et la représentation des actionnaires étant plus particulièrement fixées dans les articles 18 et suivants. 6. Les elements susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique Conformément à l'article L.22-10-11 du Code de commerce, sont mentionnés ci-après les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publiqueꢀ: • La structure du capital de la Sociétéꢀ: Le détail de la structure du capital de la Société figure en point 7 du présent rapport. Il existe des droits de vote double pour les actionnaires inscrits en compte nominatif depuis plus de deux ans. • Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11ꢀ: Le détail des restriction statutaires sont mentionnées au titre II des statuts de la Société. • Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12ꢀ: Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2024, il n'est pas à noter les franchissements de seuils. • La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ciꢀ: Néant 64 • Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernierꢀ: Néant • Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de voteꢀ: Néant • Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société Ces règles sont conformes aux règles légales et statutaires. • Les pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actionsꢀ: Les pouvoirs du Conseil d'Administration sont présentés en détails dans le rapport de gestion. • Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêtsꢀ: Néant • Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échangeꢀ: Il n'existe pas de tels accords au sein de la Société 7. Structure du capital Au 30 juin 2024, le nombre d'actions effectivement émises était de à 7.355.878 actions ordinaires et 104.571 actions de préférence, de 0,45 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et représentant 11.516.492 droits de vote théoriques et 11.463.553 droits de vote exerçables en Assemblée Générale. Etant précisé que l'écart entre le nombre de droits de vote théoriques et le nombre de droits de vote exerçables en Assemblées Générales résulte des actions privées du droit de vote (auto-détention) ainsi que des droits de vote double. Le concert composé de Monsieur Guy BASTIDE, Madame Brigitte BASTIDE, Monsieur Vincent BASTIDE, la SOCIETE D'INVESTISSEMENT BASTIDE et la société FINANCIERE BGV, détenait, au 30 juin 2024, directement et indirectement, 4.104.945 actions de la société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL, représentant 8.101.936 droits de vote, soit 55,02 % du capital et 70,35 % des droits de vote, selon la répartition suivanteꢀ: Actions capital Droits de vote droits de vote SIB 3 897 756 52,25 % 7 794 558 67,68 % FINANCIERE BGV 91 066 1,22 % 182 132 1,58 % Vincent BASTIDE 110 772 1,48 % 118 544 1,03 % Guy BASTIDE 5 351 0,07 % 6 702 0,06 % Brigitte BASTIDE 0 0 % 0 0,00 % Total concert 4 104 945 55,02 % 8 101 936 70,35 % Public 3 355 504 44,98 % 3 414 556 29,65 % Total 7 460 449 100 % 11 516 492 100,00 % 65 Par ailleurs, la Société n'a pas, à sa connaissance, de nantissement portant sur une part significative de son capital à l'exception d'un nantissement pris par la SOCIETE D'INVESTISSEMENT BASTIDE à hauteur de 934 245 actions ordinaires de la Société pris en 2021. 8. Tableaux des delegations consenties au conseil d'administration Autorisation consentie au Conseil d'Administration en vue de racheter ou vendre les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce Date de l'assemblée Durée Date d'expiration Montant Usage 13 décembre 2023 18 mois 13 juin 2025 Au plus 10 % du nombre d'actions Il a été fait usage de cette délégation Une nouvelle délégation sera proposée sur ce point à l'assemblée générale du 16 décembre 2024. Autorisation consentie au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées de la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce Date de l'assemblée Durée Date d'expiration Montant Usage 13 décembre 2024 24 mois 13 décembre 2025 Au plus 10 % du nombre d'actions Il n'a pas été fait usage de cette délégation Une nouvelle délégation sera proposée sur ce point à l'assemblée générale du 16 décembre 2024 Autorisations consenties au Conseil d'Administration de procéder en une ou plusieurs fois à l'attribution d'actions de préférence au bénéfice de cadres ou mandataires sociaux dirigeants Date de l'assemblée Durée Date d'expiration Montant Usage 18 décembre 2019 38 mois 18 février 2023 Au plus 3 % du nombre d'actions Il a été fait usage de cette délégation 15 décembre 2021 (ADP A) 38 mois 15 février 2025 Au plus 1,36 % du capital Il a été fait usage de cette délégation 14 décembre 2022 (ADP 1) 38 mois 14 février 2026 Au plus 3 % du nombre d'actions Il n'a pas encore été fait usage de cette délégation Fait à CAISSARGUES, le 21 octobre 2024 Monsieur Vincent BASTIDE Président du Conseil d'Administration 66 Annexe 1ꢀ: Tableau des mandats au 30 juin 2024 Date de 1ère nomination et échéance du mandat Autres Fonctions et mandats exercés dans le groupe Autres mandats et fonctions exercés hors groupe Vincent BASTIDE Juillet 2021 Président du Conseil d'Administration de Bastide, Le Confort Médical SA Fin du mandat 30 juin 2024 Directeur Général SARL DOM'AIRꢀ: gérant SA DORGE MEDICꢀ: administrateur délégué Représentant permanent de Bastide le confort médical présidente de la SAS B2R SARL AE CORPꢀ: gérant SARL INVESTISSEMENT et DEVELOPPEMENTꢀ: gérant SAS B FINANCE ET PARTICIPATIONSꢀ: président SAS FONCIERE DU PATRIMOINEꢀ: président SAS FONCIERE ET DEVELOPPEMENTꢀ: président SCI ARS SUR MOSELLEꢀ: gérant SCI BASTIDE 1ꢀ: gérant SCI BASTIDE ANGERSꢀ: gérant SCI BASTIDE ARLESꢀ: gérant SCI BASTIDE CAENꢀ: gérant SCI BASTIDE CAISSARGUESꢀ: gérant SCI BASTIDE CHAPONNAYꢀ: gérant SCI BASTIDE CHATEAUROUXꢀ: gérant SCI BASTIDE CLERMONT-FERRANDꢀ: gérant SCI BASTIDE DIJONꢀ: gérant SCI BASTIDE DOL DE BRETAGNEꢀ: gérant SCI BASTIDE DUNKERQUEꢀ: gérant SCI BASTIDE FENOUILLETꢀ: gérant SCI BASTIDE GARONSꢀ: gérant SCI BASTIDE LA FARLEDEꢀ: gérant SCI BASTIDE LA FONTAINEꢀ: gérant SCI BASTIDE LES PORTES DE CAMARGUESꢀ: gérant SCI BASTIDE LIMONESTꢀ: gérant SCI BASTIDE MAUGUIOꢀ: gérant SCI BASTIDE METZꢀ: gérant SCI BASTIDE MITRY MORYꢀ: gérant SCI BASTIDE MONTPELLIER GAROSUDꢀ: gérant SCI BASTIDE ORANGEꢀ: gérant SCI BASTIDE PISSY POVILLE IIꢀ: gérant SCI BASTIDE PISSY POVILLEꢀ: gérant SCI BASTIDE RODEZꢀ: gérant SCI BASTIDE SAINT CONTESTꢀ: gérant SCI BASTIDE SAINT CYR SUR LOIREꢀ: gérant SCI BASTIDE SAINT-FONSꢀ: gérant SCI BASTIDE SOISSONSꢀ: gérant SCI BASTIDE TOULOUSEꢀ: gérant SCI BASTIDE TOURSꢀ: gérant SCI BASTIDE VALENCEꢀ: gérant SCI BASTIDE VILLABEꢀ: gérant SCI MORPHEA BAILLARGUESꢀ: gérant SCI NEMAUSUS 14 PERRIERꢀ: gérant SCI BASTIDE SETEꢀ: gérant SCI TOULOUSE HARMONIESꢀ: gérant 67 Date de 1ère nomination et échéance du mandat Autres Fonctions et mandats exercés dans le groupe Autres mandats et fonctions exercés hors groupe Caroline NABONNE Assistante administrative Octobre 2021 Administrateur de Bastide, Le Confort Médical SA Fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes clos le 30 juin 2025 Néant Julie CAREDDA Néant Juillet 2021 (pour la durée du mandat restant à courir) Administrateur deꢀ: Bastide, Le Confort Médical SA Fin du mandat lors de l'Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes clos le 30 juin 2026 SASU CRDAꢀ: Présidente Olivier MARES Néant Juillet 2021 Administrateur deꢀ: Bastide, Le Confort Médical SA Fin de mandat lors de l'Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes clos le 30 juin 2025 Néant Robert FABREGA Néant Juillet 2021 (pour la durée du mandat restant à courir) Administrateur deꢀ: Bastide, Le Confort Médical SA Fin du mandat lors de l'Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes clos le 30 juin 2026 Gérant de la SC FARO Kelly GUICHARD Juillet 2021 (pour la durée du mandat restant à courir) Administrateur deꢀ: Bastide, Le Confort Médical SA Fin du mandat lors de l'Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes clos le 30 juin 2026 Néant Administratrice de la SA Polyclinique « BORDEAUX NORD AQUITAINE » Membre du conseil de surveillance de la SAS HOLDING GBNA Membre du conseil de surveillance de la Clinique chirurgicale de Perigueux Sommeil Santé Bordeaux Aquitaineꢀ: gérante PEAS Bel Airꢀ: gérante 68 IV - DECLARATIONDEPERFORMANCEEXTRAFINANCIERE EXERCICE FISCAL CLOS LE 30 JUIN 2024 1. Introduction Cette déclaration de performance extra-financière (DPEF) vise à fournir une vision transparente de la performance du groupe Bastide dans des domaines clés non financiers, notamment l'impact environnemental, les politiques sociales et la gouvernance. Ce rapport évalue la conformité aux normes et engagements en matière de durabilité et de responsabilité sociale, en mettant en avant la contribution positive du groupe Bastide à la société et à son environnement. Les principales normes encadrant ce rapport incluent la Directive Européenne sur le Reporting Non Financier (NFRD), qui impose aux grandes entreprises de divulguer des informations sur les questions environnementales, sociales et les droits humains, tout en intégrant les Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies, garantissant que les actions de Bastide soutiennent les objectifs mondiaux de durabilité. L'objectif de ce rapport est d'offrir aux investisseurs, partenaires et parties prenantes une vision claire des efforts du groupe Bastide en matière de durabilité et de responsabilité sociale. Il permet également d'évaluer les risques environnementaux et sociaux, tout en identifiant les opportunités liées à une approche responsable. En parallèle, au travers de ce rapport, le groupe Bastide souhaite présenter l'ensemble de ses initiatives passées et à venir sur des thématiques qui viendraient s'inscrire hors du cadre règlementaire et sur lesquelles des ressources sont allouées chaque année. Ces ressources sont destinées à intervenir sur les trois piliers fondamentaux qui ont été identifiés par le groupe. Ainsi, le groupe Bastide démontre sa capacité à s'adapter aux attentes croissantes de la société et aux cadres réglementaires, en plaçant la transparence et la durabilité au cœur de son modèle d'entreprise. 2. Modèle d'affaires Bastide Le Confort Médical est l'entreprise pionnière dans le secteur de la vente et de la location d'équipements médicaux, spécialisée dans la fourniture de solutions aux particuliers et aux professionnels de la santé. Ses activités sont structurées en deux grandes unités commercialesꢀ: la Prestation de Santé à Domicile (PSAD) et le Maintien à Domicile (MAD). MAD 35.8% PSAD 64.2% 69 1. La Prestation de Santé à Domicile (PSAD) Au cours de l'exercice fiscal 2023-2024, l'activité de Prestations de Santé à Domicile (PSAD) a généré un chiffre d'affaires de 339 millions d'euros, représentant environ 64 % des revenus totaux du groupe. À travers cette activité, le groupe déploie son expertise en soins respiratoires, nutrition clinique, perfusion, gestion des plaies, urologie, Stomathérapie et gestion du diabète. Ces prestations contribuent significativement à l'amélioration de la qualité de vie des patients à domicile, tout en favorisant une réduction de l'empreinte environnementale liée aux hospitalisations prolongées. Le groupe s'engage également à promouvoir des pratiques responsables à travers l'optimisation des parcours de soins, la réduction des déchets médicaux et l'adoption de technologies innovantes, tout en veillant au bien-être de ses collaborateurs et à la formation continue des professionnels de santé impliqués dans ces services. Les principales activités sontꢀ: Avec une contribution de 199 millions d'euros (37.5 % du total), ce segment fournit des dispositifs et des services essentiels aux patients souffrant de pathologies respiratoires chroniques. Ce domaine inclut la Ventilation Non Invasive (VNI) pour les patients nécessitant une assistance respiratoire régulière, l'oxygénothérapie pour ceux ayant besoin d'un apport en oxygène supplémentaire, ainsi que le traitement de l'apnée du sommeil, grâce à des dispositifs de Pression Positive Continue (PPC). En outre, les PSAD offrent un suivi personnalisé pour garantir la bonne utilisation de ces équipements à domicile, optimisant ainsi la qualité de vie des patients tout en réduisant les risques d'hospitalisation. Nutrition et Perfusionꢀ: Cette division a atteint un chiffre d'affaires de 80 millions d'euros (15 %), couvrant la fourniture de dispositifs et le soutien pour l'administration de nutriments et de médicaments par voie intraveineuse. Cela inclut la nutrition entérale, destinée aux patients présentant des troubles de la déglutition ou de l'absorption alimentaire, ainsi que la nutrition parentérale, réservée aux cas plus complexes nécessitant un apport de nutriments directement dans le sang. Le service de perfusion assure également l'administration de traitementsintraveineuxpourdiversespathologieschroniques,tellesquedesantibiothérapies, des chimiothérapies ou des traitements immunosuppresseurs, tout en garantissant un suivi personnalisé à domicile pour assurer la sécurité et l'efficacité des soins. Soins d'urologie et Stomathérapieꢀ: Avec un chiffre d'affaires de 40 millions d'euros (7,5 %), cette division se concentre sur l'accompagnement des patients nécessitant des dispositifs spécifiques pour la gestion des fonctions urinaires et les soins post-chirurgicaux. Cela inclut la fourniture de dispositifs de drainage urinaire, tels que les sondes et les poches, pour les patients souffrant d'incontinence ou de rétention urinaire. La Stomathérapie s'adresse aux patients ayant subi des interventions chirurgicales de dérivation (stomie), en assurant un suivi et une gestion des dispositifs, comme les poches de colostomie et d'iléostomie, avec un soutien personnalisé pour garantir leur confort et prévenir les complications liées à ces interventions. 37 % 15 % Respiratoire Nut & Perf 8 % SUC 4 % Diabète 70 Diabèteꢀ: Ce segment, plus spécialisé, a généré 21 millions d'euros (4 %), en fournissant des outils de surveillance et de gestion pour les personnes atteintes de diabète. Cela inclut des dispositifs de mesure de la glycémie en continu, des pompes à insuline, ainsi que des solutions numériques pour le suivi à distance des patients. Ces services permettent une meilleure gestion de la maladie, favorisant ainsi l'autonomie des patients et la réduction des complications liées au diabète. Le groupe assure également un accompagnement personnalisé pour l'utilisation de ces technologies, visant à améliorer la qualité de vie des patients et à réduire les hospitalisations évitables. L'activité PSAD repose essentiellement sur la fourniture de services de soins à domicile et la vente de consommables médicaux adaptés aux pathologies chroniques des patients. Ces services, proposés à la suite de prescriptions médicales spécifiques, sont pris en charge par la Sécurité Sociale française après intervention des professionnels de la santé, tels que les infirmiers et techniciens spécialisés. Les prix des produits et prestations de ce segment sont strictement encadrés par le Comité Économique des Produits de Santé (CEPS) et inscrits sur la Liste des Produits et Prestations Remboursables (LPPR), garantissant un accès équitable et contrôlé aux soins pour les patients. Ce modèle, fondé sur une réglementation rigoureuse et un remboursement public, permet au groupe de jouer un rôle clé dans l'amélioration de la qualité de vie des patients à domicile, tout en optimisant les coûts des soins de santé. 2. Maintien à Domicile (MAD) L'activité de Maintien à Domicile (MAD) a contribué à hauteur de 190 millions d'euros aux revenus du groupe en 2023-2024, ce qui représente 36 % du chiffre d'affaires total. Cette unité se consacre à la vente et à la location d'équipements médicaux, destinés à la fois aux établissements de soins pour personnes âgées et aux patients recevant un traitement à domicile. Les clients de cette unité comprennent des particuliers cherchant des solutions pour les soins à domicile, ainsi que des établissements de soins de longue durée. Le paiement des services et produits est également assuré par la couverture de la Sécurité Sociale, à condition que les produits aient un prix réglementé. Elle se compose de trois principaux domainesꢀ: Collectivitésꢀ: Avec un chiffre d'affaires de 89 millions d'euros (17 %), cette division fournit des dispositifs et des services aux établissements et structures tels que les maisons de retraite, les centres hospitaliers (CH), les services d'hospitalisation à domicile (HAD), ainsi que les sociétés privées spécialisées dans l'accompagnement à domicile. L'objectif est de garantir un soutien médical approprié aux patients qui, tout en nécessitant des soins, peuvent rester dans leur environnement familial ou en dehors de l'hôpital. En s'appuyant sur des dispositifs médicaux adaptés et une coordination avec ces structures, la division veille à la continuité des soins, favorisant ainsi l'autonomie des patients tout en assurant leur sécurité et leur confort. Magasinsꢀ: Ce domaine génère 79 millions d'euros (15 %), gérant la vente directe de produits et équipements à travers un réseau de magasins physiques. Webꢀ: Avec 22 millions d'euros (4 %), la vente en ligne de matériel médical est un canal important pour atteindre les patients préférant faire leurs achats de manière numérique. 17 % 15 % Collectivité Magasins 4 % Internet 71 Les activités de MAD sont axées sur la vente et la location de produits tels que des lits médicalisés, des dispositifs de mobilité comme les déambulateurs, ainsi que des fournitures essentielles pour les soins à domicile des patients. En outre, cette division propose des solutions adaptées pour les personnes souffrant d'incontinence, des aides au bain et à la déambulation, ainsi que des équipements spécialisés pour les personnes en situation de handicap. Une gamme confort est également disponible, couvrant des produits comme les fauteuils releveurs, destinés à améliorer la qualité de vie des patients en leur offrant à la fois soutien médical et confort quotidien. 3. Démarche RSE 3.1. Organisation de la démarche RSE chez Bastide Depuis le début de l'année civile 2024, le Groupe Bastide s'est doté d'une Direction ESG dédiée, chargée des enjeux stratégiques et du Reporting en matière d'Environnement, de Société et de Gouvernance. Cette initiative témoigne de l'engagement profond du groupe à inscrire ses activités dans une démarche durable et responsable, intégrant non seulement la performance économique mais aussi les impératifs environnementaux et sociaux des territoires où il intervient. La création de cette direction vise à renforcer la transparence, à réduire l'empreinte écologique de ses opérations, et à promouvoir des pratiques éthiques et équitables, tout en garantissant un impact positif sur les communautés et les parties prenantes avec lesquelles l'entreprise interagit. Les questions relatives à la responsabilité sociale des entreprises sont prises en charge pour l'essentiel par la direction et son comité de direction, le comité d'audit et le comité opérationnel RSE, qui sont présentés ci-dessousꢀ: Conseil d'administration Constitution Le Conseil d'administration est composé de 6 membres aux compétences reconnues, dont deux tiers sont des administrateurs indépendants et un représentant des salariés siège également au sein du Conseil en tant qu'administrateur. • Vincent Bastide (Président du Conseil et Directeur Général)ꢀ: expertise opérationnelle • Kelly Guichard (Membre du Comité des nominations, des rémunérations et des affaires ESG)ꢀ: expertise médicale • Julie Caredda (Membre du Comité d'audit et des risques)ꢀ: expertise financière et opérationnelle • Robert Fabrega (Président du Comité d'audit et des risques)ꢀ: expertise financière • Olivier Mares (Président du Comité des nominations, des rémunérations et des affaires ESG)ꢀ: expertise médicale et opérationnelle • Caroline Nabonne (Administratrice représentante des salariés)ꢀ: expertise opérationnelle Mission Sa mission principale est de valider les orientations stratégiques proposées par la Direction Générale et de s'assurer de leur bonne mise en œuvre. Fréquence Au moins 6 fois par an Le Président du Conseil d'administration, qui en est le représentant, organise et coordonne les travaux du Conseil ainsi que ceux de ses comités, et en rend compte lors de l'Assemblée Générale. Il veille à la bonne gouvernance de l'entreprise et assure la liaison avec les actionnaires, en concertation avec la Direction Générale. 72 Le Conseil d'administration peut, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, créerdescomitésspécialiséspourassisterdanscertainestâchesspécifiques.Deuxcomitéspermanents existentꢀ: le Comité d'Audit et des Risques, et le Comité des Nominations, des Rémunérations et des Affaires ESGꢀ: Comité d'Audit et des Risques Constitution Robert FABREGA Julie CAREDDA Président Mission La mission du Comité d'Audit et des Risques est principalement de veiller à l'intégrité du processus d'élaboration de l'information financière de l'entreprise, en émettant des recommandations si nécessaire. Il supervise l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi quel'auditinterne, enlienaveclesprocéduresdetraitementdel'information comptable et financière, tout en garantissant son indépendance. Fréquence Au moins 3 fois par an Comité des Nominations, des Rémunérations, des Affaires ESG et RSE Constitution Kelly GUICHARD Olivier MARES Présidente Le Comité des Nominations, des Rémunérations, des Affaires ESG et RSE a pour mission principale de superviser les aspects relatifs à la gouvernance, à la rémunération des dirigeants, ainsi qu'à la responsabilité sociale et environnementale (RSE) au sein du groupe. Le Comité des Nominations, des Rémunérations, des Affaires ESG et RSE a pour mission principale de superviser les aspects relatifs à la gouvernance, à la rémunération des dirigeants, ainsi qu'à la responsabilité sociale et environnementale (RSE) au sein du groupe. Les responsabilités spécifiques du Comité incluentꢀ: La supervision de la politique de rémunérationꢀ: Il émet des avis sur les rémunérations des mandataires sociaux et dirigeants, y compris les critères pour les parts variables et les stock-options, en intégrant les objectifs RSE. L'évaluation des politiques ESG et des procédures RSEꢀ: Le Comité analyse les politiques environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) mises en place, ainsi que les mesures contre la corruption et le blanchiment d'argent. La promotion de la diversitéꢀ: Il veille à la prise en compte de la mixité au sein des instances dirigeantes et s'assure que les processus de recrutement favorisent la diversité. L'évaluation des pratiques de mécénat, lobbying, dons et sponsoringꢀ: Le Comité examine ces aspects pour garantir une politique conforme aux engagements RSE du groupe. La préparation des rapports annuelsꢀ: Il participe à l'élaboration des sections pertinentes des rapports de gestion annuels, conformément à ses domaines de compétences. Fréquence Au moins 2 fois par an 73 Depuis avril 2024, le département ESG du Groupe Bastide a mis en place un Comité opérationnel RSE pour centraliser et coordonner les actions liées à la responsabilité sociétale de l'entreprise. Ce comité rassemble divers acteurs internes déjà impliqués dans la démarche RSE, afin de synchroniser les initiatives liées au développement durable. Lors des réunions, plusieurs sujets sont abordés, tels que la sensibilisation aux impacts environnementaux à travers des projections de courts métrages, des présentations sur les actions internes en matière de durabilité, et des sessions d'information sur les nouvelles obligations réglementaires. Parallèlement, le groupe poursuit une transformation significative dans le domaine ESG. Au cours de l'exercice 2023-2024, un manque d'homogénéité dans la remontée des informations issues des différentes filiales non couvertes par les fonctions support basées au siège a été identifié. Pour remédier à cette fragmentation, le service ESG est à l'origine de nombreuses initiatives visant à améliorer la collecte et la transparence des données au sein du groupe. Ces efforts renforcent la qualité des informations remontées au siège et visent à accroître la transparence vis-à-vis des parties prenantes, tout en permettant une meilleure prise de décision stratégique et une communication plus claire de nos engagements Comité Opérationnel RSE Constitution Permanents – ESGꢀ: William Ruggiero et Dennis Leal (Animateurs) – Qualitéꢀ: Maïlys Abadie – DRHꢀ: Soisik Soler – Juridiqueꢀ: Olivier Pellenc, Christophe Boer – Transformationꢀ: Hind Rhauni – Achatsꢀ: Cédric Chemith – Parc Autoꢀ: Guillaume Parmentier, Clarisse Paul – Communicationꢀ: Nicolas Poizat, Nicolas Balmelle Invités – Olivier Jourdanney, – Benjamin Ferre, – Autres en fonction du thème à traiter Mission Animation, définition, mise en œuvre et suivi de la stratégie RSE du groupe Bastide afin de promouvoir le développement durable de l'entreprise. Discussion des questions à aborder dans le rapport de durabilité (actuellement DPEF) et préparation de la CSRD (par exemple, définition des questions matérielles). Fréquence Tous les 2 mois 74 3.2. La stratégie RSE du Groupe Bastide Le Comité Opérationnel RSE est en train de définir une stratégie de RSE qui aborde les questions ESG les plus importantes. Cette stratégie sera basée sur les aspects matériels identifiés lors de l'Analyse de Double Matérialité. Pour chacun de ces aspects, il sera défini des objectifs mesurables et réalisables, les personnes responsables, les activités concrètes, les indicateurs et les méthodes de contrôle et de suivi. F Stratégie RSE du groupe Promotion de pratiques RSE au sein de sa chaîne d'approvisionnement. Poursuivre son programme "Second Life". Optimiser la consommation énergétique et améliorer la gestion des ressources. Réduction des émissions sur les Scopes 1 et 2, avec un objectif ambitieux d'ici 2030, en conformité avec les recommandations de la Science Based Targets Initiative (SBTi) Intégration du personnel en situation de handicap. Soutien aux sportifs de haut niveau. Collaboration avec les entreprises locales. Rendre les soins médicaux plus humains et accessibles. Garantir des processus rigoureux en matière de qualité des services médicaux. Offrir un environnement de travail épanouissant, centré sur le développement personnel et professionnel de ses employés. Mise en place du programme de qualité de vie au travail (QVCT) Participe à la recherche médicale et à l'innovation dans le développement de nouveaux procédés thérapeutiques. Programme de formation continue. Humaniser le traitement médical Le groupe Bastide place la satisfaction des patients au centre de sa stratégie en s'efforçant de rendre les soins médicaux plus humains et accessibles. L'objectif est d'offrir un service de qualité optimale en mettant en avant une approche personnalisée et un accompagnement individualisé. Les équipes de Bastide sont formées de manière continue à travers des programmes dédiés, afin de s'assurer que chaque interaction avec un patient ou un prescripteur réponde aux plus hauts standards de soin et de sécurité. 75 Le groupe Bastide tire également parti de sa certification ISO 9 001, qui garantit des processus rigoureux en matière de qualité des services médicaux. Cette norme est un gage de conformité aux standards internationaux, assurant à chaque patient un traitement cohérent et de qualité. De plus, Bastide participe activement à la recherche médicale et à l'innovation dans le développement de nouveaux procédés thérapeutiques, avec pour ambition d'améliorer constamment les traitements proposés. À travers ces efforts, Bastide vise à non seulement satisfaire les besoins immédiats des patients, mais aussi à anticiper leurs besoins futurs grâce à l'innovation et à la recherche. L'approche du groupe ne se limite pas aux soins médicaux immédiats, mais intègre également des actions pour améliorer la qualité de vie des patients à long terme. En fournissant des solutions adaptées et un suivi personnalisé, Bastide met en place un modèle de soins centré sur l'humain, qui favorise une relation de confiance entre les patients, les médecins, et les équipes soignantes. Faire grandir nos collaborateurs Le groupe Bastide s'engage à offrir un environnement de travail épanouissant, centré sur le développement personnel et professionnel de ses employés. L'une des priorités majeures du groupe est la rétention des talents, en favorisant des parcours professionnels attractifs et des perspectives d'évolution à long terme. Cela passe par des programmes de formation continue qui permettent aux collaborateurs de se perfectionner et de développer de nouvelles compétences, contribuant ainsi à leur engagement dans l'entreprise. Pour renforcer cette rétention, le groupe Bastide met en place des politiques de reconnaissance et de promotion interne, offrant des opportunités de progression en fonction des performances et de l'ancienneté. Le groupe cherche à réduire le turnover en instaurant un climat de travail positif, axé sur le bien-être des employés. La mise en place de programmes de qualité de vie au travail (QVCT), ainsi que des initiatives sur la diversité et l'inclusion, permettent de garantir que chaque collaborateur se sente valorisé et soutenu dans son parcours. Cette approche permet au groupe de fidéliser ses employés, tout en renforçant leur implication dans la mission humaine et médicale qu'ils exercent auprès des patients, créant ainsi une équipe engagée, motivée et prête à relever les défis au service des soins et du développement du groupe. Avoir un impact local positif Le groupe Bastide s'engage à avoir un impact positif sur ses parties prenantes, en mettant l'accent sur les communautés locales. Cette approche inclut l'intégration de personnes en situation de handicap à travers sa politique RH, ainsi que la création d'opportunités d'emploi local. En plus de son engagement social, le groupe développe le soutien aux sportifs de haut niveau, en leur fournissant des solutions de suivi médical et de rééducation adaptées, renforçant ainsi son rôle dans la promotion de la santé à travers le sport. Le groupe Bastide privilégie également les collaborations avec des entreprises locales et promeut des pratiques RSE au sein de sa chaîne d'approvisionnement. Cette démarche vise à garantir un impact économique et environnemental positif à l'échelle locale, tout en soutenant les valeurs humaines qui sous-tendent sa mission. Préserver notre environnement Le groupe Bastide entame une nouvelle phase de sa stratégie environnementale, en s'appuyant sur les résultats de son bilan carbone réalisé cette année. La priorité est désormais donnée à la réduction des émissions sur les Scope 1 et 2, avec un objectif ambitieux d'ici 2030, en conformité avec les recommandations de la Science Based Targets Initiative (SBTi). Cette démarche vise à réduire les émissions directes issues de l'activité du groupe, ainsi que celles liées à la consommation énergétique. 76 Le groupe poursuivra également le déploiement de ses initiatives existantes, telles que le programme "Second Life", qui contribue à l'économie circulaire en reconditionnant les dispositifs médicaux pour prolonger leur cycle de vie. Par ailleurs, des mesures sont prévues pour optimiser la consommation énergétique et améliorer la gestion des ressources, afin de limiter l'empreinte carbone. Toutefois, tout en restant déterminé à atteindre ces objectifs, le groupe demeure conscient des défis complexes que représentent ces engagements, liés aux contraintes industrielles, logistiques et aux évolutions géopolitiques. La stratégie environnementale sera donc évolutive et ajustée selon les circonstances, afin de maintenir une démarche cohérente et réaliste tout en visant une réduction substantielle des impacts environnementaux. 3.3. Cartographie des Parties Prenantes Entendant par partie prenante toute personne physique ou morale susceptible d'avoir un impact ou d'être impactée, directement ou indirectement, par les activités de l'entreprise, Bastide a entamé le processus d'identification de toutes les parties prenantes dans le cadre de l'organisation de sa démarche RSE. Ceci afin de s'assurer que la stratégie RSE (en cours de définition) prenne en compte les risques et les opportunités, ainsi que les besoins et les exigences de chacune des parties impliquées dans le processus de développement de l'entreprise, et qu'ils soient identifiés et gérés de manière adéquate. La première étape de cette cartographie des parties prenantes a consisté à identifier les macro- processus développés par l'entrepriseꢀ: Fabrication & Distribution Fournisseurs Livraison Entreprise de transport / Parc automobile / Fournisseurs d'emballages Disposition finale Entreprise de traitement de déchets Support / Maintenance / Nettoyage / Entretien / Réparation Fournisseurs de produits de nettoyage / Collaborateurs / Fournisseurs des pièces détachées Réception des produits / Stockage Filiales / Pôles / Magasins Prestation de service / Installation / Récupération Professionnels de santé / Client - Patients Utilisation Bénéficiaires / Organisation représentative des patients et usagers Impact Environnement / Communauté locale / Concurrents 77 Ensuite, avec l'aide de la personne responsable de chaque domaine/processus, les éventuelles parties prenantes ont été identifiées et catégorisées selon leur niveau d'intérêt et de dépendance (voir la Matrice Influence-Intérêt). Cela permet non seulement d'identifier toutes les parties prenantes, mais aussi de les grouper par catégories et, à partir de là, de définir le type, le moment et le niveau d'attention à accorder à chacune d'entre elles. Juridique Groupes de représentation Gouvernement / Décideurs politiques Organisations représentatives des patients et usagers Fournisseurs des produits de nettoyage Entreprise de traitements des déchets Marketing Service de technologie Qualité Fournisseurs d'emballage Parc automobile Communauté local Finances et administration Environnement Fournisseurs de pièces détachées Tutelles d'État Chercheurs, institutions éducatives et étudiantes Entreprises de transport Investisseurs & prêteurs Fournisseurs des DM de longue durée Professionels de la santé Filiales / Pôles / Magasins Fournisseurs à usage unique Ressources humaines Concurrents Bénéficiaires Collaborateurs Clients / Patients Organismes sociaux payeurs Organisations non gouvernementales (ONG) / Associations INTÉRÊT Veiller INFLUENCE Satisfaire Informer Engager Enjeux Acteurs Actions Changement climatiqueꢀ: Atténuation au changement climatique Administration Fonction support Bénéficiaires Utilisation Organisations représentatives des patients et usagers Fournisseurs Fabrication & distribution Filiales Réception des produits / stockage Pôles Magasins Entreprise de transportꢀ: Bastide -> Bastide Bastide -> Client / Patient Livraison Conduite des affairesꢀ: Corruption, concurrence, dénonciation Concurrents Impact Marketing Fonction support 78 Enjeux Acteurs Actions Conduite des affairesꢀ: Confidentialité et protection des données Qualité Communication avec tout le groupeꢀ: éthique des affaires, corruption, accès à une information complète et fiable Finances Utilisation des ressources et économie circulaireꢀ: Produits et services en fin de vie, Gestion des déchets Fournisseurs Fabrication & distribution Fournisseurs des pièces détachées Support / Maintenance / Nettoyage / Entretien / Réparation Fournisseurs d'emballages Livraison Parc automobileꢀ: Bastide -> Client / Patient Entreprises de traitement des déchets Disposition finale Travailleurs de la chaîne de valeurꢀ: Gestion de la chaîne de valeur Collaborateurs Support / Maintenance / Nettoyage / Entretien / Réparation Salariés et travailleurs indépendantsꢀ: Formation et développement, dialogue social, conditions de travail, santé et sécurité, diversité, inclusion et traitements égaux Ressources humaines Fonction support Services de technologie Juridique Parc immobilier Fournisseurs des produits de nettoyage Support / Maintenance / Nettoyage / Entretien / Réparation Travailleurs de la chaîne de valeurꢀ: Gestion de la chaîne de valeur Fournisseurs Fabrication & distribution Client / Patientꢀ: Qualité et sécurité des produits et services Professionnels de santé Prestation du service / Installation / Récupération Accès et accessibilité Client / Patient Gouvernance de l'entrepriseꢀ: Valeurs partagées Gouvernement Règlementation / Organismes de contrôle Décideurs politiques Organisations Non Gouvernementales (ONG) Associations Valeurs & culture Groupe de représentation Associations professionnelles Chercheurs Institutions éducatives et étudiantes Tutelles d'état Investisseurs Soutien financier Prêteurs Communautés concernéesꢀ: Philanthropie Communauté locale Impact 79 Parties prenantes clés (Haute influence, Haut intérêt) • Collaborateursꢀ: Ils sont directement impliqués dans les opérations quotidiennes et leur satisfaction et sécurité sont cruciales pour le bon fonctionnement de l'entreprise. • Patients/Clientsꢀ: Leur satisfaction et sécurité sont essentielles pour la réputation et le succès de l'entreprise. • Professionnels de santéꢀ: Ils jouent un rôle clé dans l'utilisation et la recommandation des produits et services de l'entreprise. • Fournisseurs clésꢀ: Particulièrement ceux qui fournissent des dispositifs médicaux et des consommables essentiels. Parties prenantes à surveiller (Haute influence, Faible intérêt) • Gouvernement et Régulateursꢀ: Ils ont une grande influence en raison des réglementations et des politiques, mais peuvent ne pas être directement intéressés par les opérations quotidiennes. • Investisseurs et Actionnairesꢀ: Ils ont une influence significative sur les décisions stratégiques et financières, mais leur intérêt peut être limité aux performances financières. • Parties prenantes à informer (Faible influence, Haut intérêt) • Communautés localesꢀ: Elles sont intéressées par les impacts environnementaux et sociaux de l'entreprise, mais ont une influence limitée sur les décisions de l'entreprise. • ONG et Associationsꢀ: Elles s'intéressent aux pratiques durables et éthiques de l'entreprise et peuvent influencer l'opinion publique. Parties prenantes à surveiller de loin (Faible influence, Faible intérêt) • Médiasꢀ: Ils peuvent influencer l'opinion publique, mais leur intérêt peut être sporadique et limité à des événements spécifiques. • Concurrentsꢀ: Ils ont un intérêt limité dans les opérations spécifiques de l'entreprise, mais leur influence peut augmenter en cas de changements significatifs dans le marché. Dans une deuxième étape, qui se déroulera dans les mois à venir, des canaux de dialogue seront établis avec les principales parties prenantes ou groupe qui les représente. À cette fin, il a été identifié dans la cartographie le type de canal pouvant être établi, ainsi que les entités clés au sein de chaque groupe (par exemple, les principaux fournisseurs) et le contact de la personne spécifique à laquelle la démarche pourrait être adressée à un stade ultérieur. Ce sont les principaux défis identifiés pour chaque groupe sur lesquels Bastide concentrera le dialogue avec ses parties prenantesꢀ: 80 • Performance financièreꢀ: Rentabilité, gestion des coûts et des investissements. • Stratégie de développement durableꢀ: Intégration des critères ESG dans la stratégie globale de l'entreprise. • Conformité réglementaireꢀ: Respect des normes et des réglementations locales et européennes. • Transparenceꢀ: Communication des informations pertinentes et conformité aux exigences de reporting. • Impact environnementalꢀ: Gestion des déchets, réduction des émissions de GES, utilisation durable des ressources. • Engagement socialꢀ: Participation aux initiatives locales et soutien au projets communautaires. • Conditions de travailꢀ: Instabilité au sein des équipes, difficulté de recrutement, taux d'absentéisme élevé. • Santé et sécuritéꢀ: Risques liés à la manipulation et au stockage des produits. • Formation et développementꢀ: Besoin de plans de carrière et de formation continue. • Pratiques durablesꢀ: Adoption de pratiques respectueuses de l'environnement et des droits humains. • Transparence et responsabilitéꢀ: Communication ouverte et transparente sur les actions et les impacts de l'entreprise. • Sécurité des produitsꢀ: Suivi des dispositifs médicaux, exactitude des mesures, gestion des déchets. • Satisfactionꢀ: Importance de la qualité des produits et des services, gestion des retours et des réclamations. • Communicationꢀ: Gestion des relations publiques et des communications de crise. • Image de la marqueꢀ: Maintien d'une image positive et proactive dans les médias. • Utilisation des produitsꢀ: Formation et information sur l'utilisation correcte des dispositifs médicaux. • Sécurité des patientsꢀ: Suivi et maintenance des équipements pour assurer leur bon fonctionnement. • Surveillance du marchéꢀ: Veille concurrentielle et adaptation aux évolutions du marché. • Innovationꢀ: Développement de nouveaux produits et services pour rester compétitif. • Relations durablesꢀ: Évaluation périodique des fournisseurs, critères RSE dans la sélection des fournisseurs. • Gestion des risquesꢀ: Dépendance vis-à-vis de certains fournisseurs, gestion des stocks et approvisionnements. Investisseurs & Actionnaires Gouvernement & Régulateurs Communautés locales Collaborateurs Patients / Clients Professionnels de santé Fournisseurs clés ONG & Associations Concurrents Médias 81 4. Definition des enjeux En décembre 2023, la Direction du groupe, accompagnée du cabinet Price Waterhouse, a procédé à une analyse exhaustive de l'activité du groupe Bastide. Cette analyse a porté, entre autres, sur l'identification des principaux enjeux à prendre en compte dans le cadre de la démarche RSE. L'analyse s'est basée sur 29 questions stratégiques couvrant les trois piliers de la RSEꢀ: environnement, social et gouvernance, et qui ont été classées en fonction de leur niveau de matérialité en faible, moyen et élevé. Parmi les thèmes de niveau moyen et élevé, 8 enjeux clés et 18 sous-sujets ont été identifiés, lesquels ont servi de base au présent Rapport de Durabilitéꢀ: Pilier Enjeux Sous-sujet CSRD Equivalence Changement climatique Atténuation du changement climatique E1_Changement climatique Energie E2_Pollution Pollution de l'air Utilisation des ressources et économie circulaire Produits & services en fin de vie E5_Economie circulaire Ressources entrantes, y compris l'utilisation des ressources Ressources sortantes liées aux produits et services Gestion des déchets E5_Economie circulaire Déchets Salariés et travailleurs indépendants Conditions de travail S1_Effectifs de l'entreprise Conditions de travail Equilibre entre vie professionnelle et vie privée Salaires décents Formation & développement S1_Effectifs de l'entreprise Formation et développement des compétences Santé & sécurité S1_Effectifs de l'entreprise Santé et sécurité Dialogue social S1_Effectifs de l'entreprise Dialogue social Diversité, inclusion & traitements égaux S1_Effectifs de l'entreprise Egalité de traitement et égalité des chances pour tous Communautés concernées Philanthropie S3_Communautés touchées Clients Accès et accessibilité S4_Consommateurs et utilisateurs finals Accès aux produits et services Qualité et sécurité des produits et services S4_Consommateurs et utilisateurs finals Sécurité des consommateurs et/ou des utilisateurs finals Incidences liées aux informations sur les consommateurs et/ou les utilisateurs finals 82 Pilier Enjeux Sous-sujet CSRD Equivalence Vision et gouvernance Gouvernance de l'entrepriseꢀ: Valeurs partagées G1_Conduite des affaires Culture d'entreprise Valeurs & culture d'entreprise G1_Conduite des affaires Culture d'entreprise Gouvernance RSE Na Na Travailleurs de la chaîne de valeur Gestion de la chaîne de valeur Gestion des relations avec les fournisseurs, y compris les pratiques en matière de paiement Droits de l'Homme S2_Travailleurs de la chaîne de valeur Conduite des affaires Éthique des affaires - corruption, concurrence, dénonciation G1_Conduite des affaires Corruption et versement de pots-de-vin Confidentialité et protection des données G1_Conduite des affaires Ci-après se présente la définition de chaque enjeu, ainsi que sa correspondance avec les Objectifs de Développement Durable (ODD). Enjeux Sous-sujet Description de l'Enjeu ODD ENVIRONNEMENT Changement Climatique Atténuation de l'impact du groupe sur le changement climatique Cet enjeu concerne la capacité du groupe à réduire ses émissions de gaz à effet de serre et à minimiser son empreinte carbone. En adoptant des pratiques plus durables et en se conformant aux normes internationales, le groupe s'efforce d'améliorer son efficacité énergétique, d'intégrer des sources d'énergie renouvelables et de réduire son impact environnemental tout au long de sa chaîne de valeur. Utilisation des ressources et économie circulaire Produits & services en fin de vie Cet enjeu porte sur la capacité du groupe à gérer la fin de vie de ses produits et services en réduisant leur impact environnemental. Cela implique la mise en place de processus de recyclage, de réutilisation ou de valorisation des matériaux, en conformité avec les réglementations, afin de limiter les déchets et favoriser une économie circulaire. Gestion des déchets Cet enjeu est particulièrement important en raison des strictes obligations réglementaires liées au domaine médical. Le groupe doit non seulement minimiser et trier ses déchets, mais aussi veiller à leur traitement sécurisé, notamment pour les déchets médicaux et dangereux. Cela inclut le recyclage, la valorisation, et l'élimination des déchets en respectant les normes environnementales et sanitaires, afin de réduire leur impact sur l'environnement tout en répondant aux exigences légales propres au secteur médical. 83 Enjeux Sous-sujet Description de l'Enjeu ODD SOCIAL Salariés et travailleurs indépendants Conditions de travail Cetenjeurevêtuneimportanceparticulièreenraison des obligations spécifiques au secteur médical, qui impose des conditions de travail strictes pour garantir la sécurité et le bien-être des employés. Cela inclut la prévention des risques professionnels, la protection de la santé physique et mentale des collaborateurs, et le respect des normes en matière d'hygiène et de sécurité. Le groupe met en place des actions pour améliorer le bien-être au travail, tout en assurant un environnement conforme aux réglementations du secteur, afin de garantir des conditions optimales pour ses équipes. Formation & développement Cet enjeu est crucial dans un secteur aussi exigeant que le domaine médical, où la formation continue et le développement des compétences sont essentiels pour garantir la qualité des soins et la sécurité des patients. Le groupe doit assurer des programmes de formation réguliers pour ses collaborateurs, afin de maintenir à jour leurs compétences et de respecter les normes réglementaires. Cela inclut la formation technique, la gestion des risques, ainsi que le développement personnel, afin de soutenir la performance et l'épanouissement professionnel des équipes tout en répondant aux exigences strictes du secteur. Santé & sécurité La gestion de la santé et de la sécurité vise à garantir des conditions de travail sûres, à prévenir les accidents et à protéger les employés contre les risques professionnels. Cela inclut la mise en place de protocoles de prévention, l'utilisation d'équipements de protection adaptés et le respect des normes en vigueur. Une attention particulière est portée à la santé physique et mentale des collaborateurs, avec des mesures spécifiques pour minimiser les risques liés à leur activité et assurer leur bien-être au travail. Dialogue social Le dialogue social fait référence aux échanges et négociations entre la direction et les représentants des salariés dans le but d'améliorer les conditions de travail, de renforcer la cohésion interne et de gérer les relations professionnelles de manière constructive. Cela inclut les discussions sur les sujets tels que la santé et sécurité, les conditions de travail, la rémunération, ainsi que les évolutions organisationnelles. Un dialogue social efficace permet de favoriser un climat de confiance et d'engagement tout en assurant une prise en compte des besoins et attentes des employés. Diversité, inclusion & traitements égaux Cet enjeu porte sur l'engagement du groupe à promouvoir un environnement de travail inclusif, où toutes les formes de diversité sont respectées et valorisées. Cela inclut la mise en œuvre de politiques garantissant l'égalité des chances, l'absence de discrimination et un traitement équitable pour tous, quels que soient le genre, l'âge, l'origine, la religion, le handicap ou l'orientation sexuelle. Le groupe veille à promouvoir l'inclusion au sein de ses équipes et à favoriser un climat de respect et de bienveillance, tout en respectant les législations en vigueur et en alignant ses pratiques sur les meilleures normes internationales en matière de diversité. 84 Enjeux Sous-sujet Description de l'Enjeu ODD SOCIETAL Communautés concernées Philanthropie L'engagement philanthropique du groupe reflète sa volonté de contribuer positivement à la société au-delà de ses activités commerciales. Cela inclut le soutien à des causes sociales, environnementales et de santé à travers des dons, des partenariats avec des ONG ou des actions bénévoles. Le groupe investit dans des initiatives qui visent à améliorer le bien-être des communautés locales, à soutenir la recherche médicale, et à répondre aux urgences humanitaires. Ces actions sont alignées sur les valeurs du groupe et renforcent son engagement à avoir un impact social positif et à favoriser le développement durable. Satisfaction Client Accès et accessibilité Cet enjeu se concentre sur la capacité du groupe à rendre ses produits et services accessibles à tous, y compris aux personnes en situation de handicap ou aux populations vulnérables. Cela implique l'adaptation des infrastructures, la conception de produits inclusifs, et l'élimination des barrières physiques, technologiques ou sociales qui pourraient empêcher certaines personnes d'accéder à ses services. Le groupe s'engage à garantir l'égalité d'accès, en respectant les normes d'accessibilité et en favorisant l'inclusion, pour permettre à chaque individu de bénéficier des mêmes opportunités, quel que soit son profil. Qualité et sécurité des produits et services Cet enjeu est fondamental pour garantir que les produits et services fournis par le groupe répondent aux plus hauts standards de qualité et de sécurité. Cela inclut des contrôles rigoureux à chaque étape, de la conception à la mise sur le marché, en passant par la conformité aux normes réglementaires et les certifications requises. Le groupe s'engage à offrir des produits fiables et sûrs pour ses utilisateurs, tout en mettant en place des processus de gestion des risques et des systèmes de suivi pour identifier et corriger rapidement tout problème potentiel. La satisfaction client et la sécurité des utilisateurs sont au cœur de cette démarche, visant à assurer la confiance et la fidélité des parties prenantes. GOUVERNANCE Vision et gouvernance Gouvernance de l'entrepriseꢀ: valeurs partagées La gouvernance d'entreprise repose sur des principes éthiques et des valeurs partagées qui guident la prise de décision et les actions du groupe. Cela inclut la transparence, l'intégrité et la responsabilité, qui sont au cœur de la culture d'entreprise. Le groupe s'engage à promouvoir une gouvernance exemplaire, où la collaboration entre les parties prenantes est favorisée, et où les décisions stratégiques sont alignées sur les objectifs de développement durable. Ces valeurs partagées permettent de garantir que la gouvernance respecte à la fois les intérêts des actionnaires et les attentes sociales et environnementales, tout en soutenant une croissance responsable et éthique. 85 Enjeux Sous-sujet Description de l'Enjeu ODD Vision et gouvernance Valeurs & culture d'entreprise Les valeurs partagées au sein du groupe sont au cœur de la culture d'entreprise, façonnant les comportements, les relations et les décisions. Elles incarnent des principes fondamentaux tels que l'intégrité, l'innovation, la responsabilité sociale et la collaboration. Ces valeurs guident non seulement la manière dont le groupe interagit avec ses employés, clients et partenaires, mais aussi comment il contribue à la société et à l'environnement. La culture d'entreprise repose sur un environnement inclusif, où l'esprit d'équipe et le respect mutuel favorisent l'épanouissement individuel et collectif, tout en soutenant une vision commune orientée vers le succès durable et éthique de l'organisation. Gouvernance RSE La gouvernance en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) reflète l'engagement du groupe à intégrer les enjeux sociaux, environnementaux et éthiques au cœur de ses processus décisionnels et de sa stratégie. Cela inclut la mise en place de comités dédiés à la RSE, la définition d'objectifs clairs et mesurables, ainsi que la transparence dans le suivi et la communication des actions entreprises. La gouvernance RSE repose sur une responsabilité partagée entre les parties prenantes, assurant que les décisions prises sont en cohérence avec les engagements de développement durable du groupe, tout en respectant les exigences légales et les attentes sociétales. Travailleurs de la chaîne de valeur Gestion de la chaîne de valeur Cet enjeu concerne la capacité du groupe à gérer de manière responsable et efficace l'ensemble des étapesdesachaînedevaleur,del'approvisionnement en matières premières à la distribution des produits et services. Cela inclut la sélection rigoureuse des fournisseurs, en tenant compte des critères sociaux, environnementaux et éthiques, ainsi que la mise en place de processus garantissant la transparence et la traçabilité. L'objectif est de minimiser les impacts négatifs à chaque étape du cycle de production, tout en favorisant une collaboration durable avec les partenaires, pour créer de la valeur partagée et réduire les risques liés aux pratiques non conformes. Droits de l'Homme Le respect des Droits de l'Homme est un pilier fondamental des engagements du groupe. Cela implique la promotion de pratiques équitables et respectueuses des droits individuels tout au long de la chaîne de valeur, y compris au niveau des relations aveclesemployés, lesfournisseursetlespartenaires. Le groupe s'engage à prévenir toute forme de discrimination, de travail forcé ou d'exploitation, et à veiller à ce que les conditions de travail soient sûres et dignes, conformes aux normes internationales. Ce cadre garantit que toutes les parties prenantes sont traitées avec respect et que l'entreprise contribue à la protection et à la promotion des droits humains dans toutes ses opérations et zones d'influence. 86 Enjeux Sous-sujet Description de l'Enjeu ODD Conduite des affaires Éthique des affaires - corruption, concurrence, dénonciation Le groupe s'engage fermement à respecter les principes d'éthique des affaires, en luttant contre toute forme de corruption, de pratiques anticoncurrentielles, et en promouvant un environnement de travail basé sur la transparence et l'intégrité. Des politiques strictes sont mises en place pour prévenir les conflits d'intérêts, le blanchiment d'argent, et les pratiques frauduleuses. Le groupe appliquedesmécanismesdedénonciationsécurisés, permettant à tous les collaborateurs et partenaires de signaler anonymement des comportements non éthiques ou illégaux, tout en assurant la protection des lanceurs d'alerte. L'éthique des affaires est au cœur de la gouvernance du groupe, afin de garantir une concurrence loyale et le respect des lois et règlements en vigueur. Confidentialité et protection des données La gestion de la confidentialité et de la protection des données est essentielle pour garantir la sécurité des informations personnelles et sensibles des clients, employés et partenaires. Le groupe met en place des politiques robustes de conformité aux réglementations telles que le RGPD (Règlement Général sur la Protection des Données), assurant la transparence dans la collecte, le traitement et le stockage des données. Des mesures techniques et organisationnelles sont appliquées pour prévenir les violations de données, protéger contre les cybermenaces, et garantir que les informations sont utilisées de manière éthique et sécurisée. En parallèle, des protocoles stricts sont en place pour gérer tout incident potentiel et protéger les droits des personnes concernées. 5. Risques, opportunites, actions realisees, resultats et perspectives par enjeu Dans la suite de ce document, chaque enjeu clé sera détaillé à travers une analyse approfondie des risques et opportunités associés. Nous mettrons en évidence les menaces potentielles que ces enjeux peuvent poser pour le groupe, mais également les opportunités qu'ils représentent pour améliorer nos performances et renforcer notre engagement environnemental, social, et économique. Pour chaque enjeu, nous présentons les actions concrètes réalisées jusqu'à présent afin de répondre à ces défis, en illustrant les résultats obtenus et les progrès accomplis. Enfin, nous exposons les perspectives à venir, décrivant les objectifs futurs et les initiatives prévues pour poursuivre cette démarche proactive et responsable dans le cadre de notre stratégie de développement durable. Ce cadre d'analyse fournira une vision complète de notre engagement pour répondre aux enjeux cruciaux et anticiper les évolutions du contexte réglementaire et sociétal. La société s'est jusqu'à présent limitée à suivre et commenter les évolutions des Indicateurs Clés de Performance (ICP) identifiés, sans formaliser de trajectoire spécifique, à l'exception des trois ICP liés au contrat de crédits qui influencent directement la marge. Cependant, dans le cadre des travaux en cours avec ses conseils, relatifs à l'application de la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) et des ESRS (European Sustainability Reporting Standards), la société procède actuellement à une évaluation approfondie des ICP existants ainsi qu'à la définition d'objectifs précis à assigner à ces indicateurs. 87 L'objectif est de formaliser une trajectoire claire pour chaque ICP afin d'assurer un pilotage efficace de la performance. Une fois cette évaluation terminée, la société mettra en place un processus de suivi périodique de la performance, fondé sur les objectifs fixés, pour garantir l'amélioration continue et la transparence dans le cadre des exigences réglementaires en matière de durabilité et de performance économique. 5.1. Environnement Dans le cadre de ses ateliers d'identification des risques, le Groupe Bastide a évalué l'impact potentiel de l'évolution climatique, tel qu'anticipé dans les scénarios du GIEC (Groupe d'experts intergouvernemental sur l'évolution du climat), sur ses activités. Ces scénarios projettent un réchauffement global de 1,5°C à plus de 4°C d'ici 2100, avec des aléas climatiques tels que des canicules, des inondations et des précipitations extrêmes qui pourraient ponctuellement affecter les opérations du Groupe. Toutefois, à ce jour, aucune modification structurelle n'a été jugée nécessaire. Concernant l'exposition aux risques climatiques physiques (aigus ou chroniques), aucune part significative des actifs du Groupe n'a été identifiée dans des régions à risque élevé, ce qui justifie l'absence d'indicateurs spécifiques liés à ce sujet dans la documentation actuelle. Le Groupe reste néanmoins attentif à l'évolution de ces risques et adapte continuellement ses stratégies en fonction des éventuelles nouvelles menaces. 5.1.1. Changement climatique Sous-sujet Risques et opportunités Politiques et initiatives d'amélioration Indicateurs ENVIRONNEMENT Atténuation du changement climatique - De nombreux déplacements sont effectués par les collaborateurs des fonctions supports et de management (déplacements hors interventions dans le cadre des prestations). - Les activités dépendent des transports autoroutiers et/ou internationaux, lesquels génèrent des émissions de gaz à effet de serre. - L'utilisation prolongée d'énergie est nécessaire pour certains dispositifs médicaux (ex. PPC). En 2024, le groupe a réalisé un Bilan Carbone avec l'assistance d'un expert indépendant. Ces données ont également permis d'élaborer un plan d'action comprenant des mesures concrètes à mettre en œuvre au cours des trois prochaines années, dans le but de réduire son empreinte carbone. E4 - Consommation de carburant des véhicules en litres. - Emissions de CO2 liées aux E5 consommations de carburant en tonne. E9 - Emissions de CO2 liées aux consommations des bâtiments et aux déplacements professionnels Il est nécessaire de faire transiter l'équipement par un pôle logistique avant de l'envoyer au pôle prestation ou à l'agence, ce qui entraîne une augmentation des flux physiques des équipements. E1 - Nombre de tonnes de CO2 émises Scope 1 E2 - Nombre de tonnes de CO2 émises Scope 2 E3 - Nombre de tonnes de CO2 émises Scope 3 88 Code Indicateurs Unité Périmètre 2022-2023 2023-2024 Variation 23/24 Vs 22/23 Explication E1 Nombre de tonnes de CO2 émises Scope 1 Tonnes Groupe 7 332 8 237 L'évolution de cet indicateur est due à la fois au changement de périmètre (le précédent couvrait uniquement le BLCM 1060 14% alors que l'actuel couvre l'ensemble du groupe) et à l'utilisation d'une méthodologie plus robuste, grâce à la participation d'un cabinet d'experts. E2 Nombre de tonnes de CO2 émises Scope 2 Tonnes Groupe 155 E3 Nombre de tonnes de CO2 émises Scope 3 Tonnes Groupe N/A, indicateur absent sur 206 524 l'exercice concerné Nouveau indicateur E4 Consommation de carburant de la flotte de véhicules Litres Groupe 2 838 156 3 684 742 846 586 30% Perimetre N-1ꢀ: BLCM Perimetre Nꢀ: Groupe E5 Emissions de CO2 liées aux consommations de carburant Tonnes Groupe 7 041 11 183 4 142 59% Perimetre N-1ꢀ: BLCM Perimetre Nꢀ: Groupe E9 Emissions de CO2 liées aux consommations des bâtiments et aux déplacements professionnels Tonnes Groupe N/A, indicateur absent sur 19 343 l'exercice concerné Nouveau indicateur 5.1.2. Utilisation des ressources et économie circulaire Sous-sujet Risques et opportunités Politiques et initiatives d'amélioration Indicateurs Produits & services en fin de vie Opportunitéꢀ: Sélection de produits, dispositifs médicaux et équipements destinés à la vente selon des critères sociaux et environnementaux. - Procédure d'évaluation des fournisseurs. - Signature d'une lettre d'engagements dans une démarche RSEꢀ; notation Ecovadis. G8 G10 G11 - % de fournisseurs ayant signé la charte écoresponsable - Nombre de fournisseurs ayant une notation Ecovadis - % de fournisseurs ayant une bonne notation Ecovadis La maintenance des dispositifs médicaux est un prérequis au maintien des performances des équipements pendant toute leur durée de vie. Procédureꢀ: Programme "Second Life", organisation et traitement. E6 Nombre de dispositifs médicaux traités et vendus ou distribués dans le programme "Second Life" 89 Sous-sujet Risques et opportunités Politiques et initiatives d'amélioration Indicateurs Gestion des déchets Risquesꢀ: - Sur-utilisation des matières plastiques et cartons pour le conditionnement des produits commercialisées. Opportunitésꢀ: - Prendre en charge les déchets des consommables utilisés par les patients (non dangereux et dangereux). Politique de traitement de déchets E7 E8 - Poids des déchets générés par les activités du groupe et pris en charge par les éco- organismes (en tonnes). - Taux de recyclage des déchets. Code Indicateurs Unité Périmètre 2022-2023 2023-2024 Variation 23/24 Vs 22/23 Explication E6 Nombre de dispositifs médicaux traités dans le programme 'Second Life' # Groupe 20 480 22 274 1 794 9% E7 Poids des déchets générés par les activités du groupe et pris en charge par les éco-organismes Tonnes BLCM 587 807 220 37% Changement de méthodologie pour le suivi des déchets (document de suivi, recueil des registres de l'ensemble des prestataires et des factures relatives aux déchets déposés en déchetterie). E8 Taux de recyclage des déchets BLCM 57 % 46 % -11,0 % -19,3 % Périmètre d'évaluation modifiéꢀ: toutes les structures BLCM et BR respiratoire sont désormais prises en compte. G10 Nombre de fournisseurs ayant une notation Ecovadis # Groupe N/A, indicateur absent sur 28 l'exercice concerné Nouvel indicateur G11 de fournisseurs ayant une bonne notation Ecovadis Groupe N/A, indicateur absent sur 18 % l'exercice concerné Nouvel indicateur 90 L'industrie de la santé a un impact important en termes de matières, ressources naturelles et changement climatique. Elle contribue actuellement à 8 % des émissions de gaz à effet de serre en France, 21 % de ces émissions étant attribuées à l'acquisition de dispositifs médicaux. Dans ce contexte, avec une ambition d'économie circulaire et comme point efficace de diminution des émissions de GES de scope 3, l'entreprise a développé le programme "Second Life". Ce programme vise à récupérer et à retraiter un maximum de dispositifs médicaux devenus non conformes ou technologiquement obsolètes, afin de les remettre à niveau et de les réutiliser sur un marché secondaire. De plus, dans le but de favoriser l'accès aux soins pour tous, ces dispositifs médicaux reconditionnés sont vendus à prix coûtant, tant en France (en milieu associatif) qu'à l'étranger. Ses principaux clients sont les franchises, des filiales ou des établissements sanitaires et médico-sociaux. Bastide dispose d'une plateforme dédiée et de personnel formé spécifiquement à cet effet. Au cours de l'année 23/24, 23 974 équipements ont été remis en état dans le cadre d'un programme de maintenance curative (61 %) ou préventive (39 %). 5.1.3. Perspectives Environnementales Les perspectives environnementales pour le groupe s'inscrivent dans une démarche d'amélioration continue visant à réduire son empreinte carbone et à adopter des pratiques plus durables. Parmi les initiatives à venir, l'optimisation des flux de transport restera un axe central pour minimiser les émissions liées à la logistique. Le groupe poursuivra également son investissement dans des véhicules électriques, renforçant ainsi sa flotte écoresponsable. L'installation de panneaux solaires sur ses infrastructures se développera pour augmenter l'utilisation d'énergie renouvelable. Le programme "Second Life", axé sur la revente et la distribution de dispositifs médicaux reconditionnés, continuera de croître, favorisant une économie circulaire. En parallèle, un outil de suivi des déplacements (Transport Management System) pourrait être un recours pour améliorer la gestion des trajets et réduire les distances inutiles. Enfin, le groupe intensifiera le suivi des transporteurs routiers, en encourageant l'adoption croissante de véhicules green, contribuant ainsi à une chaîne logistique plus respectueuse de l'environnement, ces actions sont déjà déployées chez certains transporteurs avec une neutralité carbone sur le dernier kilomètre. Ces actions renforcent l'engagement du groupe à intégrer durablement l'environnement dans ses pratiques. Le groupe concentrera ses efforts sur l'amélioration de plusieurs indicateurs clés. Parmi eux, l'augmentation du pourcentage de fournisseurs ayant signé la charte écoresponsable sera une priorité, afin d'assurer que les pratiques durables s'étendent à toute la chaîne d'approvisionnement. En parallèle, l'amélioration de la notation ECOVADIS renforcera la crédibilité du groupe dans ses initiatives de responsabilité sociétale, en soulignant les progrès réalisés en matière d'éthique, d'environnement et de gestion des relations avec les parties prenantes. Le groupe mettra un accent particulier sur la réduction des déchets en optimisant la gestion du poids des déchets générés et en améliorant le taux de recyclage, s'assurant ainsi que ses activités sont en ligne avec les meilleures pratiques en matière de gestion des ressources. Ces indicateurs guideront les futures initiatives, permettant au groupe de renforcer ses engagements en matière d'environnement et d'éthique tout en poursuivant une dynamique d'amélioration continue. 91 5.2. Social 5.2.1. Salariés et travailleurs indépendants Sous-sujet Risques et opportunités Politiques et initiatives d'amélioration Indicateurs Conditions de travail - Taux de rotation important entraînant une baisse de productivité - Instabilité au sein des équipes entraînant une perte de connaissances et un épuisement des équipes. Beaucoup de temps investi dans le recrutement et la formation à l'embauche/perte d'informations. Bastide vise à attirer/fidéliser les employés et à améliorer les conditions de travail. Afin de répondre à cet objectif et dans le cadre de sa politique RH, le Groupe a lancé en 2024 une première enquête de satisfaction auprès des salariés. Parallèlement, une procédure d'offboarding a été mise en place avec un questionnaire de départ et une étude réalisée par le RRH opérationnel Le service RH a travaillé sur l'amélioration du sentiment d'appartenance notamment avec des initiatives de communication et de sensibilisation. Par exemple en 2024ꢀ: semaine de l'égalité des sexes (03/24) et QVC, puis développement durable en 09/24 et handicap en 11/24. S1 Taux de turnover - Risque lié à la charge de travail - Détérioration de la santé mentale - Turnover ou absentéisme Le lancement et la mise en œuvre d'une politique de qualité de vie au travail et la mesure de la satisfaction des salariés ont été réalisés en 2024. Thématique abordée annuellement lors de l'entretien annuel d'évaluation (encart spécifique pour le collaborateur sur cette thématique) Questionnaire mensuel et annuel spécifique pour les collaborateurs au forfait jour S1 S5 - Taux de turnover - Taux de satisfaction des employés Politique de rémunération non attractive ou non valorisante Donner de la visibilité au collaborateur sur des possibilités d'évolution professionnelle Travailler sur une grille de salaires S5 Taux de satisfaction des employés Formation & développement Risqueꢀ: Difficulté de recrutement sur les profils spécialisés et dont la présence est notamment réglementaire (IDE, managers, commerciaux, techniciens respiratoires). Opportunitéꢀ: Définir un plan de carrière en fonction des compétences et des attentes personnelles et professionnelles de chaque collaborateur. Le groupe a mis en place un plan de formation et se distingue par son centre de formation interne, SB Formation, qui propose un large spectre de formations pour les professionnels de l'assistance respiratoire et de l'assistance médicale à domicile. S6 Nombre d'heures de formation moyennes par ETP 92 Sous-sujet Risques et opportunités Politiques et initiatives d'amélioration Indicateurs Santé & sécurité Les collaborateurs sont confrontés à des risques professionnels dans le cadre de l'exercice de leurs missions (manutentions, accidents routiers, RPS...) Travailler sur une politique santé et sécurité au travail passant parꢀ: - des formations - des dispositifs d'aide aux conditions de travail - des sensibilisations S7 S8 - Taux d'accidents du travail - Taux de gravité des incidents Dialogue social Risquesꢀ: - Conflits et mouvements sociauxꢀ: Cela peut perturber la chaîne de distribution des dispositifs médicaux, compromettant la livraison aux clients et aux hôpitaux, et donc la continuité des soins pour les patients. - Non-conformité réglementaireꢀ: En France, le dialogue social est encadré par une réglementation stricte sur les obligations de consultation des comités sociaux et économiques, CSE. Opportunitéꢀ: - Amélioration de la qualité de vie au travail (QVT)ꢀ: Un dialogue social constructif permet d'identifier les attentes des employés concernant leurs conditions de travail, et de mettre en place des actions pour améliorer la QVT. Cela peut se traduire par une plus grande satisfaction au travail, une meilleure rétention des talents et une image de marque employeur positive. En interne, mise en place d'une UES permettant l'instauration d'un dialogue social entre la Direction et les membres du Comité Social Economique. Objectif d'agrandir le périmètre de l'UES aux différentes filiales du groupe permettant la mise en place de nombreux avantages sociaux de manière égal. Au niveau de la professionꢀ: Nomination d'une Direction des relations institutionnelles au sein de l'entreprise ayant une place importante au sein du syndicat patronal de branche. S11 S12 - # de réunions tenus durant l'année - Nombre d'accords collectifs négociés et signés Diversité, inclusion & traitements égaux Traitement inégal entre collaborateurs entrainant un risque majeur de départ (turnover) ou de conflits sociaux Bastide a pris diverses initiatives pour promouvoir l'inclusion des femmes et des travailleurs handicapés dans ses effectifs. Le groupe présente un ratio femmes-hommes équilibré et son indice d'égalité professionnelle est supérieur à la moyenne nationale. S2 S3 S4 - Salaire homme / femmeꢀ: écart - Répartition homme / femme - % de femme au sein des organes de gouvernance (Conseil d'Administration) 93 Code Indicateurs Unité Périmètre 2022-2023 2023- 2024 Variation 23/24 Vs 22/23 Explication S1 Taux de turnover Périmètre RH 31,12 % 29,88 % -1,2 % -4% La valeur rapportée pour l'année 22/23 a été modifiée. Voir la Note Méthodologique. S2 Salaire homme / femmeꢀ: écart % Périmètre RH -1,56 % -3,67 % -2,1 % S3 Répartition homme / femme % Périmètre RH 50 % 46,13 % Femmes 50 % Hommes Hommes Femmes 53,87 % S4 Pourcentage de femme au sein des organes de gouvernance (Conseil d'Administration) Groupe 50 % 40 % S5 Taux de satisfaction des employés BLCM Non disponible, sondage non planifié sur l'exercice 74,92 % S6 Nombre d'heures de formation moyennes par salarié ETP # heures Périmètre RH 9,27 11,74 2 27% Depuis septembre 2023, le service formation a été renforcé, ce qui a permis de développer de nombreuses formations pour les salariés du Groupe. Bastide a identifié les formations obligatoires, telles que « PSDM » et « SST », pour répondre aux exigences réglementaires, et proposé des formations métiers via l'organisme interne « SB Formation ». En outre, des modules de formation ont été créés sur la plateforme e-learning UPILITY (ex. Loi Sapin, Sécurité informatique), et des formations de perfectionnement, comme des Diplômes Universitaires, des formations en bureautique et en management, ont également été mises en place. S7 Taux de fréquence des accidents de travail Périmètre RH 40 % 26 % -14,2 % -35,5 % S8 Taux de gravité des accidents de travail # Périmètre RH 2,40 2,06 0,34 -14% 94 Code Indicateurs Unité Périmètre 2022-2023 2023- 2024 Variation 23/24 Vs 22/23 Explication S11 Nombre de réunions avec les représentants syndicaux # UIES N/A, indicateur absent sur l'exercice concerné - 11 réunions ordinaires + 1 réunion extra- ordinaire du CSE - 6 réunions CSSCT Nouvel indicateur S12 Nombre d'accords collectifs négociés et signés # UIES N/A, indicateur absent sur 7 l'exercice concerné Nouvel indicateur Le Groupe s'engage activement dans le respect des accords signés dans le cadre du Dialogue Social, considéré comme un point stratégique essentiel pour favoriser une relation harmonieuse et constructive entre les employés et la direction. À travers ces accords, le Groupe assure une écoute attentive des préoccupations des salariés, favorise l'inclusion et la diversité, et met en place des actions concrètes pour améliorer les conditions de travail et soutenir le développement professionnel de chacun. Les 7 accords signés au cours de la période 23/24 ont été les suivantsꢀ: Intitulé de l'accord Date de signature Negociation annuelle obligatoire (NAO) 27/11/2023 Salaires Augmentation du budget alloue aux activites sociales et culturelles du CSE Report des jours de repos qui coincident avec un jour ferie fixe Horaires de travail Récupération des jours de repos pour astreinte pendant les jours fériés Conditions générales congés payés Avenant extension UES 07/12/2023 Avenant extension UES 14/03/2024 Convention de soutien aux politiques de réserve opérationnelle 29/02/2024 Règlement intérieur UES 14/12/2023 Egalité professionnelle 14/12/2023 Intéressement 27/12/2023 Ce dialogue continu permet de renforcer la cohésion interne et d'assurer un environnement de travail respectueux et motivant, en ligne avec les valeurs de l'entreprise. 95 5.2.2. Perspectives Sociales Les perspectives pour améliorer la gestion des ressources humaines au sein du groupe s'inscrivent dans une approche globale visant à réduire le turnover et à améliorer la qualité de vie au travail (QVT). Une analyse approfondie des questionnaires d'offboarding et de satisfaction des collaborateurs permettra d'identifier les causes majeures du turnover, avec pour objectif de développer des actions ciblées pour améliorer la rétention des talents. Un groupe de travail a déjà été lancé pour améliorer l'intégration des nouveaux collaborateurs, afin de garantir un accueil optimal dès le début de leur parcours au sein de l'entreprise. Les résultats de l'enquête QVCT seront utilisés pour déployer une politique de Qualité de Vie au Travail au niveau du groupe, avec l'ambition d'engager toutes les filiales d'ici deux ans. En complément, une cellule QVT sera créée, axée en priorité sur des actions telles que l'équilibre vie professionnelle-vie personnelle et le renforcement des formations. Des négociations annuelles obligatoires seront menées sur ces sujets, avec des initiatives à l'étude, comme l'achat de places en crèche pour les jeunes parents. Un autre groupe de travail est en place pour la refonte des fiches métiers, avec des perspectives d'évolution claires et une nouvelle classification professionnelle. Ces efforts s'accompagneront d'une revalorisation des grilles de rémunération en fonction des nouvelles classifications issues de la branche conventionnelle. Enfin, des « People Reviews » annuelles seront organisées entre les ressources humaines et les managers, permettant d'identifier les collaborateurs à fort potentiel, les augmentations de salaire à prévoir, ainsi que les mobilités fonctionnelles et les plans de succession à court et moyen terme. Ces initiatives renforcent l'engagement du groupe à développer un environnement de travail épanouissant, tout en alignant les évolutions professionnelles sur des perspectives de croissance individuelle et collective. Dans le cadre de sa nouvelle politique RH, Bastide mettra en place une série d'initiatives visant à renforcer son attractivité et à favoriser l'épanouissement de ses collaborateurs. La création d'une cellule santé et sécurité au travail sera un pilier central, avec des actions concrètes pour réduire les accidents du travail, comme l'équipement des camions avec des rampes afin d'alléger la charge physique des employés. Une attention particulière sera également portée à la communication interne, afin de renforcer le dialogue et l'engagement des équipes. Le pôle formation, en collaboration avec les managers et les responsables RH, développera de nouveaux programmes de formation adaptés aux besoins émergents, et des réunions régulières entre la DRH et les membres de la Commission de Santé, Sécurité et Conditions de Travail (CCST) auront lieu tous les deux mois pour suivre les progrès en matière de sécurité au travail. Sur le plan social, Bastide poursuivra ses négociations annuelles obligatoires (NAO) avec les délégués syndicaux, couvrant des sujets variés comme l'intéressement, le télétravail, et l'amélioration des conditions sociales. Le groupe participera également aux discussions de branche, notamment à travers la commission sociale de l'UPSADI, renforçant ainsi sa position dans les négociations sectorielles. Bastide intensifiera ses actions pour promouvoir la parité hommes-femmes en suivant de près la progression des femmes dans les fonctions de gestion et de direction, avec une présentation systématique des résultats lors des Comités Nationaux de Rémunération (CNR). La signature d'un accord sur l'égalité homme-femme, avec des indicateurs de suivi présentés au CSE, ainsi qu'un accord sur l'emploi des travailleurs handicapés, validé par la DREETS, compléteront cette politique RH ambitieuse, avec des engagements concrets sur trois ans pour renforcer l'inclusivité au sein du groupe. 96 5.3. Sociétal 5.3.1. Communautés concernées Sous-sujet Risques et opportunités Politiques et initiatives d'amélioration Indicateurs Philanthropie Opportunitésꢀ: - Cartographier les communautés potentiellement affectées et établir des canaux de contact direct ou avec leurs représentants afin de prendre en compte leurs besoins. - Identifier et, si possible, mesurer les impacts réels ou potentiels sur les communautés affectées. Bastide Médical est engagé aux côtés de nombreux partenaires locaux et nationaux dans des actions de lobbying, de mécénat et de sponsoring autour de 4 principaux axesꢀ: • Le sport et l'handisport • La culture et le patrimoine • La solidarité • La santé En cours de définition (voir Note Méthodologique) Dans le cadre de son engagement RSE, Bastide démontre son attachement aux enjeux sociétaux à travers la signature de la Convention de Soutien aux Politiques de Réserve Opérationnelle. Cet accord implique que Bastide, en tant qu'employeur, accorde des facilités à ses employés qui sont réservistes opérationnels pour qu'ils puissent accomplir leurs périodes de service dans la réserve, telles que l'autorisation d'absences et le maintien de la rémunération pendant ces périodes. De plus, l'accord vise à instaurer un climat de confiance et de coopération entre Bastide, le Ministère de l'Intérieur et le Ministère des Armées. L'entreprise s'engage à faciliter l'intégration des réservistes au sein des forces actives, en soutenant la flexibilité et la compatibilité entre leur vie professionnelle et leur engagement envers la défense nationale. Cetaccordtémoignedelavolontédel'entreprisedecontribueràlasécuriténationaletoutensoutenant les salariés qui s'engagent au service de la Nation. En facilitant l'intégration des réservistes au sein des forces de défense et de sécurité, Bastide s'affirme comme un partenaire actif des institutions publiques, renforçant ainsi le lien entre le secteur privé et le service public. 5.3.2. Satisfaction Client Sous-sujet Risques et opportunités Politiques et initiatives d'amélioration Indicateurs Accès et accessibilité Depuis 2021, le nombre de dispositifs médicaux remboursables par l'assurance maladie a augmenté de 8,9 %, mais le montant moyen remboursé est en baisse, ce qui crée des obstacles financiers potentiels. Afin d'offrir des soins accessibles et abordables, le Groupeꢀ: - a mis en place des forfaits pour certaines pathologies - a élaboré un livret patient pour expliquer les procédures et organisé des sessions de formation pour les patients sur l'utilisation des équipements médicaux - est devenu signataire de la Charte lancée par la Fédération Française des Associations et Amicales de Malades Insuffisants ou Handicapés respiratoires (FFAAIR), qui définit les droits et engagements réciproques des patients et des prestataires de services. En cours de définition (voir Note Méthodologique) 97 Sous-sujet Risques et opportunités Politiques et initiatives d'amélioration Indicateurs Qualité et sécurité des produits et services - Matériovigilanceꢀ: Risque pour le patient en cas de non-traitement des incidents de vigilance. - Réputationnelꢀ: Insatisfaction des clients/patients due à des manquements en termes de sécurité, de performance des produits et de qualité de la prestation. Utilisation d'un outil de déclaration et de traitement des non-conformités, réclamations et incidents de vigilance, avec un suivi réalisé par le service qualité. Mise en place d'une étude de satisfaction auprès des clients et des patients. S9 Taux de satisfaction clients / patients - Ethique et droits fondamentaux des patients. - Réputationnelꢀ: Insatisfaction des clients/patients due à des manquements en termes de sécurité, de performance des produits et de qualité de la prestation. - Bastide a été certifiée ISO 9001 et a obtenu le label Quali PSAD. - Formalisation d'un Manuel Qualité présentant le système de management de la qualité mis en œuvre au sein de Bastide le Confort Médical. S10 - % de sites concernés par le label ISO 9001 et/ou Quali'PSAD Code Indicateurs Unité Périmètre 2022-2023 2023-2024 Variation 23/24 Vs 22/23 Explication S9 Taux de satisfaction clients / patients Groupe, hors division opérationnelle « collectivités » 91,70% 92,09% 0,4% 0,4% S10 de sites certifiés ISO 9001 % BLCM (Pôles & Plateformes & Siège) 64 % 70 % 5,6 % 8,8 % 5.3.3. Perspectives sociétales Dans le cadre de ses initiatives à venir, le Groupe Bastide prévoit d'adopter une approche plus structurée en matière de gestion des parties prenantes et de responsabilité sociétale. Sur la base de la cartographie des parties prenantes, une analyse approfondie sera effectuée pour évaluer l'impact de chaque partie prenante sur le groupe et définir des canaux de communication à double sens, favorisant ainsi des interactions plus transparentes et collaboratives. En parallèle, Bastide formalise une politique de philanthropie, avec des objectifs clairs et des indicateurs de suivi pour mesurer l'impact de ses actions caritatives. Sur le plan environnemental, Bastide ambitionne d'augmenter de 20 % le nombre de dispositifs médicaux reconditionnés et distribués dans le cadre du programme "Second Life" d'ici 2025/2026, renforçant ainsi son engagement en faveur de l'économie circulaire. De plus, le service qualité évoluera vers un département complet de Qualité, Hygiène, Sécurité et Environnement (QHSE), permettant d'assurer une gestion encore plus rigoureuse de ces aspects essentiels. Dans un souci d'amélioration continue, le groupe élargira son étude de satisfaction à l'ensemble de ses patients, y compris ceux des filiales, afin de recueillir leurs retours et d'assurer la meilleure qualité de soins. Enfin, le service après-vente (SAV) intégrera la solution Elsa dans ses processus, garantissant un meilleur suivi des incidents, réclamations et non-conformités déclarés par les patients, avec pour objectif d'améliorer la réactivité et la satisfaction client. 98 5.4. Gouvernance 5.4.1. Vision et Gouvernance Sous-sujet Risques et opportunités Politiques et initiatives d'amélioration Indicateurs de Valeurs partagées Gouvernance Absence d'actions préventives formalisées dans le cadre du plan de continuité. Le plan de continuité actuel constate les principaux risques. Il s'agit à présent de mettre en place les actions préventives associées (exempleꢀ: en cas de non-accès aux boîtes mails, qu'elle est la solution de remplacement envisagée). G1 % d'administrateurs indépendants au l'entrepriseꢀ: sein des organes de gouvernance (Conseil d'administration) Valeurs & culture d'entreprise Loi Sapin IIꢀ: Absence de moyen d'évaluation des tiers. Les questions d'éthique des affaires sont sous la responsabilité du Directeur Juridique de Bastide et ont été formalisées dans le Code d'éthique et de lutte contre la corruption. La confidentialité des données est gérée par le Chief Compliance Officer, en sa qualité de délégué à la protection des données (DPO) du groupe. Bastide a formalisé un Code d'éthique et de lutte contre la corruption, conforme à la Loi Sapin II et basé sur le Code de conduite anti-corruption Middlenext. Ce code est applicable à toutes les entités et à tous les employés du groupe. G12 Couverture de la formation Loi Sapin, loi anti-cadeaux et canal de dénonciation Gouvernance Prérequis dans les appels d'offre RSE concernant la politique et la mise en place d'actions RSE. Depuis mars 2024, il existe une personne dédiée à l'ESG/CSR qui appui le directeur de la trésorerie et de l'ESG pour répondre à tous les rapports extra-financiers et définir des initiatives visant à améliorer la performance RSE du groupe. Le Comité Opérationnel RSE a été mis en place et la stratégie RSE du groupe est en cours d'élaboration. Le Comité RSE - ESG s'est réuni 2 fois G2 Nombre de comités RSE tenus durant l'exercice G3 Présence de critères RSE dans la rémunération des dirigeants 99 Code Indicateurs Unité Périmètre 2022-2023 2023-2024 Variation 23/24 Vs 22/23 Explication G1 d'administrateurs indépendants au sein des organes de gouvernance (Conseil d'administration) Groupe 67 % 67 % 0,0 % 0,0 % G2 Nombre de comités RSE tenus dans l'exercice # Groupe 2 2 0 0 % G3 Présence de critères RSE dans la rémunération des dirigeants Groupe 8 critères sous 3 catégoriesꢀ: financiers quantifiablesꢀ; extra financier quantifiablesꢀ; extra financiers qualitatifs 45 % G12 Couverture de la formation Loi Sapin, Loi anti- cadeaux et Canal de dénonciation Périmètre RH N/A, indicateur absent sur l'exercice concerné 87,3 % Nouvel indicateur Dans le cadre du plan de développement des compétences et de la communication des valeurs du groupe, le service des ressources humaines valide la liste des formations pour l'ensemble des activités de l'entreprise, incluant entre autres les thèmes suivantsꢀ: • Loi SAPIN / Loi anti-corruption • Sécurité informatique Le parcours de formation LOI SAPIN est composé de plusieurs modules de formation inscrits dans un parcours de formation. Les objectifs poursuivis sont les suivants : • Comprendre les principes fondamentaux et exigences de la loi Sapin II • Identifier les situations et les comportements pouvant constituer des risques de corruption dans leur environnement professionnel. • Connaître les droits et les protections accordées aux lanceurs d'alerte par la Loi Sapin II. • Promouvoir une culture d'éthique et de transparence au sein de l'organisation. Le parcours est divisé en deux parcours et sont inscrit deux groupes de collaborateurs : • Les cadres • Les non cadres/collaborateurs 100 5.4.2. Travailleurs de la chaîne de valeur Sous-sujet Risques et opportunités Politiques et initiatives d'amélioration Indicateurs Gestion de la chaîne de valeur Manque de visibilité et de contrôle sur la chaîne d'approvisionnement, augmentant la vulnérabilité face aux défaillances des fournisseurs. - Procédure d'évaluation des fournisseurs - Equipe dédié pour suivre les indicateurs G9 % de fournisseurs ayant signé l'engagement MDR (Medical Device Regulation) Rupture de matières premières chez les fabricants et rupture de stock chez les fournisseurs (dont l'origine peut être géopolitique), pouvant entraîner des retards de production et de livraison, affectant la continuité des opérations commerciales. - Procédure d'évaluation des fournisseurs - Suivi des performances financières des fournisseurs G7 G6 - Répartition géographique fournisseurs - Notation financière fournisseurs Dépendance auprès de certains fabricants qui obligerait l'entreprise à travailler avec eux alors même que leur engagement RSE ne sont pas démontrés (résultat EcoVadis, absence de signature de la lettre d'engagement) - Procédure d'évaluation des fournisseurs - Signature de la lettre d'engagement RSE et Notation Ecovadis G8 % de fournisseurs ayant signé la charte écoresponsable Droits de l'Homme Considération des états comme la Chine et les USA concernant la RSE, qui apparaissent contraires (secondaires) aux exigences de l'Union européenne Signature de la lettre d'engagement RSE et Notation Ecovadis G7 Répartition géographique fournisseurs Code Indicateurs Unité Périmètre 2022-2023 2023-2024 Variation 23/24 Vs 22/23 Explication G6 Notation financière fournisseurs Groupe N/A, indicateur absent sur l'exercice concerné 4 % Nouvel indicateur G7 Répartition géographique fournisseurs Groupe N/A, indicateur absent sur l'exercice concerné 92 % Nouvel indicateur G8 de fournisseurs ayant signé la charte écoresponsable Groupe 44,0 % 70,5 % 26,5 % 60,2 % Mise en place de la procédure d'évaluation des avec une grille d'évaluation G9 de fournisseurs fournisseurs ayant signé l'engagement MDR (Medical Device Regulation) Groupe 39,0 % 58,6 % 19,6 % 50,2 % Bastide a fait le choix stratégique de privilégier les fournisseurs locaux (France ou Union européenne) et de s'approvisionner localement chaque fois que cela est possible, ce qui contribue fortement à réduire les risques RSE et les ruptures de stock. 101 Cartographie des risques environnementaux et sociaux des pays associés aux fournisseurs de Bastide Pays Vulnéra- bilité au change- ment climatique Exposition au change- ment Stress hydrique Stress hydrique Indice de perception de la corruption Lutte contre le blanchi- ment d'argent Zones de conflit élevé Reconnais- sance des droits de l'homme par l'État Traite des êtres humains Temps de travail excessif Droits de l'enfant sur le lieu de travail Indice d'inégalité de genre Indice des droits des travailleurs France 2 3 2 1 1 3 1 1 2 1 1 1 Belgique 1 3 3 1 n.d. 1 1 2 1 1 2 Allemagne 1 3 2 1 1 3 1 1 1 1 1 1 Pays-Bas 1 3 2 1 1 n.d. 1 1 1 1 1 1 Chine 2 4 2 2 4 2 4 4 n.d. 3 2 4 États-Unis 4 2 2 1 1 2 4 1 3 3 3 3 Turquie 3 4 3 3 3 1 1 2 4 2 2 n.d. 1 Risque faible 2 Risque faible à modéré 3 Risque modéré à élevé 4 Risque élevé n.d. non disponible Bastide privilégie les fournisseurs locaux basés en France et encourage ses fournisseurs, à travers sa lettre d'engagement RSE, à s'approvisionner localement chaque fois que cela est possible. 90 % de ses fournisseurs sont des entreprises basées en France, 5 % dans l'Union européenne et 5 % dans le reste du monde (principalement en Chine, aux États-Unis et en Turquie). En ce qui concerne la production, 50 % des produits du groupe sont fabriqués en France. La plupart des pays où sont basés les fournisseurs de Bastide ont mis en place des réglementations et des cadres pour prévenir et traiter les risques environnementaux. Dans le même temps, le Service Achats continue de surveiller ces risques à un niveau plus granulaire, en s'appuyant sur les outils développés par le Groupe. L'évolution remarquable de la démarche d'achat responsable est principalement due à la mise en place de la procédure d'évaluation des fournisseurs avec une grille d'évaluation qui comprend différentes thématiques (Achat, Supply, Qualité, SAV, RSE), un tableau de suivi est mis en place au sein du service Achat afin de relancer et maintenir le suivi des fournisseurs ayant signé la lettre d'engagement RSE. Pour tous nouveaux fournisseurs de Medical Device, un formulaire de référencement est complété par celui-ci et il comprend l'obligation de compléter la lettre MDR et RSE (excepté s'ils ont une charte RSE). 102 5.4.3. Conduite des affaires Sous-sujet Risques et opportunités Politiques et initiatives d'amélioration Indicateurs Éthique des affaires - corruption, concurrence, dénonciation - Absence de dispositif d'alerte interne. - Absence de déclaration sur la plateforme Transparence santé (Loi Anti-Cadeau) Service dédié en charge de ces déclarations. G4 G12 - Nombre d'actions intentés concernant des comportements anticoncurrentiel et de situation de monopole - Couverture de la formation Loi Sapin, loi anti-cadeaux et canal de dénonciation Confidentialité et protection des données Cyberattaque et indisponibilité des systèmes d'information. Il y a des échanges de données et d'informations concernant les patients qui sont effectuées sur des outils informatiques non sécurisés (HDS). L'approche de Bastide en matière de confidentialité et de protection des données est présentée dansꢀ: - Le code d'éthique et de lutte contre la corruption du groupe. - Une politique dédiée à la sécurité des systèmes informatiques du groupe, qui couvre les lignes directrices sur l'utilisation interne des technologies de l'information, les risques associés à l'intégrité et à la confidentialité des données, et les mesures prises pour assurer la conformité avec le RGPD. G5 Nombre d'intrusions informatiques Fuite de données confidentielles. - Règlement de la protection des données (RGPD) G5 Nombre de fuites de données 103 Code Indicateurs Unité Périmètre 2022-2023 2023-2024 Variation 23/24 Vs 22/23 Explication G4 Nombre d'actions intentés concernant des comportements anticoncurrentiel et de situation de monopole # Groupe 1 0 -1 -100 % G12 Couverture de la formation Loi Sapin, Loi anti- cadeaux et Canal de dénonciation % Périmètre RH N/A, indicateur absent sur l'exercice concerné 85,8 % Nouvel indicateur G5 Nombre d'intrusions informatiques ou de fuites de données # Groupe 0 0 0 0 5.4.4. Perspectives de la Gouvernance Pour les prochaines années, le groupe Bastide se concentrera sur le renforcement de ses capacités à anticiper et atténuer les risques tout en poursuivant des initiatives de développement durable. La mise en œuvre des actions préventives dans le cadre du plan de continuité assurera une plus grande résilience face aux interruptions opérationnelles. En parallèle, la formalisation d'une évaluation systématique des tiers, couplée à la mise en place d'une lettre d'engagement RSE pour les fournisseurs, permettra d'améliorer la gestion de la chaîne d'approvisionnement et de garantir que tous les partenaires sont alignés avec les engagements éthiques du groupe. La stratégie RSE sera par ailleurs renforcée grâce au Comité Opérationnel RSE, qui continuera à piloter les initiatives de durabilité, et à la diversification des fournisseurs pour réduire les risques de ruptures de stock liés à la dépendance ou aux tensions géopolitiques. En matière de cybersécurité, des investissements dans des technologies de protection avancées et des formations à la sécurité informatique permettront de protéger les données sensibles, notamment celles des patients. Enfin, la mise en place d'un dispositif d'alerte interne et le renforcement des déclarations sur la plateforme Transparence santé garantiront une conformité stricte aux normes éthiques et réglementaires, renforçant ainsi la réputation du groupe et son intégrité. 104 5.5. Synthèse des indicateurs Enjeu Cod. RSE Sous-sujet Indicateurs Mesures 23/24 ENVIRONNEMENT Changement climatique RSE_11 Atténuation du changement climatique E4 - Consommation de carburant des véhicules en litres 3 684 742 L 846 586 E5 - Emissions de CO2 liées aux consommations de carburant en tonne 11 183 t CO2e 4 142 E9 - Emissions de CO2 liées aux consommations des bâtiments et aux déplacements professionnels en tonne 19 343 t CO2e n.d. E1 - Nombre de tonnes de CO2 émises Scope 1 8 237 t CO2e 1 060 E2 - Nombre de tonnes de CO2 émises Scope 2 155 t CO2e E3 - Nombre de tonnes de CO2 émises Scope 3 206 524 t CO2e n.d. Utilisation des ressources et économie circulaire RSE_12 Produits & services en fin de vie G8 - % de fournisseurs ayant signé la charte écoresponsable 70% 26% G10 - Nombre de fournisseurs ayant une notation Ecovadis 28 n.d. G11 - % de fournisseurs ayant une bonne notation Ecovadis 18% n.d. E6 - Nombre de dispositifs médicaux traités et vendus ou distribués dans le programme "Second Life" 23974 3 494 E7 - Poids des déchets générés par les activités du groupe et pris en charge par les éco- organismes (en tonnes). 807 220 E8 - Taux de recyclage des déchets. 46% -11% 105 Enjeu Cod. RSE Sous-sujet Indicateurs Mesures 23/24 SOCIAL Salariés et travailleurs indépendants RSE_06 Conditions de travail S1 - Taux de turnover 29,9 % -1,2 % S5 - Taux de satisfaction des employés 74,9 % n.d. Formation & développement S6 - Nombre d'heures de formation moyennes par ETP 11,7 2,47 Santé & sécurité S7 - Taux de fréquence des accidents de travail 26 % -14,2 % S8 - Taux de gravité des incidents 2,06 -0,3 Dialogue social S11 - # de réunions tenus durant l'année - 11 réunions ord CSE - 1 réunion extraord CSE - 6 réunions CSSCT n.d. S12 - Nombre d'accords collectifs négociés et signés 7 n.d. RSE_07 Diversité, inclusion & traitements égaux S2 - Salaire homme / femme : écart -3,67% -2,1% S3 - Répartition homme / femme 46,13 % F 53,87 % H -3,87 F +3,87 H S4 - % de femme au sein des organes de gouvernance (Conseil d'Administration) 40 % n.d. SOCIÉTAL Communautés concernées RSE_10 Philanthropie En cours de définition (voir Note Méthodologique) Pas encore defini n.d. Clients RSE_09 Accès et accessibilité En cours de définition (voir Note Méthodologique) Pas encore defini n.d. RSE_08 Qualité et sécurité des produits et services S9 - Taux de satisfaction clients / patients 92,1 % 0,4 % S10 - % de sites concernés par le label ISO 9001 et/ou Quali'PSAD 69,6 % 5,6 % 106 Enjeu Cod. RSE Sous-sujet Indicateurs Mesures 23/24 GOUVERNANCE Vision et gouvernance RSE_01 Gouvernance de l'entrepriseꢀ: valeurs partagées G1 - % d'administrateurs indépendants au sein des organes de gouvernance (Conseil d'administration) 67 % 0 RSE_02 Valeurs & culture d'entreprise G12 - Couverture de la formation Loi Sapin, loi anti-cadeaux et canal de dénonciation 86 % n.d. Gouvernance RSE G2 - Nombre de comités RSE tenus durant l'exercice 2 0 G3 - Présence de critères RSE dans la rémunération des dirigeants 45 % n.d. Travailleurs de la chaîne de valeur RSE_03 Gestion de la chaîne de valeur G9 - % de fournisseurs ayant signé l'engagement MDR (Medical Device Regulation) 59 % 19,6 % G7 - Répartition géographique fournisseurs 90 % n.d. G6 - Notation financière fournisseurs 4 % n.d. G8 - % de fournisseurs ayant signé la charte écoresponsable 70,5 % 26,5 % Droits de l'Homme G7 - Répartition géographique fournisseurs (% fournisseurs en France) 90 % n.d. Conduite des affaires RSE_04 Éthique des affaires - corruption, concurrence, dénonciation G4 - Nombre d'actions intentés concernant des comportements anticoncurrentiel et de situation de monopole 0 -1,0 G12 - Couverture de la formation Loi Sapin, loi anti-cadeaux et canal de dénonciation 86 % n.d. RSE_05 Confidentialité et protection des données G5 - Nombre d'intrusions informatiques 0 0 G5 - Nombre de fuites de données 0 0 107 6. BILAN CARBONE Le bilan carbone global du Groupe Bastide pour l'année 2023-2024, couvrant les 3 Scopes, est de 214 916 tonnes de CO2e, avec une incertitude estimée à 23 %. Emissions de GES Catégories d'émissions Numéros Postes d'émis- sions CO (tCO22e) CH (tCO22e) (tCO2e) (tCO2e) N2O HFCs PFCs (tCO2e) (tCO22e) SF (tCO2e) Autres gaz Total (tCO2e) CO2b (tCO2e) (tCO2e) Incer- titude Scope 1 1 - 1 Emissions directes des sources fixes de combus- tion 7 0 0 0 0 0 0 7 0 1 1 - 2 Emissions directes des sources mobiles de combustion 5 761 4 46 0 0 0 0 5 813 552 1 973 1 - 3 Emission directes des procédés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 - 4 Emissions directes fugitives 0 0 0 2 417 0 0 0 2417 0 504 Total Scope 1 5 768 5 47 2417 0 0 0 8 237 552 2036 Scope 2 2 - 1 Emissions indi- rectes liées à la consommation d'électricité 155 0 0 0 0 0 0 155 0 28 2 - 2 Emissions indi- rectes liées à la consommation de vapeur, cha- leur ou froid 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total Scope 2 155,04 0 0 0 0 0 0 155 0 28 Emissions du Scope 3 amont Scope 3 3 - 1 Produits et services achetés 143 927 0 0 0 0 0 0 143 928 650 32 498 3 - 2 Biens immobilisés 144 0 0 0 0 0 0 145 0 42 3 - 3 Emissions liées aux combustibles et à l'énergie (non inclus dans le scopeꢁ1 ou le scope 2) 5 313 22 102 0 0 0 0 5 437 552 4 388 3 - 4 Transport de marchandise amont et distribution 10 001 0 0 0 0 0 0 10002 0 3335 3 - 5 Déchets générés 754 0 11 0 0 0 0 766 0 347 3 - 6 Déplacements professionnels 13 811 45 142 0 0 0 133 14 131 0 2 088 3 - 7 Déplacements domicile travail 1 744 0 0 0 0 0 0 1 745 0 600 108 Emissions de GES Catégories d'émissions Numéros Postes d'émis- sions CO (tCO22e) CH (tCO22e) (tCO2e) (tCO2e) N2O HFCs PFCs (tCO2e) (tCO22e) SF (tCO2e) Autres gaz Total (tCO2e) CO2b (tCO2e) (tCO2e) Incer- titude 3 - 8 Actifs en leasing amont 1 495,72 0 0 0 0 0 0 1 496 0 872 Autres émissions indirectes 0 amont 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Emissions du Scope 3 aval 3 - 9 Transport de marchandise aval et distribution 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3 - 10 Transport des produits vendus 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3 - 11 Utilisation des produits vendus 25 157,78 0 0 0 0 0 0 25 158 0 12 057 3 - 12 Fin de vie des produits vendus 1 297,70 2 0 0 0 0 0 1 300 2 964 3 - 13 Actifs en leasing aval 1 282,01 0 0 0 0 0 0 1 282 0 342 3 - 14 Franchises 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3 - 14 Investissements 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3 - 15 Autres émissions indirectes aval 1 135,34 0 0 0 0 0 0 1 135 0 957 Total Scope 3 206 066,71 69 255 0 0 0 133 206524 1 200 35 206 Total 211 990,06 74 302 2417 0 0 133 214916 648 35 265 Les Scopes 1, 2 et 3 comptabilisent respectivement 8 237, 155 et 206 524 tonnes de CO2e. Scope 3 96.1% Scope 1&2 3,9% Analyse par Posteꢀ: 109 Les principaux contributeurs aux émissions de gaz à effet de serre (GES) sont les suivantsꢀ: Achats 67% Autres 14.8% Dépl. Prof. 6.6% Utilisation 11.7% • Achats de biens et servicesꢀ: Ce poste a généré 142 757 tCO2e, représentant 67 % des émissions principalement dominées par les achats de biens (95 %), en particulier les produits liés à l'incontinence, les matelas et les équipements électroniques. Autres achats de biens 40% Services 4.9% Gants-Masques 6.1% Mob. et sallebain 7.9% Eq. électroniques 8.1% Lit et linge de lit 12.3% Incontinence 20.7% • Utilisation des produits vendusꢀ: Contribuant à 12 % des émissions, ce poste est largement influencé par l'usage continu de produits respiratoires tels que les aérosols et concentrateurs. • Déplacements et fretsꢀ: La plupart des émissions liées aux déplacements proviennent des déplacements professionnels, en particulier ceux effectués avec la flotte de voitures diesel gérée par Bastide. 110 Dépacement 8.8% Frets 8.3% Frets entrant 21.8% Frets interne 1.8% Frets sortant Dépl. dom, -travail+visiteurs 7.5% Dépi. Profs 43.9% Autres emissions 25% 83% La plupart des émissions liées aux déplacements proviennent des déplacements professionnels, en particulier ceux effectués avec la flotte de voitures diesel du groupe Bastide. En ce qui concerne le fret, une grande partie des émissions est due au transport sortant pour la distribution des produits, principalement effectué par les techniciens, qui livrent les appareils directement aux clients. Ce fret sortant génère 78 % des émissions de diesel, le reste provenant des données du transporteur. Cet impact élevé s'explique par le fait que le fret entrant est transporté dans des camions de 30 tonnes, tandis que le fret sortant utilise des véhicules commerciaux, qui nécessitent dix fois plus de trajets. Analyse par Activité • Activité de maintien à domicile (MAD/COLL)ꢀ: Elle est la plus émettrice de GES, représentant 59 % des émissions du Groupe. Cela s'explique par le fait que la production de cette activité nécessite de grandes quantités d'équipements à forte intensité de carbone, tels que des fauteuils élévateurs, des fauteuils de levage, etc. • Dans leur production, comme les fauteuils de levageꢀ; • Dans leur nettoyage et leur désinfection, comme les matelas médicaux, et dans leur forte consommation d'énergieꢀ; • Dans leur rotation et leur élimination finale, comme les dispositifs de soins personnels à usage unique. • Activité respiratoireꢀ: Deuxième contributeur avec 27 % des émissions, cette activité repose sur des équipements électroniques dont la fabrication et l'utilisation est énergivore. Perspectives Un plan d'action pour réduire cette empreinte carbone est en cours de définition en tenant compte de ces points principauxꢀ: • Optimisation des flux de transportꢀ: • Interneꢀ: Mise en place d'un outil de suivi des déplacements (Transport Management System). • Externeꢀ: Suivi des émissions de nos fournisseurs de transport 111 • Transition progressive vers des véhicules électriques • Installation de panneaux solaires. • Augmentation du nombre de dispositifs médicaux vendus et distribués dans le cadre du programme "Second Life". 7. Taxonomie verte 7.1. Contexte et coherence La présente publication s'inscrit dans le cadre de l'application de l'Article 8 du Règlement sur la Taxonomieverteeuropéenne(règlement(UE)2020/852)etdesonactedéléguérelatifauxpublications parues le 6 juillet 2021. LeRèglementEuropéen2020/852du18juin20201,complétéparlerèglementdéléguédelacommission (UE) du 27 juin 20232 appelé communément « Taxonomie européenne » est une classification permettant de déterminer si une activité économique est considérée comme durable sur le plan environnemental. La mise en place de ce référentiel, destiné à distinguer les activités économiques contribuant à l'objectif européen de neutralité carbone à horizon 2050 souligne l'ampleur des transformations économiques et industrielles à accomplir. Les principes de la taxonomie fixent un cadre qui vise à favoriser les investissements durables en imposant aux entreprises de publier les parts de leurs ventes, de leurs dépenses d'investissement et de leurs dépenses d'exploitation qui contribuent de façon substantielle à un des six objectifs environnementaux énoncés à l'article 9 du règlement (UE) 2020/852ꢀ: • Atténuation du changement climatiqueꢀ; • Adaptation au changement climatiqueꢀ; • Protection et utilisation durable de l'eau et des ressources marinesꢀ; • Transition vers une économie circulaireꢀ; • Prévention et contrôle de la pollutionꢀ; • Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. 1 Le règlement délégué (UE) 2020/852 de la commission relatif au climat du 4 juin 2021ꢀ; L'acte délégué Climat du 4 juin 2021 et les annexes correspondantes complétant le règlement (UE) 2020/852 par les critères d'examen technique permettant de déterminer à quelles conditions une activité économique peut être considérée comme contribuant substantiellement à l'atténuation du changement climatique ou à l'adaptation de celui-ci; Le règlement délégué 2021/2178 de la Commission européenne du 6 juillet 2021 et les annexes correspondantes, complétant le règlement (UE)2020/852 concernant la méthode de calcul des indicateurs de performance et les informations à publier ainsi que le règlement délégué UE 2022/1214 de la Commission du 9 mars 2022 modifiant les règlements délégués 2021/2139 et 2021/2178 (gaz et nucléaire). 2 Règlement délégué (UE) 2023/2486 de la Commission du 27 juin 2023 complétant le règlement (UE) 2020/852 du Parlement européenetduConseilparlescritèresd'examentechniquepermettantdedétermineràquellesconditionsuneactivitééconomique peut être considérée comme contribuant substantiellement à l'utilisation durable et à la protection des ressources aquatiques et marines, à la transition vers une économie circulaire, à la prévention et à la réduction de la pollution, ou à la protection et à la restauration de la biodiversité et des écosystèmes, et si cette activité économique ne cause de préjudice important à aucun des autres objectifs environnementaux, et modifiant le règlement délégué (UE) 2021/2178 de la Commission en ce qui concerne les informations à publier spécifiquement pour ces activités économiques 112 Dans un premier temps, une activité économique est considérée comme « éligible » si elle est incluse danslalistedesactivitésdécritesdanslesactesdéléguésaurèglementTaxonomie, correspondantaux activités identifiées par la Commission européenne comme susceptibles d'apporter une contribution substantielle à l'un des six objectifs environnementaux mentionnés ci-dessus. Une activité devient « alignée » dès lors qu'elle respecte l'ensemble des critères d'examens techniques, constitués de conditions précises et de seuils de performance nécessaires à la démonstration d'une contribution substantielle à l'un des six objectifs environnementaux sans porter préjudice aux autres et ce dans le respect des garanties minimales liées aux droits humains, à la corruption, la fiscalité et au droit de la concurrence. Au titre de l'exercice 2023-2024, les éléments reportés en alignement portent sur les deux objectifs environnementaux et les éléments reportés en éligibilité portent bien sur les six objectifs. 7.2. Résultats sur l'exercice 2023-2024 Les résultats des indicateurs Taxonomie Chiffre d'affaires (CA) et Dépenses d'investissement (CapEx) éligibles au regard de l'objectif Atténuation du changement climatique au titre de l'exercice 2023- 2024 sont les suivantsꢀ: CA % CapEx % Exercice 2024 Exercice 2023 Exercice 2024 Exercice 2023 Eligible 0 % 0 % 17.0 % 13.4 % Aligné 0 % 0 % S'agissant du premier exercice au cours duquel le Groupe calcule son ratio d'éligibilité, celui-ci n'a pas été en mesure de mener l'analyse sur l'exercice précédent. 7.2.1. ANALYSE DE L'ELIGIBILITE Les ventes, les dépenses d'investissement et les dépenses d'exploitation analysées couvrent l'ensemble des activités du groupe. Pour l'exercice 2023-2024, Bastide a pris en compte les entrées de périmètre en intégration globale depuis 1er juillet 2023. Les données financières sont issues des comptes consolidés au 30 juin 2024 (12 mois). La réconciliation et la décomposition des dénominateurs Taxonomie de chiffre d'affaires et de dépenses d'investissement et d'exploitation sont présentées ci-dessous. Activités éligibles (Chiffre d'affaires) LLe Groupe a procédé à une revue de ses activités afin de déterminer celles qui seraient susceptibles d'être éligibles au sens de la Taxonomie européenne et de l'acte délégué pourꢀ: • l'atténuation du changement climatiqueꢀ; • l'adaptation du changement climatiqueꢀ; • les ressources aquatiques et maritimesꢀ; • l'économie circulaireꢀ; • la pollutionꢀ; • la biodiversité et les écosystèmes. 113 Sur la base des processus de reporting actuels et des estimations effectuées par le management et les filiales, le Groupe n'a pas identifié d'activités éligibles au sens de la Taxonomie concernant son chiffre d'affaires consolidé. Aucunchiffred'affairesn'ayantétéidentifiécommeéligible,l'analysedel'éligibilitédesinvestissements a donc été centrée sur les « mesures individuelles » (CAPEX) permettant de réduire les émissions du groupe. Investissements éligibles (CapEx) LesCapExéligiblescomprennentlesdépensesd'investissementconsidéréescommeindividuellement éligibles, au sens de la réglementation Taxonomie. Ces investissements éligibles identifiés correspondent principalement auxꢀ: • Contrats de location de bâtiments et de véhicules capitalisés selon IFRS 16ꢀ; • Installations et réparations d'équipements favorisant l'efficacité énergétique tel que le remplacement des systèmes d'éclairage par des LED Ceci explique la faiblesse des montants éligibles par rapport à l'ensemble des investissements du groupe, dont une part significative est pourtant dédiée à la mise en place de la stratégie de développement durable. Au regard du cadre réglementaire rappelé ci-dessus, de la description des activités et des codes NACE fournis par l'Annexe I du Règlement Délégué (UE) 2021/2139 relative au premier objectif d'Atténuation du Changement Climatique, les activités identifiées comme éligibles par BASTIDE sont les suivantesꢀ: • 6.5. Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers • 7.3. Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique • 7.7. Acquisition et propriété de bâtiments Selon cette analyse, et avant toute revue spécifique des critères techniques, la proportion de CapEx éligible a été estimée à environ 17 % du total des CapEx en 2023/2024 tel que défini dans la réglementation Taxonomie (66,3 millions d'euros au dénominateur , comprenant les augmentations et entrées de périmètre des actifs corporels et incorporels ainsi que des droits d'utilisation). Aucune activité n'a été identifiée pour les nouveaux objectifs environnementaux. Dépenses d'exploitation éligibles (OpEx) Les dépenses d'exploitation au sens de la réglementation Taxonomie se limitent aux coûts directs non-inscrits à l'actif qui concernent la recherche et développement, la maintenance et la rénovation des actifs du Groupe (y compris les coûts d'employés directs) et les contrats de location court terme. Étant donné que ces dépenses d'exploitation représentent environ 3,61 % du total des charges opérationnelles3 du Groupe, Bastide a utilisé l'exemption prévue par la réglementation et n'a pas publié l'indicateur de performance relatif aux OpEx éligibles. 3 Conformément au règlement Taxonomie, le dénominateur comprend les entrées d'actifs corporels et incorporels (hors goodwill) de l'exercice considéré, avant amortissement et avant toute remesure, y compris les remesures résultant de réévaluations et de dépréciations, pour l'exercice concerné. Il comprend aussi les entrées d'actifs corporels et incorporels résultant de regroupements d'entreprises. 114 7.2.2. ANALYSE DE L'ALIGNEMENT Afin d'évaluer le niveau d'alignement actuel des activités identifiées comme éligibles, le Groupe a procédé à une vérification du respect des trois conditions nécessaires à l'alignementꢀ: DNSH Génériques relatifs à l'adaptation au changement climatique L'alignement à la taxonomie des activités éligibles du groupe requiert la mise en œuvre d'une analyse des risques climatiques physiques pertinents pour les activités. Le Groupe n'a pas identifié l'adaptation au changement climatique à long terme comme sujet critique dans le cadre de ses opérations. Le Groupe n'a cependant pas été en mesure de formaliser, sur le long terme, cette appréciation préliminaire par une évaluation formalisé du risque climatique adossé à ses activités. A court terme le Groupe a cependant intégré dans ses plans de continuation de l'activité les principaux risques découlant des conséquences climatiques tels que décrits au §8 de la DPEF. Une analyse sommaire visant le long terme sera conduite sur les prochains exercices afin d'étudier les risques, la vulnérabilité effective et les mesures à prendre en compte vis- à- vis des phénomènes physiques générés par ce changement climatique et ainsi corroborer l'incidence mineure sur les opérations du Groupe. Du fait de cette absence d'analyse à long terme, Le Groupe ne remplit actuellement pas l'ensemble des conditions requises pour pleinement répondre au critère « adaptation au changement climatique ». Evaluation des critères de contribution substantielle et DNSH spécifiques Comme conséquence du constat opéré sur l'adaptation au changement climatique, le Groupe a préféré reporter l'analyse des critères de contribution substantielle et DNSH spécifiques aux flux d'investissement futurs. Ainsi le Groupe prévoit de mettre en place un processus de collecte des informations nécessaires à l'analyse au fur et à mesure de l'engagement des dépenses. Garanties minimales Conformément aux principes directeurs des garanties minimales énoncés à l'article 4 du Règlement, les activités économiques contribuant à la réalisation des objectifs climatiques et qui se conforment aux DNSH génériques et spécifiques, doivent également établir des procédures visant à respecter les principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales et les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme. Le rapport final de la Plateforme européenne sur la finance durable publié en octobre 2022 (« Final Report on Minimum Safeguards ») a précisé quatre thématiques devant être couvertes par les garanties minimalesꢀ: • Les droits humains (y compris les droits des travailleurs et des consommateurs) • La corruption • La fiscalité • Le droit de la concurrence. 115 Ces derniers visent à s'assurer d'une part que le Groupe n'a pas été à l'origine de violations des droits et réglementations en lien avec ces quatre thématiques, et d'autre part, que des procédures sont en place au sein du Groupe afin d'identifier, d'évaluer, d'éviter et d'atténuer de telles violations. Le groupe a procédé à un examen de ces garanties minimales avec tous les services concernés et a conclu que les garanties minimales suivantes ont été respectées, sur la base notamment des mesures prises décrites ci-dessousꢀ: • Droits humains – Un Code d'Ethique [§RSE_01] – Une politique d'achats responsables [§RSE_03] – Une politique afin de promouvoir l'inclusion et la diversité [§RSE_07] – Une politique d'attraction et du maintien en poste des employés [§RSE_06] – Une politique relative à la protection des données [§RSE_05] – Une politique liée à la qualité et sécurité des produits ou services [§RSE_08] • Lutte anti-corruptionꢀ: L'éthique des affaires, lutte contre la corruption et le blanchiment d'argent sont toutes formalisées dans la Charte d'Ethique du Groupe [§RSE-04] • Droit de la concurrenceꢀ: Le Groupe a mis en place des procédures visant à sécuriser les pratiques anti-concurrentielles au sein de sa Charte d'Ethique [§RSE_04] • Fiscalité, sur la base des principes énoncés au §8 de la présente DPEF Il ressort de l'examen des garanties minimales que le Groupe respecte les principes définis par le règlement, notamment en matière de droits humains, de lutte contre la corruption, de fiscalité et de droit de la concurrence. Les actions et procédures mises en œuvre au sein du Groupe confirment qu'aucune condamnation définitive n'a été prononcée à son encontre sur ces thématiques, assurant ainsi son engagement en faveur des standards éthiques et des objectifs climatiques. 7.3. Perspectives L'analyse conduite à date sera complétée sur les prochains exercices par la mise en place d'un processus d'identification et de collecte permanente des informations nécessaires à l'analyse des contributions substantielles (exꢀ: diagnostic de performance énergétique des baux commerciaux, identification des caractéristiques des véhicules) dans le cadre des mesures individuelles. 116 7.4. Informations quantitatives relatives a la taxonomie 7.4.1. CHIFFRE D'AFFAIRES En millions d'euros Contribution substantielle DNSH Activités économiques (1) A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1) 0,00 0,00 N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL NON NON NON NON NON NON NON N/EL Dont habilitantes 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% NON NON NON NON NON NON NON 0,0 % H Dont transitoires 0,0% 0,0% NON NON NON NON NON NON NON 0,0 % T A.2. Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental 0,00 (non alignées sur la taxinomie) (A.2) 0,0 % N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,0 % A. Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxinomie (A.1 + A.2) 0,00 0,0 % N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,0 % B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie (B.) 529,75 100 % TOTAL (A. + B.) 529,75 100 % Part du chiffre d'affaires / Chiffre d'affaires total Alignée sur la taxonomie par objectif Eligible à la taxonomie par objectif CCM 0 % 0 % CCA 0 % 0 % WTR 0 % 0 % CE 0 % 0 % PPC 0 % 0 % BIO 0 % 0 % 117 7.4.2. CAPEX En millions d'euros Contribution substantielle DNSH Activités économiques (1) A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) CapEx des activités 0,00 durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1) 0,0 % N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL NON NON NON NON NON NON NON N/EL Dont habilitantes 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% NON NON NON NON NON NON NON 0,0 % H Dont transitoires 0,0% 0,0% NON NON NON NON NON NON NON 0,0 % T A.2. Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires 6.5 légers CCM 8,98 13,5 % N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 7,2 % Installation, maintenance et réparation d'équipements 7.3 favorisant l'efficacité énergétique CCM 0,14 0,2 % N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,2 % Acquisition et propriété de bâtiments 7.7 CCM 2,12 3,2 % N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 6,3 % CapEx des activi- tés éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2) 11,24 17,0 % N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 13,7 % A. Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxinomie (A.1 + A.2) 11,24 17,0 % N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 13,7 % B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE CapEx des activités 55,05 83,0% non éligibles à la taxinomie TOTAL 66,29 100% Part des Capex/Total des Capex Alignée sur la taxonomie par objectif Eligible à la taxonomie par objectif CCM 0 % 17 % CCA 0 % 0 % WTR 0 % 0 % CE 0 % 0 % PPC 0 % 0 % BIO 0 % 0 % 118 7.4.3. OPEX En millions d'euros Contribution substantielle DNSH Activités économiques (1) A. ACTIVITES ELIGIBLES A LA TAXONOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées 0,00 sur la taxinomie) (A.1) 0,0 % N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL NON NON NON NON NON NON NON H T Dont habilitantes 0,0% 0,0% 0,0% ### ### ### ### NON NON NON NON NON NON NON 0,0 % H Dont transitoires 0,0% 0,0% NON NON NON NON NON NON NON 0,0 % T A.2. Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) OpEx des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non 0,00 alignées sur la taxinomie) (A.2) 0,0 % N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,0 % TOTAL (A.1. + A.2.) 0,00 0,0 % 0,0 % N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL B. ACTIVITES NON ELIGIBLES A LA TAXONOMIE OpEx des activités non 493,57 100,0 % éligibles à la taxinomie TOTAL 493,57 100,0 % Part des Opex/Total des Opex Alignée sur la taxonomie par objectif Eligible à la taxonomie par objectif CCM 0 % 0 % CCA 0 % 0 % WTR 0 % 0 % CE 0 % 0 % PPC 0 % 0 % BIO 0 % 0 % 119 7.4.4 Tableau nucléaire Ligne Activités liées à l'énergie nucléaire 1, L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d'installations innovantes de production d'électricité à partir de processus nucléairesavec un minimum de déchets issus du cycle du combustible. NON 2, L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d'exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d'électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d'hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles. NON 3, L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d'exploitation sûre d'installations nucléaires existantes de production d'électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d'hydrogène, à partir d'énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté. NON Activités liées au gaz fossile 4, L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d'exploitation d'installations de production d'électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 5, L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d'exploitation d'installations de production combinée de chaleur/froid et d'électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 6, L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités deconstruction, de remise en état ou d'exploitation d'installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 8. Autres engagements du groupe 8.1. Lutte contre l'evasion fiscale Le Groupe Bastide est un contribuable responsable qui respecte ses obligations fiscales (paiement des impôts et taxes). Cela signifieꢀ: – Respecter les lois fiscales applicables dans chaque paysꢀ; – Préparer et produire des déclarations fiscales de manière exacte et dans les délais prévus par la réglementationꢀ; – Comprendre comment et où la valeur est créée et s'assurer que les prix de transfert reflètent cette valeurꢀ; – Travailler avec des conseils fiscaux qualifiés ayant le niveau d'expertise fiscale adéquat et une compréhension de nos activités. La stratégie fiscale du Groupe repose sur les quatre principes suivantsꢀ: 1. Conformitéꢀ: le Groupe agit toujours dans le respect des lois applicables et des règles internationales, le Groupe ne pratique pas l'évasion fiscale et ne recourt à aucune pratique contraire aux réglementationsꢀ; 2. Transparenceꢀ: le Groupe respecte toutes les obligations de publications fiscales et les demandes préalables auprès des autorités fiscales quand cela est requis et toute information est clairement présentée aux autorités compétentesꢀ; 3. Gestion des risques fiscauxꢀ: le Groupe ne mène pas d'opération de planification fiscale et n'utilise pas de procédés pouvant viser à la minoration de sa charge d'impôts (redevances de marques, royalties internes) et évalue les options fiscales dans les hypothèses qui la placent en situation de conformitéꢀ; 4. Responsabilité et Gouvernanceꢀ: le Groupe a mis en place les mécanismes nécessaires pour agir selon les principes cités ci-dessus. La stratégie fiscale est suivie par la Direction financière, en lien avec la Direction générale. 120 8.2. Partenariats et mecenat Le Groupe milite en faveur de partenariats favorisant l'accès aux soins, la recherche médicale et les partenariats locaux. En ce sens le Groupe a financé plusieurs études cliniques supportées par son comité médical et scientifiqueꢀ: sous la supervision de médecins et universitaires, plusieurs études permettant de faire progresser la rechercher médicale ont été identifiées. Le Groupe a pu y contribuer en mettant à disposition des informations de cohorte et en supportant financièrement ces études. Le Groupe a favorisé l'accès aux soins grâce à plusieurs dons, notamment en fournissant du maté- riel médical acheminé en Ukraine dans le cadre du conflit l'opposant à la Russie. Le Groupe favorise ses partenariats sportifs en adossant à sa démarche diverse études médicales, notamment dans le domaine du sommeil ou de la nutrition. Le Groupe est le premier sponsor de la ligue professionnelle handisport de Basket, mais il est aussi partenaire de clubs locaux de premier rang au niveau nationalꢀ: handball, football, rugby. 8.3. Actions visant a promouvoir le lien nation-armee Dans le cadre de son engagement citoyen, le Groupe Bastide a mis en place une série de mesures visant à promouvoir le lien entre la Nation et l'armée et à soutenir l'engagement de ses collabora- teurs dans la réserve. Depuis la signature d'une convention avec la Garde Nationale, les collaborateurs souhaitant s'en- gager dans la réserve opérationnelle des armées, de la gendarmerie ou de la police nationale peuvent désormais consacrer jusqu'à 15 jours par an à leur unité, au lieu des huit jours prévus par la loi. Durant cette période, le groupe s'engage à maintenir leur rémunération. De plus, une flexibilité est accordée pour prolonger cette durée, sur demande préalable auprès des ressources humaines. Cette initiative vise à faciliter la conciliation entre l'engagement citoyen et l'activité pro- fessionnelle, témoignant ainsi du soutien de Bastide à ses salariés réservistes et de son implication dans la défense nationale. 8.4. Hors perimetre Les enjeux liés à la lutte contre le gaspillage alimentaire, la précarité alimentaire, le respect du bien- être animal, et l'alimentation responsable, équitable et durable ne concernent pas directement les activités du groupe Bastide Le Confort Médical. En tant qu'acteur majeur dans le domaine de la fourniture de dispositifs médicaux et du maintien à domicile, le groupe Bastide se concentre sur des enjeux spécifiques à son secteur, tels que l'accompagnement des patients et la gestion des soins à domicile. Ces thématiques alimentaires et de bien-être animal sont davantage liées aux secteurs agroalimentaire et agricole, qui ne relèvent pas du périmètre d'action du groupe. 121 9. Conclusions Dans les années à venir, le groupe Bastide s'engage à renforcer ses efforts en matière de Res- ponsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) avec la création d'un service dédié au suivi des actions RSE. Ce nouveau département permettra de structurer et piloter les initiatives du groupe dans ce domaine, en garantissant une gestion plus rigoureuse et cohérente des engagements sociaux, en- vironnementaux et éthiques. La réalisation du bilan carbone cette année constitue un point de départ majeur pour la mise en œuvre d'une stratégie de décarbonation, avec pour objectif de réduire les émissions sur les Scope 1 et 2 d'ici 2030, en respectant les obligations réglementaires tout en saisissant les opportunités environnementales. Le groupe prévoit d'adopter des solutions concrètes pour améliorer l'efficacité énergétique, optimiser les flux de transport et investir dans des technologies plus durables, telles que les véhicules électriques et les infrastructures solaires. En parallèle, Bastide mettra l'accent sur l'amélioration des indicateurs de performance environ- nementaux et sociaux. Parmi eux, l'augmentation du pourcentage de fournisseurs ayant signé la charte écoresponsable sera une priorité, afin d'étendre les pratiques durables à l'ensemble de la chaîne d'approvisionnement. De plus, la gestion des déchets sera optimisée, avec un suivi rigou- reux du poids des déchets générés et des actions concrètes pour améliorer le taux de recyclage. Sur le plan social, les initiatives pour améliorer la qualité de vie au travail (QVT) et la rétention des talents continueront de se développer. L'intégration des nouveaux collaborateurs sera optimisée et des mesures concrètes seront mises en place pour favoriser l'équilibre entre vie profession- nelle et vie personnelle. Le groupe renforcera également son engagement pour la parité hommes- femmes et l'inclusion des travailleurs handicapés, avec des politiques spécifiques pour assurer des environnements de travail diversifiés et inclusifs. Enfin, la cybersécurité restera un enjeu clé, avec des investissements continus dans les techno- logies de protection des données et des programmes de formation pour sensibiliser les équipes à la sécurité informatique. Le dispositif d'alerte interne, combiné à une gestion renforcée de la conformité réglementaire, permettra au groupe de maintenir des standards éthiques élevés tout en assurant une transparence et une responsabilité accrues. Cette stratégie globale vise à consolider la résilience du groupe face aux défis environnementaux, sociaux et économiques, tout en restant alignée avec les opportunités offertes par un développe- ment plus durable. 10. Note méthodologique 10.1. Période et périmètre La période de calcul de l'ensemble des indicateurs, y compris le Bilan carbone, est l'exercice fiscal du 1er juillet 2023 au 30 juin 2024. Les informations extra-financières sont informées de manière consolidée à l'échelle du Groupe, à l'exception des indicateurs liés à une activité / service particulière. Des restrictions de périmètre peuvent aussi être appliquées au cas par cas, en fonction de la maturité du processus de reporting ou des différences de méthodes de calcul. Lorsque de telles restrictions s'appliquent, elles sont précisées dans la DPEF en relation avec les indicateurs concernés. Selon le périmètre indiqué dans chaque indicateur, celui-ci est la couverture en % des ETP et / ou en % du chiffre d'affairesꢀ: 122 ETP CA GROUPE 3 651 100% 529 755 100% BLCM 1 999 55% 243 531 46% Périmètre RH (ADP) 2 545 70% UES 2 089 57% Dans le cadre de ses engagements en matière de performance extra-financière, le groupe Bastide reconnaît qu'il n'a pas encore été en mesure de couvrir l'ensemble de ses filiales en raison de leur taille modeste et du manque de ressources locales nécessaires pour suivre certains indicateurs de performance. Ceci s'explique notamment par le fait que les filiales exclues ne sont pas encore pleinement intégrées dans les systèmes de sécurité IT du groupe ou n'ont pas la capacité de suivre tous les indicateurs requis. Cependant, le groupe a mis en place un cadre de reporting intégré qui vise à améliorer progressive- ment la couverture de ces filiales. Ce processus de mise en conformité, bien que progressif, reflète un engagement clair à renforcer le suivi des indicateurs au sein de toutes les entités. La granularité de cer- taines de ces filiales, notamment les plus petites, implique que cette progression sera modérée, malgré les efforts significatifs déjà déployés pour harmoniser les pratiques de reporting à l'échelle du groupe. 10.2. Précisions méthodologiques sur les indicateurs 10.2.1. Environnement Ceux-ci ont été calculés à partir de la mesure du bilan carbone, en utilisant la méthodologie du GHG Protocolꢀ: – E1_ Nombre de tonnes de CO2 émises Scope 1 – E2_ Nombre de tonnes de CO2 émises Scope 2 – E3_ Nombre de tonnes de CO2 émises Scope 3 – E5_ Emissions de CO2 liées aux consommations de carburant (Voir point 10.3. Méthodologie Bilan Carbone) E4_ Consommation de carburant de la flotte de véhicules (en litres)ꢀ: Cet indicateur mesure la quantité de carburant consommée par la flotte de véhicules de l'entreprise, permettant d'évaluer son efficacité énergétique et sa performance environ- nementale. Il prend en compte les déplacements professionnels des véhicules utilisant du gazole ou de l'essence. Les informations ont été collectées lors de la préparation du Bilan Carbone. Pour les enti- tés choisies comme échantillon et qui font partie du « Périmètre Parc Auto », les données proviennent du logiciel de suivi des kilomètres parcourus grâce à des trackers installés sur les véhicules. (Le périmètre « Parc Auto » inclut BLCM et les 25 filiales contrôlées au siège). Pour le reste des entités du groupe, une extrapolation a été faite par type de combustible par ETP, comme indiqué au point 10.3. Méthodologie Bilan Carbone. E6_Nombre de dispositifs médicaux traités dans le programme 'Second Life'ꢀ: Cet indicateur corresponde au Nombre de dispositifs médicaux remis à niveau et intégrés au programme Second Life pendant l'année, disponibles soit pour une réintégration interne au sein du groupe, soit pour une vente externe à leur prix de coût. 123 E7_ Poids des déchets générés par les activités du groupe et pris en charge par les éco-organismesꢀ: Quantité de déchets générés par les activités BLCM par catégorie de déchetsꢀ: DIB, rebuts de Dispositifs médicaux, déchets papiers et emballages, déchets DEEE pris en charge les éco-organismes. Tous les déchets générés par les activités du BLCM sont pris en charge par 7 prestataires (déchetterie, DASRI, Suez, Ecosystem DEEE, Paprec, Aubord, Corepile). Certains d'entre eux (ceux qui traitent les volumes les plus importants) disposent d'une interface web à laquelle Bastide peut accéder directement pour extraire le poids des déchets collectés. E8_ Taux de recyclage des déchetsꢀ: Il est possible d'accéder ou de demander aux fournisseurs des informations sur les déchets collectés et introduits dans un processus de requalification ou de valorisation. 10.2.2. Social Pour les indicateurs de la partie Sociale, le périmètre est globalement le même et comprend Bas- tide plus toutes les filiales dont la paie est gérée dans le logiciel ADP au siège. Il s'agit de 55 entités représentant 70 % du total des ETP. S1_Taux de turnoverꢀ: Cet indicateur permet de mesurer la stabilité du personnel au sein de l'entreprise. Il est calculé comme suitꢀ: (Entrées de la période + Sorties de la période / 2) / Effectif en début de période. Le calcul intègre toutes les entrées (recrutements, créations de postes, remplacements, rachats de sociétés) et les sorties (démissions, fins de mission, licenciements). Il inclut tous les salariés de BLCM et de ses filiales intégrées au système de paie ADP, uniquement pour les contrats CDI sur la période de reporting. La valeur de cet indicateur pour l'année 22/23 a été modifiée de 34,9 % (rapporté dans la DPEF de l'année précédente, qui inclut l'entité Experf) à 31,12 % (sans Experf) afin de conserver le même périmètre sous lequel il est rapporté cette année 23/24. S2_Salaire homme / femmeꢀ: écartꢀ: Cet indicateur mesure la différence de rémunération moyenne entre hommes et femmes, calculée par la formule suivanteꢀ: (Salaires moyens Hommes - Salaires moyens Femmes) / Salaires moyens Femmes. Le salaire moyen est calculé en faisant la moyenne du salaire de base sur la période, dès lors que l'employé a été présent pendant 12 mois (CDI uniquement). Les salaires minimums sont fixés par la convention collective et une grille salariale est également appliquée. Lorsque l'indicateur d'écart de rémunération est négatif, cela signifie que la rémunération des femmes est plus élevée. L'indicateur couvre Bastide et les filiales intégrées sur ADP, incluant uniquement les employés en CDI sur une période complète de 12 mois. 124 S3_Répartition homme / femmeꢀ: Calculé en divisant les Effectifs en CDI par genre sur les Effectifs en CDI totaux. Il permet de montrer l'équité dans la répartition des employés par genre. L'effectif total correspond à l'effectif en fin de période. S4_Pourcentage de femme au sein des organes de gouvernance (Conseil d'Administration)ꢀ: Il s'agit du Nombre de femmes au sein du Conseil d'Administration ramené au nombre total de membres composant le Conseil d'Administration. La gouvernance au sein du Conseil d'Administration est très stable. L'administratrice repré- sentant les salariés n'étant pas comptabilisés conformément à l'article L225-27 du Code de Commerce. Le groupe suit les dispositions de l'article L.22-10-3 du Code de Commerce qui prohibe un écart du nombre des administrateurs de chaque sexe supérieur à deux dans les Conseils d'Administration de huit membres au plus. S5_ Taux de satisfaction des employésꢀ: Le taux de satisfaction a été mesuré via un questionnaire envoyé à tous les collaborateurs, indépendamment de leur ancienneté. Seules les questions jugées les plus pertinentes et les réponses "Oui", "D'accord" et "Tout à fait d'accord" sont retenues pour le calcul du taux de satisfaction. Le questionnaire est diffusé via Google Forms, et les réponses sont retraitées sous Excel pour calculer une moyenne de satisfaction. Chaque répondant est limité à une seule ré- ponse grâce à la configuration de Google Forms. S6_ Nombre d'heures de formation moyennes par salarié ETPꢀ: Cet indicateur correspond au rapport entre le nombre total d'heures de formation et l'effec- tif moyen en ETP sur l'année (incluant les CDI, CDD et apprentis). Toutes les heures de formation finalisée durant la période de référence, qu'elles soient en présentiel, en ligne ou en interne, sont prises en compte pour les salariés de BLCM (CDI, CDD, stagiaires et apprentis). Les quizz réalisés sur la plateforme sont également intégrés dans le calcul des heures de formation. S7_ Taux de fréquence des accidents de travailꢀ: Le taux est calculé selon la formule suivanteꢀ: (Nombre d'accidents du travail avec arrêt / Nombre total d'heures travaillées) x 1 000 000. Le périmètre comprend, pour Bastide et les filiales intégrées sur ADP, les salariés en CDI, CDD et les apprentis, les stagiaires en sont exclus. Les données du Nombre d'accidents du travail avec arrêt proviennent de la base ADP. Les heures travaillées viennent du logiciel ADP en excluent les heures supplémentaires. S8_Taux de gravité des accidents de travailꢀ: Ce taux couvre Bastide et ses filiales intégrées dans le système ADP. Il est calculé comme le Nombre de jours perdus divisé par le Nombre total d'heures travaillées multiplié x 1 000. 125 La population inclut les salariés en CDI, CDD et les apprentis, tandis que les stagiaires ne sont pas pris en compte. Les jours perdus, enregistrés dans ADP à partir des informations de l'arrêt de travail lié à l'accident, sont comptabilisés en jours calendaires, incluant le pre- mier et le dernier jour de l'arrêt. Si l'accident s'est produit avant le 30/06/N-1, seuls les jours comptés à partir du 01/07/N sont inclus dans le calcul. 10.2.3. Sociétale Le périmètre des indicateurs de cette section varie légèrement et sera par conséquent expliqué pour chaque indicateur. Pour les indicateurs S9 et S10, le périmètre est constitué de BCM Elargie qui représente 50,4 % du chiffre d'affaires du groupe. S9_Taux de satisfaction clients / patientsꢀ: Le taux de satisfaction client est évalué à partir d'un questionnaire conçu sur Google Forms, en- voyé à tous les clients figurant dans la base de données des six derniers mois. La rédaction du questionnaire est assurée par la direction Qualité Groupe et le service exploitation, tandis que le service marketing se charge de sa mise en forme et de son envoi à chaque client ou patient. Un e-mail est envoyé aux patients dont les coordonnées sont enregistrées dans SAP. Une fois les questionnaires remplis, les réponses sont téléchargées et retraitées pour analyser les ré- sultats. L'enquête a débuté en mai 2024, avec des relances effectuées en juin et juillet. Le taux de satisfaction est calculé en prenant la moyenne des notes attribuées par chaque répondant (chaque ligne représentant une réponse dans la base de données). La note maximale étant de 4/4, cette moyenne est divisée par 4 pour obtenir le pourcentage de satisfaction. S10_Pourcentage de sites certifiés ISO 9001 : Cet indicateur couvre tous les sites de BLCM, incluant les pôles, les plateformes et le siège, mais excluant les agences et les entrepôts. Le pourcentage de sites certifiés ISO 9001 est calculé en divisant le nombre de sites certifiés (apparaissant sur le certificat) par le nombre total de sites, en prenant en compte uniquement les pôles logistiques, les plateformes ainsi que le siège. Les données sont fournies directement par "Bureau Veritas", une société spé- cialisée dans la certification. La certification ISO 9001 est accordée pour un cycle de 3 ans, avec des audits annuels de certains sites pour vérifier la conformité. Lors du processus de renouvellement, un échantil- lon représentatif d'environ dix sites est audité, comprenant quatre pôles, une plateforme et le siège. Le cycle de certification actuel a débuté le 14 février 2024 et sera valable jusqu'au 6 février 2027. En ce qui concerne le périmètre de ces 2 indicateurs, S11 et S12, concernant le Dialogue Social correspond aux entités membres des IUE (Unités Economiques et Sociales) et couvre 25 entités qui représentent 57 % des effectifs du groupe. S11_Nombre de réunions avec les représentants syndicauxꢀ: Le Comité social et économique (CSE) se réunit au moins une fois par mois et la Commission santé, sécurité et conditions de travail (CSSCT) une fois tous les deux mois. Un compte-ren- du oral de chaque réunion est publié sur le site Internet du CSE Bastide, auquel tous les partenaires ont accès. Cet indicateur est calculé comme le Nombre de réunions avec les représentants syndicaux ou les instances représentatives du personnel (IRP) par an. C'est information est facilement traçable en fonction du nombre de VP qui sont publiés sur le site web. 126 S12_Nombre d'accords collectifs négociés et signésꢀ: Cet indicateur permet de mesurer le nombre d'accords négociés entre la direction et les représentants du personnel, traitant de sujets tels que les conditions de travail, la rémuné- ration ou les avantages sociaux. 10.2.4. Gouvernance G1_Pourcentage d'administrateurs indépendants au sein des organes de gouvernance (Conseil d'administration) Calculé comme le Nombre d'administrateurs indépendants / Nombre d'administrateurs to- tal au sein du Conseil d'administration. Un administrateur indépendant est un membre du Conseil d'administration qui n'a aucun lien financier, familial ou professionnel avec l'entreprise, ce qui lui permet d'exercer ses fonctions en toute objectivité et sans conflit d'intérêts. G3_ Présence de critères RSE dans la rémunération des dirigeantsꢀ: Rapport de la rémunération (ex-ante) des dirigeants indexé sur la performance RSE du groupe sur la totalité de la rémunération des dirigeants. Pour l'année 23/24, 45 % de la rémunération variable de Vincent Bastide est fonction d'at- teinte d'objectif RSE (les 3 critères extra financiers quantifiables). G5_ Nombre d'intrusions informatiques ou de fuites de donnéesꢀ: Les logiciels de détection et de réponses aux cybermenace VECTRA et SENTINEL permettent de détecter et de traiter les tentatives d'intrusion. Les données sont extraites mois par mois, puis l'équipe en charge concatène les données pour en faire une synthèse annuelle. 28 sociétés sont comprises dans le périmètre d'assurance cybersécurité chez Bastide repré- sentant 58 % du CA du Groupe. Durant l'exercice 2023-2024, aucune intrusion informatique ou fuite de données avérées n'ont été relevées. Pour les indicateurs gérés par le service achats, c'est-à-dire de G6 à G12, le périmètre est celui de Bastide elargie, qui représente le 50 % du chiffre d'affaires total du groupe. G6_Notation financière fournisseursꢀ: Corresponds au Taux de fournisseurs référencés chez BLCM ayant un risque financier élevé et c'est calculé comme suitꢀ: le Nombre de fournisseurs ayant un risque financier élevé / le Nombre de fournisseurs total déclaré par le service Achats (>20k Eur CA). La notation financière des fournisseurs est évaluée en fonction des informations fournies par Ellisphere, une plateforme spécialisée dans les informations économiques, juridiques, financières et extra-financières qui envoie également des alertes sur les comportements anormaux des acteurs contrôlés. 127 G7_Répartition géographique fournisseursꢀ: Cet indicateur montre la préférence de Bastide pour travailler avec des fournisseurs fran- çais, afin de garantir des impacts environnementaux plus faibles et un meilleur contrôle de la continuité de l'opération. Il est calculé comme la proportion de fournisseurs français dont le montant d'achat est su- périeur à 20k euros par rapport au nombre total de fournisseurs dont le montant d'achat est supérieur à 20k euros. G8_Pourcentage de fournisseurs ayant signé la charte écoresponsableꢀ: Cet indicateur est défini comme le Nombre de fournisseurs ayant signé la charte éco-res- ponsable / Nombre de fournisseurs total déclaré par le Service Achats. Ils sont pris en compte uniquement les fournisseurs ayant une activité avec le groupe sur l'exercice supérieure à 20 k€. La signature de la charte éco-responsable (ou lettre RSE) est demandée dès le début de la construction du lien avec le fournisseur et enregistré sur SAP. G9_Pourcentage de fournisseurs ayant signé l'engagement MDR (Medical Device Regulation)ꢀ: Cet indicateur, précédemment appelé « % de fournisseurs audités sur la base de l'ISO 14001 et du MDR », a été modifié car Bastide n'audite pas directement les fournisseurs, mais leur demande la preuve qu'ils ont signé l'accord MDR. Cette proportion est calculée comme le Nombre de fournisseurs ayant signé Lettre MDF divisé par le Nombre de fournisseurs total déclaré par le Service Achats ayant une activité avec le groupe supérieure à 20 k€. De la même manière que pour l'indicateur G8, la signature de la MDR est demandée dès le début de la construction du lien avec le fournisseur et enregistré sur SAP. G10_Nombre de fournisseurs ayant une notation Ecovadisꢀ: Nombre de fournisseurs référencés chez BLCM étant membre Ecovadis. G11_ Pourcentage de fournisseurs ayant une bonne notation Ecovadisꢀ: C'est la proportion de fournisseurs ayant une notation "Advanced" ou "Excellent" dans la classification Ecovadis. En d'autres termes, il s'agit du ratio entre le Nombre de fournisseurs ayant une note Ecovadis supérieure à 65 % et le Nombre total de fournisseurs déclarés par le département d'Achats (>20k € de chiffre d'affaires). G12_Couverture de la formation Loi Sapin, Loi anti-cadeaux et Canal de dénonciationꢀ: Le responsable de formation et/ou son équipe, ainsi que les RRH concernés et le manager du collaborateur concerné peuvent suivre la progression de formation de leur équipe, grâce au suivi statistique disponible sur la plateforme. 128 Le suivi de connexion détaille : – Le nom, prénom de l'apprenant, – Le jour, mois et année de sa première connexion sur le module, – Le temps de présence passé sur le module – Le type de complétude du module (à faire, en cours, complété) – S'il/elle a validé ou échoué aux tests d'évaluation Les données sont collectées pour des finalités spécifiques, explicites et légitimes et ne servent qu'à suivre la progression des collaborateurs. Grâce à l'utilisation d'outils d'apprentissage en ligne, il est ensuite possible de contrôler la cou- verture et la compréhension de la formation développée en utilisant cette méthode. Ainsi, la cou- verture de chaque formation peut être calculée en considérant le ratio du Nombre de personnes ayant suivi la formation sur le Nombre moyen des effectifs pendant le période de la formation. Le dénominateur couvre les entités dont la paie est gérée par le siège, c'est-à-dire 70 % des PTE du groupe. Les Sous-sujets « Philanthropie » et « Accès et accessibilité » ont été identifiés comme pertinents dans le contexte de l'analyse de double matérialité réalisée pour le nouveau système de rapport du CSRD. Les activités concrètes et les indicateurs de mesure et de suivi correspondants sont encore en cours de définition. 10.3. Méthodologie Bilan Carbone Le Bilan Carbone pour l'exercice 2023-2024 a été par le cabinet spécialisé GreenFlex conformé- ment aux principes méthodologiques du BEGES-R et du GHG Protocol, sur la période allant du 1erꢁjuillet 2023 au 30 juin 2024. Scope 1ꢀ: Emissions directes de gaz à effet de serre. Ce sont des émissions de gaz à effet de serre qui ont lieu directement au niveau de l'entrepriseꢀ: - Les émissions liées à la combustion de carburant des véhicules de services détenus par l'entreprise - Les fuites de gaz frigorigènes d'une climatisation, d'un frigo ou d'une chambre froide Scope 2ꢀ: Emissions indirectes liées à l'énergie. Ce sont les émissions indirectes principalement liées à l'électricité) qui n'émet pas directement sur le lieu de travail mais tout au long de la supply chain. Scope 3ꢀ: Emissions liées aux activités de l'entreprise, mais qui se produisent en dehors de ses propres installations, comme celles associées à la chaîne d'approvisionnement, le transport des produits, les déplacements professionnels, l'utilisation des produits vendus, et la gestion des déchets. Principe général de calcul Les émissions de gaz à effet de serre (GES) ont été calculées à partir de la formule suivanteꢀ: Émis- sions de GES = Donnée d'activité x Facteur d'émission (FE). Les données d'activité proviennent des relevés physiques ou financiers selon les postes d'émissions (consommation d'énergie, déplace- 129 ments, achats, etc.), tandis que les facteurs d'émission sont issus de sources reconnues telles que la Base Carbone de l'ADEME. Périmètre de l'Analyse Le bilan couvre les émissions directes et indirectes de l'ensemble des activités de Bastide, y com- pris les consommations d'énergie des bâtiments, les déplacements (collaborateurs et visiteurs), les achats de biens et services, ainsi que le transport des produits. Le périmètre comprend aussi la phase de fin de vie des produits vendus et l'utilisation de certains appareils par les clients. Calcul par poste d'émissions • Hors Energieꢀ: Les émissions de CO2 liées aux pertes de fluides frigorigènes et aux consommations de carburant. Ces émissions ont été estimées, ainsi qu'une partie des consommations de carburant, représentant une estimation de 26 % des émissions • Achats de biens et servicesꢀ: Les émissions de ce poste, représentant la majorité du bilan carbone, ont été déterminées en fonction des volumes physiques (tonnage des produits achetés) et des montants financiers pour les achats de services. Les facteurs d'émission sont spécifiques à chaque catégorie de produit, comme par exemple pour les équipements électroniques et les protections pour l'incontinence. • Déplacements (professionnels et domicile-travail)ꢀ: Les émissions liées aux déplacements ont été calculées en fonction des km parcourus pour les déplacements professionnels (par type de véhicule, avion, train), des litres de carburant consommés, et des enquêtes de mobilité pour les trajets domicile-travail. Les facteurs d'émissions appliqués varient selon le mode de transport. Lac consommation de carburant de la flotte de véhicules en litre et les émissions de CO2 liées aux consommations de carburant en tonne. Ces es consommations ont été extrapolées pour 24 % de la donnée. • Fret (entrant et sortant)ꢀ: Le fret a été estimé sur la base des tonnages transportés et des distances parcourues, avec des hypothèses sur la provenance des produits (ex. Europe, Asie). Les émissions du fret entrant et sortant ont été extrapolées pour les filiales non-pilotes en utilisant des ratios basés sur le chiffre d'affaires. • Immobilisations (bâtiments, véhicules, matériel informatique, etc.)ꢀ: Le calcul des émissions pourcepostereposesurlasurfacedesbâtiments(m²),lenombredevéhiculesetd'équipements informatiques, en utilisant des facteurs d'émission standards pour chaque type de matériel. • Utilisationdesproduitsvendus :Lesémissionsontétéestiméesenfonctiondelaconsommation énergétique des appareils (comme les concentrateurs d'oxygène et les aérosols) pendant leur utilisation par les clients. Le mix électrique français a été appliqué pour évaluer les émissions liées à l'utilisation de ces produits. • Fin de vie des produitsꢀ: Les émissions ont été calculées sur la base des tonnages des déchets générés par les produits vendus en fin de vie (ex. déchets plastiques, métaux). Des hypothèses ont été utilisées pour estimer la répartition des matériaux. Extrapolation et Incertitudes En raison du grand nombre de filiales (107), une approche par échantillonnage a été adoptée. Les données des 11 filiales pilotes ont été collectées de manière détaillée et utilisées pour extrapoler les émissions des autres filiales. Les incertitudes varient entre 21 % et 74 % selon les postes d'émissions, en fonction du niveau de précision des données et de l'importance des hypothèses employées. 130 Voici la manière dont l'extrapolation a été effectuée pour les entités hors échantillon, ainsi que le pourcentage que les extrapolations représentent par rapport aux émissions totales de chaque posteꢀ: Poste Extrapolé Sous poste Clé d'extrapolation pour les filiales restantes Energie 17,5 % Combustibles Electricité kWh par site, à multiplier par le FE mix moyen en France Décision de Bastideꢀ: ne pas extrapoler la donnée gaz pour le reste des filiales Hors Energie 23,5 % Emissions d'halocarbures de Kyoto kg de fluides par site Achats 23,6 % Autres intrants – biens et matières Pour chaque activitéꢀ: tCO2e par € de CA, ramené au CA de chaque activité Utilisation de ratios monétaires - Services tCO2e par ETP ramené au total des ETP Déplacements 22,2 % Déplacements professionnels Consommation en litre de carburant, par type de carburant et par ETP ramené au total des ETP Déplacements professionnels km parcourus par train et avion par ETP ramené au total des ETP Déplacements domicile-travail tCO2e par ETP multiplié par le nombre total d'ETP Déplacements visiteurs N/Aꢀ; l'intégralité des magasins Bastide est prise en compte dans la donnée de la filiale BCM Fret 33,7 % Fret entrant Extrapolation sur les tCO2e, sur la base du CAꢀ: tCO2e par € de CA, multiplié par le CA de l'activité Fret interne Extrapolation sur les tCO2e, sur la base du CAꢀ: tCO2e par € de CA, multiplié par le CA de l'activité Fret sortant Extrapolation sur les tCO2e, sur la base du CAꢀ: tCO2e par € de CA, multiplié par le CA de l'activité Emballages 37,9 % Plastiques, papiers, cartons Extrapolation sur les tCO2e, sur la base du CAꢀ: tCO2e par € de CA, multiplié par le CA de l'activité Déchets 3,3 % Déchets liés à l'interne Moyenne des données par ETP pour les déchets internes Immobilisations 3,3 % Immobilisations bâtiment tCO2e par site (hypothèse de m2 homogène) Immobilisation véhicules tCO2e par ETP Immobilisations informatiques tCO2e par ETP Utilisation des produits vendus 37,9 % Consommation d'électricité pour l'utilisation tCO2e par € de CA Fin de vie des produits vendus 37,9 % Déchets des acteurs économiques tCO2e par € de CA Facteurs d'Émission Utilisés Les facteurs d'émission proviennent principalement de la Base Carbone de l'ADEME et de la base de données Ecoinvent® pour certains produits spécifiques. Les ratios monétaires ont été utilisés en dernier recours, lorsqu'il n'était pas possible d'obtenir des données physiques précises. 131 11. Attestation de verification RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Exercice clos le 30 juin 2024 À l'assemblée générale, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-18841, nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel »), pour l'exercice clos le 30 juin 2024 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Commentaires Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivantsꢀ: • Comme mentionné dans la note méthodologique, les sous-sujets « Philanthropie » et « Accès et accessibilité » ont été identifiés comme matériels dans l'analyse de double matérialité. Les actions et les indicateurs de performance n'ont cependant pas encore été établisꢀ; • Comme mentionné dans le chapitre 5 « Risques, opportunités, actions réalisées, résultats et perspectives par enjeu » de la Déclarationꢀ: • le périmètre de reporting des indicateurs sociaux couvre 70 % des effectifs consolidés du Groupe hormis l'indicateur « Taux de satisfaction des employés » qui couvre 55 % des ETPꢀ; 1 Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1884, portée disponible sur le site www.cofrac.fr 132 • le reporting des indicateurs « Poids des déchets générés par les activités du groupe et pris en charge par les éco-organismes » et « Taux de recyclage des déchets » correspond à 46 % du chiffre d'affaires du Groupeꢀ; • lereportingdesindicateurs« pourcentagedefournisseursayantsignélacharteécoresponsable » et « pourcentage de fournisseurs ayant signé l'engagement MDR » correspond à 50 % du chiffre d'affaires du Groupe. Le reporting de l'indicateur « nombre d'intrusions informatiques ou de fuites de données » correspond à 58 % du chiffre d'affaires du Groupe. Le reporting des indicateurs « taux de satisfaction clients / patients » et « pourcentage de sites certifiés ISO 9001 » correspond à 50,4 % du chiffre d'affaires Groupe. • Des améliorations restent à apporter dans l'organisation du reporting, notamment en ce qui concerne le contrôle et la traçabilité des informations du bilan carbone. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de l'entité). Limites inhérentes à la préparation des Informations Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l'état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l'entité Il appartient à la direction deꢀ: • sélectionner ou établir des critères appropriés pour la préparation des Informationsꢀ; • préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte)ꢀ; • préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l'entité tel que mentionné ci-avantꢀ; ainsi que • mettreenplacelecontrôleinternequ'elleestimenécessaireàl'établissementdesInformations ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. La Déclaration a été établie par le Conseil d'administration. 133 Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée surꢀ: • la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerceꢀ; • la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer surꢀ: • lerespectparl'entitédesautresdispositionslégalesetréglementairesapplicables(notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale)ꢀ; • la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte)ꢀ; • la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225- 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l'avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes, intervention de l'OTI – Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)2. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 821-28 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 5 personnes et se sont déroulés entre juin 2024 et octobre 2024 sur une durée totale d'intervention de 3 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. 2 ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information 134 Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d'anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modéréeꢀ: • Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risquesꢀ; • Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteurꢀ; • Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale, et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l'article L. 225-102-1ꢀ; • Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risquesꢀ; • Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risquesꢀ; • Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pourꢀ: – apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et – corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Nos travaux ont été menés au siège de l'entité consolidante. • Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 du code de commerce avec les limites précisées dans la Déclarationꢀ; • Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informationsꢀ; • Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvreꢀ: – des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutionsꢀ; 135 – des tests de détail sur la base de sondages ou d'autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés au siège de l'entité et couvrent 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces testsꢀ; • Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d'assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d'assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptesꢀ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Marseille, le 30 octobre 2024 KPMG S.A. Nicolas Blasquez Fanny Houlliot Associé Expert ESG 136 Annexe InformatiInformations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes Accords collectifs négociés et signés au cours de l'exercice Organisation en matière de gouvernance RSE du groupe « Second Life Program » en faveur de l'économie circulaire et de la préservation de l'environnement Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants Pourcentage de femmes au sein des organes de gouvernance (conseil d'administration) Pourcentage d'administrateurs indépendants au sein des organes de gouvernance (conseil d'administration) Nombre d'intrusions informatiques ou de fuites de données Taux de turnover Taux d'accidents du travail Taux de gravité des accidents de travail Salaire homme / femmeꢀ: écart Répartition homme / femme Nombre d'heures de formation moyennes par salarié ETP Emissions de CO2 liées aux consommations des bâtiments et aux déplacements professionnels Consommation de carburant de la flotte de véhicules en litres Emissions de CO2 liées aux consommations de carburant en tonne Poids des déchets générés par les activités du groupe et pris en charge par les éco-organismes Taux de recyclage des déchets Taux de satisfaction clients / patients de sites concernés par le label ISO 9001 Pourcentage de fournisseurs ayant signé la charte écoresponsable Pourcentage de fournisseurs ayant signé l'engagement MDR 137 V - ETATSFINANCIERSCONSOLIDÉSAU30 JUIN2024 Etat de la situation financière consolidée ACTIF (en milliers d'euros) Notes 30/06/2024 30/06/2023 Actifs non courants 438 145 460 668 Goodwill 6.1.1 208 628 225 660 Droits d'utilisation des actifs loués 6.1.2 67 525 74 119 Autres actifs incorporels 6.1.3 8 837 8 212 Actifs corporels 6.1.4 140 871 136 081 Titres mis en équivalence 6.1.5 88 62 Autres actifs financiers non courants 6.1.6 9 339 11 343 Actifs d'impôts différés 6.12.2 2 858 5 190 Actifs courants 208 922 196 412 Stocks et en cours 6.2 43 207 48 501 Clients et comptes rattachés 6.2 78 587 69 526 Autres créances 6.2 44 507 38 472 Autres actifs courants 6.2 6 229 2 589 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.2.2 23 616 36 706 Actifs destinés à être cédés 4.7 12 776 618 TOTAL ACTIF 647 067 657 080 PASSIF (en milliers d'euros) Notes 30/06/2024 30/06/2023 Capital 3 359 3 356 Primes liées au capital 9 466 9 466 Résultats accumulés 66 947 74 827 Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société 6.3 79 772 87 648 Participations ne donnant pas le contrôle 953 443 Total des capitaux propres 6.3 80 725 88 091 Passifs non courants 350 136 344 004 Emprunts obligataires 6.5.1 25 420 0 Emprunts et dettes financières non courants 6.5.1 265 628 275 342 Obligations locatives non courantes 6.5.5 51 679 59 770 Provisions non courantes 6.4 1 386 1 882 Passif d'impôts différés 6.12.2 1 929 4 323 Autres passifs non courants 6.6 4 094 2 687 Passifs courants 216 206 224 985 Emprunts et concours bancaires courants 6.5.1 47 799 75 920 Obligations locatives courantes 6.5.5 18 121 16 361 Provisions courantes 6.4 2 198 3 290 Fournisseurs et comptes rattachés 6.6 77 021 73 059 Autres passifs courants 6.6 65 410 55 375 Passifs destinés à être cédés 4.7 5 657 980 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS 647 067 657 080 138 Compte de résultat consolidé En milliers d'euros Notes 30/06/2024 30/06/2023 Chiffre d'affaires 6.8.1 529 755 508 031 Achats consommés -175 318 -174 303 Charges externes -83 488 -80 552 Charges de personnel -160 786 -149 126 Impôts et taxes -3 658 -3 526 Dotations aux amortissements -63 331 -58 795 (Dotations) Reprises aux dépréciations d'actifs et aux provisions pour risques 696 et charges -32 Autres produits opérationnels courants 3 109 2 247 Autres charges opérationnelles courantes -2 061 -1 155 Résultat opérationnel courant 44 918 42 789 Ajustement de la juste valeur des compléments de prix 6.9 204 -57 Autres produits opérationnels non courants 6.9 10 189 4 589 Autres charges opérationnelles non courantes 6.9 -16 392 -10 664 Résultat opérationnel 38 920 36 657 Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence 6.1.5 0 38 Résultat opérationnel après quote-part de résultat net dans les entités mises en équivalence 38 920 36 695 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 0 0 Coût de l'endettement financier brut -27 369 -16 593 Coût de l'endettement financier net 6.10 -27 369 -16 593 Autres produits et charges financiers 6.11 4 951 2 664 Résultat avant impôt 16 502 22 766 Impôt sur le résultat 6.12 -7 015 -5 960 Résultat net des activités poursuivies 9 487 16 805 Résultat net des activités non poursuivies -8 281 -4 019 Résultat net 1 206 12 786 Dont: - Part des propriétaires de la Société -900 12 047 - Part des participations ne donnant pas le contrôle 2 107 739 Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère par action Non dilué (en euros) () 6.14 -0,12 1,62 Dilué (en euros) () 6.14 -0,11 1,52 () calculé au titre des différentes périodes sur le nombre d'actions existantꢀ: 7 460 450 7 457 499 (**) calculé au titre des différentes périodes sur le nombre d'actions existant et potentielꢀ: 7 940 827 7 937 876 139 Etat consolidé du résultat global En milliers d'euros Notes 30/06/2024 30/06/2023 Résultat net consolidé de la période 1 206 12 786 Ecarts actuariels sur engagements de retraite 0 0 Impôts 0 0 Eléments du résultat global non recyclables en résultat net 0 0 Ajustements de valeur sur actifs financiers disponibles à la vente 0 0 Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture -3 971 1 516 Ecarts de conversion 124 66 Impôts 993 -1 029 Autres éléments du résultat global recyclables en résultat net -2 854 553 Total des autres éléments du résultat global -2 854 553 Résultat global de la période -1 648 13 339 Dont: - Part des propriétaires de la Société -3 771 12 600 - Part des participations ne donnant pas le contrôle 2 124 739 140 Etat consolidé des flux de trésorerie En milliers d'euros Notes 30/06/2024 30/06/2023 Résultat des activités poursuivies 9 487 16 767 Résultat des activités non maintenues -8 281 -4 019 Dotations nettes aux amortissements et provisions 6.1 42 594 40 112 Dotations aux amortissements des droits d'utilisation des actifs loué (IFRS 16) 6.1.2 20 737 18 645 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 6 6 Charges et produits calculés aux stocks-options et assimilés 0 850 Autres produits et charges calculés -52 0 Plus et moins-values de cession -1 151 612 Profits et pertes de dilution 0 0 Quote-part de résultat liés aux sociétés mises en équivalence 0 0 Dividendes sur entités non consolidés -51 -20 Impact des activités abandonnées 4.7 5 873 874 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 69 162 73 827 Coût de l'endettement financier net 6.10 27 369 16 593 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 6.12.1 7 015 5 873 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 103 546 96 294 Impôt versé -9 749 -5 229 Variation du BFR lié à l'activité 6.7 -3 770 10 153 Autres flux liés aux activités opérationnelles 0 0 Impact des activités abandonnées 2 661 4 462 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 92 689 105 680 Incidence des variations de périmètre 9 669 -21 991 Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles 6.1 -55 395 -53 634 Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 4 130 852 Acquisition d'actifs financiers -1 518 -1 151 Cession d'actifs financiers 0 134 Variation des prêts et avances consentis -859 -356 Dividendes reçus sur titres non consolidés 51 20 Autres flux liés aux opérations d'investissement 0 0 Impact des activités abandonnées 268 -123 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement -43 654 -76 249 Versement des actionnaires de la société mère lors d'augmentation de capital 2 26 Versement des minoritaires lors d'augmentation de capital 0 0 Cession (acquisition) nette d'actions propres 16 22 Dividendes versés -1 628 -613 Emission d'emprunts 6.5.1 56 883 36 967 Remboursement d'emprunts 6.5.1 -70 114 -15 201 Remboursement des obligations locatives ( IFRS 16) 6.5.5 -20 593 -14 205 Intérêts financiers nets versés -26 702 -15 420 Autres flux liés aux opérations de financement -118 1 757 Impact des activités abandonnées 0 -1 219 Flux de trésorerie liés aux activités de financement -62 254 -7 887 Incidence des variations des cours des devises 128 -37 Variation de la trésorerie nette -13 091 21 507 Trésorerie d'ouverture 36 707 15 200 Trésorerie de clôture 23 616 36 706 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.2.2 23 616 36 706 Trésorerie passive 6.2.2 0 0 141 Etat de variation des capitaux propres En milliers d'euros Primes Capital liées au capital Titres d'auto- contrôle Total Résultats attribuables aux accumulés actionnaires de la société-mère ne donnant pas le contrôle Participations Total des capitaux propres Montant au 30 juin 2022 3 310 9 466 -1 555 73 343 84 564 2 100 86 664 Résultat de la période 12 047 12 047 739 12 786 Autres éléments du 553 résultat global 553 553 Résultat global consolidé 0 0 0 12 600 12 600 739 13 339 Augmentation de capital 46 46 46 Dividendes versés 0 -613 -613 Variations de périmètre -2 617 -2 617 -385 -3 002 Rachat part minoritaire -6 349 -6 349 -1 188 -7 537 Variation autocontrôle 0 0 Variation paiement fondés 850 sur les actions 850 850 Autres variations -1 446 -1 446 -210 -1 656 Total des transactions 46 avec les actionnaires 0 0 -9 562 -9 516 -2 396 -11 912 Montant au 30 juin 2023 3 356 9 466 -1 555 76 381 87 648 443 88 091 Résultat de la période -900 -900 2 107 1 206 Autres éléments du résultat global -2 871 -2 871 17 -2 854 Résultat global consolidé 0 0 0 -3 771 -3 771 2 124 -1 648 Augmentation de capital 3 3 3 Dividendes versés -54 -54 -1 574 -1 628 Variations de périmètre -1 650 -1 650 44 -1 606 Rachat part minoritaire -1 553 -1 553 -511 -2 064 Variation autocontrôle 0 0 Variation paiement fondés sur les actions 0 0 Autres variations -851 -851 428 -423 Total des transactions avec les actionnaires 3 0 0 -4 108 -4 105 -1 613 -5 718 Montant au 30 juin 2024 3 359 9 466 -1 555 68 502 79 772 953 80 725 142 Notes annexes Les états financiers consolidés du Groupe Bastide Le Confort Médical (ci-après « le groupe »), au 30ꢁjuin 2024 ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration de la société Bastide Le Confort Médical qui s'est tenu le 21 octobre 2024. Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés au 30 juin 2024. Présentation de l'entreprise La société Bastide Le Confort Médical, dont le siège est sis au 12 Avenue de la Dame 30 132 CAISSARGUES en France, est une Société Anonyme de droit français cotée sur le compartiment B du marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0000035370. Elle est spécialisée dans les prestations de soins à domicile à destination des personnes âgées, malades et handicapées. 1. Base de préparation des états financiers consolidés En application du règlement n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe au 30 juin 2024 sont préparés conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union européenne. Ces normes et interprétations sont disponibles sur le site Internet de l'Union européenne à l'adresseꢀ: http://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/ALL/?uri=CELEX:32008R1126 En cas d'absence de normes ou d'interprétations IFRS adoptées par l'Union européenne et conformément à la norme IAS 8 « Principes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs », le Groupe peut se référer à d'autres normes IFRS traitant de problématiques similaires ou liées et au cadre conceptuel IFRS. Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la société Bastide Le Confort Médical (ci-après « la société mère »), des entités qu'elle contrôle (ci-après « les filiales ») et celles pour lesquelles elle exerce une influence notable. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, à savoir du 1er juillet 2023 au 30 juin 2024, et sur la base de méthodes comptables homogènes. Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros sauf mention contraire. Les états financiers consolidés au 30 juin 2024 reflètent la situation comptable de la Société et de ses filiales, ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et coentreprises. 2. Nouvelles normes et interprétations Les méthodes et règles comptables sont décrites de façon détaillée dans la Note 4. Elles restent inchangées à l'exception de l'adoption des normes suivantes, effectives depuis les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023. 143 2.1. Nouvelles normes, interprétations et amendements adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023 • IFRS 17 et Modifications d'IFRS 17 « Contrat d'assurance » ; • Modifications d'IAS 8 « Définition des estimations comptables » ; • Modifications d'IAS 1 et du Practice Statement 2 « Informations à fournir sur les méthodes comptables » ; • Modifications d'IAS 12 « Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d'une même transaction » ; • Modifications d'IAS 12 « Réforme fiscale internationale – Modèle de règles du Pilier 2 ». Ces nouvelles décisions n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes de notre Groupe. 2.2. Autres normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne, et d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 Les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes et applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2024 ou postérieurement n'ont pas été adoptés par anticipation par au Groupe au 30 juin 2024. Elles concernentꢀ: • Modifications d'IAS 1 « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants » ; • Modifications d'IFRS 16 « Passif de location relatif à une cession-bail ». Ces interprétations et amendements ne devraient pas avoir d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe. 3. Utilisation d'estimations et hypothèses Dans le cadre du processus normal d'établissement des comptes consolidés, le Groupe peut être amené à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges ainsi que les informations relatives aux éléments d'actif et de passif latents. Les résultats réels futurs sont susceptibles de diverger sensiblement par rapport à ces estimations. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période. 144 Les principaux éléments concernés par l'utilisation d'estimations et hypothèses sontꢀ: • La durée d'utilité estimée des immobilisations corporelles utilisée pour le calcul des amortissementsꢀ: ces estimations sont décrites dans la note 4.3.4 des principes et méthodes comptablesꢀ; • L'évaluation des écarts d'acquisition est décrite dans les paragraphes 4.3.1, 4.4 et 6.1.1 de l'annexe des états financiers consolidés relatives aux goodwill. Les estimations et hypothèses résident dans les modalités d'évaluation de la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis dans le cadre du regroupement d'entreprises. • Les affectations reposent sur des hypothèses de flux futurs de trésorerie et de taux d'actualisationꢀ; • Les estimations et hypothèses concernant les tests de dépréciation des actifs qui sont décrites dans le paragraphe 6.1.1.3 et la note 4.4 des principes et méthodes comptables. • Concernant les tests sur les dépréciations d'actifs, ceux-ci sont essentiellement déterminés à partir de multiples usuels de transaction applicables au secteur et alternativement de projections actualisées des flux de trésorerie futurs sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale. Le taux d'actualisation retenu est le coût moyen pondéré du capital incluant une prime de risque. Ces tests sont réalisés au minimum une fois par an à la date de clôture des comptes consolidés du Groupe. Un test complémentaire peut être réalisé si des évènements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle. • L'appréciation du niveau de risque pour déterminer le montant des provisions pour risques et charges. Les paragraphes 6.4 et 6.17 de l'annexe des états financiers consolidés relatives aux provisions d'une part, et aux actifs et passifs éventuels d'autre part, décrivent les provisions constituées par le groupe. Dans la détermination de ces provisions, la direction du groupe a pris en compte la meilleure estimation de ces engagements. • L'estimation de la juste valeur des compléments de prix et ses variations subséquentes. • La catégorisation des contrats actifs entre location simple et location-financement et l'estimation de la durée des contrats retenues telles que décrite dans la note 4.3.3 • Le classement et l'évaluation d'actifs des activités non poursuivies (IFRS 5) qui sont décrits dans la note 4.7 des principes et méthodes comptables Les jugements significatifs exercés par la Direction pour appliquer les méthodes comptables du groupe et les principales sources d'incertitude des estimations sont identiques à ceux décrits dans les derniers états financiers annuels. Le Groupe a évalué son exposition aux risques climatiques. Il n'a identifié aucun facteur de risque pouvant avoir une incidence significative sur ses activités. En s'inscrivant dans une politique de responsabilité environnementale le Groupe a cependant identifié des pistes afin de réduire son empreinte carbone telles que la déclaration de performance extra-financière ou le Pitchbook RSE l'exposent. Ces initiatives n'ont pas d'incidence sur les engagements présents ou futurs et n'ont ainsi pas conduit la direction à effectuer des traitements comptables spécifiques ou à modifier ses estimations dans le cadre du processus d'arrêté des comptes consolidés. 145 4. Principes et Méthodes comptables Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. Les états financiers sont présentés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs destinés à la vente qui sont évalués selon la norme IFRS 5, des actifs et passifs réévalués à leur juste valeur dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, conformément aux principes énoncés par la norme IFRS 3, et des actifs et passifs suivants évalués à la juste valeur conformément aux normes IAS 32 et IFRS 9ꢀ: instruments financiers dérivés, instruments financiers détenus à des fins de transaction et instruments financiers désignés sur option à la juste valeur. 4.1. Méthodes de consolidation Le Groupe apprécie le contrôle exercé sur une entité chaque fois que des faits et circonstances indiquent qu'un élément d'appréciation du contrôle est modifié. 4.1.1. Entités contrôlées Le contrôle existe lorsque le Groupe remplit cumulativement les trois conditions suivantesꢀ: Définition du contrôle Le contrôle existe lorsque le Groupe remplit cumulativement les trois conditions suivantesꢀ: • détient le pouvoir de direction sur les activités d'une entitéꢀ; • s'expose aux rendements variables de l'entitéꢀ; • dispose de la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité de manière à influer sur ces rendements. Méthode de l'intégration globale L'intégration d'une filiale dans les comptes consolidés du groupe intervient à la date à laquelle le Groupe prend le contrôle et cesse le jour où le Groupe perd le contrôle de cette entité. Les participations ne donnant pas le contrôle représentent la part d'intérêt qui n'est pas attribuable directement ou indirectement au Groupe. Les résultats et chacune des composantes des autres éléments du résultat global sont répartis entre le Groupe et les participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat global des filiales est réparti entre le Groupe et les participations ne donnant pas le contrôle, y compris lorsque cette répartition aboutit à l'attribution d'une perte aux participations ne donnant pas le contrôle. Les soldes et opérations réciproques entre les sociétés de notre Groupe sont éliminés des comptes consolidés. Modification de pourcentages d'intérêt au sein de filiales consolidées Les modifications de pourcentage d'intérêt dans les filiales qui n'entraînent pas de changement de mode de contrôle sont appréhendées comme des transactions portant sur les capitaux propres, s'agissant de transactions effectuées avec des actionnaires agissant en cette qualité. 146 Les effets de ces transactions sont comptabilisés en capitaux propres pour leur montant net d'impôt et n'ont donc pas d'impact sur le compte de résultat consolidé du Groupe. Ces transactions sont par ailleurs présentées dans le tableau de flux de trésorerie en activités de financement. 4.1.2. Participations dans des entreprises associées et des coentreprises Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe exerce une influence notable. L'influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financière et opérationnelle de l'entité, sans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces politiques. Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entité ont des droits sur l'actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n'existe que dans les cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Le Groupe détient les participations suivantes dans les entreprises associéesꢀ: • 49 % dans la société Bastide Tunisie depuis avril 2017. 4.1.3. Participations dans des activités conjointes Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entité ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Le Groupe ne détient pas de participations dans des activités conjointes au 30 juin 2024. 4.2. Conversion des états financiers des sociétés dont la devise fonctionnelle est autre que l'Euro 4.2.1. Conversion des états financiers des sociétés étrangères Les états de la situation financière, comptes de résultat et tableaux des flux de trésorerie de certaines filiales dont la devise de fonctionnement est différente de la monnaie de présentation des comptes de la maison mère ont été convertis dans la devise de présentation des états financiers consolidés, au cours de change de la date de clôture pour l'état de la situation financière et au cours de change moyen de l'exercice pour le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie (sourceꢀ: Banque de France). Les écarts de conversion sont comptabilisés en autres éléments du résultat global dans les capitaux propres. Au 30 juin, les sociétés suivantes ont des monnaies de fonctionnement différentes de la monnaie de présentation du groupeꢀ: • Groupe AFPM, en francs suissesꢀ; • SODIMED, en francs suissesꢀ; • Bastide Homecare Development, en livre sterlingꢀ; • Bastide Devco, en livre sterlingꢀ; • Baywater, en livre sterlingꢀ; • Intus, en livre sterlingꢀ; 147 • Bastide Tunisie, en dinar tunisienꢀ; • Medproꢀ; en dollars Canadienꢀ; • Bastide Canada Holdingsꢀ; en dollars Canadienꢀ; • Art Source, en francs suissesꢀ; Les autres sociétés du Groupe évoluent dans la zone Euro. 4.2.2. Conversion des transactions en monnaies étrangères Les opérations en devises étrangères sont converties en euro au taux de change en vigueur à la date d'opération. À la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis en euro au cours de change de clôture. Les résultats de change en découlant sont reconnus sur le résultat de la période. Un prêt auprès d'une filiale à l'étranger dont le règlement n'est ni planifié ni probable dans un avenir prévisible constitue en substance une part de l'investissement net du Groupe dans cette activité à l'étranger. Les écarts de conversion provenant d'un élément monétaire faisant partie d'un investissement net sont enregistrés directement en autres éléments du résultat global dans la rubrique réserve de conversion et comptabilisés en résultat lors de la sortie de l'investissement net. Les gains et pertes de change sur les emprunts libellés en devises étrangères ou sur les dérivés de change utilisés à des fins de couverture des investissements nets dans des filiales étrangères, sont enregistrés dans les écarts de conversion imputés en autres éléments du résultat global. Les montants enregistrés en autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat à la date de cession de l'investissement concerné. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de transaction. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. 4.3. Actifs immobilisés 4.3.1. Goodwill et regroupement d'entreprise LLes regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition telle que définie dans la norme IFRS 3. En application de cette méthode, les actifs identifiables acquis et les passifs repris de l'entité acquise doivent être comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition. Le goodwill résultant du regroupement d'entreprises est évalué comme étant l'excédent du montant total de la contrepartie transférée, du montant de toute participation ne donnant pas le contrôle et le cas échéant de la juste valeur de la participation antérieurement détenue par rapport au solde net des montants, à la date d'acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Ce goodwill est évalué dans la monnaie fonctionnelle de l'entité acquise et est inscrit à l'actif de l'état de la situation financière. Le Groupe a la possibilité d'opter, transaction par transaction, à la date d'acquisition, soit pour une évaluation comprenant les participations ne donnant pas le contrôle à la juste valeur (« goodwill complet »), soit à la quote-part dans la juste valeur de l'actif net identifiable de l'entreprise acquise. 148 En application des normes IFRS, les goodwill ne sont pas amortissables mais font l'objet d'un test de perte de valeur annuel, ou dès l'apparition d'indices susceptibles de remettre en cause la valeur comptabilisée à l'actif de l'état de la situation financière comme expliqué dans la note 4.4 de l'annexe des états financiers consolidés. Lorsque le regroupement d'entreprises s'effectue à des conditions avantageuses, un goodwill négatif est identifié. Le profit correspondant est comptabilisé en résultat à la date d'acquisition. Les frais connexes à une opération d'acquisition sont comptabilisés en résultat des périodes au cours desquelles les coûts sont engagés et les services reçus. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3, le Groupe dispose d'une période d'évaluation pour finaliser la comptabilisation des regroupements d'entreprises, cette période s'achevant dès les dernières informations nécessaires obtenues et au plus tard un an après la date d'acquisition. 4.3.2. Autres actifs incorporels Les autres actifs incorporels sont des actifs non monétaires identifiables sans substance physique. Ils sont inscrits au coût d'acquisition initial diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs. Les actifs incorporels comprennent principalement des éléments amortissables (logiciels, droits d'exploitation, bases clientèles) et des éléments non amortissables, notamment des droits au bail, qui font l'objet d'une évaluation régulière permettant de s'assurer de l'absence d'une perte de valeur nécessitant la comptabilisation d'une dépréciation. Durée retenue Les durées d'utilité retenues pour les actifs amortissables sont les suivantesꢀ: Logiciels, Droits d'exploitation 1 à 3 ans Bases clientèles 10 ans Bases clientèles Les bases clientèles résultent de l'identification des actifs à la juste valeur des éléments acquis lors d'un regroupement d'entreprise. Elles sont estimées sur la base des flux différentiels futurs de trésorerie actualisés représentatifs de l'avantage économique attendu de cet actif au moment de l'acquisition. Leur amortissement linéaire sur une durée de 10 ans est représentatif de l'érosion naturelle dudit avantage économique. Ce dernier utilise des données prospectives qui peuvent éventuellement amener à constater une dépréciation supplémentaire afin de ramener la valeur de l'actif à sa valeur d'utilité. Immobilisations incorporelles issues du développement Les immobilisations incorporelles issues du développement, d'un montant non significatif pour le groupe, sont comptabilisés en charges, hormis les dépenses liées au développement de logiciels qui sont comptabilisés dans la rubrique Logiciel. 4.3.3. Droits d'utilisation des actifs loués (IFRS 16) Les droits d'utilisation des actifs loués correspondent au montant de la valeur initiale des obligations locatives au sens IFRS 16 diminuée du montant des amortissements et dépréciations réalisés, et du retraitement des opérations de cession-bail. Selon IFRS 16, une location est, pour le preneur comme pour le bailleur, le contrat, ou les dispositions d'un contrat global, qui confère au preneur le droit d'utiliser un actif pendant une période déterminée en échange d'une rémunération. 149 - En tant que preneur La durée du bail retenue est la durée minimum de l'engagement ferme restant augmentée des options de renouvellement que le groupe exercera de façon raisonnablement certaine. En lien avec l'application de la décision du 16 décembre 2019 de l'IFRS IC, le groupe a pris en compte les éléments ci-dessous dans la détermination des durées IFRS 16 raisonnablement certainesꢀ: – Des critères économiques retenus pour l'appréciation de l'exercice des renouvellements et des options de sortie anticipée des baux par type d'actifs prennent en compte la qualité des emplacements (premium ou standard), sa profitabilité. – L'incitation économique notamment liée aux agencements et installations indissociables significatifs existants sur les magasins loués. La prise en compte de cette décision a eu pour effet d'allonger la durée IFRS 16 de certains contrats de location, ce qui a conduit à l'augmentation des droits d'utilisation et des engagements locatifs afférents. Au début du contrat, la dette au titre des loyers futurs est actualisée à l'aide du taux marginal d'emprunt correspondant à un taux sans risque ajusté d'une marge représentative du risque spécifique au groupe dans la mesure ou la gestion de la trésorerie est centralisée. Les loyers pris en comptes sont fixes ou liés à un indice immobilier, les loyers variables basés sur les résultats du preneur sont exclus des obligations locatives et comptabilisés en résultat de période. Les droits d'utilisation des actifs portent principalement sur des biens immobiliers et des véhicules. Le groupe applique les exemptions prévues par IFRS 16 pour les contrats ayant une durée de 12 mois ou moins et les contrats pour lesquels l'actif sous-jacent a une faible valeur (moins de 5 000 dollars américains). Ces loyers sont comptabilisés directement en charges. - En tant que bailleur Le Groupe applique la norme IFRS 16 au regard de ses activités de location en tant que bailleur de dispositifs médicaux, tel qu'il appliquait déjà les dispositions relatives à la norme IAS 17 précédemment. Les contrats concernés par la norme IFRS 16 sont autant les contrats souscrits avec les clients collectivités (B to B) qu'avec les particuliers sous prescription médicale (B to C). • Les contrats B to B prévoient la mise à disposition par le groupe Bastide Le Confort Médical d'un ensemble de matériel médical nécessaire à l'accueil du patient en établissement de santé (lits médicalisés, fauteuils roulants, soulève malade…). Ces contrats prévoient que le groupe assure la maintenance ainsi que les services associés à la mise à disposition des dispositifs médicaux. Les contrats avec les établissements de santé sont souscrits pour des périodes de 12 mois renouvelées par tacite reconduction. La période exécutoire des contrats est considérée comme la durée raisonnablement certaine pendant laquelle le client conserve les actifs au sein de son établissement. • Les contrats B to C concernent le traitement des patients dans le cadre des activités de « Prestataire de Santé à Domicile » exercées par le groupe. Ces patients bénéficient d'un traitement de leur maladie en partie dispensé par l'intermédiaire d'un dispositif médical. Ces contrats incluent une offre de soins assurant au patient une prise en charge de sa pathologie de manière globale (installation, formation à l'utilisation des dispositifs, fourniture de consommables, suivi et accompagnement des patients tout au long de leur traitement…). Ces activités de PSAD sont prises en charge par l'assurance maladie après prescription médicale. Les contrats B to C sont réputés souscrits sur la durée de la prescription médicale considérée comme la période exécutoire du contrat. Le prix de chaque prestation de soin est fixé par l'assurance maladie. 150 • Les contrats souscrits par notre filiale Baywater exerçant son activité de prestataire de santé au Royaume-Uni concernent le traitement de patients traités pour de l'assistance respiratoire à domicile. De manière identique aux contrats B to C français, le traitement des maladies est en partie dispensé par l'intermédiaire d'un dispositif médical (mise à disposition de bouteille ou de concentrateur d'oxygène). Les activités de soins fournies par notre filiale Baywater sont prises en charge par le National Health Services (système de santé publique au Royaume- Uni). Baywater a conclu des contrats avec le NHS octroyés par région pour une durée de 7 ans (extensible à 10 ans) à un tarif fixé par région. Ces contrats qui nécessitent l'utilisation d'un actif, contiennent un contrat de location au sens de la norme IFRS 16 puisque le matériel médical mis à la disposition des clients est exclusivement dédié à un client pendant la durée du contrat. Le revenu tiré de l'exploitation des contrats s'analyse au sens de la norme IFRS 16 en deux composantesꢀ: • Le chiffre d'affaires « location » défini pour la part de revenu issu de la mise à disposition des actifs et des services non distincts de la prestation de locationꢀ; • La part résiduelle du chiffre d'affaires du contrat est allouée à la part de services distincts de la « location » entrent dans les dispositions de la norme IFRS 15 (suivi du patient/observance, maintenance, nettoyage/désinfection). Ceci étant exposé, nous considérons la part locative du chiffre d'affaires du groupe non significative. De plus, les travaux menés les exercices précédents ont montré le caractère non significatif du retraitement lié aux locations-financements dans le cadre de l'application de la norme IFRS 16 en tant que bailleur. Dans ce contexte, le groupe a fait le choix de ne pas distinguer la part location simple et location- financement de son chiffre d'affaires. 4.3.4. Actifs corporels Les actifs corporels sont comptabilisés à leur coût historique d'acquisition pour le Groupe diminué des amortissements et des pertes de valeurs cumulés. Les actifs corporels font l'objet d'une comptabilisation par composants et chaque composant est amorti sur sa durée d'utilité. Les durées d'utilité retenues sont les suivantesꢀ: Durée retenue Constructions 20 ans Agencements de constructions 5 à 10 ans Matériel et outillage 4 à 14 ans Installations générales 5 ans Matériel de transport 5 ans Matériel et mobilier de bureau 5 ans Les immobilisations corporelles sont principalement amorties linéairement, à moins qu'une autre base systématique d'amortissement ne reflète mieux le rythme de consommation de l'actif. La durée d'utilité est revue chaque année et les ajustements éventuels en résultant sont comptabilisés de manière prospective. 151 Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues lorsque des évènements ou des changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. S'il existe un quelconque indice de cette nature et si les valeurs comptables excédent la valeur recouvrable estimée, les actifs sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable. 4.4. Pertes de valeur des éléments de l'actif immobilisé et des actifs non financiers Les valeurs comptables des actifs non financiers, autres que les stocks et les actifs d'impôt différé, sont examinées à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif ait subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif ou du groupe d'actifs est estimée. Les goodwill et les actifs incorporels à durée d'utilité indéterminée sont testés chaque année de manière systématique ou à tout moment dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur. Dans l'hypothèse où la valeur recouvrable déterminée est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif ou du groupe d'actifs, une dépréciation est comptabilisée. Les dépréciations de l'actif immobilisé sont réversibles, à l'exception de celles relatives au goodwill. Détermination des valeurs recouvrables La nécessité de constater ou non une dépréciation s'apprécie par comparaison entre la valeur comptable des actifs et passifs de l'UGT ou regroupement d'UGT et leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable se définit comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d'utilité. La juste valeur diminuée des coûts de sortie est déterminée sur la base des informations disponibles permettant de réaliser la meilleure estimation de la valeur de vente nette des coûts nécessaires pour réaliser la vente, dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes. Lesvaleursrecouvrablesdesactifspouvantconduireàidentifierunedépréciationsontessentiellement déterminées à partir de multiples usuels de transaction observés sur des entités d'activité et de taille similaire appliqués à l'agrégat de l'EBITDA (à savoir le résultat opérationnel courant majoré des charges calculées) et/ou de projections actualisées des flux de trésorerie futurs sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale. Le taux d'actualisation retenu est le coût moyen pondéré du capital incluant une prime de risque. Tests de dépréciation Une unité génératrice de trésorerie (ci-après « UGT ») est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Les différentes UGT retenues par le groupe sont décrites dans la note 6.1.1 de l'annexe des états financiers consolidés. Pour les besoins des tests de dépréciation, à compter de la date d'acquisition, les goodwill sont affectés à chacune des unités génératrices de trésorerie ou à chacun des groupes d'unités génératrices de trésorerie qui devraient bénéficier du regroupement d'entreprises. Une unité génératrice de trésorerie à laquelle un goodwill a été affecté est soumise à un test de dépréciation tous les ans ainsi que toutes les fois qu'il y a une indication que l'UGT a pu se déprécier, en comparant la valeur comptable de l'UGT, y compris le goodwill, à sa valeur recouvrable. 152 Ainsi, l'évolution du contexte économique et financier général de même que l'évolution des performances économiques constituent notamment des indicateurs de dépréciation externes qui sont analysés par le groupe pour déterminer s'il convient de réaliser des tests de dépréciation à une fréquence plus rapprochée. Les hypothèses retenues en termes de variation de chiffre d'affaires et de valeurs terminales sont raisonnables. Des tests de dépréciation complémentaires sont effectués si des évènements ou circonstances particulières indiquent une perte de valeur potentielle. Les indices considérés sontꢀ: – Facteurs externesꢀ: abaissement des multiples de transaction, hausse des rendements sans risques et modification de la prime de risque marchéꢀ; – Facteursinternesꢀ:diminutiondelafileactive(c'est-à-direlenombredepatientssoustraitement pris en charge par la société) induisant une diminution du volume de C.A., abaissement des tarifs (diminution du remboursement sur les marchés règlementés où le groupe ne dispose pas de pricing power). Le cas échéant, la dépréciation des goodwill est comptabilisée en résultat opérationnel et est définitive. 4.5. Instruments financiers actifs L'évaluation et la comptabilisation des instruments financiers sont définies par la norme IFRS 9 – « Instruments financiers ». 4.5.1. Actifs financiers évalués au coût amorti Les actifs financiers sont évalués au coût amorti lorsqu'ils ne sont pas désignés à la juste valeur par le compte de résultat, qu'ils sont détenus aux fins d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels et qu'ils donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d'intérêts. Ces actifs sont ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, diminué des pertes de valeur. Ce poste inclut pour le Groupe les catégories suivantesꢀ: • Prêts et autres immobilisations financières Les prêts et autres immobilisations financières sont évalués à leur juste valeur à la date d'entrée au bilan et à leur coût amorti à chaque clôture. Ils font l'objet de tests de dépréciation à chaque arrêté comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée immédiatement en compte de résultat. • Créances clients et autres débiteurs Les créances clients sont évaluées à leur prix de transaction au sens de la norme IFRS 15 – « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » lors de leur comptabilisation initiale puis au coût amorti diminué des pertes de crédits attendues sur la durée de vie selon les principes de la norme IFRS 9 - « Instruments financiers ». Les créances commerciales du Groupe ne comportant pas de composantes significatives de financement, le modèle simplifié de dépréciation s'applique. Un provisionnement est établi en fonction de l'appréciation statistique du risque de recouvrement (un taux de dépréciation est 153 appliqué à l'antériorité des créances). Une dépréciation complémentaire peut être pratiquée en cas d'observation d'indices majeurs de risque de recouvrement auprès d'un tiers qui connaîtrait des difficultés financières pouvant rendre impossible le recouvrement de nos créances (risque de refinancement d'une contrepartie commerciale significative pour le Groupe par exemple). Du fait d'un taux de défaut minime, la société ne procède pas à la dépréciation de ses créances dès la comptabilisation de la facture conformément aux prescriptions d'IFRS 9. • Trésorerie et équivalents de trésorerie Les disponibilités et équivalents de trésorerie comprennent tous les soldes en espèce, certains dépôts à terme, les titres de créances négociables. Les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme. Pour qu'un placement puisse être considéré comme un équivalent de trésorerie, il doit être facilement convertible, en un montant de trésorerie connu et être soumis à un risque négligeable de changement de valeur respectant ainsi les critères de la norme IAS 7 « Etat des flux de trésorerie ». Le Groupe n'a pas identifié au 30 juin 2024 dans ses équivalents de trésorerie des produits ne répondant pas à la norme précédemment citée. 4.5.2. Actifs financiers évalués à la juste valeur par les capitaux propres non recyclables Le Groupe inclut dans cette catégorie les titres de participation non consolidés. Ces titres ne sont pas détenus à des fins d'échanges sur le marché, en conséquence, lors de la comptabilisation initiale de chaque titre, le Groupe peut faire le choix irrévocable de présenter en «ꢁGain et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » les variations ultérieures de la juste valeur. Dans ce cas, les variations de la juste valeur ne sont pas recyclables en résultat lors de la cession des titres. 4.5.3. Actifs financiers évalués à la juste valeur par les capitaux propres recyclabless Les actifs ou passifs évalués à la juste valeur par les capitaux propres non recyclables concernent les instruments dérivés de couverture de taux. Les éléments couverts sont les emprunts à taux variable de Bastide Le Confort Médical. Les instruments financiers sont évalués à la juste valeur en contrepartie des OCI, car ils répondent à la définition de la comptabilité de couverture, sur les flux de trésorerie (CFH). Valorisation des couvertures au 30 juin 2024ꢀ: ('000 €) Full MTM Impact OCI Impact P&L Couverture 226,1 M€ 513 88 426 Impact d'un mouvement parallèle -0.5 % (1 408) (1 408) - Impact d'un mouvement parallèle +0.5 % 1 373 1 373 - L'évaluation de l'efficacité de la couverture se traduirait, sur les seuls actifs ou passifs financiers variables, par une évolution de 101 K€ par Bp (soit pour un target à 174 k€ par Bp une couverture de 73,1 K€, l'efficacité étant de 42 %). 154 4.5.4. Dépréciation des actifs financiers Une dépréciation est comptabilisée en résultat lorsqu'il existe une indication objective de perte de valeur de ces actifs financiers. Lavaleurcomptabledel'actifestréduitevial'utilisationd'uncomptededépréciationetestcomptabilisé en résultat. En cas de reprise ultérieure de dépréciation celle-ci est également enregistrée en résultat. 4.6. Stocks Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Le coût de revient correspond au coût moyen pondéré des marchandises. La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente. Les dépréciations de stock se font sur la base de la rotation effective des articles et des conclusions issues des inspections physiques de stock lors des procédures d'inventaire. Un risque d'obsolescence additionnel est pris en compte en cas de rotation insuffisante de l'actif concerné afin d'évaluer au mieux la valeur nette recouvrable de nos références stockées. 4.7. Actifs et passifs classés comme détenus en vue de la vente, activités non poursuivies La norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » spécifie le traitement comptable applicable aux actifs détenus en vue de la vente, la présentation et les informations à fournir sur les activités abandonnées. Une activité abandonnée (non poursuivie) est une composante d'une entité dont l'entité s'est séparée ou bien qui est classée comme détenue en vue de la vente etꢀ: • qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincteꢀ; • fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique et distincte; • ou est une filiale acquise exclusivement en vue de la vente. La norme impose que les actifs détenus en vue de la vente soient présentés séparément dans l'état de la situation financière consolidée pour le montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente, dès lors que les critères prévus par la norme sont satisfaits. Lorsque le Groupe est engagé dans un processus de vente impliquant la perte de contrôle d'une filiale, tous les actifs et passifs de cette filiale sont classés comme étant détenus en vue de la vente dès lors que les critères de la norme sont satisfaits, indépendamment du fait que le Groupe conserve ou non un intérêt résiduel dans l'entité cédée après la vente. Enfin, la norme impose que les résultats des activités abandonnées (non poursuivies) soient présentés séparément au compte de résultat et au tableau de flux de trésorerie consolidé, de façon rétrospective sur l'ensemble des périodes présentées. Résultat net des activités non poursuivies comprend le résultat net après impôts des activités cédées ou en cours de cession jusqu'à la date de cession, et le cas échéant, une perte de valeur pour refléter la juste valeur diminuée des coûts de la vente et/ou les plus ou moins-values nettes d'impôt réalisées au titre des cessions de ces activités. 155 4.7.1. Care Service Au 30 juin 2022, la Direction s'était engagée dans un plan de cession de la société Care Service, un programme actif de recherche d'un acquéreur avait été lancé et la vente était initialement attendue à horizon de 12 mois. En l'absence de réponse satisfaisante, la société a été cédée en date du 21 juillet 2023. Cette cession a généré une plus-value en consolidation, qui a fait l'objet d'un reclassement en résultat des activités abandonnées. Par ailleurs, le résultat des activités abandonnées a également été affecté par la dépréciation de la créance de Bastide le confort Médical envers la société Care Service. 4.7.2. Groupe AFPM Au 1er juillet 2023, la Direction a initié un plan de cession du Groupe AFPM. La conclusion de cette vente est attendue dans un délai de 12 mois. Durant la période de consolidation, ce sous-groupe a enregistré une perte nette consolidée de 2,4 M€ comptabilisée dans le résultat des activités non poursuivies. Par ailleurs, le goodwill du Groupe AFPM a fait l'objet d'une dépréciation à hauteur de 4,5 M€, également comptabilisée dans le résultat des activités non poursuivies. 4.8. Capitaux propres 4.8.1. Actions d'autocontrôle Elles sont comptabilisées en déduction des capitaux propres sur la base de leur coût d'acquisition. Lors de leur cession ou de leur utilisation, les gains et les pertes sont inscrits dans les réserves consolidées. 4.8.2. Paiements en actions et assimilés L'application de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » conduit à comptabiliser une charge au titre des plans d'attribution d'actions gratuites accordés par le Groupe à ses salariés. La juste valeur de ces plans à leur date d'attribution est comptabilisée comme une charge avec contrepartie directe en capitaux propres sur la période pendant laquelle l'avantage est acquis et le service rendu. La juste valeur des instruments attribués est calculée en utilisant le modèle Black & Scholes et prend en compte leur durée prévue, le taux d'intérêt sans risque, la volatilité attendue, déterminée à partir de la volatilité observée dans le passé, et le rendement anticipé des dividendes. 4.9. Provisions Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation actuelle juridique ou implicite du Groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé, qu'il est probable que l'extinctiondecetteobligationsetraduirapourl'entrepriseparunesortiederessourcesreprésentatives d'avantages économiques et lorsque le montant de cette obligation peut être estimé de façon fiable. Les provisions dont l'échéance est à plus d'un an sont actualisées lorsque l'impact est significatif. Les taux d'actualisation utilisés reflètent les appréciations actuelles de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques liés à ce passif. Les effets liés à la désactualisation des provisions sont constatés au compte de résultat consolidé, dans la rubrique « Autres produits et charges financiers ». 156 4.10. Passifs financiers Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires ainsi que les instruments dérivés passifs. La fraction à moins d'un an des passifs financiers est présentée en passif courant, la part à plus d'un an, elle, figurant en passif non courant. Les découverts bancaires remboursables à vue, qui font partie intégrante de la gestion de trésorerie du Groupe, constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie. Les puts sur participations sont évalués sur la base d'une estimation de la juste valeur jusqu'à la détermination définitive du prix d'exercice. Les clauses d'earn-out sont évaluées selon la sortie la plus probable de ressources actualisée en fonction de la date d'exercice de cette clause. 4.11. Justes valeurs des actifs et passifs financiers En application de la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur », la hiérarchie de la juste valeur qui reflète l'importance des données utilisées dans les valorisations se compose des niveaux suivantsꢀ: Niveau 1ꢀ: Cours cotés non ajustés Cours auxquels la société peut avoir accès à la date d'évaluation, sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques. La juste valeur des instruments financiers qui sont négociés activement sur des marchés financiers organisés et actifs (principalement les valeurs mobilières de placement) est déterminée par référence aux cours de clôture (juste valeur dite « de niveau 1 »). Niveau 2ꢀ: Données observables Données concernant l'actif ou le passif autres que les cours de marché inclus dans les données d'entrée de niveau 1, qui sont observables directement (un prix, par exemple) ou indirectement (déduites de prix observables) (juste valeur dite « de niveau 2 »). Niveau 3ꢀ: Données non observables Données non observables sur un marché, y compris les données observables faisant l'objet d'ajustements significatifs. Le Groupe ne détient aucun actif ou passif entrant dans cette catégorie. La juste valeur de la trésorerie, des créances clients, des dettes fournisseurs, des autres débiteurs et autres créditeurs, est égale à leur valeur comptable du fait du caractère court terme de ces instruments. 4.12. Régimes de retraite et autres engagements sociaux postérieurs à l'emploi Les engagements sociaux du Groupe sont déterminés selon la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. Cette méthode tient compte des probabilités du maintien des personnels dans les filiales jusqu'au départ en retraite, de l'évolution prévisible des rémunérations et de l'actualisation financière. Les taux d'actualisation retenus sont déterminés sur la base des taux de rendement des obligations émises par des entreprises de bonne qualité (notées AA) ou des obligations d'État lorsque le marché n'est pas liquide, de maturité équivalente à la moyenne des durations des régimes évalués sur les zones concernées. Ce traitement se traduit par l'enregistrement d'actifs ou de provisions de retraite dans l'état de la situation financière consolidée et par la reconnaissance des charges nettes s'y rapportant. 157 Les principales hypothèses utilisées au 30 juin 2024 sont les suivantesꢀ: • un taux d'actualisation à 3,60 % (contre 3,75 % % au 30 juin 2023)ꢀ; • l'indemnité de départ en retraite est déterminée à partir de la convention collective applicable à chaque entitéꢀ; • l'ensemble des départs à la retraite est à l'initiative de l'employéꢀ; • table de mortalitéꢀ: INSEE 2012ꢀ; • taux de croissance des salaires annuelsꢀ: 1 % par an pour l'ensemble du personnelꢀ; • le taux de charges sociales de 36.5 % pour les cadres et 35 % pour les non-cadresꢀ; • un taux de rotation du personnel élevé en cohérence avec le turnover effectivement constatéꢀ; • âge de départ à la retraiteꢀ: 60 à 65 ans pour les non-cadres et 65 à 67 ans pour les cadres. Les écarts actuariels ainsi que les effets de sensibilité de la provision pour indemnités de fin de carrière aux variations du taux d'actualisation sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global (OCI). 4.13. Produit des activités ordinaires Produits tirés de contrats conclues avec les clients Les activités du Groupe Bastide sont essentiellement liées àꢀ: • La prestation de santé équivaut à un contrat et à une obligation de performance distincte. Elle se distingue en deux composantesꢀ: – La composante services s'apparente à la délivrance d'un service adossé à l'utilisation de dispositifs et équipements médicaux – La composante location se définit par le revenu issu de la mise à disposition des actifs et des services non distincts de la prestation de location • La vente de dispositifs et équipements médicauxꢀ; Ces contrats qui nécessitent l'utilisation d'un actif, contiennent un contrat de location au sens de la norme IFRS 16 puisque le matériel médical mis à la disposition des clients est exclusivement dédié à un client pendant la durée du contrat. Le revenu tiré de l'exploitation des contrats s'analyse au sens de la norme IFRS 16 en deux composantesꢀ: • Le chiffre d'affaires « location » défini pour la part de revenu issu de la mise à disposition des actifs et des services non distincts de la prestation de locationꢀ; • La part résiduelle du chiffre d'affaires du contrat est allouée à la part de services distincts de la « location » entrent dans les dispositions de la norme IFRS 15 (suivi du patient/observance, maintenance, nettoyage/désinfection). Chacune de ces activités correspond à une obligation de performance distincte avec un prix alloué propre. 158 Le groupe applique également les dispositions de la norme IFRS 15 à des fins d'allocation de la contrepartie prévue pour chaque contrat de location des dispositifs médicaux entre les composantes location et services. Les revenus locatifs sont, en général, comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location Conformément à IFRS 15 le chiffre d'affaires est constaté àꢀ: • L'avancement concernant la prestation de service suivant la méthode simplifiée dite des droits à facturer. Le revenu est reconnu sur la plus petite période éligible dès l'acquisition du droit à recevoir une contrepartie financière au titre de la prestation accomplie. Il n'existe pas d'autre jugement (notamment quant à la valorisation du revenu) pour cette catégorie de transactionꢀ; • A la date de transfert du contrôle, qui en pratique correspond à la date de livraison, concernant les ventes de dispositifs et équipements médicaux. Il n'existe aucun autre élément de jugement rattachable à cette catégorie de transaction. • Les produits de l'activité sont enregistrés nets de rabais, remises, ristournes, avoirs ou contreparties versées aux clients assimilées à une réduction de prix. Le groupe intervient généralement en tant que principal. 4.14. Autres éléments du résultat opérationnel Le Groupe a décidé à compter du 31 décembre 2016 de définir le Résultat Opérationnel Courant, qui n'est pas un agrégat normatif pour les normes IFRS. L'activité principale du Groupe est la fourniture de services médicalisés, la vente et la location de matériels médicaux. Le résultat opérationnel courant provient de ces activités, qu'il s'agisse d'opérations récurrentes ou non récurrentes, principales ou accessoires. Les « Autres produits et charges opérationnels » comprennent les éléments constitutifs du résultat qui, en raison de leur nature, de leur montant ou de leur fréquence, ne peuvent être considérés comme faisant partie des activités et du résultat opérationnel courants du Groupe. Il s'agit des effets des variations de périmètre, des dépréciations d'écarts d'acquisition, des effets de certaines transactions inhabituelles n'entrant pas dans le cours normal des affaires telles les plus ou moins-values de cession d'actifs immobilisés, les frais de restructuration, les frais liés à des litiges, ou tout autre produit ou charge susceptible d'affecter la comparabilité du résultat opérationnel courant d'une période à l'autre. Ces éléments sont présentés dans la note 6.9. 4.15. Éléments financiers au compte de résultat consolidé Le coût de l'endettement financier comprend les intérêts à payer sur les emprunts auprès des établissements financiers calculés en utilisant la méthode du coût amorti, ainsi que la charge d'intérêts liée à l'application d'IFRS 16 et les revenus liés aux instruments de couverture de la dette. La charge d'intérêt incluse dans les paiements effectués au titre d'un contrat de location-financement est comptabilisée en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les autres revenus et charges financiers comprennent notamment les revenus des créances financières calculés selon la méthode du taux d'intérêt effectif, les dividendes, les résultats de change et les pertes de valeurs sur actifs financiers et l'effet de désactualisation des provisions. 159 4.16. Impôt sur les résultats L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (ou le produit) d'impôt courant et la charge (ou le produit) d'impôt différé. Les différences temporelles et les déficits fiscaux donnent généralement lieu à la constatation d'impôts différés actifs (ou passifs). Les actifs d'impôt différé résultant de différences temporelles ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que des différences temporelles imposables suffisantes seront disponibles au sein de la même entité fiscale ou du même groupe fiscal, et dont on s'attend à ce qu'elles s'inversent au cours de la période où les différences temporelles déductibles se retourneront ou au cours des périodes sur lesquelles la perte fiscale résultant de l'actif d'impôt différé pourra être reportée en arrière ou en avant ou que le groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. À chaque clôture, le Groupe procède à une revue de la valeur recouvrable des impôts différés actifs relatifs à des pertes fiscales reportables significatives. Les impôts différés actifs afférant à ces pertes fiscales ne sont plus comptabilisés ou sont réduits lorsque des faits et circonstances propres à chaque société ou groupe fiscal concernés le nécessitent, notamment lorsqueꢀ: • L'horizon des prévisions et les incertitudes de l'environnement économique ne permettent plus d'apprécier le niveau de probabilité attaché à leur consommationꢀ; • Ou que les sociétés n'ont pas commencé à utiliser ces pertes. Les impôts différés actifs et passifs sont ajustés pour tenir compte de l'incidence des changements de la législation fiscale et des taux d'imposition en vigueur à la date de clôture. Les impôts différés ne sont pas actualisés. 5. Evènements significatifs de l'exercice 5.1. Acquisitions avec entrée de périmètre de consolidation 5.1.1. OXIGO La Société Bastide Le Confort Médical a réalisé l'acquisition de 51 % des droits sociaux de la société OXIGO B.V (NL) (spécialisé dans la vente en ligne de dispositifs médicaux). Cette société est consolidée par intégration globale à compter du 5 juillet 2023. 5.1.2. OCCIT'PERF La Société Bastide Le Confort Médical a réalisé l'acquisition de 100 % des droits sociaux de la société OCCIT'PERF (30) (prestataire de santé spécialisé dans le domaine de la nutrition-perfusion). Cette société est consolidée par intégration globale à compter du 3 juillet 2023. 160 5.2. Acquisitions sans changement de périmètre de consolidation La société Bastide Le Confort Médical a réalisé l'acquisition de droits sociaux complémentaires des socié- tés Aramis, B2R et Baywater Ces sociétés sont déjà consolidées par intégration globale. 5.3. Sorties de périmètre En date du 4 décembre 2023, les 70 % des droits sociaux de la société DISTRIMED détenus pas Bas- tide le Confort Médical ont été cédés. La société a donc été déconsolidée au 31 décembre 2023. Par ailleurs, comme précisé au paragraphe 4.7.1 de la présente annexe, la société CARE SERVICE a été cédée en date du 21 juillet 2023. 5.4. Autres faits marquants de l'exercice 5.4.1. Contrôle fiscal 2018 à 2022 La société BCM fait l'objet d'une procédure de vérification de comptabilité depuis le 15/02/2023 portant sur les exercices 2018 à 2022. La procédure de vérification est toujours en cours au 30/06/2024. Afin d'interrompre la prescription concernant les exercices clos le 30/06/2018, le 30/06/2019 et le 30/06/2020, la société s'est vue notifiée une proposition de rectification interruptive de prescrip- tion en date du 22/12/2023. Compte tenu des rehaussements envisagés, la société BCM entend en contester la nature et les montants, notamment concernant le bien fondé des dépenses engagées dans le cadre de l'activité de la société remises en cause par l'administration fiscale. En application d'IFRIC23, le principe d'évaluation de la provision d'impôts a été estimé selon la moyenne pondérée des différents scenarii possibles (méthode d'évaluation dites de l'« expected value »). Cette analyse conduit à la constatation d'une provision de 1 912 k€ au titre des majorations. 161 6. Analyse des comptes 6.1 Actifs non courants 6.1.1 Goodwill 6.1.1.1 Évolution Depuis la mise en œuvre de la norme IFRS 3, le Groupe a retenu pour chacune de ses acquisitions la méthode d'évaluation et de comptabilisation du goodwill partiel. Au 30 juin 2024, les goodwill se détaillent comme suitꢀ: En milliers d'euros 30/06/2024 30/06/2023 Montant brut 208 628 225 660 Pertes de valeur cumulées 0 0 Montant net 208 628 225 660 La ventilation au 30 juin 2024 de la valeur nette comptable des goodwill est la suivante : En milliers d'euros Nb agences 30/06/2023 Accrois- sement Diminution Autres variations 30/06/2024 UGT Bastide Le Confort Médical Escande 1 331 331 Aerodom 2 710 710 Médical Chaubet 1 554 554 Hygiène Service 2 297 297 SPM 1 124 124 Médical Guiraud 2 472 472 Tours 1 95 95 Sésame 1 146 146 BAB 1 700 700 Medical Home Santé 1 776 776 Confortis 17 5 937 5 937 Centre Stomatherapie / Medikea 1 1 254 1 254 A A Z Santé 1 2 356 2 356 S'Care Assistance 3 684 684 TCM 1 15 464 15 464 Omnidom 1 672 672 SAAD 1 1 901 1 901 Total 38 32 473 0 0 0 32 473 162 En milliers d'euros Nb agences 30/06/2023 Accroissement Diminution Autres variations 30/06/2024 Autres UGT AB2M 1 997 997 Dom'Air 1 686 686 Dorge Medic 1 2 543 2 543 Dyna Médical 1 1 393 1 393 Cica Plus 1 791 791 Cicadum 1 886 886 Air + Santé 1 6 324 6 324 Assistance Technique Santé 1 11 689 11 689 BordO2 Médical 1 1 228 1 228 Medsoft 1 3 879 3 879 AFPM 3 8 639 8 639 0 Apnéa Médical 1 4 994 4 994 Cardair 2 2 009 2 009 FB Consult 2 3 770 3 770 Groupe Service Oxygène 2 11 539 11 539 Human'Air Médical 3 4 660 4 660 Groupe Baywater 1 18 781 230 19 011 Groupe Experf 17 6 983 6 983 Santelynes 1 2 816 2 816 Sphère Santé 1 13 058 13 058 Ulimed 1 3 096 3 096 Médical + 1 1 900 1 900 IPAD Médical 1 2 172 2 172 Entedom 2 3 342 3 342 Dynavie 1 2 478 2 478 Up to Date 1 595 595 BFC 1 1 575 1 575 Groupe Keylab 3 14 725 14 725 Ouest Medical R 1 526 526 ALVEOLAIR 1 6 307 6 307 ATOUTSOIN 1 208 208 CARESERVICE 1 0 0 DISTRIMED 1 9 794 9 794 0 HOMERESPI 1 3 941 3 941 MAXICARE 1 13 530 13 530 MEDPRO 1 9 075 -158 8 918 4SMED 1 2 346 2 346 GROUPE OXYSTORE 1 5 328 800 4 528 GROUPE PROBACE 1 4 585 600 5 185 OXIGO 1 0 439 439 OCCITPERF 1 0 1 090 1 090 Total 67 193 187 2 128 19 232 72 176 155 Total Général 105 225 660 2 128 19 232 72 208 628 163 L'évolution du goodwill provient essentiellementꢀ: – Des acquisitions réalisées par le Groupe sur l'exercice comme indiqué dans la note 5.1 de l'annexe des Etats Financiersꢀ; – De l'ajustement des compléments prixꢀ; – De la variation du taux de change en raison du rattachement de la différence de première consolidation à la filiale (monnaie locale)ꢀ; – De corrections relatives aux modifications des situations nettes à la date d'acquisitionꢀ; L'allocation du prix d'acquisition et le calcul du goodwill des acquisitions de l'exercice sont provisoires au 30 juin 2024. 6.1.1.2 Effet des variations de périmètre Les variations de périmètre sur l'exercice n'ont pas eu d'impacts significatifs sur les comptes conso- lidés du groupe. Le montant total des entités acquises représente un total d'environ 2,7 millions d'euros de chiffre d'affaires ramené à un exercice complet de douze mois. Leur impact sur les différents postes du bilan est mentionné dans les tableaux présentés ci-après. 6.1.1.3 Tests de dépréciation Au 30 juin 2024, le Groupe a effectué des tests de dépréciation tel que défini à note 4.4 de la présente annexe. Toutes les UGT présentées ci-dessus ont été testées selon la méthode des multiples décrites ci-après. La valeur recouvrable des UGT a été calculée à partir de leurs valeurs d'utilité. Ces valeurs d'utilité sont évaluéesꢀ: En premier lieu sur la base de multiples usuels de transaction observés sur des entités d'activité et de taille similaire appliqués à l'agrégat de l'EBITDA. Pour les UGT révélant un risque potentiel de perte de valeur un second test sur la base d'un DCF est opéré. La prévision de flux de trésorerie (DCF) repose sur les budgets financiers de l'exercice 2024- 2025 et d'une projection de celui-ci sur les quatre années suivantes. Les hypothèses sont validées par la direction opérationnelle de l'UGT concernée ainsi que par la direction générale du groupe. Par ailleurs, les principales hypothèses font l'objet d'une analyse de sensibilité. Pour les flux au-delà de cinq ans une extrapolation est faite en utilisant un taux croissance à l'infini 1,9 %, correspondant au taux de croissance à long terme estimé. Le taux d'actualisation appliqué à ces prévisions au 30 juin 2024 est de 8,2 % (7,7% au 30 juin 2023). Il est calculé sur la base du Coût Moyen Pondéré du Capital. Les principales composantes de ce taux sont les suivantesꢀ: • Un taux sans risque correspondant au taux OAT à 10 ans au 30 juin 2024ꢀ; • Une prime de risque sectorielle calculé en référence au marché sur lequel évolue le groupeꢀ; • Un coût des dettes financières en lien avec le coût de financement des emprunts constatés sur le groupeꢀ; • Un gearing correspondant à celui observé au niveau du groupe. 164 Les tests de dépréciation menés sur l'ensemble des UGT du groupe n'ont pas conduit à identifier des pertes de valeur au 30 juin 2024. 6.1.1.4 Analyse de la sensibilité Le Groupe teste les UGT en appliquant les sensibilités suivantesꢀ: – La baisse de x1 du multiple retenu d'EBITDA aboutirait à une dépréciation de 0,4 M€ꢀ; – La baisse de x2 du multiple retenu d'EBITDA aboutirait à une dépréciation de 1 M€ꢀ; – La baisse de x3 du multiple retenu d'EBITDA aboutirait à une dépréciation de 2 M€ꢀ; 6.1.2 Droits d'utilisation des actifs loués (IFRS 16) En milliers d'euros 30/06/2023 Reclas- sement Acquisitions Cessions Augmen- tation Diminu- tion Variation de péri- mètre Variation du taux de change Dépré- ciations Autres varia- 30/06/2024 tions Droits d'utilisation des actifs loués 126 411 10 235 11 813 10 10 534 135 378 Total Brut 126 411 0 10 235 11 813 0 10 0 10 534 135 378 Amortissement des droits d'utili- sation des actifs 52 291 loués 20 854 11 813 56 6 464 67 853 Total Amortissements/ 52 291 Dépréciations 0 20 854 11 813 0 56 0 6 464 67 853 Total net 74 120 0 -10 618 0 0 -46 0 4 070 67 525 165 6.1.3 Actifs incorporels Les actifs incorporels se détaillent comme suitꢀ: En milliers d'euros 30/06/2023 Acquisitions Augmentation Diminution Cessions Variation de périmètre Variation du taux de change ciations Dépré- Autres va- riations 30/06/2024 Logiciels 16 053 1 016 11 -30 2 3 061 20 092 Immobilisations incorporelles issues 191 de développement 115 10 0 295 Droits aux bail / honoraires baux 3 955 commerciaux 277 7 4 -314 3 930 Bases clientèle 2 321 13 2 307 Immobilisations 932 en cours 556 3 -7 -1 411 68 Avances et acomptes 0 0 Total Brut 23 453 1 964 38 -30 6 0 1 337 26 692 Logiciels 11 596 2 618 12 -37 4 0 14 168 Frais de 391 développement 20 13 6 2 406 Droits aux bail / honoraires baux 1 368 commerciaux 33 -6 1 395 Bases clientèle 1 886 1 886 Immobilisations 0 en cours 0 Total Amortissements/ 15 240 Dépréciations 2 672 25 -31 6 0 -6 17 855 Total net 8 212 -707 12 1 0 0 1 343 8 837 Il n'existe pas de dépréciations sur les autres actifs incorporels du Groupe au 30 juin 2024. 166 6.1.4 Actifs corporels Les actifs corporels se détaillent comme suitꢀ: En milliers d'euros 30/06/2023 Acquisitions Augmentation Diminution Cessions Variation de périmètre Variation du taux de change Dépré- ciations variations Autres 30/06/2024 Terrains 37 37 Agencements, améngements, 36 975 installations 1 603 39 -69 16 -3 291 35 195 Installations techniques et outillage 324 554 45 117 32 494 -15 595 1 737 339 495 Autres immobilisations 34 531 2 911 1 883 -380 239 609 36 027 Immobilisations en cours 4 678 3 800 -91 -5 011 3 376 Total Brut 400 775 53 431 34 415 -555 849 0 -5 956 414 130 Agencements, améngements, 24 627 installations 2 664 21 -54 21 -1 081 26 156 Installations techniques et outillage 216 900 34 162 28 591 -14 369 -257 222 570 Autres immobilisations 23 167 2 147 642 -105 138 -172 24 533 Total Amortissements/ 264 695 Dépréciations 38 974 29 254 -174 528 0 -1 510 273 259 Total net 136 080 14 457 5 162 -381 321 0 -4 445 140 871 6.1.5 Participation dans des entreprises associées L'évolution des entreprises associées au 30 juin 2024 est la suivanteꢀ: En milliers d'euros 30/06/2023 Résultat Dividendes Variation de périmètre Effets de change mouvements Autres 30/06/2024 Participation dans des entreprises 62 associées 26 0 0 0 0 87 Total brut 62 26 0 0 0 87 Dépréciations 0 0 Total net 62 26 0 0 0 87 Les éléments chiffrés clés des entreprises associées sont les suivantsꢀ: En milliers d'euros Quote part de capitaux propres Quote part des résultats 30/06/2024 30/06/2023 30/06/2024 30/06/2023 Bastide Tunisie 87 62 0 38 Total net 87 62 0 38 167 6.1.6 Autres actifs financiers non courants Pour l'ensemble des autres actifs financiers, le Groupe estime que la valeur comptable peut être considérée comme la valeur de marché la plus représentative. Les autres actifs financiers non courants non exclus de la norme IFRS 9 se détaillent comme suitꢀ: En milliers d'euros 30/06/2024 30/06/2023 Nature Titres de participation non consolidés 999 968 Créances rattachées aux participations non consolidées Prêts et créances Autres prêts 4 426 6 429 Prêts et créances Dépôts de garantie 3 914 4 028 Prêts et créances Total brut 9 339 11 425 Dépréciation 0 -82 Actifs financiers Total net 9 339 11 343 Les catégories de justes valeurs sont détaillées en note 4.11 de l'annexe des états financiers consolidés. Les titres de participation non consolidés au 30 juin 2024 concernent essentiellement des participa- tions sur lesquelles le Groupe ne détient pas le contrôle. Les prêts et créances des actifs financiers non courants ont une échéance s'établissant entre 5 et 20ꢁans. La diminution des autres prêts sur l'exercice s'explique notamment par une variation des instruments dérivés d'actif de 3 M€. 6.1.7 Information géographique relative aux actifs non courants La répartition par pays des actifs non courants est la suivanteꢀ: En milliers d'euros 30/06/2024 30/06/2023 France 349 515 355 235 Royaume-Uni 48 480 51 373 Belgique 6 198 6 331 Espagne 15 660 15 790 Suisse 0 14 138 Canada 13 061 12 410 Pays Bas 448 Italie 4 783 5 391 Total brut 438 145 460 667 168 6.2 Actifs courants Les actifs courants se détaillent comme suitꢀ: en milliers d'euros 30/06/2024 30/06/2023 Stocks et en cours bruts 44 589 50 791 Dépréciation -1 383 -2 290 Stocks et en cours nets 43 207 48 501 Créances clients brutes 80 453 71 252 Dépréciation -1 865 -1 726 Créances clients nettes 78 587 69 526 Fournisseurs débiteurs 15 860 11 880 Créances sociales 1 157 411 Créances fiscales 12 230 13 341 Créances diverses 15 297 12 893 Dépréciation -37 -53 Autres créances 44 507 38 471 Autres actifs courants 6 229 2 589 La rubrique « Autres actifs courants » recouvre exclusivement les charges constatées d'avance. Toutes les créances inscrites en « Actifs courants » sont à échéance à moins d'un an. La répartition des créances clients brutes et des dépréciations en fonction de leur ancienneté est présentée dans les tableaux ci-dessousꢀ: Répartition par maturité 0 et 90 jours 90 et 180 jours 180 et 360 jours au-delà de 360 jours Total créances non échues Créances clients brutes 13 % 3 % 1 % 1 % 82 % Répartition par maturité 0 et 90 jours 90 et 180 jours 180 et 360 jours au-delà de 360 jours Total créances non échues Dépréciation 0 % 22 % 11 % 67 % 0 % 6.2.1 Autres actifs financiers courants Les autres actifs financiers courants non exclus de la norme IFRS 9 se détaillent comme suitꢀ: En milliers d'euros 30/06/2024 30/06/2023 Nature Créances clients 80 453 71 252 Prêts et créances Fournisseurs débiteurs 15 860 11 880 Prêts et créances Avances courantes sur participations non consolidées Prêts et créances Total brut 96 312 83 132 Dépréciation -1 865 -1 726 Prêts et créances Total net 94 447 81 406 Les échéances des actifs financiers courants s'établissent à moins d'un an. 169 6.2.2 Trésorerie et équivalents de trésorerie et trésorerie passive L'évolution de la trésorerie nette est la suivanteꢀ: en milliers d'euros 30/06/2024 30/06/2023 Disponibilités 23 466 36 556 Equivalents de trésorerie 150 150 Trésorerie et équivalents de trésorerie 23 616 36 706 Trésorerie passive 0 0 Trésorerie nette 23 616 36 706 6.3 Capitaux propres 6.3.1 Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère Capital Le capital, entièrement libéré, est de 3 358 822 euros. Il est composé de 7 460 449 actions d'une valeur nominale de 0.45 euros. Le capital est détenu par le fondateur du Groupe et les membres de la famille Bastide à hauteur de 55,02 %, et cela au travers d'holdings (Société d'Investissement Bastide et Financière BGV) pour 53,47 % et par une détention directe d'un membre de la famille à hauteur de 1,55 %. La holding ani- matrice du Groupe est la société B Finance & Participations. Imputation des titres d'autocontrôle sur les capitaux propres Au 30 juin 2024, la société Bastide Le Confort Médical détient 53 676 actions, 2 342 au titre du contrat de liquidité et 51 334 actions en auto détention, soit au total 0,71 % du capital social. Le cours de clôture de l'action au 30 juin 2024 s'élevait à 18,10 euros. Affectation du résultat et dividende L'assemblée générale du 13 décembre 2023 de la société Bastide Le Confort Médical a voté l'affecta- tion en report à nouveau de la perte de l'exercice d'un montant de -11 608 milliers d'euros. 6.3.2 Participations ne donnant pas le contrôle Le détail de la variation des participations ne donnant pas le contrôle figure dans l'état de variation des capitaux propres. L'évolution des participations ne donnant pas le contrôle sur l'année s'explique principalement par l'impact des variations de périmètre et le résultat de l'exercice attribuable à celles-ci. 6.3.3 Paiements fondés sur les actions Il n'a pas été décidé sur la période d'attributions gratuites d'actions de préférence. 170 6.4 Provisions L'évolution des provisions est la suivanteꢀ: en milliers d'euros 30/06/2023 Dotations Reprises utilisées Reprises non utili- sées Variation de péri- mètre Autres variations 30/06/2024 Passifs non courants 933 102 527 508 Indemnités fin de carrière 949 95 24 879 Total Passifs non cou- rants 1 882 102 622 0 0 24 1 386 Passifs courants 2 431 264 1 356 300 1 639 Contentieux fiscal 0 0 Autres contentieux 859 -300 559 Total Passifs courants 3 290 264 1 356 0 0 0 2 198 Total Provisions 5 172 366 1 978 0 0 24 3 584 En application de la norme IAS 37, les provisions dont l'échéance est de plus d'un an font l'objet d'une actualisation. La méthodologie de calcul de ces taux d'actualisation est présentée en note 4.12 de l'annexe des états financiers consolidés. Les indemnités de fin de carrière sont les seuls avantages du personnel existants dans le Groupe. Ils ne concernent que les filiales françaises, cette obligation n'existant pas pour les filiales belges, espa- gnoles, britanniques, suisses et canadiennes. Ces indemnités ne sont pas couvertes par des actifs. Les passifs courants et non courants sont essentiellement constitués de provisions pour risques fis- caux et sociaux. Les autres contentieux concernent principalement des litiges sociaux. Les effets de sensibilité de la provision pour indemnités de fin de carrière aux variations du taux d'actualisation sont non significatifs, une variation du taux d'actualisation d'un point entrainerait une modification inférieure à 10 milliers d'euros. 6.5 Dettes financières courantes et non courantes 6.5.1 Composition des dettes financières L'évolution des dettes financières non courantes et courantes est la suivanteꢀ: En milliers d'euros 30/06/2023 Augmen- tations Diminution Variation de Variation du taux périmètre de change sation Actuali- Autres va- riations 30/06/2024 Emprunts obligataires 0 26 124 704 25 419 Emprunts auprès des éts financiers 274 992 30 754 19 427 -20 691 265 628 Emprunts non courants 274 992 56 878 20 132 0 0 -20 691 291 047 Emprunts obligataires 49 876 49 961 0 -85 Emprunts auprès des 26 394 éts financiers 21 44 27 21 436 47 880 Emprunts courants 76 270 0 49 982 44 27 0 21 436 47 795 Concours bancaires courants 0 5 0 5 Total 351 262 56 883 70 114 44 27 745 338 846 171 L'ensemble des dettes financières courantes et non courantes correspondent à des passifs financiers au coût amorti. Les catégories de justes valeurs sont détaillées en note 4.11 de l'annexe des états financiers consolidés. Les autres variations correspondent principalement aux reclassements courants / non courants des dettes. 6.5.2 Evolution des dettes financières Le Groupe avait formulé le 13 octobre 2022, une demande de prorogation d'un an du terme de son financement syndiqué qui a été accepté par les prêteurs. La maturité des tranches du contrat de crédits est désormais fixée au 16/11/2025 avec une année potentielle supplémentaire. Les échéances de la première tranche amortissable ont par conséquent été revues afin de prendre en compte l'augmentation d'un an de la maturité de la dette. Le Groupe a vu sa capacité de tirage totale relative au crédit renouvelable (Revolving Credit Facility) portée à 90 m€ à la suite de l'extension accordée en début d'exercice. Au 30 juin 2024, le groupe a utilisé 90 m€ sur sa ligne de crédit renouvelable. La marge appliquée à ces facilités de crédit sera fonction du ratio de levier du groupe mais également du respect d'indi- cateurs RSE définis à partir des piliers de la stratégie du Groupe Bastide en matière d'ESG. Le méca- nisme d'indexation mis en place permettra d'ajuster la marge sur son taux d'emprunt à la hausse ou à la baisse en fonction de l'atteinte de ces objectifs. 6.5.3 Echéances contractuelles sur l'endettement financier net Les échéances contractuelles résiduelles sur l'endettement financier net sont les suivantsꢀ: en milliers d'euros Total 1 an 2 à 5 ans + 5 ans Emprunts obligataires 25 334 -85 -300 25 719 Emprunts auprès des éts financiers 313 508 47 880 265 628 Concours bancaires courants 5 5 Dettes financières 338 847 47 799 265 328 25 719 Trésorerie et équivalents de trésorerie 23 616 23 616 Endettement net ( hors IFRS 16) 315 231 24 183 265 328 Dette locative IFRS 16 69 800 18 121 44 770 6 909 Endettement net ( aprés IFRS 16) 385 031 42 304 310 098 6 909 Les échéances relatives à la ligne « Emprunts auprès des établissements financiers » pour la part compris entre 2 et 5 ans sont majoritairement in fine. Au 30 juin 2024, la part variable et la part fixe des emprunts se décomposent comme suitꢀ: en milliers d'euros 30/06/2024 30/06/2023 Taux fixe 22 % 17 % Taux variable swapé 68 % 28 % Taux variable 10 % 56 % Dettes financières 100 % 100 % 172 L'endettement à taux variable est principalement basé sur l'Euribor 3 mois flooré à 0 et augmenté d'une marge fixe adossée à des clauses de step-up/step-down traduisant la performance du Groupe sur ses indicateurs RSE. A l'inverse, une hausse de l'Euribor 3 mois de 100 points de base aurait une incidence négative sur le coût de l'endettement du groupe de 2 millions d'euros. NBꢀ: calculé en appliquant au montant moyen du CRD variable * euribor moyen + 100 points de base. 6.5.4 Engagements du Groupe dans le cadre des financements obtenus La société a procédé le 16 novembre 2021 au refinancement de sa dette bancaire. Le contrat nou- veau de crédits syndiqué prévoyait notamment un covenant unique gouverné par le respect d'un ratio de levier (désigné par les Dettes Financières Nettes Consolidées à la date du calcul du ratio / EBITDA Consolidé des 12 derniers mois) inférieur àꢀ: – 4,2 au 31 décembre 2021 et 30 juin 2022ꢀ; – 3,50 à compter du 31 décembre 2022. Le ratio de levier pouvait être supérieur à 3,5 en cas de réalisation d'opération de croissance externe autorisée au cours des périodes de test se terminant le 31 décembre 2022 et/ou le 30 juin 2023, sous réserve que le ratio de levier soit toujours strictement inférieur à 4. Ce ratio était testé tous les semestres et était calculé hors effet de la norme IFRS 16. Par ailleurs, chacune des marges pouvait être ajustée (Bonus / Malus) sur la base des KPI RSE définies dans le contrat de syndication. Sur la base de ces engagements, l'atteinte des trois KPI RSE pris en compte dans le financement a permis un ajustement de 10 points de base sur le spread contractuel des lignes du crédit syndiqué. À la date du 30 juin 2024 et en lien avec la conclusion d'un nouveau contrat de financement en juillet 2024 (cf. 6.19 événements postérieurs à la clôture), les dispositions relatives aux covenants ne sont plus applicables. S'ajoutent à cette dette bancaire syndiquée un emprunt obligataire pour un montant total de 25ꢁmillions d'euros. Cet emprunt obligataire est à taux fixe. Le reste des emprunts bancaires sont souscrits auprès de banques françaises et internationales majeures sous format « bilatéral » sans condition de covenants. 6.5.5 Obligations locatives (IFRS 16) En milliers d'euros 30/06/2023 Reclas- Augmen- sement tations Diminution Variation de périmètre Variation du taux de change Autres variations 30/06/2024 Obligations locatives 59 770 non courantes -22 681 10 785 -41 3 848 51 680 Obligations locatives 59 770 non courantes -22 681 10 785 0 0 -41 3 848 51 680 Obligations locatives 16 361 courantes 22 681 20 714 -4 -204 18 121 Obligations locatives 16 361 courantes 22 681 0 20 714 0 -4 -204 18 121 Total 76 131 0 10 785 20 714 0 -45 3 644 69 800 173 6.6 Passifs courants et non courants Les passifs courants et non courants se détaillent comme suitꢀ: en milliers d'euros 30/06/2024 30/06/2023 Dettes fournisseurs 77 021 73 059 Dettes sociales et fiscales 46 710 38 232 Compléments de prix sur croissances externes 6 276 4 294 Autres dettes 16 518 15 537 Autres passifs courants et non courants 69 504 58 063 Total 146 525 131 122 L'évolution des compléments de prix s'explique principalement parꢀ: – les compléments de prix versés sur les acquisitions des exercices précédentsꢀ; – la comptabilisation d'un put sur minoritaires sur une acquisition de la périodeꢀ; Les dates de règlement des compléments de prix comptabilisés s'échelonnent jusqu'en 2025 au titre des performances 2024 et 2025. 6.7 Besoin en fonds de roulement Les composantes du besoin en fonds de roulement (ci-après « BFR ») sont les suivantesꢀ: en milliers d'euros 30/06/2023 Mouvements de l'activité Pertes de valeur nettes Variations de périmètre Variation du taux de change Autres mouvements 30/06/2024 Stocks et en-cours 48 502 -1 453 738 -915 6 -3 670 43 207 Clients et comptes rattachés 69 526 10 046 -263 -116 71 -678 78 587 Fournisseurs et comptes rattachés -73 059 930 0 755 -49 -5 597 -77 021 Autres créances et dettes -14 315 -6 703 349 -520 -547 7 063 -14 673 Autres créances courantes 38 487 -18 051 349 264 -261 23 720 44 508 Autres actifs courants 2 588 3 628 0 -1 11 2 6 228 Autres dettes -55 391 7 720 0 -783 -297 -16 659 -65 410 BFR 30 654 2 819 824 -796 -519 -2 881 30 100 La variation du BFR d'exploitation s'explique par les colonnes « Mouvements de l'activité » et « Pertes de valeurs nettes ». Cette variation est retranscrite dans la ligne « Variation du besoin en fonds de roulement » du Tableau de Flux de Trésorerie. La colonne « Variation de périmètre » correspond à l'intégration du BFR des sociétés acquises nette des cessions réalisées sur l'exercice et se retrouve dans la ligne « Incidences des variations de périmètres » du Tableau de Flux de Trésorerie. Les autres mouvements correspondent principalement à la variation des autres composants du BFR non liés à l'activité tels que les comptes courants, les compléments de prix et les dettes et créances fiscales ainsi que les flux de reclassements des actifs et passifs destinés à être cédés. 174 6.8 Produits 6.8.1 Chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires de l'exercice se décompose de la façon suivanteꢀ: en milliers d'euros 30/06/2024 30/06/2023 Ventes (IFRS 15) 214 197 220 303 Prestations de services et location (IFRS 16) 315 559 287 728 Total 529 755 508 031 La ventilation par secteur opérationnel est la suivanteꢀ: en milliers d'euros 30/06/2024 30/06/2023 Assistance Respiratoire 108 121 92 573 Nutrition-Perfusion 81 447 73 939 Diabète 21 969 17 507 Stomathérapie-Urologie-Cicatrisation 39 708 38 000 Maintien à Domicileꢀ: 190 563 195 516 Magasins 109 555 116 676 Collectivités 81 008 78 840 Autres 52 63 Total France 441 860 417 598 Filiales étrangères 87 895 90 433 Total 529 755 508 031 Les activités exercées dans chaque métier peuvent être décrites de la façon suivanteꢀ: • Assistance Respiratoireꢀ: produit des activités de prestations de santé réalisées au domicile des patients dans le cadre du traitement d'affections de longue ou de courte durée de nature respiratoire et nécessitant un traitement médicalisé de la pathologieꢀ; • Nutrition – Perfusionꢀ: produit des activités de prestations de santé réalisées au domicile des patients dans le cadre du traitement d'affections de longue ou de courte durée impliquant un traitement par perfusion (chimiothérapies, antibiothérapie, antidouleurs, nutrition parentérale…), par intubation (nutrition entérale) ou la régulation de l'insulinothérapie par pompeꢀ; • Maintien à domicileꢀ: produit des activités de négoce ou de prestations de services sur les articles de handicap et de maintien à domicile (fauteuils roulants, soulève malade, lits médicalisés, produits d'hygiène et d'incontinence). 175 La ventilation par zone géographique est la suivanteꢀ: En milliers d'euros 30/06/2024 30/06/2023 Ventes 214 197 220 303 dont réalisées à l'étranger 41 817 41 195 Prestations et location 315 559 287 728 dont réalisées à l'étranger 46 078 49 238 Total 529 755 508 031 Le chiffre d'affaires réalisé à l'étranger inclut le chiffre d'affaires deꢀ: • Dorge Medicꢀ; • Dyna Médicalꢀ; • Sodimedꢀ; • Promefaꢀ; • Bastide Medical Ibersaludꢀ; • Bastide Devcoꢀ; • Baywaterꢀ; • Intusꢀ; • Neumotecꢀ; • Keylabꢀ; • Airmedical Productsꢀ; • Medproꢀ; • Oxystoreꢀ; 6.8.2 Résultat opérationnel La ventilation du résultat opérationnel par métier est la suivanteꢀ: en milliers d'euros 30/06/2024 Assistance Respiratoire 10 704 Nutrition-Perfusion 7 493 Diabète 2 006 Stomathérapie-Urologie-Cicatrisation 802 Maintien à Domicileꢀ: 10 902 Magasins 6 803 Collectivités 4 099 Autres 0 Total France 31 907 Filiales étrangères 7 012 Total 38 920 176 6.9 Autres produits et charges opérationnels non courants Les autres produits et charges opérationnels composent le résultat opérationnel non courant de la façon suivanteꢀ: en milliers d'euros 30/06/2024 30/06/2023 Ajustement de la juste valeur des compléments de prix 204 -57 Autres produits opérationnels non courants 10 189 4 589 Autres charges opérationnelles non courants -16 392 -10 664 Résultat opérationnel non courant -5 999 -6 132 Le résultat opérationnel non courant est composé des natures de produits et charges suivants au 30 juin 2024ꢀ: en milliers d'euros 30/06/2024 30/06/2023 Ajustement de la juste valeur des compléments de prix 204 -57 Coûts d'intégration et de cession -566 -346 Plus et moins-values de cession 1 613 -612 Frais de restructuration et d'acquisition -1 209 -949 Litiges -2 247 -1 281 IFRS 2 0 -850 Autres -3 794 -2 037 Résultat opérationnel non courant -5 999 -6 132 Les coûts d'intégration et de cession correspondent à l'ensemble des coûts engagés pour le Groupe dans le cadre de ses acquisitions de filiales et de cession des fonds de commerce. Compte tenu de leur caractère non habituel et non normatif, la direction du Groupe estime que ces charges sont à présenter dans ce poste du compte de résultat. 6.10 Coûts de l'endettement financier net Le coût de l'endettement financier net se décompose de la façon suivanteꢀ: en milliers d'euros 30/06/2024 30/06/2023 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Intérêts sur emprunts -25 245 -14 587 Intérêts sur obligations locatives (IFRS 16) -2 124 -2 006 Autres 0 0 Coût de l'endettement financier brut -27 369 -16 593 Coût de l'endettement financier net -27 369 -16 593 177 6.11 Autres produits et charges financiers Les autres produits et charges financiers se décomposent de la façon suivanteꢀ: en milliers d'euros 30/06/2024 30/06/2023 Reprise de dépréciation sur participations et créances non consolidées Autres 8 073 2 664 Autres produits financiers 8 073 2 664 Dépréciation sur participations et créances non consolidées Autres -3 122 0 Autres charges financières -3 122 0 Total 4 951 2 664 6.12 Impôts sur le résultat 6.12.1Analyse de la charge fiscale La ventilation de l'impôt sur le résultat se présente de la façon suivanteꢀ: en milliers d'euros 30/06/2024 30/06/2023 Impôts exigibles 8 009 6 514 Impôts différés -994 -554 Total 7 015 5 960 La société Bastide Le Confort Médical est mère d'un périmètre d'intégration fiscale qui inclut les sociétés suivantesꢀ: • Confortisꢀ; • SB Formationꢀ; • Bastide Franchiseꢀ; • Bastide centre de Stomathérapie; • Bastide Innovation • AB2M • Air + Santé • APNEA Médical • Assistance Technique Santé • Bastide Groupe • Bordo² Médical • Bourgogne Perfusion Dispositifs Médicaux 178 • Lorair • Cica Plus • Entedom • Expresspoly • Hospitalisation à Domicile 13 • Humanair Médical • Ipad Médical • Médical Plus • Medsoft • Ouest Médical R • Service Oxygène • Service Oxygène 31 • TCM Pharma • Up To Date • Selenis Santé • BR Aveyron • BR Alsace • BR Midi-Pyrénées • 4s e-MED • Bastide Global Care • Bastide respiratoire • BR Auvergne • BR Bretagne • BR IDF • BR LT • Eveil Santé • FB Consult • Home Respi • Maintien à domicile 179 • Aixper'f • Experf Alsace • Experf Aquitaine • Experf LR • Experf Nord • Experf Nord Est • Experf PACA • Experf Rhone Alpes • Experf Vaucluse • New Medical Concept • Medic-home • Carbam • Probace • VSB 6.12.2Analyse des impôts différés La ventilation des impôts différés se présente de la façon suivanteꢀ: en milliers d'euros 30/06/2024 30/06/2023 Impôt différé actif 2 858 5 190 Impôt différé passif 1 929 4 323 Impôt différé net 929 867 180 6.12.3Preuve d'impôt La réconciliation entre l'impôt théorique et l'impôt effectif est présentée ci-dessousꢀ: en milliers d'euros 30/06/2024 30/06/2023 Résultat net de l'ensemble consolidé après impôt 1 206 12 786 Charge d'impôt comptabilisée 7 015 5 960 Charge d'impôt incluse dans les activités abandonnées Résultat avant impôt 8 222 18 746 Taux d'impôt 25,00 % 25,00 % Charge d'impôt théorique 2 055 4 687 Eléments de rapprochementꢀ: Impact des sociétés mises en équivalence Différences permanentes 512 Opérations de consolidation non fiscalisées et IFRS 5 2 070 -375 Résultat des sociétés transparentes fiscalement Incidence des crédits d'impôts -64 Non activation des déficits reportables 152 Incidence de la CVAE 826 1 109 Effet du changement de taux lié à l'intégration fiscale Imposition à un taux différencié -100 Autres 1 912 191 Total 4 960 1 273 6.13 Information par secteur Le Groupe diffuse une information, présentée en note 6.8 de l'annexe des états financiers consoli- dés en phase avec les reportings internes et la norme IFRS 8 qui détaille le chiffre d'affaires par zone géographique et activités. L'analyse des agrégats de rentabilité, tel que résultat opérationnel courant et résultat opérationnel, est réalisée globalement par la direction du Groupe. 6.14 Résultats nets par action En application de la norme IAS 33 le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe ajusté de l'exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions composant le capital en circulation pendant l'exercice. Le résultat dilué par action, lui, est calculé en divisant le résultat net part du Groupe ajusté de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, augmenté du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires qui auraient été émises suite à la conversion en actions ordinaires, de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Le résultat par action et le résultat dilué par action est présenté au niveau du compte de résultat consolidé. 181 6.15 Engagements hors bilan et suretés réelles Les engagements relatifs aux établissements de crédits concernent des nantissements de parts sociales de filiales, gage de fonds de commerce et garantie hypothécaire. en milliers d'euros Montant brut Cautions sur biens immobiliser pris en location 1 535 Retenues de garantie 900 Nantissement 207 Garantie sur engagement par signatures 100 6.16 Gestion des risques financiers Le Groupe a identifié les principaux risques financiers afférents à son activitéꢀ: • Concernant les risques de crédit et de liquidité, le Groupe négocie son financement à travers une dette syndiquée. Le Groupe n'anticipe pas de problème de liquidité à court et moyen terme. • Concernant les risques de taux, le Groupe gère ses risques de taux à l'aide d'instruments dérivés. La note 6.5.3 de la présente annexe précise la répartition des emprunts auprès des établissements financiers par nature de taux. 6.17 Actifs et passifs éventuels La direction considère, en application des critères de la norme IAS 37, que les procédures judiciaires ou d'arbitrages décrites ci-après ne doivent pas faire l'objet d'une provision ou, le cas échéant, d'une provision complémentaire, ou de la reconnaissance d'un produit à recevoir au 30 juin 2024, compte tenu du caractère incertain de leurs issues. 6.17.1Litiges commerciaux Néant 6.17.2Autres litiges Néant 182 6.18 Operations avec les parties liées Les opérations réalisées avec les parties liées sont présentées en milliers d'euros dans le tableau suivantꢀ: en milliers d'euros Nature de la prestation 30/06/2024 30/06/2023 SCI BASTIDE 1 Location immobilière 102 82 SCI BASTIDE 2 Location immobilière 184 154 SCI BASTIDE 3 Location immobilière 156 118 SCI BASTIDE 4 Location immobilière 224 164 SCI BASTIDE Villabé Location immobilière 204 166 SCI BASTIDE Chaponnay Location immobilière 83 64 SCI BASTIDE Châteauroux Location immobilière 89 64 SCI BASTIDE Dunkerque Location immobilière 49 45 SCI BASTIDE Dol de Bretagne Location immobilière 361 292 SCI BASTIDE Valence Location immobilière 29 21 SCI BASTIDE Soissons Location immobilière 39 26 SCI BASTIDE Mitry-Mory Location immobilière 315 246 SCI BASTIDE Arles Location immobilière 86 60 SCI BASTIDE Rodez Location immobilière 137 94 SCI BASTIDE Pissy-Poville Location immobilière 96 72 SCI BASTIDE Mauguio Location immobilière 104 73 SCI BASTIDE Toulouse Location immobilière 73 54 SCI BASTIDE Garosud Location immobilière 144 97 SCI BASTIDE Fenouillet Location immobilière 162 112 SCI BASTIDE Tours Location immobilière 77 55 SCI BASTIDE Toulouse Harmonie Location immobilière 68 54 SCI BASTIDE Metz Location immobilière 107 73 SCI BASTIDE Saint-Fons Location immobilière 114 74 SCI BASTIDE Caissargues Location immobilière 463 331 SCI BASTIDE Angers Location immobilière 104 72 SCI BASTIDE GARONS Location immobilière 462 331 SCI BASTIDE La Fardèle Location immobilière 211 144 SCI BASTIDE Dijon Location immobilière 49 33 SCI FMF LONS Location immobilière 99 74 SCI BASTIDE ST CONTEST Location immobilière 64 42 SCI BASTIDE LES PORTES DE CAMARGUES Location immobilière 1 288 978 SCI FPS IFS Location immobilière 40 26 SCI FPS COURNON Location immobilière 106 70 SCI FPS DOLE Location immobilière 29 23 SCI FMF Quetigny Location immobilière 64 49 SCI FMF Cholet Location immobilière 70 55 SAS FDP NIMES Location immobilière 66 67 SCI F&D LIFFRE Location immobilière 41 27 SCI BASTIDE SAINT CYR SUR LOIRE Location immobilière 155 0 SCI BASTIDE PISSY POVILLE II Location immobilière 163 0 FPS SIN LE NOBLE Location immobilière 96 70 SARL AE Corp, SARL Promethee, OSEAS Direction opérationnelle 2 340 3 220 B Finance et participations Prestations de services 1 129 0 Total 10 043 7 872 183 6.19 Evénements postérieurs à la clôture • Actionnariat et Direction de la société Bastide le Confort Médical Par décision du 21 octobre 2024, le conseil a décidé de la conversion de 950 Actions de Préférence 1 en 2.850 actions ordinaires au profit d'un salarié issu d'un plan datant du 29 juin 2022, les critères de conversion étant remplis. Il en a résulté une modification du capital social corrélative. • Nouvelle(s) acquisition(s) Depuis la clôture, la Société a procédé à l'acquisition, en date du 10 septembre 2024, de la société 2 CAPS SANTE à hauteur de 100 %. Cette société exerce son activité dans le domaine de l'assistance respiratoire. • Contrat de financement Dans le cadre de sa stratégie de gestion proactive de sa dette, le Groupe Bastide a conclu, en date du 25 juillet 2024, un nouveau contrat de financement d'un montant global de 375 M€, incluant un crédit syndiqué et un crédit renouvelable. Le nouveau crédit vient se substituer au crédit syndiqué mis en place en novembre 2021 d'un montant de 270,5 M€ et dont l'échéance était fixée à novembre 2026 et de prêts bilatéraux d'un montant de 38,8 M€. Le nouveau crédit syndiqué comprend une première tranche, d'un montant de 35 M€ amortissable sur une durée de 5 ans à compter de juillet 2025, une seconde tranche in fine à 5 ans d'un montant de 215 M€ (maturité juillet 2029) et une troisième tranche in fine à 6 ans d'un montant de 75 M€ (maturité juillet 2030). Le contrat de financement octroie aussi un crédit renouvelable (Revolving Credit Facility) d'une durée de 5 ans et d'un montant de 50 M€ dont l'objectif est le financement des investissements et de la croissance du Groupe. • Autres évènements significatifs La Société a cédé, en date du 3 septembre 2024, le fonds de commerce de Saint Laurent du Var à un franchisé. 184 6.20 Rémunération des mandataires sociaux Le total des rémunérations versées directement ou indirectement aux mandataires sociaux est présenté dans le tableau ci-dessousꢀ: en milliers d'euros 30/06/2024 30/06/2023 Rémunération et avantages en nature 456 394 Autres avantages à court terme Total avantages à court terme 456 394 Indemnités de fin de contrat Paiement fondé sur des actions Autres avantages à long terme Total avantages à long terme 0 0 Total 456 394 6.21 Effectifs du groupe Les effectifs du Groupe sont présentés ci-dessousꢀ: 30/06/2024 30/06/2023 Cadres 575 567 Employés 3 076 2 979 Total 3 651 3 546 185 6.22 Liste des sociétés intégrées dans les états financiers consolidés Société Siège social N° Siret de contrôle d'intérêt Méthode 4S eMED Schweighouse-sur-Moder (67590) 801 047 762 100 % 100 % IG AB2M Caissargues (30), France 451 224 943 100% 100% IG AFPM Holding Lausanne, Suisse CHE-104.442.573 100 % 100 % IG AIR + SANTE Nîmes (30), France 453 841 512 100 % 100 % IG AIRMEDICAL PRODUCT Barcelone, Espagne B86081429 100 % 100 % IG AIXPER'F Les Milles (13), France 501 934 475 100% 100% IG ALVEOLAIR Fonsorbes (31), France 494 839 632 92 % 92 % IG ANISSA PATISSERIE Caissargues (30), France 839 956 596 55% 55% IG APNEA MEDICAL Messein (54), France 491 888 392 100% 100% IG ARAMIS Artigues-près-Bordeaux (33370), France 883 829 236 75 % 60 % IG ART SOURCE Viganello, Suisse 100 % 51 % IG ASSISTANCE TECHNIQUE SANTE Caissargues (30), France 447 745 936 100 % 100 % IG ATOUTSOIN Seichamps (54), France 812 663 631 80% 80% IG B2 (INSUDOM) Caissargues (30), France 892 281 791 51 % 51 % IG B2R Caissargues (30), France 819 339 623 88 % 88 % IG BASTIDE CANADA HOLDING Canada 100 % 100 % IG BASTIDE DEVCO Ltd Londres, Royaume-Uni 11 038 585 96 % 96 % IG BASTIDE FRANCHISE Caissargues (30), France 498 615 640 100 % 100 % IG BASTIDE GROUPE Caissargues (30), France 839 010 444 100 % 100 % IG BASTIDE HOMECARE DEVELOPMENT LTD Londres, Royaume-Uni 10 404 347 100 % 100 % IG BASTIDE LE CONFORT MEDICAL Caissargues (30), France 305 635 039 100 % 100 % SM BASTIDE MEDICAL IBERSALUD Sta Perpetua de Mogoda (Barcelone), Espagne B66964123 0 % 0 % IG BASTIDE SANITARIA ITALIA Milan, Italie 0% 0% IG BASTIDE TUNISIE Tunis, Tunisie B01101842017 49 % 49 % MEE BAYWATER HEALTHCARE UK Crewe (Cheshire), Royaume-Uni 8 425 363 100 % 96 % IG BCG Gallargues le Montueux (30), France 812 348 878 70 % 42 % IG BFC MEDICAL Talant (21), France 790 608 855 100 % 100 % IG BORDO2 MEDICAL Le Haillan (33), France 391 349 768 100 % 100 % IG BR ALSACE Caissargues (30), France 893 884 841 100 % 100 % IG BR AUVERGNE Caissargues (30), France 305 635 039 95 % 95 % IG BR AVEYRON Caissargues (30), France 893 848 366 95 % 95 % IG BR BAYONNE Caissargues (30), France 890 281 098 85 % 85 % IG BR BRETAGNE Caissargues (30), France 948 961 438 95 % 95 % IG BR CAEN Caissargues (30), France 890 485 576 90 % 90 % IG BR LR Caissargues (30), France 909 382 442 100 % 100 % IG BR MIDI PYRENEES Caissargues (30), France 909 322 588 95 % 95 % IG BR NIMES Caissargues (30), France 909 615 916 70 % 70 % IG BR PACA Caissargues (30), France 909 382 848 88 % 88 % IG BR RHONE Caissargues (30), France 909 383 275 91 % 91 % IG 186 Société Siège social N° Siret de contrôle d'intérêt Méthode BR SAVOIES Caissargues (30), France 890 484 264 90 % 90 % IG CARBAM Caissargues (30), France 911 971 943 100 % 100 % IG CARE Service Avignon (84), France 902 067 289 0 % 0 % IG BASTIDE CENTRE DE STOMATHE- RAPIE Toulouse (31), France 312 367 824 100 % 100 % IG CICA PLUS Caissargues (30), France 799 289 327 100 % 100 % IG CICADUM Caissargues (30), France 528 384 043 51 % 51 % IG CONFORTIS Caissargues (30), France 342 086 915 100 % 100 % IG CORSICA SANTE Vallecalle (20), France 818 245 300 63 % 63 % IG CORSICA SANTE 2A Biguglia (20), France 885 306 258 80 % 50 % IG CORSIMED Caissargues (30), France 848 830 386 63 % 63 % IG DIAB Santé Gallargues le Montueux (30), France 790 199 111 92 % 92 % IG DIAB SANTE ALPES Grenoble (38), France 894 033 323 92 % 92 % IG DIAB SANTE RHONE Limonest (69), France 893 803 247 92 % 92 % IG DIABVIE Caissargues (30), France 821 068 657 92 % 92 % IG DISTRIMED Cuers (83), France 352 004 550 0 % 0 % IG DOM'Air Caissargues (30), France 478 148 752 80 % 80 % IG DOMAIR SANTE VAL DE LOIRE (AD MEDI +) Caissargues (30), France 892 338 914 70 % 56 % IG DORGE MEDIC Jemeppe-sur-Sambre, Belgique 0443 678 988 100% 100% IG DYNA MEDICAL Abrest (03), France 455 935 038 100 % 100 % IG DYNAVIE Montrouge (92), France 530 924 950 92 % 92 % IG ENTEDOM Epinal (88), France 433 848 694 100 % 100 % IG EXPERF ALSACE Niederhausbergen (67), France 913 176 350 90 % 90 % IG EXPERF AQUITAINE Canéjan (33), France 753 104 017 100% 100% IG EXPERF CENTRE Rochecorbon (37), France 844 553 339 80 % 80 % IG EXPERF LANGUEDOC ROUSSIL- LON Pérols (34), France 522 237 866 100% 100% IG EXPERF NORD Lesquin (59), France 804 567 857 100% 100% IG EXPERF NORS EST Pont-a-Mousson (54), France 888 831 724 100 % 100 % IG EXPERF PACA Cuers (83), France 528 316 128 100% 100% IG EXPERF RHONE ALPES Champagne-au-Mont d'Or (69), France 539 158 766 100% 100% IG EXPERF VAUCLUSE DROME Avignon (84), France 753 159 458 100% 100% IG EXPRESSPOLY Marseille (13), France 838 040 145 99 % 99 % IG FB CONSULT Sèvres (92), France 520 298 571 100 % 100 % IG GENIUM Milan, Italie 51% 51% IG HOME RESPI Le Port Marly (78), France 820 415 032 100% 100% IG HOSPITALISATION A DOMICILE Bouc Bel Air (13), France 409 050 523 100 % 100 % IG HUMAN'AIR MEDICAL Couëron (44), France 448 980 300 100% 100% IG INTUS HEALTHCARE LTD Crewe (Cheshire), Royaume-Uni 5 269 182 100 % 96 % IG IPAD MEDICAL Saint Thibery (34), France 539 161 000 100 % 100 % IG KEYLAB MEDICALSL Barcelone, Espagne B61053922 100 % 100 % IG LORAIR (CARDAIR) Metz (57), France 539 275 578 100% 100% IG 187 Société Siège social N° Siret de contrôle d'intérêt Méthode MAINTIEN A DOMICILE Bouc Bel Air (13), France 428 902 449 100 % 100 % IG MAXICARE Palaiseau (91), France 849 620 026 70 % 70 % IG MEDICAL PLUS Baie Mahault (97), France 505 325 746 100 % 100 % IG MEDIC-HOME Vendargues (34740) 750 084 220 100 % 100 % IG MEDPRO RESPIRATORY CARE Canada 100 % 100 % IG MEDSOFT Caissargues (30), France 504 933 862 100 % 100 % IG NEUMOTECNOLOGIAS SL Barcelone, Espagne B61408597 90 % 90 % IG NEW MEDICAL CONCEPT Meyreuil (13), France 514 656 594 100% 100% IG OCCIT' PERF Nîmes (30), France 880 244 835 100 % 100 % IG OUEST MEDICAL R Marly-Le-Roi (78), France 752 468 892 100 % 100 % IG OXIGO Utrecht, Pays-Bas 51% 51% IG PROBACE La Ciotat (13600) 454 041 047 100 % 100 % IG PROMEFA Lausane, Suisse CHE-107.455.595 100 % 100 % IG SANTELYNES Orgeval (78), France 494 860 497 92% 92% IG SB FORMATION Caissargues (30), France 750 641 748 100% 100% IG ASSEA SANTE (ex SELENIS) Caissargues (30), France 900 719 659 100 % 100 % IG SERVICE OXYGENE Bouc Bel Air (13), France 403 026 586 100 % 100 % IG SERVICE OXYGENE 31 Merville (31), France 420 483 158 90 % 90 % IG SERVICE OXYGENE LOIRET SO_45 Bouc Bel Air (13), France 883 120 230 70 % 70 % IG SERVICE OXYGENE OUEST SO_79 Bouc Bel Air (13), France 852 237 239 95 % 95 % IG SODIMED Romanel sur Lausanne, Suisse CHE-101.369.804 100 % 100 % IG SPHERE SANTE Sartrouville (78), France 493 342 562 100 % 100 % IG TCM PHARMA Caissargues (30), France 448 930 677 100 % 100 % IG ULIMED Abrest (03), France 444 892 277 94 % 94 % IG UP TO DATE Champs-Sur-Marne (77), France 419 952 577 100% 100% IG UTENSPA Madrid, Espagne 100 % 51 % IG VSB MATERIEL MEDICAL Vitry-le-François (51300) 411 512 189 100 % 100 % IG BASTIDE GLOBAL CARE Caissargues (30), France 977 764 430 100 % 100 % IG BASTIDE DIABETE Caissargues (30), France 914 684 493 92 % 92 % IG BASTIDE MAYOTTE Dembeni (97), France 984 638 817 100 % 100 % IG 188 6.23 Honoraires des contrôleurs légaux Les honoraires des contrôleurs légaux sont présentés dans le tableau ci-dessousꢀ: En milliers d'euros KPMG DELOITTE Montant Pourcentage Montant Pourcentage 30/06/2024 30/06/2023 30/06/2024 30/06/2023 30/06/2024 30/06/2023 30/06/2024 30/06/2023 Honoraires versés au titre de la mission légale * - Émetteur 153 170 45 % 45 % 0 57 0 % 74 % - Filiales intégrées globalement 95 85 28 % 22 % 0 20 0 % 26 % Prestations et SACC - Émetteur 95 123 0 0 0 % SACC rendus lors de l'acquisition d'entreprises 95 123 28 % (NEP 9060) Autres - Filiales intégrées globalement 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00 % Total 343 378 100 % 100 % 0 77 100 % 100 % Etats financiers consolidés et Annexes En milliers d'euros AXIOME Montant Pourcentage 30/06/2024 30/06/2023 30/06/2024 30/06/2023 Honoraires versés au titre de la mission légale - Émetteur 130 57 85 % 100 % - Filiales intégrées globalement 23 0 15 % 0 % Prestations et SACC - Émetteur 0 0 0 % 0 % SACC rendus lors de l'acquisition d'entreprises (NEP 9060) Autres - Filiales intégrées globalement 0,00 % 0,00 % Total 153 57 100% 100% 189 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 30 juin 2024 À l'assemblée générale de la société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL S.A. relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er juillet 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 190 Evaluation des goodwill Risque identifié Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs goodwill, affectés à chacune des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) concernées. La direction s'assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces goodwill, figurant au bilan pour un montant de 209 millions d'euros, n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur en réalisant des tests de dépréciation au niveau de chaque UGT. A la clôture, la valeur recouvrable des goodwill a été calculée à partir de multiples usuels de transactions observés sur des entités d'activité et de taille similaires, appliqués à l'agrégat de l'EBITDA ou de projections actualisées des flux de trésorerie futurs sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale. Le taux d'actualisation retenu est le coût moyen pondéré du capital incluant une prime de risque. Or, toute évolution défavorable des rendements attendus des UGT, en raison de facteurs internes ou externes, par exemple liés à l'environnement économique et financier dans lequel l'activité opère, est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter la constatation d'une dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l'ensemble des hypothèses retenues pour la détermination de cette valeur ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre sont décrites dans les paragraphes 4.4, 6.1.1.3 et 6.1.1.4 des notes annexes aux états financiers consolidés. La détermination de la valeur recouvrable des goodwill, qui représente un montant particulièrement significatif, repose très largement sur le jugement de la direction, s'agissant notamment du multiple d'EBITDA appliqué, du taux de croissance retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d'actualisation utilisé. Nous avons donc considéré l'évaluation des goodwill comme un point clé de l'audit. Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés Nous avons pris connaissance du processus d'évaluation des goodwill et examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué une analyse critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et apprécié notammentꢀ: – le caractère raisonnable des prévisions de flux de trésorerie établies par la direction générale pour chacune des UGT auxquelles un ou des goodwill ont été affectésꢀ; – la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique et financier aux dates de clôture et d'établissement des comptes consolidés, notamment pour ce qui concerne le multiple d'EBITDA appliqué, le taux d'actualisation et le taux de croissanceꢀ; – la cohérence des prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d'apprécier l'atteinte des objectifs passésꢀ; – l'analyse de sensibilité de la valeur d'utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues. Enfin nous avons apprécié si les paragraphes 4.4, 6.1.1.3 et 6.1.1.4 des notes aux états financiers consolidés donnaient une information appropriée. 191 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL S.A. par l'assemblée générale du 28 novembre 2014 pour le cabinet KPMG SA et du 14 mars 2023 pour le cabinet Axiome Audit et Stratégie. Au 30 juin 2024, le cabinet KPMG SA était dans la dixième année de sa mission sans interruption et le cabinet Axiome Audit et Stratégie dans la deuxième année. 192 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Ilappartientàladirectiond'établirdescomptesconsolidésprésentantuneimagefidèleconformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outreꢀ: • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interneꢀ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interneꢀ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidésꢀ; 193 • ilapprécielecaractèreappropriédel'applicationparladirectiondelaconventioncomptablede continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les élémentscollectésjusqu'àladatedesonrapport, étanttoutefoisrappeléquedescirconstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifierꢀ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèleꢀ; • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Montpellier, le 30 octobre 2024 Montpellier, le 30 octobre 2024 KPMG SA Axiome Audit et Stratégie Nicolas Blasquez Pierrick Belen Associé Associé 194 VI - ETATS FINANCIERS SOCIAUX ET RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX Bilan - Actif Rubriques Montant Brut Amort. Prov. 30/06/2024 30/06/2023 Capital souscrit non appelé IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires 17 858 682 12 040 132 5 818 550 4 486 789 Fonds commercial 5 091 587 275 905 4 815 682 4 827 641 Autres immobilisations incorporelles 6 353 734 6 353 734 7 183 778 Avances, acomptes sur immo. incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions 29 279 173 23 056 304 6 222 868 7 521 241 Installations techniques, matériel, outillage 215 501 246 146 869 908 68 631 338 65 383 309 Autres immobilisations corporelles 9 317 231 7 686 076 1 631 156 1 339 938 Immobilisations en cours 3 197 224 3 197 224 4 490 487 Avances et acomptes IMMOBILISATIONS FINANCIERES Participations par mise en équivalence Autres participations 231 761 761 4 500 000 227 261 761 239 368 864 Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés 1 517 099 563 376 953 723 323 810 Prêts 3 076 858 3 076 858 2 220 884 Autres immobilisations financières 2 984 074 2 984 074 3 983 159 ACTIF IMMOBILISE 525 938 669 194 991 701 330 946 968 341 129 901 195 Rubriques Montant Brut Amort. Prov. 30/06/2024 30/06/2023 STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approvisionnements 230 040 230 040 167 311 En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises 23 981 340 1 245 203 22 736 137 22 723 400 Avances et acomptes versés sur commandes 3 682 280 3 682 280 59 288 CREANCES Créances clients et comptes rattachés 52 329 884 772 195 51 557 689 37 083 824 Autres créances Fournisseurs débiteurs 530 386 530 386 292 523 Personnel 94 624 94 624 95 804 Organismes sociaux 350 000 350 000 9 389 Etats, impots sur le bénéfice 1 334 525 1 334 525 1 338 235 Etats, taxes sur le chiffre d'affaires 2 673 310 2 673 310 4 086 333 Autres 134 153 912 8 803 297 125 350 615 125 243 376 Capital souscrit et appelé, non versé DIVERS Valeurs mobilières de placement (dont actions propres) 12 Disponibilités 9 603 407 9 603 407 19 000 277 COMPTES DE REGULARISATION Charges constatées d'avance 2 807 465 2 807 465 938 930 ACTIF CIRCULANT 231 771 173 10 820 695 220 950 478 211 038 701 Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des obligations Ecarts de conversion et différences d'évaluation actif 844 273 844 273 393 158 TOTAL GENERAL 758 554 115 205 812 396 552 741 719 552 561 760 196 Bilan - Passif Rubriques 30/06/2024 30/06/2023 Capital social ou individuel (dont verséꢀ: 3 355 875) 3 358 822 3 355 875 Primes d'émission, de fusion, d'apport) 9 465 654 9 465 654 Ecarts de réévaluation (dont écart d'équivalence): Réserve légale 330 679 330 679 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées (dont rés. Prov. fluctuation cours) Autres réserves (dont achat œuvres originales artistes) 30 808 832 33 365 721 Report à nouveau 0 9 053 859 RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) -12 497 114 -11 607 800 Subventions d'investissement Provisions réglementées 5 384 145 5 637 619 CAPITAUX PROPRES 36 851 019 49 601 606 Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées AUTRES FONDS PROPRES Provisions pour risques 1 766 273 1 130 687 Provisions pour charges 765 191 879 980 PROVISIONS 2 531 464 2 010 667 DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires 26 000 000 50 000 000 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit • Emprunt 309 237 524 298 582 911 • Découverts, concours banciares 7 152 170 0 Emprunt et dettes financières diverses • Divers 3 306 965 2 640 160 • Associés 89 320 579 69 594 527 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 401 710 453 861 DETTES D'EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés 51 437 440 55 469 703 Dettes fiscales et sociales • Personnel 7 865 849 7 390 844 • Organismes sociaux 3 826 576 3 797 686 • Etats, impots sur le bénéfice • Etat taxes sur le chiffre d'affaires 5 118 236 3 758 481 • Etat, obligations cautionnées • Autres impôts, taxes et assimilés 802 676 1 248 591 Rubriques 30/06/2024 30/06/2023 DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 5 867 988 4 603 031 COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance 1 140 106 2 057 317 DETTES 511 477 821 499 597 110 Ecarts de conversion passif 1 881 415 1 352 376 TOTAL GENERAL 552 741 719 552 561 760 197 198 Compte de résultat Rubriques France Exportation 30/06/2024 30/06/2023 Ventes de marchandises 106 208 888 6 553 212 112 762 100 108 897 540 Production vendue de biens 6 792 6 792 19 185 Production vendue de services 130 761 788 130 761 788 130 180 609 CHIFFRES D'AFFAIRES NETS 236 977 468 6 553 212 243 530 680 239 097 334 Production stockée Production immobilisée 6 047 501 5 402 743 Subventions d'exploitation 242 464 294 578 Reprises sur amortis. et prov., transferts de charges 4 791 388 6 262 129 Autres produits 2 081 074 1 798 336 PRODUITS D'EXPLOITATION 256 693 108 252 855 121 Achats de marchandises (y compris droits de douanes 88 602 619 79 385 198 Variation de stock (marchandises) -64 231 4 115 480 Achats de matières premières et autres 2 091 319 approvisionnements 1 233 529 Variation de stock (matières premières et appro -205 229 221 752 Autres achats et charges externes 82 747 390 80 023 727 Impôts, taxes et versements assimilés 2 497 702 2 746 445 Salaires et traitements 47 768 073 46 543 204 Charges sociales 13 920 479 13 110 308 Dotations aux amortissements sur immobilisations 26 531 429 25 709 879 Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actuf circulant 3 705 376 4 489 580 Dotations aux provisions pour risques et charges 264 000 605 009 Dotations aux provisions 1 625 452 1 798 359 CHARGES D'EXPLOITATION 269 484 379 259 982 469 RESULTAT D'EXPLOITATION -12 791 271 -7 127 348 OPERATIONS EN COMMUN Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré PRODUITS FINANCIERS Produits financiers de participations 24 226 771 15 745 327 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés 3 733 534 1 334 510 Reprises sur dépréciations et provisions, transferts 1 414 837 de charges 608 577 Différences positives de change 83 243 29 042 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement PRODUITS FINANCIERS 29 458 385 17 717 456 199 Rubriques France Exportation 30/06/2024 30/06/2023 Dotations financières aux amortissements, 5 844 688 dépréciations et provisions 1 397 798 Intérêts et charges assimilées 28 179 907 14 752 421 Différences négatives de change 96 680 66 449 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement CHARGES FINANCIERES 34 121 275 16 216 668 RESULTAT FINANCIER -4 662 890 1 500 787 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS -17 454 162 -5 626 561 Rubriques Produits exceptionnels sur opérations de gestion 4 648 8 536 Produits exceptionnels sur opérations en capital 25 005 149 1 601 496 Reprises sur dépréciations et provisions, transferts 1 009 836 de charges 1 400 001 PRODUITS EXCEPTIONNELS 26 019 634 3 010 034 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 81 828 1 105 124 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 25 932 144 4 524 884 Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions 924 231 7 980 119 CHARGES EXCEPTIONNELLES 26 938 204 13 610 127 RESULTAT EXCEPTIONNEL -918 570 -10 600 094 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise Impôts sur les bénéfices -5 875 617 -4 618 854 TOTAL DES PRODUITS 312 171 127 273 582 610 TOTAL DES CHARGES 324 668 241 285 190 410 BENEFICE OU PERTE -12 497 114 -11 607 800 200 Annexe 1. Présentation de la société et faits marquants de l'exercice 1.1. Présentation de la société Bastide Le Confort Médical est spécialisée dans la vente et la location de matériel médical pour les particuliers et les professionnels de santé. Les produits Bastide favorisent l'autonomie, la mobilité, la sécurité et le maintien à domicile d'une personne âgée, senior ou handicapée. Le total du bilan avant répartition de l'exercice clos le 30/06/2024 est de 552 741 719. Le compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégage une perte deꢀ: 12 497 114 euros. Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. 1.2. Faits marquants de la société • Opérations sur le capital social Le Président Directeur Général s'est vu consentir une autorisation relative aux avals, cautions ou garanties au nom de la société d'un montant et d'une durée déterminée par décision du Conseil d'Administration en date du 29 janvier 2024. Au cours de l'exercice, il n'y a pas eu de nouvelles attributions gratuites d'actions de préférence à des salariés du Groupe. La Société a décidé du rachat d'actions de préférence issues de plans d'attributions décidés au cours d'exercices précédents. Ces rachats sont justifiés par le fait que les critères de conversion n'ont pas été remplis du fait de départ du Groupe ou de l'absence d'atteinte des critères de performance. Ce rachat porte sur 220 actions de préférence 1. Par décision du 24 juin 2024, le conseil a décidé de la conversion de 1800 Actions de Préférence 1 en 5.400 actions ordinaires au profit de neuf salariés issus d'un plan datant du 24 mars 2020, les critères de conversion étant remplis. Il en a résulté une modification du capital social corrélative. • Filiales La Société Bastide Le Confort Médical a réalisé l'acquisition deꢀ: • 51 % des droits sociaux de la société OXIGO (prestataire de santé spécialisé dans le domaine de l'assistance respiratoire aux Pays-Bas) en date du 3 juillet 2023ꢀ; • 100 % des droits sociaux de la société OCCIT'PERF (prestataire de santé spécialisé dans la perfusion et nutrition) en date du 3 juillet 2023ꢀ; • Effet Covid La fin de de la pandémie COVID-19 n'a eu aucune incidence sur l'activité de la Société. • Conflit en Ukraine Le conflit en Ukraine n'a eu aucune incidence sur l'activité de la Société. 201 • Contrôle fiscal LasociétéBCMfaitl'objetd'uneprocéduredevérificationdecomptabilitédepuisle15/02/2023portant sur les exercices 2018 à 2022. La procédure de vérification est toujours en cours au 30/06/2024. Afin d'interrompre la prescription concernant les exercices clos le 30/06/2018, le 30/06/2019 et le 30/06/2020, la société s'est vue notifiée une proposition de rectification interruptive de prescription en date du 22/12/2023. Compte tenu des rehaussements envisagés, la société BCM en conteste la nature et les montants, notamment concernant le bien fondé des dépenses engagées dans le cadre de l'activité de la société remises en cause par l'administration fiscale. A ce titre, une provision de 500.000 euros a été comptabilisée au titre des honoraires de succès de l'avocat en charge du dossier. L'incertitude des conclusions à venir concernant ce contrôle fiscal ne permet pas d'évaluer le risque de manière fiable. Par conséquent, aucune provision n'a été constituée dans les compte sociaux au titre de ce contrôle. 2. Principes, règles et méthodes comptables Règles générales Les états financiers ont été établis en conformité avec le règlement de l'Autorité des Normes Comptables N° 2020-09 du 4 décembre 2020 modifiant le règlement comptable ANC N° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général. Les conventions générales comptables ont été appliquées en conformité avec le Plan Comptable Général, dans le respect du principe de prudence, et suivant les hypothèses de base suivantesꢀ: – Continuité de l'exploitation, – Indépendance des exercices, – Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en Euros. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont présentées ci-après. 2.1. Immobilisations corporelles Lesimmobilisationscorporellessontévaluéesàleurcoûtd'acquisition(Prixd'achatetfraisaccessoires hors frais d'acquisition des immobilisations) ou leur coût de production. Les amortissements pour dépréciations sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue. AAI Constructionsꢀ: Linéaire – 5 à 10 ans Matériel et outillageꢀ: Linéaire – 3,5 à 14 ans Matériel de transportꢀ: Linéaire – 5 ans Matériel et Mobilier de bureauꢀ: Linéaire – 3 à 5 ans 202 Dans le cadre de la maintenance de son parc de matériel médical mis en location, la société réalise des opérations visant à pro longer la durée de vie des dispositifs. Dans le cadre de cette activité, elle engage des charges de personnel et des frais de structure. Les frais engagés dans le cadre de la prolongation de la durée de vie de ces matériels sont constatés en production immobilisée dans les comptes annuels et sont amortis sur une durée de 3 ans et demi en moyenne. Le montant de la production immobilisée constaté au cours de l'exercice s'élève à 6 047 501 euros et les dotations aux amortissements à 3 877 536 euros. La mise en place d'une unité de maintenance du parc locatif et l'observation faite sur l'état du parc de lits médicalisés et de son ancienneté moyenne ont conduit le groupe à reconsidérer la durée d'amortissement de ce type de dispositifs médicaux. Cette durée est fixée à 14 ans à compter du 1erꢁjuillet 2017. 2.2. Immobilisations incorporelles Les biens amortissables tels que les logiciels et droits d'exploitation sont amortis de 1 à 3 ans. Les droits au bail sont évalués à leur coût d'acquisition et ne sont pas amortis. Aucun indice de perte de valeur n'a été détecté au cours de l'exercice. Les fonds commerciaux sont évalués à la fin de chaque exercice sur la base des flux de trésorerie prévisionnels. Une dépréciation à la clôture est constatée si l'évaluation par cette méthode est inférieure à la valeur historique. Les frais de recherche et de développement, d'un montant non significatif, sont comptabilisés en charges 2.3. Participations et autres titres immobilisés La valeur brute des titres de participation est constituée du prix d'achat et de tous les coûts directement attribuables. La valeur de chaque entreprise est évaluée à la fin de chaque exercice sur la base de la situation nette et des flux de trésorerie prévisionnels et/ou à partir de multiples usuels de transaction observés sur des entités d'activité et de taille similaire appliqués à l'agrégat de l'EBITDA. Une dépréciation à la clôture est constatée si la valeur d 'utilité déterminée par cette méthode est inférieure à la valeur historique. Le détail des participations figure dans le tableau des filiales et participations joint dans la présente annexe. Les autres titres immobilisés correspondent aux actions propres gérées dans le cadre d'un contrat de liquidité et d'un contrat de rachat. Si la valeur, à la clôture, est inférieure au prix d'achat, il est pratiqué une provision pour dépréciation. 2.4. Autres immobilisations financières Ce poste comprend principalement les prêts et les dépôts de garanties de loyer. Les prêts accordés ont des échéances comprises entre 7 et 20 ans. 2.5. Valeurs mobilières de placement La valeur brute est constituée par le coût d'achat. Si la valeur, à la date de clôture, est inférieure au prix d'achat, il est constaté une provision pour dépréciation. 203 2.6. Stocks Les stocks sont évalués au prix moyen pondéré. Aucune marchandise vendue ne subit de transformation de la part de l'entreprise. Une provision pour dépréciation des stocks, égale à la différence entre la valeur de vente HT et le coût d'achat des marchandises, est constituée lorsque la valeur de vente est inférieure au coût d'achat. Les dépréciations de stock se font sur la base de la rotation effective des articles et des conclusions issues des inspections physiques de stock lors des procédures d'inventaire. Un risque d'obsolescence additionnel est pris en compte en cas de rotation insuffisante de l'actif concerné afin d'évaluer au mieux la valeur nette recouvrable de nos références stockées. 2.7. Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation basée sur l'ancienneté de la créance et la qualité du débiteur (tiers payant ou hors tiers payant) est pratiquée lorsqu'un risque de non recouvrement existe à la clôture de l'exercice. 2.8. Opérations en devises Les opérations en devises sont peu importantes et sont valorisées pour leur contre-valeur à la date de règlement des marchandises. Les dettes en devises sont, le cas échéant, valorisées au cours de fin d'exercice. 2.9. Engagements de retraite L'entreprise effectue une évaluation totale de ses engagements. Ces engagements font l'objet d'une comptabilisation. La méthode d'évaluation retenue est fondée sur des statistiques et hypothèses suivantesꢀ: • la rotation du personnel forte en cohérence avec le turnover effectivement constatéꢀ; • la table de mortalité de INSEE 2012ꢀ; • l'indemnité de départ volontaire conformément à la convention collective applicable et qui représente 50 % de l'indemnité de licenciementꢀ; • le taux de charges sociales de 36.50 % pour les cadres et 35 % pour les non cadresꢀ; • le taux d'actualisation utilisé est 3.6 %. Les dispositions du décret N°2023-751 du 10 août 2023 prenant effet au 01 septembre 2023 n'ont pas été appliquées. L'impact est non significatif. 2.10. Autres provisions Les provisions, liées au cycle normal d'exploitation, comprennent principalement des provisions relatives à des contentieux judiciaires. Le risque est apprécié par la direction générale, en lien avec les avocats et conseils, en fonction de situations factuelles 2.11. Reconnaissance du chiffre d'affaires Le chiffre d 'affaires est comptabilisé à la date du transfert de propriété des produits. Il est net des remises accordées aux clients, qui sont essentiellement liées aux volumes traités. 204 Il n'est enregistré aucun retour de biens vendus en dehors des retours couverts par les clauses de garantie contractuelle. Les actifs précédemment loués puis vendus sont transférés dans les stocks pour leur valeur comptable nette et les produits de la vente sont comptabilisés en tant que produits des activités ordinaires. 2.12. Emprunts et dettes financières La société a procédé le 16 novembre 2021 au refinancement de sa dette bancaire. Le contrat nouveau de crédits syndiqué prévoit notamment un covenant unique gouverné par le respect d'un ratio de levier (désigné par les Dettes Financières Nettes Consolidées à la date du calcul du ratio / EBITDA Consolidé des 12 derniers mois) inférieur àꢀ: – 4,2 au 31 décembre 2021 et 30 juin 2022ꢀ; – 3,50 à compter du 31 décembre 2022. Le ratio de levier pourra être supérieur à 3,5 en cas de réalisation d'opération de croissance externe autorisée au cours des périodes de test se terminant le 31 décembre 2022 et/ou le 30 juin 2023, sous réserve que le ratio de levier soit toujours strictement inférieur à 4. Ce ratio est testé tous les semestres et est calculé hors effet de la norme IFRS 16. A la date du 30 juin 2024, le covenant en vigueur est respecté. Par ailleurs, chacune des marges pourra être ajustée (Bonus / Malus) sur la base des KPI RSE définies dans le contrat de syndication. Sur la base de ces engagements, l'atteinte des trois KPI RSE pris en compte dans le financement a permis un ajustement de 10 points de base sur le spread contractuel des lignes du crédit syndiqué. S'ajoutent à cette dette bancaire syndiquée un emprunt obligataire (EUROPP) pour un montant total de 25 millions d'euros. Cet emprunt obligataire est à taux fixe. Le reste des emprunts bancaires sont souscrits auprès de banques françaises et internationales majeures sous format « bilatéral » sans condition de covenants. 2.13. Passifs éventuels Le processus de recensement et d'identification des litiges est réalisé parꢀ: • Le service Ressources Humaines pour les litiges sociaux, • Le service Juridique pour les autres litiges. Afin de s'assurer de l'exhaustivité du recensement, il est demandé aux responsables des différents services de la société d'in- former les services concernés dès qu'ils ont connaissance de litiges et les relations avec les conseils juridiques sont gérées et animées exclusivement par les deux services mentionnés ci-dessus. La société n'a pas connaissance d'éléments nécessitant la constitution d'une provision dans les comptes. 205 3. Informations complémentaires relatives au bilan FONDS COMMERCIAL & MALIS DE FUSION Droit au bail Montant Droit au bail (Montpellier) 53 357 Droit au bail (Bordeaux) 7 622 Droit au bail (Narbonne) 30 490 Droit au bail (Montauban) 22 867 Droit au bail (Agen) 15 245 Droit au bail (Amiens) 70 375 Droit au bail (Toulon) 15 245 Droit au bail (Pau) 5 685 Droit au bail (Nantes) 76 225 Droit au bail (Mulhouse) 91 469 Droit au bail (Strasbourg) 15 000 Droit au bail (Besançon) 75 000 Droit au bail (Portet sur Garonne) 141 000 Droit au bail (Orange) 15 000 Droit au bail (Evry) 50 000 Droit au bail (Aix) 20 000 Droit au bail (Arles) 75 000 Droit au bail (Le Cannet) 195 716 TOTAL 975 296 Fonds de commerce Montant Fds de commerce (Tours) 118 910 Fds de commerce (Lyon Cx) 54 880 Fds de commerce (Vaulx En Velin) 790 351 Fds de commerce (IP Santé MDK) 337 449 Fds de commerce (3AS) 182 093 Fds de commerce (BAB) 121 562 TOTAL 1 605 245 Malis de fusion affectés aux fonds commerciaux Montant Fds de commerce (Amiens-Rouen) 834 366 Fds de commerce (Montauban) 434 820 Fds de commerce (Soissons) 154 529 Fds de commerce (Ariège) 691 701 Fds de commerce (Carcassonne) 442 073 Fds de commerce (Lyon Cx) 937 066 Mali technique Scare Assistance 710 298 Mali Fusion AAZ 1 954 703 Mali Fusion TUP SAAD 1 717 348 Mali Fusion TUP OMNIDOM 621 507 TOTAL 8 498 411 206 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL Nombre de titres Nombre Valeur nominale 1- Actions/parts sociales composant le capital social au début de l'exercice 7 457 499 0.45 € 2- Actions/parts sociales composant le capital social à la fin de l'exercice 7 464 049 0.45 € ACTIONS PROPRES Nombre de titres 30 juin 2023 Acquisitions Cessions 30 juin 2024 Contrat de liquidité 23 817 77 013 76 639 24 191 Contrat de rachat 28 334 0 0 28 334 VARIATION CAPITAUX PROPRES 30 juin 2024 30 juin 2023 Valeur brute au début de l'exercice 49 601 606 60 990 799 Augmentation de capital (hors incorporation de réserves) 45 891 Augmentation de la prime d'émission Augmentation de la prime de fusion Dividendes distribués au titre de l'exercice précédent 0 Autres répartitions -45 891 Provisions réglementées -253 473 218 607 Capitaux propres avant résultat de l'exercice 61 209 406 Résultat de l'exercice - 12 497 114 - 11 607 800 VALEUR A LA FIN DE L'EXERCICE 36 851 019 49 601 606 207 4. Etat des immobilisations Rubriques Début d'exercice Réévaluation Acquisit., apports FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT AUTRES POSTES D'IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 26 285 431 3 018 571 Terrains Dont composants Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui 167 093 Const. Install. générales, agenc., aménag. 28 177 980 958 336 Install. techniques, matériel et outillage ind. 218 437 504 29 074 042 Installations générales, agenc., aménag. 290 165 Matériel de transport 666 713 1 073 712 Matériel de bureau, informatique, mobilier 7 566 833 1 166 068 Emballages récupérables et divers 165 756 Immobilisations corporelles en cours 4 490 487 3 478 549 Avances et acomptes IMMOBILISATIONS CORPORELLES 259 962 532 35 750 707 Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations 240 057 877 Autres titres immobilisés 323 810 1 193 289 Prêts et autres immobilisations financières 6 599 670 670 267 IMMOBILISATIONS FINANCIERES 246 981 357 1 863 556 TOTAL GENERAL 533 229 321 40 632 834 Rubriques Virement Cession Fin d'exercice Valeur d'origine FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DEVELOPPEMENT AUTRES POSTES IMMOB. INCORPORELLES 29 304 003 Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui 142 856 Constructions, installations générales, agenc. 29 136 317 Installations techn.,matériel et outillages ind. 32 010 300 215 501 246 Installations générales, agencements divers 159 692 154 711 Matériel de transport 1 135 680 604 746 Matériel de bureau, informatique, mobilier 340 833 8 392 019 Emballages récupérables et divers 165 756 Immobilisations corporelles en cours 4 771 812 3 197 223 Avances et acomptes IMMOBILISATIONS CORPORELLES 4 771 812 33 646 505 257 294 874 Participations évaluées par mise équivalence Autres participations 8 296 116 231 761 762 Autres titres immobilisés 1 517 099 Prêts et autres immobilisations financières 1 209 005 6 060 931 IMMOBILISATIONS FINANCIERES 9 505 121 239 339 792 TOTAL GENERAL 4 771 812 43 151 626 525 938 669 208 5. Etat des amortissements Situations et mouvements de l'exercice début d'exercice dotatios Elements exercice sortis reprises Fin d'exercice Frais d'établissements et développement Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles 9 787 223 2 528 814 12 316 037 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 9 787 223 2 528 814 12 316 037 Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui 142 856 142 856 Constructions installations générales, agenc., aménag. 20 680 976 2 234 684 2 357 22 913 303 Installations techniques, matériel et outillage industriels 153 054 195 21 105 292 27 275 633 146 883 854 Installations générales, agenc. et aménag. divers 290 165 135 228 154 938 Matériel de transport 258 834 178 706 222 106 215 434 Matériel de bureau et informatique, mobilier 6 634 775 648 223 132 822 7 150 176 Emballages récupérables, divers 165 756 165 755 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 181 227 557 24 166 905 27 768 146 177 626 316 TOTAL GENERAL 191 014 780 26 695 719 27 768 146 189 942 354 Rubriques ventilation des dotations aux amortissements de l'exercice mouvements affectant la provision pour amortisse- ment dérogatoire Linéaire Dégressif Exceptionnel Dotations Reprises Frais établissement, recherche Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles 2 528 814 Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Installation générales agencements constr. 2 234 684 Install. Tech. Materiel outils 21 105 292 Installations agencements divers Materiel de transport 178 706 Mat. De bureau, informatique, mobilier 648 223 Emballages récupérables divers TOTAL 24 166 905 TOTAL GENERAL 26 695 719 209 6. Etat des provisions Rubriques Début d'exercise Dotations Reprises Fin d'exercise Provisions gisements miniers, pétroliers 142 038 395 512 5 384 145 Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires 5 637 619 Dont majorations exceptionnelles de 30 % Provisions pour prêts d'installation Autres provisions réglementées PROVISIONS REGLEMENTEES 5 637 619 142 038 395512 5 384 145 Provisions pour litiges 646 500 240 420 464 920 422 000 Provisions pour garanties données aux clients Provisions pour pertes sur marchés à terme Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour pertes de change 393 158 451 115 844 273 Provisions pour pensions, obligations similaires 879 980 114 789 765 191 Provisions pour impôts Provisions pour renouvellement immobilisations Provisions pour gros entretiens, grandes révis. Provisions charges soc. fisc. sur congés à payer Autres provisions pour risques et charges 91 029 500 000 91 029 500 000 PROVISIONS RISQUES ET CHARGES 2 010 667 1 191 535 670 738 2 531 464 Dépréciations immobilisations incorporelles Dépréciations immobilisations corporelles Dépréciations titres mis en équivalence Dépréciations titres de participation 689 013 4 500 000 Dépréciations autres immobilis. financières 395 627 5 473 543 1 414 837 563 376 Dépréciations stocks et en cours 1 931 313 441 686 551 1 245 203 Dépréciations comptes clients 458 512 2 274 599 2 017 335 772 195 Autres dépréciations 7 761 511 1 656 110 614 324 8 803 297 DEPRECIATIONS 11 235 976 9 404 693 4 733 047 15 884 071 TOTAL GENERAL 18 884 262 10 738 266 5 799 297 23 799 680 Dotations et reprises d'exploitation 3 969 376 3 374 624 Dotations et reprises financières 5 844 688 1 414 837 Dotations et reprises exceptionnelles 924 231 1 009 836 Titres mis en équivalenceꢀ: montant dépréciation à la clôture de l'exercice calculée selon les règles prévues à l'article 39-1-5e CGI. 210 7. Etat des echanges des creances et des dettes Malis de fusion affectés aux fonds commerciaux Montant brut 1 an au plus plus d'un an Créances rattachées à des participations Prêts 3,076,858 3,076,858 Autres immobilisations financières 2,984,074 2,984,074 Clients douteux ou litigieux 0 0 Autres créances clients 52,329,884 52,329,884 Créance représentative de titres prêtés 0 0 Personnel et comptes rattachés 94,624 94,624 Sécurité Sociale et autres organismes sociaux 350,000 350,000 Etat, autres collectivitésꢀ: impôt sur les bénéfices 1,334,525 1,334,525 Etat, autres collectivitésꢀ: taxe sur la valeur ajoutée 2,673,310 2,673,310 Etat, autres collectivitésꢀ: autres impôts, taxes, versements assimilés 35,392 35,392 Etat, autres collectivitésꢀ: créances diverses 0 0 Groupe et associés 113,319,684 113,319,684 Débiteurs divers 21,329,222 21,329,222 Charges constatées d'avance 2,807,465 2,807,465 TOTAL GENERAL 200,335,037 194,274,106 6,060,932 Montant des prêts accordés en cours d'exercice Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice Prêts et avances consentis aux associés ETAT DES DETTES Montant brut 1 an au plus plus d'1 an,-5 ans plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires 26,000,000 26,000,000 Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine 7,152,170 7,152,170 Emprunts et dettes à plus d' 1 an à l'origine 309,237,524 43,443,294 265,794,230 Emprunts et dettes financières divers 3,306,965 3,306,965 Fournisseurs et comptes rattachés 51,437,440 51,437,440 Personnel et comptes rattachés 7,865,849 7,865,849 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 3,826,576 3,826,576 Etatꢀ: impôt sur les bénéfices 0 0 Etatꢀ: taxe sur la valeur ajoutée 5,118,236 5,118,236 Etatꢀ: obligations cautionnées 0 0 Etatꢀ: autres impôts, taxes et assimilés 802,676 802,676 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0 0 Groupe et associés 89,320,579 89,320,579 Autres dettes 5,867,988 5,867,988 Dettes représentatives de titres empruntés 0 Produits constatés d'avance 1,140,106 1,140,106 TOTAL GENERAL 511,076,111 219,281,880 265,794,230 26,000,000 Emprunts souscrits en cours d'exercice Emprunts remboursés en cours d'exercice Emprunts, dettes contractés auprès d'associés 211 CHARGE ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE Charges Produits Charges / produits exploitation 2,807,465 1,140,106 Charges / Produits financiers Charges / produits exceptionnels TOTAL 2,807,465 1,140,106 CHARGE A PAYER ET AVOIRS A ETABLIR Montant des charges à payer et avoirs à établir inclus dans les postes suivants du bilan Montant TTC Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers 2,905,007 Dettes founisseurs et comptes rattachés 7,072,354 Dettes fiscales et sociales 7,034,696 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 2,324,409 TOTAL 19,336,466 PRODUITS ET AVOIR A RECEVOIR Montant des charges à payer et avoirs à établir inclus dans les postes suivants du bilan Montant TTC Immobilisations financières Créances rattachés à des participations Autres immobilisations financières Créances Créances clients et comptes rattachés 7,050,300 Autres créances 6,364,948 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT DISPONIBILITÉS 451,795 Total 13,867,043 212 8. Informations complémentaires relatives au compte de résultat VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES NET 2023/2024 France Export TOTAL Ventes 106 215 680 6 553 212 112 768 892 Prestations 130 761 788 130 761 788 TOTAL 236 977 468 6 553 212 243 530 680 TRANSFERT DE CHARGES Natures de transferts Avantages en nature 203 209 Transferts de charges 1 213 555 CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS Nature des charges Dont ent. liées - Dotation financières amortissements & provisions 5 844 688 5 473 573 - Intérêts sur emprunts 23 026 045 - Intérêts comptes courants 3 928 100 3 928 100 - Intérêts bancaires 1 105 761 - Pertes de change 81 744 - Autres 134 936 TOTAL 34 121 274 9 401 673 Nature des produits Dont ent. liées - Reprises de provisions financières 1 414 837 1 414 837 - Produits de participation 19 038 463 19 038 463 - Revenus de créances 2 606 - Intérêts comptes courants 5 188 308 5 188 308 - Gains de change 83 243 - Autres produits financiers 3 730 928 TOTAL 29 458 385 25 641 608 213 CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS Nature des charges - Charges diverses - Cession d'immobilisations 24 403 785 - Autres charges 1 610 187 - Dotations exceptionnelles amortissements et provisions 924 232 TOTAL 26 938 204 Nature des produits - Cessions d'immobilisations 24 969 169 - Produits exceptionnels divers 40 629 - Reprises sur provisions et transfert de charges 1 009 836 TOTAL 26 019 634 REPARTITION DE L'IMPOT SUR LE BENEFICE Répartition Résultat avant impôt Impôt dû Résultat net après impôt Résultat courant -17 454 162 -5 581 857 -11 872 304 Résultat exceptionnel -918 570 -293 760 -624 810 Participation Résultat comptable -18 372 732 -5 875 617 -12 497 114 CONVENTION D'INTÉGRATION FISCALE Depuis le 1er juillet 2012, une convention d'intégration fiscale a été conclue entre la société Bastide le confortmédical(sociétémère)etsesfilialesousousfiliales,Confortis,BastideFranchise,SBꢁFormation, et Centre Stomathérapie. Depuis le 1er juillet 2018, une convention d'intégration fiscale a été conclue entre la société Bastide le confort médical (société mère) et sa filiale Diabvie, venant s'ajouter à la convention déjà existante. Depuis le 1er juillet 2020, une convention d'intégration fiscale a été conclue entre la société Bastide le confort médical (société mère) et sa filiale Bastide Innovation, venant s'ajouter à la convention déjà existante. Depuis le 1er juillet 2021, une convention d'intégration fiscale a été conclue entre la société Bastide le confort médical (société mère) et ses filiales AB2M, Air + Santé, Apnea Medical, Assistance Technique Santé, Bastide Groupe, Bordo² Médical, Bourgogne Perfusion Dispositifs Médicaux, BR Savoies, Lorair, Cica +, Dynavie, Expresspoly, Hospitalisation à Domicile 13, Humanair Médical, B2, Ipad Medical, Médical Plus, Medsoft, Omnidom, Ouest Medical R, Santelynes, Service Oxygène, Sphère Santé, TCM Pharma, Up To Date et Service Oxygène 31, venant s'ajouter à la convention déjà existante. Depuis le 1er juillet 2022, une convention d'intégration fiscale a été conclue entre la société Bastide le confort médical (société mère) et ses filiales Selenis Santé, Entedom, Integral Santé, BR Aveyron, BR Alsace et BR Midi Pyrénées, venant s'ajouter à la convention déjà existante. Depuis le 1er juillet 2023, une convention d'intégration fiscale a été conclue entre la société Bastide le confort médical (société mère) et ses filiales: 4S e-MED, BASTIDE GLOBAL CARE, BASTIDE RESPIRATOIRE, BR AUVERGNE, BR BRETAGNE, BR ILE DE FRANCE, BR LR, EVEIL SANTE, FB CONSULT, HOME RESPI, MAINTIEN A DOMICILE, AIXPER'F, EXPERF ALSACE, EXPERF AQUITAINE, EXPERF LANGUEDOC ROUSSILLON, EXPERF NORD, EXPERF NORD EST, EXPERF PACA, EXPERF RHONE ALPES, 214 EXPERF VAUCLUSE DROME, MEDIC-HOME, CARBAM, NEW MEDICAL CONCEPT, PROBACE MEDITEC, V.S.B MATERIEL MEDICAL. Cette même convention prend acte de la sortie du périmètre de l'intégration fiscale des sociétés OMNIDOM, INTEGRAL SANTE, BR SAVOIES. Les filiales verseront à la société mère, à titre de contribution au paiement de l'impôt sur les sociétés du groupe et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l'impôt qui aurait grevé leur résultat si elle était imposée séparément. A la clôture d'un exercice déficitaire, les filiales ne seront titulaires d'aucune créance sur la société mère. ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS DE LA CHARGE FISCALE • Eléments entraînant une charge fiscale futureꢀ: Néant • Eléments entraînant un allégement de la charge future Natures de éléments Montants Dettes provisionnées pour la participation des salariés - Contribution sociale de solidarité 362 163 TOTAL 362 163 9. Autres informations et engagements hors bilan DETAIL LOCATIONS VEHICULES Sur la base des véhicules présents au 30 juin 2024 (données en milliers d'euros) Redevances payées Montant Cumuls des exercices antérieurs 9 876 Montant de l'exercice 3 722 Total 13 598 Redevances restants dues Montant A 1 an au plus 3 737 Entre 1 et 5 ans 2 935 A 5 ans au plus 28 Total 6 700 Valeur des biens Montant Valeur brute 11 112 Amortissements antérieurs 2 353 Amortissements de l'exercice 3 543 Valeurs nettes comptables 5 216 215 ENGAGEMENTS FINANCIERS HORS BILAN Cautions sur biens immobiliers pris en locationꢀ: 1 535k Cautions sur machines à affranchirꢀ: 2k Cautions sur cartes carburantꢀ: 1k Retenues de garantie OSEOꢀ: 250k Retenues de garantie KEYLABꢀ: 650k Nantissement parts SCI Bastide 2ꢀ: 207k Garantie sur engagement par signaturesꢀ: 100k AUTRES ENGAGEMENTS HORS BILAN Obligations contractuelles Montant Brut A – 1 an De 1 à 5 ans A +5 ans Dettes à moyen terme - Etablissement de crédit - Dettes financières - Retraitement Crédit-Bail Contrat de Location Simple (Baux commerciaux) 44 399 8 613 28 075 7 712 Obligations d'achat irrévocables Autres obligations à long terme DROIT INDIVIDUEL DE FORMATION DEVENU COMPTE PERSONNEL DE FORMATION Le DIF n'existe plus depuis le 01 Janvier 2015. Ce dispositif a été remplacé par le Compte Personnel de Formation (CPF). Le CPF est géré par la Caisse des Dépôts et Consignations. DETTES GARANTIES PAR DES SURETÉS RÉELLES Néant REMUNERATION DU DIRIGEANT (Article R 123-198 du Code du Commerce) La rémunération attribuée aux dirigeants, membres des organes d'administration, s'élèvent à 421k€ sur l'exercice 2023/2024. La rémunération versée s'élève à 456k €. MONTANT DES ENGAGEMENTS PRIS EN MATIÈRE DES PENSIONS, COMPLÉMENTS DE RETRAITE ET INDEMNITÉS ASSIMILÉES CONTRACTÉS AU PROFIT DES DIRIGEANTS Néant 216 EFFECTIF MOYEN Effectifs 2022-2023 Personnel salarié Personnel à disposition de l'entreprise Cadres 249 0 Agents de maîtrise 232 0 Employés 1 015 0 Total 1 496 0 SOCIETE CONSOLIDANTE La société BASTIDE établit des comptes consolidés, et cette dernière est consolidée par la Société Investissement BASTIDE. LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS En milliers d'euros Capital capitaux en K € propres Quote- part Autres du capital (en %) Valeur détenu des titres détenus détenus Valeur brute nette des titres Prêts et avances consenties d'affaires Résultat Chiffre Dividendes encaissés 4 S E-MED 20 559 100 2 546 2 546 -240 664 178 0 AFPM HOLDING (en milliers CHF) 250 0 100 11 303 11 303 2 706 0 0 0 AIRMEDICAL PRODUCTS 24 2 392 100 4 529 4 529 3 970 620 0 ALVEOL'AIR 38 2 782 92 7 025 7 025 -2 154 1 874 802 0 B2 1 79 51 1 1 319 80 50 20 BASTIDE CS 8 -102 100 2 172 2 172 -16 229 10 853 17 0 BASTIDE DIABETE 30 12 988 92 8 458 8 458 -974 8 877 1 490 0 BASTIDE HOLDING CANADA 1 0 100 0 0 11 324 0 0 0 BASTIDE HOMECARE DEV LTD 10 -6 321 100 12 12 37 787 92 -1 863 0 BASTIDE RESPIRATOIRE 0 0 100 0 0 -6 0 0 0 BASTIDE TUNISIE (en milliers TND) 20 405 49 4 4 0 0 0 0 BPDM 20 412 100 1 516 1 516 -111 0 1 706 50 BR ALSACE 1 -5 100 1 1 2 0 -3 0 BR AUVERGNE 1 590 100 1 1 -1 122 2 273 590 0 BR AVEYRON 1 171 95 1 1 -413 1 290 112 62 BR BAYONNE 1 860 75 28 28 -1 464 2 722 428 64 BR BRETAGNE 1 464 100 1 1 -1 092 2 321 464 0 BR CAEN 1 769 90 1 -1 332 1 2 241 405 90 BR IDF 1 -33 100 1 1 32 3 -33 0 BR LANGUEDOC ROUSSILLON 1 1 799 100 23 23 -2 689 5 329 1 019 143 BR MIDI PYRENEES 1 1 358 95 1 1 -2 303 4 841 928 245 BR NIMES 1 1 008 70 1 1 -1 873 3 847 679 285 BR PACA 1 2 083 88 1 1 -3 313 6 727 1 329 263 217 En milliers d'euros Capital capitaux en K € propres Quote- part Autres du capital (en %) Valeur détenu des titres détenus détenus Valeur brute nette des titres Prêts et avances consenties d'affaires Résultat Chiffre Dividendes encaissés BR RHONE 1 1 887 93 1 1 -2 695 4 643 1 063 182 BR SAVOIES 1 1 975 90 1 1 -2 964 3 203 822 108 CARBAM 1 1 360 100 1 1 -600 7 884 1 296 200 DORGE MEDIC SA 87 1 832 100 3 811 3 811 -380 3 773 486 0 DYNA MEDICAL 105 397 100 0 1 521 1 521 1 378 6 376 72 EVEIL SANTE 1 -21 100 1 1 12 0 -21 0 GENIUM 10 455 51 4 937 4 937 0 3 607 201 0 HOME RESPI 30 715 100 3 519 3 519 419 983 186 0 KEYLAB 60 8 310 100 13 610 13 610 -4 911 7 664 1 472 0 LOIRET SERVICE OXYGENE 1 -1 331 60 1 1 1 968 776 -403 0 MEDIC-HOME 10 1 082 100 1 364 1 364 -665 1 410 396 0 NEUMOTEC 8 48 100 350 350 0 1 007 6 0 OUEST MEDICAL R 2 114 100 680 680 -32 507 35 0 PROBACE MEDITEC 9 717 100 2 783 2 783 1 512 5 232 227 0 SANTEM 1 0 1 0 0 0 0 0 0 SARL ANISSA PATISSERIE 1 -195 55 1 1 573 880 -195 0 SARL CICADUM 20 279 51 450 450 58 4 368 27 0 SARL DOM AIR 40 24 80 658 658 7 821 10 050 956 0 SAS AB2M 15 1 268 100 2 063 2 063 -1 538 4 146 287 176 SAS AIR + SANTE 40 2 152 100 7 175 7 175 -1 335 2 660 912 747 SAS AIR PUR 30 4 1 1 0 0 0 0 SAS APNEA MEDICAL 10 1 193 100 5 500 5 500 -483 2 822 243 291 SAS ASSISTANCE 31 TECHNIQUE SANTE 6 077 100 14 751 14 751 -5 100 3 220 1 161 926 SAS B2R 30 3 353 84 331 331 -2 261 4 391 1 266 330 SAS BASTIDE FRANCHISE 37 1 301 100 37 37 -681 4 205 973 865 SAS BASTIDE GROUPE 500 98 100 500 500 5 894 12 515 -43 777 SAS BASTIDE 10 INNOVATION -14 100 10 10 3 0 -3 0 SAS CICA + 10 -951 100 840 840 995 3 473 -445 0 SAS CONFORTIS 1000 3 184 100 3 584 3 584 -1 553 576 536 3 010 SAS ENTEDOM 50 1 188 100 4 100 4 100 -660 2 687 51 180 SAS EXPRESSPOLY 1 -952 99 5 5 4 878 2 384 -638 0 SAS FBCONSULT 2 279 100 3 463 3 463 691 1 583 151 0 SAS HOSPITALISATION A 60 DOMICILE 13 37 100 2 897 2 897 -1 161 783 -65 0 SAS HUMANAIR MEDICAL 53 410 100 5 000 5 000 602 3 657 324 0 218 En milliers d'euros Capital capitaux en K € propres Quote- part Autres du capital (en %) Valeur détenu des titres détenus détenus Valeur brute nette des titres Prêts et avances consenties d'affaires Résultat Chiffre Dividendes encaissés SAS INTEGRAL SANTE 1 -745 10 0 0 1 085 324 -301 0 SAS IPAD MEDICAL 6 648 100 2 187 2 187 -338 1 250 141 80 SAS LA PICOREE 11 0 3 0 0 60 0 0 0 SAS LORAIR 10 1 089 100 2 347 2 347 -862 1 967 513 247 SAS MAINTIEN A 8 DOMICILE (M.A.D) -205 100 1 566 1 566 -152 0 -143 SAS MAXICARE 1 1 520 70 14 017 14 017 -754 4 513 963 815 SAS MEDICAL PLUS 1 2 847 98 1 173 1 173 -458 3 722 960 391 SAS MEDSOFT 14 -773 100 3 318 3 318 1 638 6 733 -227 0 SAS NEW MEDICAL CONCEPT - NMC 50 7 989 100 27 886 27 886 -3 751 23 308 2 646 3084 SAS SB FORMATION 5 -167 100 5 5 320 70 44 0 SAS SERVICE OXYGENE 74 1 708 100 3 695 3 695 1 999 5 133 979 1000 SAS SERVICE OXYGENE 31 38 1 479 90 4 650 4 650 -928 1 878 527 369 SAS SERVICE OXYGENE OUEST 1 -94 95 1 1 75 0 -14 0 SAS SPHERE SANTE 8 5 478 100 18 097 18 097 -6 850 15 186 1 460 1579 SAS TCM PHARMA 8 2 809 100 17 126 17 126 -2 564 1 658 330 442 SAS ULIMED 54 470 94 5 696 5 696 16 735 11 732 -72 0 SAS UP TO DATE 11 114 100 1 064 1 064 1 756 2 075 -49 0 SCI BASTIDE 2 2 0 10 0 0 -230 0 0 -5 SCI BASTIDE 3 2 0 10 133 133 -110 0 0 -5 SCI BASTIDE 4 2 0 10 0 0 18 0 0 8 SELENIS SANTE 1 35 100 1 1 1 828 1 041 33 0 OXIGO 1 0 51 628 628 0 0 0 0 R VIE 1 -76 10 0 0 95 0 -76 0 ET MA SANTE 1 0 1 0 0 0 0 0 0 OCCIT'PERF 5 43 100 833 833 0 426 -7 0 BASTIDE MEDICAL ASIA 10 SHANGAI 0 100 10 10 0 0 0 0 BAGC 1 30 100 1 1 159 203 30 0 BAGC 1 30 100 1 1 159 203 30 219 INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES (EN MILLIERS D'EUROS) Société Objet 30/06/2024 Charges SCI BASTIDE 1 Location immobilière 102 82 SCI BASTIDE 2 Location immobilière 184 154 SCI BASTIDE 3 Location immobilière 156 118 SCI BASTIDE 4 Location immobilière 224 164 SCI BASTIDE Villabé Location immobilière 204 166 SCI BASTIDE Chaponnay Location immobilière 83 64 SCI BASTIDE Châteauroux Location immobilière 89 64 SCI BASTIDE Dunkerque Location immobilière 49 45 SCI BASTIDE Dol de Bretagne Location immobilière 361 292 SCI BASTIDE Valence Location immobilière 29 21 SCI BASTIDE Soissons Location immobilière 39 26 SCI BASTIDE Mitry-Mory Location immobilière 315 246 SCI BASTIDE Arles Location immobilière 86 60 SCI BASTIDE Rodez Location immobilière 137 94 SCI BASTIDE Pissy-Poville Location immobilière 96 72 SCI BASTIDE Mauguio Location immobilière 104 73 SCI BASTIDE Toulouse Location immobilière 73 54 SCI BASTIDE Garosud Location immobilière 144 97 SCI BASTIDE Fenouillet Location immobilière 162 112 SCI BASTIDE Tours Location immobilière 77 55 SCI BASTIDE Toulouse Harmonie Location immobilière 68 54 SCI BASTIDE Metz Location immobilière 107 73 SCI BASTIDE Saint-Fons Location immobilière 114 74 SCI BASTIDE Caissargues Location immobilière 463 331 SCI BASTIDE Angers Location immobilière 104 72 SCI BASTIDE GARONS Location immobilière 462 331 SCI BASTIDE La Fardèle Location immobilière 211 144 SCI BASTIDE Dijon Location immobilière 49 33 SCI FMF LONS Location immobilière 99 74 SCI BASTIDE ST CONTEST Location immobilière 64 42 SCI BASTIDE LES PORTES DE CAMARGUES Location immobilière 1 288 978 SCI FPS IFS Location immobilière 40 26 SCI FPS COURNON Location immobilière 106 70 SCI FPS DOLE Location immobilière 29 23 SCI FMF Quetigny Location immobilière 64 49 SCI FMF Cholet Location immobilière 70 55 SAS FDP NIMES Location immobilière 66 67 SCI F&D LIFFRE Location immobilière 41 27 SCI Bastide Saint Cyr Location immobilière 155 0 SCI BASTIDE Pissy-Poville II Location immobilière 163 0 FPS SIN LE NOBLE Location immobilière 94 70 SARL AE Corp, SARL Promethee, OSEAS direction oper. 2 340 3220 B Finance et Participations Prestations 1 129 0 220 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 1. Actionnariat et Direction de la société Bastide le Confort Médical Par décision du 21 octobre 2024, le conseil a décidé de la conversion de 1050 Actions de Préférence 1 en 3.150 actions ordinaires au profit de deux salariés conformément à des plans de juin et d'octobre 2022, les critères de conversion étant remplis. Il en a résulté une modification du capital social corrélative. 2. Nouvelle(s) acquisition(s) Depuis la clôture, la Société a procédé à l'acquisition, en date du 10 septembre 2024, de la société de la société 2 CAPS SANTE à hauteur de 100 %. Cette société exerce son activité dans le domaine de l'assistance respiratoire. 3. Autres évènements significatifs Dans le cadre de sa stratégie de gestion proactive de sa dette, le Groupe Bastide a conclu, en date du 25 juillet 2024, un nouveau contrat de financement d'un montant global de 375 M€, incluant un crédit syndiqué et un crédit renouvelable. Le nouveau crédit vient se substituer au crédit syndiqué mis en place en novembre 2021 d'un montant de 270,5 M€ et dont l'échéance était fixée à novembre 2026 et de prêts bilatéraux d'un montant de 38,8 M€. Le nouveau crédit syndiqué comprend une première tranche, d'un montant de 35 M€ amortissable sur une durée de 5 ans à compter de juillet 2025, une seconde tranche in fine à 5 ans d'un montant de 215 M€ (maturité juillet 2029) et une troisième tranche in fine à 6 ans d'un montant de 75 M€ (maturité juillet 2030). Le contrat de financement octroie aussi un crédit renouvelable (Revolving Credit Facility) d'une durée de 5 ans et d'un montant de 50 M€ dont l'objectif est le financement des investissements et de la croissance du Groupe. La Société a cédé, en date du 3 septembre 2024, le fonds de commerce de Saint Laurent du Var à un franchisé. 221 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 30 juin 2024 À l'assemblée générale de la société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL S.A. relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er juillet 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 222 Evaluation des titres de participation et des comptes courants débiteurs Risque identifié Les titres de participation, figurant au bilan au 30 juin 2024 pour un montant net de 227 millions d'euros, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité. Comme indiqué dans la note « 2.3 Participations et autres titres immobilisés » de l'annexe, la valeur d'utilité est estimée par la direction sur la base de la situation nette, des flux de trésorerie prévisionnels de chaque entreprise et/ou à partir de multiples usuels de transactions observés sur des entités d'activité et de taille similaires appliqués à l'agrégat de l'EBITDA. L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert ainsi l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées (éléments historiques et/ou prévisionnels). Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des comptes courants débiteurs rattachés constituait un point clé de l'audit. Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à apprécier si l'estimation de la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés. En particulierꢀ: – pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nous avons comparé les situations nettes retenues avec les comptes des entités correspondantes, qui ont fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiquesꢀ; – pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels ou sur un multiple appliqué à l'EBITDA, nous avonsꢀ: – obtenu les prévisions de flux de trésorerie établies par la direction pour chacune de ces activitésꢀ; – apprécié la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique aux dates de clôture et d'établissement des comptes, notamment pour ce qui concerne le multiple d'EBITDA appliqué, le taux d'actualisation et le taux de croissanceꢀ; – comparé les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d'apprécier l'atteinte des objectifs passésꢀ; – apprécié si la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie a été ajustée du montant de l'endettement de l'entité considérée. Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des créances et des comptes courants débiteurs rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. 223 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribuées aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autresvérificationsouinformationsprévuesparlestexteslégauxetréglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. 224 Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL S.A. par l'assemblée générale du 28 novembre 2014 pour le cabinet KPMG SA et du 14 mars 2023 pour le cabinet Axiome Audit et Stratégie. Au 30 juin 2024, le cabinet KPMG SA était dans la dixième année de sa mission sans interruption et le cabinet Axiome Audit et Stratégie dans la deuxième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuelsnecomportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outreꢀ: • ilidentifieetévaluelesrisquesquelescomptesannuelscomportentdesanomaliessignificatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interneꢀ; 225 • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interneꢀ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuelsꢀ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifierꢀ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Montpellier, le 30 octobre 2024 Montpellier, le 30 octobre 2024 KPMG SA AXIOME Audit et Stratégie Nicolas BLASQUEZ Pierrick BELEN Associé Associé I – DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL ET LA REGULARITE DES COMPTES J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint en page… présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Caissargues, le 16 octobre 2023 Vincent BASTIDE Président Directeur Général

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