NACON

Interim / Quarterly Report • Nov 28, 2024

2024/25

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 SEPTEMBRE 2024

Société anonyme à conseil d'administration au capital de 108.198.534 € Siège social : 396/466, Rue de la Voyette – CRT 2 – 59273 Fretin 852 538 461 RCS Lille Métropole

1 >	Attestation du responsable3
2 >	Rapport d'Activité 4
2.1	Les faits marquants du 1er semestre 2024/25 4
2.1.1	Activité opérationnelle 4
2.1.2	Autres éléments 5
2.2.3	Evènements post clôture 6
2.2	Données boursières 6
2.2.1	Capital 6
2.2.2	Franchissements de seuil 6
2.3	Risques et opportunités sur le second semestre 7
3 >	Comptes consolidés au 30 septembre 20248
3.1	Etats financiers semestriels consolides condenses 8
3.1.1	Etat de situation financière 8
3.1.2	Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global 9
3.1.3	Variation des capitaux propres consolidés 10
3.1.4	Tableau des flux de trésorerie consolidé 11
3.2	Notes annexes aux états financiers semestriels consolidés condenses 12
3.2.1	Informations relatives à l'entreprise 12
3.2.2	Base de préparation 12
3.2.3	Périmètre de consolidation 15
3.2.4	Informations sectorielles 15
3.2.5	Notes complémentaires 17
3.2.6	Autres informations 25
4 >	Rapport des commissaires aux comptes	28

1. Attestation du responsable

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-dessous présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Lesquin, le 26 novembre 2024,

Le directeur général Alain Falc

2. Rapport d'Activité

1. 2.1 FAITS MARQUANTS DU 1ER SEMESTRE 2024/25

2. 2.1.1 Activité opérationnelle

Nacon affiche au 1er semestre 2024/25 un chiffre d'affaires de 77,0 M€, en hausse de 13,6% par rapport à la même période de l'exercice précédent.

La répartition par activité est la suivante :

en milliers d'euros			Cumul 6 mois	Contribution
		sep. 2024	sep. 2023	sep. 2024	sep. 2023
Chiffre d'Affaires (non IFRS)		77 011	67 765	100%	100%
dont	Accessoires	29 053	24 913	38%	37%
	Catalogue (1)	18 775	20 107	24%	30%
	Back Catalogue (2)	26 933	21 185	35%	31%
	Autres	2 250	1 560	3%	2%

(1) Chiffres d'affaires des jeux sortis depuis le début de l'exercice

(2) Chiffres d'affaires des jeux sortis sur les exercices antérieurs

L'Activité Accessoires enregistre une progression des ventes de 16,6% et atteint 29,1 M€ sur le semestre. Les casques RIG 600 PRO et les manettes REVOLUTION 5 PRO rencontrent une dynamique toujours très positive sur les zones USA et Australie.

L'activité Catalogue (nouveaux jeux) s'établit à 18,8 M€ en baisse de 6,6%. Les principales sorties de jeux du semestre sont :

• Tour de France 2024TM / Pro Cycling Manager en juin

• Test Drive Unlimited: Solar CrownTM en septembre

Après les difficultés techniques initiales, liées principalement à la gestion des serveurs face à l'afflux massif de joueurs, les équipes de développement se sont mobilisées pour apporter les réponses nécessaires afin de stabiliser l'infrastructure réseau et optimiser l'expérience joueur. A sa sortie, le jeu figurait dans le Top 5 des meilleures ventes dans les pays où il est distribué́.

• RavenswatchTM sorti le 26 septembre sur PC. Ce jeu, proposé dans un premier temps en early access, cumule d'ores et déjà une communauté de plus de 600 000 joueurs actifs et plus de 700 000 wishlists résiduelles.

Enfin le Back Catalogue (jeux sortis au cours des exercices précédents) affiche une croissance de 27,1%. Cette performance s'appuie sur les nombreux succès sortis en 2023-24 (Robocop: Rogue City TM, Taxi LifeTM, Welcome to ParadizeTM…).

Comptes IFRS, en millions d'euros			Cumul 6 mois au 30 septembre	Variation
				2023	m€	%
Chiffre d'Affaires			77.0	67.8	9.2	+13.6%
	dont	Accessoires	29.1	24.9	4.1	+16.6%
		Catalogue (1)	18.8	20.1	-1.3	-6.6%
		Back Catalogue (2)	26.9	21.2	5.7	+27.1%
		Autres	2.3	1.6	0.7	+44.3%
Achats consommés			(26.4)	(24.2)	-2.1	+8.7%
Marge brute			50.7	43.5	7.1	+16.4%
Charges opérationnelles			(22.3)	(14.3)	-8.1	+56.5%
EBITDA			28.3	29.3	-0.9	-3.2%
Amortissements des immobilisations			(25.1)	(25.6)	0.5	-1.8%
Résultat opérationnel			3.2	3.7	-0.5	-12.9%
Résultat financier			(2.3)	(2.2)	-0.1
Résultat avant impôt			0.9	1.5	-0.5	-36.7%
Impôt			1.3	1.8	-0.5
Résultat net			2.2	3.2	-1.1	-32.4%

(1) Chiffres d'affaires des jeux sortis depuis le début de l'exercice

(2) Chiffres d'affaires des jeux sortis sur les exercices antérieurs

Le taux de marge brute progresse favorablement et représente 65,8% du chiffre d'affaires contre 64,2% sur la même période de l'exercice 2023-2024.

L'Ebitda s'élève à 28,3 M€ en retrait de 3,2% par rapport à l'an dernier qui avait bénéficié d'un montant élevé de produits non récurrents.

Après prise en compte d'un montant de 25,1 M€ d'amortissement des immobilisations, stable par rapport à l'année dernière, le résultat opérationnel s'établit à 3,2 M€ soit 4,1% du chiffre d'affaires.

Le résultat financier s'élève à -2.3 M€, dont -2,4 M€ de résultat financier hors change et +0,1M€ d'écart de change. Le taux moyen des emprunts moyen terme est de 3,0%.

3. 2.1.2 Autres éléments

Actionnariat

• Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

Le 3 juillet 2024 la société a proposé au marché une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription au prix de 1,10 euro par action, pour un montant d'environ 16,5 millions d'euros assortie une clause d'extension d'environ 2,5 millions d'euros.

La demande globale s'est établie à 18,89 millions d'actions, représentant un taux de souscription de 126 % du montant initial de l'augmentation de capital. La totalité de la clause d'extension a par conséquent été exercée et 17.241.306 Actions Nouvelles ont été émises le 25 juillet 2024 dans le cadre de cette augmentation de capital.

Bigben Interactive a souscrit 9.007.180 Actions Nouvelles pour un montant global de souscription de 9.907.898 euros, étant précisé que cette souscription a été libérée en totalité par voie de compensation avec une partie de la créance que Bigben Interactive détient sur la Société.

• Augmentation de capital suite à l'acquisition définitive d'Actions Gratuites

789.565 Actions gratuites avaient été attribuées au moment des acquisitions de certains studios de développement au cours des années précédentes et ont été acquises par les bénéficiaires au premier semestre 2024/25. Il a été en conséquence procédé à l'émission d'un nombre de 789.565 actions nouvelles par incorporation de réserves.

• Attribution d'Actions Gratuites 2024

Le Conseil d'administration a, lors de sa séance du 20 septembre 2024, attribué 3.223.125 Actions Gratuites aux membres du personnel salariés et aux mandataires sociaux des entités du Groupe, soit 878 bénéficiaires. L'acquisition définitive sous conditions sera définitive sera de trois ans.

Sur la base de la quantité d'Actions Gratuites définitivement acquises, il sera procédé à l'émission d'actions nouvelles par incorporation de réserves, une réserve spéciale indisponible égale au montant total nominal des 3.223.125 actions attribuées, soit 3.223.125 €uros, ayant été constituée lors de l'attribution.

• Augmentation de capital suite au versement du 4ème Earn out aux cédants de Big Ant Holding Pty Ltd

Un 4 ème et dernier complément de prix a été versé aux cédants de Big Ant Studios Pty Ltd le 20 septembre 2024. Conformément au protocole d'acquisition, 50 % de ce Complément de Prix a été payé en actions Nacon SA au travers d'une augmentation de capital de 2.321K€.

Il a été ainsi procédé le 20 septembre 2024 à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, de 2.315.969 actions dont la valeur unitaire de 1,002 € correspond à la moyenne des cours de clôture de l'action Nacon sur le marché d'Euronext Paris lors des 20 dernières séances de bourse précédant l'opération.

Evolution de périmètre et Autres évènements

Néant

• Evolution de l'endettement

Plusieurs nouveaux emprunts moyen-terme ont été souscrits au cours du 1er semestre 2024/25 auprès des partenaires bancaires de la société. Ces emprunts, pour un montant total de 22,0M€, sont amortissables sur une durée de 5 ans.

Parallèlement le montant d'emprunt d'origine long-terme remboursé sur la période est de 16,4M€.

4. 2.1.3 Evènements post-clôture

Un litige opposant un éditeur canadien à l'un des studios de Nacon SA portant sur la violation supposée d'un contrat de développement d'un jeu vidéo a été réglé par la signature d'un protocole transactionnel en octobre 2024, sans incidence financière matérielle pour le groupe.

5. 2.2 DONNEES BOURSIERES

6. 2.2.1 Capital

Le capital de Nacon SA est composé au 30 septembre 2024 de 108.198.534 actions représentant 161.896.469 droits de vote bruts.

Les actions de la Société sont cotées sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, compartiment B. Elles se négocient à l'unité sous le code valeur ISIN : FR0013482791. Les titres ne font pas l'objet de cotation sur une autre place.

Sur la base d'un cours de clôture de 0,873 €uros au 30 septembre 2024, la capitalisation boursière au 30 septembre 2024 s'élève à 94,5 millions d'Euros.

7. 2.2.2 Franchissements de seuil

Aucun franchissement de seuil légal n'est intervenu dans la période de référence du 01 avril au 30 septembre 2024.

L'actionnariat de la Société au 30 septembre 2024 se répartit comme suit :

	% du	% des droits
Actionnaires	capital	de vote (1)
Bigben Interactive SA	57.23%	66.54%
Prêt d'actions à BNP Arbitrage (2)		2.20%
Bpifrance Investissement (3)	3.16%	3.24%
CDC Croissance (3)	0.37%	0.25%
Public	39.13%	27.78%
Contrat de liquidité	0.10%	0.00%
Total	100.00%	100.00%

• (1) droits de vote bruts
• (2) dont 3.555.937 actions ont été prêtées à BNP Paribas à des fins de couverture dans le cadre de l'emprunt obligataire émis par Bigben Interactive
• (3) Il est précisé que Bpifrance Participations est contrôlée par Bpifrance (anciennement Bpifrance Financement), elle-même contrôlée conjointement à 49,2 % par la CDC et à 49,2 % par l'EPIC Bpifrance. Cette participation comprend également celle de CNP Assurances. Bpifrance Investissement est membre du Conseil d'administration de la Société.

8. 2.3 RISQUES ET OPPORTUNITES SUR LE SECOND SEMESTRE

L'actualité éditoriale de l'activité Jeux sera fournie avec la sortie, au 2ème semestre 2024-25, de plusieurs jeux dans les quatre spécialités de genres couvertes par Nacon :

Sport : Rugby25TM Racing : MXGP: The Official Motocross VideogameTM - EnduranceTM Aventure : RavenswatchTM sur console - Terminator: SurvivorsTM et Dragonkin. Simulation : Ambulance LifeTM.

L'activité Accessoires sera marquée par le lancement sur le 3ème trimestre de plusieurs produits premium :

• Dans le domaine du racing, un volant REVOSIM ainsi qu'un siège COBRA et un STAND DRIVE PRO seront proposés aux passionnés de courses automobiles. Ces lancements marqueront la convergence des métiers Éditeur & Accessoires,
• La manette XBOX Revolution X Unlimited.

Objectifs 2024/25

Fort de son positionnement sur ses deux activités, NACON est confiant dans sa capacité à générer de nouveau de la croissance accompagnée d'une progression de son résultat opérationnel.

3. Comptes consolidés au 30 septembre 2024

9. 3.1 ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONSOLIDES

10. 3.1.1 Etat de situation financière

en milliers d'euros	Notes	sep. 2024	mars-24
Goodwill	1	138 021	137 599
Droit d'utilisation	2	9 763	10 006
Autres immobilisations incorporelles	2	229 630	213 381
Immobilisations corporelles	3	3 933	3 911
Autres actifs financiers		3 055	2 873
Actifs d'impôts différés	4	4 881	2 699
Actifs non courants		389 282	370 469
Stocks	5	29 228	27 089
Créances clients	6	47 367	38 702
Autres débiteurs	7	10 657	9 505
Actifs d'impôts exigibles		11 646	6 948
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	17 382	26 244
Actifs courants		116 279	108 489
TOTAL ACTIF		505 561	478 958
Capital	13	108 199	87 852
Primes		78 284	76 924
Réserves consolidées		100 910	82 602
Résultat de la période		2 192	17 529
Ecarts de conversion		(1 256)	(1 356)
Capitaux propres part du groupe		288 329	263 552
Total des capitaux propres	15	288 329	263 552
Provisions à long terme	9	1 166	1 082
Passifs financiers à long terme	10	79 741	74 797
Dettes sur loyers long terme	11	6 566	7 266
Dettes d'earn out à long terme		10 500	13 377
Passifs d'impôts différés		687	814
Passifs non courants		98 660	97 336
Provisions à court terme	9	80	50
Passifs financiers à court terme	10	39 152	36 614
Dettes sur loyers court terme	11	3 372	2 829
Dettes d'earn out à court terme		2 912	7 939
Fournisseurs		43 318	36 117
Autres créditeurs	12	29 031	33 567
Passifs d'impôts exigibles		706	954
Passifs courants		118 573	118 070
Total Passifs et Capitaux Propres		505 561	478 958

11. 3.1.2 Etat du résultat net et des autres éléments du résultat global

(en k€)	Notes	sep. 2024	sep. 2023
Chiffre d'affaires	14	77 011	67 765
Achats consommés	15	(26 350)	(24 236)
Marge brute		50 661	43 529
Taux de marge brute en % du Chiffre d'affaires		65.8%	64.2%
Autres produits opérationnels	16	740	6 679
Autres achats et charges externes	17	(13 866)	(13 450)
Impôts et Taxes		(320)	(236)
Charges de Personnel		(12 265)	(10 938)
Autres charges opérationnelles	16	(272)	(3 636)
Résultats sur cessions d'actifs non courants		0	(0)
Autres éléments opérationnels non récurrents	18	3 648	7 309
Amortissements des immobilisations		(25 140)	(25 599)
Résultat opérationnel		3 186	3 659
Résultat financier	19	(2 266)	(2 205)
Résultat avant impôt		920	1 454
Impôts sur les bénéfices		1 272	1 790
Résultat net de la période		2 192	3 244
Ecart de conversion		100	582
Ecarts actuariels		(0)	10
Résultat global de la période		2 293	3 836
Résultat net de la période		2 192	3 244
Part revenant aux minoritaires		0	0
Résultat Net part du groupe		2 192	3 244

Résultat par action
Résultat de base par action (en euro)	20	0.02 €	0.04 €
Nombre moyen pondéré d'actions avant augmentation de capital		94 377 403	86 892 699
Résultat Net de la période - Part du Groupe		2 192 382	3 243 634
Résultat dilué par action (en euro)	20	0.02 €	0.04 €
Nombre moyen d'actions après dilution		114 975 038	92 267 249
Résultat Net de la période - Part du Groupe		2 192 382	3 243 634

12. 3.1.3 Variation des capitaux propres consolidés

					Réserves consolidées		Capitaux	Participations
en milliers d'euros	Note	Nombre d'actions	Capital social	Primes d'émission	Réserves et report à nouveau	Ecarts de conversion	propres du groupe	ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Capitaux propres consolidés au 31 mars 2024		87 851 694	87 852	76 924	100 131	(1 356)	263 552	0	263 552
Résultat au 30 septembre 2024					2 192		2 192	0	2 192
Autres éléments du résultat global					(0)	100	100		100
Résultat global					2 192	100	2 293	0	2 293
Augmentation de capital		19 557 275	19 557	1 360			20 917		20 917
Augmentation de capital - Actions gratuites		789 565	790		(790)		0		0
Plans actions gratuites					1 586		1 586		1 586
Contrat de liquidité					(19)		(19)		(19)
Capitaux propres consolidés au 30 septembre 2024		108 198 534	108 199	78 284	103 101	(1 256)	288 329	0	288 329

				Primes d'émission	Réserves consolidées		Capitaux	Participations
en milliers d'euros	Note	Nombre Capital d'actions social	Réserves et report à nouveau		Ecarts de conversion	propres du groupe	ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Capitaux propres consolidés au 31 mars 2023		86 936 299	86 936	76 549	79 923	(859)	242 550	0	242 550
Résultat au 30 septembre 2022					3 244		3 244		3 244
Autres éléments du résultat global					10	582	592		592
Résultat global					3 254	582	3 836	0	3 836
Augmentation de capital		696 956	697	376			1 073		1 073
Augmentation de capital - Actions gratuites		175 157	175		(175)		0		0
Plans actions gratuites					1 314		1 314		1 314
Contrat de liquidité					(64)		(64)		(64)
Capitaux propres consolidés au 30 septembre 2023		87 808 412	87 808	76 924	84 252	(278)	248 708	0	248 708

13. 3.1.4 Tableau des flux de trésorerie consolidé

en k€	Notes	sep. 2024	sep. 2023
Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat de la période		2 192	3 244
Elimination des charges et produits sans effet sur la trésorerie ou non liés à l'activité
 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence		0
 Part revenant aux minoritaires		0	0
 Dotations aux amortissements et pertes de valeur		25 140	25 599
 Variation des provisions		121	(3 036)
 Résultat net du financement		2 365	1 866
 Plus et moins-values de cessions		0	0
 Autres produits et charges sans incidence financière		(2 394)	(3 900)
 Charge d'impôt		(1 272)	(1 790)
Capacité d'autofinancement		26 151	21 983
Stocks	5	(2 417)	2 208
Créances d'exploitation	6 - 7	(14 844)	(192)
Dettes d'exploitation	12	12 080	2 370
Variation du BFR		(5 180)	4 387
Trésorerie liée aux activités opérationnelles		20 971	26 370
Impôt sur le résultat payé		(1 049)	(37)
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES		19 922	26 333
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles	2	(38 861)	(41 335)
Acquisition d'immobilisations corporelles	3	(797)	(489)
Cession d'immobilisations corporelles & incorporelles		0	0
Acquisition d'immobilisations financières		(280)	(278)
Cession d'immobilisations financières		99	1
Décaissements relatifs aux acquisitions de filiales nets de la trésorerie nette acquise		(1 603)	(2 941)
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT		(41 441)	(45 043)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Augmentation des capitaux propres	13	8 689	0
Cession / Acquisition d'actions propres		(26)	(40)
Dividendes versés aux actionnaires de la mère		0	0
Intérêts payés		(2 472)	(1 639)
Diminution des dettes sur loyers		(1 541)	(1 282)
Encaissements provenant d'emprunts		24 497	6 899
Remboursements d'emprunts ou dettes financières		(18 345)	(14 341)
Autre		(2)	(0)
TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT		10 800	(10 403)
Incidence des variations de cours de devises		(90)	170
Variation nette de trésorerie ou équivalent de trésorerie		(10 809)	(28 944)
Trésorerie à l'ouverture		24 573	47 257
Trésorerie à la clôture	8	13 763	18 314

14. 3.2 NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS SEMESTRIELS CONSOLIDES

3.2.1 Informations relatives à l'entreprise

Les états financiers semestriels condensés comprennent la société Nacon SA – domiciliée en France - et ses filiales (Groupe Nacon) pour la période de 6 mois prenant fin au 30 septembre 2024. Elle est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, compartiment B (ISIN : FR0013482791 ; Reuters : NACON.PA ; Bloomberg : NACON:FP).

NACON est une société du groupe BIGBEN créée en 2019 afin d'optimiser ses savoir-faire en forte synergie sur le marché du jeu vidéo. En regroupant ses 16 studios de développement, l'édition de jeux vidéo AA, la conception et la distribution de périphériques gaming premium, NACON concentre 30 années d'expertise au service des joueurs. Ce nouveau pôle unifié renforce la position de NACON sur le marché et lui permet d'innover en créant de nouveaux avantages compétitifs uniques.

3.2.2 Base de préparation

• Déclaration de conformité

Les états financiers semestriels consolidés condensés au 30 septembre 2024 sont établis conformément à la norme IAS34 « information financière intermédiaire », norme du référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne. Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 mars 2024 (disponibles sur demande au siège social de la Société, 396/466 rue de la Voyette, CRT2, 59273 Fretin ou sur le site Nacon www.nacongaming.com, rubrique Corporate.)

Les mêmes méthodes comptables qu'à la clôture annuelle ont été appliquées au 30 septembre 2024.

Les états financiers semestriels consolidés condensés du Groupe pour l'exercice clos le 30 septembre 2024 ainsi que les notes y afférant ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 25 novembre 2024.

• Recours à des estimations

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction des estimations et des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers présentés ainsi que les informations données dans les notes annexes du Groupe.

Déterminées sur la base des informations et estimations connues à la date d'arrêté des comptes, ces estimations et hypothèses peuvent, le cas échéant, s'avérer sensiblement différentes de la réalité.

En particulier, au cours des 6 mois écoulés au 30 septembre 2024, la Direction a réexaminé ses estimations concernant :

•	l'identification d'éventuels indicateurs de perte de valeur	(Note 1)
•	les actifs d'impôts relatifs à des déficits fiscaux reportables non utilisés	(Note 5)
•	les provisions	(Note 10)
•	les durées d'utilisation des coûts de développement relatifs aux jeux	(cf ci-dessous)

Modalités d'application de la méthode d'amortissement des coûts de développement

Les activités de développement impliquent l'existence d'un plan ou d'un modèle en vue de la production de produits et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés. Les dépenses de développement du Groupe sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si et seulement si les coûts peuvent être mesurés de façon fiable et que le Groupe peut démontrer la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, l'existence d'avantages économiques futurs probables et son intention ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement et utiliser ou vendre l'actif.

Les coûts de développement comptabilisés concernent essentiellement les coûts de développement de jeux commercialisés ou en cours de développement présentant des perspectives de commercialisation. Les dépenses de développement diminuées des éventuels crédits d'impôt afférents portées à l'actif sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. A la clôture de chaque exercice ou dès l'apparition d'indicateurs de pertes de valeurs, pour chaque jeu, les cash flows prévisionnels font l'objet d'une estimation par la direction. Lorsque ces derniers sont inférieurs à la valeur nette comptable des jeux, une dépréciation est pratiquée.

Les coûts de développement des jeux sont amortis sur la durée de vie attendue des jeux en dégressif selon les perspectives de ventes associées qu'il s'agisse de support digital ou physique, à compter du lancement commercial du jeu. Dans le cadre de l'application d'IAS 38, les durées d'amortissements des jeux sont amenées à évoluer en fonction des tendances du marché et des perspectives de ventes. Afin de tenir compte de la digitalisation du marché du jeu vidéo, du poids croissant des ventes de jeux sur plateformes et de l'allongement de la durée de vie des jeux corrélativement, les modalités d'amortissement actuelles des coûts de développement des nouveaux jeux commercialisés depuis le 1er avril 2023 par Nacon consistent en un amortissement dégressif sur cinq ans. Au 1er avril 2024 la pondération entre les 5 années a été réestimée, en lien avec l'évolution du marché.

• Principes et méthodes de consolidation

Les méthodes comptables applicables par le groupe dans les états financiers intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2024, sauf pour les normes entrées en vigueur à compter du 1er avril 2024 précisées ci-après.

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

• Normes

➢ Normes et interprétations nouvellement applicables à compter du 1er avril 2024

Nouveaux textes IFRS	Date application UE (exercice ouvert à compter du)
• Modification d'IAS 1 « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants »	01/01/24
• Modifications d'IFRS 16 « Passif de location relatif à une cession-bail »	01/01/24
• Modifications d'IAS 7 et d'IFRS 7 « Accords de financement de fournisseurs »	01/01/24 au 1er exercice annuel clos après adoption de l'UE

Les impacts de ces amendements ne sont pas significatifs sur les comptes consolidés au 30 septembre 2024.

➢ Textes dont l'application n'est pas obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er avril 2024 et appliqués par anticipation

Néant.

➢ Textes dont l'application n'est pas obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er avril 2024 et non appliqués par anticipation

Nouveaux textes IFRS	Date application UE (exercice ouvert à compter du) *
• Modifications d'IAS 21 –Absence de convertibilité (publié par l'IASB le 15 août 2023)	01/01/25 ?
• Modifications d'IFRS 9 et IFRS 7-Classification et évaluation des instruments financiers (publié par l'IASB le 30 mai 2024)	01/01/26 ?
• IFRS 18 - Présentation et informations à fournir dans les états financiers (publié par l'IASB le 9 avril 2024)	01/01/27 ?

• IFRS 19 -Informations à fournir par les filiales sans obligation d'information publique (publié par l'IASB le 9 mai 2024)	01/01/27 ?
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	------------

*Textes non encore adoptés par l'UE

Les impacts potentiels de ces nouveaux amendements sont en cours d'analyse, le groupe n'attend pas d'impact significatif sur les états financiers du fait de leur adoption, à l'exception de la norme IFRS 18 qui entraînera une modification de la présentation des états financiers.

L'IASB a également publié un amendement à IAS 12 « Impôts sur le résultat » – Réforme fiscale internationale – Règles du Pilier Deux.

Au 30 septembre 2024, le Groupe n'a comptabilisé aucun impôt différé au titre des règles du Pilier Deux et est en cours d'analyse des impacts potentiels de ce nouveau dispositif.

• Utilisation de l'indicateur financier « EBITDA »

L'EBITDA ("Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization") du Groupe Nacon se définit comme le résultat opérationnel avant amortissement des actifs corporels et incorporels mais après dotations aux provisions et reprises d'earn out.

Le Groupe considère l'EBITDA, comme un indicateur de performance non IFRS.

L'EBITDA est en effet l'un des principaux indicateurs suivis par le Groupe afin de gérer et évaluer ses résultats d'exploitation, de prendre des décisions d'investissements et de répartition des ressources voire d'évaluer la performance des membres de sa direction.

L'EBITDA n'est pas un indicateur prévu par les normes IFRS et n'a pas de définition standard. Par conséquent, les modalités de calcul de l'EBITDA utilisées par le Groupe Nacon pourraient ne pas être comparables à celles d'autres mesures avec un nom similaire utilisées par d'autres groupes.

• Utilisation de l'indicateur financier « Marge brute »

NACON calcule sa marge brute en faisant la différence entre le Chiffre d'affaires et les achats consommés des ventes Retail (jeux en version physique et accessoires). Le taux de marge brute en % du chiffre d'affaires correspond ainsi au rapport de la marge brute sur le chiffre d'affaires.

3.2.3 Périmètre de consolidation

• Liste des sociétés consolidées

Société	Pays	Détention	Méthode de consolidation
NACON SA	France	Société mère
BIGBEN BELGIUM SA	Belgique	100,00%	Intégration globale
BIGBEN NEDERLAND BV.	Pays-Bas	100,00%	Intégration globale
NACON HK Ltd.	Hong-Kong	100,00%	Intégration globale
BIGBEN INTERACTIVE Gmbh	Allemagne	100,00%	Intégration globale
NACON GAMING ESPANA SL.	Espagne	100,00%	Intégration globale
BIGBEN ITALIA SRL	Italie	100,00%	Intégration globale
GAMES.FR SAS	France	100,00%	Intégration globale
KYLOTONN SAS	France	100,00%	Intégration globale
CYANIDE SAS	France	100,00%	Intégration globale
CYANIDE AMUSEMENT INC.	Canada	100,00%	Intégration globale
EKO SOFTWARE SAS	France	100,00%	Intégration globale
SPIDERS SAS	France	100,00%	Intégration globale
NACON STUDIO MILAN S.r.l.	Italie	100,00%	Intégration globale
NACON GAMING INC	Etats-Unis	100,00%	Intégration globale
NACON PTY Ltd	Australie	100,00%	Intégration globale
NEOPICA SRL	Belgique	100.00%	Intégration globale
PASSTECH GAMES SAS	France	100.00%	Intégration globale
BIG ANT HOLDING PTY Ltd	Australie	100.00%	Intégration globale
CREA-TURE INC.	Canada	100.00%	Intégration globale
ISHTAR GAMES SAS	France	100.00%	Intégration globale
MIDGAR STUDIO SAS	France	100.00%	Intégration globale
DAEDALIC ENTERTAINMENT Gmbh	Allemagne	100.00%	Intégration globale
NACON TECH SAS	France	100.00%	Intégration globale
NACON INDUSTRIES SAS	France	100.00%	Intégration globale

• Variation de périmètre

Néant.

3.2.4 Informations sectorielles

NACON propose une large gamme de jeux vidéo et d'accessoires Gaming répondant aux besoins de son marché.

Dans le cadre de la réorganisation du Groupe et de la filialisation de l'activité Gaming au sein de la société NACON au cours de l'exercice 2019/20, les entités Bigben Interactive SA, Bigben Interactive Hong Kong Ltd et Bigben Interactive Espana ont fait l'objet d'un détourage et leurs activités Gaming ont été logées dans de nouvelles entités créées à cet effet. Les titres des autres filiales de Gaming ont été transférés à NACON.

Etant donné la nouvelle organisation très intégrée de l'activité « Gaming », un grand nombre de coûts relatifs aux « jeux vidéo » et « accessoires » sont mutualisés. Les clients « Jeux Vidéo » et « Accessoires » sont, la plupart du temps communs. Le groupe ne détermine par conséquent qu'un Résultat Opérationnel Groupe.

Les jeux développés par les studios acquis sont commercialisés par l'ensemble des entités commerciales du Groupe et participent par conséquent à la génération de cash-flows global de NACON.

La société NACON a ses propres fonctions commerciales, marketing et financières.

Les ventes de jeux sous forme digitale sont exclusivement facturées depuis la France.

Les filiales de distribution du Groupe basées à l'étranger sont chargées des ventes physiques de l'ensemble des produits « gaming ». La filiale basée à Hong Kong est chargée principalement du développement et de l'approvisionnement des accessoires auprès de partenaires fabricants.

Ainsi, chaque filiale du Groupe NACON a un rôle spécifique dans la chaine de valeur du groupe.

Dans ce contexte, le Groupe NACON considère qu'il opère ses activités au sein d'un unique secteur d'activité opérationnel « Nacon Gaming » qui regroupe le développement, l'édition et la distribution de jeux vidéo ainsi que la conception et distribution d'accessoires pour consoles de jeu vidéo et PC. Les jeux vidéo et les accessoires s'adressent au même marché et ont les mêmes caractéristiques économiques.

L'information présentée ci-dessous est celle qui est utilisée par le principal décideur opérationnel du groupe Nacon pour ses besoins du reporting interne. Le principal décideur opérationnel du groupe Nacon au sens d'IFRS 8 est un binôme qui réunit le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué du Groupe Nacon.

• Saisonnalité de l'activité

L'activité accessoire connaît une saisonnalité assez marquée, le deuxième semestre étant traditionnellement plus important. L'activité jeux est quant à elle rythmée par les dates de sortie des jeux.

• Chiffre d'affaires par catégorie de produits

en milliers d'euros			Cumul 6 mois	Contribution
		sep. 2024	sep. 2023	sep. 2024	sep. 2023
Chiffre d'Affaires (non IFRS)		77 011	67 765	100%	100%
dont	Accessoires	29 053	24 913	38%	37%
	Catalogue (1)	18 775	20 107	24%	30%
	Back Catalogue (2)	26 933	21 185	35%	31%
	Autres	2 250	1 560	3%	2%

(1) Chiffres d'affaires des jeux sortis depuis le début de l'exercice

(2) Chiffres d'affaires des jeux sortis sur les exercices antérieurs

• Chiffre d'affaires par zone géographique

en milliers d'euros		Cumul 6 mois		Contribution
		sep. 2024	sep. 2023	sep. 2024	sep. 2023
Chiffre d'Affaires		77 011	67 765	100.0%	100.0%
dont	France	6 952	8 874	9.0%	13.1%
	Export	70 060	58 891	91.0%	86.9%

	Chiffre d'Affaires Export par zone Géographique	70 060	58 891	100.0%	100.0%
	Europe (hors France)	31 379	26 209	44.8%	44.5%
dont :	Iles Britanniques	18 540	12 250	26.5%	20.8%
	Allemagne	3 296	3 795	4.7%	6.4%
	Italie	2 772	2 400	4.0%	4.1%
	Belgique	1 798	2 118	2.6%	3.6%
	Espagne	1 271	1 847	1.8%	3.1%
	Autre	3 702	3 798	5.3%	6.4%
	Amérique du Nord	32 097	24 744	45.8%	42.0%
	Asie	4 234	3 860	6.0%	6.6%
	Océanie	2 307	3 982	3.3%	6.8%
	Afrique	43	97	0.1%	0.2%

Cette répartition géographique est basée sur la localisation des clients facturés.

3.2.5 Notes complémentaires

• Notes complémentaires aux comptes de bilan

Note 1	Goodwill
Entités acquises en milliers d'euros	BBI Belgique	Cyanide SA	Eko	Kylotonn	Spiders	Neopica	RaceWard	Passtech	Big Ant	Crea ture	Ishtar	Midgar	Daedalic	TOTAL
mar. 2024	1 088	12 539	6 058	3 770	5 273	2 077	345	2 700	26 641	10 011	10 631	11 856	44 610	137 599
Perte de valeur
Ecart de conversion									727	-305				422
Regroupement d'entreprises
sep. 2024	1 088	12 539	6 058	3 770	5 273	2 077	345	2 700	27 368	9 706	10 631	11 856	44 610	138 021

Etant donné l'intégration forte de son activité, le groupe n'a qu'une seule UGT.

Aucun regroupement d'entreprise n'a eu lieu au cours du 1er semestre 2024/25.

Test de valeur des Goodwill

Au 30 septembre 2024, la Direction du groupe Nacon n'a pas identifié d'indices de perte de valeur étant donné les performances du groupe sur ce premier semestre en ligne avec le budget et la stabilité des fondamentaux. En conséquence aucun test de dépréciation n'a été réalisé à cette date.

Note 2 Immobilisations incorporelles

en milliers d'euros	au 30 sept. 2024	au 31 mar. 2024
Valeur brute	406 626	365 954
Amortissements	(167 233)	(142 567)
Dépréciation
Valeur nette	239 393	223 387

Les actifs incorporels les plus importants sont les suivants :

• Le poste « Coûts de développement des jeux » qui représente les dépenses engagées au titre des développements de jeux Nacon commercialisés ou en cours de développement présentant des perspectives de commercialisation. Les montants des Crédits d'impôts Jeux Vidéo (CIJV) dont bénéficient les studios de développement du Groupe sont comptabilisés en réduction des coûts de développement. Au 30 septembre 2024 les coûts de développement des jeux ont une valeur brute de 372,3 M€, amortis à hauteur de 110,5 M€, soit une valeur nette de 216,9 M€.
• Le poste « Marques » est principalement constitué au 30 septembre 2024 des marques du studio de développement Cyanide ainsi que de la marque RIG TM appartenant au Groupe Nacon suite à l'acquisition sur l'exercice 31 mars 2019 de Cyanide et de l'acquisition des actifs RIG auprès de « Poly » sur l'exercice 31 mars 2020. Au 30 septembre 2024 la valorisation nette des Marques s'établit à 10,7 M€.
• Le poste « Droit d'utilisation » relatif aux contrats de location, né de l'application de IFRS 16 à compter de l'exercice 2019/20, qui s'établit en valeur nette à 9,8 M€ au 30 septembre 2024.

Note 3 Immobilisations corporelles

en milliers d'euros	au 30 sept. 2024	au 31 mar. 2024
Valeur brute	10 464	9 791
Amortissements	(6 530)	(5 880)
Dépréciation
Valeur nette	3 933	3 911

Les immobilisations corporelles représentent essentiellement du matériel informatique et des agencements mobiliers.

Note 4 Actif / (Passif) d'impôts différés

en milliers d'euros	au 30 sept. 2024	au 31 mar. 2024
IDA sur déficits reportables	4 916	2 930
ID sur différences temporaires	(36)	(231)
ACTIF D'IMPOT DIFFERE	4 881	2 699

en milliers d'euros	au 01 avr. 2024	Entrée de périmètre	Activation	Utilisation	au 30 sept. 2024
Nacon SA	2 544		1 986		4 531
Cyanide SAS	367				367
Ishtar SAS	19				19
TOTAL IDA SUR DEFICIT REPORTABLE	2 930	0	1 986	0	4 916

Ces déficits ont été activés compte tenu des perspectives de résultat taxable de ces entités.

Note 5 Stocks

en milliers d'euros	Accessoires	Jeux	Autre	au 30 sept. 2024	au 31 mar. 2024
Valeur brute	30 455	7 029	1 217	38 701	36 806
dont stocks physiques	25 776	7 029	1 217	34 022	33 588
dont stocks en transit	4 679			4 679	3 218
Perte de valeur	(4 945)	(4 510)	(18)	(9 473)	(9 717)
Valeur nette	25 510	2 519	1 199	29 228	27 089

Les stocks sont fabriqués par des usines tierces selon un cahier des charges strict transmis par Nacon. Les usines font l'objet d'audits de qualité préalablement à la mise en production. L'achat des matières premières est géré en majorité par ces usines, sauf pour certains composants critiques tels que, pour le Groupe Nacon, les IC Sony (« chips » de sécurité) pour les manettes ou les emballages environnementaux que Nacon achète auprès de fabricants partenaires, ce qui lui permet de garantir une qualité stable.

Note 6 Créances clients

Les créances clients et comptes rattachés ainsi que les autres débiteurs sont à échéance de moins d'1 an.

en milliers d'euros	au 30 sept. 2024	au 31 mar. 2024
Clients et effets en portefeuille	48 032	39 409
Pertes de valeurs	(665)	(707)
TOTAL CREANCES CLIENTS	47 367	38 702

Le Groupe Nacon a recours à l'affacturage pour certains clients. Le contrat de factoring n'est pas déconsolidant, les créances clients factorisées non réglées par les clients au 30 septembre 2024 figurent dans le poste « Clients et effets en portefeuille » et s'élèvent à 1,5 M€ (contre 1,0 M€ au 31 mars 2024). Les créances sont conservées au bilan dans le respect des règles IFRS 9 car les risques notamment de défaut de paiement et de taux d'intérêt ne sont pas transférés au factor.

Au 30 septembre 2024 la hausse des créances clients est lié aux ventes du jeu Test Drive sorti en fin de période et non encore encaissées à la date de clôture.

Ventilation créances échues / non échues

en milliers d'euros	sep. 2024		mar. 2024
Créances clients non échues	43 425	90%	35 516	90%
Créances clients échues	4 607	10%	3 893	10%
Moins de 30 jours	2 487	54%	2 291	59%
30 à 60 jours	739	16%	589	15%
60 à 90 jours	631	14%	606	16%
90 à 120 jours	36	1%	(199)	-5%
Plus de 120 jours	191	4%	83	2%
clients douteux	523	11%	523	13%
Total clients et effets en portefeuille	48 032		39 409

Les clients de Nacon sont principalement des plateformes internationales et de grands groupes de distribution qui règlent avec des délais rapides. Le groupe a donc analysé son portefeuille de clients par typologie et a observé que le risque de pertes prévisionnelles était très limité.

Note 7 Autres débiteurs

en milliers d'euros	au 30 sept. 2024	au 31 mar. 2024
Etats et collectivités locales (hors IS)	7 028	3 703
Personnel	82	448
Avoirs Fournisseurs à recevoir	42	134
Charges constatées d'avance	2 873	3 910
Acomptes et avances sur commandes	351	62
Comptes courants débiteurs	0	0
Débiteurs divers	280	1 248
TOTAL	10 657	9 505

Note 8 Trésorerie et équivalent de trésorerie

en milliers d'euros	au 30 sept. 2024	au 31 mar. 2024
Concours bancaires	(3 618)	(1 672)
Valeurs mobilières de placement	600	600
Trésorerie et équivalents de trésorerie	16 782	25 644
Trésorerie nette	13 763	24 573

Note 9 Provisions

				Reprises
en milliers d'euros	01/04/2024	Variation de périmètre	Dotations	utilisées	non utilisées	conversion Ecart de	Autres	30/09/2024
Non courant	1 082		84					1 166
Provisions pour risques
- social
- fiscal
Provisions pour charges - autres
Provisions engagements de retraite	1 082		84					1 166
Courant	50		30					80
Provisions pour risques	50							50
- commercial
- social
- autres	50		30					80
Provisions pour charges - autres
TOTAL	1 132		114					1 246

• Litige de propriété industrielle

Plusieurs procédures pour contrefaçon sont en cours et impliquent des tribunaux en Allemagne et en France. Elles concernent notamment des brevets, ainsi que des produits qui ne sont plus aujourd'hui commercialisés par Nacon.

Pour la partie française, les tribunaux ont reconnu pour partie les demandes de Nacon en concluant à une absence de contrefaçon de brevet. Nacon se réserve le droit de faire valoir ses droits devant une instance supérieure pour le reste de ses prétentions non validées.

• Litige de propriété intellectuelle

Un litige opposait un éditeur canadien à l'un des studios de Nacon SA et portait sur la violation supposée d'un contrat de développement d'un jeu vidéo. Ce litige a été réglé par la signature d'un protocole transactionnel postclôture en octobre 2024, sans incidence financière matérielle pour le groupe.

Aucune provision pour litige de propriété industrielle ou intellectuelle n'est comptabilisée dans les comptes du groupe au 30 septembre 2024.

en milliers d'euros	TOTAL	Échéance < 1 an	Échéance de 1 à 5 ans	Échéance > 5 ans
Total des passifs financiers au 30 sept. 2024	118 893	39 152	76 658	3 083
Emprunts d'origine long terme	115 065	35 324	76 658	3 083
Concours bancaires courants	3 618	3 618
Intérêts courus non échus	190	190
Autres financements (1)	19	19
Total des passifs financiers au 31 mars 2024	111 411	36 614	70 273	4 524
Emprunts d'origine long terme	109 416	34 619	70 273	4 524
Concours bancaires courants	1 672	1 672
Intérêts courus non échus	297	297
Autres financements (1)	26	26

Note 10 Passifs financiers à long terme et à court terme

(1) Les autres financements correspondent à des crédits court terme sous forme de billets de trésorerie

Emprunts bancaires

Plusieurs nouveaux emprunts moyen-terme ont été souscrits au cours du 1er semestre 2024/25 auprès des partenaires bancaires de la société. Ces emprunts, pour un montant total de 22,0M€, sont amortissables sur une durée de 5 ans.

Aucun covenant n'est à respecter pour ces emprunts.

Pour certains emprunts souscrits au cours des exercices antérieurs, la Société s'était engagée à respecter des covenants financiers annuels. Au 30 septembre 2024, le capital restant dû des emprunts concernés n'est plus que de 0,3M€ et les ratios financiers de ces covenants (ratio de couverture des frais financiers et ratio de levier net) sont respectés.

Le taux moyen des emprunts de la société est de 3,0%.

Note 11 Dettes sur loyers

Il s'agit des dettes de loyer nées de l'application de la norme IFRS 16.

en milliers d'euro	01/04/2024	Entrée de périmètre	Acquisition	Remboursement	30/09/2024
Dette sur loyers	10 095		1 384	(1 541)	9 938

Note 12 Autres créditeurs

en milliers d'euros	au 30 sept. 2024	au 31 mar. 2024
Etats et collectivités publiques (hors IS)	6 968	2 726
Personnel et organismes sociaux	6 017	6 079
Remises clients et clients créditeurs	5 183	4 326
Instruments financiers dérivés	5	0
Dettes sur immobilisations	0	6
Produits constatés d'avance	332	283
Créditeurs divers	10 527	20 147
TOTAL	29 031	33 567

* Les créditeurs divers sont principalement constitués d'une avance de trésorerie de la société mère Bigben Interactive consentie dans le cadre de la convention de trésorerie en vigueur depuis le 9 décembre 2019 et conforme aux dispositions de l'article L.511-7, I-3 du code monétaire et financier.

La baisse de ce compte courant de 19,2 M€ au 31 mars 2024 à 9,7 M€ au 30 septembre 2024 est due à la souscription par compensation de Bigben Interactive à l'augmentation de capital initiée par Nacon sur la période.

Note 13 Capitaux propres

Au 30 septembre 2024 le capital social est composé de 108.198.534 actions d'une valeur nominale de 1 €.

Le 3 juillet 2024 la société a proposé au marché une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription au prix de 1,10 euro par action, pour un montant d'environ 16,5 millions d'euros assortie une clause d'extension d'environ 2,5 millions d'euros.

La demande globale s'est établie à 18,89 millions d'actions, représentant un taux de souscription de 126 % du montant initial de l'augmentation de capital. La totalité de la clause d'extension a par conséquent été exercée et 17.241.306 Actions Nouvelles ont été émises le 25 juillet 2024 dans le cadre de cette augmentation de capital.

• Notes complémentaires au compte de résultat

Note 14 Chiffre d'affaires

Au 1er semestre 2024/25, le chiffre d'affaires semestriel consolidé des activités poursuivies atteint 77,0 M€, en hausse de 13,6% par rapport au chiffre d'affaires IFRS du 1er semestre 2023/24.

en milliers d'euros			Cumul 6 mois	Contribution
		sep. 2024	sep. 2023	sep. 2024	sep. 2023
Chiffre d'Affaires (non IFRS)		77 011	67 765	100%	100%
dont	Accessoires	29 053	24 913	38%	37%
	Catalogue (1)	18 775	20 107	24%	30%
	Back Catalogue (2)	26 933	21 185	35%	31%
	Autres	2 250	1 560	3%	2%

(1) Chiffres d'affaires des jeux sortis depuis le début de l'exercice

(2) Chiffres d'affaires des jeux sortis sur les exercices antérieurs

Principes comptables

• Vente de jeux retail et vente d'accessoires ou de produits Audio/Telco : Le chiffre d'affaires généré par la vente de boîtes de jeux vidéo, d'accessoires ou de produits Audio/Telco est comptabilisé à la date de livraison des produits aux distributeurs, déduction faite, le cas échéant, des remises commerciales et d'une estimation des réductions de prix que le Groupe sera amené à octroyer en cas d'écoulement insuffisant dans les surfaces de vente des distributeurs.
• Vente de jeux digitaux : le chiffre d'affaires est constaté à la date de mise à disposition du contenu aux consoliers ou plateformes. Nacon agit en tant que principal vis-à-vis des consoliers et plateformes auxquels les masters des jeux sont transmis (et non vis-à-vis des utilisateurs finaux) et reconnait ainsi en chiffre d'affaires les montants prévus aux contrats avec ces consoliers et plateformes (et non les montants facturés aux clients finaux). Les montants garantis sont reconnus en chiffre d'affaires dès la mise à disposition du master du jeu et les montants additionnels qui dépendent des ventes futures sur les consoles et plateformes sont reconnus au moment où ces ventes sont réalisées. Le cas échéant, des produits constatés d'avance sont comptabilisés pour différer la reconnaissance en chiffre d'affaires des sommes facturées aux consoliers et plateformes au titre de ventes dont le contenu n'a pas été mis à disposition des clients à la date de clôture. Les services « Online services » ou « Live Ops » permettent à un joueur de bénéficier de services en ligne telle que la faculté de jouer en équipe et de bénéficier de nouveaux contenus. Ces services constituent au

regard d'IFRS 15 une obligation distincte dont le chiffre d'affaires est reconnu en fonction du rythme de réalisation de ces services additionnels.

Note 15 Achats consommés

en milliers d'euros	sep. 2024	sep. 2023
Marchandises	(28 767)	(22 028)
Variation stock marchandises	2 173	(4 605)
Variation perte de valeur sur stock	244	2 397
TOTAL	(26 350)	(24 236)

Les Achats consommés englobent les coûts de fabrication des boites de jeux vendues ainsi que le coût des ventes des accessoires.

Note 16 Autres produits et charge opérationnels

Au 1er semestre 2023-24 ce poste comprenait un produit de 3M€ résultant de la cession de 11.25% des droits du jeu Gollum, ainsi qu'à des reprises de provisions liées aux dénouements de deux anciens litiges. Les charges opérationnelles intégraient la quote-part des droits du jeu Gollum cédée pour 2,1M€.

Note 17 Autres achats et charges externes

en milliers d'euros	sep. 2024	sep. 2023
Achats non stockés	(227)	(234)
Sous-traitance	(821)	(1 054)
Loyers	(344)	(343)
Entretiens - réparations	(1 050)	(725)
Primes d'assurances	(226)	(221)
Autres services extérieurs	(122)	(121)
Personnel extérieur	(60)	(100)
Honoraires	(2 101)	(2 286)
Frais de R&D	(165)	(136)
Publicité	(6 239)	(5 936)
Transports sur vente	(875)	(778)
Frais de déplacements	(838)	(825)
Frais de communication	(330)	(309)
Frais et services bancaires	(169)	(146)
Autres charges externes	(299)	(234)
TOTAL	(13 866)	(13 450)

Note 18 Autres éléments opérationnels non récurrents

Les autres éléments opérationnels non récurrents correspondent aux reprises de provision sur earn out à verser (diminution de certaines dettes d'earn-out dues aux niveaux de ventes de jeux en deçà des estimations qui avaient été faites lors des acquisitions des studios). La dépréciation d'actif la plus significative est constatée sur le studio Daedalic.

Note 19 Résultat financier

en milliers d'euros	sep. 2024	sep. 2023
Intérêts et produits assimilés	30	160
PRODUITS FINANCIERS	30	160
Intérêts sur financement moyen terme	(1 741)	(1 115)
Autres intérêts financiers	(653)	(733)
CHARGES FINANCIERES	(2 394)	(1 848)
RESULTAT FINANCIER HORS CHANGE	(2 364)	(1 688)
Gain de change	608	1 275
Perte de change	(510)	(1 792)
Résultat de change	98	(516)
RESULTAT FINANCIER	(2 266)	(2 205)

Note 20 Résultat par actions

en euros	sep. 2024	sep. 2023
Résultat Net - Part du Groupe	2 192 382	3 243 634
Nombre moyen pondéré d'actions	94 377 403	86 892 699
Effet dilutif maximal des futures acquisitions d'actions gratuites (1)	6 888 460	4 564 463
Effet dilutif des actions émises	13 709 175	810 087
Nombre maximal d'actions après dilution	114 975 038	92 267 249
Nominal des actions (en euro)	1.00 €	1.00 €
Résultat de base par action	0.02	0.04
Résultat dilué par action	0.02	0.04

Nombre moyen pondéré d'actions utilisé pour le calcul du résultat par action

en euros	sep. 2024	sep. 2023
Actions ordinaires émises au 1er avril	87 851 694	86 936 299
Prorata temporis des actions émises (2)	6 637 665	62 026
Actions auto-détenues	(111 956)	(105 626)
Nombre moyen pondéré d'actions à la clôture	94 377 403	86 892 699

(1) Selon IAS 33 (« Traitement des actions dont l'émission est conditionnelle ») : Comme pour le calcul du résultat de base par action, les actions ordinaires dont l'émission est conditionnelle sont incluses, si elles sont dilutives, dans le calcul du résultat dilué par action sur la base du nombre d'actions qui seraient à émettre, si la date de clôture de la période était la fin de la période d'éventualité. Les conditions à satisfaire doivent être remplies à la date de clôture. La norme précise par ailleurs que l'objectif du résultat dilué par action est de présenter un résultat par action en tenant compte de la dilution maximale, c'est-à-dire de la conversion maximale des actions ordinaires potentielles dilutives (IAS 33.44).

Dans l'esprit de cette norme, le Groupe Nacon a pris en compte l'effet dilutif maximal des droits à actions gratuites qui ont été attribués à des bénéficiaires salariés du Groupe et pourraient à l'avenir faire l'objet d'une création de nouvelles actions (sous hypothèse que les critères d'acquisition par les bénéficiaires soient atteints).

3.2.6 Autres informations

Note 21 Dividendes

Le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa réunion du 3 juin 2024, de ne pas soumettre au vote de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 26 juillet 2024 de distribution de dividende au titre de l'exercice 2023/2024. Aucun dividende n'a donc été distribué sur le 1er semestre 2024/25.

Note 22 Instruments financiers

Le groupe est engagé au 30 septembre 2024 dans un contrat de type « option de change à terme cumulatif progressif ». Les TARNs / Accumulateurs sont des produits dérivés structurés complexes par lesquels le Groupe s'engage à acheter ou à vendre des devises selon un échéancier et à des taux définis à la signature du contrat. Le TARN / Accumulateur est une stratégie visant à figer un taux de change mais sans figer les volumes d'achats de devises qui sont fonction de l'évolution des taux sur le marché, avec toutefois un montant maximum prédéterminé. En cas de variation importante du taux de change EUR / devise (respectivement à la hausse ou la baisse selon que la société achète ou vende des devises), l'exposition à l'achat ou à la vente peut être accrue et conduire à la comptabilisation de perte de change sur ces instruments.

Le tableau suivant présente la position au 30 septembre 2024 :

										Au 30 Septembre 2024, en milliers
Type de contrat	Devise	Position	Statut	Date de souscription	Échéance	Nominal en Devises (milliers)	Strike	Montant accumulé en Devises	Montant levé en Devises	Montant accumulé net des levées en Devises	Montant maximal restant à accumuler en Devises	Valeur mark to market en EURO
SWAP	CNH	Achat	Actif	13/09/24	14/10/24	33 000	7.8476	33 000	0	33 000	0	5
												5

La valeur « Mark to Market » de cet instrument financier est de 5 k€ au 30 septembre 2024.

Note 23 Echéancier contractuel des décaissements

Le tableau suivant présente, pour les passifs financiers comptabilisés au 30 septembre 2024 (hors concours bancaires courants, affacturage et intérêts courants non échus) l'échéancier contractuel des décaissements, hors effet d'actualisation et hors paiement d'intérêts futurs.

en milliers d'euros	Moins 1 an	1 a 2 ans	2 a 3 ans	3 a 4 ans	4 a 5 ans	5 ans et +	TOTAL
Emprunts et dettes	35 324	29 974	24 842	13 833	8 009	3 083	115 065
Dettes sur loyers	3 372	2 495	1 664	907	546	953	9 938
Total passifs financiers	38 696	32 469	26 506	14 740	8 555	4 036	125 003

en milliers d'euros	Moins 1 an	1 a 2 ans	2 a 3 ans	3 a 4 ans	4 a 5 ans	5 ans et +	TOTAL
Taux fixe	26 566	21 049	15 917	7 371	5 176	2 917	78 995
% / total 1	34%	27%	20%	9%	7%	4%	100%
Taux variable	8 758	8 925	8 925	6 463	2 833	167	36 071
% total 2	24%	25%	25%	18%	8%	0%	100%
TOTAL	35 324	29 974	24 842	13 833	8 009	3 083	115 065

Risque de change sur les approvisionnements

L'essentiel du risque de change correspond aux achats d'accessoires gaming en USD effectués par Nacon France. La sensibilité au taux de change USD est la suivante :

en USD	sep. 2024	sep. 2023
Nacon France - Achats en USD	\$5 813 372	\$4 333 158
TOTAL	\$5 813 372	\$4 333 158
Sensibilité au taux du \$
en milliers d'euros	sep. 2023	sep. 2023
+ 10% = profit	486	394
-10% = surcoût	-594	-481

Des achats sont également été réalisés dans la devise chinoise Renminbi. La sensibilité au taux de change CNY est la suivante :

en CNY	sep. 2023	sep. 2023
Nacon France - Achats en CNY	5 254 050 CNY	818 570 CNY
TOTAL	5 254 050 CNY	818 570 CNY
Sensibilité au taux du CNY
en milliers d'euros	sep. 2023	sep. 2023
+ 10% = profit	61	74
-10% = surcoût	-75	-91

Note 24 Engagements hors bilan

Garanties accordées

Engagements donnés	par	Bénéficiaire	au 30 sept. 2024	au 31 mars 2024	Objet de l'engagement
Garantie bancaire	Nacon SA	CIC		400	Nantissement des titres Spiders SAS
Garantie bancaire	Nacon SA	BPI	2 272	2 022	Retenues de garantie sur plusieurs emprunts souscrits entre 2017 et 2023

Note 25 Informations relatives aux parties liées

Les transactions avec les parties liées concernent les opérations commerciales ou financières réalisées entre la société mère et ses filiales, et principalement les opérations suivantes :

• Achats et ventes de marchandises,
• Locations immobilières,
• Refacturations croisées de services administratifs
• Avance de trésorerie en compte courant

Toutes les conventions ci-dessus sont conclues à des conditions normales de marché.

Il n'y a pas eu de transactions entre parties liées pendant la période qui ont influé significativement sur la situation financière ou les résultats ni des modifications affectant les transactions entre parties liées décrites dans le rapport annuel pouvant influer significativement sur la situation financière ou les résultats, à l'exception de la souscription par compensation de Bigben Interactive à l'augmentation de capital initiée par Nacon en juillet 2024.

Note 26 Evénements post clôture

Un litige opposant un éditeur canadien à l'un des studios de Nacon SA portant sur la violation supposée d'un contrat de développement d'un jeu vidéo a été réglé par la signature d'un protocole transactionnel en octobre 2024, sans incidence financière matérielle pour le groupe.

4. Rapport des commissaires aux comptes

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts et votre Assemblée générale, et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société NACON, relatifs à la période du 1er avril 2024 au 30 septembre 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en oeuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Paris La Défense, le 26 novembre 2024 Roubaix, le 26 novembre 2024

KPMG SA Fiduciaire Métropole Audit

Stéphanie Ortega François Delbecq

Associée Associé