BLEECKER

Annual Report (ESEF) • Dec 19, 2024

BLEECKER 1 Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 20.787.356,70 € Siège social : 39 avenue George V – PARIS (75008) 572 920 650 RCS PARIS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Le document d’enregistrement universel a été déposé le 19 décembre 2024 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. En application de l’article 19 du règlement (UE) n°2017/1129, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent document d’enregistrement universel : Les comptes consolidés et sociaux de l’exercice 2023 ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes y afférents, figurant respectivement en pages 173 à 206, 153 à 172, 102 à 108, 110 à 116 du document d’enregistrement universel déposé le 19 décembre 2023 auprès de l’AMF sous le n°D23- 0866 ; et Les comptes consolidés et sociaux de l’exercice 2022 ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes y afférents, figurant respectivement en pages 162 à 197, 141 à 161, 97 à 102, 103 à 108 du document d’enregistrement universel déposé le 19 décembre 2022 auprès de l’AMF sous le n°D22- 0872. Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège social de BLEECKER - 39 avenue George V – 75008 PARIS (la « Société ») et sur le site Internet de la Société www.bleecker.fr ainsi que sur le site de l’AMF www.amf-france.org 2 SOMMAIRE SOMMAIRE .......................................................................................................................................................... 2 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITE COMPETENTE ........................................... 4 1.1 Personnes responsables ........................................................................................................................ 4 1.2 Attestation des responsables du document d’enregistrement universel ................................................ 4 1.3 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts.............................. 4 2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES ..................................................................................... 7 3. FACTEURS DE RISQUES ..................................................................................................................... 8 3.1 Risques relatifs au secteur et aux activités de BLEECKER .................................................................. 9 3.2 Risques financiers ............................................................................................................................... 15 3.3 Risques règlementaires ....................................................................................................................... 17 3.4 Risques sociaux et environnementaux ................................................................................................. 18 3.5 Risques liés à la gouvernance ............................................................................................................. 19 4. INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR ........................................................................ 20 4.1 Raison sociale et nom commercial de la Société ................................................................................ 20 4.2 Lieu et numéros d’enregistrement de la Société ................................................................................. 20 4.3 Date de constitution et durée de la Société ......................................................................................... 20 4.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités ................................... 21 5. APERCU DES ACTIVITES ................................................................................................................. 21 5.1 Principales activités ............................................................................................................................ 21 5.2 Évènements marquants dans le développement de la Société au cours des trois derniers exercices .. 33 5.3 Stratégie et objectifs ............................................................................................................................ 34 5.4 Investissements .................................................................................................................................... 35 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE ........................................................................................... 40 6.1 Description du Groupe et place de la Société au 31 août 2024 .......................................................... 40 6.2 Liste des filiales et participations de la Société au 31 août 2024 ....................................................... 41 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT .............................................. 42 7.1 Situations financières .......................................................................................................................... 43 7.2 Revenus locatifs .................................................................................................................................. 47 8. TRESORERIE ET CAPITAUX ........................................................................................................... 48 8.1 Tableau de variation des capitaux propres ......................................................................................... 48 8.2 Flux de trésorerie consolidés .............................................................................................................. 49 8.3 Besoin de financement et structure de financement ............................................................................ 50 8.4 Restriction éventuelle à l’utilisation de capitaux ................................................................................ 50 8.5 Sources de financement attendues pour honorer les engagements pris .............................................. 50 9. INFORMATION SUR LES TENDANCES ......................................................................................... 50 9.1 Principales tendances ayant affecté l’activité depuis le dernier exercice clos (31 août 2024) jusqu’à la date du présent document d’enregistrement universel .................................................................... 50 9.2 Éléments susceptibles d’influer sur les objectifs de BLEECKER........................................................ 50 10. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE ......................................................................... 51 11. ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE .................................................................. 51 11.1 Composition et fonctionnement des organes de Direction et de Surveillance .................................... 51 11.2 Risques de conflit d’intérêt liés aux missions exercées par SINOUHE IMMOBILIER ....................... 54 12. REMUNERATIONS ET AVANTAGES ............................................................................................. 55 12.1 Rémunérations et avantages en nature attribués pour le dernier exercice clos aux dirigeants .......... 55 12.2 Sommes provisionnées ou constatées par la Société aux fins de versement de pensions, de retraite ou d’autres avantages .............................................................................................................................. 56 13. FONCTIONNEMENT ET MANDATS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ........................................................................................................................... 56 13.1 Mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance ................................................... 56 13.2 Informations sur les contrats de services liant les membres du Directoire et/ou du Conseil de surveillance à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales ........................................................... 56 13.3 Comités spécialisés ............................................................................................................................. 56 13.4 Déclarations relatives au Gouvernement d’Entreprise et incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise ................................................................................................................... 57 13.5 Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise du Conseil de surveillance ............................................. 57 14. SALARIES ............................................................................................................................................. 87 3 15. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ........................................................................................................ 87 15.1 Principaux actionnaires à la date du présent document d’enregistrement universel ......................... 87 15.2 Droits de vote des principaux actionnaires ......................................................................................... 88 15.3 Actionnaires significatifs de la Société ............................................................................................... 89 15.4 Accord portant sur le contrôle de la Société ....................................................................................... 91 16. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES .............................................................................. 91 16.1 Transactions avec les parties liées ...................................................................................................... 91 16.2 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l’exercice clos le 31 août 2024............................................................................................................ 92 16.3 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l’exercice clos le 31 août 2023.......................................................................................................... 100 16.4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l’exercice clos le 31 août 2022.......................................................................................................... 100 17. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR ............................................................ 100 17.1 Comptes sociaux annuels .................................................................................................................. 100 17.2 Comptes consolidés ........................................................................................................................... 100 17.3 Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux .................................................. 101 17.4 Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés ............................................. 109 17.5 Honoraires des Commissaires aux Comptes ..................................................................................... 117 17.6 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices ............................................................ 118 17.7 Politique de distribution de dividendes ............................................................................................. 119 17.8 Procédures judiciaires et arbitrage .................................................................................................. 119 17.9 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale .............................................. 119 18. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES ....................................................................................... 119 18.1 Capital Social .................................................................................................................................... 119 18.2 Acte constitutif et statuts ................................................................................................................... 122 19. CONTRATS IMPORTANTS ............................................................................................................. 123 20. DOCUMENTS DISPONIBLES .......................................................................................................... 125 21. RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 AOÛT 2024 .......................................................................................... 126 ANNEXE 1 – COMPTES SOCIAUX AU 31 AOUT 2024 ............................................................................. 150 ANNEXE 2 – COMPTES CONSOLIDES AU 31 AOUT 2024 ..................................................................... 171 ANNEXE 3 – TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ............................................................................................................................................................................ 204 ANNEXE 4 – TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL ................ 210 ANNEXE 5 – TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION ET DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ’ENTREPRISE .......................................................................................................... 211 4 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITE COMPETENTE 1.1 Personnes responsables Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire de la Société. Monsieur Philippe BUCHETON, membre du Directoire et Directeur Général de la Société. 1.2 Attestation des responsables du document d’enregistrement universel « Nous attestons que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant au Chapitre 21 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Fait à Paris, le 19 décembre 2024 Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD Monsieur Philippe BUCHETON Président du Directoire Directeur Général 1.3 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts Le portefeuille de la Société est évalué chaque année par un expert en évaluation immobilière indépendant et extérieur. Pour l’exercice clos le 31 août 2024, la Société a mandaté pour l’ensemble de son portefeuille d’actifs, le cabinet de renommée internationale Cushman & Wakefield Valuation France (C&W Valuation France), 185 avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine. Le groupe C&W est né en 1998 de la fusion entre la société internationale de conseil en immobilier Cushman & Wakefield, dont le siège social se trouvait à New York, et la société européenne spécialisée en immobilier Healey & Baker, basée à Londres. Aujourd’hui, les 50 000 collaborateurs, implantés dans plus de 60 pays, conseillent leurs clients, utilisateurs et investisseurs internationaux, dans la valorisation de leurs actifs immobiliers en combinant perspective mondiale et expertise locale à forte valeur ajoutée, à une plate-forme complète de solutions immobilières. La société C&W Valuation France fait partie de l’AFREXIM, garantie de sa totale indépendance, laquelle est signataire de la « Charte de l’Expertise en Évaluation Immobilière » élaborée sous l’égide de l’IFEI (Institut Français des Experts Immobiliers) et dont la dernière édition date de 2017. 5 Les informations issues des rapports et comptes-rendus de C&W Valuation France ont été fidèlement reproduites dans le présent document, et, à la connaissance de la Société, sont conformes à la réalité, ne comportent aucune omission qui rendrait ces informations inexactes ou trompeuses. 1.3.1 Rapport condensé de l’expert immobilier A- CONTEXTE GÉNÉRAL DE LA MISSION D’EXPERTISE Cadre Général La société SNC SINOUHE IMMOBILIER, conformément au contrat de gestion qu’elle a conclu avec la société BLEECKER, nous a demandé, par contrat, de procéder à l’estimation de la juste valeur des actifs composant le patrimoine de la société BLEECKER. Le présent rapport condensé, qui résume nos conditions d’intervention, a été rédigé afin d’être intégré dans le document d’enregistrement universel de la Société. Nos missions sont réalisées en toute indépendance. Notre société n’a aucun lien capitalistique ni avec la société BLEECKER, ni avec la société SNC SINOUHE IMMOBILIER. Notre société confirme que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d’évaluateurs qualifiés et qu’elle a exercé sa mission en tant que société d’expertise indépendante qualifiée pour les besoins de la mission. Nos honoraires annuels facturés à la Société représentent moins de 10 % du chiffre d’affaires de notre société, réalisé durant l’année comptable précédente. Nous n’avons pas identifié de conflit d’intérêts sur ces missions. Les missions sont en conformité avec la recommandation de l’AMF sur la représentation des éléments d’évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010. Mission actuelle Nos missions ont porté sur l’estimation de la juste valeur en l’état d’occupation annoncé au 31 août 2024, des 10 actifs français du portefeuille BLEECKER. Nous confirmons que, conformément à la norme IFRS 13, les actifs ont été évalués selon leur usage optimal (« Highest and best use value »). Nous n’avons retenu des valeurs en usage alternatif, qu’à partir du moment où, soit les éléments de sa mise en œuvre ont été engagés, soit les trois conditions suivantes sont réunies : l’opération est physiquement possible, légalement autorisable et financièrement réalisable. Il est rappelé ici que lorsque le client est preneur aux termes d’un contrat de crédit-bail, l’Expert effectue exclusivement l’évaluation des biens sous-jacents au contrat et non le contrat de crédit- bail. De la même façon, lorsque le bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l’hypothèse de la vente de l’actif immobilier sous-jacent et non pas celle de la Société. 6 B- CONDITIONS DE RÉALISATION Éléments d’étude La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, supposés sincères et correspondre à l’ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance de la Société, susceptibles d’avoir une incidence sur la juste valeur de l’immeuble. Référentiels Les diligences d’expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec : • au plan national : o les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié en février 2000 ; o la Charte de l’Expertise en Évaluation Immobilière, o les principes posés par le Code de déontologie des SIIC ; • au plan international, standards reconnus alternativement ou cumulativement : o les normes d’expertise européennes de TEGoVA (The European Group of Valuers’ Association) publiées dans son guide bleu European Valuation Standards ; o ainsi que les standards du Red Book de la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) publiés dans son RICS Valuation - Professional Standards ; o les dispositions d’IVSC (International Valuation Standard Committee). Méthodologie retenue Les évaluations sont fondées sur la méthode de l’actualisation des cash-flows, la méthode par capitalisation du revenu, la méthode dite du bilan promoteur et la méthode par comparaison directe. C- JUSTE VALEUR GLOBALE À LA DATE DU 31 AOUT 2024 La juste valeur globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif et est déterminée en valeur hors droits (après déduction des droits et frais de mutation) et droits inclus (juste valeur avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation). Nom de l’expert Typologies d’actifs expertisés Nombre d’actifs Nombre d’actifs visités lors de la campagne du Juste valeur hors droits au 31/08/2024 (1) à 100% Expertisés 31/08/2024 Cushman & Wakefield Bureaux, commerces, activités 10 0 € 560 050 000 (1) Juste valeur hors droits ou hors taxes et hors frais d’actes. 7 D- OBSERVATIONS GÉNÉRALES Ces valeurs s’entendent sous réserve de stabilité du marché et d’absence de modifications notables des immeubles entre la date de réalisation des expertises et la date de valeur. Ce rapport condensé est un élément indissociable de l’ensemble des travaux réalisés dans le cadre de la mission d’expertise. Philippe GUILLERM ; FRICS, REV CIS HypZert (MLV) – IFEI – WAVO WRV Directeur Général Adjoint / International Partner RICS Registered Valuer Cushman & Wakefield Valuation France Valuation & Advisory, France 2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES Commissaires aux Comptes: (i) Grant Thornton 29 rue du Pont - 92200 Neuilly-Sur-Seine (ii) Farec 29 Rue Claude Decaen, 75012 Paris Les Commissaires aux Comptes de la Société sont membres de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC). 8 3. FACTEURS DE RISQUES Conformément aux dispositions du Règlement UE 2017/1129 du 14 juin 2017, les risques décrits ci- dessous sont ceux qui, à la date du présent document d’enregistrement universel, ont été considérés par la Société comme spécifiques et susceptibles d’avoir un impact significatif sur sa situation financière, ses résultats et le développement de ses activités et dont il doit être tenu compte dans toute décision d’investissement dans les actions de la Société. Les risques décrits ci-dessous sont divisés en cinq catégories principales, au sein desquelles elles apparaissent dans un ordre d’importance décroissant déterminé en fonction de leur degré de criticité net, lequel repose d’une part, sur la probabilité que le risque se concrétise et d’autre part, sur l’ampleur estimée de son impact négatif sur la Société, après prise en compte des mesures de réduction. Ces mesures de réduction ne visent pas à supprimer les risques identifiés mais à réduire, dans la mesure du possible, leurs impacts négatifs sur la Société. Dès lors, des procédures, des actions et des contrôles peuvent être mis en place par la Société. Les contrôles relevant notamment du contrôle interne (cf. paragraphe 1.5 du chapitre 21 « Rapport de gestion »), ce dernier concourt au traitement des risques. Les cinq catégories principales de risques sont les suivantes : -Risques relatifs au secteur et aux activités de BLEECKER (I) -Risques financiers (II) -Risques réglementaires (III) -Risques sociaux et environnementaux (IV) -Risques liés à la gouvernance (V) Synthèse des risques spécifiques et significatifs auxquels BLEECKER est exposé : Ce tableau de synthèse présente chaque risque par catégorie, par ordre d’importance décroissant et sous forme de risque net, c’est-à-dire après prise en compte des mesures de réduction telles qu’indiquées dans les catégories ci-dessous. 9 La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés. Le présent chapitre n’a pas vocation à être exhaustif, l’attention des investisseurs est donc attirée sur le fait que d’autres risques et incertitudes non connus de la Société à ce jour ou qu’elle juge aujourd’hui négligeables pourraient également perturber le développement de ses activités, sa situation financière ou ses résultats. Les investisseurs potentiels sont tenus de procéder à une évaluation personnelle et indépendante de l’ensemble des considérations relatives à l’investissement dans les actions de la Société et de lire également les informations détaillées mentionnées, par ailleurs, dans le présent document d’enregistrement universel. 3.1 Risques relatifs au secteur et aux activités de BLEECKER 3.1.1 Risques liés à l’évolution de l’environnement économique La détention et la gestion d’actifs immobiliers par le Groupe BLEECKER sont directement impactées par l’évolution (i) du marché immobilier et, de manière plus générale, de l’économie nationale et internationale, (ii) des indices sur lesquels sont indexés les loyers et (iii) des taux d’intérêts. (i) Un ralentissement de la conjoncture économique nationale et internationale et/ou du marché immobilier pourrait notamment entraîner : a) une baisse du niveau de la demande de location d’actifs immobiliers ayant pour conséquence une augmentation du risque de vacance des actifs ; b) une baisse de la valeur locative des actifs immobiliers affectant la capacité du Groupe à négocier le renouvellement de baux et l’augmentation des loyers ; c) une dégradation de la capacité des locataires du Groupe à remplir leurs obligations vis-à-vis de celui-ci, et notamment à payer leurs loyers ; et donc une baisse des revenus locatifs et de la valeur des actifs immobiliers du Groupe ; (ii) Une baisse durable des indices sur lesquels sont indexés les loyers (principalement, indice national du coût de la construction (ICC), indice des loyers commerciaux (ILC) et indice de référence des loyers pour les locaux à usage d’habitation ou à usage mixte (IRL), pourrait impacter négativement les revenus locatifs du Groupe BLEECKER, dont la variation résulte en partie de leur indexation sur des indices usuels tels que ceux précités. (iii) Une augmentation sensible des taux : une telle hausse aurait pour effet d’impacter défavorablement : - les résultats du Groupe BLEECKER dont une partie du patrimoine immobilier a été financée par emprunts bancaires à taux variable, pour un montant de 74 M€, soit 23,64 % de l’endettement total au 31 août 2024, étant précisé que 100 % de cette dette à taux variable dispose d’un instrument de couverture de type SWAP, souscrit sur l’exercice (cf. point 3.2.1 « Risque de taux d’intérêt » du présent chapitre), - l’évolution de la valeur du patrimoine et le résultat opérationnel du Groupe Bleecker se traduisant par une baisse respective des deux postes (cf. point 3.1.2 « Risques liés à la fluctuation de la valeur de portefeuille d’actifs immobiliers » du présent chapitre. Cette exposition est atténuée d’une part, par la sélection de locataires représentant tous les secteurs d’activités et d’autre part, en ne procédant à des investissements que dans des zones économiques dynamiques. Par ailleurs, BLEECKER suit avec attention l’évolution et les perspectives économiques afin notamment d’adapter ses projets d’investissement. 10 • La dégradation du contexte économique est susceptible d’impacter défavorablement (i) le taux d’occupation des actifs, renouvellement des baux et recherche de locataires difficiles ; (ii) les revenus locatifs, difficultés par certains locataires de payer leurs loyers ; et (iii) la valeur des immeubles, modification des principales hypothèses retenues. Le Groupe BLEECKER accentue sa politique d’échange permanent avec ses locataires et assure une veille économique permanente afin d’anticiper les potentielles difficultés. Le Groupe BLEECKER capitalise d’une part, sur la diversité de ses actifs (bureau, commerce, activité, habitation) et d’autre part sur l’attractivité de ses actifs, en patrimoine, par des travaux de rénovation et de réhabilitation/restructuration. 3.1.2 Risques liés à la fluctuation de la valeur du portefeuille d’actifs immobiliers La détention d’actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe BLEECKER à des risques (i) de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers et (ii) liés aux opérations d’acquisition ou de cession. (i) Risques liés à l’évolution de la juste valeur et calcul de sensibilité Le portefeuille du Groupe BLEECKER est évalué chaque année par un expert immobilier indépendant (cf. Chapitre 1.3 du présent document d’enregistrement universel). L’évolution de cette valeur est largement corrélée à l’évolution du marché de l’immobilier (cf. point 3.1.1 « Risques liés à l’évolution de l’environnement économique » ci-dessus). Une situation défavorable du marché immobilier pourrait avoir un impact négatif sur l’évolution de la valeur du patrimoine, ainsi que sur le résultat opérationnel du Groupe et se traduire par une baisse respective des deux postes. À titre d’exemple, une baisse du marché immobilier se traduisant par une hausse de 0,5% des taux de rendement pourrait entraîner une baisse de valorisation de l’ordre de 10,85 % de l’ensemble du patrimoine immobilier (sous réserve qu’une telle baisse concernerait l’ensemble des différents segments d’activité immobilière du Groupe Bleecker), soit environ -60,76 M€ sur la base de valorisation en bloc des actifs au 31 août 2024 et aurait un impact défavorable sur le résultat consolidé global de l’ordre de -60,76 M€. Une dégradation du contexte économique serait susceptible d’affecter l’évolution de la juste valeur. Un ajustement des hypothèses retenues dans le cadre des expertises aurait pour conséquence de modifier la valeur des actifs et donc d’impacter de manière négative les comptes sociaux et les comptes consolidés du Groupe. Au 31 août 2024, la valeur des actifs a baissé de 19,41 % par rapport au 31 août 2023, passant de 695 M€ à 560 M€. Cette variation négative est principalement due à la vente de l’ensemble immobilier du Péripark de GENNEVILLIERS (92) d’une surface de 40.949 m² et de l’actif immobilier situé à HEM (59) d’une surface de 3.490 m², lors de l’exercice clos le 31 août 2024. L’impact des variations de valeurs d’actifs est apprécié différemment en comptabilité sociale et en comptabilité consolidée : - En matière de comptes sociaux, une baisse de la valeur des actifs immobiliers impacterait le résultat social de BLEECKER seulement si celle-ci devait passer une provision au titre des contrats de crédit-bail (et, le cas échéant, des immeubles) détenus en propre ou au titre des filiales détenant des immeubles, cette provision impactant le résultat social à due concurrence ; - En matière de comptes consolidés du Groupe BLEECKER, en application de la norme IAS 40 (évaluation des immeubles de placement à la juste valeur), une baisse de la valeur des actifs immobiliers se traduirait automatiquement par une baisse de même montant du résultat consolidé du Groupe. 11 En outre, la valeur issue des méthodes retenues par l’expert indépendant repose sur certaines hypothèses qui pourraient ne pas se réaliser ou évoluer en fonction du marché de l’immobilier, lequel peut être cyclique, Dès lors, l’évaluation des actifs du Groupe pourrait ne pas être en adéquation avec leur valeur de réalisation dans l’hypothèse d’une cession. Le Groupe BLEECKER assure un suivi régulier de l’évolution du marché afin d’anticiper dans la mesure du possible la valeur de ses actifs et prend en compte les évolutions économiques dans sa stratégie de positionnement et d’arbitrage. (ii) Risques liés aux opérations d’acquisition et/ou de cession De par sa stratégie, le Groupe BLEECKER prend des décisions d’acquisition ou de cession, lesquelles pourraient s’avérer peu judicieuses et/ou pourraient nuire à la situation financière, aux résultats d’exploitation et/ou aux perspectives de croissance du Groupe. Par ailleurs, ces opérations pourraient entraîner une perte d’opportunités, une baisse de la valeur des actifs, des différends avec les acquéreurs ou les vendeurs, occasionnant des litiges et une perte de confiance des investisseurs. La complexité du contexte économique pourrait engendrer une baisse des opportunités d’acquisition et/ou de cession. Les arbitrages d’actifs matures ou non stratégiques, afin d’investir dans de nouveaux projets immobiliers offrant une rentabilité attractive et/ou disposant d’un potentiel de revalorisation, pourraient être ralentis En outre, ce risque est atténué car : - les acquisitions et les cessions font l’objet d’audits approfondis par des professionnels qualifiés et réputés (notaires, avocats, banquiers, experts) ; - les actifs sont essentiellement détenus dans une perspective de long terme, valorisés par un expert indépendant et comptabilisés dans les comptes pour leur juste valeur ; - les loyers facturés sont issus d’engagements de location dont la durée et la dispersion sont susceptibles d’atténuer l’effet des fluctuations du marché locatif ; - sélection renforcée des prestataires, mutualisation des achats afin d’optimiser les coûts ; - les acquisitions ainsi que les immeubles déjà en patrimoine font l’objet d’une police d’assurance laquelle garantie notamment les risques suivants : incendie, foudre, explosion, dommages électriques, fumées, chutes d’aéronefs, chocs de véhicules terrestres, dégâts des eaux, gel, tempêtes, grêle, poids de la neige sur les toitures, émeutes, mouvements populaires, actes de vandalisme et malveillance, actes de terrorisme et sabotage, attentats, catastrophes naturelles, détériorations immobilières à la suite de vol, effondrement des bâtiments, bris des glaces et responsabilité civile propriétaire d’immeuble. - les différents types d’actifs du Groupe BLEECKER en patrimoine ainsi que sa stratégie de revalorisation et de repositionnement permettent néanmoins de limiter les impacts. Ces impacts sont notamment limités grâce au positionnement des actifs et de la qualité des locataires. Il est précisé que notre stratégie de revalorisation et de repositionnement s’illustre notamment par : - Une optimisation des actifs en patrimoine : en revalorisant certains actifs existants, le Groupe BLEECKER maximise son potentiel de rendement via des rénovations, des améliorations structurelles, des mises à niveau technologiques et environnementales. En améliorant la qualité ou l'attrait de ses actifs, le Groupe BLEECKER cherche ainsi à maintenir et/ou à augmenter leur valeur même lorsque le marché est moins favorable aux acquisitions ou aux cessions. - Un repositionnement du portefeuille de certains actifs en portefeuille : le Groupe BLEECKER diversifie ce dernier afin d’atténuer les risques liés aux utilisateurs d’un secteur (bureau, commerce, activité, habitation). 12 La stratégie de revalorisation et de repositionnement du Groupe BLEECKER vise ainsi à rendre ses actifs plus compétitifs, plus rentables et mieux adaptés aux besoins changeants du marché. De ce fait, cela permet de maintenir la valeur des actifs et de générer des revenus même lorsque les opportunités d’acquisition ou de cession sont moins nombreuses. 3.1.3 Risques liés au non renouvellement des baux et à la vacance des locaux L’activité du Groupe BLEECKER consiste à louer à des tiers son patrimoine immobilier principalement à usage de bureaux, locaux d’activités, et commerces. La majorité des baux conclus sont des baux commerciaux. En fin de bail, les locataires disposent de la faculté de libérer les locaux dans les conditions légales et réglementaires conformément aux stipulations contractuelles. Cette faculté de résiliation est, pour les baux commerciaux, également offerte aux locataires à l’issue de chaque période triennale, sauf exception légale et stipulation contraire du bail prévue entre les parties. A défaut de congé émanant du bailleur, le locataire peut lui demander le renouvellement du contrat ; en cas de refus de renouvellement par le Groupe BLEECKER, ce dernier doit dédommager le locataire par le paiement d’une indemnité d’éviction. Le montant de cette indemnité est, soit arrêté d’un commun accord entre les parties, soit fixé par le juge après calcul par un expert judiciaire. En dernier ressort, le bailleur dispose de la faculté d’exercer un droit de repentir lorsque la décision de justice fixant le montant de l’indemnité d’éviction est définitive, en proposant le renouvellement du bail, ce qui le dispense du paiement de l’indemnité. Le montant de l’indemnité peut s’avérer significatif, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur la situation financière du Groupe BLEECKER. Il ne peut par ailleurs être exclu que le Groupe BLEECKER soit confronté, à l’échéance des baux, à un contexte de marché défavorable aux bailleurs. Bien que bénéficiant de l’expertise de SINOUHE IMMOBILIER, le Groupe ne peut garantir qu’en cas de départ d’un locataire, quelle qu’en soit la raison, il sera à même de relouer rapidement les actifs concernés ou qu’il pourra les relouer à des conditions de loyers satisfaisantes. De même, le Groupe BLEECKER ne peut garantir qu’en cas d’acquisition de biens en état futur d’achèvement ou comportant des locaux vacants, il pourra louer dans un délai raisonnable ces actifs ou les louer à des loyers satisfaisants, correspondant à la valeur locative des biens. L’absence de revenus générés par des surfaces vacantes et les charges fixes y afférentes, devant dès lors être supportées par le Groupe BLEECKER, sont susceptibles d’affecter les résultats du Groupe, de même qu’une location de locaux, à des conditions de loyer en deçà de leur valeur locative. Au 31 août 2024, le taux de vacance, rapport entre le nombre de m² vacants et la surface totale des actifs détenus par le Groupe BLEECKER, s’établit à 4,96%, dont 1,46% de vacance technique, induite par les surfaces en rénovation lourde. Après retraitement des cessions intervenues sur l’exercice (HEM (59) et Péripark de GENNEVILLIERS (92)), le taux de vacance nette reste stable, à périmètre comparable, passant de 3,41%, au titre de l’exercice précédent, à 3,50% au 31 août 2024. 13 Cette courbe représente l'évolution (en pourcentage) des loyers sécurisés, en fonction de la durée des baux. Le contexte économique dégradé lié à de multiples aléas pourrait entrainer une augmentation du non-renouvellement des baux, ainsi que celle de la vacance des actifs entrainant ainsi une baisse du résultat du Groupe. Le Groupe BLEECKER a toujours favorisé les échanges avec ses locataires et poursuit donc avec ceux-ci les échanges afin d’anticiper les éventuelles difficultés et donc les potentiels non-renouvellements ou résiliations. Le Groupe BLEECKER engage également des travaux de rénovation, de réhabilitation/restructuration afin de capitaliser sur l’attractivité de ses actifs. A la date de publication du présent document d’enregistrement universel, le taux de vacance n’a pas évolué de manière sensible. 3.1.4 Risques liés à la dépendance à l’égard de certains locataires et au non-paiement des loyers L’activité locative expose le Groupe BLEECKER à des risques (i) de non paiement des loyers et (ii) et de dépendance à l’égard de certains locataires. (i) Risques liés au non-paiement des loyers L’essentiel du chiffre d’affaires du Groupe BLEECKER est généré par la location de ses actifs immobiliers à des tiers. Le retard ou le défaut de paiement des loyers (ainsi que des charges refacturées) entrainerait une détérioration de la trésorerie et serait susceptible d’affecter les résultats du Groupe, ainsi que ses perspectives de croissance. Au 31 août 2024, pour un taux de retard ou défaut de paiement de 6,87 % des loyers contre 1,14 % au 31 août 2023, le taux de recouvrement à deux mois est de 89,75 % au cours de l’exercice, étant précisé que le calcul du taux de recouvrement à deux mois prend en compte le montant des impayés au 31 août 2024, moins le montant des impayés au 31 août 2024 mis à jour à plus 2 mois, divisé par le montant des impayés au 31 août 2024. Afin de réduire ce risque, le Groupe, de manière générale, procède préalablement à la signature des baux à une étude de la solvabilité des locataires potentiels et, lorsque cela s’avère nécessaire, sollicite la mise en place de toute garantie adéquate (caution, garantie à première demande etc.). Par ailleurs, afin que le 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% Bleecker : Sécurisation patrimoine Loyers en %age 14 règlement des loyers soit suivi de manière régulière, le Groupe BLEECKER s’est adjoint les services de la société SINOUHE IMMOBILIER, laquelle est notamment en charge de la facturation, du suivi des paiements et du recouvrement des loyers. Un reporting mensuel est réalisé auprès des dirigeants du Groupe BLEECKER afin de mettre immédiatement en œuvre la procédure de recouvrement. Le contexte économique actuel est susceptible d’engendrer des difficultés financières pour les locataires. De telles difficultés engendreraient un impact négatif sur l’encaissement des loyers et les résultats du Groupe. Le Groupe BLEECKER multiplie des échanges avec les locataires afin d’anticiper les potentielles difficultés et met en place si besoin, des mesures spécifiques telles que : l’étalement du paiement des loyers de certains locataires et le passage du quittancement trimestriel au quittancement mensuel pour d’autres. Parallèlement, le Groupe BLEECKER a accentué ses études sur la solvabilité et les garanties à consentir lors de renouvellement ou de conclusion de baux. (ii) Risques liés à la dépendance à l’égard de certains locataires Au 31 août 2024, les 8 principaux baux ayant la plus forte contribution aux loyers facturés par le Groupe BLEECKER (sur 59 baux au total) représentent 73,95 % des loyers facturés. La résiliation d’un ou plusieurs de ces baux pourrait, en conséquence, avoir un impact significatif négatif sur le niveau de loyers perçus par le Groupe BLEECKER, ses résultats et sa situation financière. Afin de réduire les conséquences liées à l’éventuelle défaillance de l’un de ses principaux locataires, le Groupe BLEECKER bénéficie de l’expertise de la société SINOUHE IMMOBILIER, laquelle réalise des enquêtes de solvabilité des locataires avant la signature des baux et s’efforce de diversifier la population des locataires, de suivre l’évolution de leur situation financière au cours de la durée du bail et d’assurer un échelonnement des échéances des baux (cf. la courbe représentant l’évolution, en pourcentage, des loyers sécurisés, en fonction de la durée des baux ci-avant). 3.1.5 Risques liés à l’environnement concurrentiel Le Groupe BLEECKER doit faire face à une forte concurrence d’autres acteurs du secteur, aussi bien internationaux, nationaux que locaux, dont certains disposent d’avantages concurrentiels par rapport au Groupe (surface financière plus importante, patrimoine immobilier plus conséquent, ressources plus importantes, implantation locale, nationale ou internationale plus étendue). Ces acteurs ont notamment la possibilité de procéder à des opérations d’acquisition d’actifs à des conditions, par exemple de prix, ne correspondant pas aux critères d’investissement et d’acquisition du Groupe BLEECKER. Si le Groupe BLEECKER n’est pas en mesure de défendre ses parts de marché ou d’en gagner de nouvelles, de maintenir ou renforcer ses marges, sa stratégie, ses activités, ses résultats, ainsi que sa perspective de croissance pourraient en être affectés négativement. Afin de réduire ce risque, le Groupe BLEECKER s’est positionné sur des classes d’actifs spécifiques (bureaux et locaux d’activités) situés dans des zones géographiques dynamiques à forte création de valeur (principalement Paris et Ile de France), présentant des prestations de qualités (immeubles Haussmanniens) avec des locataires de premier rang et des baux de longues durées et/ou fermes. Le Groupe BLEECKER se réserve également la faculté d’étudier d’autres thèmes d’investissement afin d’anticiper et de s’adapter aux évolutions du marché. 15 3.2 Risques financiers 3.2.1 Risque de taux d’intérêt Dans le cadre de sa stratégie d’investissement et de refinancement de l’endettement existant, le Groupe BLEECKER doit mobiliser des ressources financières, soit sous forme de fonds propres, soit sous forme d’emprunts auprès des établissements bancaires. Ces derniers étant conclus, soit à taux fixe, soit à taux variable, le Groupe BLEECKER est donc exposé à la fluctuation des taux d’intérêt dans le temps. Dans un contexte de hausse des taux, la situation financière et les résultats du Groupe BLEECKER sont défavorablement impactés par une augmentation de ses charges financières. Néanmoins, au 31 août 2024, 76 % de la dette bancaire bénéficie de taux fixes. Afin de limiter l’impact des variations de taux d’intérêts sur sa situation financière, le Groupe BLEECKER a poursuivi sa politique de gestion du risque de taux, en appréciant au cas par cas l’opportunité du recours à des taux fixes ou des instruments financiers de couverture de taux. Ainsi sur l’exercice, la dette bancaire à taux variable s’élève à 74 M€, soit 23,64 % de l’endettement total du Groupe BLEECKER, étant précisé que 100 % de cette dette à taux variable dispose d’un instrument de couverture de type SWAP, souscrit sur l’exercice. Ainsi, au 31 août 2024, 100 % de l’endettement bancaire du Groupe BLEECKER, soit 313 M€, est stabilisé. La réduction de ce risque s’effectue par une constante surveillance de l’évolution des taux d’intérêt, la mesure de leur impact sur la situation financière du Groupe et la souscription d’instruments de couverture, le cas échéant. Le recours à ces instruments de couverture n’est pas systématique. En effet, le Groupe apprécie, au cas par cas, l’opportunité de souscrire en fonction de l’évolution des taux et des mouvements de marchés. 3.2.2 Risque de liquidité Dans le cadre de sa politique d’investissement, sa stratégie de revalorisation de ses actifs et du refinancement de son endettement, le Groupe BLEECKER a besoin de mobiliser des ressources financières importantes. Ce risque est réduit par une constante surveillance de la durée des financements et de la diversification des ressources. Cette liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par la centralisation et la gestion de la trésorerie du Groupe BLEECKER et par la mise à disposition de comptes courants de la part des actionnaires THALIE et AM DEVELOPPEMENT, complétés si besoin par des apports complémentaires. A cet effet, le Groupe BLEECKER : - met en œuvre une gestion active de la trésorerie pour s'assurer qu'elle dispose des liquidités nécessaires pour faire face à ses obligations courantes, tels que le paiement des intérêts, des coûts opérationnels. - établit une planification financière à long terme qui prend en compte les échéances des dettes, les périodes de refinancement, et les fluctuations potentielles des conditions du marché immobilier. Par ailleurs, dans le cadre de la continuité d’exploitation, le Groupe BLEECKER : - anticipe une stabilité raisonnable des flux de trésorerie générés par ses actifs immobiliers. Cela suppose que les loyers, les taux d'occupation et les coûts d'exploitation resteront dans des 16 fourchettes prévisibles. - maintient la valeur de son portefeuille d’actifs en gérant activement les actifs immobiliers, en optimisant le taux d'occupation, en réalisant des rénovations ou des améliorations, et en surveillant attentivement les conditions du marché. Le Groupe BLEECKER a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Sur un endettement bancaire total de 313,2 M€, le montant en capital de la dette auprès des établissements financiers, à moins d’un an, s’élève au 31 août 2024 à 16,9 M€. De plus, en sus des dettes externes de la Société contractées auprès d’établissements financiers, BLEECKER dispose de comptes courants appartenant aux sociétés SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT. Ils s’élèvent respectivement à 630 K€ et 434 K€ au 31 août 2024. Dans le cadre de certains de leurs financements bancaires, les sociétés du Groupe BLEECKER sont soumises aux covenants usuels suivants : • le Loan to Value (LTV), soit le montant de la dette rapporté à la valeur des actifs ; 9 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d’un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant ; les tests correspondants étant réalisés, selon les engagements contractuels, annuellement, semestriellement ou trimestriellement ; • l’Interest Coverage Ratio (ICR), correspondant au ratio de couverture des frais financiers par le résultat d’exploitation ; 2 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d’un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant ; les tests sont réalisés semestriellement ; • le Debt Service Coverage Ratio (DSCR), représentant le cash-flow généré pour servir la charge de sa dette ; 9 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d’un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant ; les tests sont réalisés, selon les engagements contractuels, annuellement, semestriellement ou trimestriellement. Le Groupe BLEECKER communique, à la demande des organismes de financement, sur le respect des clauses d’exigibilité anticipée et l’évolution des ratios contractuels correspondants. Au 31 août 2024, le Groupe BLEECKER respecte l’ensemble de ses obligations contractuelles relatives à ces clauses d’exigibilité anticipée. Étant précisé que : • S’agissant du ratio LTV, un bris, mais « soft » (i.e n’entrainant pas l’exigibilité anticipée immédiate du prêt), a été constaté en date du 15 juillet 2024 sur la dette portée par 1 de ses filiales ; • Le ratio LTV « hard » (i.e entrainant l’exigibilité anticipée) de cette même filiale est quant à lui respecté, au cours des derniers tests contractuels, comme au 31 août 2024 ; • Conformément aux stipulations de son contrat, la société est en période de remédiation pour une durée de 6 mois au cours de laquelle elle verse son Excess Cash-Flow sur un compte de remédiation ouvert et nanti dans les livres du Prêteur ; • A l’issue de cette période de remédiation, le solde du compte précité, estimé à 1.73 M€ pourrait être affecté à l’amortissement du prêt ; • Si au 15 janvier 2025, le bris « soft » était confirmé, hors dérogation du Prêteur, la société pourrait devoir amortir un montant global de 8.76 M€, intégrant le remboursement mentionné ci-avant. Chaque contrat de financement bancaire ayant ses propres covenants, le non-respect de l’un d’eux n’aurait pas d’impact sur les autres contrats de financement bancaire. 17 A la date du présent document d’enregistrement universel, le Groupe BLEECKER a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. 3.3 Risques règlementaires 3.3.1 Risques liés à l’option pour le régime SIIC par BLEECKER BLEECKER, foncière cotée sur Euronext, a opté pour le régime fiscal des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (ci-après « SIIC ») prévu à l’article 208 C du Code général des impôts avec effet au 1er septembre 2007. Au titre de ce régime, la Société bénéficie d’une exonération d’impôt sur les sociétés, sous condition de distribution, sur la fraction de son bénéfice provenant notamment de la location de ses immeubles, des plus-values réalisées sur les cessions d’immeubles ou de certaines participations dans des sociétés immobilières, et, le cas échéant, de participations dans des filiales également soumises à ce régime. La modification substantielle du régime fiscal applicable aux SIIC et notamment une hausse significative du taux de distribution pourrait impacter défavorablement l’activité du Groupe BLEECKER, ses résultats nets futurs, ainsi que sa stratégie d’investissement. Par ailleurs, en cas de non- respect par le Groupe BLEECKER des conditions et obligations imposées par le régime fiscal applicable aux SIIC, ses résultats seraient imposés à l’Impôt sur les Sociétés et entrainerait corrélativement une baisse du résultat au titre de l’exercice au cours duquel la/les condition(s) n’est (ne sont) pas respectée(s). La Loi de Finances rectificative pour 2006 a prévu que le capital ou les droits de vote des SIIC ne devraient pas être détenus, au cours d’un exercice, directement ou indirectement, à hauteur de 60% ou plus, par un ou plusieurs actionnaires agissant de concert (sauf s’il s’agit de SIIC) au sens de l’article L233-10 du Code de commerce (sauf à la suite d’opérations d’offres publiques d’achat ou d’échange, d’opérations de restructuration visées à l’article 210-0A du Code général des impôts et d’opérations de conversion ou de remboursement d’obligations en actions, à la condition que la situation soit régularisée rapidement). Pour les SIIC ayant opté pour le régime SIIC avant le 1 er janvier 2007, la date d’entrée en vigueur de cette condition de plafond de détention, qui avait été initialement fixée au 1 er janvier 2009, a été décalée au 1 er janvier 2010 par la Loi de Finances pour 2009, laissant ainsi un délai supplémentaire aux SIIC pour régulariser leur situation. Si à compter de cette date, ce seuil de détention de 60% est dépassé par un ou plusieurs actionnaires agissant de concert, les résultats de la SIIC seront imposés à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun au titre de l’exercice au cours duquel cette condition n’est pas respectée. Par ailleurs, la Loi de Finances rectificative pour 2006 a également prévu que les SIIC sont, sous réserve de certaines exceptions, redevables d’un prélèvement égal à 20% du montant des sommes issues des produits SIIC exonérés et distribués à tout actionnaire autre qu’une personne physique qui détiendrait directement ou indirectement au moins 10% du capital de la SIIC et ne serait pas soumis à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent au titre de ces distributions. Toutefois, l’assiette du prélèvement est diminuée des sommes distribuées provenant des produits reçus ayant déjà supporté ce prélèvement. En outre, le prélèvement n’est pas dû si le bénéficiaire de la distribution est une société soumise à une obligation de distribution intégrale des dividendes qu’elle perçoit et dont les associés détenant directement ou indirectement au moins 10% de son capital sont soumis à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent à raison des distributions qu’ils perçoivent. Le redevable légal du prélèvement de 20% est la société SIIC et non pas l’actionnaire ou les actionnaires concernés. Ce prélèvement s’applique aux distributions mises en paiement à compter du 1 er juillet 2007. 18 Conformément à l’article 24 des statuts de BLEECKER, tout actionnaire autre qu’une personne physique et non soumis à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent au titre des distributions de dividendes, possédant plus de 10% du capital de la Société, devra indemniser la Société du montant du prélèvement de 20%, dû à raison de la distribution dont il est bénéficiaire. BLEECKER veille au respect de l’ensemble de la réglementation actuellement en vigueur et compte- tenu des indications fiscales, fera ses meilleurs efforts pour se trouver en conformité au vu des éventuelles évolutions, assisté le cas échéant par des consultants externes, cabinets de conseils et avocats spécialisés et cabinet d’expertise comptable. Sur l’exercice 2024, les dividendes proviennent à 100% de résultats des filiales du Groupe BLEECKER, lesquelles sont soumises au régime SIIC : - 100% par la SARL RAVEL 3.4 Risques sociaux et environnementaux 3.4.1 Risques liés à la réglementation des baux commerciaux Le Groupe BLEECKER négocie, conclut, renouvelle et résilie en France principalement des baux commerciaux. Au 31 août 2024, 79,66 % des baux du Groupe BLEECKER sont des baux commerciaux comme pour l’exercice précédent. Dès lors, la modification des règles applicables en matière de baux commerciaux, notamment en matière de durée, d’indexation et de plafonnement ou déplafonnement des loyers, de calcul des indemnités d’éviction dues aux locataires, pourrait avoir des conséquences négatives sur la valorisation du patrimoine, les résultats, l’activité ou la situation financière du Groupe BLEECKER imposant une adaptation de la stratégie. En France, la législation relative aux baux commerciaux a tendance à protéger le locataire et donc à être très rigoureuse à l’égard du bailleur. Ceci se traduit notamment par un nombre important de dispositions contractuelles d’ordre public (durée minimale du bail, droit au renouvellement, indemnités d’éviction, révision et indexation du loyer). Le non-respect d’une disposition de cette nature entrainerait la nullité du contrat de bail, une baisse du taux d’occupation des actifs du patrimoine et, donc, du résultat du Groupe. Par ailleurs, les locataires ont la possibilité de libérer les locaux à la date d’échéance du bail, ainsi qu’à l’issue de chaque période triennale (le droit de résiliation triennale du locataire est d’ordre public, sauf stipulation contraire rattachée aux exceptions légales limitativement énumérées). Il en résulte un risque de vacance entrainant corrélativement l’absence de revenus (loyers, charges et impôts attachés aux immeubles qui continuent de courir) se traduisant par une baisse du résultat (cf. paragraphe « Risques liés au non renouvellement des baux et à la vacance des locaux » ci-dessus). Les mesures de gestion de ce risque sont : la veille juridique ainsi que l’accompagnement de la Société par des professionnels disposant de compétences techniques spécifiques à savoir, la société SINOUHE IMMOBILIER, avocats, notaires, cabinet d’architectes. 19 3.4.2 Risques environnementaux et liés à la santé Par ailleurs, l’activité du Groupe BLEECKER est soumise aux lois et règlements relatifs à l’environnement et à la santé publique, qui concernent notamment la présence d’amiante, de plomb, de termites, le risque de prolifération de légionnelles, le régime des installations classées pour la protection de l’environnement et la pollution des sols. Bien que tous les actifs immobiliers détenus par le Groupe BLEECKER aient, lors de leur acquisition, fait l’objet de l’ensemble des diagnostics requis par la réglementation applicable et que ces diagnostics n’aient révélé aucun fait susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe BLEECKER, celui-ci ne peut néanmoins pas garantir qu’il n’existe aucun risque significatif de non-conformité de l’un quelconque de ses actifs aux dispositions impératives en matière d’environnement et de santé publique. Le non-respect de ces dispositions par le Groupe BLEECKER pourrait engager sa responsabilité, affecter les conditions d’exploitation de ses immeubles ou le conduire à engager des dépenses significatives pour se mettre en conformité. La survenance d’un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet négatif significatif sur l’activité de la société, son chiffre d’affaires et ses perspectives de croissance. Toutefois, de manière générale, le Groupe BLEECKER veille au respect de la réglementation applicable et à son évolution. Par ailleurs, les lois et règlements relatifs à l’environnement et à la santé publique pourraient devenir plus stricts et imposer de nouvelles obligations au Groupe BLEECKER, comme à l’ensemble des acteurs de son secteur d’activité, ce qui pourrait obliger le Groupe BLEECKER à engager des dépenses significatives afin de se conformer à cette évolution de la réglementation. Le Groupe BLEECKER atténue ce risque par des audits approfondis réalisés par des professionnels réputés (cf. supra « Risques liés aux opérations d’acquisition et/ou de cession ») dans le cadre de ses acquisitions et par le développement de la certification environnementale BREEAM IN USE sur les actifs les plus significatifs concernant son patrimoine existant. Il est précisé qu’au 31 août 2024, le Groupe BLEECKER ne dispose plus de locaux à usage d’entrepôts logistiques soumis au régime des installations classées pour la protection de l’environnement (ICPE). 3.5 Risques liés à la gouvernance 3.5.1 Risques de conflit d’intérêt liés aux missions exercées par SINOUHE IMMOBILIER Le Groupe BLEECKER a adopté un schéma d’externalisation de l’asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, lesquels sont confiés à la société SINOUHE IMMOBILIER. Cette société est majoritairement contrôlée par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire de BLEECKER, et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire de BLEECKER. SINOUHE IMMOBILIER assure également, auprès de sociétés dans lesquelles Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON détiennent, directement ou indirectement des participations significatives, des missions similaires à celles exercées auprès du Groupe BLEECKER. Cette situation est susceptible de créer des conflits d’intérêt (i) dans le cadre des missions d’asset management, (ii) dans le cadre d’opérations d’arbitrage, et (iii) dans le cadre de la commercialisation locative des locaux vacants (voir Chapitre 11.2 du présent document d’enregistrement universel). Ces conflits d’intérêt pourraient avoir un effet défavorable sur la stratégie, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe BLEECKER. La gestion de ce risque est organisée autour de deux axes : 20 1) Préventions : • Obligation de déclaration de conflit d’intérêts • Déclaration d’intérêts lors de la prise de fonction, et annuellement • Communication des mandats et fonctions tous les ans • Obligations comptables en matière d’informations sur les parties liées • Présence de membres indépendant au sein du Conseil de surveillance 2) Gestion : • Procédure des conventions réglementées • Analyse annuelle des convention réglementées conclues antérieurement et ayant des effets sur l’exercice • Abstention de la personne intéressée lors du vote sur les conventions réglementées 4. INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR 4.1 Raison sociale et nom commercial de la Société Depuis le 28 juin 2007, la raison sociale de la Société est « BLEECKER ». La Société était précédemment dénommée « Compagnie Française des Établissements Gaillard ». La Société ne possède pas de nom commercial. 4.2 Lieu et numéros d’enregistrement de la Société Depuis le 26 juillet 2007, la Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 572 920 650. La Société était précédemment immatriculée au Registre du Commerce et des Société de Béziers sous le même numéro. Le numéro SIRET de la Société est le 572 920 650 00296 et son code activité est le 6420Z. Le code LEI de la Société est le 969500NWS9YHZ8AW0B54. Celui-ci expirera le 25 octobre 2025. 4.3 Date de constitution et durée de la Société La Société a été constituée le 13 mai 1909 sous la forme d’une société anonyme régie par la loi du 24 juillet 1867. Les statuts ont été mis en harmonie avec les dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et du décret du 23 mars 1967, par décision prise lors de l’Assemblée générale extraordinaire de la Société du 28 juin 1968. La durée de la Société, fixée à l’origine à 50 années, a été prorogée pour une durée de 99 années, qui prendra fin le 13 mai 2058. 21 4.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités Depuis le 1 er octobre 2008, le siège social de la Société est situé au 39 Avenue George V – 75008 Paris. Le numéro de téléphone du siège social est le + 33 1 58 56 22 44. Les sièges antérieurs de la Société BLEECKER ont été les suivants : - 75, avenue des Champs-Élysées à PARIS (75008) Du ressort du Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS, Date du transfert : 1 er octobre 2008 - 53, avenue Jean Moulin à BEZIERS (34500) Du ressort du Greffe du Tribunal de Commerce de BEZIERS, Date du transfert : 28 juin 2007. La Société est une société anonyme de droit français, à Directoire et Conseil de surveillance. La Société est soumise au droit français. Le site internet de la Société peut être consulté à l’adresse suivante : https://www.bleecker.fr/ . Il est précisé que les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie du présent document d’enregistrement universel, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans celui-ci. 5. APERCU DES ACTIVITES 5.1 Principales activités 5.1.1 Activités actuelles BLEECKER est une société foncière cotée spécialisée dans l’immobilier d’entreprise qui s’est développée sur le marché des bureaux et locaux d’activités. Au 31 août 2024, le Groupe BLEECKER possède un patrimoine d’une valeur de 560 M€. BLEECKER est un acteur majeur dans le secteur de l’immobilier d’entreprise et bénéficie du statut de foncière cotée (SIIC). BLEECKER s’appuie sur une structure totalement externalisée, composée de départements opérationnels, de conseils et d’experts. Cette organisation permet d’assurer le contact permanent avec le marché, de comprendre les tendances et de réagir à leur émergence. L’externalisation de l’asset management et de la gestion locative contribue à la simplification et à l’optimisation de l’organisation opérationnelle en privilégiant un circuit décisionnel court centré sur la stratégie du Groupe et la mise en œuvre de sa politique de développement. Architectes, ingénieurs, analystes financiers, notaires et avocats fournissent un large spectre de savoirs et de compétences nécessaires à la réussite des opérations d’investissement. Le Groupe BLEECKER possède au 31 août 2024, un patrimoine de 28.086 m². Il est composé de 10 actifs. Au 31 août 2024, les actifs de la région Paris/Ile de France représentent 100% des revenus locatifs 22 totaux du Groupe BLEECKER. Ventilation des revenus locatifs par zones géographiques au 31 août 2024 En K€ Paris Ile de France Régions Total Revenus locatifs 23 304 6 654 0 29 958 % 77,8 % 22,2 % 0,0% 100,0% Autres produits d'exploitation 248 3 0 251 Charges d'exploitation 16 232 2 558 4 18 795 Juste valeur des immeubles (IAS 40) -18 532 0 0 -18 532 Résultat opérationnel -11 213 4 099 -4 -7 118 % 157,5 % -57,6 % 0,1 % 100,0% Produits Financiers 370 0 0 370 Charges Financières 17 549 848 0 18 397 Résultat Financier -17 179 -848 0 -18 027 % 95,3 % 4,7 % 0,0% 100,0% Résultat courant -28 392 3 251 -4 -25 145 % 112,9 % -12,9 % 0,0 % 100,0% Résultat de cession d’actifs 0 -16 203 10 -16 193 Résultat net consolidé -28 392 -12 952 6 -41 338 % 68,7 % 31,3 % 0,0 % 100,0% 5.1.1.1 Prise en compte du développement durable BLEECKER est engagée dans une politique de développement durable tant dans la gestion de ses actifs que dans sa stratégie d’investissement et de valorisation de son patrimoine. BLEECKER communique dans son rapport de gestion, au paragraphe 3.7 ci-dessous, sur les actions et les réalisations menées au titre de l’exercice clos au 31 août 2024. D’un point de vue opérationnel, BLEECKER a confié à son asset manager, SINOUHE IMMOBILIER, la mise en œuvre, le déploiement et le contrôle de sa politique environnementale. Dans le cadre de la gestion de ses actifs, BLEECKER porte une attention toute particulière au respect des normes de sécurité, de santé et de protection de l’environnement. Fort de son expérience sur la gestion d’actifs industriels classés au titre des ICPE () , BLEECKER a mis en place depuis plusieurs années une organisation interne qui permet d’assurer une veille réglementaire sur ces domaines, d’identifier et de maîtriser ses risques environnementaux et de contrôler la bonne application des exigences minimales sur ses immeubles. La réduction de l’empreinte écologique de l’activité immobilière de BLEECKER passe également par une utilisation rationnelle et raisonnable des ressources naturelles. Consciente des efforts à mener dans ce domaine, BLEECKER est engagée dans une démarche permettant d’évaluer et de suivre les performances environnementales de ses actifs afin d’identifier les principaux leviers d’action, qu’ils soient liés à la gestion courante des immeubles en collaboration avec les locataires, ou dans le cadre de travaux modificatifs. 23 Les restructurations plus lourdes font l’objet d’une réflexion globale qui intègre les enjeux environnementaux avec pour objectif l’optimisation des performances énergétiques et de la qualité environnementale des immeubles. Cette réflexion est menée très en amont en partenariat avec un bureau d’étude spécialisé afin d’étudier toutes les solutions d’approvisionnement énergétique envisageables, les techniques d’isolation et d’évaluer leur pertinence par rapport aux données du projet (localisation géographique, usage, climat…) et aux objectifs à atteindre. ()Au 31 août 2024, BLEECKER ne dispose plus d’actifs relevant du régime d’autorisation ou d’enregistrement au titre de la législation des Installations Classées pour la Protection de l’Environnement (ICPE) contre 35% en surface du patrimoine au titre de l’exercice précédent. 5.1.2 Activités futures La Société n’a pas vocation à développer d’autres activités. 5.1.3 Marchés sur lesquels le Groupe BLEECKER intervient Le Groupe BLEECKER s’est développé sur les marchés des bureaux et locaux d’activités. Les graphiques ci-dessous présentent l’information sectorielle du Groupe BLEECKER au 31 août 2024, en pourcentage des valeurs d’actif et en pourcentage du chiffre d’affaires consolidé par affectation. 5.1.4 Ventilation par types d’actifs au 31 août 2024 • En pourcentage des valeurs brutes d’actifs : 78,2% 0,0% 19,3% 2,5% Bureaux Plateforme logistique Activité Commerces Habitation 24 • En pourcentage des revenus locatifs consolidés : 5.1.5 Ventilation géographique au 31 août 2024 • En pourcentage des valeurs brutes d’actifs : 98,8% 1,2% Bureaux Plateforme logistique Activité Commerces Habitation 100,0% Paris Ile de France Régions 25 • En pourcentage des revenus locatifs consolidés : 5.1.6 Ventilation géographique par types d’actifs au 31 août 2024 Bureaux • En pourcentage des valeurs brutes d’actifs : 100,0% Paris Ile de France Régions 100,0% Paris Ile de France Régions 26 • En pourcentage des revenus locatifs consolidés : 100,0% Paris Ile de France Régions 27 Commerces • En pourcentage des valeurs brutes d’actifs : • En pourcentage des revenus locatifs consolidés : 100,0% Paris 100,0% Paris 28 Habitation • En pourcentage des valeurs brutes d’actifs : • En pourcentage des revenus locatifs consolidés : 100,0% Paris 100,0% Paris 29 5.1.7 Le marché de bureaux en Ile de France Sur l’ensemble de l’année 2024, le marché fait preuve de ténacité puisque le volume de commercialisations de bureaux résiste, s’inscrivant en léger retrait par rapport à 2023 avec 1 278 100 m² placés (-9 % sur un an et -17 % comparé à la moyenne décennale). La volonté de déménagement des grands utilisateurs est présente mais le volume de transactions est aujourd’hui freiné par un attentisme et un allongement des délais de négociations ainsi que de nombreuses renégociations de baux. Cette année 2024 est marquée d’une part, par la forte représentation de Paris, qui a totalisé 55 % du volume de transactions avec de nombreux mouvements dans le reste de Paris, confirmant l’importance des enjeux de centralité. L’autre fait majeur de cette année 2024 est celui du retour des transactions entre 10.000 – 15.000 m², reflet à la fois d’un rééquilibrage du travail hybride vers plus de présentiel mais aussi de stratégies de réduction d’empreinte immobilière de grands groupes plus contenues. Du côté des petites et moyennes surfaces, qui représentent plus des deux tiers des volumes de transactions, l’activité s’inscrit en léger repli (-8 % sur un an et -13 % comparé à la moyenne décennale). L’atterrissage de la demande placée d’ici la fin de l’année dépendra de l’évolution de l’activité du côté des grand utilisateurs. En l’absence de reports de signatures ou de renégociations, le volume de commercialisations > 5.000 m² devrait s’inscrire dans la lignée de 2023 permettant de compenser en partie le ralentissement de l’activité des petites et moyennes entreprises. Evolution de la demande placée en Ile-de-France Offre immédiate de bureaux en Ile-de-France L’offre immédiate en Ile-de-France a dépassé le seuil des 5 millions de m², atteignant au 3 ème trimestre 2024, 5.244.000 m². Depuis fin 2023, le taux de vacance moyen en Ile-de-France a augmenté de + 0,7 points passant de 7,9% en 2023 à 8,6 % fin septembre 2024. Si l’augmentation du volume de bureaux vacants dans le Croissant Ouest et en 1 ère Couronne ne sont pas des phénomènes nouveaux, la hausse de la vacance dans Paris a été un élément notable de ces 9 premiers mois 2024, le taux de vacance passant en moyenne de 4,0 % à la fin 2023 à 5,1 % au 3 ème trimestre 2024 dans Paris. Une tendance qui touche Paris Centre Ouest mais aussi surtout le reste de Paris et qui s’explique à la fois par des libérations de surfaces mais aussi par des livraisons de programmes neufs / restructurés. 30 Répartition géographique de la demande placée Offre probable de bureaux en Ile-de-France Quant à l’offre probable, elle se maintient avec 2.018.600 m². Si les projets et les permis de construire déposés atteignent un point bas, les libérations et les projets prêts à démarrer, quant à eux, s’amoncellent. Conscients des problématiques de sur-offre sur certains secteurs, les propriétaires se montrent prudents et mettent en pause leurs projets en attente de financement ou d’une pré-commercialisation partielle avant le lancement des travaux. Lors de libérations de surfaces et compte tenu des niveaux de loyers restreints sur quelques secteurs tertiaires, certains propriétaires peinent à trouver un équilibre financier pour réaliser les travaux nécessaires à une remise aux normes de leurs actifs. Évolution de l’offre immédiate et du taux de vacance en Ile-de-France 31 Valeurs faciales et perspectives Du côté des loyers, l’hyper prime continue de tirer son épingle du jeu. C’est particulièrement vrai dans le quartier central des affaires où le loyer prime a atteint officiellement 1.200 € hors taxes et hors charges par m² et par an sur ce trimestre (T3). Néanmoins, ces valeurs prime représentent une fraction mineure du marché. Le contexte global (conjoncture morose, reflux de l’inflation et hausse de la vacance) n’est pas favorable à une augmentation des loyers. Dans Paris, les loyers moyens entrent dans une ère de stabilisation, y compris dans les secteurs tertiaires les plus prisés comme Paris centre ouest. En périphérie où la compétition est forte du fait de niveaux de vacances élevées, certains propriétaires optent pour des stratégies de repricing agressives afin de favoriser une meilleure occupation de leurs immeubles. Ces derniers trimestres, les renégociations de baux se sont également accélérées – les propriétaires faisant preuve d’une certaine souplesse pour s’adapter aux conditions de marchés actuelles. En moyenne, en Ile-de-France, les avantages commerciaux concédés par les propriétaires au 2 ème trimestre 2024 sont restés relativement stables représentant 26 % du loyer facial. L’évolution de ces mesures d’accompagnement continue d’être fortement corrélée à la vacance. Ainsi, en périphérie, ils dépassent ou se rapprochent du seuil des 30 % du loyer facial. A La Défense, un nouveau record a été atteint avec un différentiel moyen entre le loyer facial et le loyer économique de 42,8 % sur ce 2 ème trimestre 2024. Dans Paris où le volume de bureaux vacants est plus contenu, le niveau des accompagnements est plus modeste, mais s’inscrit néanmoins en hausse sur les secteurs où la vacance progresse. A titre d’exemple, dans Paris sud, ils augmentent ainsi depuis 3 trimestres consécutifs pour atteindre 17,2 % du loyer facial. Evolution des loyers moyens prime 32 5.1.8 Le marché des locaux d’activités et des petits entrepôts en Ile de France Avec 466.300 m² placés au cours du 1er semestre 2024, le marché de l’immobilier industriel francilien accuse un repli de l’ordre de 20 % sur un an. La persistance des aléa conjoncturels freine les mouvements immobiliers des utilisateurs et conduit à un allongement des délais de transactions. 432 signatures ont été enregistrées sur les 6 premiers mois de l’année contre 547 au S1 2023, soit une baisse de 21 %. Toutefois, certains segments résistent mieux que d’autres. La contraction de l’activité s’observe principalement sur les surfaces intermédiaires 1.000-5.000 m² avec 248.900 m² transactés (- 29 % sur un an), le tissu des PME / PMI étant particulièrement tributaire du climat économique et politique. Dans un contexte de politiques RSE plus objectivées, la demande placée sur les locaux de seconde main recule de 32 % sur un an, tandis que la commercialisation de surfaces neuves se maintient, avec plus de 124.000 m² placés. De plus, malgré des conditions d’accès à la dette, complexes, les ventes animent toujours le marché (39 % de la demande placée au S1 2024), les entreprises restant à l’affût d’opportunités d’investissement immobilier patrimonial. Evolution de la demande placée en Ile-de- France Avec 2,2 M € de m² à la fin du 2ème trimestre 2024, la hausse du stock de locaux industriels vacants en Île-de-France se poursuit (+10 % par rapport à fin 2023). Outre le ralentissement de la demande qui diminue son absorption, l’offre immédiate est alimentée par de nouvelles libérations de surfaces depuis le début de l’année consécutives aux difficultés que traversent certaines PME et ETI. A 5,6 %, le taux de vacance à l’échelle francilienne s’établit ainsi autour du seuil de tension théorique, mais masquant toujours des disparités territoriales notables. Le stock disponible reste concentré pour l’essentiel au Sud (≈ 40 %), tandis que les secteurs Nord, Ouest et Est se partagent respectivement 20 % du volume global d’offre immédiate. A l’heure où l’intérêt des entreprises pour des bâtiments de haute efficience fonctionnelle et environnementale s’accroît, l’offre immédiate neuve et restructurée culmine à 543.600 m² dont 152.800 m² disponibles dans des parcs d’activités nouvelle génération. Dans un contexte économique fragile, l’offre libérale certaine se maintient à un niveau élevé cumulant 492.500 m². De fait, de nouvelles mises sur le marché de locaux en état d’usage alimenteront le stock d’offre immédiate d’ici la fin de l’année. Du côté de l’offre future neuve, les lancements en blanc et les projets prêts-à-démarrer totalisent près de 848.500 m². Il s’agit d’un volume record, synonyme d’opportunités pour les utilisateurs à la recherche de modernisation de leur outil industriel dans une démarche RSE continue. 33 Evolution de l’offre immédiate : Quant aux dynamiques des valeurs locatives, les pressions haussières persistent extra A86 tandis que les loyers faciaux sont plutôt stables en première couronne. Ainsi, le loyer moyen en Île-de-France continue de progresser pour atteindre 118 €/m² au 1 semestre 2024 (+ 3 % sur 6 mois). Dans le détail, intra A86, le loyer moyen se stabilise à 144 €/m² tandis que le loyer prime pour des actifs bénéficiant d’une localisation optimale se démarque toujours à 180 €/m² aux portes de Paris. Le secteur A86 – Francilienne présente la plus forte croissance depuis le début de l’année, avec un loyer moyen qui s’établit à 117 €/m² (+7 % sur 6 mois). Le loyer moyen du secteur extra Francilienne évolue plus modérément avec 105 €/m² ce semestre contre 104 €/m² en 2023. Loyers faciaux : 5.2 Évènements marquants dans le développement de la Société au cours des trois derniers exercices 2022 : La SARL GABRIELLI a pris livraison des travaux complémentaires et modification technique le 8 mars 2022 de l’immeuble à usage de baux d’une surface de 13.376 m² située à PARIS (75015). 2023 : Néant. 34 - 2024 : En date du 15 décembre 2023, la SA BLEECKER a cédé un ensemble immobilier à usage d’activité sis à HEM (59510) d’une surface de 3.490,3 m² moyennant le prix de 2,4 M€. En date du 30 avril 2024, la SA BLEECKER et la SARL RAVEL ont cédé l’ensemble immobilier du Péripark de GENNEVILLIERS (92230), d’une surface de 40.949 m², à usage d’activité, moyennant le prix de 104 M€ hors frais. 5.3 Stratégie et objectifs Les objectifs du Groupe BLEECKER sont : - Assurer le rendement et la liquidité du patrimoine du Groupe, - Accélérer le développement du patrimoine et en favoriser la visibilité par les marchés, - Créer de la valeur pour ses actionnaires, - Développer une politique de développement durable. Pour parvenir à ces objectifs, les modes d’action sont les suivants : - Ouvrir de nouveaux axes de développement en bénéficiant du régime SIIC, - Assurer un taux maximal d’occupation et de recouvrement des loyers et des charges locatives, - Optimiser le niveau de loyers en fonction de l’évolution du marché tout en contrôlant et maîtrisant les charges, - Maintenir le niveau de qualité des actifs et, le cas échéant, les moderniser ou les restructurer tout en pérennisant des relations qualitatives avec les locataires, - Assurer la gestion du parc immobilier existant, notamment par une optimisation des loyers, du taux d’occupation et la mise à niveau des actifs au regard des problématiques environnementales. 35 5.4 Investissements 5.4.1 Principaux investissements réalisés au cours des trois dernières années 5.4.1.1 Principaux investissements réalisés au cours de l’exercice clos le 31 août 2024 Cession d’immeubles Le Groupe BLEECKER a, dans le cadre de sa politique d’arbitrage : - cédé un ensemble immobilier à usage d’activité sis à HEM (59510) d’une surface de 3.490,3 m² moyennant le prix de 2,4 M €, - cédé l’ensemble immobilier du Péripark de GENNEVILLIERS (92230), d’une surface de 40.949 m², à usage d’activité, moyennant le prix de 104M€ hors frais. Participations Les SARL MOZART et PROUST ont été dissoutes et liquidées en date du 31 janvier 2024. La SA BLEECKER a procédé, en application des dispositions de l’article 1844-5 du Code civil, à la dissolution sans liquidation, le 24 janvier 2024, de la SARL BRAHMS. La transmission universelle du patrimoine de la SARL BRAHMS a eu lieu à l’issue du délai d’opposition des créanciers, soit le 26 février 2024. 5.4.1.2 Principaux investissements réalisés au cours de l’exercice clos le 31 août 2023 Acquisitions d’immeubles Aucune nouvelle acquisition n’a eu lieu au cours de l’exercice. Participations Constitution à hauteur de 100 % par la SA BLEECKER de la SAS ILO123, société par actions simplifiée à capital variable au capital de 1.000 € dont le siège social est situé au 39, avenue George V 75008 PARIS, ayant notamment pour objet social l’acquisition d’immeubles, la détention et la gestion par bail, ainsi que toutes opérations financières et généralement toutes opérations commerciales, financières, civiles, mobilières et immobilières se rattachant à l’objet social. La SARL PROUST a procédé, en application des dispositions de l’article 1844-5 du Code civil, à la dissolution sans liquidation, le 28 juillet 2023, de la SCI DE LA CROIX DU SUD. La transmission universelle du patrimoine de la SCI DE LA CROIX DU SUD a eu lieu à l’issue du délai d’opposition des créanciers, soit le 31 août 2023. 5.4.1.3 Principaux investissements réalisés au cours de l’exercice clos le 31 août 2022 Investissements Suite au repositionnement de l’immeuble de bureaux détenu par la SARL GABRIELLI, sis à 36 Paris 15 ème , en multi-locataires, les travaux complémentaires et modifications techniques engagés, objet d’un avenant au contrat de promotion immobilière en date du 8 octobre 2021, ont été livrés le 8 mars 2022. Cessions d’immeubles La SCI DE LA CROIX DU SUD a cédé, le 8 octobre 2021, des lots de copropriété dépendant d’un ensemble immobilier, à usage de bureaux, d’une surface totale de 240 m² environ, situés à LIEUSAINT (Seine et Marne), moyennant le prix total de 1 M€. Participations Le Groupe Bleecker a cédé le 20 décembre 2021, sa participation de 50% détenue au sein de la SCI NEFLIER. 5.4.2 Principaux investissements en cours Aucun investissement particulier n’est actuellement en cours. 37 5.4.3 Informations sur les participations Les informations concernant la situation des filiales et participations de la Société au 31 août 2024, sont présentées dans le tableau ci-après : BLEECKER S.A. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 AOUT 2024 Capitaux Propres autres que le Capital & le Résultat Quote-Part du Capital en % Valeur Comptable des Titres Prêts et Avances en Immobilisations Financières Cautions & Avals Donnés par la SA BLEECKER C.A HT du dernier Exercice au 31/08/24 Résultats (Bénéfice ou Perte) au 31/08/24 Dividendes Encaissés SA BLEECKER Capital RENSEIGNEMENTS DETAILLES SUR LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS 1/ Filiales (+50% du Capital détenu) SARL MAHLER 1 050 000 -843 330 100,00% 11 057 500 - - 1 252 219 -59 959 - SARL MOUSSORGSKI 7 625 -430 393 100,00% 1 653 100 - - 1 073 555 779 780 - SARL RAVEL 6 445 500 644 550 100,00% 3 739 626 - - 5 376 785 48 387 093 1 346 011,00 SARL VARESE 7 500 -22 868 100,00% 127 500 - - - -2 585 - SARL WAGNER 2 685 201 700 245 100,00% 29 892 100 - - - 140 917 - SARL LULLI 7 625 594 050 100,00% 7 625 - - 282 274 139 897 - SARL MOLIERE 1 037 000 2 122 928 99,98% 48 304 080 - - 7 123 338 104 127 - SARL MALLARME 8 283 000 -1 092 027 100,00% 12 039 891 - - 813 877 250 577 - SARL GABRIELLI 3 050 000 -31 889 117 100,00% 21 107 525 - - 8 996 155 -4 217 527 - SAS ILO 123 1 000 -433 100,00% 1 000 - - - -12 740 - 2/ Sous-Filiales (+50 du Capital indirectement détenu) SCI DU 14 RUE LAFAYETTE 10 000 -202 191 99,90% - - - 1 353 976 724 138 - SCI DU 15 RUE LAFAYETTE 10 000 -972 645 99,90% - - - 943 284 126 310 - SCI 176 RIVOLI 1 000 -8 267 315 99,90% - - - 1 318 129 -1 426 643 - SCI 30 HAUSSMANN 1 000 -3 330 274 99,90% - - - 833 505 -374 694 - Sous total des titres Filiales 127 929 947 0 1 346 011 Participations Evaluées par Mise en Equivalence 254 536 901 Sous Total Participations 382 466 848 2/ Titres d'autocontrôle Titres BLEECKER 0,1775% 71 558 38 5.4.4 Facteurs environnementaux pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles A la connaissance de la Société, aucun facteur de nature environnementale n’a influencé au cours des dernières années ou n’est susceptible d’influencer sensiblement, de manière directe ou indirecte, les opérations du Groupe. L’activité du Groupe BLEECKER est soumise aux lois et règlements relatifs à l’environnement et à la santé publique, qui concernent notamment la présence d’amiante, de plomb, de termites, le risque de prolifération de légionnelles, le régime des installations classées pour la protection de l’environnement et la pollution des sols. Tous les actifs immobiliers détenus par le Groupe BLEECKER ont, lors de leur acquisition, fait l’objet de l’ensemble des diagnostics requis par la réglementation applicable. S’agissant des immeubles du Groupe BLEECKER soumis à la réglementation relative aux établissements recevant du public, il appartient aux locataires d’obtenir les autorisations nécessaires à l’ouverture de leurs locaux au public. Dans le cadre de la gestion locative des immeubles du Groupe, les locataires concernés doivent remettre la copie de l’autorisation administrative d’ouverture au public qui leur a été délivrée par la préfecture. 39 40 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1 Description du Groupe et place de la Société au 31 août 2024 L’organigramme ci-dessus représente les liens juridiques entre les différentes sociétés du Groupe BLEECKER au 31 août 2024. Les pourcentages indiqués dans cet organigramme correspondent aux pourcentages de détention du capital, lesquels sont identiques aux pourcentages de droits de vote. 41 6.2 Liste des filiales et participations de la Société au 31 août 2024 NOM N° SIREN Siège % du capital et des droits de vote SCI 176 RIVOLI 828 189 621 Paris 99,90 GABRIELLI SARL 534 937 594 Paris 100 LULLI SARL 437 952 096 Paris 100 MAHLER SARL 444 344 436 Paris 100 MALLARME SARL 440 193 795 Paris 100 MOLIERE SARL 435 372 826 Paris 99,98 MOUSSORGSKI SARL 440 259 380 Paris 100 SCI DU 14 RUE LAFAYETTE 539 336 255 Paris 99,90 SCI DU 15 RUE LAFAYETTE 750 417 933 Paris 99,90 RAVEL SARL 437 936 727 Paris 100 VARESE SARL 444 351 415 Paris 100 WAGNER SARL 444 344 105 Paris 100 SCI 30 HAUSSMANN 850 484 387 Paris 99,90 SAS ILO 123 949 921 266 Paris 100 Toutes les filiales et participations de la Société ont pour activité, directement ou indirectement, la gestion et/ou la location de biens immobiliers. 42 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT Les informations financières sélectionnées et présentées au présent Chapitre sont issues des états financiers consolidés de BLEECKER établis selon les normes IFRS. Elles présentent des extraits du bilan, du compte de résultat des états financiers consolidés (audités) de la Société pour les exercices clos les 31 août 2024, 2023, et 2022. Ces données doivent être appréciées en se référant aux Chapitres 7 et 8 de l’Annexe 2, lesquels présentent notamment les principes et méthodes comptables retenus pour les comptes consolidés ainsi que les facteurs pouvant influer sur le résultat d’exploitation des états financiers consolidés. 43 7.1 Situations financières 1. BILANS CONSOLIDES COMPARATIFS SYNTHETIQUES (en K €) 31 08 2024 31 08 2023 31 08 2022 ACTIF ACTIFS NON COURANTS 564 874 701 193 724 023 Immobilisations incorporelles (1) 3 000 3 000 3 000 Immeubles de placement 560 050 694 970 719 400 Immobilisations financières 1 824 3 223 1 623 ACTIFS COURANTS 27 402 33 884 21 619 Dont actifs destinés à la vente 0 2 364 0 Dont trésorerie et équivalents de trésorerie 5 138 6 351 423 TOTAL ACTIF 592 276 735 078 745 642 (1) il s'agit de la valorisation de la marque BLEECKER ® (en K €) 31 08 2024 31 08 2023 31 08 2022 PASSIF CAPITAUX PROPRES 259 261 300 600 326 608 CAPITAUX PROPRES - PART GROUPE 259 261 300 600 326 608 CAPITAUX PROPRES - INTERETS MINORITAIRES 0 0 0 PASSIFS NON COURANTS 301 462 366 614 229 252 > Dont emprunts auprès des établissements de crédit 226 296 279 281 137 948 > Dont CBI 70 001 81 307 86 397 PASSIFS COURANTS 31 552 67 864 189 781 > Dont emprunts auprès des établissements de crédit 12 893 4 745 109 631 > Dont passifs financiers des actifs destinés à la vente 0 0 0 TOTAL PASSIF 592 276 735 078 745 642 44 2. COMPTES DE RESULTATS CONSOLIDES SYNTHETIQUES (en K €) 31 08 2024 31 08 2023 31 08 2022 COMPTE DE RESULTAT Produits opérationnels 30 209 29 249 24 015 Charges opérationnelles 18 795 18 381 22 008 Juste valeur des immeubles -18 532 -22 727 2 931 Résultat opérationnel avant cession d'actifs -7 118 -11 859 4 938 Résultat des cessions d'actifs -16 193 0 -157 Résultat opérationnel après cession d'actifs -23 311 -11 859 4 781 Produits financiers 370 0 5 Charges financières 18 397 14 150 9 958 Résultat financier -18 027 -14 149 -9 954 Variation de périmètre 0 0 0 Résultat net -41 338 -26 009 -5 173 3. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (en K €) 31 08 2024 31 08 2023 31 08 2022 Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation 8 066 5 190 261 Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement 96 817 (661) (7 874) Flux de trésorerie provenant des activités de financement (106 096) 1 424 4 873 Variation de trésorerie (1 212) 5 954 (2 741) Trésorerie à l’ouverture de l’exercice 6 351 397 3 137 Trésorerie à la clôture de l’exercice 5 138 6 351 397 45 4. ACTIF NET REEVALUE (ANR), DETTE NETTE ET LOAN TO VALUE (LTV) ANR EPRA de liquidation 31/08/2024 31/08/2023 31/08/2022 En milliers d'euros Capitaux propres consolidés (part du groupe) 259 261 300 600 326 608 Retraitement droits inclus (Cf. valeurs d'expertise) ANR de liquidation 259 261 300 600 326 608 Actifs dérivés à la juste valeur (couvertures d'emprunt) 0 0 0 Passifs dérivés à la juste valeur 0 0 0 ANR EPRA de liquidation 259 261 300 600 326 608 Nombre d'actions diluées 1 124 686 1 124 686 1 124 686 ANR de liquidation par action 230,52 267,27 290,40 ANR EPRA NTA 256 261 297 600 323 608 Nombre d’actions 1 126 686 1 126 686 1 126 686 Neutralisation des actions d’autocontrôle -2 000 -2 000 -2 000 Nombre d’actions diluées 1 124 686 1 124 686 1 124 686 ANR NTA par action 227,85 264,61 287,73 L’ANR EPRA de liquidation correspond à la quote-part du Groupe dans les capitaux propres consolidés. 46 L’ANR EPRA de liquidation s’établit à 259 261 K€ au 31 août 2024. Il est calculé sur la base de la valorisation hors droits des actifs immobiliers courants et non courants expertisés pour les comptes au 31 août 2024, soit 560 050 K€. L’Activité du Groupe BLEECKER étant exclusivement une activité foncière, seul l’indicateur ANR EPRA est présenté au sein de ce chapitre. ANR EPRA de reconstitution 31/08/2024 31/08/2023 31/08/2022 En milliers d'euros ANR de liquidation 259 261 300 600 326 608 Retraitement droits inclus 29 899 39 365 39 990 ANR de reconstitution 289 160 339 965 366 598 Actifs dérivés à la juste valeur (couvertures d'emprunt) 0 0 0 Passifs dérivés à la juste valeur 852 0 0 ANR EPRA de reconstitution 290 012 339 965 366 598 Nombre d'actions diluées 1 124 686 1 124 686 1 124 686 ANR de reconstitution par action 257,86 302,28 325,96 47 Le graphique ci-dessous décompose la variation de l’ANR de liquidation du Groupe Bleecker entre le 31 août 2023 et le 31 août 2024. Dette nette et Loan To Value (LTV) 31/08/2024 31/08/2023 31/08/2022 En milliers d'euros Dette nette de la trésorerie (A) 313 269 369 958 342 489 Immeubles (B) 560 050 697 360 719 400 LTV = (A)/(B) 56 % 53 % 48% Le ratio LTV est calculé selon la méthodologie définie par l’EPRA. 7.2 Revenus locatifs 7.2.1 Changements importants de revenus locatifs consolidés Les revenus locatifs du Groupe BLEECKER s’élèvent à 29,9 M€, contre 29,1 M€ au titre de l’exercice précédent. Malgré la cession de l’actif HEM (59) et de l’ensemble immobilier du Péripark de Gennevilliers (92), les revenus locatifs progressent grâce principalement au plein effet des baux conclus sur l’actif immobiliers de Paris 15 ème . 300 600 - 18 532 -22 805 259 261 -50 000 0 50 000 100 000 150 000 200 000 250 000 300 000 350 000 ANR au 01/09/2023 Réévaluation liée à l'IAS40 Résultat de l'activité ANR au 31/08/2024 En K euros 48 8. TRESORERIE ET CAPITAUX 8.1 Tableau de variation des capitaux propres VARIATION CAPITAUX PROPRES EN K€ Nombre d’actions net d’auto détention Capital Prime de fusion Réserve légale Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau Autres réserves consolidées Résultat de la période Capitaux propres Intérêts minoritaires Total au 31 08 2022 1 124 686 20 787 8 2 079 5 242 9 0 303 654 -5 173 326 609 0 326 608 Prime de fusion (pertes intercalaires) Réduction de capital Autres réserves Report à nouveau Distribution dividende affectation résultat 2022 -5 173 5 173 Résultat de la période -26 009 -26 009 -26 009 Variations de périmètre 0 au 31 08 2023 1 124 686 20 787 8 2 079 5 242 9 0 298 482 -26 009 300 600 0 300 600 Prime de fusion (pertes intercalaires) Réduction de capital Autres réserves Report à nouveau Distribution dividende affectation résultat 2023 -26 009 26 009 Résultat de la période -41 338 -41 338 -41 338 Variations de périmètre 0 au 31 08 2024 1 124 686 20 787 8 2 079 5 242 9 0 272 473 -41 338 259 261 0 259 261 L’évolution des capitaux propres est essentiellement due à la capitalisation des résultats négatifs antérieurs lesquels se sont élevés à (26 009) K€ au 31.08.2023 et à (41 338) K€ au 31.08.2024 entrainant par conséquence une baisse du montant des capitaux propres passant ainsi de 300 600 K€ au 31.08.2023 à 259 261 K€ au 31.08.2024. 49 8.2 Flux de trésorerie consolidés (en K €) Notes 31-août-24 31-août-23 Résultat net de l’exercice imputable aux actionnaires de la société mère (41 338) (26 009) Part relative aux intérêts minoritaires Retraitements pour rétablir la concordance entre le résultat net et les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation : Dotations aux amortissements et aux provisions sur actif immobilisé Écarts de réévaluation et reprise des réserves de conversion Charges/(Produits) d’impôts différés (Plus)/Moins-values sur cessions d’actifs non courants 9.1.1.2 16 193 0 Part des résultats des sociétés mises en équivalence (Reprises)/Dotations aux provisions courantes et non courantes et variation des actifs et dettes d’impôts courants Juste valeur des immeubles 9.1.1.2 18 532 22 727 Juste valeur des instruments financiers 852 0 Coût de l'endettement financier net 9.2.4 17 175 14 150 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts 11 414 10 868 Variation des autres actifs et passifs courants et non courants 9.1.1.9 (3 348) (5 677) Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation 8 066 5 190 Investissements : Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles 9.1.1.2 (7 409) (661) Acquisitions d'immobilisations financières 0 0 Cessions d'immobilisations financières 0 0 Acquisitions de titres d'auto détention Produits de cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 9.1.1.2 104 227 0 Acquisitions de filiales (nettes de trésorerie) Produits de cession de filiales (nets de trésorerie) 0 0 Accroissement/(Diminution) de la trésorerie liée aux variations de périmètre Flux de trésorerie affectés aux activités d’investissement 96 817 (661) Accroissement net des passifs financiers courants et non courants 9.1.1.2 20 353 166 677 Diminution nette des passifs financiers courants et non courants 9.1.1.2 (112 058) (157 907) Intérêts versés (14 392) (7 345) Distribution de dividendes au public Distribution de dividendes aux associés Distribution aux minoritaires 0 0 Décaissements liés aux options de vente accordées aux intérêts minoritaires Augmentations et réduction de capital Acquisition de titres auprès des minoritaires Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activités de financement (106 096) 1 424 Augmentation nette des comptes de trésorerie (1 212) 5 954 Trésorerie à l’ouverture de l’exercice 9.1.1.8 6 351 397 Trésorerie à la clôture de l’exercice 9.1.1.8 5 138 6 351 50 8.3 Besoin de financement et structure de financement Le tableau figurant au paragraphe 9.1.2.2. de l’Annexe 2 du présent document d’enregistrement universel, présente, pour les dettes financières du Groupe BLEECKER arrêtées au 31 août 2024, l’échéancier des paiements pour les années 2024 à 2029 et au-delà. Les sociétés SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT possèdent des comptes courants d’actionnaires dans les livres de la SA BLEECKER, lesquels s’élèvent respectivement à 630 K€ et 434 K€ au 31 août 2024. Les comptes courants ont été rémunérés sur la base du taux d’intérêt déductible fiscalement pour les comptes d’associés. Afin d’assurer ses besoins de financements quotidiens au sein de son patrimoine, le Groupe BLEECKER s’assure d’un fonds de roulement quotidien, via : • La prévisibilité des flux de trésorerie provenant des loyers et des revenus générés par les actifs immobiliers via une estimation précise des revenus et des dépenses à court terme. • La prise en compte des hypothèses sur le taux d'occupation des actifs et sur les périodes de vacance. • Une estimation des coûts d'exploitation courants tels que l'entretien, les réparations, l'assurance, les frais de gestion. • La durée du cycle de recouvrement des loyers qui constitue une hypothèse cruciale pour estimer la disponibilité de liquidités. • La prise en compte des hypothèses sur les tendances du marché immobilier, telles que les augmentations potentielles des valeurs des propriétés, les changements dans la demande de locataires, ou les fluctuations des prix de location. 8.4 Restriction éventuelle à l’utilisation de capitaux A la connaissance de la Société, hormis les covenants usuels (cf paragraphe 6.7 de l’Annexe 2 du présent document d’enregistrement universel), il n’existe pas d’autres restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé significativement ou pouvant influer significativement, de manière directe ou indirecte, sur ses opérations. 8.5 Sources de financement attendues pour honorer les engagements pris A la date du présent document d’enregistrement universel, la Société dispose de tous les financements nécessaires pour honorer ses engagements. 9. INFORMATION SUR LES TENDANCES Les perspectives d’avenir et les objectifs du Groupe tels que présentés, ci-après, ne constituent pas des données prévisionnelles mais de simples objectifs résultant des orientations stratégiques déclinées en plan d’actions pour l’ensemble du Groupe. 9.1 Principales tendances ayant affecté l’activité depuis le dernier exercice clos (31 août 2024) jusqu’à la date du présent document d’enregistrement universel Aucune activité ayant affecté l’activité depuis le dernier exercice clos le 31 août 2024 jusqu’à la date du présent document d’enregistrement universel n’a eue lieue. Il n’y a pas eu de changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel les états financiers vérifiés ont été publiés. 9.2 Éléments susceptibles d’influer sur les objectifs de BLEECKER L’activité de BLEECKER est sensible à l’évolution de la conjoncture économique et de la consommation, ainsi qu’au niveau des taux d’intérêt. 51 BLEECKER poursuit sa stratégie, portant sur la commercialisation de ses actifs, la consolidation des relations avec les locataires impliquant une gestion active des impayés, un suivi des défaillances éventuelles, la mise en place de sûretés ad hoc et la pérennisation des relations avec les locataires de qualité. Par ailleurs, BLEECKER reste attentif aux opportunités d’arbitrage. BLEECKER pourra également se positionner à l’acquisition sur le marché des immeubles parisiens à revaloriser et/ou sur les parcs d’activité. BLEECKER maintient une approche volontaire afin d’atteindre ses objectifs, malgré le contexte économique actuel. BLEECKER demeure confiant dans la poursuite de sa stratégie, grâce notamment à son positionnement, à la typologie des immeubles du Groupe BLEECKER, ainsi qu’à sa stratégie de revalorisation et de repositionnement concernant certains actifs de son patrimoine qui sont des atouts majeurs. Compte tenu du contexte économique actuel, BLEECKER se réserve néanmoins la faculté d’étudier d’autres thèses d’investissement. La survenance de certains risques décrits au Chapitre 3 « Facteurs de risques » du présent document d’enregistrement universel, pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats, les objectifs du Groupe BLEECKER et sur sa capacité à atteindre ses objectifs. Ces risques sont divisés en cinq catégories principales lesquelles sont : -Risques relatifs au secteur et aux activités de BLEECKER -Risques financiers -Risques réglementaires -Risques sociaux et environnementaux -Risques liés à la gouvernance 10. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE La Société ne fait pas de prévision ou d’estimation du bénéfice. 11. ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 11.1 Composition et fonctionnement des organes de Direction et de Surveillance A la date du présent document d’enregistrement universel, la Société est une société à Directoire et Conseil de surveillance. Un résumé des principales dispositions contenues dans les statuts concernant les membres du Directoire et du Conseil de surveillance figure au Chapitre 13 « Fonctionnement et mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance » ci-après. 52 11.1.1 Membres du Directoire et de la Direction Générale MEMBRES du DIRECTOIRE AUTRES FONCTIONS DATE NOMINATION (N) / RENOUVELLEMENT (R) EXPIRATION DU MANDAT Muriel MARCILHACY- GIRAUD Président 08.11.2006 N 08.11.2012 R 08.11.2018 R 08.11.2024 R 07.11.2030 (Nommés pour 6 ans conformément à l’article 17 des statuts) Philippe BUCHETON Directeur Général 08.11.2006 N 08.11.2012 R 08.11.2018 R 08.11.2024 R 11.1.2 Membres du Conseil de surveillance MEMBRES du CONSEIL DE SURVEILLANCE AUTRES FONCTIONS DATE NOMINATION (N) / RENOUVELLEMENT (R) EXPIRATION DU MANDAT Sophie RIO-CHEVALIER Président 08.11.2006 N 10.02.2011 R 24.02.2017 R 16.02.2023 R AGO 02.2011 sur ex 31.08.2010 AGO 02.2017 sur ex 31.08.2016 AGO 02.2023 sur ex 31.08.2022 AGO à tenir dans l’année 2029 Thierry CHARBIT Vice-Président 21.02.2020 N 16.02.2023 R AGO 02.2023 sur ex 31.08.2022 AGO à tenir dans l’année 2029 Hélier de la POEZE D’HARAMBURE 24.02.2017 N 16.02.2023 R AGO 02.2023 sur ex 31.08.2022 AGO à tenir dans l’année 2029 11.1.3 Liens familiaux Néant. 11.1.4 Renseignements complémentaires concernant les membres du Directoire et du Conseil de surveillance L’expérience pour chaque membre du Directoire et du Conseil de surveillance est la suivante : Directoire : Muriel MARCILHACY-GIRAUD - Diplômée de l’IEP Paris, HEC, DESS de droit des affaires, École de Formation du Barreau - Avocate chez Ashurst Morris Crisp - Depuis 2000 : associée du groupe immobilier BLEECKER. - Gérante de sociétés, notamment de la SARL NUBIE, laquelle est associée/gérante de la SNC SINOUHE IMMOBILIER (cf. 11.1.5 ci-dessous) 53 Philippe BUCHETON - Diplômé de l’ESLSCA - Diverses responsabilités dans le secteur de l’immobilier d’entreprise - Depuis 1997 : co-fondateur et associé du groupe immobilier BLEECKER. - Gérant de sociétés, notamment de la SARL ANNAPURNA, laquelle est associée/gérante de la SNC SINOUHE IMMOBILIER (cf. 11.1.5 ci-dessous) Conseil de surveillance : Sophie RIO-CHEVALIER - 1990-2000 : juriste au sein du Groupe Crédit Lyonnais puis Secrétaire Générale d’une filiale - Depuis 2000 : Directeur général de la Société AM DEVELOPPEMENT - Gérante de SARL/SC (cf. 11.1.5 ci-dessous) Thierry CHARBIT - Gérant de sociétés (cf. 11.1.5 ci-dessous) Hélier de la POEZE d’HARAMBURE - Gérant de sociétés (cf. 11.1.5 ci-dessous) Messieurs Thierry CHARBIT et Hélier de la POEZE d’HARAMBURE sont considérés comme indépendants, conformément au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF. En effet, selon ledit Code, les critères permettant de qualifier un membre du Conseil d’indépendant, sont les suivants, ne pas : − être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide, et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ; − être dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; − être lié directement ou indirectement à un client, un fournisseur, un banquier d’affaires, ou un banquier de financement significatif de la Société ou du Groupe, ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l’activité ; − avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; − avoir été auditeur de la Société au cours des cinq années précédentes ; et − être administrateur de la Société depuis plus de douze ans. Madame Sophie RIO, Président du Conseil de surveillance, n’est pas considérée comme indépendante dans la mesure où elle est membre dudit Conseil depuis plus de douze ans. 11.1.5 Principaux mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de BLEECKER durant l’exercice clos le 31 août 2024 La liste des principaux mandats et fonctions exercés dans toute la Société par chacun des mandataires sociaux de BLEECKER durant l’exercice clos le 31 août 2024 figure en annexe du Rapport du Conseil de surveillance sur le Gouvernement d’Entreprise, au paragraphe 13.5.1 ci-dessous. 54 11.1.6 Informations judiciaires Au cours des cinq dernières années, à la connaissance de la Société, aucun membre du Directoire et du Conseil de surveillance visés aux paragraphes 11.1.1 et 11.1.2 du présent Chapitre n’a fait l’objet de ou n’a été associé à : - une condamnation pour fraude ; - une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ; - une incrimination et/ou une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels) ; - une interdiction ou un empêchement par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. 11.2 Risques de conflit d’intérêt liés aux missions exercées par SINOUHE IMMOBILIER La société SINOUHE IMMOBILIER est majoritairement contrôlée par Madame Muriel MARCILHACY- GIRAUD, Président du Directoire, et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire. Le Groupe BLEECKER a adopté un schéma d’externalisation de l’asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, lesquels sont confiés à la société SINOUHE IMMOBILIER qui assure au profit de BLEECKER et de ses filiales, à des conditions normales de marché, des prestations d’asset management et de gestion locative. Les montants totaux versés au titre des prestations réalisées par la société SINOUHE IMMOBILIER, au titre de l’Asset management, de la Stratégie et de la Gestion Locative, pour les exercices clos les 31 août 2022, 2023 et 2024 ont été respectivement de 11 039 410 € HT, 11 451 386 € HT et 10 711 713 € HT. Les prestations de commercialisation, de financement, de maîtrise d’ouvrage déléguée intégrées dans le schéma d’externalisation ainsi que les prestations de domiciliation par SINOUHE IMMOBILIER des sociétés du Groupe BLEECKER, pour les exercices clos les 31 août 2022, 2023 et 2024 se sont élevées respectivement à 1 863 062 € HT, 1 790 468 € HT et 2 559 730 € HT. SINOUHE IMMOBILIER assure également, auprès de sociétés dans lesquelles Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON détiennent, directement ou indirectement, des participations significatives (ensemble, les « Autres Sociétés »), des missions similaires à celles exercées auprès du Groupe BLEECKER. Cette situation est susceptible de créer des conflits d’intérêts (i) dans le cadre des missions d’asset management, (ii) dans le cadre d’opérations d’arbitrage, et (iii) dans le cadre de la commercialisation locative des locaux vacants. (I) Conflits d’intérêts dans le cadre des missions d’asset management Il ne peut être exclu que la société SINOUHE IMMOBILIER, dans le cadre des missions d’asset management auprès du Groupe BLEECKER, soit amenée à être en conflit entre les intérêts du Groupe BLEECKER et ses propres intérêts, et qu’elle décide de privilégier ses propres intérêts aux intérêts du Groupe BLEECKER. Ces conflits d’intérêts pourraient notamment se manifester lors de décisions d’investissement ; l’attribution des dossiers d’acquisition traités par SINOUHE IMMOBILIER pourrait se faire en faveur du Groupe BLEECKER ou d’une Autre Société. Ces conflits d’intérêts pourraient avoir un effet défavorable sur la stratégie, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe BLEECKER. Le Groupe BLEECKER n’a, à la date d’enregistrement du présent document, mis en œuvre aucune mesure permettant de prévenir ce type de conflits. 55 (II) Conflits d’intérêts dans le cadre d’opérations d’arbitrage La société SINOUHE IMMOBILIER pourrait être amenée à envisager des opérations d’arbitrage d’actifs immobiliers, entre le Groupe BLEECKER et les Autres Sociétés, consistant en l’acquisition ou la cession d’actifs immobiliers par le Groupe BLEECKER auprès d’Autres Sociétés. Les Autres Sociétés auraient intérêt à vendre au prix le plus haut lorsque le Groupe BLEECKER aurait intérêt à acheter au prix le plus bas et inversement, et il existe en conséquence, potentiellement un risque que les opérations d’arbitrage ne soient pas réalisées aux meilleures conditions par le Groupe BLEECKER. Le Groupe BLEECKER n’a, à la date d’enregistrement du présent document, mis en œuvre aucune mesure permettant de prévenir ce type de conflits. (III) Conflits d’intérêts dans le cadre de la commercialisation locative des locaux vacants SINOUHE IMMOBILIER assiste le Groupe BLEECKER et les Autres Sociétés dans le cadre de la commercialisation locative des locaux vacants. SINOUHE IMMOBILIER pourrait donc être amenée, à privilégier l’occupation de lots vacants d’actifs immobiliers détenus par ces Autres Sociétés, au détriment de lots vacants détenus par le Groupe BLEECKER. Le Groupe BLEECKER n’a, à la date du dépôt auprès de l’AMF du présent document, mis en œuvre aucune mesure permettant de prévenir ce type de conflits. 12. REMUNERATIONS ET AVANTAGES 12.1 Rémunérations et avantages en nature attribués pour le dernier exercice clos aux dirigeants 12.1.1 Membres du Directoire et Direction Générale Conformément à la politique de rémunération approuvée lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 février 2024, aucune rémunération n’a été attribuée aux membres du Directoire. Ceux-ci ne perçoivent, par ailleurs, aucune rémunération d’aucune autre société du Groupe BLEECKER. Par ailleurs, la Société n’a pris aucun engagement de quelque nature qu’il soit, au bénéfice des membres du Directoire, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celle-ci. 12.1.2 Membres du Conseil de surveillance et du Comité d’Audit Conformément à la politique de rémunération approuvée lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 février 2024, les membres du Conseil de surveillance ont chacun perçu la somme de 8.000 € brut au titre de leur mandat de membre de Conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 août 2024. Par ailleurs, la Société n’a consenti aucun avantage, de toute nature, au bénéfice des membres du Conseil de surveillance, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus, à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celle-ci. Le Président et le Vice-président du Conseil de surveillance n’ont perçu aucune autre rémunération au titre de leur mandat, par la Société, au cours de l’exercice clos le 31 août 2024. Aucune rémunération n’a été attribuée aux membres du Comité d’audit au titre de leur mandat. 56 12.2 Sommes provisionnées ou constatées par la Société aux fins de versement de pensions, de retraite ou d’autres avantages La Société n’a enregistré aucun engagement de retraite pour ses mandataires sociaux. 13. FONCTIONNEMENT ET MANDATS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 13.1 Mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance Les informations concernant la date d’expiration des mandats des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance figurent au paragraphe 11.1 « Composition et fonctionnement des organes de direction et de surveillance » ci-avant. 13.2 Informations sur les contrats de services liant les membres du Directoire et/ou du Conseil de surveillance à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales Il est précisé que Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, membres du concert, sont également membres du Directoire de la Société et contrôlent majoritairement la société SINOUHE IMMOBILIER auprès de laquelle ont été externalisés l’asset management et la gestion locative du Groupe BLEECKER (cf. paragraphe 15.4 ci-après). Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON ont également conclu un pacte d’actionnaires en date du 28 juin 2007 pour une durée de cinq ans, tacitement reconduit pour des périodes de deux ans. 13.3 Comités spécialisés 13.3.1 Comité d’Audit Conformément à l’Ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008 – art. 14, la Société est dotée depuis 2010 d'un comité spécialisé, appelé comité d’audit, composé par tous les membres du Conseil de surveillance. L’Ordonnance n°2016-315 du 17 mars 2016 et son décret d’application n°2016-1026 du 26 juillet 2016, pris dans le cadre de la réforme européenne de l’audit, entrée en application le 17 juin 2016 ont accru le rôle du Comité d’audit qui est chargé notamment : - d’assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, - de s’assurer du respect par les Commissaires aux Comptes des conditions d’indépendance définies par le Code de commerce - d’approuver les services fournis par les Commissaires aux Comptes ou l’un d’eux, autres que la certification des comptes (Cf. §. 3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise ci-dessous). Par ailleurs, il n’existe pas d’autres comités spécifiques et notamment de comité de rémunération compte-tenu de la politique de rémunération actuelle et de l’absence de salariés. 57 13.4 Déclarations relatives au Gouvernement d’Entreprise et incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise Lors de sa réunion du 10 novembre 2008, le Conseil de surveillance de BLEECKER a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées. La version révisée du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, publiée le 20 décembre 2022, a également été portée à la connaissance du Conseil de surveillance de BLEECKER. Dans l’hypothèse où une rémunération des dirigeants mandataires sociaux serait envisagée, ces recommandations seraient intégrées dans les réflexions sur le processus de mise en place de ces rémunérations. Hormis la référence au code AFEP-MEDEF pour la présentation des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux (cf. §. 4 du rapport sur le gouvernement d’entreprise), ainsi que pour la qualification d’indépendance des administrateurs (cf. §. 11.1.4), la Société ne se réfère pas à un Code de gouvernement d’entreprise. Cette situation est notamment liée (i) au nombre actuellement limité des membres des organes sociaux (2 membres pour le Directoire et 3 membres pour le Conseil de surveillance) facilitant la communication et les échanges entre lesdits membres et la mise en œuvre des orientations stratégiques, (ii) à l’absence de salariés au sein de la Société et de ses filiales, et (iii) à l’externalisation de la gestion de son patrimoine, conduisant à une organisation très simplifiée, peu comparable à celle des autres sociétés cotées. A ce jour, la référence globale à un Code de gouvernement d’entreprise n’est donc pas apparue adaptée à la situation actuelle de la Société. Afin de mettre en œuvre des mesures en ligne avec les meilleures pratiques de gouvernance, la Société s’efforce toutefois de suivre les recommandations publiées par l’Autorité des marchés financiers qui lui sont applicables (notamment la Recommandation AMF n°2013-20, sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des valeurs moyennes et petites). Une copie du code AFEP-MEDEF peut être consultée au siège social de BLEECKER. 13.5 Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise du Conseil de surveillance Le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise du Conseil de surveillance de la Société, au titre du dernier exercice clos le 31 août 2024, est présenté ci-après. 13.5.1 Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise au titre de l’exercice clos le 31 août 2024 Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En application des dispositions des articles L. 22-10-20 et L. 225-68, alinéa 6, du Code de Commerce, le Conseil de surveillance vous rend compte aux termes du présent rapport : − De la composition du Directoire, de ses pouvoirs et obligations ainsi que ses modalités de réunion − De la composition du Conseil de surveillance et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation de ses travaux − De la rémunération et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux, ainsi que les informations relatives à leurs mandats et fonctions − Des conventions visées par les dispositions des articles L. 22-10-20 et L. 225-37-4 (2°) du Code de commerce − Des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales − Des procédures applicables aux conventions réglementées et libres − Des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique − Des observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion établi par le Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice écoulé − Des délégations financières, en cours de validité, accordées par l’Assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital. 58 1. Composition du Directoire, pouvoirs, obligations et réunions 1.1 Composition du Directoire Le Directoire est composé, de 2 membres : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire. Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre du Directoire. Le Directoire est placé sous le contrôle du Conseil de surveillance. Le Directoire est nommé pour une durée de six ans conformément à l’article 17 des statuts de BLEECKER. Le Directoire actuellement en fonction, nommé le 8 novembre 2006, a été renouvelé dans ses fonctions le 8 novembre 2024 pour une nouvelle durée de six ans. Le Conseil de surveillance du 8 novembre 2024 a renouvelé Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD dans ses fonctions de Président et Monsieur Philippe BUCHETON dans ses fonctions de Directeur Général, pour la durée de leur mandat de membre du Directoire. 1.2 Pouvoirs et obligations du Directoire Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l’objet social, et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les présents statuts aux assemblées d’actionnaires et au Conseil de surveillance. Dans le cadre de son mandat, le Directoire assume les fonctions de direction de la Société, il définit la stratégie, les investissements, les budgets, il établit les comptes de la Société, et assure sa gestion administrative, comptable, financière, juridique. Le Directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie en dehors de ses membres, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu’il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu’il juge nécessaires. 1.3 Réunions du Directoire Le Directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation de son président ou de la moitié au moins de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L’ordre du jour peut être complété au moment de la réunion. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. Les délibérations du Directoire ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. Par exception à ce qui précède, si le Directoire est composé de seulement deux personnes, ses délibérations ne sont valables que si l’ensemble de ses membres est présent et ses décisions sont prises à l’unanimité. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du Directoire ayant pris part à la séance. Au cours de l’exercice écoulé et outre les décisions qui relèvent des attributions légales du Directoire, ce dernier a défini les principales orientations stratégiques du groupe et notamment les acquisitions, cessions, commercialisations, la politique de financement et refinancement. 59 2. Composition du Conseil de surveillance et conditions de préparation et d’organisation de ses travaux 2.1 Modalités d’organisation La SA BLEECKER (ci-après « BLEECKER » ou la « Société »), et conjointement avec ses filiales et sociétés affiliées (le « Groupe BLEECKER ») est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance. Ce mode de fonctionnement repose sur une meilleure répartition des pouvoirs entre ceux chargés de la gestion sociale (le « Directoire ») et ceux ayant pour mission d’exercer un contrôle permanent sur la gestion (le « Conseil de surveillance »). La séparation des fonctions de contrôle et de gestion est, notamment, bien adaptée aux exigences du gouvernement d’entreprise. Lors de sa réunion du 10 novembre 2008, le Conseil de surveillance de BLEECKER a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées. La dernière version révisée, le 20 décembre 2022, du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF (le « Code AFEP-MEDEF »), a également été portée à la connaissance du Conseil de surveillance de BLEECKER, lors de sa séance, en date du 29 novembre 2023. Hormis les références au Code AFEP-MEDEF relatives aux éléments suivants, la Société ne se réfère pas à un Code de gouvernement d’entreprise : - Les règles relatives à l’indépendance des membres du Conseil de surveillance (cf. 2.2.1 du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise) ; et - La présentation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (cf. §. 4 du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise). Cette situation est notamment liée (i) au nombre actuellement limité des membres des organes sociaux (2 membres pour le Directoire et 3 membres pour le Conseil de surveillance) facilitant la communication et les échanges entre lesdits membres et la mise en œuvre des orientations stratégiques, (ii) à l’absence de salariés au sein de la Société et de ses filiales et (iii) à l’externalisation de la gestion de son patrimoine, conduisant à une organisation très simplifiée, peu comparable à celle des autres sociétés cotées. A ce jour, la référence globale à un Code de gouvernement d’entreprise n’est donc pas apparue adaptée à la situation actuelle de la Société. Afin de mettre en œuvre des mesures en ligne avec les meilleures pratiques de gouvernance, la Société s’efforce toutefois de suivre les recommandations publiées par l’Autorité des marchés financiers qui lui sont applicables (notamment la Recommandation AMF n°2013-20, sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des valeurs moyennes et petites). Une copie du Code AFEP-MEDEF peut être consultée au siège social de BLEECKER. 2.2 Composition du Conseil de surveillance et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance 2.2.1 Composition Au 31 août 2024, le Conseil de surveillance est composé de 3 membres : - Madame Sophie RIO-CHEVALIER, Présidente du Conseil, Nationalité : Française Date de 1 ère nomination : 8 novembre 2006 Date de début du mandat en cours : 16 février 2023 Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée générale ordinaire à tenir en 2029 - Monsieur Thierry CHARBIT, Vice-Président du Conseil, membre indépendant Nationalité : Français Date de 1 ère nomination : 21 février 2020 par cooptation Date du début du mandat en cours : 16 février 2023 Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée générale ordinaire à tenir en 2029 60 - Monsieur Hélier de la POEZE d’HARAMBURE, membre indépendant, Nationalité : Français Date de nomination : 24 février 2017 Date du début du mandat en cours : 16 février 2023 Date d’expiration du mandat en cours : Assemblée générale ordinaire à tenir en 2029 La liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social de la Société durant l’exercice clos au 31 août 2024 figure en Annexe 1. Au cours de l’exercice clos le 31 août 2024, la composition du Conseil de surveillance n’a connu aucune modification. Par ailleurs, il découle des dispositions de Code AFEP-MEDEF, qu’au moins la moitié des membres du Conseil de surveillance doivent répondre aux critères d’indépendance, c’est-à-dire des membres dont la situation est conforme aux critères suivants, ne pas : • être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ni salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide, ou ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ; • être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; • être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement : o significatif de la Société ou du Groupe, o ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l’activité, • avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; • avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes ; • être administrateur de la Société depuis plus de douze ans. Parmi les membres du Conseil de surveillance, deux d’entre eux, Monsieur Thierry CHARBIT et Monsieur Hélier de la POEZE d’HARAMBURE sont considérés, depuis leur nomination, comme indépendants conformément aux critères susvisés. Ainsi au 31 août 2024, le Conseil de surveillance comporte en son sein deux membres indépendants choisis pour leur qualification. Conformément aux dispositions prévues par la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, le Conseil de surveillance est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes. Ainsi, au 31 août 2024, conformément à la loi précitée, l’écart entre le nombre de membres de chaque sexe est inférieur à deux. 61 Le tableau ci-après présente la situation de chaque membre du Conseil de surveillance au regard des critères d’indépendance énoncés à l’annexe 3 du Code AFEP-MEDEF. Critères Sophie RIO Thierry CHARBIT Hélier de la POEZE d’HARAMBURE Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes ✔ ✔ ✔ Critère 2 : Mandats croisés ✔ ✔ ✔ Critère 3 : Relations d’affaires significatives ✔ ✔ ✔ Critère 4 : Lien familial ✔ ✔ ✔ Critère 5 : Commissaire aux comptes ✔ ✔ ✔ Critère 6 : Durée du mandat supérieur à 12 ans ✖ ✔ ✔ Critère 7 : Statuts du dirigeant mandataire social non-exécutif ✔ ✔ ✔ Critère 8 : Statut de l’actionnaire important ✔ ✔ ✔ Dans ce tableau, ✔ représente un critère d’indépendance satisfait et ✖ représente un critère d’indépendance non satisfait. 2.2.2 Préparation et organisation des travaux du Conseil de surveillance Les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance sont définies par la loi et les statuts. Nomination des membres du Conseil de surveillance Les membres du Conseil de surveillance sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire, sauf la faculté pour le conseil, en cas de vacance d'un ou plusieurs postes, de procéder par cooptation à la nomination de leurs remplaçants, chacun pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale. Conformément à l’article 12 (2) des statuts de la Société, pendant la durée de son mandat, chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire d’une (1) action au moins. Au 31 août 2024 et à ce jour, chaque membre du Conseil de surveillance est propriétaire d’au moins une action conformément aux dispositions statutaires. Les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour une durée fixée par la décision de l’assemblée générale les nommant, mais ne pouvant pas excéder six (6) ans. Ils sont rééligibles. Les fonctions d’un membre du Conseil de surveillance prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. Fonctionnement du Conseil de surveillance Conformément aux statuts, les membres du Conseil de surveillance sont convoqués à ses séances par tout moyen, même verbalement. Les réunions du Conseil de surveillance ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé lors de la convocation. Elles sont présidées par le Président du Conseil de surveillance, et en cas d’absence de ce dernier, par le vice-président. Les réunions sont tenues et les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. 62 Mission du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire. A toute époque de l'année, il opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns, et il peut se faire communiquer par le Directoire tous les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Le Conseil de surveillance nomme et peut révoquer les membres du Directoire, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts. Les opérations suivantes sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance : • par les dispositions légales et réglementaires en vigueur : 1. la cession d’immeubles par nature, 2. la cession totale ou partielle de participations, 3. la constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties. • toute convention soumise à l'article L. 225-86 du code de commerce. Dans la limite des montants qu’il détermine, aux conditions et pour la durée qu'il fixe, le Conseil de surveillance peut autoriser d’avance le Directoire à accomplir une ou plusieurs opérations visées au paragraphe ci-dessus. La forme dualiste de la Société avec un Conseil de surveillance et un Directoire contrôlé par ledit Conseil, permet ainsi de limiter les pouvoirs du Directoire en vue d’éviter que le contrôle de ce dernier ne s’exerce de manière abusive. Exercice par le Conseil de surveillance de sa mission Le Conseil de surveillance se réunit au moins une fois par trimestre sur un ordre du jour établi par son Président. Les comptes semestriels et annuels sont notamment examinés au cours de deux réunions spécifiques du Conseil de surveillance. Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont dressés, et des copies ou extraits en sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Les réunions du Conseil de surveillance au cours de l’exercice du 01.09.2023 au 31.08.2024 ont porté sur les sujets suivants : - Séance du 12 septembre 2023 : promesse unilatérale de vente portant sur un ensemble immobilier situé à HEM (59510) - Séance du 29 septembre 2023 : examen annuel des conventions réglementées, conformément aux dispositions de l'article L. 225-88-1 du Code de Commerce - Séance du 29 septembre 2023 : conventions réglementées avec la SNC SINOUHE IMMOBILIER - Séance du 30 octobre 2023 : convention réglementée avec la SNC SINOUHE IMMOBILIER - Séance du 29 novembre 2023 : examen des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 août 2023 présentés par le Directoire, arrêté d’une politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance et du Directoire - Séance du 19 décembre 2023 : examen du rapport d’activité concernant le 1 er trimestre de l’exercice social en cours (01/09/2023 – 31/08/2024) - Séance du 15 février 2024 : promesse unilatérale de vente portant sur le bâtiment E situé sur le Péripark de GENNEVILLIERS (92230) - Séance du 25 avril 2024 : levée d’option anticipée du crédit-bail immobilier relatif au bâtiment E situé sur le Péripark de GENNEVILLIERS (92230) - Séance du 7 mai 2024 : garantie consentie dans le cadre d’une couverture de taux souscrite par la SARL MOLIERE, filiale du Groupe - Séance du 23 mai 2024 : examen du rapport financier concernant le 1 er semestre de l’exercice du 1 er septembre 2023 au 29 février 2024 - Séance du 11 juillet 2024 : activité du 3 ème trimestre de l’exercice du 1 er septembre 2023 au 31 août 2024 63 présentée par le Directoire et répartition de la rémunération fixe totale annuelle du Conseil de surveillance entre ses membres - Séance du 24 juillet 2024 : engagement à prendre au titre d’un avenant à un contrat de prêt souscrit par les sociétés SARL MALLARME, SARL LULLI, SCI DU 14 RUE LAFAYETTE, SCI DU 15 RUE LAFAYETTE, et SCI 30 HAUSSMAN, filiales du Groupe. Les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des membres du Conseil de surveillance leur ont été communiqués préalablement aux réunions. Le taux de présence global au cours de l’exercice clos le 31 août 2024 s’est élevé à : 100 %. Etant précisé qu’en date du 28 novembre 2024, le Conseil de surveillance a procédé à l’examen des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 août 2024 présentés par le Directoire. Modalités d’organisation du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance a considéré que les dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables, auxquelles s’ajoutent celles prévues dans les statuts de la Société, permettent son bon fonctionnement et, compte tenu de sa taille réduite, n’a pas jugé nécessaire d’adopter un règlement intérieur. Les règles de fonctionnement du Conseil de surveillance découlent de la Loi et des statuts de la SA BLEECKER. Le Conseil de surveillance élit en son sein un Président et un Vice-Président, qui sont obligatoirement des personnes physiques, nommés pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de surveillance. Il détermine leurs rémunérations, fixes ou variables. Le Président est chargé de convoquer le conseil, quatre fois par an, au moins, et d'en diriger les débats. Le Vice-Président remplit les mêmes fonctions et a les mêmes prérogatives, en cas d'empêchement du Président, ou lorsque le Président lui a temporairement délégué ses pouvoirs. Le Conseil de surveillance peut désigner un secrétaire choisi ou non parmi ses membres. Le Conseil de surveillance peut décider la création en son sein de comités, chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité. 3. Comité spécialisé : le Comité d’audit Conformément à l’article L. 823-19 du Code de commerce, la Société s’est dotée, par décision du Conseil de surveillance dans sa séance du 26 avril 2010, d’un Comité d’audit chargé notamment d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Ce Comité d’audit est régi par un règlement intérieur approuvé par le Conseil de surveillance qui fixe les règles de composition, attributions et modalités de fonctionnement de ce Comité. 3.1 Composition et nomination Le Conseil de surveillance fixe la composition et les attributions du Comité d’audit. Il peut décider à tout moment d’en modifier la composition. Le Conseil de surveillance désigne, au sein du Comité, un Président. Conformément à la Loi, le Comité ne peut comprendre que des membres du Conseil de surveillance en fonction dans la Société. Un membre au moins du comité doit présenter des compétences particulières en matière financière ou comptable et être indépendant au regard de critères définis par le Conseil de surveillance. Au 31 août 2024, tous les membres du Conseil de surveillance en fonction sont membres du Comité d’audit. Le Comité 64 d’audit est présidé par Madame Sophie RIO-CHEVALIER. Le Rapport final du groupe de travail de l’AMF sur le comité d’audit (publié le 22 juillet 2010), auquel renvoie la Recommandation AMF 2013-20, indique être « favorable à ce que les membres du comité d’audit, autres que l’expert, disposent de compétences minimales en matière financière et comptable à défaut d’expertise en la matière ». La Recommandation AMF précitée préconise également d’augmenter la présence d’indépendants dans les comités des conseils d’administration et de surveillance. Ainsi, au 31 août 2024, le Comité d’audit comprend deux membres indépendants (Monsieur Thierry CHARBIT et Monsieur Hélier de la POEZE d’HARAMBURE), lesquels disposent de compétences particulières en matière financière ou comptable. 3.2 Attributions Le Comité d’audit a pour mission essentielle : - de procéder à l’examen des comptes et de s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société ; - d’assurer le suivi : a) du processus d’élaboration de l’information comptable et financière ; b) de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; c) du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes ; d) de la réalisation de services non interdits autres que la certification des comptes ; e) de l’indépendance des Commissaires aux Comptes. Dans le cadre de cette mission, le Comité doit émettre une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation. Le Comité d’audit doit également vérifier le niveau des honoraires totaux versés aux Commissaires aux Comptes. Le Comité rend compte régulièrement au Conseil de surveillance de l’exercice de ses missions et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. 3.3 Fonctionnement Le Comité se réunit sur convocation de son Président et définit la fréquence de ses réunions. Celles-ci se tiennent au siège social de la Société ou en tout autre lieu décidé par le Président. Le Président du Comité établit l’ordre du jour des réunions et dirige les débats. Pour délibérer valablement, la moitié au moins des membres du Comité doit être présente. Les membres du Comité ne peuvent pas se faire représenter. Un des membres du Comité assure le secrétariat des réunions. Un compte rendu écrit de chaque réunion est établi. Ce procès-verbal est communiqué aux membres du Comité et le cas échéant, aux autres membres du Conseil de surveillance. Le Comité peut décider d’inviter à ses réunions, en tant que de besoin, toute personne de son choix. Le Comité se réunit au moins deux fois par an avant les séances du Conseil de surveillance à l’ordre du jour desquelles est inscrit l’examen des comptes annuels et semestriels et/ou la proposition de nomination de Commissaires aux Comptes. Le Président veille à ce que la documentation nécessaire à l’exercice des missions des membres du Comité, soit mise à leur disposition dans un délai raisonnable préalable à chaque réunion du Comité. Le Directoire présente les comptes annuels et semestriels au Comité. Lors de la présentation de ces comptes au Conseil de surveillance, le Président du Comité présente les observations éventuelles de ce dernier. Le Comité se réunit, en outre, toutes les fois qu’il le juge utile, notamment en cas d’évènement important pour la Société. Les membres du Comité reçoivent, lors de leur nomination, une information sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles en vigueur dans la Société et son Groupe. Pour l’accomplissement de sa mission, le Comité peut entendre, hors de la présence des mandataires sociaux, les Commissaires aux Comptes, les dirigeants et directeurs responsables de l’établissement des comptes, de la trésorerie et du contrôle interne. Il peut aussi se faire assister par des conseils extérieurs, aux frais de la Société. Le Comité rend compte de ses travaux au Conseil de surveillance à la plus prochaine réunion de celui-ci. 65 3.4 Travaux du Comité d’audit au cours de l’exercice 2023/2024 Au cours de l’exercice du 1 er septembre 2023 au 31 août 2024, le Comité d’audit s’est réuni : - le 29 novembre 2023 sur l’ordre du jour suivant : o Examen des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2023, ainsi que des rapports de gestion du Directoire afférents à cet exercice o Approbation, le cas échéant, de la fourniture par les Commissaires aux Comptes de services non interdits autres que la certification des comptes o Indépendance des Commissaires aux Comptes et suivi de leur mission o Rapport complémentaire des Commissaires aux Comptes conformément aux dispositions de l’article L. 823-16 du Code de commerce - le 23 mai 2024 pour l’examen des comptes consolidés semestriels arrêtés au 29 février 2024. Etant précisé que le Comité d’audit s’est également réuni le 28 novembre 2024 afin de procéder à l’examen des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2024, ainsi que des rapports de gestion du Directoire afférents à cet exercice. 3.5 Rémunération des membres du Comité d’Audit La rémunération des membres du Comité d’audit est fixée par le Conseil de surveillance et prélevée sur le montant global de rémunération attribué annuellement par l’Assemblée générale à celui-ci. Lors de sa séance du 26 avril 2010, le Conseil de surveillance a décidé qu’il ne serait pas octroyé de rémunération spécifique aux membres du Comité d’audit. Cette décision n’a pas été modifiée depuis. 4. Rémunérations et avantages consentis aux mandataires sociaux Le Conseil de surveillance a pris acte, lors de sa réunion de 10 novembre 2008, des recommandations de l’AFEP et du MEDEF du 6 octobre 2008, sur la question de la présentation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et notamment : - les principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées, - la séparation du statut de mandataire social et de salarié, - la limitation des indemnités de départ, - le renforcement de l’encadrement des régimes de retraites supplémentaires, - des règles complémentaires pour les options d’achat ou de souscription d’actions et l’attribution d’actions de performance, - une transparence améliorée sur tous les éléments de la rémunération, - un mécanisme de suivi. Le Conseil de surveillance a également pris connaissance de la version révisée du Code AFEP-MEDEF du 20 décembre 2022 lors de la séance en date du 29 novembre 2023. Dans le cadre de la rémunération des mandataires sociaux, le Conseil de surveillance se conforme à l’article 10 ainsi qu’à l’Annexe 4 du Code AFEP-MEDEF. 4.1 Rémunérations et avantages des mandataires sociaux non exécutifs au titre de l’exercice du 1 er septembre 2023 au 31 août 2024 ▪ 4.1.1 Rémunération et avantages accordés aux mandataires sociaux non exécutifs par la Société L’article 16 « Rémunération des membres du conseil de surveillance » des statuts de la Société stipule : « Une rémunération sous forme de somme fixe et annuelle peut être allouée au conseil de surveillance par l’Assemblée générale. Le conseil la répartit librement entre ses membres. Le conseil peut également allouer aux membres du conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles dans les cas et aux conditions prévues par la loi. » 66 En application de la politique de rémunération approuvée et du montant fixe annuel de la rémunération totale du Conseil de surveillance fixé lors de l’Assemblée générale ordinaire du 9 février 2024, les membres du Conseil de surveillance ont chacun perçu la somme de 8.000 € brut, au titre de leur mandat de membre de Conseil de surveillance, pour l’exercice clos le 31 août 2024. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, il sera demandé à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos, au 31 août 2024, d’approuver la rémunération versée aux membres du Conseil de surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 août 2024. Le Président et le Vice-président du Conseil de surveillance n’ont perçu aucune autre rémunération au titre de leur mandat, par la Société, au cours de l’exercice clos le 31 août 2024. Par ailleurs, la Société n’a consenti aucun avantage, de quelque nature que ce soit, au bénéfice des membres du Conseil de surveillance, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus, à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci. Conformément à l’article L.22-10-9 du Code de commerce, il est précisé que les membres du Conseil de surveillance ne perçoivent aucune rémunération par une filiale comprise dans le périmètre de consolidation du Groupe BLEECKER. ▪ 4.1.2 Rémunération et avantages des mandataires sociaux exécutifs accordés aux membres du Directoire par la Société La rémunération des membres du Directoire est fixée par les dispositions de l’article 21 « Rémunération des membres du directoire » des statuts de la Société qui prévoit : « Le Conseil de surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire, et fixe les nombres et conditions des options de souscription ou d’achat d’actions qui leur sont éventuellement attribuées. » Conformément à la politique de rémunération applicable au 31 août 2024 aucune rémunération n’a été attribuée aux membres du Directoire au cours de l’exercice clos le 31 août 2024. Par ailleurs, la Société n’a consenti aucun avantage de quelque nature qu’il soit, au bénéfice des membres du Directoire, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus, à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci. Les informations ci-dessus relatives aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux sont reprises dans les tableaux figurant en Annexe 2 du présent Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, conformément à la présentation standardisée définie par l’AFEP et le MEDEF. Conformément à l’article L.22-10-9 du Code de commerce, il est précisé que les membres du Directoire ne perçoivent aucune rémunération par une filiale comprise dans le périmètre de consolidation du Groupe BLEECKER. 4.2 Rémunérations et avantages au titre de l’exercice du 1 er septembre 2024 au 31 août 2025 ▪ 4.2.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est établie chaque année par le Conseil de surveillance en prenant en compte notamment le Code AFEP-MEDEF. Sa révision interviendrait dans les mêmes conditions. Le Conseil de surveillance a, au terme de sa réunion du 28 novembre 2024, arrêté la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société pour l’exercice du 1 er septembre 2024 au 31 août 2025. La politique de rémunération au titre de l’exercice du 1 er septembre 2024 au 31 août 2025 reste inchangée par rapport à celle arrêtée au titre de l’exercice précédent. Conformément à l’intérêt social et afin de contribuer à sa pérennité et à la stratégie commerciale de la Société, cette 67 politique de rémunération pour l’exercice du 1 er septembre 2024 au 31 août 2025 prévoit que les membres du Conseil de surveillance continueront à être rémunérés pour l’exercice de leur mandat. Cette politique de rémunération a pour objectifs : - d’attirer et de pérenniser les compétences et les talents nécessaires à la stratégie développée par BLEECKER, - de rémunérer les compétences techniques spécifiques des membres du Conseil ainsi que leur implication, - de s’aligner sur la pratique de marché dans un contexte de vive concurrence lors de la recherche de nouveaux membres. Cette politique de rémunération prévoit : • une rémunération fixe totale de 24.000 € brut par an, similaire à la rémunération prévue au cours de l’exercice précédent, • une répartition égalitaire de cette somme entre les membres du conseil, soit 8.000 € brut par an par membre, pour un Conseil composé de 3 membres à ce jour, venant rémunérer de manière forfaitaire l’exercice de leur fonction, ▪ 4.2.2 Rémunération des mandataires sociaux non exécutifs A cet effet, il sera proposé à la prochaine Assemblée générale annuelle de maintenir à 24.000 euros le montant fixe annuel maximum des rémunérations pouvant être allouées aux mandataires sociaux non exécutifs. La répartition égalitaire permet d’éviter tout conflit d’intérêts. Il est précisé qu’aucune autre rémunération fixe ou variable n’est prévue et notamment concernant l’exercice des mandats de Président et de Vice-Président du Conseil. Par ailleurs, le Conseil de surveillance pourra allouer, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-28 et L. 225-84 du Code de commerce, des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats confiés à ses membres. Ces rémunérations seront, le cas échéant, portées aux charges d’exploitation de la Société et soumises à l’application des règles régissant les conventions réglementées (articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce). S’agissant des membres du Directoire, la politique de rémunération prévoit qu’ils ne bénéficieront d’aucune rémunération ni d’aucun engagement ou avantage visé par l’article L. 22-10-26 du Code de commerce. Il est précisé que les mandataires sociaux ne bénéficient d’aucun contrat de travail. Il est rappelé que le Groupe BLEECKER a adopté un schéma d’externalisation de l’asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, lesquels sont confiés à la société SINOUHE IMMOBILIER, majoritairement contrôlée par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire, et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, qui assure au profit de BLEECKER et de ses filiales, à des conditions normales de marché, des prestations d’asset management et de gestion locative. Le contrat de la Société avec SINOUHE IMMOBILIER a été conclu pour une durée de 5 ans à compter du 1 er janvier 2011 et est tacitement renouvelable pour des périodes identiques. Il a ainsi été tacitement renouvelé au 1 er janvier 2021 pour 5 ans. Le Groupe BLEECKER n’a, à la date de dépôt du présent document, mis en œuvre aucune mesure permettant de prévenir les risques de conflit d’intérêts liés aux missions exercées par SINOUHE IMMOBILIER. Pour plus de détails, se reporter au paragraphe 11.2 du présent document d’enregistrement universel. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, cette politique de rémunération sera soumise au vote de l’Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 août 2024. A défaut d’approbation de cette politique de rémunération, la politique antérieurement approuvée, identique à celle soumise au vote de l’assemblée, trouverait à s’appliquer. 68 5. Mandats et fonctions exercés par chaque mandataire social durant l’exercice Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-20 et L. 225-37-4 (1°) du Code de commerce, la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social de la Société durant l’exercice figure en Annexe 1. 6. Conventions visées par les articles L. 22-10-20 et L. 225-37-4 (2°) du Code de commerce Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-20 et L. 225-37-4 (2°) du Code de commerce, nous vous informons qu’aucune convention n’a été conclue directement ou par personne interposée, entre d’une part, l’un des mandataires sociaux de la Société ou l’un des actionnaires détenant plus de 10% des droits de vote de la Société, et d’autre part, une société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. 7. Procédures applicables aux conventions réglementées et libres Le présent paragraphe a pour objectif de présenter de manière synthétique la procédure appliquée par BLEECKER concernant la qualification des conventions conclues avec les personnes visées par les dispositions légales. Cette procédure a été adoptée par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 28 avril 2020, et pourra le cas échéant faire l’objet de modification en fonction des évolutions législatives et réglementaires. 7.1 Domaine d’application Rappel des dispositions légales : Conventions interdites Conformément aux dispositions de l’article L. 225-91 du Code de commerce, il est interdit pour l’un des dirigeants personnes physiques de BLEECKER de se faire consentir, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès d’elle, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de se faire cautionner ou avaliser par elle tous engagements envers les tiers. Conventions libres Les conventions conclues avec les personnes visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce peuvent être conclues librement sans être soumises au dispositif d’approbation préalable des conventions réglementées dès lors qu’il s’agit de conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, dont l’appréciation s’effectue en fonction de plusieurs critères détaillés ci-après. Conventions réglementées Dès lors qu’une convention est conclue par BLEECKER, avec l’une des personnes intéressées visées à l’article L. 225- 86 du Code de commerce, soit : - directement ou par personne interposée, l’un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance, l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, - tout tiers contractant, si l’une des personnes visées ci-avant est indirectement intéressée à la convention conclue avec BLEECKER, ou - toute entreprise ayant des dirigeants communs avec BLEECKER, celle-ci doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance. Pour l’application des dispositions de l’article L. 225-86 du Code de commerce, est considérée comme étant indirectement intéressée à une convention à laquelle elle n’est pas partie, la personne qui, en raison des liens qu’elle entretient avec les parties et des pouvoirs qu’elle possède pour infléchir leur conduite, en tire ou est susceptible d’en tirer un avantage. 7.2 Procédure applicable - Le Directoire ou le Conseil de surveillance informe, dans le cadre du contrat de gestion conclu avec la société SINOUHE IMMOBILIER, les personnes responsables au sein de cette dernière des aspects réglementaires, de toute convention susceptible d’être conclue entre la Société et les personnes visées à l’article L. 225-86 du Code 69 de commerce. La société SINOUHE IMMOBILIER bénéficie en effet, dans le cadre du contrat de gestion conclu avec la Société, d’un positionnement stratégique pour permettre, ensuite, au Conseil de surveillance de prendre connaissance et d’analyser les différentes conditions des conventions devant être conclues par la Société et par ses filiales. - La convention envisagée est ensuite analysée au regard des textes, articles L. 225-86 et s. du Code de commerce afin de déterminer s’il s’agit d’une convention interdite, règlementée ou libre. Dès lors, trois hypothèses doivent être distinguées : • La convention est analysée comme une convention interdite : chacune des personnes concernées en est informée et la convention n’est pas conclue. La procédure s’arrête à ce stade. • La convention est analysée en tant que convention réglementée : la convention est automatiquement communiquée au Conseil de surveillance. Ce dernier détermine si la convention dont la signature est envisagée présente un intérêt pour la société, compte tenu, notamment, des conditions financières qui y sont attachées, de son éventuel impact opérationnel ou comptable, et, le cas échéant, l’autorise expressément. Dès lors qu’elle est autorisée, les principales informations sur la convention sont publiées sur le site Internet de la Société, conformément aux dispositions réglementaires, et les Commissaires aux Comptes sont avisés dans le délai d’un mois de la conclusion, afin que ces derniers puissent l’intégrer dans leur rapport spécial sur les conventions réglementées. Par ailleurs, la convention conclue est mentionnée dans la lettre établie annuellement et comprenant un état récapitulatif des différentes conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice ou au cours des exercices antérieurs et ayant toujours des effets juridiques. En tout état de cause, les conventions autorisées et conclues sont soumises au vote de la prochaine l’Assemblée générale ordinaire qui statue au vu du rapport spécial des Commissaires aux Comptes. La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne peut pas prendre part au vote de la résolution présentée à l’assemblée. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum ni pour le calcul de la majorité. • La convention répond, conformément à l’article L. 22-10-29 du Code de commerce, aux critères de l’article L. 225-87 du même Code et porte sur des opérations habituelles ou répétées de BLEECKER dans le cadre de son activité ordinaire. Sont notamment appréciés à cet égard le caractère fréquent et ordinaire de la convention, les circonstances et conditions économiques normales (référence aux prix de marché, à un prix d’expert…) de sa conclusion et sa durée, et l’absence d’avantage indu retiré par le contractant ou l’intéressé à la convention avec la Société à raison de son lien avec celle-ci. Sont notamment concernées les conventions intra-groupe entre BLEECKER et ses filiales directes ou indirectes détenues à 100%, telle que la convention de centralisation et de gestion de la trésorerie du Groupe BLEECKER. Dans ces hypothèses, la convention considérée comme « libre » peut être conclue sans autorisation préalable du Conseil de surveillance. - Au cours d’une séance annuelle précédant l’arrêté des comptes annuels de l’exercice écoulé, le Conseil de surveillance examine, d’une part, les conventions réglementées conclues au cours des exercices antérieurs et ayant toujours des effets juridiques, et procède, d’autre part, à l’examen individuel des conventions antérieurement considérées comme portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, pour lesquelles il vérifie la bonne application et le maintien, conformément à l’article L. 22-10-29 du Code de commerce, des critères relatifs à l’article L. 225-87 du même Code. A l’issue de cette procédure d’examen, le Conseil de surveillance peut décider de modifier la qualification d’une convention antérieurement conclue, de réglementée vers libre ou inversement, le cas échéant après avoir consulté les Commissaires aux Comptes de la Société. En tout état de cause, l’intéressé à la convention ne peut participer à cet examen, ni aux délibérations et ni au vote. Si le Conseil requalifie en convention réglementée une convention existante, des informations sur la convention requalifiée en convention réglementée sont publiées sur le site Internet de la Société, communiquées aux Commissaires aux Comptes afin d’être intégrées dans leur rapport spécial sur les conventions réglementées, et ladite convention fait l’objet d’une ratification au cours de la prochaine Assemblée générale. 70 8. Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales En dehors des conditions fixées par la réglementation en vigueur, il n’existe pas de modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales. Les statuts de la Société précisent à l’article 23 « assemblée des actionnaires » les conditions de participation des actionnaires aux Assemblées Générales. 9. Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique La Société n’a pas connaissance d’accords entre actionnaires qui peuvent entraîner des restrictions aux transferts d’actions et à l’exercice des droits de vote excepté un pacte d’actionnaires concernant la Société, conclu le 28 juin 2007 entre Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON respectivement Président et Directeur Général, membres du Directoire qui a fait l’objet de la Décision et Information n° 207C1362 de l’Autorité des Marchés Financiers, en date du 9 juillet 2007. Ce pacte, constitutif d’une action de concert, prévoit notamment : - un engagement de se concerter avant toute Assemblée générale et de voter dans un sens identique, - un engagement d’assurer – si les droits de vote détenus le permettent en Assemblée générale – la présence au Conseil de surveillance d’une majorité de membres désignés d’un commun accord ou à parité à défaut d’accord, - un engagement de faire en sorte que Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON soient membres du Directoire, tous deux avec pouvoir de représentation (à savoir en qualité respectivement de Président du Directoire et de Directeur Général de BLEECKER), - un engagement de ne pas procéder à des opérations et de ne pas approuver des opérations ayant pour effet de faire passer la participation, d’une part, du groupe constitué de Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et de la société Thalie et, d’autre part, du groupe constitué de Monsieur Philipe BUCHETON et de la société AM Développement, en dessous de 17% du capital ou des droits de vote de BLEECKER, - un engagement de chacun des deux groupes visés, ci-dessus, de ne pas dépasser individuellement 25% du capital ou des droits de vote, - un engagement de ne pas faire évoluer leurs participations et de ne pas conclure des accords avec des tiers susceptibles de mettre les parties en situation d’offre publique obligatoire, - un droit de préemption et un droit de suite en cas de projet de cession. Les modalités de nomination des membres du Directoire sont décrites à l’article 17 « composition du directoire » des statuts de la Société. Les statuts peuvent être modifiés dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires. La Société n’a conclu aucun accord prévoyant des indemnités pour les mandataires sociaux ou salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique, étant précisé qu’à ce jour la Société n’emploie aucun salarié. Il n’existe pas de restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d'actions. Les renseignements sur la structure du capital de la société ainsi que les participations directes ou indirectes dans le capital de la société sont mentionnés au paragraphe 15 du présent document d’enregistrement universel. Les pouvoirs du Conseil de surveillance sont mentionnés au sein du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise. 10. Observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion établi par le Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice écoulé Le Conseil de surveillance a pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, ainsi que des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 août 2024. 71 Le Conseil de surveillance a été régulièrement tenu informé par le Directoire de l’activité du Groupe et a procédé aux vérifications et contrôles qui lui sont parus nécessaires. Pour l’exercice de sa mission, le Conseil de surveillance s’est notamment appuyé sur les travaux du Comité d’audit. Le Conseil de surveillance n’a pas de remarque particulière à formuler sur le rapport de gestion du Directoire et les résultats de l’exercice, et invite en conséquence les actionnaires à approuver les comptes arrêtés au 31 août 2024 et à voter les résolutions qui vous sont soumises. 11. Tableau récapitulatif des délégations financières en cours de validité dans le domaine des augmentations et des réductions de capital L’Assemblée générale consent régulièrement au Directoire des autorisations financières, afin d’augmenter le capital social de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de le réduire par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions. Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-20 et L. 225-37-4 (3°) du Code de commerce, nous vous présentons un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale mixte du 16 février 2023 dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce et faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations. 72 Résolutions Objet de la délégation Plafond Validité de la délégation Utilisation de la délégation 17 Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport 10.000.000 € 26 mois (à compter du 16.02.2023) Néant 19 Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du DPS Augmentations de capital : 10.000.000 € () 26 mois (à compter du 16.02.2023) Néant Emissions de valeurs mobilières représentatives de créances : 100.000.000 € () 20 Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du DPS Augmentations de capital : 10.000.000 € () 26 mois (à compter du 16.02.2023) Néant Emissions de valeurs mobilières représentatives de créances : 100.000.000 € () 21 Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du DPS, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier Augmentations de capital : 10.000.000 € (*) 26 mois (à compter du 16.02.2023) Néant Emissions de valeurs mobilières représentatives de créances : 100.000.000 € () 22 Autorisation, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans DPS, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10% du capital social Limite de 10% du capital par période de 12 mois () () 26 mois (à compter du 16.02.2023) Néant 23 Possibilité offerte, en cas d'augmentation de capital avec ou sans DPS, d'augmenter le nombre de titres émis (dans la limite des plafonds prévus par l'AG) lorsque le Directoire constatera une demande excédentaire dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale Limite de 15% du nombre de titres de l'émission initiale () () 26 mois (à compter du 16.02.2023) Néant 24 Délégation à l'effet de procéder à l'émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société Limite de 10% du capital au moment de l'émission (*) () 26 mois (à compter du 16.02.2023) Néant 26 Autorisation, de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées Limite de 10% du capital 38 mois (à compter du 16.02.2023) Néant 27 Autorisation à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées Limite de 10% du capital 38 mois (à compter du 16.02.2023) Néant 16 Autorisation donnée au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à l’achat de ses propres actions Limite de 10% du capital 18 mois (à compter du 16.02.2023) Néant () Dans la limite globale de 10.000.000 € () Dans la limite globale de 100.000.000 € 73 ANNEXE 1. Mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de BLEECKER durant l’exercice clos le 31 août 2024 DIRECTOIRE - Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire de BLEECKER Sociétés françaises Présidente : Gérante : SAS SWEN SCI AGRIATES SARL MAHE SAS HESTIA SARL ALDABRA SARL MATEMO SARL ALBORAN SARL MARQUISES SARL ALOFI SCI MARTVELCA1 SARL AMIRANTE SARL MINDANAO SARL APOLIMA SARL MAUPITI SARL ASTOVE SC BEGONIA SARL NEGUEV SARL NENGO SARL BODDAM SARL NUBIE SARL CANOUBIERS SCI OGADEN SARL CIRRUS IMMOBILIER SC PALMAROSA SCI CLOS SAINT PIERRE SARL PENANG SARL DASAMI SARL PRASLIN SARL DANAKIL INVESTISSEMENTS SARL QUISIVA SC FUCHSIA SARL FIRST TRACK INVEST SARL GEORGE V INVESTISSEMENT SARL GEORGE V INVESTISSEMENT II SARL GEORGE V INVESTISSEMENT III SARL GEORGE V INVESTISSEMENT IV ALPHA SARL GEORGE V INVESTISSEMENT IV BETA SCI HALENDI SARL Lincoln Promotion SC RESEDA SARL SONORA SARL SAMHAH SARL TAKLAMAKAN SCI TANAMI SARL THALIE SARL TUPAI SARL US OPEN SARL VICTORIA SARL WADI RUM SARL LIMERICK SARL KERGUELEN SARL HADRAMAOUT SC HELICHRYSE SARL IBIZA SARL KATCHAL SARL KALLISTA Administrateur : SA Lincoln Group Directrice Générale : SAS FONCIERE MATIGNON SAS IRMINGER Membre du Comité de Direction : SA ROMA GROUP REAL ESTATE 74 Représentant permanent de personnes morales Gérantes : SNC 12 JOFFRE SCI CITE VERON SNC PIERRE CHARRON SCI 13 LANCEREAUX SCI DARSAH SNC RESTORISSY SNC 37 LILLE SCI GARE VERSAILLES SNC ROBERHAB SNC 159 GRENELLE SNC KHANGPA SNC ROBERCOM SNC 14 COQUILLIERE SNC 16 COQUILLIERE SAS ILO 123 SNC LADAKH SNC RUE DU BOIS GUIMIER SCI SAINTE EUGENIE SNC 89 SAINT-MARTIN SNC LANC5E SNC SAINTE EUGENIE SNC 2 MERIBEL PARC SNC LEMBATA HOTEL SCI ADONARA SNC MALESHERBES COM SNC SIBBALD SCI AMATEMPA SCI MASIRAH SNC SINOUHE IMMOBILIER SNC ARROS SNC MINDORO SNC THESAURUS SNC BATEK SNC MY MAISON MANAGEMENT SCI SAINT SPIRE BAS SNC B HOLDING SNC PALAWAN SCI SAINT SPIRE HAUT SNC BOULEVARD BERTHIER SNC PARIS EXCLUSIVE PROPERTIES SNC LA MARE – SENART SNCI DES ROCHES Cogérante : SARL ARONE SC HBD SCI 324SH SNC 403 LES ALLUES SNC BOREAL SNC LA MARE-SENART SCI S.M.H. SARL 149 GRENELLE SARL MY MAISON IN PARIS SARL LULLI SARL SALINES SARL B PROJECT SARL MARTVELCA SC SCHUBERT SNC DU MARECHAL SARL MOUSSORGSKI SNC STENDHAL SCI SAHARA SC MTG SARL SYBENO SARL B+2 SARL MUSCADE SCI TAILLAT SARL B+3 SC PATRIM. MAXINVEST SARL VARESE SARL KOOTOK SARL RAVEL SARL YACHTING MAINTENANCE SNC FONTAINE DU PIN SARL CORFOU SNC 48 VELLEFAUX SARL GABRIELLI SARL SANTORIN SNC 14 COQUILLIERE SNC GASSIN MG8 SNC 302 LES ALLUES 75 - Philippe BUCHETON, Membre du Directoire et Directeur Général de BLEECKER Sociétés françaises Président : SAS AM DEVELOPPEMENT SAS PARIS INTERNATIONAL GOLF Représentant permanent de personnes morales, Gérantes : SNC 12 JOFFRE SCI RUE DE LA FOSSE NANTES SNC 15 BERLIOZ SNC INVEST RE3 5B26 SNC VIC HUGO SCI 176 RIVOLI SNC 92-94-96 LAUSANNE SCI INVEST RE3 3B19 SNC INVEST RE3 RE5 SCI VITINVEST D503 SCI VITINVEST E502 SCI 30 HAUSSMANN SNC KHANGPA SCI VITINVEST E503 SNC 4 SQUARE RAPP SNC LADAKH SNC WHITE MOUTAIN SCI 13 LANCEREAUX SCI DU 14 RUE LAFAYETTE SNC 92-94-96 LAUSANNE SCI AMATEMPA SCI DU 15 RUE LAFAYETTE SNC ARTABAN SNC LANC5E SNC LE BELVEDERE DU GOLF SNC LUMI SNC B HOLDING SNC LEOPARD CREEK SNC CABUCHO EXPLOITATION SNC LA MARE – SENART SNC CAPE KIDNAPPERS SNC MALESHERBES COM SARL CERVIN SNC RESTORISSY SCI FLUSHING MEADOWS SNC ROBERCOM SNC FONDS GEORGE V II SNC ROBERHAB SNC ROUEN LAUSANNE SCI SAINTE EUGENIE SNC SINOUHE IMMOBILIER SNC THESAURUS Gérant : SARL K2 SCI KILIMANJARO SARL TOURNETTES SARL SOORTS HOSSEGOR SARL LES CHALETS DE MEGEVE SARL TYNDALL SNC ARBUCA SARL MAHLER SARL VELINO SARL ANETO SARL MALLARME SARL VISO SARL ANNAPURNA SARL MOLIERE SCI VITINVEST B RDC 01 SCI ASSEKREM SARL THABOR SCI VITINVESTC6 O3 SC BACH SARL SOIRA SARL WAGNER SARL INVEST RE3 6A SCI MONT BLANC SARL WADDINGTON SARL BERNINA SCI MONTINVEST 3EME SNC WIMBLEDON SARL BHAGIRATHI SARL MOTTARET 5 SARL YTAM SCI GRANDES JORASSES SARL MURILLO SARL BLACKBURN SARL PESA SARL CHIKARI SARL MPH Com (ex PELVOUX) SARL CREPY SARL PIERRE QUARK SARL DOLENT SARL POTOMAC SARL ECRINS SARL SEINE HAUTVAL SARL ELBERT SARL QILIAN SARL EVREST SARL KERSELL SARL HIMALAYA SARL SEGOGNOL SARL HOTELLERIE DE LA CROISETTE SCI DE LA RUE LALO SARL FORAKER Cogérant : SARL ARONE SARL GABRIELLI SARL MUSCADE SARL VARESE SARL B PROJECT SARL LULLI SARL RAVEL SARL HUNTINGTON SARL B+2 SARL MOUSSORGSKI SARL SALINES SNC WAKELL SARL SANTORIN SC SCHUBERT Autres sociétés européennes Gérant de CASAMANYA SLU Gérant de NORDVIEW OÜ 76 CONSEIL DE SURVEILLANCE - Madame Sophie RIO, Présidente du Conseil de surveillance de BLEECKER et membre du Comité d’audit Gérante : SARL B+1 SARL B+4 SARL B+5 SARL B+6 SARL B+7 SARL B+8 SCI CORIANDRE Représentant permanent de personne morale Gérante : SNC NVP Directrice Générale : SAS AM DEVELOPPEMENT - Monsieur Hélier DE LA POEZE D’HARAMBURE membre du Conseil de surveillance et du Comité d’Audit Gérant : SCI LA GARENNE SARL PASSY SCI TOLBIAC SARL XCUBE SCI DGM SARL BRETIGNY SARL HARAMYS SC AROXIS SARL B.P.F. SCI HELIOTTE SARL HSV INVEST SC INELIS GROUPEMENT FONCIER AGRICOLE DES COUDRAIES Président du Directoire SA LAMTABAT - Monsieur Thierry CHARBIT membre du Conseil de surveillance et du Comité d’Audit Autres sociétés européennes SESAME LABEL (Administrateur) IP-RACING (Gérant) Cogérant SARL SEDNA SARL HUNTINGTON 77 N é a n t ANNEXE 2. Informations relatives aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux Tableau 1 Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Nom et fonction du dirigeant mandataire social Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées aux Tableaux 2 et 3) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) TOTAL Exercice N-1 Exercice N Exercice N-1 Exercice N Exercice N-1 Exercice N Exercice N-1 Exercice N Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Présidente du Directoire Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre du Directoire Sophie RIO-CHEVALIER, Présidente du Conseil de surveillance 8.000 8.000 8.000 8.000 Hélier de la POEZE d’HARAMBURE, Membre du Conseil de surveillance 8.000 8.000 8.000 8.000 Thierry CHARBIT, Membre du Conseil de surveillance et Vice-Président 8.000 8.000 8.000 8.000 78 N é a n t Tableau 2 Tableau de récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social exécutif Nom et fonction du dirigeant mandataire social Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Avantage en nature TOTAL Montants au titre de l’exercice N-1 Montants au titre de l’exercice N Montants au titre de l’exercice N-1 Montants au titre de l’exercice N Montants au titre de l’exercice N-1 Montants au titre de l’exercice N Montants au titre de l’exercice N-1 Montants au titre de l’exercice N Montants au titre de l’exercice N-1 Montants au titre de l’exercice N Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Muriel Marcilhacy- Giraud, Présidente du Directoire Philippe Bucheton, Directeur Général et Membre du Directoire 79 Tableau 3 Tableau de récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social non exécutif Nom et fonction du dirigeant mandataire social Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Avantage en nature TOTAL Montants au titre de l’exercice N-1 Montants au titre de l’exercice N Montants au titre de l’exercice N-1 Montants au titre de l’exercice N Montants au titre de l’exercice N-1 Montants au titre de l’exercice N Montants au titre de l’exercice N-1 Montants au titre de l’exercice N Montants au titre de l’exercice N-1 Montants au titre de l’exercice N Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Sophie RIO- CHEVALIER, Présidente du Conseil de surveillance 8.000 8.000 8.000 8.000 8.000 8.000 8.000 8.000 Hélier de la POEZE d’HARAMBURE, Membre du Conseil de surveillance 8.000 8.000 8.000 8.000 8.000 8.000 8.000 8.000 Thierry CHARBIT, Membre du Conseil de surveillance et Vice-Président 8.000 8.000 8.000 8.000 8.000 8.000 8.000 8.000 80 N é a n t Tableau 4 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social Options attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe N° et date du plan Nature des options (achat ou souscription) Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d’options attribuées durant l’exercice Prix d’exercice Période d’exercice Muriel MARCILHACY-GIRAUD Philippe BUCHETON Sophie RIO-CHEVALIER Hélier de la POEZE d’HARAMBURE Thierry CHARBIT 81 N é a n t Tableau 5 Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Options levées par les dirigeants mandataires sociaux N° et date du plan Natures d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice Période d’exercice Muriel MARCILHACY-GIRAUD Philippe BUCHETON Sophie RIO-CHEVALIER Hélier de la POEZE d’HARAMBURE Thierry CHARBIT 82 N é a n t Tableau 6 Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe N° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Muriel MARCILHACY-GIRAUD Philippe BUCHETON Sophie RIO-CHEVALIER Hélier de la POEZE d’HARAMBURE Thierry CHARBIT 83 N é a n t Tableau 7 Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux N° et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Conditions d’acquisition Années d’attribution Muriel MARCILHACY-GIRAUD Philippe BUCHETON Sophie RIO-CHEVALIER Hélier de la POEZE d’HARAMBURE Thierry CHARBIT 84 N é a n t Tableau 8 Information sur les options de souscription ou d’achat d’actions Nom et fonction du dirigeant mandataire social Date d’assemblée Date du Directoire Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par : Point de départ d’exercice des options Date d’expiration Prix de souscription ou d’achat Modalités d’exercice Nombre d’actions souscrites au : Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées ou caduques Options de souscription ou d’achat d’actions restant en fin d’exercice Muriel MARCILHACY- GIRAUD, Présidente du Directoire Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre du Directoire Sophie RIO- CHEVALIER, Présidente du Conseil de surveillance Hélier de la POEZE d’HARAMBURE, Membre du Conseil de surveillance Thierry CHARBIT, Membre du Conseil de surveillance et Vice- Président 85 N é a n t Tableau 9 Information sur les actions de performance Nom et fonction du dirigeant mandataire social Date d’assemblée Date du Directoire Nombre total d’actions attribuées, dont le nombre attribué à : Date d’acquisition des actions Date de fin de période de conservation Conditions de performance Nombre d’actions acquises au : Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques Actions de performance restantes en fin d’exercice Muriel MARCILHACY- GIRAUD, Présidente du Directoire Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre du Directoire Sophie RIO- CHEVALIER, Présidente du Conseil de surveillance Hélier de la POEZE d’HARAMBURE, Membre du Conseil de surveillance Thierry CHARBIT, Membre du Conseil de surveillance et Vice- Président 86 Tableau 10 Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantage dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non- concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Nom : Muriel MARCILHACY-GIRAUD Fonction : Président du Directoire Date de début du mandat : 08/11/2006 Date de fin du mandat : 07/11/2030 X X X X Nom : Philippe BUCHETON Fonction : Directeur Général Date de début du mandat : 08/11/2006 Date de fin du mandat : 07/11/2030 X X X X Nom : RIO-CHEVALIER Fonction : Président du Conseil de surveillance Date de début du mandat : 08/11/2006 Date de fin du mandat : 15/02/2029 X X X X Nom : Hélier de la POEZE d’HARAMBURE Fonction : Membre du Conseil de surveillance Date de début du mandat : 24/02/2020 Date de fin du mandat : 15/02/2029 X X X X Nom : Thierry CHARBIT Fonction : Membre du Conseil de surveillance Date de début du mandat : 21/02/2020 Date de fin du mandat : 15/02/2029 X X X X 87 13.5.2 Mention relative au Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise figurant dans le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Sociaux au 31 août 2024 Le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux au 31 août 2024 comporte un paragraphe spécifique sur le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise (cf. paragraphe 17.3 « Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux »). 14. SALARIES Le Groupe BLEECKER n’emploie pas de salariés. 15. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 15.1 Principaux actionnaires à la date du présent document d’enregistrement universel Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date du présent document d’enregistrement universel : ACTIONNAIRES Nbre d’actions % de participation Nbre de voix % de droits de vote Muriel Marcilhacy-Giraud 211 600 18,78% 211 600 18,81% Philippe Bucheton 211 400 18,76% 211 400 18,79% SAS AM Développement (M. Philippe Bucheton) 2 864 0,25% 2 864 0,25% SARL Thalie (Mme Muriel Marcilhacy-Giraud) 1 662 0,14% 1 662 0,14% Sous total Concert 427 526 37,94% 427 526 38,01% Xavier Giraud 194 228 17,23% 194 228 17,26% Aurélie Giraud 168 810 14,98% 168 810 15,00% Public 162 521 14,42% 162 521 14,45% SARL MILESTONE (Investisseur privé) 153 936 13,66% 153 936 13,68% SAS PHEDRE (Mme Aurélie Giraud) 17 665 1,56% 17 665 1,57% Auto-détention 2 000 0,17% - 0,00% Total 1 126 686 100,00% 1 124 686 100,00% Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Madame Aurélie GIRAUD et Monsieur Xavier GIRAUD ont un lien de parenté mais n’agissent pas de concert. Le concert est uniquement composé par Madame Muriel MARCILHACY- GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON. 88 Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 août 2023 : ACTIONNAIRES Nbre d’actions % de participation Nbre de voix % de droits de vote Muriel Marcilhacy-Giraud 211 600 18,78% 211 600 18,81% Philippe Bucheton 211 400 18,76% 211 400 18,79% SAS AM Développement (M. Philippe Bucheton) 2 864 0,25% 2 864 0,25% SARL Thalie (Mme Muriel Marcilhacy-Giraud) 1 662 0,14% 1 662 0,14% Sous total Concert 427 526 37,94% 427 526 38,01% Xavier Giraud 194 228 17,23% 194 228 17,26% Aurélie Giraud 168 810 14,98% 168 810 15,00% Public 162 521 14,42% 162 521 14,45% SARL MILESTONE (Investisseur privé) 153 936 13,66% 153 936 13,68% SAS PHEDRE (Mme Aurélie Giraud) 17 665 1,56% 17 665 1,57% Auto-détention 2 000 0,17% - 0,00% Total 1 126 686 100,00% 1 124 686 100,00% Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 août 2022 : ACTIONNAIRES Nbre d’actions % de participation Nbre de voix % de droits de vote Muriel Marcilhacy-Giraud 211 600 18,78% 211 600 18,81% Philippe Bucheton 211 400 18,76% 211 400 18,79% SAS AM Développement (M. Philippe Bucheton) 2 864 0,25% 2 864 0,25% SARL Thalie (Mme Muriel Marcilhacy-Giraud) 1 662 0,14% 1 662 0,14% Sous total Concert 427 526 37,94% 427 526 38,01% Xavier Giraud 194 228 17,23% 194 228 17,26% Aurélie Giraud 168 810 14,98% 168 810 15,00% Public 162 521 14,42% 162 521 14,45% SARL MILESTONE (Investisseur privé) 153 936 13,66% 153 936 13,68% SAS PHEDRE (Mme Aurélie Giraud) 17 665 1,56% 17 665 1,57% Auto-détention 2 000 0,17% - 0,00% Total 1 126 686 100,00% 1 124 686 100,00% Au cours de l’exercice clos le 31 août 2022, Madame Aurélie GIRAUD a déclaré, en date du 3 février 2022, avoir franchi à la hausse, compte tenu de sa détention directe et indirecte, le 31 janvier 2022, le seuil de 15% du capital et des droits de vote de la société BLEECKER (AMF : D&I n°222C0288 du 3 février 2022). Ce franchissement de seuils résulte d’une acquisition d’actions hors marché par la SAS PHEDRE. 15.2 Droits de vote des principaux actionnaires Les statuts de la Société ne prévoient pas de droits de vote double. Les droits de vote sont identiques pour chacun des actionnaires de la Société. La Société n’a mis en œuvre aucune mesure particulière, 89 autres que celles résultant des lois et règlements applicables (cf. en particulier le paragraphe 15.4 in fine ci-dessous), à l’effet de prévenir tout contrôle abusif de la part de certains actionnaires de la Société. Il est ici précisé que l’assemblée générale mixte du 12 février 2015 a, conformément à l’article L. 225- 123 du Code de commerce institué par la loi n°2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle, décidé : - de ne pas conférer de droit de vote double (i) aux actions de la société entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au nom du même actionnaire, (ii) ainsi qu’aux actions nominatives de la société attribuées gratuitement dans le cadre d’une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à un actionnaire ; - et de modifier en conséquence l’article 10 « Droits attachés à chaque action » des statuts de la société. 15.3 Actionnaires significatifs de la Société Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, ont conclu le 28 juin 2007, un pacte d’actionnaires qui a donné lieu à l’obtention d’une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 31 mai 2007 (D&I n° 207C1021) et ainsi qu’à une publication en date du 9 juillet 2007 (D&I n° 207C1360). Au 31 août 2024, la répartition des actions détenues par les signataires du pacte d’actionnaires est la suivante : Actions et droits de vote % capital et droits de vote () Muriel Marcilhacy-Giraud 211 600 18,78 SARL Thalie 1 662 0,15 Sous-total Muriel Marcilhacy- Giraud 213 262 18,93 Philippe Bucheton 211 400 18,76 SAS AM Développement 2 864 0,25 Sous-total Philippe Bucheton 214 264 19,01 Total 427 526 37,94 () Est pris en compte l’ensemble des actions auxquelles sont attachés les droits de vote, y compris les actions auto-détenues. A la date du présent document d’enregistrement universel, il existe un pacte d’actionnaires conclu le 28 juin 2007, entre Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, concernant la Société, pour une durée de cinq ans, tacitement reconduit pour des périodes de deux ans, dont l’Autorité des Marchés Financiers a été destinataire par un courrier du 3 juillet 2007. Ce pacte, constitutif d’une action de concert, prévoit notamment : - un engagement de se concerter avant toute assemblée générale et de voter dans un sens 90 identique ; - un engagement d’assurer – si les droits de vote détenus le permettent en assemblée générale – la présence au Conseil de surveillance d’une majorité de membres désignés d’un commun accord ou à parité à défaut d’accord ; - un engagement de faire en sorte que Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON soient membres du Directoire, tous deux avec pouvoir de représentation (à savoir en qualité respectivement de Président du Directoire et de Directeur Général de BLEECKER) ; - un engagement de ne pas procéder à des opérations et de ne pas approuver des opérations ayant pour effet de faire passer la participation, d’une part, du groupe constitué de Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et de la société THALIE et, d’autre part, du groupe constitué de Monsieur Philipe BUCHETON et de la société AM DEVELOPPEMENT, en dessous de 17% du capital ou des droits de vote de BLEECKER ; - un engagement de chacun des deux groupes visés, ci-dessus, de ne pas dépasser individuellement 25% du capital ou des droits de vote ; - un engagement de ne pas faire évoluer leurs participations et de ne pas conclure des accords avec des tiers susceptibles de mettre les parties en situation d’offre publique obligatoire ; - un droit de préemption et un droit de suite en cas de projet de cession. Ainsi qu’il est plus amplement exposé dans le présent document d’enregistrement universel, Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, membres du concert, sont également membres du Directoire de la Société et contrôlent majoritairement la société SINOUHE IMMOBILIER auprès de laquelle ont été externalisés l’asset management et la gestion locative du Groupe BLEECKER. Toutefois, l’application des règles régissant les conventions réglementées (articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce) conduit à soumettre les conventions conclues entre la Société et SINOUHE IMMOBILIER à l’assemblée générale de la Société, au sein de laquelle les membres du concert, étant intéressés, ne participent pas au vote. Du fait des changements intervenus au sein du Conseil de surveillance au cours de l’exercice clos le 31 août 2020, le Conseil de surveillance est désormais majoritairement composé de membres indépendants (deux membres du Conseil sur les trois pouvant être jugés indépendants au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF : Messieurs Thierry CHARBIT et Hélier de la POEZE D’HARAMBURE, Madame Sophie RIO-CHEVALIER occupant des fonctions salariées de Directeur Général de AM Développement– cf. Chapitre 11.1.4). Le Groupe BLEECKER ne se réfère pas à un Code de gouvernement d’entreprise. Cette situation est notamment liée (i) au nombre actuellement limité des membres des organes sociaux (2 membres pour le Directoire et 3 membres pour le Conseil de surveillance) facilitant la communication et les échanges entre lesdits membres et la mise en œuvre des orientations stratégiques, (ii) à l’absence de salariés au sein de la Société et de ses filiales, et (iii) à l’externalisation de la gestion de son patrimoine conduisant à une organisation très simplifiée peu comparable à celle des autres sociétés cotées. A ce jour, la référence globale à un Code de gouvernement d’entreprise n’est donc pas apparue adaptée à la situation actuelle de la Société, étant précisé, comme l’indique le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise du Conseil de Surveillance, dont les termes sont repris ci-avant (cf. Chapitre 13.5.1 du présent document d’enregistrement universel), que la Société a établi et met en œuvre des procédures de contrôle interne et de gestion des risques. 91 Au regard des dispositions de l’article L233-3 du code de commerce, la Société est contrôlée directement et indirectement par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON. La forme dualiste de la Société, la présence de membres indépendants au sein du Conseil de Surveillance ainsi qu’au sein du Comité d’Audit, sont des mesures prises en vue d’éviter que le contrôle ne s’exerce de manière abusive. 15.4 Accord portant sur le contrôle de la Société Hormis le pacte d’actionnaires conclu le 28 juin 2007, entre Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON (mentionné au chapitre 15.3 ci-dessus), il est précisé qu’aucun autre accord ne porte sur le contrôle de la Société. 16. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES 16.1 Transactions avec les parties liées Les opérations entre BLEECKER et des apparentés sont décrites dans les rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes sur les trois derniers exercices clos respectivement le 31 août 2024 figurant au Chapitre 16.2 ci-dessous, le 31 août 2023, figurant au Chapitre 16.3 ci-dessous, et le 31 août 2022, figurant au Chapitre 16.4 ci-dessous. Il est également renvoyé sur ce point au Chapitre 19 – Contrats Importants ci-après, ainsi qu’au Chapitre 5.2 de l’Annexe 2 - Comptes consolidés. 92 16.2 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l’exercice clos le 31 août 2024 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées BLEECKER Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 août 2024 A l’assemblée générale des actionnaires la société Bleecker, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisées ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvés par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 93 I. CONVENTIONS SOUMIS A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE 1 Conventions autorisées au cours de l’exercice En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance. 1.1. Contrat de domiciliation avec la SNC SINOUHE IMMOBILIER Personnes concernées : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, Membres du Directoire. Nature et objet : Votre société bénéficie d’un contrat de domiciliation au 39, avenue George V à PARIS (75008). Cette domiciliation a été consentie par la SNC SINOUHE IMMOBILIER. Motif justifiant la convention : Cette convention s’inscrit dans le schéma d’externalisation choisi par votre société qui n’emploie pas de salarié. Ce choix permet à votre société de fluidifier et optimiser la circulation des informations et la prise de décisions grâce à la proximité des dirigeants et des équipes d’asset managers. Modalités : Le montant total pris en charge par votre société sur l’exercice au titre de ce contrat s’élève à 1 600 euros HT. 1.2. Mandat de gestion et d’administration avec la SNC SINOUHE IMMOBILIER – Actif immobilier situé à Gennevilliers Personnes concernées : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, Membres du Directoire. Nature et objet : Votre société bénéficie de prestations d’assistance de gestion et d’administration d’un actif immobilier situé à Gennevilliers (92). Ce mandat de gestion, signé le 20 septembre 2018, s’inscrit dans la volonté de votre société d’externaliser la gestion locative au quotidien, les relations avec les locataires ainsi que la gestion technique, administrative et juridique de l’immeuble. Honoraires de Gestion technique et Gestion locative Les honoraires de gestion technique seront égaux à 4 € hors taxes par m² conformément aux surfaces des locaux louées inscrites aux baux. Les honoraires de gestion locative seront égaux à 4000 € hors taxes par an (…) Toutefois, dans l’hypothèse où la surface des locaux vacants serait significative, les Parties conviennent de se rapprocher afin d’envisager une éventuelle modification des honoraires de gestion. 94 Motif justifiant la convention : Ce mandat de gestion s’inscrit dans la volonté de votre société d’externaliser la gestion locative au quotidien, les relations avec les locataires ainsi que la gestion technique, administrative et juridique de l’immeuble Modalités : Le montant des honoraires constaté en charge sur l’exercice au titre de ce mandat s’élève à 33 414 € HT. 1.3. Mandat exclusif de coordination commerciale avec la SNC SINOUHE IMMOBILIER – Actif immobilier situé à Gennevilliers Personnes concernées : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, Membres du Directoire. Nature et objet : Un mandat exclusif de coordination commerciale a été conclu entre la SA BLEECKER et la société SINOUHE IMMOBILIER ayant pour objet la recherche d’acquéreur pour les locaux concernant l’actif immobilier d’une surface totale d’environ de 8.750 m² sis à GENNEVILLIERS (92) détenu par la SA BLEECKER Motif justifiant la convention : Ce mandat s’inscrit dans la volonté de votre société d’externaliser la gestion de ses actifs. Modalités : Le montant des honoraires constaté en charge sur l’exercice au titre de ce mandat s’élève à 111 650 € HT. 95 II. CONVENTIONS DEJA APPROUVES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE 1 Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 1.1. Contrat de gestion avec la SNC SINOUHE IMMOBILIER Personnes concernées : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, Membres du Directoire. Nature et objet : Votre société bénéficie d’un contrat de gestion avec la société Sinouhé Immobilier qui assure les missions suivantes : - Prestations d’assistance à la stratégie du groupe, - Prestations d’acquisition : o Assistance dans la recherche d’actifs, o Audit des actifs sélectionnés, o Négociation, o Mise en place de financements, - Prestations de financement : o Conseil, o Assistance à la recherche d’offres de prêt, o Négociation, o Rédaction des conventions pour la mise en place des financements, - Prestations de vente, - Prestations d’asset management. Les conditions de rémunération des prestations du contrat de gestion sont les suivantes : 96 Type de prestation Base de rémunération Rémunération Prestations d’assistance à la stratégie du Groupe : Dernière valeur d’expertise cumulée de l'ensemble des immeubles détenus 0,1875% par trimestre Prestations d’acquisition : Valeur de l’immeuble déterminée dans le prix d’acquisition 1,50% - En cas de levée anticipée d'option de contrat de crédit-bail immobilier : Valeur de l’immeuble déterminée dans le prix d’acquisition 0,30% - En cas d’acquisition par signature d'un contrat de promotion immobilière : Montant du contrat de promotion immobilière augmenté du prix d'acquisition en cas d'acquisition concomitante 1,50% - En cas de VEFA : Montant de la VEFA 1,50% Prestations de financement : Montant en principal du financement 1,00% Prestations de vente Prestations d’asset management : - Prestation de supervision de la gestion immobilière, assistance à la commercialisation locative, et de l’organisation de la réalisation de travaux de construction et réhabilitation Montant du prix de cession hors droits Dernière valeur d’expertise cumulée de l'ensemble des immeubles détenus 1,5% 0,1875% par trimestre, et au minimum 1 000 euros par trimestre 97 Cette convention a été tacitement renouvelée le 1 er janvier 2021 pour une durée de 5 ans. Modalités : Le montant total constaté en charge sur l’exercice au titre de ce contrat s’élève à 5 553 603 € HT et correspondant quasi exclusivement aux prestations d’assistance et d’asset management. 1.2. Avenant N°3 au mandat de gestion et d’administration avec la SNC SINOUHE IMMOBILIER concernant la gestion locative de l’actif immobilier situé à Hem Personnes concernées : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, Membres du Directoire. Nature et objet : Votre société bénéficie de prestations d’assistance de gestion et d’administration d’un actif immobilier situé à Hem (59). Cet avenant a pour objet de fixer la date d’expiration du mandat de gestion au 31 décembre 2025, sauf résiliation anticipée annuelle. Il est rappelé que les honoraires de gestion locative sont de 2% hors taxe des sommes facturées au titre des loyers et des charges. Modalités : Le montant total constaté en charge sur l’exercice au titre de ce mandat s’élève à 0 € HT, en raison de la vente de l’actif en cours d’exercice. 1.3. Conventions de licence non exclusive de la marque "BLEECKER" au profit des filiales et sous- filiales Personnes concernées : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, Membres du Directoire. Nature et objet : La marque "BLEECKER" dont votre société est propriétaire, est concédée, à titre gratuit, aux filiales et sous-filiales de BLEECKER, ainsi qu'à l’Asset Manager, la SNC SINOUHE IMMOBILIER. La licence non exclusive de la marque "BLEECKER" et du logo y attaché comprend : - le nom BLEECKER qui a fait l'objet : o d’un enregistrement en date du 03.04.2002 auprès de l'INPI PARIS sous le numéro national 02 3 157 262, renouvelé le 04.04.2012 puis renouvelé le 09.03.2022, o d’un enregistrement auprès de l’OHMI en date du 04.05.2005 sous le numéro 003530664, renouvelé le 03.11.2013 puis renouvelé le 12.05.2023 ; 98 - le logotype attaché qui a fait l’objet : o d’un enregistrement auprès de l’INPI PARIS le 07.06.2002 sous le numéro national 02 3 168 214, renouvelé le 22.03.2012 puis renouvelé le 06.04.2022, o d’un enregistrement auprès de l'OHMI en date du 09.06.2005 sous le numéro 003507878, renouvelé le 03.11.2013 puis renouvelé le 12.05.2023. Cette convention a été renouvelée le 1 er janvier 2022 pour une durée de 5 ans soit jusqu’au 31 décembre 2026. Modalités : Aucun produit ou redevance n’a été constaté au titre de l’utilisation de la marque « BLEECKER ». 1.4. Convention de compte courant non bloqué conclue avec la SAS AM DEVELOPPEMENT Personne concernée : Monsieur Philippe BUCHETON, Membre du Directoire. Nature et objet : Mise à disposition de compte courant. Au 31 août 2024, le compte courant de la SAS AM DEVELOPPEMENT s’élève à 434 098 €. Conformément à l’avenant n°1 en date du 31 juillet 2015 à la convention du 31 août 2011, le compte courant est rémunéré sur la base du taux d'intérêts déductibles fiscalement pour les comptes d'associés. Modalités : Les intérêts pris en charge au cours de l’exercice s’élèvent à 366 765 € HT. 1.5. Convention de compte courant non bloqué conclue avec la SARL THALIE Personne concernée : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Membre du Directoire. Nature et objet : Mise à disposition de compte courant. Au 31 août 2024, le compte courant de la SARL THALIE s’élève à 629 701 €. Conformément à l’avenant n°1 en date du 31 juillet 2015 à la convention du 31 août 2011, le compte courant est rémunéré sur la base du taux d'intérêts déductibles fiscalement pour les comptes d'associés. Modalités : Les intérêts pris en charge au cours de l’exercice s’élèvent à 1 167 076 € HT. 99 1.6. Mandat exclusif de coordination commerciale avec la SNC SINOUHE IMMOBILIER – Actif immobilier situé à Gennevilliers Personnes concernées : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, Membres du Directoire. Nature et objet : Un mandat exclusif de coordination commerciale a été conclu entre la SA BLEECKER et la société SINOUHE IMMOBILIER ayant pour objet la recherche de locataires pour les locaux concernant l’actif immobilier d’une surface totale d’environ de 8.750 m² sis à GENNEVILLIERS (92) détenu par la SA BLEECKER Motif justifiant la convention : Ce mandat s’inscrit dans la volonté de votre société d’externaliser la gestion de ses actifs. Modalités : Le montant des honoraires constaté en charge sur l’exercice au titre de ce mandat s’élève à 37 307 € HT. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 19 décembre 2024 Les commissaires aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Arnaud Dekeister Farec Lionel Escaffre Marie-Pierre Davidson 100 16.3 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l’exercice clos le 31 août 2023 Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l’exercice clos le 31 août 2023 figure dans le document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 19 décembre 2023 en pages 94 à 100. 16.4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l’exercice clos le 31 août 2022 Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l’exercice clos le 31 août 2022 figure dans le document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 19 décembre 2022 en pages 89 à 95. 17. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR Les états financiers consolidés de BLEECKER ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales (« Normes IFRS ») en vigueur, telles que publiées par l’IASB et adoptées par l’Union Européenne. Ils présentent sur une base consolidée, les actifs, passifs, produits et charges directement rattachables à l’activité du Groupe pour les exercices clos les 31 août 2024, 2023, et 2022. Ils figurent au Chapitre 17.2 du présent document d’enregistrement et ont été audités par Grant Thornton et Farec dont les rapports figurent au Chapitre 17.4 du présent document d’enregistrement universel. 17.1 Comptes sociaux annuels 17.1.1 Comptes annuels au 31 août 2024 Les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 août 2024, selon les mêmes principes comptables, qu’au titre de l’exercice précédent, figurent en Annexe 1 du présent document d’enregistrement universel. 17.2 Comptes consolidés 17.2.1 Comptes consolidés au 31 août 2024 Les comptes consolidés de la Société en normes IFRS au titre de l’exercice clos le 31 août 2024, accompagnés de données comparatives au titre de l’exercice clos le 31 août 2023, établis selon les mêmes principes comptables, figurent en Annexe 2 du présent document d’enregistrement universel. 101 17.2.2 Comptes consolidés au 31 août 2023 Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2023 en normes IFRS figurent dans le document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 19 décembre 2023 en pages 173 à 206 (Annexe 2 dudit document d’enregistrement universel). 17.2.3 Comptes consolidés au 31 août 2022 Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2022 en normes IFRS figurent dans le document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 19 décembre 2022 en pages 162 à 197 (Annexe 2 dudit document d’enregistrement universel). 17.3 Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux 17.3.1 Comptes sociaux au 31 août 2024 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels BLEECKER Exercice clos le 31 août 2024 A l’assemblée générale des actionnaires de la société Bleecker, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Bleecker relatifs à l’exercice clos le 31 août 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. 102 Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er septembre 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821.53 et R. 821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation Risque identifié Au 31 août 2024, les titres de participation figurent au bilan pour un montant de 382 millions d’euros, représentant 96% du total bilan. A leur date d’entrée, ils sont comptabilisés au coût d’acquisition. A la clôture, pour la détermination de la valeur d’inventaire des titres de participation, la société 103 a opté pour la méthode dérogatoire permettant de les évaluer et de les présenter suivant la méthode de l’évaluation par équivalence. Comme indiqué dans la note 2.5 de l’annexe, à chaque clôture, la société inscrit la valeur des titres de participation des entités qu’elle contrôle de manière exclusive, en fonction de la quote-part des capitaux propres retraités d’après les règles de consolidation retenues du groupe que ces titres représentent, et qui comportent des évaluations à la juste valeur (principalement des immeubles de placement). En raison des estimations inhérentes à certaines méthodes d’évaluation retenues dans les comptes consolidés établis selon le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne et principalement l’évaluation des immeubles de placement à leur juste valeur, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation selon la méthode retenue constituait un point clé de notre audit. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Nos travaux ont consisté à : - vérifier les quotes-parts de capitaux propres retraités des entités contrôlées de manière exclusive sur lesquelles se fondent les valeurs d’équivalence, - obtenir les rapports d’expertise immobilière (ou le cas échéant, les promesses de ventes) et vérifier la concordance avec les valeurs retenues, - nous entretenir avec certains de ces experts immobiliers en présence de la direction financière et à apprécier la pertinence de la méthodologie d’évaluation retenue ainsi que des principaux jugements portés, - apprécier la concordance des données locatives retenues par l’expert avec les différents états locatifs obtenus lors de nos travaux, - apprécier l’origine des variations significatives des justes valeurs de la période, et à revoir les calculs de sensibilité sur les taux de rendement, - apprécier la conformité de l’approche retenue au regard des principes comptables français et en cohérence avec les estimations comptables appliquées dans le comptes consolidés établis selon le référentiel IFRS. - vérifier le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes sociaux. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires 104 Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4,L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres vérifications informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences des commissaires aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président du Directoire. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bleecker par l’assemblée générale du 28 juin 2007 pour le cabinet Grant Thornton et du 10 février 2011 pour le cabinet Farec. 105 Au 31 août 2024, le cabinet Grant Thornton était dans la 18 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Farec dans la 14 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit, composé de tous les membres du conseil de surveillance, de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une 106 anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. 107 Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit, la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537- 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur Seine et Paris, le 19 décembre 2024 Les commissaires aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Arnaud Dekeister Farec Lionel Escaffre Marie-Pierre Davidson 108 17.3.2 Comptes sociaux au 31 août 2023 Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 août 2023 figure dans le document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 19 décembre 2023 en pages 102 à 108. 17.3.3 Comptes sociaux au 31 août 2022 Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 août 2022 figure dans le document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 19 décembre 2022 en pages 97 à 102. 109 17.4 Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 17.4.1 Comptes consolidés au 31 août 2024 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés BLEECKER Exercice clos le 31 août 2024 A l’assemblée générale des actionnaires de la société Bleecker, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Bleecker relatifs à l’exercice clos le 31 août 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. 110 Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er septembre 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 111 Evaluation des Immeubles de placement Risque identifié Le poste « immeubles de placement » représente, au 31 août 2024, 560 M€ soit plus de 94% de l’actif net consolidé et la variation de juste valeur des immeubles de placement contribue à hauteur de -18,5 M€ au résultat net consolidé de l’exercice. La société Bleecker a opté, conformément à la norme IAS 40, pour l’évaluation et la comptabilisation de ses immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur, comme indiqué dans les notes 8.6.1 et 8.6.3 de l’annexe. En raison des estimations inhérentes aux méthodes d’évaluation retenues par les experts immobiliers pour l’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement, nous avons considéré que l’évaluation des immeubles de placement constituait un point clé de notre audit. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Nos diligences ont consisté notamment à : - obtenir les rapports d’expertise immobilière (ou le cas échéant, les promesses de ventes) et vérifier la concordance avec les valeurs retenues dans les comptes consolidés de Bleecker ; - nous entretenir avec certains de ces experts immobiliers en présence de la direction financière et à apprécier la pertinence de la méthodologie d’évaluation retenue ainsi que des principaux jugements portés ; - apprécier les modalités d’évaluation retenues exposées dans la note 8.6.3 ; - apprécier la concordance des données locatives retenues par l’expert avec les différents états locatifs obtenus lors de nos travaux ; - apprécier l’origine des variations significatives des justes valeurs de la période et leur impact en résultat, et à revoir les calculs de sensibilité sur les taux de rendement ; - vérifier le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire. 112 Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences des commissaires aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président du Directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bleecker par l’Assemblée Générale du 28 juin 2007 pour le cabinet Grant Thornton et du 10 février 2011 pour le cabinet Farec. Au 31 août 2024, le cabinet Grant Thornton était dans la 18 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Farec dans la 14 ème année. 113 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit, composé de tous les membres du conseil de surveillance, de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. 114 Comme précisé par l’article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non- détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. 115 Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur Seine et Paris, le 19 décembre 2024 Les commissaires aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Arnaud Dekeister Farec Lionel Escaffre Marie-Pierre Davidson 116 17.4.2 Comptes consolidés au 31 août 2023 Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2023 figure dans le document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 19 décembre 2023 en pages 110 à 116. 17.4.3 Comptes consolidés au 31 août 2022 Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2022 figure dans le document d’enregistrement universel de la Société déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 19 décembre 2022 en pages 103 à 108. 117 17.5 Honoraires des Commissaires aux Comptes GRANT THORNTON FAREC Montant HT % Montant HT % 31/08/2024 31/08/2023 31/08/2024 31/08/2023 31/08/2024 31/08/2023 31/08/2024 31/08/2023 Audit □ Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés □ Émetteur 95 000 92 000 100,00 % 93,50 % 95 000 92 000 94,67 % 89,58 % □ Filiales intégrées globalement 6 400 0,00 % 6,50 % 5 350 10 700 5,33 % 10,42 % □ Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes 0,00 % 0,00 % □ Émetteur □ Filiales intégrées globalement Sous-total 95 000 98 400 100 % 100 % 100 350 102 700 100 % 100 % Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement □ Juridique, fiscal, social □ Autres (à préciser si >10% des honoraires d’audit) Sous-total TOTAL 95 000 98 400 100 % 100 % 100 350 102 700 100 % 100 % 118 17.6 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices NATURE DES INDICATIONS 31/08/2020 31/08/2021 31/08/2022 31/08/2023 31/08/2024 I – SITUATION FINANCIERE EN FIN D’EXERCICE a) Capital Social.................................................................. b) Nombre d’actions émises................................................. c) Nombre d’obligations convertibles en actions................... 20 787 356,70 1 126 686 20 787 356,70 1 126 686 20 787 356,70 1 126 686 20 787 356,70 1 126 686 20 787 356,70 1 126 686 II - RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTIVES a) Chiffre d’affaires hors taxes............................................. b) Résultat avant impôts, part. salariés, dot. aux amortis. et provis.............................................................................. c) Impôt sur les bénéfices..................................................... d) Résultat après impôts, part. salariés, dot. aux amortis. et prov................................................................................. e) Montant des bénéfices distribués...................................... 1 851 226 (4 523 471) (4 777 353) - 1 892 141 42 519 484 42 265 602 - 1 773 496 (7 368 479) (7 783 682) 47 158 084 1 674 406 (10 030 291) (10 290 387) - 1 277 646 59 579 (100 104) - III - RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE SEULE ACTION a) Résultat après impôts, part. des salariés mais avant amortis. et prov................................................................... b) Résultat après impôts, part. des salariés, amortis. et prov.................................................................................... c) Dividende attribué à chaque action (net).............................. (4,01) (4,24) 37,74 37,51 - (6,68) (6,91) (8,90) (9,13) 0,07 (0,09) IV - PERSONNEL a) Nombre de salariés (moyen)............................................. b) Montant de la masse salariale........................................... c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, œuvres sociales)......................... - - - - - - - - - - - - - - - 119 17.7 Politique de distribution de dividendes Les particularités du régime fiscal de la Société déterminant les obligations de distribution spécifique sont liées au régime fiscal des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) pour lequel la Société a opté le 27 septembre 2007, avec effet au 1 er septembre 2007. Ce régime fiscal subordonne l’exonération d’impôt sur les sociétés pour les résultats de l’activité de location d’immeubles (opérations de location simple) à la distribution de 95% des bénéfices provenant de la location d’immeubles avant la fin de l’exercice qui suit leur réalisation et de 70% des plus-values provenant de la cession d’immeubles, avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation. Cette obligation de distribution s’effectue dans la limite du résultat comptable de l’exercice au titre duquel la distribution est effectuée. Aucune distribution de dividendes n’est intervenue au titre de l’exercice clos le 31 août 2022 et le 31 août 2023. L’assemblée générale mixte du 17 février 2022, eu égard aux bénéfices réalisés au titre de l’exercice clos au 31 août 2021, a décidé, sur proposition du Directoire, de verser un dividende total de 47.158.083,98 €, aux actionnaires de la SA BLEECKER, soit 41,93 € par action, étant observé que les 2.000 actions auto-détenues par la SA BLEECKER au 31 août 2021 n’ont pas donné droit à dividende. Ce dividende a été mis en paiement le 25 mai 2022. 17.8 Procédures judiciaires et arbitrage A la connaissance de la Société, il n’existe pas, à la date du présent document d’enregistrement universel, de litiges, de procédures gouvernementales, judiciaires, ou d’arbitrage susceptibles d’avoir une incidence significative sur sa situation financière, son patrimoine, son activité et ses résultats. 17.9 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale Il n’y a pas eu de changement significatif de la situation financière ou commerciale du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel les états financiers vérifiés ont été publiés. 18. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES 18.1 Capital Social 18.1.1 Montant du capital social Le capital social de la Société s’élève à 20.787.356,70 euros, divisé en 1.126.686 actions de 18,45 euros de nominal, chacune entièrement libérées, toute de même catégorie. 18.1.2 Actions d’autocontrôle et d’autodétention Il n’existe pas d’action d’autocontrôle par l’intermédiaire d’une autre société. La Société détient, à la date du présent document d’enregistrement universel, 2.000 de ses propres actions, soit 0,18% du capital. Les titres d’autodétention détenus par BLEECKER sont enregistrés au coût auquel ils lui ont été apportés en diminution des capitaux propres comme le prévoient les normes IAS 32 et IAS 39. Le profit ou la perte de la cession ou de l’annulation éventuelle des actions auto-détenues sont imputés directement en augmentation ou en diminution des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat net de l’exercice. 120 Comme précisé à l’article L. 225-210 du Code de commerce, les actions détenues par la Société ne donnent pas droit aux dividendes et sont privées de droit de vote. 18.1.3 Valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société 18.1.3.1 Capital potentiel Néant. 18.1.3.2 Capital autorisé non émis Tableau récapitulatif des délégations de compétences et autorisations financières consenties au Directoire actuellement en vigueur Le tableau suivant présente une synthèse des différentes délégations de compétence et autorisations financières actuellement en vigueur et qui ont été consenties au Directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 16 février 2023 afin de permettre au Directoire de disposer de la plus grande souplesse pour faire appel au marché financier ou lever des fonds par voie de placement privé dans des délais réduits et ainsi doter la Société, lorsqu’elle l'estimera opportun, des moyens financiers nécessaires au développement de ses activités. A la date du présent document d’enregistrement universel, le Directoire n’a utilisé aucune des délégations de compétence et autorisations financières ci-après décrites. Résolutions Objet de la délégation Plafond Validité de la délégation Utilisation de la délégation 17 Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport 10.000.000 € 26 mois (à compter du 16.02.2023) Néant 19 Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du DPS Augmentations de capital : 10.000.000 € () 26 mois (à compter du 16.02.2023) Néant Emissions de valeurs mobilières représentatives de créances : 100.000.000 € () 20 Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du DPS Augmentations de capital : 10.000.000 € (*) 26 mois (à compter du 16.02.2023) Néant Emissions de valeurs mobilières représentatives de créances : 100.000.000 € () 21 Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du DPS, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier Augmentations de capital : 10.000.000 € () 26 mois (à compter du 16.02.2023) Néant Emissions de valeurs mobilières représentatives de créances : 100.000.000 € () 22 Autorisation, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans DPS, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10% du capital social Limite de 10% du capital par période de 12 mois () () 26 mois (à compter du 16.02.2023) Néant Possibilité offerte, en cas d'augmentation de capital avec ou sans DPS, d'augmenter le nombre de titres émis (dans la limite des Limite de 15% du nombre de titres de l'émission initiale (*) () 26 mois (à compter du 16.02.2023) Néant 121 23 plafonds prévus par l'AG) lorsque le Directoire constatera une demande excédentaire dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale 24 Délégation à l'effet de procéder à l'émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société Limite de 10% du capital au moment de l'émission () () 26 mois (à compter du 16.02.2023) Néant 26 Autorisation, de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées Limite de 10% du capital 38 mois (à compter du 16.02.2023) Néant 27 Autorisation à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées Limite de 10% du capital 38 mois (à compter du 16.02.2023) Néant 16 Autorisation donnée au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à l’achat de ses propres actions Limite de 10% du capital 18 mois (à compter du 16.02.2023) Néant () Dans la limite globale de 10.000.000 € () Dans la limite globale de 100.000.000 € 18.1.4 Tableau d’évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices Le tableau ci-dessous présente l’évolution du capital social de la Société au cours des trois derniers exercices. Date Nature de l’opération Apports et Augmentations – Réductions du capital Prime d’émission et d’apport Réserve indisponible Nombre d’actions avant Nombre d’action s après Nominal de l’action Capital social 31/08/22 Pas de modification du capital 20 787 356,70 € 31/08/23 Pas de modification du capital 20 787 356,70 € 31/08/24 Pas de modification du capital 20 787 356,70 € Les actions détenues par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON font l’objet d’un nantissement. A noter que la Société a consenti des nantissements de titres de participation de ses filiales au profit d’établissements de crédit (cf. paragraphe 6.2 de l'Annexe 2). 122 18.2 Acte constitutif et statuts 18.2.1 Objet social (article 2 des statuts) La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays : - l’acquisition, la cession, la détention en propriété ou en jouissance et la gestion de tous immeubles ou biens et droits mobiliers ou immobiliers, quel que soit l’usage de ces immeubles ou biens et plus particulièrement l’administration, l’exploitation, notamment par voie de location, la mise en valeur et l’aménagement desdits biens ; - toutes opérations financières permettant la réalisation de cet objet et notamment l’acquisition directe ou indirecte, l’échange et la cession de tous immeubles, droits mobiliers ou immobiliers ou titres de toutes sociétés de forme civile ou commerciale ayant pour objet l’acquisition et la gestion locative d’immeubles quel qu’en soit l’usage, ou la construction de tous immeubles ; - l’animation, la gestion et l’assistance de toutes filiales directes ou indirectes ; - à titre accessoire des opérations susvisées, les activités de marchand de biens et de promotion ; - et généralement toutes opérations financières, en ce compris la constitution de garanties, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet de la société ci-dessus ou susceptible d’en faciliter la réalisation. 18.2.2 Dispositions des statuts, d’une charte ou d’un règlement de la Société qui pourraient avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle Il n’existe pas, dans les statuts de la Société, de disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle. Il n’existe qu’une seule catégorie d’action et de droit de dividende proportionnel au nombre de titre détenu (cf. § 15.2 du présent document d’enregistrement universel). 123 19. CONTRATS IMPORTANTS Sur les deux derniers exercices, la Société n’a conclu aucun contrat important n’entrant pas dans le cadre normal de ses affaires. Pour les contrats conclus avec des sociétés liées, se référer au Chapitre 16.1 du présent document d’enregistrement. Il est toutefois précisé que le Groupe BLEECKER maintient le schéma d’externalisation de l’asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, confiés à la société SINOUHE IMMOBILIER, majoritairement contrôlée par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, respectivement Président du Directoire et Directeur Général Membre du Directoire, agissant de concert. La société SINOUHE IMMOBILIER assure au profit de BLEECKER et de ses filiales, à des conditions normales de marché, des prestations d’asset management et de gestion locative. Dans le cadre du contrat de gestion (prestations d’asset management), la société SINOUHE IMMOBILIER assure les missions suivantes : - Au bénéfice de la SA BLEECKER : a) Assistance à la stratégie du groupe : assistance à la définition de la stratégie et à sa mise en œuvre ; - Au bénéfice de la SA BLEECKER et/ou ses filiales : b) Prestations d’acquisition : assistance dans la recherche d’actifs, dans la procédure d’audit de ces actifs, dans les négociations avec les vendeurs, pour la mise en place du ou des financements nécessaires à l’acquisition de ces actifs et le suivi des processus d’acquisition jusqu’à leur terme ; c) Prestations de financement : conseils, hors tout processus d’acquisition ou de cession, sur l’opportunité de mettre en place des financements ; assistance à la recherche d’offres de prêt puis à leur négociation ; examen et rédaction de toute convention pour la mise en place des financements et le suivi des processus jusqu’à leur terme ; d) Prestations de vente : conseils dans le cadre de la politique d’arbitrage et identification des actifs à céder ; suggestion d’agents immobiliers pouvant intervenir dans le cadre de ces cessions ; assistance dans le cadre des négociations et de la rédaction des actes liés aux cessions et le suivi des processus de vente jusqu’à leur terme ; e) Supervision de la gestion immobilière confiée à un administrateur de biens ; f) Assistance à la commercialisation locative ; et g) Organisation de la réalisation de travaux de construction et réhabilitation. La société SINOUHE IMMOBILIER perçoit, au titre de ces missions, les rémunérations suivantes : - De la SA BLEECKER : a) Au titre de l’assistance à la stratégie du groupe : une rémunération trimestrielle d’un montant forfaitaire hors taxe égal à 0,1875% de la dernière valeur d'expertise cumulée de l'ensemble des immeubles détenus par la société, ses filiales et participations, au premier jour du trimestre civil considéré ; - De la société bénéficiaire des prestations (soit la SA BLEECKER, soit l’une ou l’autre de ses filiales) : b) Au titre des prestations d’acquisition : une rémunération d'un montant hors taxe égal à 1,50% de la valeur de l'immeuble telle que déterminée dans le prix d’acquisition, étant précisé que : 124 * en cas de levée anticipée d'une option d'un contrat de crédit-bail immobilier, le taux de 1,50% sera ramené à 0,30% et qu’une levée d'option au terme d'un contrat de crédit-bail immobilier ne donnera pas lieu à rémunération ; * en cas d’acquisition réalisée par signature d'un contrat de promotion immobilière, la rémunération de 1,50% sera calculée sur la base du montant du contrat de promotion immobilière augmentée le cas échéant du prix d'acquisition du terrain ou de l'immeuble en cas d'acquisition concomitante ; * en cas de signature d'une vente en état futur d’achèvement, la rémunération de 1,50% sera calculée sur la base du montant de la vente en état futur d’achèvement ; c) Au titre des prestations de financement : une rémunération d'un montant hors taxe égal à 1% du montant en principal du financement ; d) Au titre des prestations de vente : une rémunération d'un montant hors taxe égal à 1,50% de la valeur de l'immeuble telle que déterminée dans le prix de vente, étant précisé que : * en cas de vente réalisée par signature d'un contrat de promotion immobilière, une rémunération de 1,50% sera calculée sur la base du montant du contrat de promotion immobilière augmentée le cas échéant du prix de vente du terrain ou de l'immeuble en cas de vente concomitante ; * en cas de signature d'une vente en état futur d’achèvement, la rémunération de 1,50% sera calculée sur la base du montant de la vente en état futur d’achèvement ; e), f) et g) Au titre des prestations de supervision de la gestion immobilière confiée à un administrateur de biens, de l’assistance à la commercialisation locative, et de l’organisation de la réalisation de travaux de construction et réhabilitation : * Une rémunération globale trimestrielle d’un montant forfaitaire hors taxe de 0,1875% de la dernière valeur d'expertise de l'ensemble des immeubles détenus par la SA BLEECKER ou la filiale concernée au premier jour du trimestre civil considéré ; ou * Un montant forfaitaire global de 1.000 € par trimestre, si la SA BLEECKER ou la filiale concernée n'est pas propriétaire d'un immeuble au premier jour du trimestre civil considéré. L’honoraire d’Asset Management ne peut être inférieur à un montant forfaitaire de 1.000 euros hors taxe par trimestre, soit le montant fixé lorsque la société considérée n’est pas propriétaire d’un immeuble. Ce contrat a une durée de 5 ans, à compter du 1 er janvier 2011, et est tacitement renouvelable pour des périodes identiques. Ce contrat a donc été tacitement renouvelé au 31 décembre 2020 pour 5 ans. Aux termes des mandats de gestion, la société SINOUHE IMMOBILIER, en sa qualité d’administrateur de biens, assure notamment les missions de gestion locative, gestion technique et gestion administrative des actifs immobiliers détenus par la SA BLEECKER et de ses filiales, propriétaires de biens immobiliers. La durée des mandats de gestion couvre la période entre la date de signature dudit mandat et le 31 décembre de l’année suivante, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes d’un an. La rémunération de la société SINOUHE IMMOBILIER est variable et correspond principalement à un pourcentage des facturations au titre des loyers et charges de l’actif immobilier. Ce pourcentage est fixé en fonction des caractéristiques de l’actif immobilier (actif mono-locataire ou multi-locataires, immeuble de bureaux ou entrepôt, etc.). Ce pourcentage correspond en moyenne à 3% hors taxes sur la base des sommes hors taxes facturées par la SNC SINOUHE IMMOBILIER aux locataires des actifs immobiliers objets des mandats. La loi « Pinel », entrée en vigueur le 18 juin 2014, est venue déterminer l’inventaire précis et limitatif des catégories de charges liées aux baux à répartir entre propriétaire et locataire. Conformément à ces nouvelles dispositions, les sociétés SINOUHE IMMOBILIER et BLEECKER se sont rapprochées, afin de modifier la présentation de la rémunération de la société SINOUHE IMMOBILIER pour la ventiler, en fonction des missions exercées, entre les honoraires de gestion technique, les honoraires de gestion locative et les honoraires de gestion des locaux vacants : 125 - Honoraires de Gestion technique et de Gestion locative Les honoraires de gestion technique sont égaux à un montant compris entre 2 et 4,5% hors taxes des montants facturés par le mandataire pour les locaux à usage de bureaux et à usage mixte, et entre 2 € et 4 € hors taxes par m² bâti et par an pour les locaux d’activités. Les honoraires de gestion locative sont égaux à 1.000 € hors taxes par an par bail, étant précisé que le montant total de ces honoraires ne pourra excéder la somme de 5.000 € hors taxes par an et par mandat. - Honoraires de Gestion des locaux vacants (uniquement pour les locaux à usage de bureaux et à usage mixte). Pour les locaux vacants le mandataire facture trimestriellement au mandant un montant égal à 2 € hors taxes par m² bâti et par an. Il est précisé que ces nouvelles modalités de facturation prennent effet dès lors qu’un nouveau bail ou avenant de renouvellement a été signé postérieurement à la date d’entrée en vigueur de la loi « Pinel ». A ce jour, 10 actifs immobiliers sont concernés par ces modalités. Cette modification nécessaire eu égard aux dispositions d’ordre public est globalement sans impact sur le volume global de rémunération versée à la société SINOUHE IMMOBILIER. Par ailleurs, certains mandats arrivant à échéance à la date du 31 décembre 2015, il a été décidé de les proroger jusqu’au 31 décembre 2025 au plus tard, en maintenant une faculté de résiliation annuelle. 20. DOCUMENTS DISPONIBLES Les documents suivants peuvent être consultés, pendant la durée de validité du présent document d’enregistrement universel, sur le site Internet de la Société (www.bleecker.fr): - la dernière version à jour de l’acte constitutif et les statuts de la Société ; - les rapports des Commissaires aux Comptes de la Société ; - le rapport condensé de l’expert immobilier relatif à la valorisation des actifs ; - et plus généralement tous autres documents prévus par la loi. 126 21. RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 AOÛT 2024 BLEECKER est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris, Compartiment B, code ISIN FR0000062150 – code mnémonique BLEE. Le Groupe BLEECKER est spécialisé dans l'immobilier d'entreprise qui se développe sur le marché des locaux d'activités et de bureaux. 1 EVENEMENTS MARQUANTS AU COURS DE L'EXERCICE L’exercice clos au 31 août 2024 est marqué par un contexte économique complexe. Ce contexte constitue une source de risques et d’incertitudes dont les conséquences économiques (directes et indirectes), financières (inflation et hausse des taux), sociales et environnementales pourraient avoir des impacts négatifs significatifs sur tous les acteurs économiques. Malgré ce contexte, l’impact sur la valorisation des actifs reste modéré, grâce au positionnement des actifs et au dynamisme de la gestion locative ; et le coût de l’endettement demeure limité grâce à la politique de couverture des taux. Le Groupe BLEECKER reste attentif aux évolutions macroéconomiques. 1.1 PATRIMOINE Au cours de l’exercice, le Groupe BLEECKER a, dans le cadre de sa politique d’arbitrage : - cédé un ensemble immobilier à usage d’activité sis à HEM (59510) d’une surface de 3.490,3 m² moyennant le prix de 2,4 M €. - cédé l’ensemble immobilier du Péripark de GENNEVILLIERS (92230), d’une surface de 40.949 m², à usage d’activité, moyennant le prix de 104M€ hors frais. Préalablement, le crédit-bail immobilier relatif à un des actifs du Péripark de Gennevilliers a fait l’objet d’une levée d’option anticipée. Corrélativement à cette vente, la dette bancaire liée aux actifs du Péripark de GENNEVILLIERS, à savoir 41,7 M€, a été intégralement remboursée et le prix de la levée d’option intégralement payé. 1.2 ACTIVITE LOCATIVE Les revenus locatifs du Groupe BLEECKER s’élèvent à 29,9 M€, contre 29,1 M€ au titre de l’exercice précédent. Malgré la cession de l’actif HEM (59) et de l’ensemble immobilier du Péripark de Gennevilliers (92), les revenus locatifs progressent grâce principalement au plein effet des baux conclus sur l’actif immobiliers de Paris 15 ème . Au cours de l’exercice clos au 31 août 2024, ont principalement pris effet de nouveaux baux pour une surface cumulée de 455 m² avec un loyer cumulé annuel de 420 K€ HT/HC. 1.3 FINANCEMENTS Dans le cadre de la politique de gestion du risque de taux, la SARL MOLIERE a souscrit une couverture de taux de type swap relatif au crédit-bail immobilier à taux variable. Le montant couvert s’élève à 72,4 M€ sur une durée de 3 ans à compter du 1 er juillet 2024 à un taux fixe de 3 %. Les SARL MALLARME, SARL LULLI, SCI DU 14 RUE LAFAYETTE, SCI DU 15 RUE LAFAYETTE et SCI 30 HAUSSMANN ont signé un avenant n°1 au prêt du 18 février 2022 afin d’augmenter le plafond du ratio LTV consolidé. 127 1.4 VARIATION DE PERIMETRE Les SARL MOZART et PROUST ont été dissoutes et liquidées en date du 31 janvier 2024. La SA BLEECKER a procédé, en application des dispositions de l’article 1844-5 du Code civil, à la dissolution sans liquidation, le 24 janvier 2024, de la SARL BRAHMS. La transmission universelle du patrimoine de la SARL BRAHMS a eu lieu à l’issue du délai d’opposition des créanciers, soit le 26 février 2024. 1.5 PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES Le Contrôle Interne est un dispositif de la société défini et mis en œuvre sous sa responsabilité. Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société et du Groupe, pris dans son ensemble qui : - contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources et ; - doit lui permettre de prendre en compte, de manière appropriée, les risques significatifs, qu’ils soient opérationnels, financiers ou de conformité. Le Contrôle Interne a pour objectif d’assurer : - la conformité aux lois et règlements ; - l’application des instructions et des orientations fixées par les dirigeants ; - le bon fonctionnement des processus internes de chaque société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; - le suivi des engagements de la société ; - la fiabilité des informations financières. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints. Il existe, en effet, des limites inhérentes à tout système de contrôle interne comme, par exemple, les incertitudes de l’environnement extérieur, l’exercice de la faculté de jugement ou le rapport coût/bénéfice de la mise en place de nouveaux contrôles. 1.5.1. Périmètre du contrôle interne Les éléments décrits dans ce rapport sont applicables à l’ensemble des Sociétés dont le Groupe consolide les comptes selon la méthode de l’intégration globale : la SA BLEECKER et ses filiales. 1.5.2. Les principaux intervenants du contrôle interne - Le Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. Il présente à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle un rapport dans lequel il signale, notamment, les irrégularités et les inexactitudes relevées dans les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice. A toute époque de l'année, il opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns, et il peut se faire communiquer par le Directoire tous les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission. Le Conseil de surveillance nomme et peut révoquer les membres du Directoire, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts. 128 Concernant la composition, le fonctionnement, le rôle ainsi que les missions du Conseil de surveillance, il est renvoyé sur ce point au Chapitre 2 du Rapport sur le gouvernement d’entreprise du présent document d’enregistrement universel. - Le Directoire Composition du Directoire Le Directoire est composé, de 2 membres : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire. Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre du Directoire. Le Directoire est placé sous le contrôle du Conseil de surveillance. Le Directoire est nommé pour une durée de six ans conformément à l’article 17 des statuts de BLEECKER. Le Directoire actuellement en fonction, nommé le 8 novembre 2006, a été renouvelé dans ses fonctions le 8 novembre 2018, puis le 8 novembre 2024 pour une nouvelle durée de six ans. Le Conseil de surveillance du 8 novembre 2024 a renouvelé Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD dans ses fonctions de Président et Monsieur Philippe BUCHETON dans ses fonctions de Directeur Général, pour la durée de leur mandat de membre du Directoire. Pouvoirs et obligations du Directoire Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l’objet social, et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les présents statuts aux assemblées d’actionnaires et au Conseil de surveillance. Dans le cadre de son mandat, le Directoire assume les fonctions de direction de la Société, il définit la stratégie, les investissements, les budgets, il établit les comptes de la Société, et assure sa gestion administrative, comptable, financière, juridique. Le Directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie en dehors de ses membres, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu’il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu’il juge nécessaires. Réunions du Directoire Le Directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation de son président ou de la moitié au moins de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L’ordre du jour peut être complété au moment de la réunion. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. Les délibérations du Directoire ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante. Par exception à ce qui précède, si le Directoire est composé de seulement deux personnes, ses délibérations ne sont valables que si l’ensemble de ses membres est présent et ses décisions sont prises à l’unanimité. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du Directoire ayant pris part à la séance. Au cours de l’exercice écoulé et outre les décisions qui relèvent des attributions légales du Directoire, ce dernier a défini les principales orientations stratégiques du groupe et notamment les acquisitions, cessions, commercialisations, la politique de financement et refinancement. 129 1.5.3. Organisation Opérationnelle et Fonctionnelle La SA BLEECKER n’employant pas de salariés, la société SINOUHE IMMOBILIER assure, pour le compte de la SA BLEECKER et de ses filiales, et sous leur contrôle, le rôle d’asset manager, dans le cadre d’un contrat d’asset management (Contrat de Gestion), ainsi que la gestion locative des actifs immobiliers et les relations avec les locataires, dans le cadre de mandats de gestion et d’administration. Organisation opérationnelle La société SINOUHE IMMOBILIER assiste le Directoire dans la définition de sa stratégie et de sa politique de valorisation des immeubles. SINOUHE IMMOBILIER, en sa qualité de prestataire d’Asset Management : - organise et supervise la gestion immobilière locative assurée par les équipes « Administrateur de biens », adapte les mandats de gestion immobilière aux besoins de la SA BLEECKER, et de ses filiales, - contrôle l’exécution par l’Administrateur de biens des obligations mises à sa charge aux termes des mandats de gestion immobilière, - organise la réalisation des travaux de construction et de réhabilitation, - veille à la souscription par la société concernée de toute police d’assurance requise et aux paiements de primes, - assiste la SA BLEECKER ou ses filiales dans leur politique d’investissement : o présentation à la SA BLEECKER ou à la filiale concernée, de l’actif immobilier répondant aux critères d’investissement fixés, ou encore présentation aux Comités d’Investissement institués pour tout investissement en partenariat avec le fonds d’investissement anglais REVCAP, supervision des différents audits préalables à l’acquisition, collaboration à la négociation et à la rédaction des différents actes de la procédure d’acquisition, o mise en relation avec tout établissement financier susceptible de mettre en place les financements ou refinancements souhaités, collaboration à la négociation et à la rédaction des contrats, suivi du processus de mise en place, - assiste la SA BLEECKER ou ses filiales dans le cadre de sa politique d’arbitrage à tous les stades du processus de vente jusqu’à son terme. Aux termes de son avenant n° 3 en date du 3 janvier 2011, le contrat d’asset management (Contrat de Gestion) a une durée de 5 ans à compter du 1er janvier 2011, il est prorogeable tacitement pour des périodes de 5 ans à la suite du terme. Ce contrat a été prorogé par tacite reconduction le 1er janvier 2021 pour une durée de 5 ans, soit jusqu’au 31 décembre 2025. Par ailleurs, SINOUHE IMMOBILIER, en sa qualité d’Administrateur de biens – titulaire de la carte professionnelle délivrée par la Chambre de Commerce et de l’Industrie de Paris Ile-de-France, Transaction sur immeubles et fonds de commerce, Gestion immobilière, Syndic de copropriété n° CPI 7501 2021 000 000 379, Caisse de Garantie CEGC n° 22956GES211 et 22956SYN211, Assurance ZURICH police N°7400026934/00123, assure notamment les missions de gestion locative, gestion technique et gestion administrative des actifs immobiliers détenus par la SA BLEECKER et de ses filiales propriétaires de biens immobiliers. La durée des mandats de gestion couvre la période entre la date de signature desdits mandats et le 31 décembre de l’année suivante, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes d’un an. Par ailleurs, certains mandats arrivant à échéance à la date du 31 décembre 2015, il a été décidé de les proroger jusqu’au 31 décembre 2025 au plus tard, en maintenant une faculté de résiliation annuelle. Organisation fonctionnelle SINOUHE IMMOBILIER, en sa qualité d’Asset Manager, assume notamment les fonctions suivantes : - assister la SA BLEECKER et ses filiales pour (i) l’établissement d’une comptabilité régulière et le 130 dépôt dans les délais prescrits des déclarations fiscales, (ii) la préparation et la diffusion de l’information financière, (iii) la réunion d’une assemblée se prononçant sur l’approbation des comptes annuels et tout autre sujet de son ressort, (iv) le respect de toute obligation légale applicable à la SA BLEECKER et ses filiales, - assister la SA BLEECKER et ses filiales dans la gestion de leurs financements et comptes bancaires, en communiquant toute information ou demande d’autorisation préalable requise aux termes du ou des contrats de financement et en veillant au respect des éventuels engagements financiers pris par la SA BLEECKER et ses filiales aux termes du ou des contrats de financement ; - coordonner et apporter toute assistance aux experts à l’occasion de l’évaluation annuelle de tout immeuble. 1.5.4. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place Non-paiement des loyers Le chiffre d’affaires du Groupe BLEECKER est généré par la location à des tiers de ses actifs immobiliers. Le retard ou le défaut de paiement des loyers serait susceptible d’affecter les résultats du Groupe BLEECKER, ainsi que ses perspectives de croissance. Afin de réduire ce risque, le Groupe BLEECKER, de manière générale, procède préalablement à la signature des baux à une étude de la solvabilité des locataires potentiels et, lorsque cela s’avère nécessaire, sollicite la mise en place de toute garantie adéquate. Par ailleurs, afin que le règlement des loyers soit suivi de manière régulière, des réunions mensuelles sont mises en place entre les dirigeants du Groupe BLEECKER et les services concernés de la société SINOUHE IMMOBILIER. Ces réunions sont l’occasion d’identifier au plus tôt les impayés afin d’engager immédiatement le processus de relance, conformément à la procédure de recouvrement arrêtée par le Directoire du Groupe BLEECKER et mise en œuvre par SINOUHE IMMOBILIER et, d’assurer le suivi des procédures en cours et des éventuelles nouvelles actions à mener. Dans le cadre de son développement, le Groupe BLEECKER veille à acquérir des actifs immobiliers dont la situation locative est appréciée notamment sur des critères de sélection des locataires et des sûretés fournies par ces derniers. Lors des relocations, une analyse de la solidité financière est menée. La dégradation générale de la situation économique pourrait néanmoins impacter la situation de certains locataires. Les procédures de sélection des locataires et de recouvrement permettent de maintenir un taux de pertes sur créances très satisfaisant. Assurance des immeubles Tout nouvel immeuble entrant dans le patrimoine du Groupe BLEECKER est couvert par une police d’assurance garantissant notamment les risques suivants : incendie, foudre, explosion, dommages électriques, fumées, chutes d’aéronefs, chocs de véhicules terrestres, dégâts des eaux, gel, tempêtes, grêle, poids de la neige sur les toitures, émeutes, mouvements populaires, actes de vandalisme et malveillance, actes de terrorisme et sabotage, attentats, catastrophes naturelles, détériorations immobilières à la suite de vol, effondrement des bâtiments, bris des glaces et responsabilité civile propriétaire d’immeuble. Au 31 août 2024 et à ce jour, tous les immeubles du Groupe sont assurés pour leur valeur de reconstruction à neuf et ils bénéficient d’une garantie de perte des loyers généralement pour une période de trois ans. La société BLEECKER a souscrit une police Responsabilité des Dirigeants couvrant notamment les frais de défense civile et pénale liés à toutes réclamations introduites à l’encontre des dirigeants de droit et de fait de la société BLEECKER et de ses filiales détenues à plus de 50%. Évolution du marché immobilier Le patrimoine immobilier du Groupe BLEECKER est évalué, chaque année, par un expert immobilier indépendant, ce qui permet d’apprécier sa valeur de marché. L’évolution de cette valeur est largement corrélée à l’évolution du marché de l’immobilier. Conformément aux recommandations de l’Autorité des Marchés 131 Financiers, ces expertises sont faites selon des méthodes reconnues et homogènes d’une année sur l’autre. Environnement et santé – Durabilité L’activité du Groupe BLEECKER est soumise aux lois et règlements relatifs à l’environnement et à la santé publique, qui concernent notamment la présence d’amiante, de plomb, de termites, le risque de prolifération de légionnelles, le régime des installations classées pour la protection de l’environnement et la pollution des sols. Le patrimoine du Groupe BLEECKER comporte des locaux à usage d’activité qui peuvent présenter un risque environnemental et relever, à ce titre, de la réglementation sur les installations classées pour la protection de l’environnement. Tous les actifs immobiliers détenus par le Groupe BLEECKER ont, lors de leur acquisition, fait l’objet de l’ensemble des diagnostics requis par la réglementation applicable. Fluctuation des taux d’intérêts Dans le cadre de sa stratégie d’investissement et de refinancement de l’endettement existant, le Groupe BLEECKER doit mobiliser des ressources financières, soit sous forme de fonds propres, soit sous forme d’emprunts auprès des établissements bancaires. Ces derniers étant conclus, soit à taux fixe, soit à taux variable, le Groupe BLEECKER est donc exposé à la fluctuation des taux d’intérêt dans le temps. Afin de limiter l’impact des variations de taux d’intérêts sur sa situation financière, le Groupe BLEECKER a poursuivi sa politique de gestion du risque de taux, en appréciant au cas par cas l’opportunité du recours à des taux fixes ou des instruments financiers de couverture de taux. Ainsi sur l’exercice, la dette bancaire à taux variable s’élève à 74 M€, soit 23,64 % de l’endettement total du Groupe BLEECKER, étant précisé que 100 % de cette dette à taux variable dispose d’un instrument de couverture de type SWAP, souscrit sur l’exercice. Ainsi, au 31 août 2024, 100 % de l’endettement bancaire du Groupe BLEECKER, soit 313 M€, est stabilisé. Trésorerie La gestion du risque de liquidité s’effectue au moyen d’une constante surveillance de la durée des financements et de la diversification des ressources. Elle est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par la mise à disposition de comptes courants par les sociétés SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT. La trésorerie du Groupe BLEECKER est gérée de façon centralisée, ce qui assure pour les filiales, une optimisation des concours bancaires. Risques juridiques et fiscaux Le Groupe BLEECKER s’est entouré de cabinets de Conseils et d’Avocats spécialisés afin de prévenir ces risques. Contrôle de l’information financière et comptable La comptabilité des sociétés du Groupe BLEECKER est informatisée et en lien avec les systèmes de gestion. L’organisation des équipes comptables de la société SINOUHE IMMOBILIER permet un contrôle à chaque étape de l’élaboration de la documentation. Cette organisation repose sur la séparation des tâches d’exploitation et de celles de gestion. Toutes les factures relatives à l’exploitation des immeubles sont validées par les services techniques qui passent les commandes et suivent les différents travaux jusqu’à leur complet achèvement. Les factures sont ensuite transmises à la comptabilité pour paiement. 132 La signature bancaire est confiée à un nombre limité de personnes respectant la séparation des fonctions. La facturation et le recouvrement des loyers et des charges suivent également un processus de contrôles successifs afin d’identifier notamment les retards de paiement et les impayés pour mettre immédiatement en œuvre les procédures de recouvrement. Ces informations sont également transmises aux dirigeants du Groupe BLEECKER au cours de réunions bimensuelles. Le processus d’arrêté des comptes fait l’objet d’un planning, diffusé à l’ensemble des acteurs concernés et intégrant les tâches de centralisation, de rapprochement et d’analyse nécessaires à la sincérité et à la régularité des informations financières et comptables. S’agissant des engagements, ils sont centralisés par le service juridique, portés à la connaissance et le cas échéant autorisés par le Conseil de surveillance, puis pris en compte par le contrôle de gestion et la comptabilité pour la production des états financiers. L’information comptable et financière est ensuite vérifiée par les Commissaires aux Comptes qui interviennent sur les comptes semestriels et annuels sociaux, et sur les comptes semestriels et annuels consolidés. 1.6 DURABILITE Le détail de la politique de durabilité de la SA BLEECKER, et la synthèse des actions menées au cours de l’exercice 2023/2024, tant dans la gestion de ses actifs immobiliers, que dans sa stratégie d’investissement et de valorisation de son patrimoine, figure au paragraphe 3.7 « Durabilité » ci-dessous. 1.7 CAUTIONNEMENT, AVALS, GARANTIES ET SURETES DONNES PAR LA SOCIETE Conformément à l’article L.232-1 alinéa 1° et 2° du Code de commerce, il est précisé qu’au cours de l’exercice clos le 31.08.2024, la SA BLEECKER s’est portée caution de la SARL MOLIERE, dans le cadre de la souscription par cette dernière d’une couverture de taux de type swap, à concurrence de 3,7 M €. 1.8 IDENTITE DES PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES DETENANT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT 5 % DU CAPITAL SOCIAL OU DES DROITS DE VOTE Conformément à l’article L.233-13 du Code de commerce, il est mentionné ci-après l’identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix- neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales. ACTIONNAIRES Nbre d’actions % de participation Nbre de voix % de droits de vote Muriel Marcilhacy-Giraud 211 600 18,78% 211 600 18,81% Philippe Bucheton 211 400 18,76% 211 400 18,79% SAS AM Développement (M. Philippe Bucheton) 2 864 0,25% 2 864 0,25% SARL Thalie (Mme Muriel Marcilhacy-Giraud) 1 662 0,14% 1 662 0,14% Xavier Giraud 194 228 17,23% 194 228 17,26% Aurélie Giraud 168 810 14,98% 168 810 15,00% SARL MILESTONE (Investisseur privé) 153 936 13,66% 153 936 13,68% SAS PHEDRE (Mme Aurélie Giraud) 2 000 0,17% - 0,00% 133 1.9 DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS En application des dispositions des articles L. 441-6, L. 443-1, D. 441-4 I et II, A. 441-2 et annexe 4-1 nouveaux du code de commerce, nous vous indiquons ci-après, les informations relatives aux délais de paiement fournisseurs et clients : Factures fournisseurs TTC non réglées à la clôture 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 5 1 3 2 4 10 Montant total TTC 1 371 621 € 9 315 € 46 800 € 431 617 € 82 700 € 570 432 € % du montant total des achats TTC de l'exercice 14,87% 0,10% 0,51% 4,68% 0,90% 6,18% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues Néant. Montant total des factures exclues Néant. (C) Délais de paiement de référence utilisés Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels 134 Factures clients TTC non réglées à la clôture 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 1 1 2 0 12 15 Montant total TTC 691 € 3 600 € -12 313 € 0 € 3 205 € -5 508 € % du montant total des C.A. TTC de l'exercice 0,03% 0,18% -0,62% 0,00% 0,16% -028% (B) Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 1 Montant total des factures exclues 25 179 (C) Délais de paiement de référence utilisés Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels 135 2 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2.1 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 août 2024 ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d’évaluation prévues par la réglementation en vigueur et sont sans changement de méthode par rapport à l’exercice précédent. 2.2 ACTIVITE ET SITUATION DE LA SOCIETE Au cours de l’exercice, BLEECKER a perçu des revenus locatifs de 1.277.646 € contre 1.674.406 € au titre de l’exercice précédent. Ceux-ci proviennent essentiellement des loyers perçus des deux immeubles détenus par BLEECKER durant l’exercice. Les produits d’exploitation s’élèvent à 1.324.776 € contre 1.715.391 € au titre de l’exercice précédent et les charges d’exploitation s’élèvent à 7.893.925 € contre 8.303.326 € au titre de l’exercice précédent. Le résultat d’exploitation est donc de (6.569.148) € contre (6.587.935) € au titre de l’exercice précédent. Le résultat financier est de (8.585.107) € contre un résultat financier de (3.704.852) € au titre de l’exercice précédent. Cette variation résulte principalement du mali de liquidation des sociétés MOZART et PROUST lequel s’élève à 3,9 M€. Le résultat exceptionnel s’élève à 15.054.151 € contre 2.400 € pour l’exercice précédent. Cette augmentation correspond principalement aux cessions de l’actif HEM (59) et un des actifs du Péripark de GENNEVILLIERS (92), intervenues durant l’exercice clos. Le résultat net de la société est une perte de (100.104) € contre une perte de (10.290.387) € au titre de l’exercice précédent. Cette variation s’explique notamment par les produits exceptionnels liés aux cessions ci-avant indiquées, venant compenser les résultats d’exploitation et financiers. 2.2.1 CONTRATS DE CREDIT BAIL IMMOBILIER BENEFICIANT A BLEECKER Au 31 août 2024, la SA BLEECKER ne détient aucun crédit-bail immobilier suite à la cession en date du 30 avril 2024, de l’immeuble « 225 Caboeufs » sis sur le Péripark de GENNEVILLIERS (92230). 2.3 REGIME SIIC A la suite de l’exercice de l’option le 1 er septembre 2007, pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) de l'article 208-C du Code Général des Impôts, BLEECKER et ses filiales se trouvent soumises à ce régime. 2.4 CHARGES NON DEDUCTIBLES Aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code Général des Impôts n’a été engagée par la Société au titre de l’exercice clos le 31 août 2024. 2.5 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT Au cours de l’exercice écoulé, BLEECKER n’a engagé aucune dépense en matière de recherche et de développement. 2.6 COMPOSITION DU CAPITAL Le capital social de BLEECKER est fixé à vingt millions sept cent quatre-vingt-sept mille trois cent cinquante- six euros et soixante-dix centimes (20.787.356,70 €). Il est divisé en un million cent vingt-six mille six cent quatre-vingt-six (1.126.686) actions d’une valeur nominale de dix-huit euros et quarante-cinq centimes (18,45 €), entièrement libérées, toutes de même catégorie. Au 31 août 2024 : BLEECKER détient 2 000 de ses propres actions, soit 0,18 % du capital. 136 Les membres du Directoire détiennent 427 526 actions BLEECKER, soit 37,94 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues. Les membres du Conseil de surveillance détiennent 17 991 actions BLEECKER, soit 1,60 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues. Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, ont conclu le 28 juin 2007, un pacte d’actionnaires qui a fait l’objet de la Décision et Information n° 207C1362 de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 9 juillet 2007. Dans le cadre de ce pacte et au titre de l’article 234-5 du Règlement général de l’AMF, Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON ont, consécutivement à l’annulation des 30.000 actions auto-détenues par BLEECKER, informé l’AMF de la variation du concert, et déclaré détenir au 10 juin 2014, 427.526 actions BLEECKER représentant autant de droits de vote, soit 37,94% du capital et des droits de vote de BLEECKER, calculés en tenant compte du solde des actions auto-détenues. 2.7 INFORMATION RELATIVE A L'AUTO-DETENTION La SA BLEECKER détient 2 000 de ses propres actions soit 0,18 % du capital social. 2.8 ÉVOLUTION DU COURS DU TITRE BLEECKER du 01 09 2020 au 31 08 2021 du 01 09 2021 au 31 08 2022 du 01 09 2022 au 31 08 2023 du 01 09 2023 au 31 08 2024 Cours +haut Cours +bas Cours moyen 167 € 124 € 142 € 222 € 127 € 170 € 230 € 157 € 192 € 195 € 135 € 161 € 1.246 titres ont été échangés au cours de l’exercice (Source : Euronext Paris SA). Conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, il est précisé qu’au 31.08.2024, 2.000 actions représentant 0,18 % du capital social sont inscrites au nom de la Société. Par ailleurs, aucune action n’a fait l’objet de réallocation. 2.9 COMPOSITION DU DIRECTOIRE, DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU COMITE D’AUDIT 2.9.1 DIRECTOIRE Le Directoire est composé de 2 membres, qui ont été nommés le 8 novembre 2006 par le Conseil de surveillance, pour une durée de six ans et, renouvelés dans leur fonction pour une nouvelle durée de six ans par le Conseil de surveillance du 8 novembre 2024, conformément à l’article 17 des statuts : -Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Présidente du Directoire. -Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre du Directoire. 137 2.9.2 CONSEIL DE SURVEILLANCE Au 31 août 2024, le Conseil de surveillance est composé de 3 membres, à savoir : -Madame Sophie RIO-CHEVALIER, Présidente du Conseil de surveillance, renouvelée dans ses fonctions par l'Assemblée Générale Mixte du 16 février 2023. Son mandat expirera à l'issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra en 2029. - Monsieur Thierry CHARBIT, membre du Conseil de surveillance, renouvelé dans ses fonctions par l'Assemblée Générale Mixte du 16 février 2023. Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra en 2029. -Monsieur Hélier de la POEZE d’HARAMBURE, membre du Conseil de surveillance, renouvelé dans ses fonctions par l'Assemblée Générale Mixte du 16 février 2023. Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra en 2029. 2.9.3 COMITE D’AUDIT Au 31 août 2024, le Comité d’audit est composé de tous les membres du Conseil de surveillance, à savoir : ➢ Madame Sophie RIO-CHEVALIER, Présidente du Comité d’audit, ➢ Monsieur Thierry CHARBIT, ➢ Monsieur Hélier de la POEZE d’HARAMBURE. 2.10 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX L'Assemblée Générale Ordinaire du 9 février 2024 a approuvé, en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance, à raison de leur mandat au sein de la Société. La politique de rémunération pour l’exercice du 1 er septembre 2023 au 31 août 2024 prévoit : • pour le Conseil de surveillance : (i) une rémunération fixe totale de 24.000 € brut maximum par an, (ii) une répartition égalitaire de cette somme entre les membres du Conseil, soit 8.000 € brut par an par membre, pour un Conseil composé de 3 membres à ce jour, venant rémunérer de manière forfaitaire l’exercice de leur fonction, • pour le Directoire, aucune rémunération, ni aucun engagement ou avantage visé par l’article L.22- 10-26 du Code de commerce. Chacun des trois membres du Conseil de surveillance a ainsi perçu la somme de 8.000 € brut au titre de son mandat de membre de Conseil de surveillance au cours de l’exercice clos le 31 août 2024. Le Président et le Vice-Président du Conseil de surveillance n’ont perçu aucune autre rémunération au cours de l’exercice clos le 31 août 2024. Par ailleurs, la Société n’a consenti aucun avantage, de toute nature, au bénéfice des membres du Conseil de surveillance, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus, à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celle-ci. 2.11 OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX, LES MANDATAIRES SOCIAUX OU PAR LES PERSONNES AUXQUELLES ILS SONT LIES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 AOUT 2024 Aucune déclaration n’a été faite au cours de l’exercice clos le 31 août 2024 au titre de l’article L621- 18-2 du Code monétaire et financier, concernant les opérations réalisées sur les titres de la Société par une personne mentionnée aux a) et b) dudit article. 138 Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, ont conclu le 28 juin 2007, un pacte d’actionnaires qui a fait l’objet de la Décision et Information n° 207C1362 de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 9 juillet 2007. Au 31 août 2024, la répartition des actions détenues par les signataires du pacte d’actionnaires est la suivante : Actions et droits de vote % capital et droits de vote () Muriel Marcilhacy-Giraud 211 600 18,78 SARL Thalie 1 662 0,15 Sous-total Muriel Marcilhacy- Giraud 213 262 18,93 Philippe Bucheton 211 400 18,76 SAS AM Développement 2 864 0,25 Sous-total Philippe Bucheton 214 264 19,01 Total 427 526 37,94 () Est pris en compte l’ensemble des actions auxquelles sont attachés les droits de vote, y compris les actions auto-détenues. Au titre de l’article L621-18-2 du Code monétaire et financier, concernant les opérations réalisées sur les titres de la Société par une personne mentionnée aux a) et c) dudit article, aucune déclaration n’a été faite au cours de l’exercice clos le 31 août 2024. 2.12 PLAN D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS, PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES, PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS 2.12.1 PLAN D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale Mixte du 16 février 2023 a autorisé le Directoire à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés ou mandataires sociaux de la Société, ou à certains d’entre eux, et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce des options d'une durée de 10 années donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par les statuts et par la loi. Le nombre total des options de souscription et les options d’achat consenties ne pourront donner droit à un nombre total d’actions excédant dix pour cent (10 %) du capital social de la Société (sous réserve de l’ajustement du nombre d’actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties, en application de l’article L. 225-181 alinéa 2 du Code de Commerce). Les options de souscription et/ou d’achat d’actions devront être consenties avant l’expiration d’une période de 38 mois à compter du 16 février 2023. Aucune option n'a été consentie au cours de l’exercice clos le 31 août 2024, ni à ce jour. 139 2.12.2 PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES Nous vous rappelons également, que l’Assemblée Générale Mixte du 16 février 2023 a autorisé le Directoire à attribuer, en une ou plusieurs fois, des actions gratuites existantes ou à émettre de la Société provenant d'achats effectués par elle, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux de la société, ou à certains d’entre eux, et/ou des sociétés et des groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce. Le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Directoire. L'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d’un (1) an, le Directoire pouvant librement fixer la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, étant précisé toutefois que conformément à la loi, la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans. Cette délégation est valable pour une durée de 38 mois à compter du 16 février 2023. Aucune action gratuite n'a été attribuée au cours de l’exercice clos le 31 août 2024, ni à ce jour. 2.12.3 PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS Par ailleurs, l'Assemblée Générale Mixte du 16 février 2023 a autorisé le Directoire à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L. 25-10-62 et suivants du Code de commerce, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital. Le montant maximum des acquisitions ne pourra dépasser 33 575 064 euros. Toutefois, il est précisé qu’en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence. La Société pourra utiliser cette autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers : - annulation sous réserve de l’adoption de la dixième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 16 février 2023, - animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, - attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l'exercice d'options d'achat, de l'attribution d'actions gratuites ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, - remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l'attribution d'actions de la Société, - tout autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois à compter du 16 février 2023. Aucune opération d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société n'a été réalisée au cours de l’exercice clos le 31 août 2024, ni à ce jour. 140 3 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE BLEECKER 3.1 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES Les comptes consolidés présentés au 31 août 2024 sont établis suivant les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standard). 3.2 ACTIVITE ET SITUATION DU GROUPE BLEECKER Libellé 01/09/2023 au 31/08/2024 En K€ 01/09/2022 au 31/08/2023 En K€ Produits opérationnels dont revenus locatifs 30 209 29 958 29 249 29 128 Résultat opérationnel hors cession d’actif (7 118) (11 859) Résultat des cessions d’actifs (16 193) 0 Résultat opérationnel après cession d’actif (23 311) (11 859) Coût de l’endettement financier (18 027) (14 149) Résultat net (41 338) (26 009) Part du Groupe (41 338) (26 009) Les immeubles de placement s’élèvent à 560 050 K€ au 31 août 2024 contre 694 970 K€ au titre de l’exercice précédent. Cette variation résulte principalement de la cession des actifs immobiliers réalisés au cours de l’exercice. Le total du bilan consolidé s’élève à 592 276 K€ au 31 août 2024 contre 735 078 K€ au titre de l’exercice précédent. Les capitaux propres consolidés part Groupe s’élèvent à 259 261 K€ au 31 août 2024 contre 300 600 K€ au titre de l’exercice précédent. Les passifs financiers courants et non courants s’élèvent à 314 306 K€ au 31 août 2024 contre 410 370 K€ au titre de l’exercice précédent. La trésorerie nette au 31 août 2024 s’élève à 5 138 K€ contre 6 351 K€ au titre de l’exercice précédent. 3.3 ÉVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE DES COMPTES CONSOLIDES AU 31 AOUT 2024 Le 8 novembre 2024, le Conseil de surveillance a procédé au renouvellement des mandats des membres du Directoire de Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD et de M. Philippe BUCHETON, lesquels ont été respectivement reconduits dans leur mandat de Président et de Directeur Général pour une durée de 6 années à compter de cette même date. La SA BLEECKER fait actuellement l’objet d’une vérification de comptabilité portant sur la période 01/09/2020 au 31/08/2023. 3.4 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT Il n’a pas été engagé de dépense en matière de recherche et de développement. 141 3.5 DESCRIPTION DES RISQUES ET INCERTITUDES Une description des risques financiers figure au paragraphe 8.6.13 « Gestion des risques financiers » de l’Annexe 2 figurant dans le présent Document d’enregistrement universel au 31 août 2024. En dehors de ces risques et de ceux liés à une dégradation de la situation économique des locataires, il n’existe pas de risques ou d'incertitudes au 31 août 2024. 3.6 INFORMATIONS SUR L'UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS Dans le cadre de sa stratégie d’investissement et de refinancement de l’endettement existant, le Groupe BLEECKER doit mobiliser des ressources financières, soit sous forme de fonds propres, soit sous forme d’emprunts auprès des établissements bancaires. Ces derniers étant conclus, soit à taux fixe, soit à taux variable, le Groupe BLEECKER est donc exposé à la fluctuation des taux d’intérêts dans le temps. Dans un contexte de hausse des taux, la situation financière et les résultats du Groupe BLEECKER sont défavorablement impactés par une augmentation de ses charges financières. Néanmoins, au 31 août 2024, 76 % de la dette bancaire bénéficie de taux fixes. Afin de limiter l’impact des variations de taux d’intérêts sur sa situation financière, le Groupe BLEECKER a poursuivi sa politique de gestion du risque de taux, en appréciant au cas par cas l’opportunité du recours à des taux fixes ou des instruments financiers de couverture de taux. Ainsi sur l’exercice, la dette bancaire à taux variable s’élève à 74 M€, soit 23,64 % de l’endettement total du Groupe BLEECKER, étant précisé que 100 % de cette dette à taux variable dispose d’un instrument de couverture de type SWAP, souscrit sur l’exercice. Ainsi, au 31 août 2024, 100 % de l’endettement bancaire du Groupe BLEECKER, soit 313 M€, est stabilisé. 3.7 DURABILITE I. Introduction Le présent chapitre rappelle la politique de durabilité du Groupe BLEECKER en matière environnementale, et la synthèse des actions engagées et projetées tant dans la gestion de ses actifs immobiliers, que dans sa stratégie d’investissement et de valorisation de son patrimoine. D’un point de vue opérationnel, le Groupe BLEECKER a confié à son asset manager, la société SINOUHE IMMOBILIER, la mise en œuvre, le déploiement et le contrôle de sa politique environnementale. Le Groupe BLEECKER est engagé dans une démarche visant à évaluer et suivre les performances environnementales de ses actifs afin d’identifier les principaux leviers d’action, qu’ils soient liés à la gestion courante des immeubles en collaboration avec les locataires, ou dans le cadre de travaux modificatifs. Les restructurations plus lourdes font l’objet d’une réflexion globale, qui intègre les enjeux environnementaux, avec pour objectif l’optimisation des performances énergétiques et la qualité environnementale des immeubles. II. Les objectifs de la politique Environnementale du Groupe BLEECKER - Réduire les consommations énergétiques des immeubles Le Groupe BLEECKER est engagé dans un plan de réduction de ses consommations énergétiques avec des actions portées sur trois axes : - L’amélioration de la qualité de l’enveloppe de ses bâtiments et de ses équipements consommateurs d’énergie, dans le cadre des travaux de construction ou de réhabilitation, 142 - L’optimisation du mode de gestion des équipements, notamment l’éclairage, le chauffage et la climatisation sur ses immeubles, en concertation avec ses prestataires de maintenance notamment, - L’utilisation rationnelle et raisonnée de l’énergie par la mise en place d’un plan de sobriété énergétique, notamment par la sensibilisation des occupants et utilisateurs de ses immeubles. Pour atteindre ses objectifs, le Groupe BLEECKER a mis en place un plan d’actions pluriannuel afin de répondre aux nouvelles obligations du Décret n° 2019-771 du 23 juillet 2019 relatif aux obligations d’actions de réduction de la consommation d’énergie finale dans des bâtiments à usage tertiaire de plus de 1.000 m² de surface de plancher. Ce décret concerne la grande majorité des immeubles du Groupe BLEECKER. Suite à la vente des actifs d’activité de Gennevilliers (RAVEL et BLEECKER) au premier trimestre 2024, au 31 aout 2024, le patrimoine BLEECKER est composé de 10 immeubles tertiaires représentant une surface totale de 28 086 m². Parmi ces 10 immeubles, 8 immeubles sont concernés par le décret Eco énergie tertiaire, représentant 94 % de la surface totale. Les principales actions réalisées sont : - Finalisation du plan de comptage de chacun des immeubles ; - Compilation des informations bâtimentaires pour alimenter la plateforme OPERAT ; - Ouverture des structures assujetties et des EFA sur la plate-forme OPERAT ; - Latitude pour entreprendre des audits énergétiques avec définition d’un plan d’actions concerté avec toutes les parties prenantes afin d’atteindre les objectifs de réduction des consommations énergétiques fixés par le décret. Le Groupe BLEECKER a complété sur la plate-forme OPERAT de l’ADEME 100% de ses informations bâtimentaires sur les structures concernées. Concernant la publication des consommations, 61 % des Entités Fonctionnelles Assujetties (ci-après « EFA ») représentant 75% de la surface des immeubles du Groupe BLEECKER, ont au moins une consommation 2023 renseignée sur OPERAT. Les premières données de consommation moyennes en kWh/m² () tout type d’actif confondu présentées dans le rapport précédent intégraient une usine industrielle sur l’actif RAVEL, qui n’était pas dans le champ d’application du décret tertaire et qui présentait des consommations très importantes. Le tableau suivant présente les données corrigées tout actif confondu (sans l’actif industriel) sur les trois dernières années en consommation moyenne kWh toute énergie / m² : Tous actifs confondus 2021 2022 2023 kW/h/an 6130644 7335647 7049587 Surface impliquée m² 36401 48390 49812 kW/h/m² 168 152 142 () Données de consommation corrigée par OPERAT. Sur les huit immeubles de bureaux du patrimoine actuel BLEECKER (hors commerces), la consommation annuelle sur les 3 dernières années est comprise entre 130 et 140 kW/m² () . Ce bon niveau de performance est la résultante des derniers travaux de réhabilitation incluant des améliorations énergétiques notables. Les données encore incomplètes ne nous permettent pas de présenter les données fiabilisées par typologie de locaux. 143 Afin d’améliorer la complétude des consommations sur la plate-forme OPERAT, le Groupe BLEECKER poursuit sa démarche auprès de ses locataires afin d’obtenir la publication des consommations privatives soit par l’envoi des factures, soit par le biais d’un mandat, cependant toutes les consommations ne sont à ce jour pas encore renseignées. Le Groupe BLEECKER a pour objectif, dans la limite des moyens dont elle dispose, pour l’exercice prochain, d’assurer la complétude des informations de consommations privatives afin d’obtenir une vue d’ensemble des consommations sur tous ses immeubles et de publier ses consommations par m² et par typologie d’actifs. Pour atteindre les objectifs de réduction des consommations, le Groupe BLEECKER a lancé une campagne d’audits énergétiques, ayant pour objectifs d’établir des plans d’actions de réduction des consommations énergétiques sur tous les actifs concernés. Ainsi sur cet exercice, 3 audits énergétiques ont été lancés sur les actifs MAHLER, MOLIERE et GABRIELLI, les audits réalisés sur ces actifs, ont donné lieu à des actions qui vont être mises en œuvre dans le cadre d’un programme de travaux pluriannuel. L’audit énergétique réalisé sur l’immeuble MOLIERE, siège du groupe BLEECKER, a permis de confirmer que l’objectif en valeur relative pour 2030 était d’ores et déjà atteint pour la partie bureaux représentant près de 70% de la surface globale (cf extrait rapport ci-dessous). Conjointement avec les actions de réduction des consommations liées au décret tertiaire, le Groupe BLEECKER a engagé une phase d’audit afin de se mettre en conformité avec le décret « BACS », l’objectif étant de mettre en place sur chacun des immeubles assujettis une Gestion Technique du Bâtiment GTB permettant d’analyser et de suivre les consommations énergétiques et d’optimiser les réglages dans le but de maitriser ses consommations. Un audit test a été réalisé, lequel pourra être déployé ensuite sur tous les immeubles. Ainsi, ces audits liés au dispositif éco-énergie tertiaire et au décret BACS pourront être poursuivis sur les autres actifs aux cours des exercices à venir. La réduction de la consommation d’énergie sur les immeubles est aussi possible par de simples réglages et des installations ainsi qu’un changement d’habitudes et de comportement des occupants. Pour se faire, le Groupe BLEECKER a mis en place une communication auprès de ses locataires et de ses prestataires maintenance sur la majorité de ses immeubles avec des informations sur les écogestes à adopter et les consignes de température à respecter : 1) Information sur les écogestes : - Eteindre complètement les ordinateurs et écrans en fin de journée - En été, conserver les fenêtres fermées quand les locaux sont climatisés - Eteindre les lumières inutiles, … 144 2) Information sur la mise en place de consignes de température programmée sur les équipements : - 19°c en heures ouvrables - 16°c hors période d’occupation - 8°c si les lieux sont inoccupés plus de deux jours. Le Groupe BLEECKER a réalisé cette communication en 2024 et la renouvellera tous les ans. Enfin parmi les mécanismes qui permettent de réduire les consommations énergétiques, le Groupe BLEECKER étudie l’intégration d’énergies renouvelables sur certains de ses immeubles, lorsque cela est compatible avec la configuration et les enjeux économiques de ceux-ci. Mettre en place un plan de réduction des émissions de gaz à effet de serre Lorsque cela est possible, le Groupe BLEECKER étudie la possibilité de raccorder ses immeubles aux réseaux de chaleur ou réseaux de distribution de froid existants afin d’éviter le recours aux installations de combustion consommant des énergies fossiles. Ainsi, sur deux immeubles parisiens de bureaux, les plus importants, détenus par la SARL MOLIERE et la SARL GABRIELLI, le chauffage s’effectue via le réseau de chaleur CPCU, ce qui représente en surface 59% de la surface totale des bureaux parisiens. Une étude de remplacement de la chaudière gaz par une sous-station CPCU est toujours en cours pour l’immeuble SCI du 15 LAFAYETTE. Le recours au gaz pour assurer le chauffage des immeubles concerne un nombre marginal d’immeubles du portefeuille. Pour les immeubles de bureaux parisiens, le gaz n’est utilisé que sur trois actifs ce qui représente 16% de la surface des bureaux parisiens. Des réflexions et études sont en cours pour supprimer les chaudières gaz et les remplacer par d’autres solutions plus performantes et plus écologiques permettant de réduire les consommations et l’impact environnemental. Dans un premier temps, le Groupe BLEECKER a pour objectif de cartographier son patrimoine de façon à mieux connaitre ses émissions de gaz à effet de serre et ainsi identifier les actifs sur lesquels des actions sont prioritaires. Dans un second temps, l’impact global lié à l’usage des immeubles et de ses occupants pourra être analysé. Les immeubles du Groupe BLEECKER sont intégrés à un tissu urbain qui bénéficie très souvent d’une grande offre de transports en commun, limitant ainsi les déplacements en voitures des utilisateurs des locaux. Réduire les déchets Le Groupe BLEECKER a pour objectif de réduire, autant que possible, la production de déchets liés à ses activités, que ce soit : • lors des travaux réalisés sur ses actifs en lien avec les entreprises, fournisseurs, en ayant recours au réemploi de matériaux, à des matériaux recyclés, en favorisant un tri sélectif efficace sur les déchets produits par le chantier de façon à les valoriser au mieux • les déchets liés à l’exploitation et la maintenance de ses immeubles par la mise en place de systèmes de collecte, chaque fois que possible, dans les parties communes, permettant d’assurer un tri sélectif, la sensibilisation des locataires au respect des règles de gestion des déchets, notamment le respect du tri, la formalisation dans les contrats Fournisseurs de clauses liées à la limitation des déchets, la réduction des emballages, la gestion des déchets dangereux. 145 Afin de mieux identifier les impacts et bonnes pratiques de ces locataires, un questionnaire a été envoyé au locataire afin de faire le point sur leur usage et les accompagner dans leur démarche de réduction des gaz à effet de serre mais également dans la valorisation des déchets. Préserver la ressource en eau Le Groupe BLEECKER est conscient de la nécessité de préserver la ressource en eau et d’éviter tout gaspillage. Afin d’identifier les immeubles consommateurs, le Groupe BLEECKER a établi un bilan des consommations d’eau par immeuble et par occupant. Ce bilan a permis d’identifier les immeubles les plus consommateurs, pour lesquels une action de sensibilisation sera réalisée. Cet indicateur permet également de repérer les éventuelles fuites d’eau, cela a été le cas pour l’immeuble MOLIERE sur lequel une action corrective a été menée. Dès que possible, lors de l’aménagement de nouveaux espaces verts, le Groupe BLEECKER met en place un arrosage par goutte à goutte afin de permettre de réduire de façon importante les consommations d’eau. Enfin, à l’occasion de travaux lourds ou de simples remplacements des installations consommatrices d’eau (installations sanitaires essentiellement), le Groupe BLEECKER intégrera systématiquement le recours aux équipements hydro-économes. Dans le cadre de la certification en cours BREEAM IN USE sur 14 LAFAYETTE et 30 HAUSSMANN, il est prévu de remplacer les robinets classiques par des équipements hydro-économes. III. Valoriser les actifs au travers des certifications environnementales Le Groupe BLEECKER poursuit son programme de certifications environnementales de ses immeubles sur la base du référentiel anglosaxon BREEAM. Suite à la vente de RAVEL et BLEECKER, à la fin de l’exercice en cours, quatre immeubles sont certifiés dont 3 immeubles sont évalués en Breeam-In-Use niveau « Very Good ». En complément, deux immeubles sont en cours de certification Breeam-in-use, avec un objectif de niveau Very Good. Ces 6 immeubles représentent plus de 22 922 m², soit environ 82 % de la surface totale du patrimoine du Groupe BLEECKER. Le Groupe BLEECKER a pour objectif d’étendre cette certification aux immeubles en exploitation éligibles et de certifier tout nouveau projet de rénovation importante touchant à la structure de l’immeuble ou à ses installations techniques de chauffage, climatisation. IV. Préserver la biodiversité Sur ses immeubles, le Groupe BLEECKER intègre dès que possible : - Des espaces verts sous forme de massifs, terrasses, que ce soit dans les cours intérieures d’immeubles parisiens ou en espaces de pleine terre sur les sites disposant de surfaces plus importantes. - Des habitats pour la faune locale, hôtels à insectes, nichoirs à oiseaux Le Groupe BLEECKER souhaite ainsi participer activement à la protection et au développement de la biodiversité, aussi bien de la flore que la faune locale, au bien être des utilisateurs des locaux, mais également à la limitation du réchauffement climatique par l’effet dit « ilot de chaleur urbain ». Conscient du rôle que peuvent apporter les espaces verts de ses immeubles à la biodiversité urbaine et aux trames vertes et bleues, le Groupe BLEECKER a pour objectif d’accompagner ses prestataires d’entretien des espaces verts au travers d’une charte visant au respect des 6 principes suivants : 146 1. Zéro pesticide pour garantir un environnement sain pour les occupants 2. Tonte raisonnée 3. Création de prairies fleuries mellifères 4. Arrosage écologique 5. Paillage des sols 6. Développement de la biodiversité et en particulier de la flore indigène Par ailleurs, le Groupe BLEECKER s’est porté volontaire pour s’engager dans la démarche de la nouvelle labellisation « Biodivercity life » sur l’immeuble de bureaux appartenant à la SARL GABRIELLI situé à Paris, bénéficiant d’un fort potentiel biophilique et écologique avec ses 2.300 m² d’espaces verts extérieurs en plein Paris (terrasses, patios, cours). Le Groupe BLEECKER a pour objectif d’obtenir cette certification au cours du prochain exercice et d’étudier la mise en place d’une telle certification sur d’autres actifs éligibles. V. Suivre et respecter les réglementations environnementales Dans le cadre de la gestion de ses actifs, le Groupe BLEECKER porte une attention toute particulière au respect des normes de sécurité, de santé et de protection de l’environnement. Le Groupe BLEECKER a mis en place, depuis plusieurs années, une organisation interne qui permet d’assurer une veille réglementaire sur ces domaines, d’identifier et de maîtriser ses risques environnementaux et de contrôler la bonne application des exigences minimales sur ses immeubles. De nombreuses réglementations environnementales sont applicables aux actifs du Groupe BLEECKER, lesquelles sont : • Le décret Eco-Energie Tertiaire concernant les immeubles tertiaires de plus de 1.000 m², soit 8 immeubles • Le décret « BACS » concernant les immeubles dont la puissance nominale des installations de chauffage, ventilation, climatisation est supérieure à 70 kW, soit 9 immeubles, représentant 99% de la surface globale. VI. Anticiper les aléas climatiques Dans un premier temps, afin d’évaluer la vulnérabilité de ses immeubles aux changements climatiques, le Groupe BLEECKER testera un outil d’évaluation des risques climatiques sur ces immeubles. Il s’agira dans un second temps, en fonction du niveau de vulnérabilité, de définir les actions adaptatives prioritaires sur l’immeuble ou ses installations et définir un plan d’actions. VII. Montant prévisionnel des dépenses liées à la réduction de l’impact environnemental du Groupe BLEECKER Sur les deux derniers exercices, le Groupe BLEECKER a engagé près de 150 K€ dans des actions environnementales, essentiellement liées à la mise en place du dispositif Eco énergie tertiaire, audits d’immeubles. Sur les deux prochains exercices à venir, le montant prévisionnel des dépenses est de l’ordre de 100 K€. A l’issue des audits énergétiques et plans d’actions visant l’atteinte des objectifs du décret tertiaire, le Groupe BLEECKER établira un programme de financement sur la période 2025/2030. 147 3.8 INFORMATION SOCIALE Au 31 août 2024, le Groupe BLEECKER n’employait aucun salarié. 3.9 PARTIES LIEES Voir paragraphe 5 de l'Annexe aux comptes consolidés. 4 EVOLUTION ET PERSPECTIVES D'AVENIR BLEECKER adapte sa politique d’investissement en immeubles de bureaux parisiens ainsi que sur les parcs et locaux d’activités récents en Ile de France compte tenu de la situation macroéconomique et internationale. Néanmoins, fort d'un portefeuille d'actifs essentiellement parisiens et restructurés et bénéficiant d'un taux d'occupation élevé, BLEECKER demeure attentif aux opportunités qu’offre le marché concernant les actifs sécurisés de très bonne qualité, les locaux d’activité récents, implantés stratégiquement et présentant une synergie avec les actifs déjà acquis par le Groupe ; ainsi que ceux présentant une forte création de valeur. BLEECKER poursuit également sa stratégie de valorisation de ses actifs en patrimoine par : - la réalisation de programmes de travaux de repositionnement, - le développement de la certification environnementale BREEAM-IN-USE sur ses actifs les plus significatifs. BLEECKER poursuit par ailleurs la consolidation de sa dette en saisissant les opportunités de financement bancaire en vue notamment de refinancer et sécuriser l’endettement existant. BLEECKER reste également susceptible de poursuivre ses arbitrages d’actifs matures ou non stratégiques, afin d’investir dans de nouveaux projets immobiliers, offrant une rentabilité attractive et/ou disposant d’un potentiel de revalorisation à moyen ou long terme. BLEECKER demeure confiant dans la poursuite de sa stratégie, grâce notamment à son positionnement qui est un atout majeur. Compte tenu du contexte économique généré par la situation macroéconomique et internationale, BLEECKER se réserve, néanmoins, la faculté d’étudier d’autres thèses d’investissement. 148 22. COMMUNIQUE DE PRESSE RELATIF AUX REVENUS LOCATIFS PERÇUS AU COURS DU 1ER TRIMESTRE DE L’EXERCICE EN COURS (SEPTEMBRE, OCTOBRE ET NOVEMBRE 2024) Le Groupe BLEECKER annonce des revenus locatifs (loyers facturés) de 6 311 K€ pour le 1 er trimestre de l’exercice ouvert le 1 er septembre 2024, contre 7 542 K€ pour le 1 er trimestre de l’exercice ouvert le 1 er septembre 2023. Évènement significatif de la période Renouvellement des mandats des membres du Directoire de Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD et de M. Philippe BUCHETON, lesquels ont été respectivement reconduits dans leur mandat de Président et de Directeur général pour une durée de 6 années. Tableau des revenus locatifs trimestriels (loyers facturés) En milliers d’euros Exercice en cours du 01.09.2024 au 31.08.2025 Exercice précédent du 01.09.2023 au 31.08.2024 Variation (%) 1 er trimestre 6 311 7 542 -16,32% La variation négative des revenus locatifs, par rapport au 1 er trimestre de l’exercice précédent est principalement due à la vente des actifs du Péripark de GENNEVILLIERS (92) et de HEM (59), lors de l’exercice clos le 31 août 2024, partiellement compensée par le plein effet de certains baux notamment ceux sur l’actif à Paris 15 ème et par l’indexation contractuelle des baux sur la période. Ventilation des revenus locatifs du 1 er trimestre de l’exercice ouvert le 1 er septembre 2024, par secteur géographique Ce montant correspond à des régularisations de charges et taxes suite à la cession du Péripark de GENNEVILLIERS (92). Suite à cette cession, le Groupe BLEECKER ne détient plus d’actif en Ile-de-France au 31 août 2024. Suite à la cession de l’actif situé à HEM (59), le Groupe BLEECKER ne détient plus d’actif en région au 31 août 2024. Le Groupe, ses perspectives BLEECKER adapte sa politique d’investissement en immeubles de bureaux parisiens ainsi que sur les parcs et locaux d’activités récents en Ile de France compte tenu de la situation macroéconomique et internationale. Néanmoins, fort d'un portefeuille d'actifs essentiellement parisiens et restructurés et bénéficiant d'un taux d'occupation élevé, BLEECKER demeure attentif aux opportunités qu’offre le marché concernant les actifs sécurisés de très bonne qualité, les locaux d’activité récents, implantés stratégiquement et présentant une synergie avec les actifs déjà acquis par le Groupe ; ainsi que ceux présentant une forte création de valeur. Affectation Revenus locatifs (loyers facturés) (K€) % PARIS 6.367 100% ILE DE France -56 * 0% REGIONS 0 ** 0% TOTAL 6 311 100 % 149 BLEECKER poursuit également sa stratégie de valorisation de ses actifs en patrimoine par : - la réalisation de programmes de travaux de repositionnement, - le développement de la certification environnementale BREEAM-IN-USE sur ses actifs les plus significatifs. BLEECKER poursuit par ailleurs la consolidation de sa dette en saisissant les opportunités de financement bancaire en vue notamment de refinancer et sécuriser l’endettement existant. BLEECKER reste également susceptible de poursuivre ses arbitrages d’actifs matures ou non stratégiques, afin d’investir dans de nouveaux projets immobiliers, offrant une rentabilité attractive et/ou disposant d’un potentiel de revalorisation à moyen ou long terme. BLEECKER demeure confiant dans la poursuite de sa stratégie, grâce notamment à son positionnement qui est un atout majeur. Compte tenu du contexte économique généré par la situation macroéconomique et internationale, BLEECKER se réserve, néanmoins, la faculté d’étudier d’autres thèses d’investissement. Compartiment B d’Euronext Paris, marché du Groupe NYSE Euronext – ISIN FR0000062150 Contact : NewCap. Communication financière Emmanuel Huynh / Dušan Orešanský Tél. : +33 (0)1 44 71 94 94 bleecker@newcap.fr 150 ANNEXE 1 – Comptes sociaux au 31 août 2024 BILAN ACTIF Présenté en Euros Exercice clos le 31/08/2024 Exercice clos le 31/08/2023 Brut Amort.prov. Net Net Capital souscrit non appelé (0) ACTIF IMMOBILISE Frais d'établissement Recherche et développement Concessions, brevets, droits similaires Fonds commercial 2 247 590 Autres immobilisations incorporelles 3 000 000 3 000 000 3 000 000 Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles Terrains 50 261 Constructions 115 092 Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles 131 671 Immobilisations en cours Avances et acomptes Participations évaluées selon mise en équivalence 382 466 848 382 466 848 406 591 041 Autres participations 1 Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés 76 511 76 511 76 511 Prêts Autres immobilisations financières 1 399 300 TOTAL (I) 385 543 360 385 543 360 413 611 467 ACTIF CIRCULANT Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances et acomptes versés sur commandes 132 332 Clients et comptes rattachés 33 709 20 982 12 726 523 383 Autres créances . Fournisseurs débiteurs 159 838 159 838 36 462 . Personnel . Organismes sociaux . Etat, impôts sur les bénéfices 18 496 18 496 18 496 . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires 841 150 841 150 643 903 . Autres 9 163 879 9 163 879 11 318 834 Capital souscrit et appelé, non versé Valeurs mobilières de placement 1 000 1 000 1 000 Disponibilités 1 973 665 1 973 665 3 164 729 Instruments de trésorerie Instruments financiers à terme et jetons détenus Charges constatées d'avance 11 371 11 371 82 763 TOTAL (II) 12 203 108 20 982 12 182 125 15 921 901 Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) Primes de remboursement des obligations (IV) Ecarts de conversion actif (V) TOTAL ACTIF (0 à V) 397 746 467 20 982 397 725 485 429 533 368 151 Bilan (suite) PASSIF Présenté en Euros PASSIF Exercice clos le 31/08/2024 Exercice clos le 31/08/2023 CAPITAUX PROPRES Capital social ou individuel (dont versé : 20 787 357) 20 787 357 20 787 357 Primes d'émission, de fusion, d'apport ... 8 362 8 362 Ecarts de réévaluation 254 536 901 277 636 347 Réserve légale 2 078 736 2 078 736 Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées 82 512 82 512 Autres réserves 9 015 9 015 Report à nouveau -18 074 069 -7 783 682 Résultat de l'exercice -100 104 -10 290 387 Subventions d'investissement 55 200 Provisions réglementées 4 954 4 954 Résultat de l’exercice précédent à affecter TOTAL (I) 259 333 663 282 588 414 Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées TOTAL (II) PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques Provisions pour charges TOTAL (III) EMPRUNTS ET DETTES Emprunts obligataires convertibles Autres Emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit . Emprunts . Découverts, concours bancaires Emprunts et dettes financières diverses . Divers 234 528 567 421 . Associés 135 924 115 142 270 454 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 181 346 3 138 538 Dettes fiscales et sociales . Personnel . Organismes sociaux . Etat, impôts sur les bénéfices . Etat, taxes sur le chiffre d'affaires 7 82 488 . Etat, obligations cautionnées . Autres impôts, taxes et assimilés 27 838 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 51 827 365 355 Instruments de trésorerie Produits constatés d'avance 492 861 TOTAL (IV) 138 391 822 146 944 955 Ecart de conversion passif (V) TOTAL PASSIF (I à V) 397 725 485 429 533 368 152 Compte de résultat Présenté en Euros Exercice clos le 31/08/2024 Exercice clos le 31/08/2023 France Exportations Total Total Ventes de marchandises Production vendue biens Production vendue services 1 277 646 1 277 646 1 674 406 Chiffres d'affaires 1 277 646 1 277 646 1 674 406 Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur amort. et prov., transfert de charges 47 078 36 128 Autres produits 52 4 857 Total des produits d'exploitation (I) 1 324 776 1 715 391 Achats de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises) Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et autres approv.) Autres achats et charges externes 7 414 837 7 690 582 Impôts, taxes et versements assimilés 237 404 277 078 Salaires et traitements Charges sociales 4 800 4 800 Dotations aux amortissements sur immobilisations 174 829 260 096 Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant 31 932 36 128 Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges 30 123 34 641 Total des charges d'exploitation (II) 7 893 925 8 303 326 RESULTAT EXPLOITATION (I-II) -6 569 148 -6 587 935 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (III) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) Produits financiers de participations 1 346 011 841 227 Produits des autres valeurs mobilières et créances Autres intérêts et produits assimilés 732 459 1 989 421 Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement Total des produits financiers (V) 2 078 470 2 830 648 Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées 10 663 577 6 535 500 Différences négatives de change Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement Total des charges financières (VI) 10 663 577 6 535 500 RESULTAT FINANCIER (V-VI) -8 585 107 -3 704 852 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I-II+III–IV+V-VI) -15 154 256 -10 292 787 153 Compte de résultat (suite) Présenté en Euros Exercice clos le 31/08/2024 Exercice clos le 31/08/2023 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 489 Produits exceptionnels sur opérations en capital 24 785 203 2 400 Reprises sur provisions et transferts de charges Total des produits exceptionnels (VII) 24 785 692 2 400 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital 9 731 540 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions Total des charges exceptionnelles (VIII) 9 731 540 RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) 15 054 151 2 400 Participation des salariés (IX) Impôts sur les bénéfices (X) Total des Produits (I+III+V+VII) 28 188 938 4 548 439 Total des charges (II+IV+VI+VII+IX+X) 28 289 042 14 838 826 RESULTAT NET -100 104 -10 290 387 Dont Crédit-bail mobilier Dont Crédit-bail immobilier 682 150 1 176 464 154 BLEECKER S.A. ANNEXE DES COMPTES ANNUELS 1. FAITS CARACTERISTIQUES ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE L’exercice clos au 31 août 2024 est marqué par un contexte économique complexe. Ce contexte constitue une source de risques et d’incertitudes dont les conséquences économiques (directes et indirectes), financières (inflation et hausse des taux), sociales et environnementales pourraient avoir des impacts négatifs significatifs sur tous les acteurs économiques. Malgré ce contexte, l’impact sur la valorisation des actifs reste modéré, grâce au positionnement des actifs et au dynamisme de la gestion locative ; et le coût de l’endettement demeure limité grâce à la politique de couverture des taux. Le Groupe BLEECKER reste attentif aux évolutions macroéconomiques. a) Faits caractéristiques de l’exercice : La SA BLEECKER a, dans le cadre de sa politique d’arbitrage : - cédé un ensemble immobilier à usage d’activité sis à HEM (59510) d’une surface de 3.490,3 m² moyennant le prix de 2,4 M € - cédé un bâtiment à usage d’activité, d’une surface de 8.750 m², faisant partie de l’ensemble immobilier du Péripark de GENNEVILLIERS (92230), moyennant le prix de 22,3 M€ hors frais. La SA BLEECKER a procédé : - à la dissolution et liquidation des SARL MOZART et PROUST - en application des dispositions de l’article 1844-5 du Code civil, à la dissolution sans liquidation, le 24 janvier 2024, de la SARL BRAHMS. La transmission universelle du patrimoine de la SARL BRAHMS a eu lieu, à l’issue du délai d’opposition des créanciers, soit le 26 février 2024. b) Événements postérieurs à la clôture : La SA BLEECKER fait actuellement l’objet d’une vérification de comptabilité portant sur la période 01/09/2020 au 31/08/2023. 2. REGLES, METHODES COMPTABLES 2.1. GENERALITES Les méthodes d’évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent. Etablissement des états financiers : • Les comptes annuels sont établis et présentés suivant les principes, normes et méthodes comptables découlant du plan comptable général de 2014 conformément au règlement 2014-03 du Comité de la Réglementation Comptable modifié par le règlement ANC n°2020-09 du 4 décembre 2020, ainsi qu’aux avis et recommandations ultérieurs de l’Autorité des Normes Comptables (ANC). • Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement 155 et de présentation des comptes annuels. • La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité, y compris les titres d’auto-détention, est la méthode des coûts historiques. Toutefois, les titres de participation sont évalués selon la méthode de mise en équivalence. 2.2. REVENU LOCATIF Les revenus locatifs sont composés des revenus de l’activité foncière (loyers et refacturations de charges). 2.3. IMMOBILISATIONS CORPORELLES La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens. Ces éléments n’ont pas fait l’objet d’une réévaluation légale ou libre. Les amortissements ont été calculés sur une durée normale d’utilisation des biens soit, selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue : • Constructions : de 10 à 50 ans • Agencement des constructions : de 10 à 20 ans Au 31 août 2024, aucune immobilisation corporelle n’est constatée, suite à la cession des actifs intervenus au cours de l’exercice. 2.4. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles correspondent d’une part aux malis dégagés à l’occasion de transferts universels de patrimoine et d’autre part aux opérations de rachat de crédit-bail. Les 3 000 K€ correspondent à la valorisation de la marque telle qu’elle ressort de l’expertise de Sorgem Évaluation, expert indépendant, en date du 31 octobre 2024. 2.5. IMMOBILISATIONS FINANCIERES Les titres de participation sont valorisés par la méthode de la mise en équivalence. La valeur comptable des titres dans les comptes sociaux est ainsi remplacée par la quote-part de capitaux propres retraités selon les règles de consolidation retenues pour l’établissement des comptes consolidés de BLEECKER, à savoir les normes IFRS, et comportent des évaluations à la juste valeur (immeubles de placement principalement). La juste valeur des immeubles de placement, établie par un expert indépendant, Cushman & Wakefield Valuation France, est définie en conformité avec la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière et suivant les principes contenus dans le RICS Appraisal and Valuation Standards, publié par le Royal Institution of Chartered Surveyors (le Red Book) et les règles en vigueur en France telles que définies dans la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière. Cette méthode de la mise en équivalence se traduit par un impact positif sur les capitaux propres au 31 août 2024 de 254 536 901 €, tels qu’ils ressortent dans les comptes de l’exercice. Dans le cadre des fusions et des transmissions universelles de patrimoine, un mali technique affecté en titres peut être reconnu s’il existe des plus-values latentes sur le sous palier. 156 A la clôture de l’exercice, BLEECKER détient 2.000 de ses propres actions valorisées à hauteur de 314.000 €, hors frais d’acquisition et de dépréciation des titres. Cette auto-détention résulte de l’absorption de la société Foncière Saint Honoré, le 28 juin 2007. Aucune provision pour dépréciation sur les titres d’auto-détention n’a été constatée dans les comptes de la société BLEECKER au 31 août 2024. 2.6. PROVISIONS Provisions pour risques et charges Aucune provision pour risques et charges n’a été constatée dans les comptes de la société BLEECKER au 31 août 2024. Provisions pour gros entretien La SA BLEECKER ne détenant plus d’actif au 31 août 2024, aucune provision pour gros entretien n’a été constatée dans les comptes de la société. Provisions réglementées Le montant des provisions réglementées figurant au passif du bilan s’élève à 4 954 € et est relative aux frais d’acquisition sur titres. 2.7. CREANCES L’évaluation des créances est faite à la valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. 2.8. PRODUITS CONSTATES D’AVANCE Aucun « Produits Constatés d’Avance » n’est constaté au 31 août 2024, contre 492 861 € pour l’exercice précédent. Cette variation s’explique par le fait que la SA BLEECKER ne détient plus aucun actif immobilier au 31 août 2024. 2.9. DETTES ET COUVERTURE DE TAUX 1) Endettement Les emprunts et dettes financières diverses d’un montant total de 136.158.643 € se composent de 135.924.115 € de comptes courants, dont 134.860.316 € dans le cadre de la centralisation du pool de trésorerie du groupe ; et de 234.528 € de dépôts de garantie. Le niveau des comptes courants envers les filiales s’explique notamment par les opérations de la période. 2) Couverture de taux Durant l’exercice clos le 31 août 2024, la SA BLEECKER n’a pas souscrit d’instrument de couverture de taux. 157 2.10. REGIME SIIC A la suite de l’exercice de l’option le 1 er septembre 2007, pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) de l'article 208-C du Code Général des Impôts, BLEECKER et ses filiales se trouvent soumises à ce régime. 2.11. VALORISATION DES VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT Les valeurs mobilières (Sicav de trésorerie) figurant au bilan sont comptabilisées à leur coût historique. Une provision est constatée si la valeur d’inventaire est inférieure à ce coût. Le montant des valeurs mobilières de placement (VMP) détenues par BLEECKER au 31 août 2024 est de 1 000 € comme pour l’exercice précédent. La valorisation de ces VMP au dernier prix de marché connu à la clôture de l’exercice ressort à 7.442 €, contre 7.334 €, au titre de l’exercice précédent. Il en résulte une plus-value latente de 6.442 €, contre 6.334 €, au titre l’exercice précédent. 2.12. NANTISSEMENT DES TITRES DE PARTICIPATION BLEECKER a consenti des nantissements de titres de participation de certaines de ses filiales au profit d’établissements de crédit dans le cadre de financements d’investissements immobiliers développés par ces filiales. Il s’agit des titres de participation détenus dans les sociétés suivantes : Sociétés Nombre de titres nantis % du capital SARL GABRIELLI 6.100 parts sociales 100% SARL LULLI 6.100 parts sociales 100% SARL MAHLER 3.500 parts sociales 100% SARL MALLARME 16.566 parts sociales 100% SARL MOLIERE 6.100 parts sociales 100% SARL MOUSSORGSKI 6.100 parts sociales 100% 2.13. NANTISSEMENT DE CONTRATS DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER Le contrat de crédit-bail immobilier, consenti à la société MOLIERE a été nanti au profit du pool de crédit- bailleur. 2.14. CAUTIONS BANCAIRES DONNEES La SA BLEECKER s’est portée caution de la SARL MOLIERE, à concurrence de 3,7 M€ dans le cadre de la souscription par cette dernière d’une couverture de taux de type swap. 2.15. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX En application de la politique de rémunération approuvée lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 février 2024, les membres du Conseil de surveillance ont chacun perçu la somme de 8.000 € brut au titre de leur mandat de membre de Conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 août 2024. Au titre de cette rémunération, 4.800 € ont été versés par la Société au titre des prélèvements sociaux. 158 2.16. ENTITE CONSOLIDANTE L’entité consolidante est BLEECKER, Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance, au capital de 20.787.356,70 €, dont le siège social est situé 39 avenue George V – Paris (75008), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 572 920 650. 159 - NOTES ANNEXES BLEECKER S.A. Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 20.787.356,70 € Siège social : 39, Avenue George V - 75008 PARIS 572 920 650 RCS PARIS TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU 31 AOÛT 2024 VARIATION CAPITAUX PROPRES Capital Prime d'Emission Ecart d'Equivalence Réserve Légale Réserves Règlementées Autres Réserves Report à Nouveau Subvention d'investissement Provisions Règlementées Résultat de la Période Capitaux Propres Au 31 08 2023 20 787 357 8 362 277 636 347 2 078 736 82 512 9 015 -7 783 683 55 200 4 954 -10 290 386 282 588 413 Réduction de capital - - - - - - - - - - - Affectation résultat 2023 - - - - - - -10 290 386 - - 10 290 387 - Augmentation de capital - - - - - - - - - - - Résultat de l'exercice - - - - - - - - - - 100 104 - 100 104 Provisions réglementées - - - - - - - - - - - Subvention d'investissement - - - - - - - - 55 200 - - - 55 200 Distribution de Dividende - - - - - - - - - - - Titres mis en équivalence - - -23 099 446 - - - - - - - - 23 099 446 Au 31 08 2024 20 787 357 8 362 254 536 901 2 078 736 82 512 9 015 -18 074 069 0 4 954 -100 104 259 333 663 160 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL Présenté en Euros Nombre Valeur nominale Actions / parts sociales composant le capital social au début de l’exercice 1 126 686 18,45 Actions / parts sociales émises pendant l’exercice 0 0 Actions / parts sociales remboursées/annulées pendant l’exercice 0 0 Actions / parts sociales composant le capital social en fin d’exercice 1 126 686 18,45 161 ETAT DES IMMOBILISATIONS CADRE A Valeur brute des Augmentations Immobilisations au début d’exercice Réévaluation en cours d’exercice Acquisitions, créations, virements pst à pst Frais d’établissement, recherche et développement Autres immobilisations incorporelles 6 544 582 Terrains 50 261 Constructions sur sol propre 209 717 9 480 Constructions sur sol d’autrui Installations générales, agencements, constructions Installations techniques, matériel et outillages industriels Autres installations, agencements, aménagements 137 449 Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes TOTAL 397 426 9 480 Participations évaluées par équivalence 406 591 041 382 466 848 Autres participations 0 Autres titres immobilisés 76 511 Prêts et autres immobilisations financières 1 399 300 7 982 TOTAL 408 066 852 382 466 848 7 982 TOTAL GENERAL 415 008 860 382 466 848 17 462 CADRE B Diminutions Valeur brute Réev. Lég. Par virement de pst à pst Par cession ou mise HS immob. à fin exercice Val. Origine à fin exercice Frais d’établissement, recherche et développement Autres immobilisations incorporelles 3 544 582 3 000 000 Terrains 50 261 Constructions sur sol propre 219 197 Constructions sur sol d’autrui Installations générales, agencements, constructions Installations techniques, matériel et outillages industriels Autres installations, agencements, aménagements 137 449 Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes TOTAL 406 906 Participations évaluées par équivalence 406 591 041 382 466 848 Autres participations 0 Autres titres immobilisés 76 511 Prêts et autres immobilisations financières 1 407 282 TOTAL 407 998 323 382 543 360 TOTAL GENERAL 411 949 811 385 543 360 162 ETAT DES AMORTISSEMENTS Présenté en Euros Situations et mouvements de l’exercice Début exercice Dotations exercice Eléments sortis reprises Fin exercice Frais d’établissement, recherche Autres immobilisations incorporelles 1 296 992 162 040 1 459 032 Terrains Constructions sur sol propre 94 625 3 626 98 251 Constructions sur sol d’autrui Installations générales, agencements constructions Installations techniques, matériel et outillages industriels Installations générales, agencements divers 5 777 9 163 14 941 Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers TOTAL 100 402 12 790 113 192 TOTAL GENERAL 1 397 394 174 829 1 572 224 Ventilation des dotations aux amortissements de l’exercice Mouvements affectant la provision pour amort. dérog. Linéaire Dégressif Exception. Dotations Reprises Frais d’établissement, recherche Autres immobilisations incorporelles 162 040 Terrains Constructions sur sol propre 3 626 Constructions sur sol d’autrui Installations générales, agencements constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels Installations générales, agencements divers 9 163 Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers TOTAL 12 790 TOTAL GENERAL 174 829 Mouvements de l’exercice affectant les charges réparties sur plusieurs exercices Montant net début Augmentation Dotations aux amort. Montant net à la fin Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement obligations 163 ETAT DES PROVISIONS Présenté en Euros PROVISIONS Début exercice 31/08/2023 Augmentations dotations Diminutions Reprises Fin exercice 31/08/2024 Pour reconstitution gisements Pour investissement Pour hausse des prix Amortissements dérogatoires 4 954 4 954 Dont majorations exceptionnelles de 30% Pour implantations à l’étranger avant le 1.1.92 Pour implantations à l’étranger après le 1.1.92 Pour prêts d’installation Autres provisions réglementées TOTAL Provisions réglementées 4 954 4 954 Pour litiges Pour garanties données clients Pour pertes sur marchés à terme Pour amendes et pénalités Pour pertes de change Pour pensions et obligations Pour impôts Pour renouvellement immobilisations Pour grosses réparations Pour charges sur congés payés Autres provisions TOTAL Provisions Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles Sur titres mis en équivalence Sur titres de participation Sur autres immobilisations financières Sur stocks et en-cours Sur comptes clients 36 128 31 932 47 078 20 982 Autres dépréciations TOTAL Dépréciations 36 128 31 932 47 078 20 982 TOTAL GENERAL 41 082 31 932 47 078 25 936 Dont dotations et reprises : - Exploitation 31 932 47 078 - Financières - Exceptionnelles 164 ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES Présenté en Euros ETAT DES CREANCES Montant brut au 31/08/24 Un an au plus Plus d’un an Montant brut au 31/08/23 Créances rattachées à des participations Prêts Autres immobilisations financières 1 399 300 Clients douteux ou litigieux 25 179 25 179 30 779 Autres créances clients 8 530 8 530 528 732 Créances représentatives de titres prêtés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale, autres organismes sociaux Etat et autres collectivités publiques : - Impôts sur les bénéfices 18 496 18 496 18 496 - T.V.A 841 150 841 150 643 903 - Autres impôts, taxes, versements et assimilés - Divers Groupe et associés 9 015 338 9 015 338 11 297 387 Débiteurs divers 308 379 308 379 57 909 Charges constatées d’avance 11 371 11 371 82 763 TOTAL GENERAL 10 228 442 10 228 442 14 059 269 Montant des prêts accordés dans l’exercice Remboursements des prêts dans l’exercice Prêts et avances consentis aux associés ETAT DES DETTES Montant brut au 31/08/24 A un an au plus Plus 1 an 5 ans au plus A plus de 5 ans Montant brut au 31/08/23 Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits : - à 1 an maximum - plus d’un an Emprunts et dettes financières divers 234 528 234 528 567 421 Fournisseurs et comptes rattachés 2 181 346 2 181 346 3 138 538 Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Etat et autres collectivités publiques : - Impôts sur les bénéfices - T.V.A 7 7 82 488 - Obligations cautionnées - Autres impôts et taxes 27 838 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Associés et autres * 135 924 115 135 924 115 142 270 454 Autres dettes 51 827 51 827 365 355 Dette représentative de titres empruntés Produits constatés d’avance 492 861 TOTAL GENERAL 138 391 822 138 391 822 146 944 955 Emprunts souscrits en cours d’exercice Emprunts remboursés en cours d’exercice Emprunts et dettes contractés auprès des associés y compris comptes courants rémunérés des parties liées : SARL THALIE (630 K€ au 31 août 2024) et SAS AM DEVELOPPEMENT (434 K€ au 31 août 2024). 165 PRODUITS ET AVOIRS A RECEVOIR Présenté en Euros Montant des produits et avoirs à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan 31/08/2024 31/08/2023 IMMOBILISATIONS FINANCIERES Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières CREANCES Créances clients et comptes rattachés 208 Autres créances (dont avoirs à recevoir) 133 722 13 386 VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT DISPONIBILITES TOTAL 133 722 13 594 Dont 116.389 € de produits à recevoir, correspondant à une régularisation de taxe foncière liée à la vente de l’actif du Peripark de GENNEVILLIERS durant l’exercice clos le 31 août 2024. CHARGES A PAYER ET AVOIRS A ETABLIR Présenté en Euros Montant des charges à payer et avoirs à établir inclus dans les postes suivants du bilan 31/08/2024 31/08/2023 Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés 239 292 439 972 Dettes fiscales et sociales 27 838 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes (dont avoirs à établir) 19 423 TOTAL 239 292 487 233 CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D’AVANCE Présenté en Euros Produits constatés d’avance 31/08/2024 31/08/2023 Produits d’exploitation 492 861 Produits financiers Produits exceptionnels TOTAL 0 492 861 Charges constatées d’avances 31/08/2024 31/08/2023 Charges d’exploitation 11 371 82 763 Charges financières Charges exceptionnelles TOTAL 11 371 82 763 La variation des charges et produits constatés d’avance s’explique par la vente des deux actifs immobiliers au cours de l’exercice clos le 31 août 2024. 166 ENGAGEMENTS FINANCIERS Présenté en Euros Engagements donnés Montant Effets escomptés non échus Avals, cautions et garanties Engagements de crédit-bail mobilier Engagements de crédit-bail immobilier Engagement en matière de pensions, retraites, et assimilés Autres engagements donnés TOTAL 0 Dont concernant : - les dirigeants - les filiales - les participations - les autres entreprises liées Dont engagements assortis de sûretés réelles Engagements reçus Montant Caution bancaire locataire TOTAL 0 Dont concernant : - les dirigeants - les filiales - les participations - les autres entreprises liées Dont engagements assortis de sûretés réelles 167 INFORMATION SUR LES CONTRATS DE CREDIT BAIL EN COURS Présenté en Euros Montant VALEUR D'ORIGINE - Constructions AMORTISSEMENTS (redevances payées) - Cumul exercices antérieurs * - Dotation de l'exercice Total 0 REDEVANCES RESTANT A PAYER (en capital) - à 1 an au plus - à plus d'1 an et 5 ans au plus - à plus de 5 ans Total (Valeur nette) 0 Aucun montant n’est constaté au 31 aout 2024, compte tenu de la levée d’option du crédit-bail de l’actif immobilier situé à Gennevilliers. 168 EFFECTIF MOYEN Personnel salarié Personnel mis à disposition de l’entreprise Cadres 0 0 Agents de maîtrise et techniciens 0 0 Employés 0 0 Ouvriers 0 0 TOTAL 0 0 169 RESULTAT EXPLOITATION Présenté en Euros 31/08/2024 31/08/2023 Revenus locatifs 1 277 646 1 674 406 Redevances crédit-bail (476 133) (820 616) Honoraires divers (509 326) (600 363) Honoraires parties liées (5 737 358) (5 592 625) Autres charges externes (692 020) (676 978) Dotations aux amortissements (174 829) (260 096) Autres charges et produits (257 128) (311 662) Résultat d’exploitation (6 569 148) (6 587 935) Les honoraires correspondent principalement à la rémunération des prestations relatives à la stratégie réalisée par la société SINOUHE IMMOBILIER, partie liée. RESULTAT FINANCIER Présenté en Euros 31/08/2024 31/08/2023 Produits / Charges liés au groupe (8 585 107) (3 704 852) Intérêts bancaires 0 Autres charges et produits 0 Dotations nettes aux provisions des valeurs mobilières Résultat financier (8 585 107) (3 704 852) Cette variation correspond d’une part, à la hausse des intérêts dans le cadre de la centralisation de trésorerie, et d’autre part aux malis de liquidation des SARL MOZART et PROUST. RESULTAT EXCEPTIONNEL Présenté en Euros 31/08/2024 31/08/2023 Produits / Charges liés au groupe 0 Autres charges et produits 15 054 151 0 Reprise / Dotations nettes aux provisions 2 400 Résultat exceptionnel 15 054 151 2 400 * Cette variation est directement corrélée à la hausse des produits exceptionnels suite aux deux ventes intervenues durant l’exercice des actifs situés à HEM et à GENNEVILLIERS. 170 BLEECKER S.A. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 AOUT 2024 Capitaux Propres autres que le Capital & le Résultat Quote-Part du Capital en % Valeur Comptable des Titres Prêts et Avances en Immobilisations Financières Cautions & Avals Donnés par la SA BLEECKER C.A HT du dernier Exercice au 31/08/24 Résultats (Bénéfice ou Perte) au 31/08/24 Dividendes Encaissés SA BLEECKER Capital RENSEIGNEMENTS DETAILLES SUR LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS 1/ Filiales (+50% du Capital détenu) SARL MAHLER 1 050 000 -843 330 100,00% 11 057 500 - - 1 252 219 -59 959 - SARL MOUSSORGSKI 7 625 -430 393 100,00% 1 653 100 - - 1 073 555 779 780 - SARL RAVEL 6 445 500 644 550 100,00% 3 739 626 - - 5 376 785 48 387 093 1 346 011 SARL VARESE 7 500 -22 868 100,00% 127 500 - - - -2 585 - SARL WAGNER 2 685 201 700 245 100,00% 29 892 100 - - - 140 917 - SARL LULLI 7 625 594 050 100,00% 7 625 - - 282 274 139 897 - SARL MOLIERE 1 037 000 2 122 928 99,98% 48 304 080 - - 7 123 338 104 127 - SARL MALLARME 8 283 000 -1 092 027 100,00% 12 039 891 - - 813 877 250 577 - SARL GABRIELLI 3 050 000 -31 889 117 100,00% 21 107 525 - - 8 996 155 -4 217 527 - SAS ILO 123 1 000 -433 100,00% 1 000 - - - -12 740 - Sous total des titres Filiales 127 929 947 0 1 346 011 Participations Evaluées par Mise en Equivalence 254 536 901 Sous Total Participations 382 466 848 2/ Titres d'autocontrôle Titres BLEECKER 0,1775% 71 558 PARTIES LIEES Les transactions avec les parties liées (SNC SINOUHE IMMOBILIER, SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT, et les filiales) ont été conclues à des conditions normales de marché. 171 ANNEXE 2 – Comptes consolidés au 31 août 2024 I. BILAN CONSOLIDE BLEECKER BLEECKER Notes 31 08 2024 31 08 2023 ACTIF K € NET IFRS K € NET IFRS ACTIFS NON COURANTS 564 874 701 193 Immobilisations incorporelles (1) 9.1.1.1 3 000 3 000 Immobilisations incorporelles 3 000 3 000 Immeubles de placement 9.1.1.2 560 050 694 970 Immobilisations corporelles 560 050 694 970 Autres actifs non courants 9.1.1.3 1 824 3 223 Immobilisations financières 1 824 3 223 ACTIFS COURANTS 27 402 33 884 Actifs destinés à la vente 9.1.1.2 0 2 364 Clients et comptes rattachés 9.1.1.4 14 359 17 574 Avances et acomptes versés 9.1.1.5 789 588 Autres créances courantes 9.1.1.6 7 115 7 007 Instruments financiers dérivés 9.1.1.7 0 0 Total des actifs courants 22 264 27 533 Trésorerie et équivalents de trésorerie 9.1.1.8 5 138 6 351 TOTAL ACTIF 592 276 735 078 (1) Il s'agit de la valorisation de la marque BLEECKER ® 172 BLEECKER BLEECKER Notes 31 08 2024 31 08 2023 K € K € PASSIF NET IFRS NET IFRS CAPITAUX PROPRES 259 261 300 600 Capital social 9.1.2.1 20 787 20 787 Primes d'émission, de fusion, d'apport 8 8 Réserves consolidées Groupe 279 804 305 813 Résultat de l'exercice Groupe -41 338 -26 009 CAPITAUX PROPRES - PART GROUPE 259 261 300 600 Réserve intérêts minoritaires 0 0 Résultat intérêts minoritaires 0 0 CAPITAUX PROPRES - INTERETS MINORITAIRES 0 0 Passifs financiers non courants 296 297 360 588 > Dont emprunts auprès des établissements de crédit 9.1.2.2 226 296 279 281 > Dont CBI 9.1.2.2 70 001 81 307 > Dont emprunt obligataire 9.1.2.2 0 0 Autres passifs non courants 0 0 Dépôts et cautionnements reçus 9.1.2.3 5 165 6 026 Provisions pour risques et charges 9.1.2.4 0 0 PASSIFS NON COURANTS 301 462 366 614 Autres passifs courants 9.1.2.5 12 690 18 082 Passifs financiers courants 9.1.2.2 18 862 49 782 > Dont emprunts auprès des établissements de crédit 12 893 4 745 > Dont CBI 4 052 4 977 > Dont instruments financiers dérivés 852 > Dont passifs financiers des actifs destinés à la vente 0 0 > Dont emprunt obligataire 9.1.2.2 0 0 > Dont autres () 1064 40 060 PASSIFS COURANTS 31 552 67 864 TOTAL PASSIF 592 276 735 078 () Les autres passifs financiers courants au 31 août 2023 et 2024 n’intègrent que les comptes courants. 173 II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE BLEECKER BLEECKER Notes 31 08 2024 31 08 2023 K € K € COMPTE DE RESULTAT NET IFRS NET IFRS Revenus locatifs 9.2.1 29 958 29 128 Autres produits 251 121 Produits opérationnels 30 209 29 249 Charges externes 16 144 16 066 Impôts et taxes 2 530 2 262 Dotations aux provisions 31 0 Autres charges 90 53 Charges opérationnelles 9.2.3 18 795 18 381 Juste valeur des immeubles 9.1.1.2 -18 532 -22 727 Résultat opérationnel avant cession d'actif -7 118 -11 859 Résultat des cessions d'actifs 9.1.1.2 -16 193 0 Résultat opérationnel après cession d'actif -23 311 -11 859 Produits des autres valeurs mobilières 0 0 Autres produits financiers 370 0 Produits financiers 370 0 Intérêts et charges financières 9.2.4 17 544 14 150 Juste valeur des instruments financiers 9.2.4 852 0 Charges financières 18 397 14 150 Coût de l’endettement financier 9.2.4 -18 027 -14 149 Variation de périmètre Impôts 0 0 Résultat net -41 338 -26 009 Part du Groupe -41 338 -26 009 Intérêts minoritaires 0 0 Résultat par action -36,76 -23,13 Résultat dilué par action -36,76 -23,13 Le nombre d'actions BLEECKER SA est au 31 08 2024 de 1 126 686 Le nombre d'actions BLEECKER auto-détenues au 31 08 2024 est de -2 000 Soit un nombre d'actions BLEECKER net de l'auto-détention 1 124 686 174 BLEECKER BLEECKER Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 31 08 2024 31 08 2023 K € K € NET IFRS NET IFRS Résultat net -41 338 -26 009 Eléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net Ecarts de conversion Réévaluation des instruments dérivés de couverture Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente Elément de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence Impôts liés Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net Réévaluation des immobilisations Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies Elément de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence Impôts liés Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -41 338 -26 009 Dont part groupe -41 338 -26 009 Dont part des intérêts minoritaires 0 0 175 III. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (en K €) Notes 31-août-24 31-août-23 Résultat net de l’exercice imputable aux actionnaires de la société mère (41 338) (26 009) Part relative aux intérêts minoritaires Retraitements pour rétablir la concordance entre le résultat net et les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation : Dotations aux amortissements et aux provisions sur actif immobilisé Écarts de réévaluation et reprise des réserves de conversion Charges/(Produits) d’impôts différés (Plus)/Moins-values sur cessions d’actifs non courants 9.1.1.2 16 193 0 Part des résultats des sociétés mises en équivalence (Reprises)/Dotations aux provisions courantes et non courantes et variation des actifs et dettes d’impôts courants Juste valeur des immeubles 9.1.1.2 18 532 22 727 Juste valeur des instruments financiers 852 0 Coût de l'endettement financier net 9.2.4 17 175 14 150 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts 11 414 10 868 Variation des autres actifs et passifs courants et non courants 9.1.1.9 (3 348) (5 677) Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation 8 066 5 190 Investissements : Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles 9.1.1.2 (7 409) (661) Acquisitions d'immobilisations financières 0 0 Cessions d'immobilisations financières 0 0 Acquisitions de titres d'auto détention Produits de cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 9.1.1.2 104 227 0 Acquisitions de filiales (nettes de trésorerie) Produits de cession de filiales (nets de trésorerie) 0 0 Accroissement/(Diminution) de la trésorerie liée aux variations de périmètre Flux de trésorerie affectés aux activités d’investissement 96 817 (661) Accroissement net des passifs financiers courants et non courants 9.1.1.2 20 353 166 677 Diminution nette des passifs financiers courants et non courants 9.1.1.2 (112 058) (157 907) Intérêts versés (14 392) (7 345) Distribution de dividendes au public Distribution de dividendes aux associés Distribution aux minoritaires 0 0 Décaissements liés aux options de vente accordées aux intérêts minoritaires Augmentations et réduction de capital Acquisition de titres auprès des minoritaires Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activités de financement (106 096) 1 424 Augmentation nette des comptes de trésorerie (1 212) 5 954 Trésorerie à l’ouverture de l’exercice 9.1.1.8 6 351 397 Trésorerie à la clôture de l’exercice 9.1.1.8 5 138 6 351 . 176 IV. TABLEAU DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES VARIATION CAPITAUX PROPRES EN K€ Nombre d’actions net d’auto détention Capital Prime de fusion Réserve légale Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau Autres réserves consolidées Résultat de la période Capitaux propres Intérêts minoritaires Total au 31 08 2022 1 124 686 20 787 8 2 079 5 242 9 0 303 654 -5 173 326 608 0 326 608 Prime de fusion (pertes intercalaires) Réduction de capital Autres réserves Report à nouveau Distribution dividende affectation résultat 2022 -5 173 5 173 Résultat de la période -26 009 -26 009 -26 009 Variations de périmètre 0 au 31 08 2023 1 124 686 20 787 8 2 079 5 242 9 0 298 482 -26 009 300 600 0 300 600 Prime de fusion (pertes intercalaires) Réduction de capital Autres réserves Report à nouveau Distribution dividende affectation résultat 2023 -26 009 26 009 Résultat de la période -41 338 -41 338 -41 338 Variations de périmètre 0 au 31 08 2024 1 124 686 20 787 8 2 079 5 242 9 0 272 473 -41 338 259 261 0 259 261 177 V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES BLEECKER est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris, Compartiment B, code ISIN FR0000062150 – code mnémonique BLEE. BLEECKER et ses filiales, ci-après "Groupe BLEECKER", s’est spécialisé dans l'immobilier d'entreprise et se développe sur le marché des locaux d'activités et bureaux. Les comptes consolidés au 31 août 2024 du Groupe BLEECKER ont été arrêtés par le Directoire de BLEECKER le 28 novembre 2024 et présentés au Conseil de surveillance le même jour. 1 FAITS SIGNIFICATIFS 1.1 ÉVENEMENTS SUR LA PERIODE DU 1 ER SEPTEMBRE 2023 AU 31 AOUT 2024 L’exercice clos au 31 août 2024 est marqué par un contexte économique complexe. Ce contexte constitue une source de risques et d’incertitudes dont les conséquences économiques (directes et indirectes), financières (inflation et hausse des taux), sociales et environnementales pourraient avoir des impacts négatifs significatifs sur tous les acteurs économiques. Malgré ce contexte, l’impact sur la valorisation des actifs reste modéré, grâce au positionnement des actifs et au dynamisme de la gestion locative ; et le coût de l’endettement demeure limité grâce à la politique de couverture des taux. Le Groupe BLEECKER reste attentif aux évolutions macroéconomiques. 1.1.1 PATRIMOINE Au cours de l’exercice, le Groupe BLEECKER a, dans le cadre de sa politique d’arbitrage : - cédé un ensemble immobilier à usage d’activité sis à HEM (59510) d’une surface de 3.490,3 m² moyennant le prix de 2,4 M €. - cédé l’ensemble immobilier du Péripark de GENNEVILLIERS (92230), d’une surface de 40.949 m², à usage d’activité, moyennant le prix de 104 M€ hors frais. Préalablement, le crédit- bail immobilier relatif à un des actifs du Péripark de Gennevilliers a fait l’objet d’une levée d’option anticipée. Corrélativement à cette vente, la dette bancaire liée aux actifs du Péripark de GENNEVILLIERS, à savoir 41,7 M€, a été intégralement remboursée et le prix de la levée d’option intégralement payé. 1.1.2 ACTIVITE LOCATIVE Au cours de l’exercice clos au 31 août 2024, ont principalement pris effet de nouveaux baux pour une surface cumulée de 455 m² avec un loyer cumulé annuel de 420 K€ HT/HC. 1.1.3 FINANCEMENTS Dans le cadre de la politique de gestion du risque de taux, la SARL MOLIERE a souscrit une couverture de taux de type swap relatif au crédit-bail immobilier à taux variable. Le montant couvert s’élève à 72,4 M€ sur une durée de 3 ans à compter du 1 er juillet 2024 à un taux fixe de 3 %. Les SARL MALLARME, SARL LULLI, SCI DU 14 RUE LAFAYETTE, SCI DU 15 RUE LAFAYETTE et SCI 30 HAUSSMANN ont signé un avenant n°1 au prêt du 18 février 2022 afin d’augmenter le plafond du ratio LTV consolidé. Nb actions Nominal Capital en € en € Nombre d’actions autorisées, émises et mises en circulation au 31/08/2023 () 1 126 686 18,45 20 787 356,70 Nombre d’actions autorisées, émises et mises en circulation au 31/08/2024 () 1 126 686 18,45 20 787 356,70 178 1.2 ÉVENEMENTS POSTERIEURS AU 31 AOUT 2024 La SA BLEECKER fait actuellement l’objet d’une vérification de comptabilité portant sur la période 01/09/2020 au 31/08/2023. 2 EVOLUTION DU CAPITAL () dont 2 000 actions BLEECKER auto-détenues. 3 COMPOSITION DU CAPITAL Le capital social de BLEECKER est fixé à vingt millions sept cent quatre-vingt-sept mille trois cent cinquante-six euros et soixante-dix centimes (20.787.356,70 €). Il est divisé en un million cent vingt- six mille six cent quatre-vingt-six (1.126.686) actions d’une valeur nominale de dix-huit euros et quarante-cinq centimes (18,45 €), entièrement libérées, toutes de même catégorie. Au 31 août 2024 : BLEECKER détient 2 000 de ses propres actions, soit 0,18 % du capital. Les membres du Directoire détiennent 427 526 actions BLEECKER, soit 37,94 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues. Les membres du Conseil de surveillance détiennent 17 991 actions BLEECKER, soit 1,60 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues. Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, ont conclu le 28 juin 2007, pour une durée de cinq ans tacitement renouvelable par période de deux ans, un pacte d’actionnaires qui a fait l’objet de la Décision et Information n° 207C1362 de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 9 juillet 2007. Dans le cadre de ce pacte et au titre de l’article 234-5 du Règlement général de l’AMF, Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, ont consécutivement à l’annulation des 30.000 actions auto-détenues par la société BLEECKER, informé l’AMF au titre de la variation du concert, détenir au 10 juin 2014, 427.526 actions BLEECKER représentant autant de droits de vote, soit 37,94% du capital et des droits de vote de BLEECKER, calculés en tenant compte du solde des actions auto-détenues, sur la base d’un capital composé de 1.126.686 actions et d’un nombre de 1.126.686 droits de vote déterminé en application de l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF. 179 4 EVOLUTION DU COURS DU TITRE BLEECKER du 01 09 2020 du 01 09 2021 du 01 09 2022 du 01 09 2023 au 31 08 2021 au 31 08 2022 au 31 08 2023 au 31 08 2024 Cours +haut 167 € 222 € 230 € 195 € Cours +bas 124 € 127 € 157 € 135 € Cours moyen 142 € 170 € 192 € 161 € 1.246 titres ont été échangés au cours de l’exercice (Source : Euronext Paris SA). Conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, il est précisé qu’au 31.08.2024, 2.000 actions représentant 0,18 % du capital social sont inscrites au nom de la Société. Par ailleurs, aucune action n’a fait l’objet de réallocation. 5 PARTIES LIEES 5.1 REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS 31 08 2024 31 08 2023 Rémunération du Directoire Salaires bruts 0€ 0€ Rémunération du Conseil de surveillance Salaires bruts 0€ 0€ Rémunération fixe totale 24.000€ 24.000€ (montant brut annuel maximum) 5.2 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES Sont considérées "parties liées" les personnes morales dont les dirigeants et associés directs ou indirects sont communs avec ceux de la SA BLEECKER. Il s’agit essentiellement de la société SINOUHE IMMOBILIER, majoritairement contrôlée par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire, et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, de la société AM DEVELOPPEMENT, majoritairement contrôlée par Monsieur Philippe BUCHETON et de la société THALIE, majoritairement contrôlée par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD. ➢ Le Groupe BLEECKER maintient le schéma d’externalisation de l’asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, confiés à la société SINOUHE IMMOBILIER qui assure au profit de BLEECKER et de ses filiales, à des conditions normales de marché, des prestations d’asset management, d’asset stratégie et de gestion locative. Les rémunérations facturées pendant l’exercice clos le 31 août 2024, s’élèvent à 5.019.074 € HT au titre de l’asset management contre 5.393.891 € HT pour l’exercice précédent, à 696.814 € HT au titre de la gestion locative contre 661.995 € HT pour l’exercice précédent, et à 4.995.825 € HT pour l’asset stratégie contre 5.395.500 HT € pour l’exercice précédent. Les prestations de commercialisation, de financement, de maîtrise d’ouvrage déléguée intégrées dans le schéma d’externalisation, se sont élevées au titre de l’exercice à 2.534.130 € HT contre 1.761.668 € HT au titre de l’exercice précédent. Cette augmentation résulte principalement de la commercialisation des actifs détenus par la SARL RAVEL et de la SA Bleecker , lesquels ont été cédés au cours de l’exercice clos. ➢ La SARL MOLIERE, crédit-preneur de l’ensemble immobilier sis 39 avenue George V à PARIS (75008), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti : 180 o un contrat de sous-location à la SNC SINOUHE IMMOBILIER à effet du 01.01.2022 pour une surface de 3.400 m² environ et une durée de 10 ans fermes. La durée ferme a été mise en place en contrepartie d’une option d’achat, pour un prix à dires d’expert, et d’un droit de préférence portant sur l’ensemble immobilier précité, étant précisé : ▪ que la SNC SINOUHE IMMOBILIER a renoncé expressément à son droit de préférence et à son option d’achat pendant toute la durée du crédit-bail, soit jusqu’en 2029, ou dès lors que celui-ci prendra fin de manière anticipée ; ▪ le loyer annuel actuel s’élève 3.610.067 € HT. ➢ Des contrats de domiciliation ont été consentis par la SNC SINOUHE IMMOBILIER à BLEECKER et ses filiales pour la domiciliation de leur siège social au 39 avenue George V à PARIS (75008). Ces contrats prévoient une rémunération d’un montant forfaitaire annuel de 1.600 € HT par domiciliation. Le montant facturé s’élève à 25.600 € HT au titre de l’exercice clos au 31 août 2024, contre 28.800 € HT pour l’exercice précédent. ➢ La SARL MAHLER, propriétaire d’un ensemble immobilier sis 11 rue Saint-Florentin à PARIS (75008), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti à la SAS AM DEVELOPPEMENT un bail commercial d’une durée de 9 ans à effet du 08.03.2011, portant sur une surface de 84 m² environ à usage de bureaux. Ce bail s’est tacitement prorogé le 09.03.2020 aux mêmes conditions, pour une durée indéterminée. Le loyer annuel actuel s’élève à 36.908 € HT contre 34.178 € HT pour l’exercice précédent. ➢ Les comptes courants de la SARL THALIE et de la SAS AM DEVELOPPEMENT ouverts dans les livres de BLEECKER s’élèvent respectivement au 31 août 2024 à 629.701 € et 434.098 €. Les comptes courants ont été rémunérés sur la base du taux d’intérêt déductible fiscalement pour les comptes d’associés. Les intérêts versés sur l’exercice au titre des comptes courants des sociétés THALIE et AM DEVELOPPEMENT, s’élèvent respectivement à 1.167.076 € et à 366.764 € au 31 août 2024 contre 1.808.930 € et à 513.483 € au titre de l’exercice précédent. ➢ La SARL GABRIELLI, propriétaire d’un ensemble immobilier sis 123 rue de Grenelle à PARIS (75015), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti à la SNC SINOUHE IMMOBILIER un bail commercial d’une durée de 9 ans à effet du 1 er septembre 2022 portant sur une surface de 2.586 m² environ à usage de bureaux. Le loyer annuel actuel s’élève à 1.804.864 € HT. 181 6 ENGAGEMENTS DE BLEECKER 6.1 HYPOTHEQUES ET PRIVILEGES DES PRETEURS DE DENIERS Les principaux engagements donnés par les filiales de BLEECKER sont des hypothèques et/ou des Privilèges des Prêteurs de Deniers (PPD) donnés en garantie des emprunts souscrits auprès des établissements de crédit. Inscriptions (accessoires compris) Capital restant Sociétés dont les biens dû immobiliers sont Tirages au Prêts au Tirages des Capital restant grevés d'une à 31 08 2024 31 08 2024 prêts réalisés dû hypothèque et/ou d’un appeler au PPD 31 08 2023 Hypothèques PPD SARL GABRIELLI 128 000 000 € 128 000 000 € 0 € 96 107 351 € 39 572 649 € 126 530 000 € 128 000 000€ SARL LULLI 4 200 000 € 4 200 000 € 0 € 4 620 000 € 0 € 3 990 000 € 4 074 000 € SARL MAHLER 21 769 919 € 21 769 919 € 0 € 12 258 415 € 10 600 000 € 18 569 250 € 18 962 250 € SARL MALLARME 16 007 000 € 16 007 000 € 0 € 15 129 400 € 3 008 300 € 14 250 000 € 14 550 000€ SARL 15 389 984 € 15 389 984 € 0 € 16 159 484 € 0 € 13 324 500 € 13 606 500 € MOUSSORGSKI SCI DU 14 RUE 20 155 688 € 20 155 688 € 0 € 21 968 614 € 0 € 17 343 750 € 17 806 250 € LAFAYETTE SCI DU 15 RUE 19 545 688 € 19 545 688 € 0 € 13 690 807 € 4 568 157 € 14 062 500 € 14 437 500 € LAFAYETTE SCI 176 RIVOLI 20 000 000 € 20 000 000 € 0 € 6 130 960 € 15 869 040 € 19 952 118 € 20 000 000 € SCI 30 HAUSSMANN 13 300 000 € 13 300 000 € 0 € 3 631 137 € 10 998 863 € 12 635 000 € 12 901 000 € SARL RAVEL 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 9 745 527 € SARL RAVEL (ex SARL BUSONI 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 19 292 327 € absorbée) SARL RAVEL (ex SARL DONIZETTI 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 7 601 996 € absorbée) SARL RAVEL (ex SARL RACINE 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 5 578 900 € absorbée) 258 368 279 € 258 368 279 € 0 € 189 696 169 € 84 617 008 € 240 657 118 € 286 556 250 € 182 6.2 NANTISSEMENTS DE TITRES DE PARTICIPATION BLEECKER et/ou ses filiales ont consenti des nantissements de titres de participation de leurs filiales au profit d’établissements de crédit dans le cadre de financements d’investissements immobiliers développés par ses filiales. Il s’agit des titres de participation des sociétés consolidées suivantes : Sociétés Nombre de titres nantis % du capital SCI DU 14 RUE LAFAYETTE 1.000 parts sociales 100% SCI DU 15 RUE LAFAYETTE 1.000 parts sociales 100% SCI 176 RIVOLI 1.000 parts sociales 100% SCI 30 HAUSSMANN 1.000 parts sociales 100% SARL GABRIELLI 6.100 parts sociales 100% SARL LULLI 6.100 parts sociales 100% SARL MAHLER 3.500 parts sociales 100% SARL MALLARME 16.566 parts sociales 100% SARL MOLIERE 6.100 parts sociales 100% SARL MOUSSORGSKI 6.100 parts sociales 100% Des engagements de non cession de titres ont été pris sur les titres des SARL GABRIELLI, SARL MALLARME, SARL LULLI, SCI 14 RUE LAFAYETTE, SCI 15 RUE LAFAYETTE, 30 HAUSSMANN et 176 RIVOLI. 6.3 NANTISSEMENT DE CONTRATS DE CREDIT-BAIL IMMOBILIER Le contrat de crédit-bail immobilier, consenti à la société MOLIERE a été nanti au profit des pools de crédits-bailleurs. 6.4 CAUTIONS BANCAIRES DONNEES La SA BLEECKER s’est portée caution de la SARL MOLIERE à concurrence de 3,7M€ dans le cadre de la souscription par cette dernière d’une couverture de taux de type swap. 6.5 CAUTIONS BANCAIRES REÇUES Cautions bancaires reçues par BLEECKER et ses filiales : Montants au Montants au Sociétés Objet 31 08 2023 31 08 2024 SA BLEECKER 37 854 € 0 € Caution bancaire locataire SCI 176 RIVOLI 245 850 € 341 143 € Caution bancaire locataire SARL GABRIELLI 5 000 462 € 3 532 901 € Caution bancaire locataire SARL MAHLER 24 762 € 24 762 € Caution bancaire locataire SARL MOLIERE 3 337 471 € 3 557 720 € Caution bancaire locataire SARL RAVEL 729 865 € 0 € Caution bancaire locataire 6.6 PROMESSES DE VENTE Néant. 183 6.7 COVENANTS La gestion du risque de liquidité s’effectue au moyen d’une constante surveillance de la durée des financements et de la diversification des ressources. Cette liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par la centralisation et la gestion de la trésorerie du Groupe BLEECKER et par la mise à disposition de comptes courants de la part des actionnaires THALIE et AM DEVELOPPEMENT, le cas échéant. Le Groupe BLEECKER a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Dans le cadre de certains de leurs financements bancaires, les sociétés du Groupe BLEECKER sont soumises aux covenants usuels suivants : • le Loan to Value (LTV), soit le montant de la dette rapporté à la valeur des actifs ; 9 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d’un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant ; les tests correspondants étant réalisés, selon les engagements contractuels, annuellement, semestriellement ou trimestriellement ; • l’Interest Coverage Ratio (ICR), correspondant au ratio de couverture des frais financiers par le résultat d’exploitation ; 2 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d’un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant ; les tests sont réalisés semestriellement ; • le Debt Service Coverage Ratio (DSCR), représentant le cash-flow généré pour servir la charge de sa dette ; 9 sociétés du Groupe BLEECKER bénéficient d’un contrat de financement bancaire qui prévoit ce covenant ; les tests sont réalisés, selon les engagements contractuels, annuellement, semestriellement ou trimestriellement. Le Groupe BLEECKER communique, à la demande des organismes de financement, sur le respect des clauses d’exigibilité anticipée et l’évolution des ratios contractuels correspondants. Au 31 août 2024, le Groupe BLEECKER respecte l’ensemble de ses obligations contractuelles relatives à ces clauses d’exigibilité anticipée. Étant précisé que : • S’agissant du ratio LTV, un bris, mais « soft » (i.e n’entrainant pas l’exigibilité anticipée immédiate du prêt), a été constaté en date du 15 juillet 2024 sur la dette portée par 1 de ses filiales ; • Le ratio LTV « hard » (i.e entrainant l’exigibilité anticipée) de cette même filiale est quant à lui respecté, au cours des derniers tests contractuels, comme au 31 août 2024 ; • Conformément aux stipulations de son contrat, la société est en période de remédiation pour une durée de 6 mois au cours de laquelle elle verse son Excess Cash-Flow sur un compte de remédiation ouvert et nanti dans les livres du Prêteur ; • A l’issue de cette période de remédiation, le solde du compte précité, estimé à 1.73 M€ pourrait être affecté à l’amortissement du prêt ; • Si au 15 janvier 2025, le bris « soft » était confirmé, hors dérogation du Prêteur, la société pourrait devoir amortir un montant global de 8.76 M€, intégrant le remboursement mentionné ci-avant. Chaque contrat de financement bancaire ayant ses propres covenants, le non-respect de l’un d’eux n’aurait pas d’impact sur les autres contrats de financement bancaire. 184 7 BASE DE PREPARATION, D’EVALUATION, JUGEMENT ET UTILISATION D’ESTIMATIONS Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique, à l’exception des immeubles de placement, des valeurs mobilières de placement, des instruments financiers dérivés, et des instruments financiers détenus à des fins de transaction qui sont évalués à leur juste valeur. La préparation des états financiers nécessite, de la part de la direction, l’utilisation d’estimations et d’hypothèses qui ont un impact sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges, notamment en ce qui concerne : • la valorisation des immeubles de placement, • la valeur de marché des instruments dérivés, • les provisions, • les charges locatives, taxes et assurances lorsque leur montant n’est pas définitivement connu à la clôture. La direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique. Toutefois, en fonction de l’évolution de ces hypothèses, les résultats pourraient différer des estimations actuelles. 8 PRINCIPES GENERAUX DE CONSOLIDATION 8.1 REFERENTIEL Les principes et méthodes comptables retenus pour les comptes consolidés annuels au 31 août 2024 sont identiques à ceux utilisés dans la présentation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 août 2023. 8.2 PRESENTATION DES ÉTATS FINANCIERS Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le Groupe BLEECKER s’est engagé à céder un actif ou un groupe d’actifs, ces actifs ainsi que leurs passifs financiers liés sont reclassés respectivement en actifs et passifs courants dans la présentation de l’état de la situation financière (le « Bilan »). Au 31 août 2024, aucun actif n’est destiné à la vente. Au compte de résultat, les dotations aux provisions, constatées en charges opérationnelles, sont présentées nettes des reprises sur provisions de la période après imputation préalable sur les charges correspondantes aux provisions utilisées. 8.3 NORMES, AMENDEMENTS ET INTERPRETATIONS DES NORMES IFRS APPLICABLES A COMPTER DES EXERCICES OUVERTS LE 1 ER SEPTEMBRE 2023 Les principes et méthodes comptables retenus pour les comptes consolidés au 31 août 2024 sont identiques à ceux utilisés dans la présentation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 août 2023 à l‘exception des amendements et interprétations entrés en vigueurs. - amendements IAS 1 et IFRS Practice Statement 2, Présentation des états financiers – informations à fournir sur les méthodes comptables ; - amendements IAS 8, Définition d’une estimation comptable ; - amendements IAS 12, Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction ; - amendements IAS 12, Réforme fiscale internationale, modèle de règles du Pilier 2. Cet amendement introduit une exception temporaire à la comptabilisation des impôts différés résultant de la mise en œuvre des règles GloBE (Global Anti Base Erosion), applicable jusqu’à une nouvelle décision de l’IASB. 185 L’application de ces amendements est sans effet significatif sur les états financiers du Groupe au 31 aout 2024. 8.4 NORMES ET INTERPRETATIONS APPLICABLES A COMPTER DES EXERCICES OUVERTS LE 1 ER SEPTEMBRE 2024 Les autres normes et interprétations essentielles, publiées par l’IASB et approuvées par l’Union Européenne en 2023 sont les suivantes d’application aux exercices ouverts au 1er janvier 2024 : - norme IFRS 18 : « Présentation des états financiers et informations à fournir » ; - norme IFRS 19 : « Filiales sans responsabilité publique : Informations à fournir » ; - modifications d’IFRS 16 : « Obligation locative découlant d’une cession-bail » ; - modifications d’IAS 1 : o « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants », o « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants – Report de la date d’entrée en vigueur », o « Passifs non courants assortis de clauses restrictives » ; - modifications d’IAS 7 et d’IFRS 7 : « Accords de financement de fournisseurs » ; - modifications d’IFRS 9 et IFRS 7 : « Classement et à l’évaluation des instruments financiers » ; - modifications d’IAS 21 « Absence de convertibilité ». 8.5 METHODES DE CONSOLIDATION L'ensemble des filiales de BLEECKER entre dans le périmètre de consolidation et est consolidé par intégration globale en raison du contrôle exclusif direct ou indirect de BLEECKER. 186 8.5.1 PERIMETRE DE CONSOLIDATION Le périmètre de consolidation comprend 15 sociétés. Sauf mention expresse, les pourcentages des droits de vote sont identiques à la quote-part de capital détenue. ( )IG : Intégration Globale Méthode de NOM N° SIREN Siège % contrôle % Intérêts consolidation 31 08 2024 31 08 2023 31 08 2024 31 08 2023 31 08 2024 31 08 2023 BLEECKER SA 572 920 650 Paris Société consolidante BRAHMS SARL 437 695 273 Paris 0 100 IG IG 0 100 GABRIELLI SARL 534 937 594 Paris 100 100 IG IG 100 100 ILO 123 SAS 949 921 266 Paris 100 100 IG IG 100 100 LULLI SARL 437 952 096 Paris 100 100 IG IG 100 100 MAHLER SARL 444 344 436 Paris 100 100 IG IG 100 100 MALLARME SARL 440 193 795 Paris 100 100 IG IG 100 100 MOLIERE SARL 435 372 826 Paris 100 100 IG IG 100 100 MOUSSORGSKI SARL 440 259 380 Paris 100 100 IG IG 100 100 MOZART SARL 440 259 521 Paris 0 100 IG IG 0 100 PROUST SARL 435 373 485 Paris 0 100 IG IG 0 100 SCI 14 RUE LAFAYETTE 539 336 255 Paris 100 100 IG IG 100 100 SCI 15 RUE LAFAYETTE 750 417 933 Paris 100 100 IG IG 100 100 SCI 176 RIVOLI 828 189 621 Paris 100 100 IG IG 100 100 SCI 30 HAUSSMANN 850 484 387 Paris 100 100 IG IG 100 100 RAVEL SARL 437 936 727 Paris 100 100 IG IG 100 100 VARESE SARL 444 351 415 Paris 100 100 IG IG 100 100 WAGNER SARL 444 344 105 Paris 100 100 IG IG 100 100 8.5.2 RETRAITEMENTS DE CONSOLIDATION ET ELIMINATIONS 8.5.2.1 Retraitements d’homogénéisation des comptes sociaux Les règles et méthodes appliquées par les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation font l’objet de retraitements pour les rendre homogènes avec celles du Groupe BLEECKER. 8.5.2.2 Opérations réciproques Les opérations réciproques ainsi que les éventuels résultats de cessions résultant d'opérations entre les sociétés consolidées sont éliminés. 8.6 METHODES COMPTABLES 8.6.1 EVALUATION DE LA JUSTE VALEUR (IFRS 13) L’IFRS 13 définit la notion de juste valeur comme le prix qui serait payé pour le transfert d’un passif ou par la vente d’un actif lors d’une transaction entre des intervenants du marché à date de valorisation. La norme IFRS 13 reprend la hiérarchie de la juste valeur retenue par l’IFRS 7, Instruments financiers : - 1 er niveau : uniquement des prix cotés sur un marché actif pour un instrument identique et sans aucun ajustement - 2 ème niveau : juste valeur déterminée à partir de données observables, soit directement (tel qu’un prix), soit indirectement (i.e. calculées à partir d’un autre prix), mais autres qu’un prix coté sur un marché actif relevant du niveau 1 187 - 3 ème niveau : juste valeur déterminée à partir de données non observables sur un marché. La norme IFRS 13 étend cette hiérarchie à l’évaluation de la juste valeur de tous les actifs et passifs (financiers et non financiers). Elle apporte également des précisions sur les principes à suivre pour classer une évaluation dans un des trois niveaux de la hiérarchie. Immeubles de Placement : Le Groupe Bleecker a confié à Cushman & Wakefield Valuation France l’évaluation de la valeur vénale des actifs détenus par les filiales de la société Bleecker ou la société Bleecker elle-même. Cette évaluation a été réalisée conformément aux Normes Européennes d’Evaluation Immobilières (EVS 2016 – 8 ème édition) préparées par The European Group of Valuer’s Associations (TEGoVA). Dans ce contexte, le Groupe Bleecker a opté pour la classification en niveau 3 de ses immeubles. En effet, les évaluations reposent sur des données non observables publiquement comme les états locatifs et des hypothèses de marché connues à août 2024. A la suite de l’adoption de la norme IFRS 13 à compter de l’exercice clos au 31 août 2014, les méthodes de valorisation des actifs utilisées par Cushman & Wakefield sont inchangées : soit la méthode par Discounted Cash-Flow (ci-après « DCF ») ou soit la méthode par capitalisation. Depuis le 31 août 2023, Cushman & Wakfield a adapté sa méthodologie par rapport au contexte économique et selon la typologie de l’actif (multi-locataire, mono-locataire…) orientant vers une généralisation du Discounted Cash-Flow ; la méthode par capitalisation du revenu étant généralement retenue dans le cas des immeubles monolocataires (cf. §8.6.3). Des informations complémentaires sur ces méthodes sont par ailleurs publiées : - information sur les taux de rendement (cf. 8.6.3), - loyers par m² (cf. 9.1.1.2) Instruments financiers : Le Groupe BLEECKER ne réalise des opérations financières qu’avec des institutions de premier plan. La juste valeur des instruments financiers a été déterminée par les établissements de crédit concernés. La mesure des instruments dérivés est réalisée à partir de données dérivées de prix observables directement sur des marchés actifs et liquides (second niveau de la hiérarchie des justes valeurs). 8.6.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (IAS 38) Les 3 000 K€ correspondent à la valorisation de la marque telle qu’elle ressort de l’expertise de Sorgem Évaluation, expert indépendant, en date du 31 octobre 2024. 8.6.3 IMMEUBLES DE PLACEMENT (IAS 40) Les immeubles de placement sont principalement des immeubles destinés à la location pour en retirer des loyers et non pour leur utilisation à des fins de production de biens ou de fourniture de services ou à des fins administratives. Les contrats de biens acquis en crédit-bail s’analysent comme des contrats de location financement et sont inscrits à l’actif du bilan, et les emprunts correspondants sont repris au passif dans les dettes financières. Corrélativement, les redevances sont annulées et la charge financière liée au financement ainsi que la juste valeur du bien sont constatées conformément aux méthodes comptables du Groupe BLEECKER. 188 En application de la norme IAS 40, le Groupe BLEECKER a opté pour la méthode de la juste valeur en tant que méthode permanente et valorise son patrimoine en exploitation et en état futur d’achèvement en conséquence. La juste valeur des actifs en exploitation et en état futur d’achèvement est déterminée sur la base d’expertises indépendantes donnant des évaluations hors droits d’enregistrement. L’évaluation des actifs du Groupe BLEECKER repose sur des rapports d’expertises effectuées au cours du deuxième semestre de l’exercice par un expert indépendant, Cushman & Wakefield Valuation France (C&W Valuation France) 185, Avenue de Général de Gaulle à Neuilly-sur-Seine (92 200). La juste valeur des immeubles de placement, établie par un expert indépendant, est définie en conformité avec la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière et suivant les principes contenus dans le RICS Appraisal and Valuation Standards, publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors (le Red Book) et les règles en vigueur en France telles que définies dans la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière. Le patrimoine du groupe BLEECKER se compose essentiellement de bureaux, locaux à usage mixte (bureaux, locaux d’activités). Pour chacun de ces biens immobiliers, le taux de rendement des revenus locatifs retenu par l’expert indépendant dépend de la surface des biens, de leur localisation géographique et de leur état. i. Taux de rendement minimum et maximum au 31 août 2024 2024 Taux de rendement minimum Taux de rendement maximum Bureau 3,81 % 4,42 % Paris 3,81 % 4,42 % Usage mixte 3,99 % 4,30 % Paris 3,99 % 4,30 % ii. Taux de rendement minimum et maximum au 31 août 2023 2023 Taux de rendement minimum Taux de rendement maximum Bureau 3,27 % 3,79 % Paris 3,27 % 3,79 % Usage mixte 3,47 % 7,89 % Ile de France 4,74 % 5,53 % Paris 3,47 % 3,88 % Région 7,89 % 7,89 % L’expert indépendant établit, à titre indicatif, une étude du marché immobilier se référant aux transactions intervenues sur la commune du bien et fait ressortir la valeur locative estimée en fonction de la superficie et de l’année de construction du ou des immeubles. L’immobilier logistique a su maintenir une bonne dynamique en dépit de la crise en raison de l’évolution des modes de consommation. Les coûts des travaux à réaliser dans le cadre des justes valeurs retenues, au 31 août 2024, sont appréhendés économiquement. Les immeubles en cours de développement et de construction évalués au coût sont les immeubles qui ne remplissent pas les critères définis par le Groupe BLEECKER pour être évalués en juste valeur. 189 Afin de retranscrire au mieux le contexte économique inflationniste actuel marqué par un manque de visibilité du marché d’investissement compte tenu des conditions financières (hausse des taux d’intérêts) les différents organismes et groupes de travail règlementant la profession d’expert immobilier (RICS, IFEI, AFREXIM…) orientent ces derniers vers une généralisation de la méthode par Discounted Cash- Flow, dans leurs évaluations. Sur la base de ces préconisations, Cushman & Wakefield a adapté (depuis le 31 aout 2023) ses méthodes d’évaluation pour la campagne d’expertise des actifs du Groupe BLEECKER au 31 août 2024, puisque Cushman & Wakefield ne retient pas uniquement la méthode de capitalisation Hardcore and Topslice mais adapte son approche compte tenu du contexte décrit ci-dessus et des caractéristiques intrinsèques de l’actif (positionnement, multi/mono locataires, mouvements locatifs...). Désormais deux approches co-existent selon la typologie de l’actif immobilier évalué : 1) La méthode par Discounted Cash-Flow (ci-après « DCF ») La méthode DCF permet de retranscrire de façon beaucoup plus précise les éléments et évènements futurs (au cours des 10 prochaines années) allant impacter la vie de l’actif évalué. Cette méthode est la seule à pouvoir retranscrire par exemple l’augmentation de l’OAT à 10 ans moy. 6 mois, l’inflation, les taux d’actualisation, les progressions de valeurs locatives, d’indexations, ou encore les taux de rendement de sortie. Ainsi, par défaut, l’expert a retenu la méthode DCF lorsque l’actif évalué présente notamment les caractéristiques suivantes : • Immeuble multilocataire • Simulation de départ et prise en compte d’hypothèses de renouvellement • Marché dynamique • Projet à modéliser sur un horizon inférieur à 15 ans (pondération entre un cash-flow et une valeur de reconversion foncière en sortie). i. Taux de rendement par DCF au 31.08.2024 Var -0,5% Var +0,5% Var -1% du Var +1% du Étiquettes de Moyenne de du Tx de du Tx de Tx de Rdt Tx de Rdt lignes Taux de Rdt Rdt Rdt Bureau 4,29% Paris 4,29% 38 310 88 380 -30 280 -54 820 Usage mixte 4,20% Paris 4,20% 12 090 27 990 -9 500 -17 160 Total général 4,25% ii. Taux de rendement par DCF au 31.08.2023 Var -0,5% Var +0,5% Var -1% du Var +1% du Étiquettes de Moyenne de du Tx de du Tx de Tx de Rdt Tx de Rdt lignes Taux de Rdt Rdt Rdt Bureau 3,62% Paris 3,62% 52 410 124 440 -39 850 -71 180 Usage mixte 4,38% IDF 4,86% 10 370 22 460 -7 010 -13 460 Paris 3,68% 9 000 21 440 -6 820 -12 180 Total général 4,00% 190 2) La méthode par capitalisation La méthode par capitalisation du revenu, dans sa version classique, moins utilisée que la méthode du DCF, a généralement été retenue dans le cas des immeubles monolocataires. i. Taux de rendement par capitalisation au 31.08.2024 ii. Taux de rendement par capitalisation au 31.08.2023 8.6.4 ACTIFS DESTINES A LA VENTE (IFRS 5) Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le Groupe BLEECKER s’est engagé à céder un actif ou un groupe d’actifs, le Groupe BLEECKER le classe en tant qu’actif détenu en vue de la vente, en actif courant au bilan pour sa dernière juste valeur connue. Les immeubles inscrits dans cette catégorie continuent à être évalués selon la méthode de la juste valeur de la manière suivante : ➢ Immeubles mis en vente en bloc : valeur d’expertise en bloc hors droits, sous déduction des frais et commissions nécessaires à leur cession. ➢ Immeubles sous promesse de vente : valeur de vente inscrite dans la promesse de vente sous déduction des frais et commissions nécessaires à leur cession, si celle-ci est inférieure à l’expertise. ➢ Immeubles mis en vente par lots : valeur d’expertise en lots après prise en compte des divers coûts, délais et aléas qui seront supportés du fait de leur commercialisation. Au 31 août 2024, aucun actif n’est destiné à la vente. Var -0,5% Var +0,5% Var -1% du Var +1% du Étiquettes de Moyenne de du Tx de du Tx de Tx de Rdt Tx de Rdt lignes Taux de Rdt Rdt Rdt Bureau 3,99% Paris 3,99% 27 260 64 100 -20 980 -37 610 Total général 3,99% Var -0,5% Var +0,5% Var -1% du Var +1% du Étiquettes de Moyenne de du Tx de du Tx de Tx de Rdt Tx de Rdt lignes Taux de Rdt Rdt Rdt Bureau 3,66% Paris 3,66% 30 150 71 880 -22 810 -40 650 Usage mixte 5,83% IDF 5,15% 3 860 8 680 -3 180 -5 820 Région 7,89% 160 350 -140 -270 Total général 4,90% 191 8.6.5 INSTRUMENTS FINANCIERS (IFRS 9) Le Groupe BLEECKER applique la norme IFRS 9. Le Groupe BLEECKER a fait une étude en conformité avec la norme IFRS 9 pour chaque refinancement afin de déterminer le traitement comptable des coûts liés à la renégociation (en résultat ou en frais d’émission de la nouvelle dette). Les actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé et qui inclut les coûts d’acquisition liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs et les passifs sont comptabilisés à la juste valeur. Pour les actifs et passifs financiers tels que les actions cotées qui sont négociées activement sur les Marchés Financiers organisés, la juste valeur est déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture. Pour les autres actifs et passifs financiers tels que les dérivés de gré à gré (swaps, caps…), et qui sont traités sur des marchés actifs, la juste valeur fait l’objet d’une estimation établie selon des modèles communément admis et généralement effectuée par les établissements bancaires ayant servi d’intermédiaires. Les instruments financiers doivent être qualifiés ou non d’opérations de couverture, et l’efficacité doit être vérifiée. Si la relation de couverture est établie, la variation de valeur de l’instrument financiers, correspondant à la seule partie efficace de la couverture est enregistrée en capitaux propres. La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée, quant à elle, par résultat. Le Groupe a décidé de ne pas tester l’efficacité de ses instruments financiers et en conséquence, les instruments dérivés sont enregistrés au bilan à leur juste valeur par résultat. Les autres actifs et passifs financiers sont évalués au coût historique déduction faite de toute perte de valeur éventuelle. A ce titre, les emprunts sont évalués à leur coût historique amorti. Dans un contexte de hausse des taux, la situation financière et les résultats du Groupe BLEECKER sont défavorablement impactés par une augmentation de ses charges financières. Néanmoins, au 31 août 2024, 76 % de la dette bancaire bénéficie de taux fixes. Afin de limiter l’impact des variations de taux d’intérêts sur sa situation financière, le Groupe BLEECKER a poursuivi sa politique de gestion du risque de taux, en appréciant au cas par cas l’opportunité du recours à des taux fixes ou des instruments financiers de couverture de taux. Ainsi sur l’exercice, la dette bancaire à taux variable s’élève à 74 M€, soit 23,64 % de l’endettement total du Groupe BLEECKER, étant précisé que 100 % de cette dette à taux variable dispose d’un instrument de couverture de type SWAP, souscrit sur l’exercice. Ainsi, au 31 août 2024, 100 % de l’endettement bancaire du Groupe BLEECKER, soit 313 M€, est stabilisé. Au 31 août 2024, la dette auprès des établissements financiers à moins d’un an s’élève à 16 945 K€. Le Groupe BLEECKER estime ne pas être exposé à un risque de liquidité au cours des douze prochains mois, compte tenu de sa politique de gestion de liquidité (cf §8.6.13.2). 8.6.6 STOCKS L’activité du Groupe BLEECKER est une activité de foncière et les projets développés ont une vocation patrimoniale. De ce fait, il n’existe pas de stocks. 8.6.7 CREANCES CLIENTS ET AUTRES CREANCES Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des provisions tenant compte des possibilités effectives de recouvrement. 192 Les créances clients et comptes rattachés correspondent aux créances clients retraitées des prestations intra-groupes, et aux comptes courants débiteurs retraités des comptes courants de BLEECKER dans les sociétés du groupe. Les autres créances à moins d’un an résultent des créances fiscales, sociales, sur cessions d’immobilisations et sur débiteurs divers. 8.6.8 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE Ce poste comprend les valeurs mobilières de placement et les disponibilités évaluées à leur juste valeur au 31 août 2024. 8.6.9 CAPITAUX PROPRES Les capitaux propres consolidés part Groupe s’élèvent à 259 261 K€ contre 300 600 K€ au titre de l’exercice précédent. Conformément à la norme IAS 32, les titres auto-détenus par le Groupe BLEECKER sont enregistrés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres et ce, quelle que soit la catégorie dans laquelle ils ont été affectés dans les comptes sociaux (titres immobilisés ou valeurs mobilières de placement). Le produit ou la perte sur la cession éventuelle des actions auto-détenues est imputé directement sur les capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values n’affectent pas le résultat net de l’exercice. 8.6.10 AVANTAGES AU PERSONNEL Au 31 août 2024, le Groupe BLEECKER n’emploie pas de salarié. Il n’existe pas d’avantages au personnel. 8.6.11 PROVISIONS ET PASSIFS NON FINANCIERS EVENTUELS Les capitaux propres consolidés part Groupe s’élèvent à 259 261 K€ contre 300 600 K€ au titre de l’exercice précédent. Conformément à la norme IAS 32, les titres auto-détenus par le Groupe BLEECKER sont enregistrés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres et ce, quelle que soit la catégorie dans laquelle ils ont été affectés dans les comptes sociaux (titres immobilisés ou valeurs mobilières de placement). Le produit ou la perte sur la cession éventuelle des actions auto-détenues est imputé directement sur les capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values n’affectent pas le résultat net de l’exercice. 8.6.12 IMPOTS 8.6.12.1 Régime S.I.I.C A la suite de l’exercice de l’option pour le régime fiscal des SIIC, depuis le 1 er septembre 2007, le Groupe BLEECKER est soumis à une fiscalité spécifique liée au régime SIIC. Les résultats relevant du régime SIIC sont exonérés d’impôt sous certaines conditions de distribution. Toutefois, pour les sociétés nouvellement acquises, il est calculé au taux de 19% une charge d’impôt correspondant au montant de la taxe de sortie que ces sociétés devront acquitter au moment de leur option pour le régime SIIC, cette option rentrant dans la stratégie d’acquisition. 8.6.12.2 IFRIC 21 L’application de l’interprétation IFRIC 21 rend obligatoire la reconnaissance d’un passif au titre des taxes à la date de l’évènement générant l’obligation et conduit à retraiter certaines taxes préalablement étalées sur l’exercice. La taxe concernée par ce retraitement au niveau du Groupe est la taxe foncière et se situe au niveau des charges locatives supportées. 193 8.6.13 GESTION DES RISQUES FINANCIERS 8.6.13.1 Le risque de taux d’intérêt Dans un contexte de hausse des taux, la situation financière et les résultats du Groupe BLEECKER sont défavorablement impactés par une augmentation de ses charges financières. Néanmoins, au 31 août 2024, 76 % de la dette bancaire bénéficie de taux fixes. Afin de limiter l’impact des variations de taux d’intérêts sur sa situation financière, le Groupe BLEECKER a poursuivi sa politique de gestion du risque de taux, en appréciant au cas par cas l’opportunité du recours à des taux fixes ou des instruments financiers de couverture de taux. Ainsi sur l’exercice, la dette bancaire à taux variable s’élève à 74 M€, soit 23,64 % de l’endettement total du Groupe BLEECKER, étant précisé que 100 % de cette dette à taux variable dispose d’un instrument de couverture de type SWAP, souscrit sur l’exercice. Ainsi, au 31 août 2024, 100 % de l’endettement bancaire du Groupe BLEECKER, soit 313 M€, est stabilisé. L’exposition résiduelle et la sensibilité de la dette à la variation de taux sont donc limitées, néanmoins le Groupe BLEECKER reste attentif aux évolutions macroéconomiques. 8.6.13.2 Le risque de liquidité Dans le cadre de sa politique d’investissement, sa stratégie de revalorisation de ses actifs et du refinancement de son endettement, le Groupe BLEECKER a besoin de mobiliser des ressources financières importantes. La gestion du risque de liquidité s’effectue au moyen d’une constante surveillance de la durée des financements et de la diversification des ressources. Cette liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, compte tenu des éléments portés au §6.7, par la centralisation et la gestion de la trésorerie du Groupe BLEECKER et la mise à disposition de comptes courants de la part des actionnaires THALIE et AM DEVELOPPEMENT, le cas échéant. 194 8.6.14 SECTEURS OPERATIONNELS (IFRS 8) L’information sur les secteurs opérationnels telle que communiquée ci-après est conforme aux dispositions de la norme IFRS 8. Cette présentation est faite à titre de comparaison pour l’exercice clos le 31.08.2023 et pour l’exercice clos le 31.08.2024. Information sur les secteurs opérationnels Bleecker au 31 août 2024 Par Zones Géographiques - Compte de Résultat global consolidé au 31 août 2024 - En K€ Paris Ile de France Régions Total Revenus locatifs 23 304 6 654 0 29 958 % 77,8 % 22,2 % 0,0% 100,0% Autres produits d'exploitation 248 3 0 251 Charges d'exploitation 16 232 2 558 4 18 795 Juste valeur des immeubles (IAS 40) -18 532 0 0 -18 532 Résultat opérationnel -11 213 4 099 -4 -7 118 % 157,5 % -57,6 % 0,1 % 100,0% Produits Financiers 370 0 0 370 Charges Financières 17 549 848 0 18 397 Résultat Financier -17 179 -848 0 -18 027 % 95,3 % 4,7 % 0,0% 100,0% Résultat courant -28 392 3 251 -4 -25 145 % 112,9 % -12,9 % 0,0 % 100,0% Résultat de cession d’actifs 0 -16 203 10 -16 193 Résultat net consolidé -28 392 -12 952 6 -41 338 % 68,7 % 31,3 % 0,0 % 100,0% - Immobilisations corporelles & Actifs destinés à la vente au 31 août 2024 - En K€ Paris Ile de France Régions Total Immeubles de placement 560 050 0 0 560 050 Total Immobilisations corporelles 560 050 0 0 560 050 % 100,0 % 0,0 % 0,0 % 100,0% Actifs destinés à la vente 0 0 0 0 Total Actif courant 0 0 0 0 % 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% TOTAL 560 050 0 0 560 050 % 100,0 % 0,0 % 0,0 % 100,0% - Dettes financières au 31 août 2024 - En K€ Paris Ile de France Régions Total Dettes financières 318 407 0 0 318 407 TOTAL 318 407 0 0 318 407 % 100,0 % 0,0 % 0,0% 100,0% 195 Information sur les secteurs opérationnels Bleecker au 31 août 2023 Par Zones Géographiques - Compte de Résultat global consolidé au 31 août 2023 - En K€ Paris Ile de France Régions Total Revenus locatifs 22 731 6 397 0 29 128 % 78,0 % 22,2 % 0,0% 100,0% Autres produits d'exploitation 68 53 0 121 Charges d'exploitation 14 769 3 606 6 18 381 Juste valeur des immeubles (IAS 40) -27 838 5 093 19 -22 727 Résultat opérationnel -19 808 7 936 13 -11 859 % 167,0 % -66,9 % -0,1 % 100,0% Produits Financiers 0 0 0 0 Charges Financières 12 660 1 490 0 14 150 Résultat Financier -12 660 -1 490 0 -14 150 % 89,5 % 10,5 % 0,0% 100,0% Résultat courant -32 468 6 447 13 -26 008 % 124,8 % -24,8 % 0,0 % 100,0% Résultat de cession d’actifs 0 0 0 0 Résultat net consolidé -32 468 6 447 13 -26 008 % 124,8 % -24,8 % 0,0 % 100,0% - Immobilisations corporelles & Actifs destinés à la vente au 31 août 2023 - En K€ Paris Ile de France Régions Total Immeubles de placement 577 140 117 830 0 694 970 Total Immobilisations corporelles 577 140 117 830 0 694 970 % 83,0 % 17,0 % 0,0 % 100,0% Actifs destinés à la vente 0 0 2 364 2 364 Total Actif courant 0 0 2 364 2 364 % 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% TOTAL 577 140 117 830 2 364 697 334 % 82,8 % 16,9 % 0,3 % 100,0% - Dettes financières au 31 août 2023 - En K€ Paris Ile de France Régions Total Dettes financières 325 086 51 250 0 376 336 TOTAL 325 086 51 250 0 376 336 % 86,4 % 13,6 % 0,0% 100,0% 196 9 NOTES SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 9.1 BILAN CONSOLIDE 9.1.1 ACTIF 9.1.1.1 Immobilisations incorporelles En K€ 31 08 2023 Augmentations Diminutions 31 08 2024 Actifs incorporels Marque Bleecker 3 000 3 000 Valeur nette 3 000 3 000 Les 3 000 K€ correspondent à la valorisation de la marque BLEECKER telle qu’elle ressort de l’expertise de Sorgem Évaluation, expert indépendant, en date du 31 octobre 2024. La marque BLEECKER et le logo y attaché, appartiennent à BLEECKER et ont fait l'objet d'un enregistrement à l'INPI ainsi qu'à l'OHMI. Leur usage est exclusivement réservé à la Société BLEECKER, ses filiales, et à la SNC SINOUHE IMMOBILIER. 9.1.1.2 Immeubles de placement En K€ 31 08 2023 Augmentations Diminutions 31 08 2024 Immeubles de placement 694 970 1 442 136 362 560 050 Actifs destinés à la vente 2 364 2 364 0 Valeur nette 697 334 1 442 138 726 560 050 Les immeubles de placement et les immobilisations en cours sont retenus à leur valeur d’expertise telle que définie par la norme IAS 40. Au 31 août 2024, le Groupe BLEECKER détient un contrat de crédit-bail, signé à taux variable intégralement couvert par un SWAP de taux fixe. Au 31 août 2024, le Groupe BLEECKER ne dispose pas de droit sur des biens immobiliers dans le cadre de location simple. La SA BLEECKER n’occupe aucun immeuble. Au 31 août 2024, aucun actif n’est destiné à la vente. La juste valeur des immeubles de placement, établie par un expert indépendant, est définie à l’aide des méthodes suivantes : - Discounted Cash-Flow ou - Méthode par capitalisation Depuis l’exercice clos le 31 août 2023, Cushman & Wakefield a adapté sa méthodologie par rapport au contexte économique orientant vers une généralisation de la méthode par DCF pour certains actifs (cf § 8.6.3). 197 Variation des immeubles : En K€ 31 08 2024 31 08 2023 Valeur comptable des immeubles à l’ouverture 694 970 719 400 Acquisitions y compris CBI Travaux 1 442 661 Dépenses ultérieures comptabilisées dans la valeur comptable Acquisitions dans le cadre de regroupement d’entreprises Entrée de périmètre Reclassement des immeubles de placement en actifs détenus en vue de la vente et autres sorties 0 (2 364) Profits ou pertes net résultant d’ajustement de la juste valeur (18 532) (22 727) Transferts vers et depuis les catégories de stocks et biens immobiliers occupés par leur propriétaires Cession d’actifs (117 830) 0 Valeur comptable des immeubles à la clôture 560 050 694 970 Cette variation est notamment due aux cessions intervenues durant l’exercice des actifs situés à HEM et GENNEVILLIERS. Résultat de cession En K€ 31 08 2024 31 08 2023 Prix de cession 106 400 0 Frais de cession -2 373 0 Juste valeur prise dans les comptes à la cession 120 220 0 Résultat de cession -16 193 0 9.1.1.3 Autres actifs non courants En K€ 31 08 2023 Augmentations Diminutions 31 08 2024 Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Créances d’impôts différés Prêts Prêts ICNE Dépôts et cautionnements 3 223 1 399 1 824 Valeur nette 3 223 1 824 198 9.1.1.4 Clients et comptes rattachés En K€ 31 08 2024 31 08 2023 Clients et comptes rattachés 15 258 18 443 Dépréciation -899 -869 Valeur nette 14 359 17 574 * dont 11 279 K€ liés à l’étalement du paiement de loyers sur la durée restante du bail dans le cadre de la conclusion de nouveaux baux ainsi qu’à des contributions financières relatives à des travaux ** dont 640 K€ au titre de dépréciations liées à une créance locataire en liquidation judiciaire Ancienneté 31 08 2024 < 1an > 1 an & < 2 ans 2 ans & plus Total Clients et comptes rattachés 3 572 1 707 9 979 15 258 Au 31.08.2024 et au 31.08.2023, le poste « Client et comptes rattachés » comprend notamment une créance relative à un arriéré locataire. Le montant de la provision du 31.08.2024, à hauteur de 640 K€ est identique à celui du 31.08.2023, compte tenu de l’absence de nouveau paiement dans le cadre de la liquidation judiciaire d’un locataire. 9.1.1.5 Avances et acomptes versés En K€ 31 08 2024 31 08 2023 Avances et acomptes versés 789 588 Valeur nette 789 588 9.1.1.6 Autres créances courantes En K€ 31 08 2024 31 08 2023 Créances fiscales 3 562 3 023 Créances sur cessions d’immobilisations Charges constatées d’avance 2 840 3 117 Débiteurs divers 713 866 Valeur nette 7 115 7 007 9.1.1.7 Instruments financiers dérivés En K€ 31 08 2024 31 08 2023 Contrats CAP 0 0 Valeur nette 0 0 199 9.1.1.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie En K€ 31 08 2024 31 08 2023 Valeurs mobilières de placement 1 8 Disponibilités 5 137 6 343 Trésorerie 5 138 6 351 Découverts bancaires -1 0 Valeur nette 5 137 6 351 9.1.1.9 Besoin en fonds de roulement Variation de En K€ 31 08 2024 31 08 2023 BFR Avances et acomptes versés 789 588 (201) Créances clients 9.1.1.4 14 359 17 574 3 215 Autres passifs courants/ non courants 9.1.2.5 12 690 18 082 (5 392) Dépôts et cautionnements 9.1.2.3 5 165 6 026 (861) Autres actifs courants 9.1.1.6 7 115 7 007 (108) Variation de BFR au 31 08 2024 (3 348) 200 9.1.2 PASSIF 9.1.2.1 Capitaux propres Au 31 août 2024, le capital social de BLEECKER s’élève à 20 787 356,70 €, divisé en 1 126 686 actions de 18,45 € de valeur nominale chacune. Au 31 août 2024, BLEECKER détient 2 000 de ses propres actions. Conformément à l’article L. 225-210 alinéa 3 du Code de commerce, la Société dispose de réserves autres que la réserve légale d’un montant au moins égal à la valeur de l’ensemble des actions qu’elle possède. Le compte de réserves indisponibles doté à cet effet s’élève à ce jour à 76.511 €. 31 08 2024 Nombre d’actions Montant en € Actions inscrites en diminution des capitaux propres 2 000 76.511 Auto-détention en % 0,18% Les capitaux propres sont détaillés dans le tableau des variations des capitaux propres consolidés présenté avec les états financiers. 9.1.2.2 Passifs financiers courants et non courants En K€ ENCOURS Diminution Augmentation ENCOURS Remboursement ENCOURS Remboursement ENCOURS Remboursement 31 08 2023 31 08 2024 31 08 2024 31 08 2024 < 1 an 31 08 2025 1 à 5 ans 31 08 2029 au-delà de 5 ans Dettes à taux fixe 284 026 47 359 2 523 239 189 -12 892 226 297 -152 305 73 993 -73 993 Emprunt obligataire 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Emprunts bancaires 282 565 45 899 1 437 238 103 -11 806 226 297 -152 305 79 993 -73 993 Intérêts provisionnés 1 460 1 460 1 086 1 086 -1 086 0 0 0 0 Dettes à taux variable 86 284 12 232 1 74 053 -4 053 70 000 -18 257 51 743 -51 743 Emprunts bancaires 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Intérêts provisionnés 0 0 0 0 0 0 Crédit-bail 86 283 12 232 0 74 052 -4 052 70 000 -18 257 51 743 -51 743 Découvert bancaire 0 0 1 1 -1 0 Total dette brute 370 309 59 591 2 524 313 242 -16 945 296 297 -170 562 125 735 -125 735 Note : Le Groupe BLEECKER estime ne pas être exposé à un risque de liquidité au cours des douze prochains mois compte tenu de sa politique de gestion liquidité (cf §8.6.13.2) et ce malgré la survenance d’un bris soft de covenant (cf. §6.7) : (i) mise à disposition à court terme de comptes courants par les SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT (ii) arbitrage possible d’actif(s) le cas échéant 201 Reclassem En K€ ENCOURS Entrée de Augmentation Diminution ENCOURS ent Non Non 31 08 2023 périmètre Cash Cash 31 08 2024 cash cash Emprunt obligataire 0 0 0 Emprunts bancaires 282 565 1 437 -45 899238 103 Dettes de CBI 86 283 -3 899-8 33374 052 Comptes courants d’associés 37 738 -38620 353 -58 478Sous-total Dettes / Flux de financement hors intérêts courus 406 586 20 353 1 437 -108 276-8 333311 769 Intérêts courus sur emprunts 1 460 1 086 -1 4601 086 Intérêts courus sur comptes courants 2 322 1 450 -2 3220 1 450 Concours bancaires 0 1 0 1 Total 410 367 20 354 3 973 -112 058-8 333314 305 9.1.2.3 Dépôts et cautionnements reçus En K€ 31 08 2024 31 08 2023 Dépôts et cautionnements reçus 5 165 6 026 Total 5 165 6 026 Au 31 août 2024, les dépôts de garantie correspondent aux sommes versées par les locataires dans le cadre des baux immobiliers consentis par le Groupe BLEECKER. 9.1.2.4 Provisions pour risques et charges 9.1.2.5 Autres passifs courants En K€ 31 08 2024 31 08 2023 Dettes fiscales et sociales 2 289 2 552 Autres dettes 708 1 170 Produits constatés d’avance 2 621 6 775 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 7 073 7 585 Total 12 690 18 082 En K€ 31 08 2024 31 08 2023 Provisions pour risques et charges 0 0 Total 0 0 202 9.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 9.2.1 REVENUS LOCATIFS En K€ 31 08 2024 31 08 2023 Loyers 26 545 25 894 Refacturation de charges 3 413 3 234 Total des revenus locatifs 29 958 29 128 *Malgré la cession du Péripark de Gennevilliers (92), le poste « Loyers » au 31 août 2024 varie de manière positive, et cela principalement par le plein effet des baux conclus ou renouvelés sur l’actif immobilier de la SARL GABRIELLI (Paris 15ème). 9.2.2 LOYERS MINIMAUX FUTURS A RECEVOIR En K € 31 08 2024 31 08 2023 Total 105 071 131 182 A moins de 1 an 21 642 25 468 Entre 2 et 5 ans 60 187 70 383 A 5 ans et plus 23 241 35 330 Base loyer annuel 22 857 27 095 9.2.3 CHARGES OPERATIONNELLES Les charges opérationnelles correspondent essentiellement : - aux charges locatives qui incombent au propriétaire, charges liées aux travaux, frais de contentieux éventuels ainsi qu’aux frais liés à la gestion immobilière, - aux charges locatives à récupérer auprès des locataires. Toutes les charges y compris celles récupérables auprès des locataires sont comptabilisées en Charges. Les charges récupérées auprès des locataires sont comptabilisées en Produits. 203 9.2.4 COUT DES EMPRUNTS OU DES DETTES PORTANT INTERET Le coût de l’endettement financier net regroupe les intérêts sur emprunts, les autres dettes financières, les revenus sur prêts ou créances rattachées à des participations. en K€ 31 08 2024 31 08 2023 Produits financiers 370 0 Intérêts sur emprunts et charges financières 12 446 10 524 Intérêts liés aux opérations de crédit-bail 5 098 3 626 Charges financières liées aux financements 17 544 14 150 Coût de l’endettement financier net 17 174 14 150 Ajustement de valeur des instruments financiers 852 0 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 0 0 Coût de l'endettement net 18 026 14 149 L’augmentation du coût de l’endettement net est principalement due aux emprunts contractés à la fin de l’exercice précédent, lesquels ont produit leur plein effet sur l’exercice clos au 31 août 2024. 9.2.5 VARIATION DU PERIMETRE Les SARL MOZART et PROUST ont été dissoutes et liquidées en date du 31 janvier 2024. La SA BLEECKER a procédé, en application des dispositions de l’article 1844-5 du Code civil, à la dissolution sans liquidation, le 24 janvier 2024, de la SARL BRAHMS. La transmission universelle du patrimoine de la SARL BRAHMS a eu lieu à l’issue du délai d’opposition des créanciers, soit le 26 février 2024. 10 DURABILITE Le Groupe BLEECKER est engagé dans une politique de développement durable tant dans la gestion de ses actifs que dans sa stratégie d’investissement et de valorisation de son patrimoine. Le Groupe BLEECKER mène une réflexion très en amont en partenariat avec un bureau d’étude spécialisé afin d’étudier toutes les solutions d’approvisionnement énergétique envisageables. Le Groupe BLEECKER a aussi mis en place un certain nombre de mesure (mise en place de nouvelles consignes de température, réalisation d’un audit énergétique, remplacement éclairage extérieur, labellisation d’actif...) dans le cadre de la sobriété énergétique. 204 ANNEXE 3 – TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL La table thématique ci-dessous permet d’identifier les rubriques de l’annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019. Informations requises dans le rapport financier annuel Pages du Document d’enregistrement universel 1 PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATION PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITE COMPETENTE 1.1 Noms et fonctions des personnes responsables des informations 4 1.2 Déclaration des personnes responsables 4 1.3 Déclaration ou rapport d’expert 4-7 1.4 Information provenant de tiers 4-7 1.5 Déclaration de l’autorité compétente N/A 2 CONTRÔLEURS LEGAUX DES COMPTES 2.1 Noms et adresses des contrôleurs légaux 7 2.2 Changements de contrôleurs légaux pendant la période de référence N/A 3 FACTEURS DE RISQUE 3.1 Facteurs de risques propres 8-20 4 INFORMATION CONCERNANT L’EMETTEUR 4.1 Raison sociale et nom commercial 19 4.2 LEI et numéro d’enregistrement 20 4.3 Date de constitution et durée de vie 20 4.4 Informations (siège social, forme juridique…) 20 205 5 APERCU DES ACTIVITES 5.1 Principales activités 21 5.1.1 Nature des opérations 21 5.1.2 Nouveaux produits et services importants 22 5.2 Principaux marchés 22-28 ; 194-195 5.3 Evènements importants 33-36 5.4 Stratégie et objectifs 34 5.5 Dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication N/A 5.6 Déclaration sur la position concurrentielle N/A 5.7 Investissements 5.7.1 Investissements importants 35-36 5.7.2 Investissements importants en cours ou à venir 36 5.7.3 Coentreprises et participations significatives 37 5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles 38-39 6 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1 Description sommaire du Groupe 40 6.2 Liste des filiales importantes 41 7 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 7.1 Situation financière 206 7.1.1 Analyse de l’évolution et résultat des activités 43-47 7.1.2 Evolution future probable des activités de l’émetteur et activités en matière de recherche et développement N/A 7.2 Résultats d’exploitation 7.2.1 Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation N/A 7.2.2 Raison des changements important du chiffre d’affaires net ou des produits nets 47 8 TRESORERIE ET CAPITAUX 8.1 Informations sur les capitaux 48 8.2 Flux de trésorerie 49 8.3 Besoins de financement et structure de financement 50 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux 50 8.5 Sources de financement attendues 50 9 EVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE 9.1 Description de l’environnement réglementaire pouvant influer de manière significative sur ses activités 8-20 10 INFORMATION SUR LES TENDANCES 10.1 Principales tendances récentes et changement significatif de performance financière depuis la fin du dernier exercice 50 10.2 Evènements susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives 50-51 11 PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE 11.1 Prévisions ou estimations du bénéfice publiées 51 11.2 Principales hypothèses de prévisions N/A 11.3 Déclaration de comparabilité aux informations financières historiques et de conformité aux méthodes comptables N/A 207 12 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE 12.1 Composition des organes d’administration, de direction ou de surveillance 51-53 12.2 Conflits d’intérêts 54-55 13 REMUNERATIONS ET AVANTAGES 13.1 Rémunérations versées et avantages en nature 55-56 13.2 Provisions pour pension de retraite 56 14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1 Date d’expiration des mandats 52 14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur 88-91 14.3 Information sur le comité d’audit 63-65 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise 57 14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise N/A 15 SALARIES 15.1 Nombre de salariés 87 15.2 Participation des salariés et stock-options N/A 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur N/A 16 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % à la date du document d’enregistrement 87 ; 132 16.2 Existence de droits de vote différents N/A 16.3 Contrôle de l’émetteur 87 208 16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement de contrôle 88-91 17 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES 17.1 Détail des transactions 91 ; 123-125 ; 178 18 INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR 18.1 Informations financières historiques 109-115 18.1.1 Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices 92-116 18.1.2 Changement de date de référence comptable N/A 18.1.3 Normes comptables 100 18.1.4 Changement de référentiel comptable N/A 18.1.5 Informations financières, normes comptables nationales 184-185 18.1.6 Etats financiers consolidés 171-175 18.1.7 Date des dernières informations financières 150-153 ; 171-173 18.2 Informations financières intermédiaires et autres 18.2.1 Informations financières trimestrielles ou semestrielles 148-149 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 18.3.1 Audit indépendant des informations financières annuelles historiques 101-107 ; 109-115 18.3.2 Autres informations auditées N/A 18.3.3 Sources et raisons pour lesquelles des informations n’ont pas été auditées N/A 18.4 Informations financières pro-forma N/A 209 18.5 Politique en matière de dividendes 18.5.1 Description de la politique de distribution de dividendes ou toute restriction applicable 119 18.5.2 Montant du dividende par action 119 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 119 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 119 18.7.1 Changement significatif de la situation financière depuis la fin du dernier exercice 119 19 INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES 19.1 Capital social 119-122 19.1.1 Montant du capital émis 119 19.1.2 Actions non représentatives du capital N/A 19.1.3 Actions auto-détenues 119-120 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription N/A 19.1.5 Conditions de droit d’acquisition et/ou toute obligation N/A 19.1.6 Capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option N/A 19.1.7 Historique du capital social 121 19.2 Acte constitutif et statuts 19.2.1 Registre et objet social 122 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions N/A 19.2.3 Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 122 210 20 CONTRATS IMPORTANTS 20.1 Résumé des contrats importants 123-125 21 DOCUMENTS DISPONIBLES 21.1 Déclaration sur les documents consultables 125 ANNEXE 4 – TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL La Table thématique suivante permet d’identifier les informations requises par l’Autorité des Marchés Financiers, au titre du rapport financier annuel, conformément à l’article 222-3 de son règlement général ainsi qu’à l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier. Informations requises dans le rapport financier annuel Chapitres Pages 1. COMPTES ANNUELS Annexe 1 p. 150 à 170 2. COMPTES CONSOLIDES Annexe 2 p. 171 à 203 3. RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31.08.2024 3.1 Évènements marquants Chap. 21 § 1 p. 126 à 134 3.2 Commentaires sur les comptes sociaux Chap. 21 § 2 p. 135 à 139 3.3 Commentaires sur les comptes consolidés Chap. 21 § 3 p. 140 à 147 3.4 Évolution et perspectives d’avenir Chap. 21 § 4 p. 147 4. DECLARATION DU RESPONSABLE Chap.1 p. 4 5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ET LES COMPTES CONSOLIDES Chap. 17 § 17.3 p. 101 à 107 Chap. 17 § 17.4 p. 109 à 116 211 ANNEXE 5 – TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION ET DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ’ENTREPRISE Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier les informations devant figurer au sein du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Eléments requis Pages 1. Situation et activité du Groupe 1.1 Situation de la société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du Groupe, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires L.225-100-1, I., 1°, L.232-1, II, L.233-6 et L.233-26 du Code de commerce 126-127 ; 140-141 1.2 Indicateurs clés de performance de nature financière L.225-100-1, I., 2° du Code de commerce 140 1.3 Indicateurs clés de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la société et du Groupe, notamment les informations relatives aux questions d’environnement et de personnel L.225-100-1, I., 2° du Code de commerce 141-146 1.4 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi L.232-1, II. et L.233-26 du Code de commerce 140 1.5 Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice L.233-13 du Code de commerce 132 1.6 Succursales existantes L.232-1, II du Code de commerce 40-41 1.7 Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français L.233-6 al.1 du Code de commerce 40-41 1.8 Aliénations de participations croisées L.233-29, L.233-30 et R.233-19 du Code de commerce N/A 1.9 Évolution prévisible de la situation de la société et du Groupe et perspectives d’avenir L.232-1, II et L.233-26 du Code de commerce 147 1.10 Activités en matière de recherche et développement L.232-1, II et L.233-26 du Code de commerce Articles L.232-1, II et L.233-26 du Code de commerce 135 212 1.11 Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices R.225-102 du Code de commerce 118 1.12 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients D. 441-4 du Code de commerce 133-134 1.13 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes L.511-6 et R.511-2-1-3 du Code monétaire et financier N/A 2. Contrôle interne et gestion des risques 2.1 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée L.225-100-1, I., 3° du Code de commerce 127-132 2.2 Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de son activité L.22-10-35, 1° du Code de commerce 141-146 2.3 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la société et par le Groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière L.22-10-35, 2° du Code de commerce 127-132 2.4 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers L.225-100-1., 4° du Code de commerce 127-132 2.5 Dispositif anticorruption Loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 » N/A 2.6 Plan de vigilance et compte rendu de sa mise en œuvre effective L.225-102-4 du Code de commerce N/A 3 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux L.22-10-8, I., alinéa 2° du Code de commerce 65-67 3.2 Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social L.22-10-9, I., 1° du Code de commerce 65-67 3.3 Proportion relative de la rémunération fixe et variable L.22-10-9, I., 2° du Code de commerce 79-79 3.4 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable L.22-10-9, I., 3° du Code de commerce N/A 213 3.5 Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci L.22-10-9, I., 4° du Code de commerce 86 3.6 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce L.22-10-9, I., 5° du Code de commerce 65-67 3.7 Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société L.22-10-9, I., 6° du Code de commerce N/A 3.8 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents L.22-10-9, I., 7° du Code de commerce 85 3.9 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués L.22-10-9, I., 8° du Code de commerce N/A 3.10 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l’article L.22-10-34 du Code de commerce L.22-10-9, I., 9° du Code de commerce 66 3.11 Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation L.22-10-9, I., 10° du Code de commerce N/A 3.12 Application des dispositions du second alinéa de l’article L.225-45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d’administration) L.22-10-9, I., 11° du Code de commerce N/A 3.13 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux L.225-185 du Code de commerce 77 3.14 Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux L.225-197-1 et L.22-10-59 du Code de commerce 77 Informations sur la gouvernance 3.15 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice L.225-37-4, 1° du Code de commerce 73-76 3.16 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale 68 214 L.225-37-4, 2° du Code de commerce 3.17 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentations de capital L.225-37-4, 3° du Code de commerce 71-72 3.18 Modalités d’exercice de la direction générale L.225-37-4, 4° du Code de commerce 59 3.19 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil L.22-10-10, 1° du Code de commerce 59-63 3.20 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil L.22-10-10, 2° du Code de commerce 60 3.21 Éventuelles limitations que le conseil apporte aux pouvoirs du directeur général L.22-10-10, 3° du Code de commerce 62 3.22 Référence à un du Code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » L.22-10-10, 4° du Code de commerce 57 3.23 Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale L.22-10-10, 5° du Code de commerce 70 3.24 Procédure d’évaluation des conventions courantes - Mise en œuvre L.22-10-10, 6° du Code de commerce 68-69 3.25 Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange : - structure du capital de la société ; - restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions, ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L.233-11 ; - participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 ; - liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci – mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ; - accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote ; - règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration, ainsi qu’à la modification des statuts de la société ; - pouvoirs du conseil d’administration, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions ; - accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette 70 ; 87 ; 139 215 divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ; - accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange L.22-10-11 du Code de commerce 3.26 Pour les sociétés anonymes à conseil de surveillance : Observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l’exercice. L. 225-68, dernier alinéa, du code de commerce 70-71 4. Actionnariat et capital 4.1 Structure, évolution du capital de la société et franchissement des seuils L.233-13 du Code de commerce 87-88 4.2 Acquisition et cession par la société de ses propres actions L.225-211 du Code de commerce 135-136 4.3 État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée) L.225-102 alinéa 1° du Code de commerce N/A 4.4 Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières R.228-90 et R.228-91 du Code de Commerce N/A 4.5 Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la société L.621-18-2 du Code monétaire et financier 137-138 4.6 Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents 243 bis du Code général des impôts 119 5. Déclaration de performance extra-financière 5.1 Modèle d’affaires (ou modèle commercial) L.225-102-1 et R.225-105, I du Code de commerce N/A 5.2 Description des principaux risques liés à l’activité de la société ou du Groupe, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d’affaires, les produits ou les services L.225-102-1 et R.225-105, I. 1° du Code de commerce 141 5.3 Informations sur la manière dont la société ou le groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, et les effets de cette activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l’activité de la société ou du Groupe) 141-147 216 L.225-102-1, III, R.225-104 et R.225-105, I. 2° du Code de commerce 5.4 Résultats des politiques appliquées par la société ou le Groupe, incluant des indicateurs clés de performance L.225-102-1 et R.225-105, I. 3° du Code de commerce N/A 5.5 Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement L.225-102-1 et R.225-105, II. A. 1° du Code de commerce N/A 5.6 Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique) L.225-102-1 et R.225-105, II. A. 2° du Code de commerce 141-147 5.7 Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques) L.225-102-1 et R.225-105, II. A. 3° du Code de commerce 141-147 5.8 Informations relatives à la lutte contre la corruption L.225-102-1 et R.225-105, II. B. 1° du Code de commerce N/A 5.9 Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme L.225-102-1 et R.225-105, II. B. 2° du Code de commerce N/A 5.10 Informations spécifiques : - politique de prévention du risque d’accident technologique menée par la société ; - capacité de la société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l’exploitation de telles installations ; - moyens prévus par la société pour assurer la gestion de l’indemnisation des victimes en cas d’accident technologique engageant sa responsabilité L.225-102-2 du Code de commerce N/A 5.11 Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance L.225-102-1, III et R.225-105 du Code de commerce N/A 5.12 Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF L.225-102-1, III et R.225-105-2 du Code de commerce N/A 6 Autres informations 6.1 Informations fiscales complémentaires 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts N/A 6.2 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles L.464-2 du Code de commerce N/A 969500NWS9YHZ8AW0B542024-08-31969500NWS9YHZ8AW0B542023-08-31969500NWS9YHZ8AW0B542023-09-012024-08-31969500NWS9YHZ8AW0B542022-09-012023-08-31969500NWS9YHZ8AW0B542022-08-31969500NWS9YHZ8AW0B542022-08-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500NWS9YHZ8AW0B542022-08-31ifrs-full:SharePremiumMember969500NWS9YHZ8AW0B542022-08-31BLE:LegalReserveMember969500NWS9YHZ8AW0B542022-08-31ifrs-full:StatutoryReserveMember969500NWS9YHZ8AW0B542022-08-31ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember969500NWS9YHZ8AW0B542022-08-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500NWS9YHZ8AW0B542022-08-31BLE:OtherConsolidatedReservesMember969500NWS9YHZ8AW0B542022-08-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500NWS9YHZ8AW0B542022-08-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500NWS9YHZ8AW0B542022-08-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500NWS9YHZ8AW0B542023-08-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500NWS9YHZ8AW0B542023-08-31ifrs-full:SharePremiumMember969500NWS9YHZ8AW0B542023-08-31BLE:LegalReserveMember969500NWS9YHZ8AW0B542023-08-31ifrs-full:StatutoryReserveMember969500NWS9YHZ8AW0B542023-08-31ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember969500NWS9YHZ8AW0B542023-08-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500NWS9YHZ8AW0B542022-09-012023-08-31BLE:OtherConsolidatedReservesMember969500NWS9YHZ8AW0B542023-08-31BLE:OtherConsolidatedReservesMember969500NWS9YHZ8AW0B542022-09-012023-08-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500NWS9YHZ8AW0B542023-08-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500NWS9YHZ8AW0B542022-09-012023-08-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500NWS9YHZ8AW0B542023-08-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500NWS9YHZ8AW0B542023-08-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500NWS9YHZ8AW0B542024-08-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500NWS9YHZ8AW0B542024-08-31ifrs-full:SharePremiumMember969500NWS9YHZ8AW0B542024-08-31BLE:LegalReserveMember969500NWS9YHZ8AW0B542024-08-31ifrs-full:StatutoryReserveMember969500NWS9YHZ8AW0B542024-08-31ifrs-full:MiscellaneousOtherReservesMember969500NWS9YHZ8AW0B542024-08-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember969500NWS9YHZ8AW0B542023-09-012024-08-31BLE:OtherConsolidatedReservesMember969500NWS9YHZ8AW0B542024-08-31BLE:OtherConsolidatedReservesMember969500NWS9YHZ8AW0B542023-09-012024-08-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500NWS9YHZ8AW0B542024-08-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember969500NWS9YHZ8AW0B542023-09-012024-08-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500NWS9YHZ8AW0B542024-08-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500NWS9YHZ8AW0B542024-08-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:sharesxbrli:shares