Banca Ifis

M&A Activity • Jan 8, 2025

Informazione Regolamentata n. 0147-3-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 8 Gennaio 2025 06:39:27		Euronext Star Milan
	:
Societa'		BANCA IFIS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	200136
Utenza - Referente	:	IFISN07 - DA RIO
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	8 Gennaio 2025 06:39:27
Data/Ora Inizio Diffusione	:	8 Gennaio 2025 06:39:27
Oggetto	:	Banca Ifis_Comunicazione ex art. 102 TUF
Testo del comunicato

Vedi allegato

LA PRESENTE COMUNICAZIONE NON DEVE ESSERE DIVULGATA, PUBBLICATA O DISTRIBUITA, IN TUTTO O IN PARTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA NORMATIVA APPLICABILE IN TALE GIURISDIZIONE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO VOLONTARIA PROMOSSA DA BANCA IFIS S.P.A. SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI DI ILLIMITY BANK S.P.A.

Comunicazione ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'articolo 37 del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), avente a oggetto l'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria promossa da BANCA IFIS S.p.A. ("Banca Ifis" o l'"Offerente") sulle azioni di illimity Bank S.p.A. ("illimity" o l'"Emittente")

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Venezia, 8 gennaio 2025 – Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, con la presente comunicazione (la "Comunicazione"), Banca Ifis rende noto di aver assunto in data 7 gennaio 2025 la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF (l'"Offerta"), avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di illimity – e cioè n. 84.067.808 azioni ordinarie, ivi incluse le azioni proprie detenute dall'Emittente (le "Azioni Oggetto dell'Offerta"), rappresentative del 100% del capitale sociale dell'Emittente – quotate e ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

Per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta, Banca Ifis riconoscerà un corrispettivo complessivo unitario composto da:

• (i) una componente rappresentata da azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione, pari a n. 0,10 azioni ordinarie (il "Corrispettivo in Azioni"); e
• (ii) una componente in denaro, pari a Euro 1,414 (il "Corrispettivo in Denaro" e, unitamente al Corrispettivo in Azioni, il "Corrispettivo").

Pertanto, per ogni n. 10 Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta, saranno corrisposti n. 1 azione ordinaria dell'Offerente di nuova emissione e un corrispettivo in denaro pari a Euro 14,14.

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell'Offerente rilevato alla chiusura del 7 gennaio 2025 (ultimo giorno di borsa aperta prima della data della presente Comunicazione) (la "Data di Riferimento"), pari a Euro 21,366, la somma tra il Corrispettivo in Denaro e il Corrispettivo in Azioni esprime una valorizzazione pari a Euro 3,55 per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta e, pertanto, incorpora:

• (i) un premio pari al 5,8% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di illimity rilevato alla Data di Riferimento; e
• (ii) un premio pari al 3,3% e 7,9% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni di illimity, rispettivamente, nei 3 mesi e nel mese che precedono la Data di Riferimento (inclusa).

Per ulteriori informazioni sul Corrispettivo, si rinvia al paragrafo 3.2 della presente Comunicazione.

Le azioni di Banca Ifis offerte quale Corrispettivo in Azioni saranno emesse nell'ambito di un aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, del codice civile che sarà riservato in sottoscrizione agli aderenti all'Offerta e da liberarsi mediante (e a fronte del) conferimento in natura delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta (l'"Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta"). In data odierna, il consiglio di amministrazione dell'Offerente ha deliberato di sottoporre all'assemblea dei soci dell'Offerente in sessione straordinaria – convocata per il 17 aprile 2025 – la proposta di approvazione della delega al consiglio di amministrazione dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ad approvare l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, come illustrato al paragrafo 3.2.3 della presente Comunicazione.

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L'Offerta verrà promossa dall'Offerente, nei modi e nei tempi previsti dalla normativa applicabile, presentando alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") il documento di offerta (il "Documento di Offerta") – cui si rinvia per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta – che sarà pubblicato al termine dell'istruttoria da parte di CONSOB ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF a seguito dell'ottenimento delle Autorizzazioni Preventive (come infra definite) di cui al paragrafo 3.3 della presente Comunicazione.

L'Offerente precisa che, nel formulare l'Offerta, ha fatto affidamento esclusivamente su informazioni e dati resi pubblici dall'Emittente.

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini, le condizioni e gli elementi essenziali dell'Offerta.

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1. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

1.1 Presupposti giuridici dell'Offerta

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria promossa ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, nonché delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

L'efficacia dell'Offerta è subordinata all'ottenimento delle Autorizzazioni Preventive (come infra definite) e al verificarsi di ciascuna delle Condizioni dell'Offerta (come infra definite) di cui, rispettivamente, al paragrafo 3.3 e al paragrafo 3.4 della presente Comunicazione.

1.2 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri

L'Offerente ha iniziato la propria attività nel 1983 come operatore specializzato nell'attività di factoring alle piccole e medie imprese ("PMI"). Nel 2011, Banca Ifis è entrata nel settore dell'acquisto e gestione dei crediti deteriorati ("NPL"). Più recentemente, l'Offerente ha intrapreso un percorso di crescita anche tramite acquisizioni che l'ha portato a diversificare la propria attività verso altre forme specializzate di prestito (lending), sia verso le PMI sia verso privati.

Attualmente, l'Offerente opera attraverso due linee di business:

• Commercial & Corporate Banking: linea di business dedicata all'offerta commerciale per le imprese, focalizzata sull'attività di factoring, leasing, servizi di noleggio, lending e corporate banking; e

• NPL: linea di business dedicata all'acquisizione pro-soluto e alla gestione di crediti di difficile esigibilità (in particolare crediti di piccolo importo non garantiti (small tickets unsecured)), svolgendo attività di gestione e recupero dei crediti (servicing) sia per conto proprio sia per conto di terzi.

La recente strategia dell'Offerente ha avuto come obiettivo quello di consolidare sul mercato italiano una posizione di leadership nello specialty finance (finanza specializzata) di crediti di piccolo importo (small ticket), grazie a un approccio industriale basato su quattro pilastri: (i) innovazione e digitalizzazione quale priorità strategica; (ii) modello "bank as a platform" (c.d. banca come piattaforma) integrato da partnership con soggetti terzi; (iii) efficienza operativa per ottimizzare i processi; e (iv) sostenibilità quale leva di creazione di valore.

L'Offerente ritiene che la prospettiva del settore finanziario e bancario sarà presumibilmente caratterizzata da un'ulteriore fase di consolidamento nei prossimi anni, favorita da una crescente pressione competitiva e da un quadro regolamentare sempre più articolato e in continua evoluzione. Anche gli operatori specializzati dovranno pertanto valutare operazioni di crescita per vie esterne, al fine di accrescere la propria solidità e mantenere redditività ed efficienza in un contesto macro-economico che vedrà probabilmente in futuro un livello dei tassi di interesse più contenuto rispetto a quello registrato negli ultimi anni.

Il mercato italiano dello specialty finance (della finanza specializzata) conta un numero limitato di operatori di dimensioni apprezzabili, che spesso hanno modelli di business differenti tra loro. In tale contesto, l'Offerente ritiene importante valutare con attenzione le potenziali opportunità di crescita, mantenendo la propria missione di operatore "small ticket", ma al tempo stesso ricercando un ampliamento della base clienti, della propria gamma prodotti e generando sinergie per aumentare la creazione di valore per i propri stakeholders. L'Offerente, infatti, persegue oramai da anni un progetto di crescita in Italia, con particolare attenzione alla redditività e alla sostenibilità, attraverso l'incremento della propria dimensione, e ha più volte dimostrato di saper cogliere importanti opportunità di crescita anche per linee esterne.

In quest'ottica, il modello di business e il posizionamento di mercato dell'Emittente, prevalentemente orientato al segmento delle PMI, fanno sì che l'Emittente abbia un profilo in larga parte omogeneo a quello dell'Offerente; pertanto, in caso di successo dell'Offerta, si ritiene che il processo di integrazione tra l'Emittente e l'Offerente possa quindi realizzarsi in maniera efficiente, rapida e con un contenuto rischio di esecuzione, nonché generare importanti sinergie nei settori del corporate banking e direct lending, factoring e servicing, dove operano sia l'Offerente sia l'Emittente. Inoltre, l'Offerente beneficerebbe dell'ampliamento della propria gamma prodotti estendendola ai servizi differenziali allo stato offerti solo dall'Emittente (quali, a titolo esemplificativo, l'investment banking).

L'Offerente ritiene che l'aggregazione con l'Emittente permetterebbe la piena valorizzazione delle potenzialità dei due gruppi, creando valore e conseguendo benefici significativi per tutti gli stakeholders dell'Emittente, tra cui in particolare:

• la possibilità per gli azionisti dell'Emittente di detenere un titolo azionario (quello dell'Offerente) caratterizzato da maggiore liquidità, con un solido track record nella distribuzione dei dividendi e con un rapporto di pay-out tra i più elevati del settore bancario in Italia;
• la generazione di valore per gli azionisti, tramite l'incremento della redditività e la distribuzione di flussi di dividendi sostenibili e crescenti nel tempo, anche grazie alle sinergie derivanti da tale aggregazione, complessivamente stimate a regime in circa Euro 75 milioni prima delle imposte per anno, e ai pay-out ratio semestrali di Banca Ifis storicamente elevati;

• ampliamento dell'offerta dei prodotti per la clientela, valorizzando i marchi, le fabbriche prodotto e le partnership del gruppo.

1.3 Aspetti industriali e strategici

È intenzione dell'Offerente procedere, nel minor tempo possibile, alla fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (la "Fusione"), al fine di consentire la piena e più efficace integrazione delle proprie attività con quelle dell'Emittente e accelerare il raggiungimento degli obiettivi industriali e strategici dell'Offerta. Si rappresenta sin d'ora che gli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione non sarebbero legittimati a esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies del codice civile, in quanto – per effetto del concambio della Fusione – riceverebbero azioni di Banca Ifis, quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana.

L'aggregazione tra l'Emittente e l'Offerente potrà esprimere un valore industriale maggiore delle due realtà separate per le motivazioni di seguito illustrate e consentire la piena valorizzazione delle potenzialità dell'Emittente.

La creazione di valore avverrebbe principalmente attraverso il raggiungimento dei seguenti obiettivi industriali, finanziari e di sostenibilità:

• la creazione di un player leader nel settore dello specialty finance (finanza specializzata) nel mercato italiano, con una più elevata capitalizzazione di mercato e una chiara vocazione per i servizi alle PMI e, pertanto, con un modello di business ben identificato;
• l'incremento della massa critica, al fine di conseguire significative sinergie di costo, stimate in circa Euro 50 milioni prima delle imposte per anno, derivanti dalle economie di scala, ma anche dalla provata capacità dell'Offerente di operare efficientemente sul mercato con una struttura operativa e un modello distributivo agile e flessibile, grazie alle partnership con operatori terzi. I relativi costi di integrazione sono stimati complessivamente in circa Euro 110 milioni e saranno sostenuti nel corso del 2025;
• la possibilità di generare sinergie di ricavi, stimate in circa Euro 25 milioni prima delle imposte per anno, derivanti dall'incremento della produttività per cliente dell'Emittente sui livelli dell'Offerente, dall'efficientamento derivante dall'integrazione dei segmenti di business ad alto valore aggiunto (factoring, corporate banking) e dalla complementarità di alcuni settori di business (e.g., NPL);
• la liberazione di significative risorse da utilizzare per investimenti tecnologici;
• l'ulteriore diversificazione e stabilizzazione del profilo della raccolta attraverso l'ampliamento della base dei depositanti;
• l'accelerazione del de-risking degli attivi dell'Emittente senza oneri per gli azionisti;
• il mantenimento di una dotazione patrimoniale particolarmente solida, stimata in un CET 1 ratio pro forma superiore al 14%;
• il contenimento dei rischi di esecuzione grazie alla compatibilità tra modelli di business e valori aziendali dell'Offerente e dell'Emittente;

• l'allineamento delle best practices creditizie, di risk management e di tutto il sistema dei controlli dell'Offerente e dell'Emittente; e
• il rafforzamento della leadership nella Corporate Social Responsability, con l'obiettivo di diventare un punto di riferimento per le PMI italiane.

L'Offerente ha dimostrato nel corso degli anni di avere la capacità di realizzare operazioni di integrazione di successo con altre realtà bancarie e finanziarie in Italia ed è pertanto fiducioso della propria capacità di integrare l'Emittente in tempi brevi e di valorizzare le competenze delle risorse umane del medesimo.

2. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OFFERTA

2.1 L'Offerente e la relativa compagine sociale

L'Offerente è BANCA IFIS S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Venezia-Mestre (VE), Via Terraglio n. 63, con direzione generale in Venezia-Mestre (VE), Via Gatta n. 11, partita IVA numero 02992620274, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia, Rovigo 02505630109.

L'Offerente è iscritto all'Albo delle Banche tenuto dalla Banca d'Italia al numero 5508 (con codice meccanografico 3205) e, in qualità di società capogruppo del Gruppo Bancario Banca Ifis, all'Albo dei Gruppi Bancari con il numero 5508, nonché aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell'Offerente è pari a Euro 53.811.095,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 53.811.095 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00. Le azioni dell'Offerente sono quotate e ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana con codice ISIN IT0003188064 e, pertanto, sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF. Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente detiene n. 1.238.886 azioni proprie, pari al 2,302% del capitale sociale.

Alla data della presente Comunicazione, per quanto a conoscenza dell'Offerente, non risultano sussistere patti parasociali relativi a Banca Ifis.

Alla data della presente Comunicazione sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF nonché delle altre informazioni a disposizione dell'Offerente, La Scogliera S.A., società di diritto svizzero, con sede legale in Losanna, Avenue Mon-Repos n. 14 ("La Scogliera") detiene n. 27.174.347 azioni Banca Ifis, rappresentative del 50,50% del capitale sociale dell'Offerente e, pertanto, esercita il controllo sull'Offerente ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile e dell'articolo 93 del TUF.

Alla data della presente Comunicazione, Ernesto Fürstenberg Fassio, nato a Genova (GE) il 23 febbraio 1981, codice fiscale FRSRST81B23D969O, detiene il 52% del capitale sociale e dei diritti di voto di La Scogliera e, pertanto, controlla La Scogliera ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile.

2.2 Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

In virtù dei rapporti sopra descritti, sono da considerarsi persone che agiscono di concerto con l'Offerente (le "Persone che Agiscono di Concerto") i seguenti soggetti

(i) La Scogliera, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF, in quanto società che controlla direttamente l'Offerente;

• (ii) Ernesto Fürstenberg Fassio, in qualità di soggetto che controlla La Scogliera; e
• (iii) Sebastien von Fürstenberg, ai sensi dell'articolo 44-quater, comma primo, lett. a) del Regolamento Emittenti, in quanto padre di Ernesto Fürstenberg Fassio.

A fini di chiarezza, l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione all'Offerta, così come a sopportare i costi derivanti dal pagamento del Corrispettivo.

2.3 Emittente

L'Emittente è illimity Bank S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano (MI), Via Soperga n. 9, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi 03192350365, con capitale sociale pari a Euro 54.789.379,31, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 84.067.808 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale.

L'Emittente è iscritto all'Albo delle Banche tenuto dalla Banca d'Italia al numero 5710 (con codice meccanografico 3395) e, in qualità di società capogruppo del Gruppo illimity Bank S.p.A., all'Albo dei Gruppi Bancari con il numero 245, nonché aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana con codice ISIN IT0005359192 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF.

Ai sensi dell'articolo 3 dello statuto sociale, la durata dell'Emittente è fissata al 31 dicembre 2100.

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente non detiene alcuna azione dell'Emittente.

Sulla base delle informazioni a disposizione del pubblico, non risulta essere stata comunicata all'Emittente la sottoscrizione di alcun patto rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF.

Alla data della presente Comunicazione, sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, l'Emittente risulta titolare di n. 1.054.191 azioni proprie, rappresentative del 1,254% del capitale sociale.

3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

3.1 Categorie e quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta

L'Offerta ha a oggetto massime n. 84.067.808 azioni illimity, rappresentative del 100% del capitale sociale dell'Emittente, ivi incluse le azioni proprie.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente, nonché libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

3.2 Corrispettivo e controvalore complessivo dell'Offerta

3.2.1 Corrispettivo unitario

Per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta, Banca Ifis pagherà a ciascun aderente all'Offerta il Corrispettivo, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo per quanto di seguito indicato), composto da:

• (i) una componente rappresentata da azioni ordinarie dell'Offerente emesse in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, pari a n. 0,10 azioni ordinarie aventi le caratteristiche descritte al successivo paragrafo 3.2.3; e
• (ii) una componente in denaro, pari a Euro 1,414.

Il Corrispettivo incorpora un premio pari al 5,8% rispetto al prezzo ufficiale per azione di illimity rilevato alla Data di Riferimento, pari a Euro 3,356.

La tabella che segue confronta il Corrispettivo (inteso come la somma del Corrispettivo in Denaro e del Corrispettivo in Azioni) con la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali delle azioni di illimity registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno) e 3 (tre) mesi prima della Data di Riferimento (inclusa).

RIFERIMENTO TEMPORALE	MEDIA ARITMETICA PONDERATA (IN EURO)	DIFFERENZA TRA IL CORRISPETTIVO E LA MEDIA ARITMETICA PONDERATA (IN EURO)	DIFFERENZA TRA IL CORRISPETTIVO E LA MEDIA ARITMETICA PONDERATA (IN % RISPETTO ALLA MEDIA ARITMETICA PONDERATA)
1 mese prima della Data di Riferimento	Euro 3,291	Euro 0,260	7,9%
3 mesi prima della Data di Riferimento	Euro 3,439	Euro 0,112	3,3%

(*) Fonte: Elaborazioni su dati di Borsa Italiana.

Il Corrispettivo è stato determinato sul presupposto che, prima della Data di Pagamento (come infra definita) l'Emittente e/o l'Offerente non approvino e/o diano corso ad alcuna distribuzione di dividendi ordinari o straordinari provenienti da utili e/o altre riserve.

Qualora, prima della Data di Pagamento (come infra definita), l'Emittente e/o l'Offerente dovessero pagare un dividendo ai propri azionisti, o comunque fosse staccata dalle Azioni Oggetto dell'Offerta e/o dalle azioni di Banca Ifis, a seconda dei casi, la cedola relativa a dividendi deliberati ma non ancora pagati, il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto degli effetti delle suddette operazioni.

L'eventuale aggiustamento del Corrispettivo per effetto di quanto precede sarà reso noto con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile.

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. L'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà invece a carico degli aderenti all'Offerta.

3.2.2 Controvalore complessivo dell'Offerta

In caso di integrale adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta, agli azionisti dell'Emittente (i) saranno assegnate complessivamente n. 8.406.781 azioni ordinarie di nuova emissione dell'Offerente in esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, che, alla data di pagamento del Corrispettivo, rappresenteranno il 13,5% del capitale sociale di Banca Ifis (fully diluted), e (ii) sarà corrisposto un ammontare complessivo in denaro pari a Euro 118.871.881.

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell'Offerente rilevato alla Data di Riferimento, pari a Euro 21,366, il controvalore complessivo massimo dell'Offerta sarà pari Euro 298.490.318, importo, quest'ultimo, pari alla somma tra la valorizzazione "monetaria" del Corrispettivo in Azioni (i.e., Euro 2,137 per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta) complessivo massimo (i.e., Euro 179.618.438) e il Corrispettivo in Denaro complessivo massimo (i.e., Euro 118.871.881).

3.2.3 Caratteristiche dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta

In data odierna il consiglio di amministrazione dell'Offerente ha deliberato di sottoporre all'assemblea straordinaria dei soci dell'Offerente – convocata per il 17 aprile 2025 – la proposta di delegare all'organo amministrativo di Banca Ifis, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile (la "Delega"), l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, in via scindibile e anche in più tranches, da liberarsi mediante (e a fronte del) conferimento in natura delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione all'Offerta (o comunque acquistate da Banca Ifis in adempimento dell'Obbligo di Acquisto (come infra definito) ai sensi dell'articolo 108 del TUF o esercitando il Diritto di Acquisto (come infra definito) ai sensi dell'articolo 111 del TUF, ove ne ricorrano i presupposti), e dunque con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, del codice civile, con emissione di massime n. 8.406.781 azioni dell'Offerente, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione.

Il consiglio di amministrazione dell'Offerente ha altresì deliberato, ai sensi dell'articolo 2440, comma 2, del codice civile, di avvalersi della disciplina di cui agli articoli 2343-ter e 2343-quater del codice civile per la stima delle Azioni Oggetto dell'Offerta oggetto di conferimento.

Si precisa che tale disciplina consente di non richiedere la relazione giurata di stima dei beni conferiti a opera di un esperto designato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria di cui all'articolo 2343 del codice civile, qualora il valore attribuito ai beni in natura conferiti, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, sia pari o inferiore al valore risultante da una valutazione riferita a una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento ed effettuata da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, nonché dotato di adeguata e comprovata professionalità. Il consiglio di amministrazione dell'Offerente nominerà un esperto indipendente ai sensi dell'articolo 2343-ter, comma 2, lett. b), del codice civile (l'"Esperto Indipendente"). L'Esperto Indipendente emetterà, in vista della deliberazione in merito all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, la propria relazione di stima delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Oltre alla predetta relazione di stima dell'Esperto Indipendente, ai fini dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, saranno messi a disposizione del pubblico, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa applicabile, la relazione illustrativa degli amministratori prevista dall'articolo 2441, comma 6, del codice civile e il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni dell'Offerente, che sarà rilasciato da PricewaterhouseCoopers S.p.A., società incaricata della revisione legale dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, del codice civile e dell'articolo 158 del TUF.

L'Offerta potrà prendere avvio solo subordinatamente e successivamente (i) all'approvazione, da parte dell'assemblea straordinaria dei soci dell'Offerente, della proposta di Delega per l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, nonché (ii) alla deliberazione, da parte del consiglio di amministrazione dell'Offerente, dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, in esercizio della Delega. Tali deliberazioni presuppongono, a loro volta, che sia stato rilasciato il predetto parere sulla congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni dell'Offerente dalla società di revisione dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, del codice civile e dell'articolo 158 del TUF, nonché la relazione dell'Esperto Indipendente, ai sensi dell'articolo 2343-ter, comma 2, lett. b), del codice civile; inoltre, l'efficacia delle medesime deliberazioni è

subordinata all'ottenimento dell'Autorizzazione Preventiva di cui al punto (iii) del successivo paragrafo 3.3 della presente Comunicazione.

3.2.4 Pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo avverrà, a fronte del contestuale trasferimento a favore dell'Offerente della proprietà delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta, secondo quanto sarà indicato nel Documento di Offerta (la "Data di Pagamento"). Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato al netto di bolli, commissioni e spese, che restano a carico dell'Offerente.

3.2.5 Garanzia di esatto adempimento

L'Offerente dichiara, ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, di essersi posto in condizione di poter far fronte pienamente agli impegni di pagamento de (i) il Corrispettivo in Denaro attraverso mezzi propri, e (ii) il Corrispettivo in Azioni, tramite la pubblicazione, contestualmente alla presente Comunicazione, dell'avviso di convocazione per il giorno 17 aprile 2025 dell'assemblea straordinaria dei soci dell'Offerente per deliberare sulla proposta di delegare all'organo amministrativo di Banca Ifis l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.

L'Offerente consegnerà a CONSOB, entro il giorno di borsa aperta antecedente la pubblicazione del Documento di Offerta, l'attestazione dell'avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento dell'Offerta, secondo quanto previsto dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

3.3 Autorizzazioni Preventive in relazione all'Offerta

L'Offerente, entro la data di presentazione a CONSOB del Documento di Offerta, presenterà alle autorità competenti le seguenti istanze per l'ottenimento delle autorizzazioni preventive richieste dalla normativa applicabile in relazione all'Offerta:

• (i) istanza alla Banca Centrale Europea e alla Banca d'Italia per le autorizzazioni preventive all'acquisizione diretta e indiretta di una partecipazione di controllo nell'Emittente, ai sensi degli articoli 19 e seguenti del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 ("TUB");
• (ii) istanza alla Banca d'Italia per l'autorizzazione preventiva all'acquisizione indiretta di una partecipazione di controllo in Illimity SGR S.p.A. ai sensi dell'articolo 15 del TUF, nonché all'acquisto di una partecipazione qualificata in Hype S.p.A. ai sensi degli articoli 19 e 22 del TUB in forza del richiamo previsto all'articolo 114-quinquies.3 del TUB;
• (iii) istanza alla Banca d'Italia per l'accertamento preventivo che le modifiche statutarie dell'Offerente derivanti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (e dalla relativa Delega, come supra definita) non contrastino con la sana e prudente gestione dell'Emittente, ai sensi dell'articolo 56 del TUB e della relativa disciplina di attuazione, e per la computabilità delle nuove azioni emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta tra i fondi propri dell'Offerente quale capitale primario di classe 1, ai sensi degli articoli 26 e 28 del Regolamento (UE) 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013;
• (iv) istanza alla Banca d'Italia per l'autorizzazione preventiva relativa all'acquisizione della partecipazione nell'Emittente con corrispettivo superiore al 10% dei fondi propri su base consolidata del gruppo bancario Banca Ifis ai sensi degli articoli 53 e 67 del TUB, come attuati nella Parte Terza, Capitolo I, Sez. V, della Circolare della Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, recante disposizioni di vigilanza per le banche, come successivamente modificata e integrata; e

(v) tutte le altre istanze per l'ottenimento delle autorizzazioni che, in base alla normativa applicabile, sono richieste per lo svolgimento dell'Offerta;

(complessivamente, le "Autorizzazioni Preventive").

Si segnala che, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF, l'approvazione del Documento di Offerta da parte di CONSOB potrà intervenire solamente dopo l'ottenimento di tutte le Autorizzazioni Preventive. Inoltre, l'Offerente presenterà, entro la data di presentazione a CONSOB del Documento di Offerta: (i) le necessarie comunicazioni alle autorità competenti sul controllo delle concentrazioni tra imprese; (ii) le necessarie comunicazioni alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi dell'articolo 2 del D.L. 15 marzo 2012, n. 21 e successive modificazioni (golden power); e (iii) tutte le altre istanze per l'ottenimento delle autorizzazioni che dovessero essere richieste da qualsiasi autorità ai fini del completamento dell'Offerta.

3.4 Condizioni di efficacia dell'Offerta

Ferma restando (e in aggiunta a) l'approvazione della proposta di Delega per l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta da parte dell'assemblea dei soci dell'Offerente e l'approvazione del Documento di Offerta da parte di CONSOB nei termini di cui all'articolo 102, comma 4, del TUF a seguito dell'ottenimento delle Autorizzazione Preventive, l'efficacia dell'Offerta è altresì condizionata all'avveramento di ciascuna delle seguenti condizioni di efficacia dell'Offerta, che saranno ulteriormente dettagliate nel Documento di Offerta (le "Condizioni dell'Offerta"):

• (i) la circostanza che, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento, le competenti autorità antitrust approvino senza condizioni, limitazioni e prescrizioni l'acquisizione delle Azioni Oggetto dell'Offerta da parte dell'Offerente;
• (ii) la circostanza che, entro il secondo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento, (x) sia pervenuta un'autorizzazione dell'acquisizione delle Azioni Oggetto dell'Offerta da parte dell'Offerente senza l'imposizione di prescrizioni, limitazioni o condizioni da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi dell'articolo 15 del D.L. 8 aprile 2020, n. 23 e dell'articolo 2 del D.L. 15 marzo 2012, n. 21; oppure (y) i termini stabiliti all'articolo 2, comma 6, del D.L. 15 marzo 2012, n. 21 siano scaduti e non siano pervenute comunicazioni da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri inerenti l'esercizio di veti e/o rilievi e/o l'apposizione di condizioni in merito all'acquisizione da parte dell'Offerente delle Azioni Oggetto dell'Offerta, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 15 del D.L. 8 aprile 2020, n. 23 e dell'articolo 2 del D.L. 15 marzo 2012, n. 21;
• (iii) che l'Offerente venga a detenere all'esito dell'Offerta per effetto delle adesioni alla stessa e/o di acquisti eventualmente effettuati dall'Offerente al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione (come infra definito) – una partecipazione pari ad almeno il 66,67% del capitale sociale dell'Emittente (la "Condizione Soglia");
• (iv) la circostanza che, tra la data della presente Comunicazione e la Data di Pagamento, gli organi sociali dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non deliberino, non compiano, anche qualora deliberati prima della data della presente Comunicazione, né si impegnino a compiere o comunque procurino il compimento di (anche con accordi condizionati e/o partnership con terzi) atti od operazioni:
  • a) da cui possa derivare una significativa variazione, anche prospettica, del capitale, del patrimonio, della situazione economica, prudenziale e/o finanziaria e/o dell'attività dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata);

• b) che limitino la libera operatività delle filiali e delle reti nel collocamento di prodotti alla clientela (anche attraverso il rinnovo, la proroga – anche per effetto di mancata disdetta – o la rinegoziazione di accordi distributivi in essere e/o in scadenza); o
• c) che siano comunque incoerenti con l'Offerta e le motivazioni industriali e commerciali sottostanti, fermo in ogni caso quanto previsto dalle condizioni di cui ai successivi punti (v) e (vi); quanto precede deve intendersi riferito, a mero titolo esemplificativo, ad aumenti di capitale (anche ove realizzati in esecuzione delle deleghe conferite al consiglio di amministrazione ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile), riduzioni di capitale, distribuzioni di riserve, pagamenti di dividendi straordinari, utilizzi di fondi propri, acquisti o atti dispositivi di azioni proprie, fusioni, scissioni, trasformazioni, modifiche statutarie in genere, annullamento o accorpamento di azioni, cessioni, acquisizioni, esercizio di diritti d'acquisto, o trasferimenti, anche a titolo temporaneo, di asset, di partecipazioni (o di relativi diritti patrimoniali o partecipativi), di contratti di fornitura di servizi, di contratti commerciali o di distribuzione di prodotti bancari, finanziari o assicurativi, di aziende o rami d'azienda, emissioni obbligazionarie o assunzioni di debito;
• (v) la circostanza che tra la data della presente Comunicazione e la Data di Pagamento, l'Emittente e/o le sue società direttamente o indirettamente controllate e/o società collegate non deliberino e comunque non compiano, anche qualora deliberati prima della data della presente Comunicazione, né si impegnino a compiere, atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta ai sensi dell'articolo 104 del TUF, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall'assemblea dei soci dell'Emittente o siano decisi e posti in essere autonomamente dall'assemblea dei soci e/o dagli organi di gestione delle società controllate e/o collegate dell'Emittente;
• (vi) la circostanza che, entro la Data di Pagamento, (x) a livello nazionale e/o internazionale, non si siano verificati circostanze o eventi straordinari che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione politica, sanitaria, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato e che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) e/o dell'Offerente (e/o delle sue società controllate e/o collegate), e (y) non siano emersi fatti o situazioni relativi all'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate), non noti al mercato alla data della presente Comunicazione, che abbiano l'effetto di modificare in modo pregiudizievole l'attività dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) e/o la sua situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale (e/o delle sue società controllate e/o collegate) (la "Condizione MAC/MAE"). Resta inteso che la presente Condizione MAC/MAE comprende, specificamente, anche tutti gli eventi elencati ai punti (x) e (y) di cui sopra che si dovessero verificare in conseguenza de, o in connessione con, la crisi politico-militare Russia-Ucraina, il conflitto arabo-israeliano in Medio Oriente e la crisi nel Mar Rosso o altre tensioni internazionali (ivi incluse le tensioni politico-militari Cina-USA) che, sebbene siano eventi di pubblico dominio alla data della presente Comunicazione, possono comportare effetti pregiudizievoli, nei termini sopra indicati, nuovi e non previsti e né prevedibili; e
• (vii) l'ottenimento delle Autorizzazioni Preventive senza prescrizioni, condizioni o limitazioni (la "Condizione Autorizzazioni Preventive");
• (viii) la circostanza che, tra la data della presente Comunicazione e la Data di Pagamento, non si siano verificati fatti, eventi o circostanze che impediscano all'Offerente di dare corso all'Offerta in conformità alle autorizzazioni ricevute in merito alla stessa e alle previsioni in esse contenute.

L'Offerente potrà rinunciare, in tutto o in parte, a una o più delle Condizioni dell'Offerta, ovvero modificarle, in tutto o in parte, in conformità alla disciplina applicabile, dandone comunicazione ai sensi della normativa vigente.

Ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti, l'Offerente comunicherà l'avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni dell'Offerta e, nel caso in cui le Condizioni dell'Offerta non fossero eventualmente avverate, l'eventuale rinuncia a una o più di tali Condizioni dell'Offerta, entro i seguenti termini:

• (i) quanto alla Condizione Autorizzazioni Preventive, a seguito dell'ottenimento delle medesime;
• (ii) quanto alla Condizione Soglia, con il comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta che sarà diffuso entro la serata dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione (come infra definito) – e, comunque, entro le ore 7:59 del primo giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (come infra definito) – e che dovrà essere confermato con il comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta, che sarà diffuso entro le ore 7:59 del giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento; e
• (iii) quanto a tutte le altre Condizioni dell'Offerta, con il comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta, che sarà diffuso entro le ore 7:59 del giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento.

Nel caso in cui una qualsiasi delle Condizioni dell'Offerta non si fosse avverata e l'Offerente non abbia esercitato il suo diritto di rinuncia, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le azioni di illimity eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari entro il giorno di borsa aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato dall'Offerente il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le azioni di illimity ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

3.5 Durata dell'Offerta

L'Offerente presenterà a CONSOB il Documento di Offerta nei termini previsti dalla normativa applicabile.

Il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione") avrà inizio successivamente alla pubblicazione del Documento di Offerta e sarà concordato con Borsa Italiana nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 40, comma 2, lett. b), del Regolamento Emittenti e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 (quindici) e un massimo di 40 (quaranta) giorni di borsa aperta, salvo proroghe in conformità alle previsioni di legge. Si precisa che l'Offerta, essendo promossa da un soggetto diverso da quelli indicati nell'articolo 39-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti, non sarà soggetta alla riapertura dei termini dell'Offerta prevista dall'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti.

3.6 Delisting

L'obiettivo dell'Offerta è acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente (o almeno una partecipazione pari al 66,67%, come indicato tra le Condizioni dell'Offerta) e ottenere la revoca delle azioni di illimity dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana (il "Delisting").

In particolare, nel caso in cui, a esito dell'Offerta, ivi inclusa un'eventuale proroga del Periodo di Adesione, l'Offerente venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta nonché di acquisti eventualmente effettuati sul mercato, successivamente alla data della presente Comunicazione al di fuori dell'Offerta, ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione (come

eventualmente prorogato) – una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora che non ricostituirà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni di illimity.

Conseguentemente, al verificarsi della suddetta circostanza, l'Offerente procederà, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, all'acquisto delle restanti Azioni Oggetto dell'Offerta da ciascun azionista che ne faccia richiesta secondo quanto previsto dal suddetto articolo (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF"). L'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente per un corrispettivo per azione da determinarsi ai sensi dell'articolo 108, commi 3 o 4, del TUF.

Si precisa che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (il "Regolamento di Borsa") – disporrà la revoca delle azioni di illimity dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo pagato dall'Offerente per adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto di seguito previsto.

Nell'ipotesi in cui, a seguito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione), l'Offerente venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati sul mercato ai sensi della normativa applicabile, nonché per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF – una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora che si avvarrà del diritto di acquistare le rimanenti azioni di illimity ai sensi dell'articolo 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").

L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 1, TUF nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso a un'unica procedura da concordarsi con CONSOB e Borsa Italiana ai sensi del Regolamento Emittenti (la "Procedura Congiunta").

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato secondo termini e modalità che saranno concordati con Borsa Italiana e CONSOB.

Ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione dalla quotazione e dalle negoziazioni delle azioni di illimity e il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero a seguito del completamento della Procedura Congiunta, le azioni dell'Emittente saranno revocate dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan e, nel caso in cui non si verifichino i presupposti per l'esercizio della Procedura Congiunta, gli azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro azioni illimity e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistarle ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Si ricorda inoltre che, nel caso in cui i presupposti per il Delisting non si verifichino a esito del Periodo di Adesione (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione), potrebbe verificarsi una scarsità di flottante tale da non assicurare il regolare svolgimento delle negoziazioni delle azioni dell'Emittente e Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione dalle negoziazioni delle azioni dell'Emittente e/o il Delisting ai sensi

dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa; in tal caso, l'Offerente dichiara la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare svolgimento delle negoziazioni delle azioni dell'Emittente.

Infine, si ricorda che, anche qualora non si verifichino i presupposti per il Delisting a esito dell'Offerta, è intenzione dell'Offerente procedere, nel minor tempo possibile, alla Fusione dell'Emittente nell'Offerente. In tal caso, gli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione non sarebbero legittimati a esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies del codice civile; pertanto, per effetto del concambio della Fusione, gli azionisti dell'Emittente riceverebbero azioni di Banca Ifis, quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana.

3.7 Mercati nei quali è promossa l'Offerta

L'Offerta sarà promossa esclusivamente in Italia ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, in quanto le azioni dell'Emittente sono quotate e ammesse alle negoziazioni esclusivamente su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni di natura legale o regolamentare. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualunque delle predette limitazioni.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, né in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, congiuntamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

3.8 Modifiche all'Offerta

Nel rispetto dei limiti imposti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, l'Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all'Offerta entro il giorno di borsa aperta antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione.

Qualora l'Offerente eserciti il diritto di apportare modifiche all'Offerta nell'ultimo giorno a sua disposizione (i.e., il giorno di borsa aperta antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire prima che siano decorsi 3 (tre) giorni di borsa aperta dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

4. PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla data della presente Comunicazione, né l'Offerente né, per quanto noto all'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto detengono azioni dell'Emittente o altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi i medesimi come sottostante.

5. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili, tra l'altro, sul sito internet dell'Offerente all'indirizzo www.bancaifis.it.

6. CONSULENTI DELL'OPERAZIONE

Banca Ifis è assistita dall'Avv. Giuseppe Rumi dello studio legale Bonelli Erede Lombardi Pappalardo, in qualità di consulente legale, e da CC & Soci ed Equita SIM S.p.A., in qualità di advisor finanziari.

*** * ***

La presente comunicazione non costituisce ne intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di illimity Bank S.p.A. e/o BANCA IFIS S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento di offerta previa approvazione di CONSOB. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e pertanto qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette relative persone. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di Paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della presente comunicazione né altri documenti relativi all'Offerta saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di illimity Bank S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale Paese.

Il contenuto della presente comunicazione ha una natura meramente informativa e provvisoria e non deve essere interpretato come una consulenza sugli investimenti. Le dichiarazioni qui contenute non sono state verificate in modo indipendente. Nessuna dichiarazione o garanzia, espressa o implicita, viene fatta in merito a, e nessun affidamento dovrebbe essere fatto su, l'equità, accuratezza, completezza, correttezza o affidabilità delle informazioni qui contenute. Né BANCA IFIS S.p.A. né alcuno dei suoi rappresentanti né i suoi azionisti di controllo, diretti o indiretti, accetteranno alcuna responsabilità (sia per negligenza o altro) derivante in alcun modo in relazione a tali informazioni o in relazione a qualsiasi danno derivante dal suo utilizzo o altrimenti derivante in relazione alla presente comunicazione. Accedendo alla presente comunicazione, si accetta di essere vincolato dalle limitazioni di cui sopra.

La presente comunicazione contiene alcune dichiarazioni previsionali, proiezioni, obiettivi, stime e previsioni che riflettono le attuali opinioni del management di BANCA IFIS S.p.A. rispetto a determinati eventi futuri, incluse le sinergie derivanti dalla potenziale integrazione aziendale con illimity Bank S.p.A. Le dichiarazioni previsionali, le proiezioni, gli obiettivi, le stime e le previsioni sono generalmente identificabili dall'uso delle parole "potrebbe", "sarà", "dovrebbe", "stimare", "intendere" od "obiettivo" o la negazione di queste parole o altre varianti di queste parole o terminologia comparabile. Queste dichiarazioni previsionali includono, ma non sono limitate a, tutte le dichiarazioni diverse dalle dichiarazioni di fatti storici, comprese, senza limitazioni, quelle riguardanti la futura posizione finanziaria di BANCA IFIS S.p.A. e i risultati delle operazioni, la strategia, i piani, gli obiettivi, gli scopi e i traguardi e gli sviluppi futuri nei mercati in cui BANCA IFIS

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