Axactor SE

AGM Information • Apr 15, 2014

KALLELSE

till extra bolagsstämma i Nickel Mountain Group AB (publ) den 8 maj 2014

___________________________________________________________________________

Aktieägarna kallas härmed till extra bolagsstämma i Nickel Mountain Group AB (publ), 556227- 8043, torsdagen den 8 maj 2014 kl. 10 i bolagets lokaler med adress Kungsgatan 44, 7 trp i Stockholm.

Rätt att delta på stämman

Aktieägare som önskar delta på stämman skall

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 2 maj 2014 (se även under rubriken Förvaltarregistrerade aktier nedan), och
• dels ha anmält sig hos bolaget under adress Kungsgatan 44, 7 tr, 111 35 Stockholm, per telefon 08-402 28 00, per telefax 08-402 28 01 eller per e-mail till torbjorn.ranta@nickelmountain.se, senast kl. 1600 fredagen den 2 maj 2014. Vid anmälan skall uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, aktieinnehav samt eventuella ombud/biträden (dock högst två biträden).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste dessutom, för att äga rätt att delta på stämman, tillfälligt begära att bli införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 2 maj 2014, då sådan registrering måste vara verkställd för att beaktas i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB gör per nämnda dag.

Aktieägare som är registrerade i den norske Verdipapirsentralen (VPS) måste för att äga rätt att delta på stämman tillfälligt begära att bli införd såsom aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare som vill delta på stämman måste underrätta DNB Bank ASA härom under adress Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo eller per telefax (0047) 24 05 02 56 eller via email vote@dnb.no senast kl. 1200 måndagen den 28 april 2014 så att DNB Bank hinner tillse att ett införande sker i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken till den 2 maj 2014, då sådant införande skall vara verkställt. Efter stämman ombesörjer DNB Bank att aktierna återigen blir registrerade i norske Verdipapirsentralen.

Ombud m.m.

Aktieägares rätt vid stämman får utövas av befullmäktigat ombud. Fullmakt skall uppvisas i original. Fullmakt i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida www.nickelmountain.se. Företrädare för juridisk person skall vidare medta och uppvisa registreringsbevis i original eller bestyrkt kopia därav eller motsvarande behörighetshandlingar.

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande
• 1. Val av ordförande på stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
• 1. Val av justerare
• 1. Prövning om stämman har blivit behörigen sammankallad
• 1. Styrelsens förslag till beslut om kvittningsemission
• 1. Styrelsens förslag till beslut om utdelning av samtliga aktier i African Diamond AB
• 1. Övriga ärenden
• 1. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag

Punkt 7; Styrelsens förslag till beslut om kvittningsemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att öka bolagets aktiekapital med 737,309.50 SEK genom utgivande av 1.474.619 st nya aktier till en teckningskurs om 3,80 SEK per aktie och på följande villkor i övrigt:

De nyemitterade aktierna skall endast äga rätt att tecknas enligt följande:

Tecknare	Antal aktier	Låne-/kvittningsbelopp
Altro Invest AB	1.179.580	4.482.404
Renud Invest AS	114.997	436.988,60
Svein Breivik	153.132	581.901,60
Ole Weiss	26.910	102.258
	1.474.619	5.603.552,20

• Teckning och betalning av de nyemitterade stamaktierna skall ske senast den 30 maj 2014. Bolagets styrelse skall i förekommande fall äga rätt att besluta om förlängning av tecknings- och betalningstiden.
• Betalning skall erläggas genom kvittning av tecknarnas lånefordringar på bolaget intill ovan angivet belopp motsvarande totalt 5.603.552,20 SEK. Kvittning skall anses verkställd genom teckning.
• De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket.

Efter registrering hos Bolagsverket av beslutet om nyemission av 1.474.619 aktier kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 11.351.170 SEK fördelat på 22.702.340 st aktier.

Teckningsberättigade enligt ovan, som tillika själva eller vars ställföreträdare utgör styrelseledamöter i bolaget, har lånefordringar på bolaget och har förbundit sig att kvitta sina utestående lånefordringar enligt förslaget ovan. Kvittningsemissionen genomförs såsom ett led i att förstärka bolagets balansräkning genom att bolagets skulder minskar. Teckningskursen 3,80 SEK per aktie har överenskommits med de teckningsberättigade och överstiger börskursen med ca 50 % (baserat på stängningskursen den 10 april). Till följd av att de teckningsberättigade själva eller dess ställföreträdare är styrelseledamöter i bolaget krävs för beslut på stämman enlig 16 kap Aktiebolagslagen (sk Leolagen) att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst 90% av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 8; Styrelsens förslag till beslut om utdelning av samtliga aktier i African Diamond AB Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att samtliga aktier i det helägda dotterbolaget African Diamond AB delas ut till Nickel Mountain Group AB:s aktieägare. Härvid skall en (1) aktie i Nickel Mountain Group AB medföra rätt till en (1) aktie i African Diamond AB. Den föreslagna utdelningen av aktierna i African Diamond AB uppgår baserat på ett bokfört värde per den 31 mars 2014 till [567.558,50 SEK], vilket motsvarar [0,025 SEK] per aktie (efter genomförd kvittningsemission). Styrelsen skall bemyndigas att besluta om avstämningsdag för utdelningen som skall infalla efter registreringen av kvittningsemissionen enligt punkt 7 ovan och innan årsstämman 2014.

Handlingar m.m.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 7 och 8 ovan samt övriga erforderliga handlingar enligt Aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.nickelmountain.se. Kopia på nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 21.227.721 st.

Stockholm den 15 april 2014 Nickel Mountain Group AB (publ) Styrelsen