Bouvet

AGM Information • May 20, 2014

Protokoll for ordinær generalforsamling i BOUVET ASA

(organisasjonsnummer 974 442 167)

avholdt tirsdag 20. mai 2014 i Bouvets lokaler, Sandakerveien 24C, Oslo, klokken 17:30.

I henhold til styrets innkalling til ordinær generalforsamling av 29. april 2014, forelå slik

Dagsorden

• 1 Åpning og konstituering av generalforsamlingen ved styrets leder, herunder opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere.
• 2 Valg av møteleder og en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder.
• 3 Godkjenning av innkalling og forslag til dagsorden.
• 4 Godkjennelse av årsregnskapet for 2013 for Bouvet ASA og konsernet, samt årsberetningen.
• 5 Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer for 2014.
• 6 Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen for 2014.
• 7 Godkjennelse av revisors honorar for 2013.
• 8 Valg av medlemmer til valgkomiteen.
• 9 Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16 a).
• 10 Forslag om fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer til finansiering av erverv av andre selskaper eller virksomheter.
• 11 Forslag om fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer i forbindelse med aksjeprogram for ledelse og ansatte.
• 12 Forslag om fullmakt til styret til erverv av egne aksjer.

OF S

1 ÅPNING OG KONSTITUERING AV GENERALFORSAMLINGEN VED STYRETS LEDER, HERUNDER OPPTAK AV FORTEGNELSE OVER MØTENDE AKSJEEIERE

Styreleder Åge Danielsen åpnet møtet og opptok fortegnelse over møtende aksjeeiere.

I henhold til fortegnelsen var til sammen 3 712 854 stemmeberettigede aksjer representert. 36,29 % av selskapets stemmeberettigede aksjer var således representert.

Fortegnelsen er vedlagt denne protokollen.

2 VALG AV MØTELEDER OG PERSON TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDER

Åge Danielsen ble enstemmig valgt til møteleder.

Erik Stubø ble enstemmig valgt til å medundertegne protokollen.

GODKJENNING AV INNKALLING OG FORSLAG TIL DAGSORDEN $\mathbf{3}$

Innkalling og dagsorden ble enstemmig godkjent.

4 GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET FOR 2013 FOR BOUVET ASA OG KONSERNET, SAMT ÅRSBERETNINGEN

Styreleder redegjorde for det fremlagte årsregnskapet og årsberetningen for Bouvet ASA og konsernet, herunder styrets forslag til utdeling av utbytte.

Styrets forslag til utdeling av utbytte innebærer at det utdeles et utbytte for regnskapsåret 2013 på NOK 6,00 per aksje.

Revisor gjennomgikk revisjonsberetningen.

Generalforsamlingen fattet enstemmig slik beslutning:

"Årsregnskapet og årsberetningen for 2013, herunder anvendelse av årets resultat, godkjennes. Det utbetales et utbytte på NOK 6,00 pr. aksje. Utbyttet tilfaller de aksjeeiere som er aksjeeiere per datoen for generalforsamlingen den 20. mai 2014. Aksjen vil bli notert eksklusive utbytte fra og med 21. mai 2014. Utbyttet vil bli utbetalt 3. juni 2014."

5 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL STYRETS MEDLEMMER

Styreleder redegiorde for styrets arbeid og valgkomiteens forslag til godtgjørelse til styrets medlemmer for 2014.

Generalforsamlingen fattet enstemmig slik beslutning:

"Styrehonorar for 2014 settes til NOK 250 000 for styreleder, NOK 150.000 for styrets nestleder og NOK 125 000 for andre medlemmer av styret valgt av generalforsamlingen. For styremedlemmer valgt av og blant de ansatte fastsettes styrehonoraret til NOK 30.000."

6 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL VALGKOMITEENS MEDLEMMER

Styreleder redegjorde for valgkomiteens arbeid og fremla forslag til godtgjørelse for 2014.

Generalforsamlingen fattet enstemmig slik beslutning:

"For 2014 skal valgkomiteens leder motta et honorar på NOK 20 000 og hvert av valgkomiteens øvrige medlemmer et honorar på NOK 10 000."

GODKJENNELSE AV REVISORS HONORAR FOR 2013 $\mathbf{7}$

Revisor redegjorde for sitt oppdrag og honorar for 2013.

Generalforsamlingen fattet enstemmig slik beslutning:

"Revisors godtgjørelse for 2013 på NOK 183 000, fastsatt etter regning, godkjennes."

8 VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN

Generalforsamlingen fattet enstemmig slik beslutning:

"Ingvild Myhre velges som valgkomiteens leder. Merete Opedal og Bjarte Gudmundsen velges som medlemmer av valgkomiteen."

Etter dette består valgkomiteen av følgende personer:

Ingvild Myhre, leder. Merete Opedal, medlem. Bjarte Gudmundsen, medlem.

9 STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL DAGLIG LEDER OG ANDRE LEDENDE ANSATTE ETTER ALLMENNAKSJELOVEN § 6-16 A)

Styreleder redegjorde for styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16a).

Generalforsamlingen fattet enstemmig slik beslutning:

"Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte godkjennes.."

10 STYREFULLMAKT TIL Å UTSTEDE NYE AKSJER TIL FINANSIERING AV ANDRE SELSKAPER OG VIRKSOMHETER

Styreleder redegjorde for styrets forslag om å tildele styrefullmakt til å utstede nye aksjer til finansieringen av andre selskaper og virksomheter.

Generalforsamlingen fattet enstemmig slik beslutning:

• Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i Bouvet $\overline{l}$ . ASA med maksimum NOK 1 000 000 ved utstedelse av maksimum 1 000 000 aksjer, hver aksje pålydende NOK 1. Tegningskurs og andre vilkår fastsettes av styret. Fullmakten kan anvendes til en eller flere kapitalutvidelser.
• Fullmakten gir rett til å fravike eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til tegning $2.$ av aksier i henhold til allmennaksjeloven § 10-4, jf. § 10-5.
• Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot kontant betaling så vel som mot $\mathfrak{Z}$ . innskudd i andre eiendeler enn penger samt rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf allmennaksjeloven § 10-2.
• Fullmakten omfatter beslutning om fusjon, jf. allmennaksjeloven § 13-5. $\overline{4}$
• Styret kan foreta de vedtektsendringer som kapitalforhøyelsen(e) gjør påkrevd, 5. if. allmennaksjeloven § 10-19 (2).
• Fullmakten gjelder fra ordinær generalforsamling den 20. mai 2014 og til og 6. med 30. juni 2015.
• Denne fullmakten erstatter den tidligere styrefullmakten til å utstede nye aksjer $\mathcal{I}$ til finansiering av erverv av andre selskaper og virksomheter som ble vedtatt den 13. mai 2013.

11 STYREFULLMAKT TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN VED UTSTEDELSE AV NYE AKSJER I FORBINDELSE MED AKSJEPROGRAM FOR SELSKAPETS ANSATTE

Styreleder redegjorde for styrets forslag om å tildele styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer i forbindelse med aksjeprogram for selskapets ansatte.

Generalforsamlingen fattet enstemmig slik beslutning:

• Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i Bouvet $\overline{L}$ ASA med maksimum NOK 200 000 ved utstedelse av maksimum 200 000 aksjer, hver aksje pålydende NOK 1. Tegningskurs og andre vilkår fastsettes av styret.
• Fullmakten omfatter rett til å fravike eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til 2. tegning av aksjer i henhold til allmennaksjeloven § 10-4, jf. § 10-5.
• Fullmakten skal brukes til å gjennomføre selskapets aksjespareprogram. $3₁$
• Styret kan foreta de vedtektsendringer som kapitalforhøyelsen(e) gjør påkrevd, $\overline{4}$ . if. allmennaksjeloven § 10-19 (2).
• Fullmakten gjelder fra ordinær generalforsamling den 20. mai 2014 og til og 5. med 30. juni 2015.
• Denne fullmakten erstatter den tidligere styrefullmakten til å utstede nye aksjer i 6. forbindelse med aksjeprogram for selskapets ansatte som ble vedtatt av generalforsamlingen den 13. mai 2013.

12 STYREFULLMAKT TIL Å ERVERVE EGNE AKSJER

Styreleder redegjorde for styrets forslag om å tildele styrefullmakt til å erverve egne aksjer.

Generalforsamlingen fattet enstemmig slik beslutning:

• 1. Generalforsamlingen gir styret fullmakt etter allmennaksjeloven § 9-4 til på vegne av selskapet å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi NOK 1 025 000 hver aksje pålydende NOK 1, dog slik at den samlede beholdning av aksjer etter ervervet ikke overstiger 10 % av selskapets aksjekapital.
• 1. Det minste og høyeste beløp som kan betales per aksje er henholdsvis NOK 1 og NOK 150.
• 1. Egne aksjer kan erverves til benyttelse til hel eller delvis betaling ved erverv av virksomhet og for å ha en beholdning av aksjer i beredskap for dette formål, samt til gjennomføring av selskapets aksjeprogram for konsernets ansatte.
• 1. Selskapets erverv av egne aksjer skal foretas på børs eller på annen måte til børskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjonærer etterleves. Avhendelse av selskapets egne aksjer skal skje i overensstemmelse med

formålet for erverv av egne aksjer eller på børs eller på annen måte til børskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjeeierne etterleves.

• 1. Fullmakten gjelder fra ordinær generalforsamling den 20. mai 2014 og til og med 30. juni 2015.
• 1. Denne fullmakten erstatter den tidligere styrefullmakten til å erverve egne aksjer som ble vedtatt den 13. mai 2013.

*****

Generalforsamlingen ble hevet klokken 18:00.

Åge Danielsen

Erik Stubø

Totalt representert

ISIN:	NO0010360266 BOUVET ASA
Generalforsamlingsdato: 20.05.2014 17.30
Dagens dato:	20.05.2014

Antall stemmeberettigede personer representert/oppmøtt: 6

	Antall aksjer % kapital
Total aksjer	10 250 000
- selskapets egne aksjer	19 356
Totalt stemmeberettiget aksjer	10 230 644
Representert ved egne aksjer	760 114	7,43 %
Sum Egne aksjer	760 114	7,43 %
Representert ved fullmakt	1 659 950	16,23 %
Representert ved stemmeinstruks	1 292 790	12,64 %
Sum fullmakter	2952740	28,86 %
Totalt representert stemmeberettiget	3712854	36,29%
Totalt representert av AK	3712854	36,22%

Kontofører for selskapet:

NORDEA BANK NORGE ASA

For selskapet:

BOUVET ASA

wb

Møteliste Oppmøtt BOUVET ASA 20.05.2014

Refnr	Fornavn	Firma- /Etternavn	Repr. ved	Akter	Aksje	Egne	Fullmakt	Totalt	% kapital	$%$ repr.	% pámeldt
ä,	Styrets Leder Age	Dantelsen		Fullmektig	Ordinær	0	1659950	2952740	28,81%	79,53%	79,52 %
S9	SVERRE FINN	HURUM		Aksjonær	Ordinær	505751	0	505751	4.93%	13,62%	13,62%
gg	ERIK	STUBO		Aksjonær	Ordinaar	235 251	$\Rightarrow$	235251	2,30%	6,34 %	6,34 %
1008	LARS ASMUND	MÆHLE		Aksjonær	Ordinær	8687	٥	8687	0,09%	0,23%	0,23 %
1222	PER	LUND- MATHIESEN		Aksjonær	Ordinær	6000	$\bullet$	6000	0,06%	0,16%	0,16%
1420	LISBETH SNEVE	VIKER		Aksjonær	Ordinær	4425	¢	4425	0.04 %	0,12%	$0,12\%$

Protokoll for generalforsamling BOUVET ASA

ISIN:	NO0010360266 BOUVET ASA
Generalforsamlingsdato: 20.05.2014 17.30
Dagens dato:	20.05.2014
Aksjeklasse	For	Mot	Avstår	Avgitte	Ikke avgitt	Stemmeberettigede representerte aksjer
Sak 3 Godkjenning av innkalling og dagsorden
Ordinær	3 712 854	0	0	3 712 854	O	3712854
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00%	0,00%
% representert AK	100,00 %	0,00%	0,00%	100,00 %	0,00 %
% total AK	36,22 %	0,00%	0,00%	36,22%	0,00 %
Totalt	3712854	0	o	3712854	0	3712854
Sak 4 Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning
Ordinær	3 712 854	0	0	3 712 854	0	3 712 854
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00%	0,00,96
% representert AK	100,00 %	0,00 %	0,00%	100,00 %	0,00%
% total AK	36,22 %	0,00,%	0,00%	36,22%	0,00 %
Totait	3712854	0	o	3712854	0	3712854
Sak 5 Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer
Ordinær	3712854	0	$\Omega$	3712854	0	3 712 854
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00%	0,00 %
% representert AK	100,00 %	0,00%	0,00%	100,00 %	0,00 %
% total AK	36,22 %	0,00%	0,00%	36,22 %	0,00 %
Totalt	3712854	O	o	3712854	0	3712854
Sak 6 Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen
Ordinær	3712854	0	0	3 712 854	0	3712854
% avgitte stemmer	100,00 %	0.00%	0,00%
% representert AK	100,00 %	0,00%	0,00%	100.00 %	0,00%
% total AK	36,22 %	$0.00\%$	0,00%	36,22%	0.00%
Totalt	3712854	0	o	3 712 854	0	3712854
Sak 7 Godkjennelse av revisors honorar
Ordinær	3712854	0	0	3 712 854	0	3 712 854
% avgitte stemmer	100.00 %	0,00 %	0,00%
% representert AK	100,00 %	0,00%	0,00 %	100,00 %	0,00 %
% total AK	36,22 %	0,00%	0,00%	36,22 %	0.00%
Totalt	3712854	٥	$\mathbf o$	3712854	0	3712854
Sak 8 Valg av medlemmer til valgkomiteen
Ordinær	3 712 854	0	0	3712854	0	3 712 854
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00 %	0,00 %
% representert AK	100,00 %	0,00%	0,00%	100,00 %	$0,00, \%$
% total AK	36.22%	0,00 %	0,00 %	36,22 %	0,00 %
Totalt	3712854	0	٥	3712854	0	3712854
Sak 9 Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til
Ordinær % avgitte stemmer	3 712 854 100,00 %	0 0,00%	0 0,00%	3 712 854	0	3712854

Aksjeklasse	For	Mot	Avstår	Avgitte	Ikke avgitt	Stemmeberettigede representerte aksjer
% representert AK	100,00 %	$0,00\%$	0,00 %	100,00 %	0,00%
% total AK	36,22 %	$0,00\%$	0,00%	36,22 %	0.00%
Totalt	3712854	$\Omega$	$\bf{O}$	3712854	$\bf{0}$	3712854
Sak 10 Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer til finansiering
Ordinær	3 712 854	$\mathbf 0$	$\bf{0}$	3 712 854	$\mathbf{0}$	3 712 854
% avgitte stemmer	100,00 %	$0,00 \%$	0,00%
% representert AK	100,00 %	0.00%	0.00%	100,00 %	0,00%
% total AK	36,22 %	0.00%	$0,00\%$	36,22 %	0.00%
Totalt	3712854	$\bf{O}$	$\bf{O}$	3712854	$\bf o$	3712854
Sak 11 Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer i forbindelse
Ordinær	3 712 854	$\mathbf 0$	$\mathbf{0}$	3 712 854	0	3 712 854
% avgitte stemmer	100,00 %	$0,00 \%$	0,00%
% representert AK	100,00 %	0,00%	0,00%	100,00 %	0,00%
% total AK	36,22 %	$0,00 \%$	$0,00\%$	36,22 %	0.00%
Totalt	3712854	$\mathbf{0}$	$\mathbf 0$	3712854	$\Omega$	3712854
Sak 12 Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer
Ordinær	3 712 854	$\mathbf 0$	0	3 712 854	0	3 712 854
% avgitte stemmer	100,00 %	$0,00\%$	0,00%
% representert AK	100,00 %	0.00%	0.00%	100,00 %	0.00%
% total AK	36,22 %	$0,00\%$	0,00%	36,22 %	0.00%
Totalt	3712854	$\bf{0}$	$\bf o$	3712854	o	3 712 854

Kontofører for selskapet:

For selskapet:

NORDEA BANK NORGE ASA

BOUVET ASA u

Aksjeinformasjon

Navn	Totalt antall aksjer Pålydende Aksjekapital		Stemmerett
Ordinær	10 250 000	1,00 10 250 000,00 Ja
Sum:

§ 5-17 Alminnelig flertallskrav
krever flertall av de avgitte stemmer

§ 5-18 Vedtektsendring
krever tilslutning fra minst to tredeler så vel av de avgitte stemmer
som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen