Vend Marketplaces ASA

AGM Information • May 8, 2015

GENERALFORSAMLINGSPROTOKOLL

for

Schibsted ASA

(org. nr. 933 739 384) i Apotekergaten 10, Oslo

Den 8. mai 2015 kl. 10.30 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Schibsted ASA. Til stede var 29 representanter for i alt 41 734 007 egne aksier og 42 465 963 aksier etter fullmakt. Således var 84 199 970 av selskapets i alt 108 003 615 aksjer representert, tilsvarende 77,96 % av aksjene.

Ole Jacob Sunde og konsernsjef Rolv Erik Ryssdal var til stede på generalforsamlingen. I tillegg var valgkomitéens leder John A. Rein til stede på generalforsamlingen.

Styrets leder åpnet generalforsamlingen.

Selskapets revisor Ernst & Young var representert ved statsautorisert revisor Jan Egil Haga.

Følgende saker forelå til behandling:

SAK 1. VALG AV MØTELEDER

Erik Thyness ble valgt som møteleder.

SAK 2. GODKJENNELSE AV INNKALLING OG DAGSORDEN

Innkallingen og dagsordenen ble godkjent, og generalforsamlingen ble erklært lovlig satt.

SAK 3. VALG AV TO REPRESENTANTER TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDER

Catharina Thorenfeldt og Mari Vonen ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møteleder. Begge er aksjonærer i selskapet og var til stede på generalforsamlingen.

SAK 4. GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET FOR 2014 FOR SCHIBSTED ASA OG KONSERNET, INKL. STYRETS ÅRSBERETNING FOR 2014

Konsernsjef Roly Erik Ryssdal redegjorde for årsregnskapet for 2014 for Schibsted ASA og konsernet. Styrets redegiørelse for foretaksstyring ble behandlet.

Vedtak: Generalforsamlingen godkjente årsregnskapet for 2014 for Schibsted ASA og Schibsted konsern, inkludert styrets årsberetning for 2014. Generalforsamlingen tok styrets redegiørelse for prinsippene for Selskapets foretaksstyring til etterretning.

SAK 5. GODKJENNELSE AV STYRETS FORSLAG TIL AKSJEUTBYTTE I SCHIBSTED ASA FOR 2014 MED KR 3,50 PER AKSJE

Vedtak: Generalforsamlingen godkjente styrets forslag til utbytte for regnskapsåret 2014 på kr 3,50 per aksje, aksjer i eget eie unntatt.

SAK 6. GODKJENNELSE AV REVISORS HONORAR

Vedtak: Generalforsamlingen godkjente revisors honorar med kr 1 063 000.

SAK 7. VIDEREFØRING AV STYRETS FULLMAKT TIL ERVERV AV EGNE AKSJER FREM TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I 2015

Vedtak: Generalforsamlingen vedtok å gi styret fornyet fullmakt til erverv og avhendelse av egne aksjer i Schibsted ASA i henhold til lov om allmennaksjeselskaper på følgende vilkår:

• 1. Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling i Schibsted ASA i 2016 (dvs. senest 30. juni 2016).
• 1. Samlet pålydende verdi av de aksjer som erverves i henhold til fullmakten, kan ikke overstige kr. 10 800 361.
• 1. Det minste beløp som kan betales for aksjene er kr 30. Det høyeste beløp som kan betales for aksiene er kr 1 000.
• 1. Styret står fritt med hensyn til ervervsmåte og eventuelt senere salg av aksjene. Fullmakten kan også benyttes til å kjøpe og selge aksjer i oppkjøpssituasjoner.
• 1. Aksjene kan benyttes som oppgjør i selskapets langsiktige incentivprogram (LTI) og i selskapets aksjespareprogram (ESSP), samt i forbindelse med fusjoner, fisjoner, oppkjøp og salg av virksomhet. Fullmakten kan også benyttes i oppkjøpssituasjoner.

SAK 8. VALGKOMITEENS REDEGJØRELSE FOR SITT ARBEID I PERIODEN 2014-2015

Valgkomiteens leder redegiorde for valgkomiteens arbeid i perioden 2014-2015. Generalforsamlingen tok redegiørelsen til etterretning.

SAK 9. STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE I HHT ALLMENNAKSJELOVENS § 6-16A

Styrets leder redegiorde for aksiekiøpsprogrammet.

Vedtak: Generalforsamlingen godkjente styrets Lederlønnserklæring, herunder retningslinjene for aksjekjøpsprogrammet (LTI) og aksjespareordningen (ESSP).

SAK 10. VALG AV AKSJONÆRVALGTE STYREMEDLEMMER

Blommenholm Industrier AS benyttet seg av sin rett i henhold til vedtektenes § 8 til å utpeke ett styremedlem direkte og meddelte at dette er Ole Jacob Sunde.

Vedtak: Generalforsamlingen valgte i samsvar med valgkomiteens forslag følgende aksjonærvalgte styremedlemmer for perioden 2015-2016: Ole Jacob Sunde (leder), Eva Berneke, Christian Ringnes, Arnaud de Puyfontaine, Eugenie van Wiechen, Birger Steen og Tanya Cordrey.

SAK 11. GODKJENNELSE AV VALGKOMITEENS FORSLAG TIL STYREHONORAR M.M. FOR PERIODEN 2015-2016

Vedtak: Generalforsamlingen godkjente valgkomiteens forslag til honorar til styret og styrets utvalg for perioden fra ordinær generalforsamling i 2015 til ordinær generalforsamling i 2016.

Honorarene ble derved fastsatt som følger:

a) Styrehonorar: Foreslått honorar til styrets leder: kr. 800 000. Foreslått honorar til øvrige styremedlemmer: kr. 375 000.

Tilleggshonorar: Valgkomiteen har fastsatt tilleggshonorar til kr. 50 000 for utenbysboende styremedlemmer i Norden, og til kr. 100 000 for styremedlemmer bosatt utenfor Norden.

• b) Honorar til styrets varamedlemmer: Honorar til styrets varamedlemmer foreslås satt til kr. 16 000 per møte.
• c) Honorar til medlemmer av konsernstyrets kompensasjonsutvalg: Honorar til Kompensasjonsutvalgets medlemmer foreslås satt til kr. 93 000 for utvalgets leder og til kr. 62 000 for utvalgets øvrige medlemmer.
• d) Honorar til medlemmer av konsernstyrets revisjonsutvalg: Honorar til Revisjonsutvalgets medlemmer foreslås med kr. 137 000 til utvalgets leder og kr. 88 000 for utvalgets øvrige medlemmer.

SAK 12. HONORAR TIL VALGKOMITEENS MEDLEMMER

Det var ikke foreslått endringer i Valgkomiteens honorarer for perioden 2015-2016. Honorarene til valgkomiteen utgjør kr 16.000 per møte for valgkomiteens leder og kr 11.000 per møte for valgkomiteens øvrige medlemmer.

Vedtak: Generalforsamlingen godkjente forslag til honorar til valgkomiteen for perioden 2015-2016 med 16 000 kr pr. møte for valgkomitéens leder og 11 000 kr pr. møte for valgkomitéens øvrige medlemmer.

SAK 13. VALG AV NYE MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN

Vedtak: Generalforsamlingen valgte i samsvar med valgkomiteens forslag følgende medlemmer til valgkomiteen for perioden 2015-2017: John A. Rein (leder), Spencer Adair og Ann Kristin Brautaset.

SAK 14. FULLMAKT TIL STYRET TIL Å FORVALTE DELER AV VERNET SOM LIGGER I VEDTEKTENES § 7

Vedtak: Generalforsamlingen ga konsernstyret fullmakt til å forvalte deler av § 7 i Schibsteds vedtekter i tråd med det forslag til fullmakttekst som er gjengitt i innkallingen til generalforsamlingen. Fullmakten gjelder fra ordinær generalforsamling 8. mai 2015 til ordinær generalforsamling i 2016.

Fullmaktens ordlyd er som følger:

I medhold av vedtektene § 7 tredje ledd gis styret fullmakt til å treffe beslutning i følgende saker som omhandlet i vedtektene § 7 annet ledd bokstav a:

• $a)$ Stemmegivning vedrørende endring av vedtektene i datterselskaper.
• $b)$ Beslutning om salg av aksjer eller virksomhet, herunder rettede emisjoner, fusjoner eller fisjoner, i datterselskaper, der netto vederlag (salgssum, fisjonseller fusjonsvederlag mv) etter finansielle justeringer ikke overstiger NOK 1mrd.

Styret kan innenfor rammen av konsernsjefens alminnelige fullmakt delegere sin myndighet etter denne fullmakten videre til administrasjonen.

Styremedlem utpekt i medhold av vedtektene § 8 annet ledd kan kreve at bestemte saker som omfattes av denne fullmakten likevel skal forelegges generalforsamlingen til avgjørelse.

Denne fullmakten gjelder inntil førstkommende ordinære generalforsamling.

SAK 15. SPLITT AV SELSKAPETS AKSJER, OPPRETTELSE AV EN NY AKSJEKLASSE OG ENDRING AV VEDTEKTENE

Konsernsjef Rolv Erik Ryssdal redegjorde for forslaget. Representanter for tre aksjonærer ga uttrykk for støtte til forslaget, mens representant for en aksjonær opplyste at han ville stemme mot forslaget med henvisning til prinsippet om én aksje én stemme.

Vedtak:

• $(i)$ Splitt av Selskapets aksjer vil bli foretatt, hvoretter hver eksisterende aksje pålydende kr. 1 skal erstattes av 2 aksjer, hvorav 1 aksje skal være en A-aksje og 1 aksje skal være en B-aksje, hver pålydende kr. 0,50.
• (ii) Vedtektenes $\S 4$ skal endres til å lyde som følger:

"Aksjekapitalen er kr. 108 003 615,-, fordelt på 108 003 615 A-aksjer á kr. 0,50 og 108 003 615 B-aksjer á kr. 0,50. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen.

Hver A-aksje vil gi rett til 10 stemmer på selskapets generalforsamling. Hver Baksje vil gi rett til 1 stemme på selskapets generalforsamling. Utover dette gir Aog B-aksjene like rettigheter."

(iii) Den første setningen i vedtektenes § 6 skal endres til å lyde som følger:

"Ingen aksjonær kan eie mer enn 30 % av aksjene eller stemme for mer enn 30 % av det samlede antall stemmer som kan avgis i henhold til selskapets vedtekter."

(iv) Første avsnitt i vedtektenes § 7 skal endres til å lyde som følger:

"Beslutning om endring av vedtektene fattes av generalforsamlingen og krever tilslutning av mer enn (i) 3/4 av den aksjekapital som er representert på den aktuelle generalforsamlingen og (ii) 3/4 av de A-aksjene som er representert på den aktuelle generalforsamlingen."

$(v)$ Annet avsnitt i vedtektenes § 8 skal endres til å lyde som følger:

"Aksjonærer som eier 25 % eller mer av selskapets A-aksjer skal ha rett til å utpeke ett av de styremedlemmer som velges av aksjonærene. Styrets medlemmer velges for ett år om gangen."

(vi) Vedtakene i (i)-(v) over skal tre i kraft i forbindelse med noteringen av B-aksjene som nærmere besluttet av Selskapets styre.

SAK 16. FORSLAG OM FULLMAKT TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN

Styrets leder Ole Jacob Sunde redegiorde for forslaget.

Vedtak:

• Styret har fullmakt i henhold til allmennaksjeloven § 10-14 (1) til å forhøye $(i)$ Selskapets aksjekapital med inntil kr. 5 400 180,75. Innenfor den samlede beløpsrammen kan fullmakten benyttes flere ganger.
• (ii) Fullmakten kan kun benyttes til å utstede B-aksjer.
• (iii) Fullmakten skal gjelde frem til ordinær generalforsamling i 2016, men ikke i noe tilfelle lenger enn til 30. juni 2016.
• (iv) Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• Fullmakten dekker kapitalforhøyelser mot aksjeinnskudd i penger og aksje- $(v)$ innskudd i andre eiendeler enn penger. Fullmakten omfatter rett til å pådra Selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.

(vi) Fullmakten kan også benyttes i overtagelsessituasjoner, jf. verdipapirhandelloven $§ 6-17(2).$

Det forelå ikke flere saker til behandling. Alle vedtak ble fattet med det nødvendige krav til flertallsbeslutning. Utskrift fra VPS som viser stemmegivningen på de enkelte sakene er vedlagt protokollen (vedlegg). Generalforsamlingen ble hevet kl. 12:18.

***

Cuté Thyren

Catharina Thorenfeldt

Mari Vonen