Vend Marketplaces ASA

AGM Information • Apr 20, 2016

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I SCHIBSTED ASA ONSDAG 11. MAI 2016 KL. 10:30

Aksjonærene i Schibsted ASA innkalles herved til ordinær generalforsamling onsdag 11. mai 2016 kl. 10:30 i selskapets lokaler i Apotekergaten 10 i Oslo. Stemmesedler utdeles i møtelokalet fra kl. 10:00.

Årsrapporten for 2015 og andre relevante dokumenter er tilgjengelig på selskapets nettsider (www.schibsted.com).

Til behandling foreligger:

• 1. Valg av møteleder
• 2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
• 3. Valg av to representanter til å undertegne generalforsamlingsprotokollen sammen med møteleder
• 4. Godkjennelse av årsregnskapet for 2015 for Schibsted ASA og Schibsted konsern, inkludert styrets årsberetning for 2015 samt behandling av redegjørelse om foretaksstyring

Regnskap med noter og styrets årsberetning er inntatt i årsrapporten.

Forslag til vedtak: "Generalforsamlingen godkjente årsregnskapet for 2015 for Schibsted ASA og Schibsted konsern, inkludert styrets årsberetning for 2015. Generalforsamlingen tok styrets redegjørelse for prinsippene for selskapets foretaksstyring til etterretning.

5. Godkjennelse av styrets forslag til aksjeutbytte for 2015

Styret foreslår et utbytte for 2015 på kr. 1,75 per aksje. Utbytte utbetales 24. mai 2016. Schibsted-aksjen vil på Oslo Børs handles eksklusiv utbytte fra og med 12. mai 2016. For øvrig vises til børsmelding datert 20. April 2016.

Forslag til vedtak: "Generalforsamlingen godkjente styrets forslag til utbytte for regnskapsåret 2015 på kr. 1,75 per aksje, aksjer i eget eie unntatt."

6. Godkjennelse av revisors honorar for 2015

Forslag til vedtak: "Generalforsamlingen godkjente revisors honorar på kr. 1 359 000".

7. Videreføring av styrets fullmakt til å erverve egne aksjer frem til ordinær generalforsamling i 2017

Styret foreslår for generalforsamlingen at styrets fullmakt til å erverve inntil 10 % av selskapets egne aksjer videreføres for ett år etter årets generalforsamling. Aksjene kan benyttes som oppgjør eller kompensasjon i selskapets insentivordninger; Long- term Incentive Program (LTI), Key Contributor Plan (KCP) og Senior Executive Program (SEP), og i selskapets aksjespareprogram, og i selskapets aksjespareprogram; Employee Share Saving Program (ESSP), samt i forbindelse med fusjoner, fisjoner, oppkjøp og salg av virksomhet. Fullmakten kan også benyttes i en oppkjøpssituasjon.

Selskapets aksjekapital utgjør kr.113 403 795,5, fordelt på 108 003 615 A-aksjer og 118 803 976 B-aksjer, alle à kr. 0,5. Per 20. april 2016 eier Schibsted ASA 705 004 egne aksjer (293 011 A-shares and 411 993 B-shares), tilsvarende ca. 0,31 % av aksjekapitalen.

Forslag til vedtak: "Generalforsamlingen vedtok å gi styret fornyet fullmakt til erverv og avhendelse av egne aksjer i Schibsted ASA i henhold til lov om allmennaksjeselskaper, på følgende vilkår:

• (i) Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling i Schibsted ASA i 2017, men ikke i noe tilfelle lenger enn til 30. juni 2017.
• (ii) Samlet pålydende verdi av de aksjer som erverves i henhold til fullmakten, kan ikke overstige kr. 11 340 379,5.
• (iii) Det minste beløp som kan betales for aksjene er kr 30. Det høyeste beløp som kan betales for aksjene er kr 1 000.
• (iv) Styret står fritt med hensyn til ervervsmåte og eventuelt senere salg av aksjene.
• (v) Aksjene kan benyttes som oppgjør i selskapets iscentivprogrammer; Long Term Incentive Program (LTI), Key Contributor Plan (KCP), og Senior Executive Plan (SEP), og i selskapets aksjespareprogram (ESSP), samt i forbindelse med fusjoner, fisjoner, oppkjøp og salg av virksomhet. Fullmakten kan også benyttes i oppkjøpssituasjoner."

8. Valgkomiteens redegjørelse for sitt arbeid i perioden 2015-2016

Valgkomiteens redegjørelse er inntatt i årsrapporten, som er tilgjengelig på selskapets hjemmesider (www.schibsted.no). Valgkomiteen gir en redegjørelse på generalforsamlingen.

9. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i Schibsted ASA (Lederlønnserklæringen) i henhold til allmennaksjeloven § 6-16 a

Lederlønnserklæringen er inntatt i årsrapporten.

I henhold til allmennaksjeloven § 6-16 a, jf. § 5-6 tredje ledd, skal Lederlønnserklæringen behandles på den ordinære generalforsamlingen i Schibsted ASA. Det skal holdes en rådgivende avstemning om styrets retningslinjer for fastsettelse av lederlønn. Retningslinjene for aksjebasert godtgjørelse skal godkjennes av generalforsamlingen.

Styret fremmer forslag om å videreføre det treårige programmet Key Contributor Plan og det femårige programmet Senior Executive Plan innenfor de rammer som er beskrevet i Lederlønnserklæringen. Styret fremmer også forslag om at ledelsen kan delta i Schibsteds årlig rullerende aksjespareprogram (ESSP).

Forslag til vedtak:

• a) "Generalforsamlingen støttet styrets Lederlønnserklæring"
• b) "Generalforsamlingen godkjente retningslinjene for kompensasjon til ledelsen som er knyttet til aksjer eller til utviklingen av selskapets aksjekurs, herunder retningslinjene for insentivprogrammene; Key Contributor Plan, Senior Executive Plan og aksjespareordningen; Employee Share Saving Plan (ESSP), som nærmere beskrevet i Lederlønnserklæringen."

10. Valg av aksjonærvalgte styremedlemmer

Det er redegjort for Valgkomiteens vurderinger av styret i årsrapporten, og en presentasjon av styrets nåværende medlemmer finnes på www.schibsted.no.

Styrets aksjonærvalgte medlemmer velges for ett år av gangen. Valgkomiteen foreslår valg av syv aksjonærvalgte styremedlemmer på årets generalforsamling. En presentasjon av Valgkomiteens forslag er vedlagt denne innkallingen.

Blommenholm Industrier AS har benyttet seg av sin rett til å utpeke ett styremedlem direkte i medhold av vedtektenes § 8 og har meddelt at de ønsker å gjenvelge Ole Jacob Sunde.

Aksjonærene gis anledning til å stemme på hvert enkelt styremedlem.

Forslag til vedtak: "Generalforsamlingen godkjente Valgkomiteens forslag til valg av aksjonærvalgte styremedlemmer for perioden 2016-2017."

11. Valgkomiteens forslag til styrehonorar m. m.

Generalforsamlingen skal fastsette styrehonorar, herunder honorar til styremedlemmer som deltar i utvalgsarbeid. Valgkomiteen kan fastsette et særskilt honorar på inntil kr. 100 000 til styremedlemmer som bor utenfor Oslo.

Honorar for kommende valgperiode inkl. tilleggshonorar fastsettes forskuddsvis. Alle honorar utbetales ved valgperiodens slutt.

Forslag til honorarer for perioden fra ordinær generalforsamling i 2016 til ordinær generalforsamling i 2017 er som følger (tall for perioden 2015-2016 i parentes):

a) Styrehonorar: Foreslått honorar til styrets leder: kr. 980 000 (800 000). Foreslått honorar til øvrige styremedlemmer: kr. 460 000 (375 000).

Tilleggshonorar: Valgkomiteen har fastsatt tilleggshonorar til kr. 50 000 (50 000) for utenbysboende styremedlemmer i Norden, og til kr. 100 000 (100 000) for styremedlemmer bosatt utenfor Norden.

• b) Honorar til styrets varamedlemmer: Honorar til styrets varamedlemmer foreslås satt til kr. 20 000 (16 000) per møte.
• c) Honorar til medlemmer av konsernstyrets Kompensasjonsutvalg: Honorar til Kompensasjonsutvalgets medlemmer foreslås satt til kr. 115 000 (93 000) for utvalgets leder og til kr. 75 000 (62 000) for utvalgets øvrige medlemmer.
• d) Honorar til medlemmer av konsernstyrets Revisjonsutvalg: Honorar til Revisjonsutvalgets medlemmer foreslås med kr. 170 000 (137 000) til utvalgets leder og kr. 105 000 (88 000) for utvalgets øvrige medlemmer.

Forslag til vedtak: "Generalforsamlingen godkjente Valgkomiteens forslag til honorar til styret og styrets utvalg for perioden fra ordinær generalforsamling i 2016 til ordinær generalforsamling i 2017."

12. Valgkomiteen - honorar

Honorarer til Valgkomiteen for perioden 2016–2017 foreslås ikke endret og foreslås å være kr. 16 000 per møte for Valgkomiteens leder og kr. 11 000 per møte for Valgkomiteens øvrige medlemmer.

Forslag til vedtak: "Generalforsamlingen godkjente Valgkomiteens forslag til honorar for perioden fra ordinær generalforsamling i 2016 til ordinær generalforsamling i 2017."

13. Fullmakt til styret til å forvalte deler av vernet som ligger i vedtektenes § 7

Vedtektenes § 7 er en garanti for at viktige beslutninger som angår konsernets sentrale virksomhet blir forelagt aksjonærene i Schibsted til endelig avgjørelse.

Vedtektenes § 7 lyder som følger:

"Beslutning om endring av vedtektene fattes av generalforsamlingen og krever tilslutning av mer enn (i) 3/4 av den aksjekapital som er representert på den aktuelle generalforsamlingen og (ii) 3/4 av de A-aksjene som er representert på den aktuelle generalforsamlingen.

Første ledd gjelder tilsvarende for beslutning om, eller stemmegivning vedrørende:

• a) Endring av vedtektene i direkte eller indirekte eide datterselskaper eller salg av aksjer eller virksomhet, herunder rettede emisjoner, fusjoner eller fisjoner, i slike datterselskaper til andre enn annet selskap i Schibstedkonsernet.
• b) Overdragelse av utgivelsesrettighetene til Aftenposten og Verdens Gang til andre enn annet selskap i Schibstedkonsernet.

Generalforsamlingen kan med flertall som nevnt i første ledd beslutte å gi styret fullmakt til å treffe avgjørelse i saker som nevnt i annet ledd a) og b).

Styret påser at det i datterselskapers vedtekter inntas bestemmelser som er nødvendig for å sikre gjennomføringen av denne bestemmelsen."

Med hjemmel i vedtektens § 7, 3. ledd foreslås at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forvalte nærmere angitte deler av det vernet som ligger i bestemmelsen. Forslaget til fullmakt er likelydende med den fullmakten som er godkjent på årlig basis siden 2010, med unntak for den øvre grensen for avhendelse virksomhet i henhold til fullmaktens bokstav b), som foreslår økt fra NOK 1 mrd. til NOK 4 mrd. Bakgrunnen for forslaget om å øke fullmakten er økningen i verdien av selskapets eiendeler de siste årene, som reflekteres i selskapets aksjekurs. Styret mener at en økning av fullmakten opp til NOK 4 mrd. vil være bedre i samsvar med verdien av selskapets eiendeler.

"I medhold av vedtektene § 7 tredje ledd gis styret fullmakt til å treffe beslutning i følgende saker som omhandlet i vedtektene § 7 annet ledd bokstav a:

• a) Stemmegivning vedrørende endring av vedtektene i datterselskaper.
• b) Beslutning om salg av aksjer eller virksomhet, herunder rettede emisjoner, fusjoner eller fisjoner, i datterselskaper, der netto vederlag (salgssum, fisjons- eller fusjonsvederlag mv) etter finansielle justeringer ikke overstiger NOK 4 mrd.

Styret kan innenfor rammen av konsernsjefens alminnelige fullmakt delegere sin myndighet etter denne fullmakten videre til administrasjonen.

Styremedlem utpekt i medhold av vedtektene § 8 annet ledd kan kreve at bestemte saker som omfattes av denne fullmakten likevel skal forelegges generalforsamlingen til avgjørelse.

Denne fullmakten gjelder inntil førstkommende ordinære generalforsamling."

Forslag til vedtak: "Generalforsamlingen ga styret fullmakt til å forvalte deler av § 7 i Schibsteds vedtekter, i tråd med det forslag ovenfor. Fullmakten gjelder fra ordinær generalforsamling i 2016 til ordinær generalforsamling i 2017."

14. Forslag om fullmakt til å forhøye aksjekapitalen

Styret er av den oppfatning at det er i selskapets interesse at styret har fullmakt til å utstede nye aksjer. Selskapet vurderer løpende oppkjøpsmuligheter som en del av sin vekststrategi, og det kan være hensiktsmessig å finansiere slike eventuelle oppkjøp ved å utstede nye aksjer og tilby aksjer som vederlag.

Den foreslåtte fullmakten kan kun benyttes til å utstede B-aksjer er begrenset til 10 % av aksjekapitalen i B-aksjeklassen. Den foreslåtte fullmakten omfatter retten til å fravike de eksisterende aksjonærenes fortrinnsrett.

Forslag til vedtak:

• (i) Styret har fullmakt i henhold til allmennaksjeloven § 10-14 (1) til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil kr. 5 940 198,5. Innenfor den samlede beløpsrammen kan fullmakten benyttes flere ganger.

• (ii) Fullmakten kan kun benyttes til å utstede B-aksjer.

• (iii) Fullmakten skal gjelde frem til ordinær generalforsamling i 2017, men ikke i noe tilfelle lenger enn til 30. juni 2017.

• (iv) Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• (v) Fullmakten dekker kapitalforhøyelser mot aksjeinnskudd i penger og aksjeinnskudd i andre eiendeler enn penger. Fullmakten omfatter rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.

Aksjene i selskapet og retten til å stemme for dem

Selskapets aksjekapital er kr 113 403 795, fordelt på 108 003 615 A-aksjer og 118 803 976 Baksjer, alle aksjer á kr 0,5. På selskapets generalforsamling gir hver A-aksje 10 stemmer, mens hver B-aksje gir 1 stemme. I henhold til selskapets vedtekter § 6 kan ingen aksjeeier eie eller på generalforsamlingen stemme for mer enn 30 prosent av aksjene.

Like med aksjeeierens egne aksjer regnes her de aksjer som eies eller overtas av: a) aksjonærens ektefelle, mindreårige barn eller personer som aksjonæren har felles husholdning med; b) selskap hvor aksjonæren har slik innflytelse som nevnt i allmennaksjeloven § 1-2; c) selskap innen samme konsern som aksjonæren, og d) noen som aksjonæren har forpliktende samarbeid med når det gjelder å gjøre bruk av rettighetene som aksjonær. På datoen for innkallingen til generalforsamlingen eide Schibsted ASA 705 004 egne aksjer (293 011 A-shares and 411 993 B-shares), tilsvarende ca. 0,31 % av aksjekapitalen, som selskapet ikke kan utøve stemmerett for.

Dersom aksjer er registrert i VPS på en forvalter, jf. allmennaksjeloven § 4-10, og den reelle aksjonæren ønsker å avgi stemmer for sine aksjer, må den reelle aksjeeieren flytte aksjene over på en separat VPS-konto i den reelle aksjonærens navn forut for avholdelse av generalforsamlingen.

Aksjonærenes rettigheter

Aksjonærer kan ikke kreve at nye saker settes på dagsorden etter at fristen for å kreve dette er utløpt, jf. allmennaksjeloven § 5-11 andre setning.

En aksjonær har rett til å fremsette forslag til vedtak i de saker som generalforsamlingen skal behandle.

En aksjonær kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av:

• 1. Godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen.
• 1. Saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse.
• 1. Selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Dersom det må innhentes opplysninger, slik at svar ikke kan gis på generalforsamlingen, skal det utarbeides skriftlig svar innen to uker etter møtet. Svaret skal holdes tilgjengelig for aksjonærene på selskapets kontor og sendes alle aksjonærer som har bedt om opplysningen. Dersom svaret må anses å være av vesentlig betydning for bedømmelsen av forhold som nevnt i forrige avsnitt, skal svaret sendes alle aksjonærer med kjent adresse.

Påmelding til generalforsamlingen

Aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen må sørge for at påmeldingen er DNB Bank ASA i hende senest kl. 16.00 den 9. mai 2016.

Påmelding kan foretas elektronisk via Schibsteds nettside www.schibsted.no eller via Investortjenester. Pinkode og referansenummer i vedlagte påmeldingsskjema må oppgis.

Påmelding kan også foretas på e-post genf@dnb.no eller per vanlig post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Fullmakt

Aksjonærer som ikke har anledning til å delta, kan innen påmeldingsfristens utløp gi fullmakt til egen fullmektig. Fullmakt med stemmeinstruks kan også gis til styrets leder, Ole Jacob Sunde. Fullmaktsformularet som skal benyttes er vedlagt denne innkallingen og sendes signert til DNB Bank ASA på ovennevnte adresse.

***

Generalforsamlingen åpnes av styrets leder. Denne innkallingen med vedlegg er sendt til samtlige aksjonærer med kjent oppholdssted. Årsregnskapet og styrets årsberetning med forslag til disponering av resultatet for 2015 inkl. Lederlønnserklæringen og revisors beretning, er tilgjengelig på selskapets nettsider, www.schibsted.no. Disse dokumentene kan også bli tilsendt per e-post eller vanlig post ved bestilling på Schibsteds investorsider på nett (www.schibsted.no).

Forespørsler om generalforsamlingen kan aksjonærer rette til DNB Bank ASA, tlf. (+47) 22 48 35 90.

Oslo, 20. april 2016 FOR STYRET I SCHIBSTED ASA

Ole Jacob Sunde Styrets leder

Forslag til aksjonærvalgte styremedlemmer for perioden 2016-2017

Ole Jacob Sunde (født 1954)

Konsernstyrets leder

Styremedlem fra mai 2000. Styreleder fra mai 2002. Leder for kompensasjonsutvalget siden etableringen i 2004.

Grunnlegger og styreleder i Formuesforvaltning ASA (2000–). Etablerte Industrifinans Forvaltning ASA (1983), daglig leder inntil 2000. Tidligere konsulent i McKinsey & Co. (1980–83). Diverse styreverv, blant annet i styreleder i Stiftelsen Tinius og styremedlem i Blommenholm Industrier AS. Styremedlem i The Scott Trust og Prinsesse Märtha Louises Fond.

Siviløkonom (Université de Fribourg, Sveits) 1976 og Kellogg School of Mangement, Northwestern University (USA) (with distinction) 1980.

Blommenholm Industrier AS har utøvd sin rett i henhold til vedtektenes § 8 til å utpeke Ole Jacob Sunde som styremedlem.

Tanya Cordrey (født 1966)

Styremedlem siden 2014. Tanya Cordrey er digital rådgiver med base i London, og var tidligere Chief Digital Officer i Guardian News & Media der hun satt i toppledelsen. I 2015 ble hun kåret til UK Chief Digital Officer of the Year.

Hun har tidligere vært General Manager UK og Chief Marketing Officer i Zopa, verdens første og Europas største P2P-tjeneste for lån mellom privatpersoner. Før dette var hun Product Director UK i eBay AG, General Manager i BabyCentre.co.uk og Manager, Strategy and Marketing i BBC News and Current Affairs.

Tanya Cordrey har en MBA (with distiction) fra London Business School (1997), MA fra Westminster University (1994) og BA (Hons) European History, East Anglia University.

Birger Steen (født 1966)

Styremedlem siden 2014. Birger Steen har vært CEO i Parallels siden 2010 og er bosatt i Seattle. Styremedlem i Nordea siden 2015.

Tidligere Vice President med ansvar for Worldwide SMB and Distribution i Microsoft Corporation og administrerende direktør for Microsoft Russland og Microsoft Norge. Før han begynte i Microsoft i 2002 var Birger Steen konsernsjef i Scandinavia Online og direktør for forretningsutvikling i Schibsted ASA. Hans første engasjement hos Schibsted var som konsulent i McKinsey & Company der han arbeidet fra 1993 til 1996. Steens første heltidsjobb var som oljetrader i Norwegian Oil Trading i Litauen.

Han er utdannet sivilingeniør i informatikk og industriell økonomi fra NTNU i Trondheim. Han har også gjennomført russiskkurs ved Forsvarets skole i etterretnings- og sikkerhetstjeneste og har en MBA fra INSEAD i Frankrike.

Christian Ringnes (født 1954)

Varamedlem til konsernstyret i Schibsted fra mai 2002 til 2005. Valgt inn som medlem fra mai 2005. Administrerende direktør og største eier i Eiendomsspar AS og Victoria Eiendom AS (1984–). Konsulent i McKinsey & Company (1981–82) og prosjektansvarlig (1983–84), Manufactures Hanover Trust Company, Assistant to Area Manager, Nordic Countries (1978–79). Styreleder i Pandox AB, NSV-Invest AS, Sundt AS, Dermanor AS, Oslo Flaggfabrikk AS og Mini Bottle Gallery AS. Styremedlem i Thor Corporation AS og Norges Banks Real Estate Investment Board. Diverse styreverv i selskaper i Eiendomsspar-gruppen.

Harvard Business School, Boston, USA (1979–81), Master of Business Administration. Ecole des Hautes Etudes Commerciales, Université de Lausanne (1975–78), siviløkonom.

Arnaud de Puyfontaine (født 1964)

Styremedlem i Schibsted fra mai 2012. Konsernsjef i Vivendi siden 2014.

Konsulent i Arthur Andersen og prosjektleder i Rhône-Poulenc i 1989. I 1990 begynte han som Executive Director i Le Figaro. Var en av grunnleggerne av Emap Group i Frankrike i 1995, CEO i Emap Frankrike i 1998. Styreleder og CEO i Emap Frankrike i 1999. Fra 2000 til 2005 var han styreleder i EMW, som er det digitale datterselskapet til Emap/Wanadoo. I 2006 ble han utnevnt til styreleder og CEO i Editions Mondadori Frankrike og var leder for all digital virksomhet i Mondadori Group i 2007. Fra april 2009 CEO i Hearst UK, det britiske datterselskapet av amerikanske Hearst. Ledet i som sjef for Hearst i 2011 kjøpet av 102 utenlandske magasiner fra Lagardère Group, og ble i juni 2011 utnevnt til Executive Vice President med ansvar for Hearst Magazines International. I august 2013 ble han adm. direktør for Vest-Europa.

Utdannet ved Paris School of Management, Frankrike, (MBA), ESCP (1988), Harvard Business School (2000). Uavhengig styremedlem i Kepler, styremedlem i Telecom Italia, medlem av Advisory Committee i Innit, styremedlem i Melty Group.

Eugénie van Wiechen (født 1969)

Styremedlem i Schibsted fra mai 2012. CEO i FD Mediagroep, Nederland. Tidligere administrerende direktør i LinkedIn.com, Nederland (2009–2011); administrerende direktør i eBay.nl, Marktplaats.nl, Nederland (2008–2009; forlegger i Young Women's Magazines og Director of Consumer Marketing (2006–2008) og Director of Consumer and Trade Marketing (2003–2006) i Sanoma Uitgevers, Nederland; konsulent og prosjektansvarlig i McKinsey & Company, Nederland (1995–2003).

Eugénie van Wiechen har en MSc-grad i kjemiteknikk fra Amsterdam Universitet (1994) og en MBAgrad fra INSEAD, Fontainebleau, Frankrike (1997). Styremedlem i Dutch Cancer Society

Marianne Budnik (født 1968)

Marianne Budnik har siden 2014 vært Chief Marketing Officer for SimpliVity, en global leder for hyperkonvergente infrastrukturløsninger for bedriftsmarkedet, og er basert i Boston, MA. Hun har tidligere vært Chief Marketing Officer og Senior Vice President of Product Line Management for Acme Packet (2011-2014), til og med Oracles oppkjøp av selskapet i 2013.

pBudnik hadde stillingen som Chief Marketing Officer i CA Technologies (tidligere Computer Associates) (2009-2011) og hadde en rekke lederstillinger i EMC Corporation (2000-2009), inkludert Vice President, Global Marketing Programs, ansvarlig for EMC markedsføring og strategisk organisasjonsutvikling, og Director of Software Product Marketing.

Marianne Budnik har en MBA fra Boston University (2000) og en BA fra Babson College (1990).

Ref.nr.: Pinkode:

Innkalling til ordinær generalforsamling

Ordinær generalforsamling i Schibsted ASA avholdes 11. mai 2016 kl. 10.30 i selskapets lokaler i Apotekergaten 10 i Oslo.

Dersom ovennevnte aksjeeier er et foretak, oppgi navnet på personen som representerer foretaket: __________________________________________________

Navn på person som representerer foretaket (Ved fullmakt benyttes blanketten under)

Møteseddel/forhåndsstemmer

Undertegnede vil delta på ordinær generalforsamling den 11. mai 2016 og avgi stemme for:

antall egne aksjer andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) I alt for Aksjer

Denne påmelding må være DNB Bank ASA i hende senest 9. mai 2016 kl. 16.00. Påmelding foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.schibsted.no eller via Investortjenester. For å få tilgang til elektronisk påmelding via selskapets hjemmeside, må ovennevnte pinkode og referansenummer oppgis. Alternativt: e-post: genf@dnb.no Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved eget oppmøte. Ved fullmakt benyttes delen nedenfor)

Fullmakt uten stemmeinstruks Ref.nr.: Pinkode:

Ordinær generalforsamling i Schibsted ASA

Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom De ønsker å avgi stemmeinstrukser, vennligst gå til side 2.

Dersom De selv ikke kan møte på ordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den han bemyndiger.

Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 9. mai 2016 kl. 16.00. Elektronisk innsendelse av fullmakt via selskapets hjemmeside www.schibsted.no eller via Investortjenester. Alternativt: epost: genf@dnb.no. Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Undertegnede: __________________________________

gir herved (sett kryss):

Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller

__________________________________

(Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme i Schibsted ASAs ordinære generalforsamling 11. mai 2016 for mine/våre aksjer.

× ٦ I ٠ ۰. . . ., ۰. v
------------------------------------------------

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

Fullmakt med stemmeinstruks Ref.nr.: Pinkode:

Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt med stemmeinstruks. Dersom De ikke selv kan møte på ordinær generalforsamling, kan De benytte dette fullmaktsskjema for å gi stemmeinstruks til en fullmektig. De kan gi fullmakt med stemmeinstruks til den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder eller den han bemyndiger. Fullmakten må være datert og signert.

Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 9. mai 2016 kl. 16.00. E-post: genf@dnb.no (skannet blankett) Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, 0021 Oslo.

Undertegnede: __________________________ gir herved (sett kryss på én):

Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller

__________________________________

(Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling 11. mai 2016 for mine/våre aksjer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslaget i innkallingen. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

Agenda ordinær generalforsamling 2016			Mot	Avstå
1.	Valg av møteleder			
2.	Godkjennelse av innkalling og dagsorden			
3.	Valg av to representanter til å undertegne generalforsamlingsprotokollen sammen med møteleder			
4.	Godkjennelse av årsregnskapet for 2015 for Schibsted ASA og Schibsted konsern, inkl. styrets årsberetning for 2015 samt behandling av redegjørelse om foretaksstyring			
5.	Godkjennelse av styrets forslag til aksjeutbytte for 2015			
6.	Godkjennelse av revisors honorar for 2015			
7.	Videreføring av styrets fullmakt til erverv av egne aksjer frem til ordinær generalforsamling 2017			
8.	Valgkomiteens redegjørelse for sitt arbeid i perioden 2015-2016 (ingen votering)
	9a) Rådgivende avstemning over styrets retningslinjer for lederlønnsfastsettelse			
	9b) Godkjennelse av retningslinjer for aksjerelaterte insentivprogrammer for det kommende regnskapsår			
10.	Valg av aksjonærvalgte styremedlemmer
	a) Ole Jacob Sunde (styreleder)			
	b) Tanya Cordrey			
	c) Arnaud de Puyfontaine			
	d) Christian Ringnes			
	e) Birger Steen			
	f) Eugenie van Wiechen			
	g) Marianne Budnik			

11.	Valgkomiteens forslag til styrehonorar m.m.			
12.	Valgkomiteen - honorar			
13.	Fullmakt til styret til å forvalte deler av vernet som ligger i vedtektenes § 7			
14.	Forslag om fullmakt til å forhøye aksjekapitalen			

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

Ref.nr.: Pinkode: