Bouvet

AGM Information • May 12, 2016

Protokoll for ordinær generalforsamling i BOUVET ASA

(organisasjonsnummer 974 442 167)

avholdt torsdag 12. mai 2016 i Bouvets lokaler, Sandakerveien 24C, Oslo, klokken 17:00.

I henhold til styrets innkalling til ordinær generalforsamling av 21. april 2016, forelå slik

Dagsorden

• 1 Åpning og konstituering av generalforsamlingen ved styrets leder, herunder opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere.
• 2 Valg av møteleder og en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder.
• 3 Godkjenning av innkalling og forslag til dagsorden.
• 4 Godkjennelse av årsregnskapet for 2015 for Bouvet ASA og konsernet, samt årsberetningen.
• 5 Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer for 2016.
• 6 Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen for 2016.
• 7 Godkjennelse av revisors honorar for 2015.
• 8 Valg av medlemmer til valgkomiteen.
• 9 Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16 a).
• 10 Forslag om fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer til finansiering av erverv av andre selskaper eller virksomheter.
• 11 Forslag om fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer i forbindelse med aksjeprogram for ledelse og ansatte.
• 12 Forslag om fullmakt til styret til erverv av egne aksjer.

***************

1 ÅPNING OG KONSTITUERING AV GENERALFORSAMLINGEN VED STYRETS LEDER, HERUNDER OPPTAK AV FORTEGNELSE OVER MØTENDE AKSJEEIERE

Styreleder Åge Danielsen åpnet møtet og opptok fortegnelse over møtende aksjeeiere.

I henhold til fortegnelsen var til sammen 4 775 578 stemmeberettigede aksjer representert. 46,73 % av selskapets stemmeberettigede aksjer var således representert.

Fortegnelsen er vedlagt denne protokollen.

VALG AV MØTELEDER OG PERSON TIL Å UNDERTEGNE $\overline{2}$ PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDER

Åge Danielsen ble enstemmig valgt til møteleder.

Erik Stubø ble enstemmig valgt til å medundertegne protokollen.

3 GODKJENNING AV INNKALLING OG FORSLAG TIL DAGSORDEN

Innkalling og dagsorden ble enstemmig godkjent.

4 GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET FOR 2015 FOR BOUVET ASA OG KONSERNET, SAMT ÅRSBERETNINGEN

Styreleder redegjorde for det fremlagte årsregnskapet og årsberetningen for Bouvet ASA og konsernet, herunder styrets forslag til utdeling av utbytte.

Styrets forslag til utdeling av utbytte innebærer at det utdeles et utbytte for regnskapsåret 2015 på NOK 6,50 per aksje.

Revisor gjennomgikk revisjonsberetningen.

Generalforsamlingen fattet enstemmig slik beslutning:

"Årsregnskapet og årsberetningen for 2015, herunder anvendelse av årets resultat, godkjennes. Det utbetales et utbytte på NOK 6,50 pr. aksje. Utbyttet tilfaller de aksjeeiere som er aksjeeiere per datoen for generalforsamlingen den 12. mai 2016. Aksjen vil bli notert eksklusive utbytte fra og med 13. mai 2016. Utbyttet vil bli utbetalt 25. mai 2016. "

5 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL STYRETS MEDLEMMER

Styreleder redegjorde for styrets arbeid og valgkomiteens forslag til godtgjørelse til styrets medlemmer for 2016.

Generalforsamlingen fattet enstemmig slik beslutning:

"Styrehonorar for 2016 settes til NOK 300 000 for styreleder, NOK 175 000 for styrets nestleder og NOK 150 000 for andre medlemmer av styret valgt av generalforsamlingen."

6 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL VALGKOMITEENS MEDLEMMER

Styreleder redegjorde for valgkomiteens arbeid og fremla forslag til godtgjørelse for 2016.

Generalforsamlingen fattet enstemmig slik beslutning:

"For 2016 skal valgkomiteens leder motta et honorar på NOK 20 000 og hvert av valgkomiteens øvrige medlemmer et honorar på NOK 10 000."

GODKJENNELSE AV REVISORS HONORAR FOR 2015 $\overline{7}$

Revisor redegjorde for sitt oppdrag og honorar for 2015.

Generalforsamlingen fattet enstemmig slik beslutning:

"Revisors godtgjørelse for 2015 på NOK 185 000, fastsatt etter regning, godkjennes."

8 VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN

Generalforsamlingen fattet enstemmig slik beslutning:

"Ingvild Myhre velges som valgkomiteens leder. Merete Opedal og Bjarte Gudmundsen velges som medlemmer av valgkomiteen."

Etter dette består valgkomiteen av følgende personer:

Ingvild Myhre, leder. Merete Opedal, medlem. Bjarte Gudmundsen, medlem.

9 STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL DAGLIG LEDER OG ANDRE LEDENDE ANSATTE ETTER ALLMENNAKSJELOVEN § 6-16 A)

Styreleder redegjorde for styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16a).

Generalforsamlingen fattet med 4 505 375 mot 270 203 stemmer slik beslutning:

"Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte godkjennes.."

10 STYREFULLMAKT TIL Å UTSTEDE NYE AKSJER TIL FINANSIERING AV ANDRE SELSKAPER OG VIRKSOMHETER

Styreleder redegjorde for styrets forslag om å tildele styrefullmakt til å utstede nye aksjer til finansieringen av andre selskaper og virksomheter.

Generalforsamlingen fattet enstemmig slik beslutning:

• Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i Bouvet $\mathcal{I}$ . ASA med maksimum NOK 1 000 000 ved utstedelse av maksimum 1 000 000 aksjer, hver aksje pålydende NOK 1. Tegningskurs og andre vilkår fastsettes av styret. Fullmakten kan anvendes til en eller flere kapitalutvidelser.
• Fullmakten gir rett til å fravike eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til tegning 2. av aksjer i henhold til allmennaksjeloven § 10-4, if. § 10-5.
• Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot kontant betaling så vel som mot $3₁$ innskudd i andre eiendeler enn penger samt rett til å pådra selskapet særlige plikter, if allmennaksjeloven § 10-2.
• Fullmakten omfatter beslutning om fusjon, jf. allmennaksjeloven § 13-5. $\overline{4}$ .
• Styret kan foreta de vedtektsendringer som kapitalforhøyelsen(e) gjør påkrevd, $5₁$ if. allmennaksjeloven § 10-19 (2).
• Fullmakten gjelder fra ordinær generalforsamling den 12. mai 2016 og til og 6. med 30. juni 2017.
• Denne fullmakten erstatter den tidligere styrefullmakten til å utstede nye aksjer 7. til finansiering av erverv av andre selskaper og virksomheter som ble vedtatt den 19. mai 2015.

11 STYREFULLMAKT TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN VED UTSTEDELSE AV NYE AKSJER I FORBINDELSE MED AKSJEPROGRAM FOR SELSKAPETS ANSATTE

Styreleder redegiorde for styrets forslag om å tildele styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer i forbindelse med aksjeprogram for selskapets ansatte.

Generalforsamlingen fattet med 4 505 375 mot 270 203 stemmer slik beslutning:

• 1. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i Bouvet ASA med maksimum NOK 200 000 ved utstedelse av maksimum 200 000 aksjer, hver aksje pålydende NOK 1. Tegningskurs og andre vilkår fastsettes av styret.
• 1. Fullmakten omfatter rett til å fravike eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til tegning av aksjer i henhold til allmennaksjeloven § 10-4, jf. § 10-5.
• 1. Fullmakten skal brukes til å gjennomføre selskapets aksjespareprogram.
• 1. Styret kan foreta de vedtektsendringer som kapitalforhøyelsen(e) gjør påkrevd, jf. allmennaksjeloven § 10-19 (2).
• 1. Fullmakten gjelder fra ordinær generalforsamling den 12. mai 2016 og til og med 30. juni 2017.
• 1. Denne fullmakten erstatter den tidligere styrefullmakten til å utstede nye aksjer i forbindelse med aksjeprogram for selskapets ansatte som ble vedtatt av generalforsamlingen den 19. mai 2015.

12 STYREFULLMAKT TIL Å ERVERVE EGNE AKSJER

Styreleder redegjorde for styrets forslag om å tildele styrefullmakt til å erverve egne aksjer.

Generalforsamlingen fattet med enstemming slik beslutning:

• 1. Generalforsamlingen gir styret fullmakt etter allmennaksjeloven § 9-4 til på vegne av selskapet å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi NOK 1 025 000 hver aksje pålydende NOK 1, dog slik at den samlede beholdning av aksjer etter ervervet ikke overstiger 10 % av selskapets aksjekapital.
• 1. Det minste og høyeste beløp som kan betales per aksje er henholdsvis NOK 1 og NOK 150.
• 1. Egne aksjer kan erverves til benyttelse til hel eller delvis betaling ved erverv av virksomhet og for å ha en beholdning av aksjer i beredskap for dette formål, samt til gjennomføring av selskapets aksjeprogram for konsernets ansatte.
• 1. Selskapets erverv av egne aksjer skal foretas på børs eller på annen måte til børskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjonærer etterleves. Avhendelse av selskapets egne aksjer skal skje i overensstemmelse med formålet for erverv av egne aksjer eller på børs eller på annen måte til børskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjeeierne etterleves.
• 1. Fullmakten gjelder fra ordinær generalforsamling den 12. mai 2016 og til og med 30. juni 2017.
• 1. Denne fullmakten erstatter den tidligere styrefullmakten til å erverve egne aksjer som ble vedtatt den 19. mai 2015.

Generalforsamlingen ble hevet klokken 17:30.

Åge Danielsen

é

Erik Stubø

Totalt representert

ISIN:	NO0010360266 BOUVET ASA
Generalforsamlingsdato: 12.05.2016 17.00
Dagens dato:	12.05.2016

Antall stemmeberettigede personer representert/oppmøtt : 6

	Antall aksjer % kapital
Total aksjer	10 250 000
- selskapets egne aksjer	31 317
Totalt stemmeberettiget aksjer	10 218 683
Representert ved egne aksjer	873 728	8,55 %
Sum Egne aksjer	873728	8,55%
Representert ved fullmakt	1 311 156	12,83 %
Representert ved stemmeinstruks	2 590 694	25,35 %
Sum fullmakter	3901850	38,18%
Totalt representert stemmeberettiget	4775578	46,73 %
Totalt representert av AK	4 775 578	46,59 %

Kontofører for selskapet:

For selskapet:

NORDEA BANK NORGE ASA

BOUVET ASA D $\overleftarrow{\mathscr{U}}$ $\epsilon$

Henrik Kleum

č
$\tilde{c}$ Ĩ j
ໍ້ J
NUV Ĩ

FFFFFFMFMF Stemmemal 81,70% 10,62% 0,12% % repr. 4,96 % 1,33% 1,27% % påmeldt 81,70% 10,62 % 4,96% 1,33 % 1,27% 0,12% % kapital 38,07% 0,59% 0,06 % 0,62 % 2,31% 4,95 % 3 901 850 236 752 507 252 60478 63320 5926 Totalt 2590694 Instrukser $\circ$ $\circ$ $\circ$ $\circ$ $\circ$ 1311156 Fullmakt $\circ$ $\circ$ $\circ$ $\circ$ $\circ$ 236752 507 252 60478 63320 5926 Egne
$\circ$
Ordinær Ordinær Ordinær Ordinær Ordinær Ordinær Aksje
Fullmektig Aksjonær Aksjonær Aksjonær Aksjonær Aksjonær Aktør
Repr. ved
Age Danielsen Firma- Ætternavn LARSEN VIVALDI HURUM ØBNLS VIKER
STYRETS LEDER MORTEN LISBETH SNEVE LOUIS ROBERT SVERRE FINN Fornavn ERIK
12799 1180 Refnr 315 273 83 59

Protokoll for generalforsamling BOUVET ASA

ISIN:	NO0010360266 BOUVET ASA
Generalforsamlingsdato: 12.05.2016 17.00
Dagens dato:	12.05.2016

Aksjeklasse	For	Mot	Avstår	Avgitte	Ikke avgitt	Stemmeberettigede representerte aksjer
Sak 3 Godkjenning av innkalling og dagsorden
Ordinær	4 775 578	$\mathbf{0}$	0	4 775 578	0	4 775 578
% avgitte stemmer	100,00 %	$0,00\%$	$0,00\%$
% representert AK	100,00 %	0,00%	0,00%	100,00 %	0,00%
% total AK	46,59 %	$0,00\%$	0,00%	46,59 %	$0,00\%$
Totalt	4775578	0	0	4775578	0	4775578
Sak 4 Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning
Ordinær	4 775 578	0	$\Omega$	4 775 578	$\mathbf{O}$	4 775 578
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00%	$0,00\%$
% representert AK	100,00 %	$0,00\%$	0,00%	100,00 %	$0,00\%$
% total AK	46,59 %	$0,00\%$	0,00%	46,59 %	0,00%
Totalt	4775578	0	0	4775578	0	4775578
Sak 5 Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer
Ordinær	4 775 578	0	$\mathbf{0}$	4 775 578	0	4 775 578
% avgitte stemmer	100,00 %	$0,00\%$	0,00%
% representert AK	100,00 %	$0,00\%$	$0,00\%$	100,00 %	$0,00\%$
% total AK	46,59 %	$0,00\%$	0,00%	46,59 %	0,00%
Totalt	4775578	0	0	4775578	0	4775578
Sak 6 Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen
Ordinær	4 775 578	0	$\Omega$	4 775 578	0	4 775 578
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00%	0,00%
% representert AK	100,00 %	$0,00\%$	$0,00\%$	100,00 %	$0,00\%$
% total AK	46,59 %	$0,00\%$	$0,00\%$	46,59 %	$0,00\%$
Totalt	4775578	0	0	4775578	0	4775578
Sak 7 Godkjennelse av revisors honorar
Ordinær	4 775 578	0	$\mathbf{O}$	4 775 578	0	4 775 578
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00%	$0,00\%$
% representert AK	100,00 %	0,00 %	$0,00\%$	100,00 %	0,00%
% total AK	46,59 %	0,00%	0,00%	46,59 %	0,00%
Totalt	4775578	0	0	4775578	0	4775578
Sak 8 Valg av medlemmer til valgkomiteen
Ordinær	4 775 578	0	0	4 775 578	0	4 775 578
% avgitte stemmer	100,00 %	$0,00\%$	$0,00\%$
% representert AK	100,00 %	$0,00\%$	0,00%	100,00 %	0,00%
% total AK	46,59 %	$0,00\%$	$0,00\%$	46,59 %	$0,00\%$
Totalt	4775578	O	0	4775578	0	4775578
						Sak 9 Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte
Ordinær	4 505 375	270 203	0	4 775 578	0	4 775 578
% avgitte stemmer	94,34 %	5,66 %	$0,00\%$

Aksjeklasse	For	Mot	Avstår	Avgitte	Ikke avgitt	Stemmeberettigede representerte aksjer
% representert AK	94,34 %	5,66 %	$0,00\%$	100,00 %	0,00%
% total AK	43,96 %	2,64%	$0,00\%$	46,59 %	$0,00\%$
Totalt	4 505 375	270 203	0	4775578	0	4775578
Sak 10 Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer til finansiering av
erverv av andre selskaper eller virksomhet
Ordinær	4 775 578	$\mathbf{0}$	0	4 775 578	$\mathbf 0$	4 775 578
% avgitte stemmer	100,00 %	$0,00\%$	$0,00\%$
% representert AK	100,00 %	0,00%	$0,00\%$	100,00 %	$0,00\%$
% total AK	46,59 %	0.00%	$0,00\%$	46,59 %	$0,00\%$
Totalt	4775578	0	O	4775578	0	4775578
Sak 11 Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer i forbindelse med
aksjeprogram for ledelse og ansatte
Ordinær	4 505 375	270 203	$\Omega$	4 775 578	$\mathbf{0}$	4 775 578
% avgitte stemmer	94,34 %	5,66 %	$0,00\%$
% representert AK	94,34 %	5,66 %	0,00%	100,00 %	$0,00\%$
% total AK	43,96 %	2,64%	0.00%	46,59 %	$0,00\%$
Totalt	4 505 375	270 203	O	4775578	0	4775578
Sak 12 Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer
Ordinær	4 775 578	$\Omega$	$\mathbf{0}$	4 775 578	$\Omega$	4 775 578
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00%	$0,00\%$
% representert AK	100,00 %	0,00%	$0,00\%$	100,00 %	$0,00\%$
% total AK	46,59 %	$0,00\%$	$0,00\%$	46,59 %	$0,00\%$
Totalt	4775578	$\mathbf 0$	0	4775578	0	4775578

Kontofører for selskapet:

For selskapet:

NORDEA BANK NORGE ASA

Henrich Klein

BOUVET ASA

Aksjeinformasjon

Navn	Totalt antall aksjer Pålydende Aksjekapital		Stemmerett
Ordinær	10 250 000	1,00 10 250 000,00 Ja
Sum:

§ 5-17 Alminnelig flertallskrav
krever flertall av de avgitte stemmer

§ 5-18 Vedtektsendring
krever tilslutning fra minst to tredeler så vel av de avgitte stemmer
som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen