AF Gruppen

AGM Information • Apr 21, 2017

Innkalling til ordinær generalforsamling i AF Gruppen ASA

Det innkalles til ordinær generalforsamling i AF Gruppen ASA fredag 12. mai 2017 kl. 13:00 i selskapets lokaler, Innspurten 15 i Oslo.

________________________________________________________________________________________

Dagsorden

Punkt	Beskrivelse	Vedlegg nr.
1	Åpning av møtet ved styreleder Pål Egil Rønn, og opptak av fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere. Styrets leder er i henhold til vedtektenes § 6 møteleder
2	Valg av minst en person til å medundertegne protokollen
3	Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden
4	Orientering om virksomheten
5	Orientering om styrets arbeid, arbeidet i revisjonsutvalget og kompensasjonsutvalget	1 og 2
6	Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, jfr. allmennaksjeloven § 6-16a	3
7	Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2016, herunder konsernregnskapet og utdeling av utbytte, samt behandling av redegjørelse om foretaksstyring
8	Godkjennelse av godtgjørelse til revisor
9	Fastsettelse av godtgjørelse til styret for regnskapsåret 2016	4
10	Valg av styre	4
11	Valg av valgkomité	4
12	Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomitéen for regnskapsåret 2016	4
13	Valg av revisor
14	Styrefullmakt til erverv av egne aksjer
15	Styrefullmakt til rettet emisjon mot ansatte
16	Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer
17	Fullmakt for styret til å beslutte utdeling av utbytte
18	Opsjonsprogram

________________________________________________________________________________________

AF Gruppen ASA har en aksjekapital på NOK 4 859 105,60 fordelt på 97 182 112 aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0,05. Hver aksje gir rett til én stemme på Selskapets generalforsamlinger. AF Gruppen ASA eier pr datoen for innkallingen 4 958 egne aksjer.

Aksjeeierne har følgende rettigheter i forbindelse med generalforsamlingen:

• Rett til å møte i generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig.
• Talerett på generalforsamlingen og rett til å ta med én rådgiver og gi denne talerett.
• Rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og administrerende direktør om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.
• Rett til å få fremsette alternativer til styrets forslag under de saker generalforsamlingen skal behandle.

Aksjene noteres eksklusiv utbytte 15. mai 2017. Utbytte utbetales 23. mai 2017.

Dersom De ønsker å gi en annen fullmakt til å representere Dem på generalforsamlingen, ber vi Dem vennligst benytte vedlagte fullmaktsformular. Fullmakt må gis skriftlig og sendes selskapet innen tirsdag 9. mai 2017.

Påmelding til generalforsamlingen må være selskapet i hende senest tirsdag 9. mai 2017. Aksjonærer som ikke har meldt seg på innen denne fristen, kan nektes adgang generalforsamlingen. Vennligst benytt tilsendt påmeldingsskjema eller gi beskjed på telefon 22 89 11 00 om De ønsker å møte på generalforsamlingen.

Denne innkallingen med vedlegg og Årsrapport 2016 er tilgjengelig på Selskapets internettside www.afgruppen.no.

I tråd med vedtektene § 6 sendes ikke vedleggene til innkallingen med post til aksjonærene. Aksjonærer som ønsker å få tilsendt Årsrapport 2016 kan kontakte selskapet v/ Lars Chr. Paulsen, tlf +47 900 25 969 eller lars.paulsen@afgruppen.no

Oslo, 21. april 2017 AF Gruppen ASA

Pål Egil Rønn Styrets leder

Vedlegg: Påmeldingsskjema Fullmaktsformular Rapport fra revisjonsutvalget Rapport fra kompensasjonsutvalget Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte Rapport fra valgkomitéen

Nærmere om punktene 7-9 og 12-18 på dagsorden:

Punkt 7	Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2016, herunder konsernregnskapet og utdeling av utbytte Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet og årsberetningen.
	Det foreslås utdelt et utbytte på NOK 5,00,- pr. aksje. Av utbyttet på NOK 5,00 vil NOK 1,25 bli delt ut som tilbakebetalt kapital.
	Utbytte for egne eide aksjer vil ikke bli utdelt.
Punkt 8	Godkjennelse av godtgjørelse til revisor Styret foreslår at revisors honorar fastsettes etter regning.
Punkt 9 Fastsettelse av godtgjørelse til styret for regnskapsåret 2016 Valgkomitéen foreslår følgende honorarer (tidl. honorar i parentes):
	Styrets leder	NOK 440 000	(430 000)
	Styrets nestleder	NOK 240 000	(215 000)
	Øvrige styremedlemmer
	Aksjonærvalgte styremedlemmer	NOK 220 000	(215 000)
	Ansattvalgte styremedlemmer	NOK 190 000	(190 000)
	Varamedlemmer	NOK 21 500 pr møte	(21 000)
	Utvalgsleder
	Kompensasjonsutvalg	NOK 55 000	(55 000)
	Revisjonsutvalg	NOK 74 000	(72 000)
	Utvalgsmedlemmer
	Kompensasjonsutvalg	NOK 40 000	(40 000)
	Revisjonsutvalg	NOK 58 500	(57 000)
Punkt 12	Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomitéen for regnskapsåret 2016
	Styret foreslår uendret årlige honorar til Valgkomitéen:
	Leder	NOK 40 000
	Medlemmer	NOK 35 000
Punkt 13	Valg av revisor
	Styret og revisjonsutvalget har arbeidet med om valg av ny revisor. Etter en grundig prosess
	og evaluering av kandidater, foreslår styret at PWC v/statsautorisert revisor Rita Granlund
	velges som ny revisor for AF Gruppen ASA med datterselskaper. Dette er i tråd med revisjons
	utvalgets anbefaling.

Punkt 14 Styrefullmakt til erverv av egne aksjer

I ordinær generalforsamling 12. mai 2016 fikk styret fullmakt til å erverve egne aksjer frem til ordinær generalforsamling 2017, dog senest 30. juni 2017. Styret foreslår at fullmakten fornyes til å gjelde frem til ordinær generalforsamling 2018, dog senest 30. juni 2018.

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer innenfor de grenser allmennaksjeloven gir adgang til. Formålet med fullmakten er å gi selskapet mulighet for å handle aksjer i situasjoner hvor dette vil være i selskapets interesse.

Forslag til vedtak:

Styret gis fullmakt til å foreta erverv av selskapets egne aksjer, herunder etablere avtalepant.

Den høyeste pålydende verdien av de aksjene som selskapet kan erverve er NOK 485 910,-, dog til enhver tid innenfor de rammer som er satt i allmennaksjeloven § 9-2. Det minste beløp som kan betales for en aksje er NOK 0,05. Det høyeste beløp som kan betales for en aksje er NOK 250,-.

Ved kjøp og salg av egne aksjer skal selskapet søke å oppnå en gunstigst mulig pris. Styret står fritt med hensyn til på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje, dog slik at det alminnelige prinsippet om likebehandling av aksjonærene skal etterleves. Ved salg av aksjer til ansatte og tillitsmenn kan aksjer selges med inntil 20 % rabatt ut fra gjeldende børskurs. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan således bl.a. skje ved oppgjør i kontanter, ved oppgjør i annet enn penger eller som oppgjør ved fusjon og fisjon.

Selskapets aksjekapital er NOK 4 859 105,60 fordelt på 97 182 112 aksjer, hver pålydende NOK 0,05. Dersom aksjekapitalen eller aksjenes pålydende endres, skal beløpsangivelsene i andre til fjerde setning endres tilsvarende.

Denne styrefullmakt erstatter tidligere styrefullmakt datert 12. mai 2016, og skal gjelde frem til dato for ordinær generalforsamling 2018, dog senest 30. juni 2018.

Punkt 15 Styrefullmakt til rettet emisjon mot ansatte

De siste årene har alle ansatte i AF Gruppen har fått tilbud om å kjøpe aksjer med 20% rabatt i forhold til gjennomsnittlig børskurs i tegningsperioden. Det er ønskelig at tilsvarende tilbud gis i 2017.

Selskapet eier pr dags dato 4 958 egne aksjer. For å skaffe til veie tilstrekkelige antall aksjer til å gjennomføre aksjesalg til ansatte, kan det være nødvendig å gjennomføre en emisjon av nye aksjer. Styret vil derfor anmode generalforsamlingen om fullmakt til å gjennomføre en emisjon av et begrenset ansatt aksjer for å kunne tilby ansatte å kjøpe aksjer i Selskapet i 2017.

Forslag til vedtak, jfr. lov om allmennaksjeselskaper §§10-14 til 10-19: Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer.

Aksjekapital kan i alt forhøyes med inntil NOK 50 000 fordelt på inntil 1.000.000 aksjer, hver pålydende NOK 0,05. Fullmakten kan benyttes ved en eller flere emisjoner. Angivelse av aksjekapitalen og antallet aksjer i vedtektenes § 4 endres tilsvarende.

Fullmakten kan bare benyttes til å utstede aksjer i forbindelse med selskapets aksjeprogram og incitamentsprogram for ansatte i konsernet.

Styret kan beslutte å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter lov om allmennaksjeselskaper §10-4.

Fullmakten gjelder frem til dato for ordinær generalforsamling 2018, dog senest 30. juni 2018.

Punkt 16 Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 145 773 (3 % av pt registrert innbetalte aksjekapital) ved nytegning av aksjer. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling 2018, dog senest 30. juni 2018.

Begrunnelsen for forslaget er at fullmakten vil gi større fleksibilitet i forbindelse med kjøp av virksomhet.

Forslag til vedtak, jfr. lov om allmennaksjeselskaper §§10-14 til §§10-19:

Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer. Aksjekapitalen kan i alt forhøyes med inntil NOK 145 773. Fullmakten kan benyttes ved en eller flere emisjoner. Angivelse av aksjekapitalen og antallet aksjer i vedtektenes § 4 endres tilsvarende.

Styret kan beslutte å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter lov om allmennaksjeselskaper § 10-2.

Styret kan beslutte at aksjeinnskudd skal være andre eiendeler enn penger, eller rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser etter lov om allmennaksjeselskaper § 10-2. Dersom aksjeinnskudd skal gjøres opp i annet enn penger, kan styret bestemme at slike verdier skal overføres til datterselskap mot at avregning skjer tilsvarende mellom datterselskapet og AF Gruppen ASA.

Fullmakten gjelder også ved beslutning om fusjon i henhold til lov om allmenn aksjeselskaper § 135. Fullmakten kan også benyttes i de tilfelle som er omhandlet i børslovens § 5-15.

Fullmakten gjelder fra og med 15. mai 2017 og frem til dato for ordinær generalforsamling 2018, dog senest 30. juni 2018.

Punkt 17 Fullmakt for styret til å beslutte utdeling av utbytte

AF Gruppens utbyttepolicy er å gi aksjonærene en konkurransedyktig avkastning i form av utbytte. Utbytte skal være stabilt og fortrinnsvis stigende i takt med resultatutviklingen. Utbyttet skal reflektere selskapets resultater og finansielle posisjon og skal over tid utgjøre minimum 50 % av selskapet resultat.

På generalforsamlingen 12.05.2016 ble det vedtatt at utbetaling av utbytte foretas inntil to ganger per år, fortrinnsvis etter avholdt ordinær generalforsamling og etter avleggelse av kvartalsrapport for 3. kvartal. Styret vil anbefale for generalforsamlingen at denne beslutningen også skal gjelde for 2017.

Forslag til vedtak:

Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 8-2 (2) fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2016.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2018, dog senest 30. juni 2018.

Punkt 18 Opsjonsprogram

På ordinær generalforsamling i mai 2014 ble det vedtatt et treårig opsjonsprogram for ansatte i konsernet AF Gruppen, med tildeling av maksimalt 4 500 000 opsjoner i årene 2014-2017.

I mars 2017 ble det innløst 3 253 346 opsjoner fordelt på 1 133 ansatte. Opsjonsordningen har vært meget godt mottatt fra alle grupper ansatte. Spesielt har det vært positivt at ordningen innbefattet alle ansatte. Aksjene som kjøpes ved innløsning av opsjonene har ett års bindingstid.

Som ett av flere virkemidler for å nå AF Gruppens fremtidige mål, er Styret av den oppfatning at de gjennomførte opsjonsprogrammene har vært vellykket. Styret mener derfor at det vil være hensiktsmessig å fortsette med en ny opsjonsordning for ansatte. Erfaringsmessig vil en slik ordning motivere til økt innsats, sikre stabilitet og at konsernet forblir en attraktiv arbeidsgiver for de ansatte.

Styret foreslår derfor at det gjennomføres et nytt opsjonsprogram for alle ansatte i konsernet AF Gruppen. Det maksimale antall opsjoner som kan tildeles over treårsperioden foreslås å være 3 500 000.

• Hver opsjon gir rett til å erverve en aksje i AF Gruppen ASA.
• Opsjonsordningen vil omfatte alle ansatte.
• Styret gis fullmakt til å fordele opsjonene mellom de forskjellige ansattegruppene.
• Incentivordningen foreslås innført i 2017 med tildelinger frem til 2019.
• Det skal være et vilkår for å utøve tildelte opsjoner at opsjonsinnehaveren fortsatt er ansatt i konsernet per 1. mars 2020.
• Opsjonene skal ikke være omsettelige.
• Det foreslås at den ansatte skal betale NOK 1,- per opsjon.
• Utøvelseskurs skal fastsettes av styret i henhold til aksjens markedsverdi.
• Ved overtegning vil tildeling avkortes forholdsmessig.
• Det skal korrigeres for utbytter som overstiger 50% av årets inntjening pr aksje.

For ytterligere vilkår vises det til forslag til vedtak nedenfor.

Innløsning av opsjoner vil medføre arbeidsgiveravgift for Selskapet i den utstrekning aksjenes markedsverdi ved innløsningen overstiger innløsningskurs tillagt opsjonspremie.

Den samlede regnskapsmessige kostnad for opsjonsprogrammet er estimert til MNOK 49,2 fordelt over opsjonsperioden, 2017-2020, basert på Mertons opsjonsprisingsmodell (ekskl. arbeidsgiveravgift) og markedspris NOK 155.

Det maksimale antall opsjoner vil kunne utgjøre 3,6 % av totalt antall aksjer pr 01.04.2017. Eventuell utvanning av eksisterende aksjer vil være avhengig av markedskursen på realisasjonstidspunktet for opsjonen.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:

Det etableres en opsjonsordning for alle ansatte i konsernet AF Gruppen. Det maksimale antall opsjoner som kan tildeles er 3 500 000. Hver opsjon gir rett til å erverve en aksje i AF Gruppen ASA. Opsjonsordningen innebærer en årlig tildeling av opsjoner for 2017, 2018 og 2019, hvor tildeling starter i 2017. Styret gis fullmakt til å fordele opsjonene mellom ulike grupper av ansatte.

Den ansatte skal betale en pris ved erverv av opsjon på NOK 1,- per opsjon. Utøvelseskursen fastsettes til aksjens markedsverdi.

Utøvelse av opsjoner skal finne sted i løpet av første kvartal 2020 etter styrets nærmere beslutning. Det er et vilkår for å utøve tildelte opsjoner at opsjonsinnehaveren fortsatt er ansatt i konsernet pr 1. mars 2020.

Styret gis fullmakt til å utarbeide de nærmere retningslinjene for ordningen innenfor de rammer som er gitt.

Generalforsamlingen vil sørge for at styret til enhver tid har nødvendig fullmakt til å utstede nye aksjer og/eller erverve egne aksjer, slik at Selskapets forpliktelser overfor de ansatte i henhold til opsjonsordningen kan oppfylles.

Påmelding

til

ordinær generalforsamling i AF Gruppen ASA 12.05.2017

Undertegnede, eier av .........…………......... aksjer i AF Gruppen ASA, vil møte på generalforsamlingen i selskapet den 12.05.2017 kl. 13:00.

......................................., den ........ /........ 2017

.................................................................... Underskrift

.................................................................... Navn med blokkbokstaver

Påmelding må være selskapet i hende innen tirsdag 9. mai 2017. Påmeldingsskjema kan sendes selskapet pr. post eller på e-post (generalforsamling@afgruppen.no)

Fullmakt til generalforsamling i AF Gruppen ASA

Undertegnede, eier av .…….........…................... stk. aksjer i AF Gruppen ASA, gir herved

.................................................................................. fullmakt til å møte og stemme for mine/våre aksjer i (blokkbokstaver)

AF Gruppen ASA på ordinær generalforsamling den 12. mai 2017.

Mine/våre stemmeinstrukser er som følger (vennligst kryss av under):

Sak		For	Mot	Avstår
3	Godkjenning av innkalling og forslag til dagsorden
7	Godkjenning av årsregnskap og årsberetning
9	Godtgjørelse til styret
10	Valg av styremedlemmer, valgkomitéens innstilling samlet
	Eller individuell avstemming:
	10.1 Bømark, Hege (gjenvalg)
	10.2 Holth, Kristian (gjenvalg)
	10.3 Lunde, Borghild (gjenvalg)
	10.4 Rønn, Pål Egil (gjenvalg)
	10.5 Siraj, Daniel Kjørberg (gjenvalg)
	10.6 Bøyum, Gunnar (ny)
11	Valg av valgkomité, valgkomitéens innstilling samlet
	Eller individuell avstemming:
	11.1 Thorstensen, Tore (gjenvalg)
	11.2 Haupberg, Ove B. (gjenvalg)
	11.3 Groth, Peter (ny)
12	Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomité
13	Valg av revisor
14	Styrefullmakt til erverv av egne aksjer
15	Styrefullmakt til rettet emisjon mot ansatte
16	Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer
17	Fullmakt for styret til å beslutte utdeling av utbytte
18	Opsjonsprogram for ansatte

Dersom ingen stemmeinstruks er angitt står fullmaktshaver fritt til å stemme på vegne av aksjonæren.

Fullmakten må være selskapet i hende senest 9. mai 2017. (sendes på e-post til: generalforsamling@afgruppen.no)

......................................., den ........ /........ 2017

.................................................................. ...................................................................

Underskrift Navn med blokkbokstaver

Rapport fra revisjonsutvalget 2016/2017

Selskapets revisjonsutvalg består av tre aksjonærvalgte styremedlemmer:

Hege Bømark (leder) Kristian Holth Borghild Lunde

Konserndirektør finans / CFO, Sverre Hærem deltar på alle utvalgsmøter. Selskapets revisor, Tommy Romskaug, har deltatt på 6 møter.

Revisjonsutvalgets formål er å bistå konsernstyret i forvaltning og utøvelse av styrets tilsynsansvar etter Allmennaksjelovens §§ 6-12 og 6-13. Revisjonsutvalgets mandat er vedtatt av konsernstyret og beskrevet i «Mandat for konsernstyrets revisjonsutvalg».

Blant annet inngår følgende oppgaver i revisjonsutvalgets mandat:

• Vurdere konsernets finansielle og regnskapsmessige rapportering
• Vurdere revisjonen, innstille valg av revisor og redegjøre for honorar til revisor fordelt på revisjon og andre tjenester i ordinær generalforsamling.
• Vurdere selskapets intern kontroll, herunder:
• o konsernets håndtering av risiko
  • o konsernets interne kontrollfunksjoner og fullmaktmatrise
  • o konsernets cash-management
  • o konsernets evne til å foreta vurderinger, forberede, gjennomføre og følge opp investeringsbeslutninger
  • o organisatoriske forhold knyttet til økonomisk rapportering og kontroll i konsernet

Revisjonsutvalget har avholdt 6 møter siden forrige generalforsamling. I tillegg er det gjennomført møter vedrørende evaluering og valg av ny revisor. Av saker som revisjonskomiteen har gjennomgått er:

• Regnskapsmessig rapportering:
• o Gjennomgang av kvartalsrapporter
• o Foreløpig resultat 2016
• o Årsberetning og årsregnskap 2016
• o Impairment-test av immaterielle eiendeler herunder AF Offhore AeronMollier
• o Evaluering og vektlegging årsrapport
• Revisjon
• o Interimsrevisjon herunder:
  • Prosjektforståelse, regnskapsmessig håndtering, risikohåndtering
• o Gjennomgang revisjon 2016
• o Vurdering av revisors honorar
• o Vurdere revisors uavhengighet
• Revisor
• o Evaluering og valg av ny revisor
• Intern kontroll
• o Prinsipp og modell for nedskrivningstester
• o Gjennomgang av regler og forskrifter som revisjonsutvalget må forholde seg til
  • IFRS 15 ny inntektsføringsstandard
• o Juridisk kontraktsrådgivning i AF Gruppen

Revisjonsutvalget har gitt sin anbefaling for saker de har hatt til behandling for eventuelle endelig vedtak i styret.

Oslo 06.04.17 Hege Bømark

Rapport fra kompensasjonsutvalget 2016/2017

Selskapets kompensasjonsutvalg (KU) består av to aksjonærvalgte styremedlemmer:

• Daniel Kjørberg Siraj (leder)
• Peter Groth

Selskapets konsernsjef, Morten Grongstad, deltar på møtene.

Kompensasjonsutvalgets formål er å være et forberedende organ for styret i saker som gjelder vurdering og fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for konsernsjef, samt være rådgiver for konsernsjefen i fastsettelsen av betingelser for konsernledelsens medlemmer.

Kompensasjonsutvalgets mandat er vedtatt av konsernstyret og beskrevet i "Mandat for kompensasjonsutvalget".

Utvalgets arbeid omfatter spørsmål knyttet til lønn, bonus, opsjoner, sluttvederlag, førtidspensjon og alderspensjon.

Blant annet inngår følgende oppgaver i utvalgets mandat:

• Vurdere om godtgjørelsen til konsernsjef og den øvrige konsernledelsen er hensiktsmessig og tilpasset virksomheten.
• Forberede og anbefale forslag til kompensasjon til konsernsjef, herunder justering av lønn, bonus og andre incentivordninger og legge disse frem for styret for vurdering og beslutning.
• Forberede og legge frem for styret ansattes deltakelse i eventuelle emisjoner, aksjeprogram og lignende.
• Legge frem for styret retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte, som etter styrebehandling skal fremlegges for generalforsamlingen til orientering/godkjenning.
• Forberede og legge frem for styret andre vesentlige personrelaterte forhold som er knyttet til kompensasjon for ledende ansatte.

Kompensasjonsutvalget (KU) har avholdt tre møter etter generalforsamlingen 12. mai 2016. Av saker som er gjennomgått er:

Fastsettelse av godtgjørelse for konsernsjef

• Konsernsjefen avstod etter eget ønske fra lønnsjustering i 2016
• Kompensasjonsutvalgets leder/styrets nestleder har godkjent bonusutbetaling og avregning av lønnsordninger for tidligere konsernsjef, jfr vedtak i styret.

Evaluering av incentivmodeller i AF Gruppen

• Kompensasjonsutvalget har bedt administrasjonen evaluere incentivmodeller i selskapet.
• Hovedkonklusjonen er at dagens incentivsystemer har hatt ønsket effekt i forhold til resultatoppnåelse for selskapet og å tilby konkurransedyktige vilkår for de ansatte. Selskapet vil styrke fokuset på at incentivmodellene også må understøtte strategisk satsing på bedre kunderelasjoner og innovasjon/nyskaping. Kompensasjonsutvalget har derfor innstilt på at ordningene videreføres i 2017.

Vedlegg 2

Vurdering av samlet kompensasjonsnivå i AF målt mot konkurrenter og sammenlignbare selskaper

• Samlede godtgjørelser i form av lønn, bonus, aksje- og opsjonsprogrammer og pensjon er vurdert.
• Blant hovedkonklusjonene er:
• o Fast lønn og pensjon for ledende ansatte er lavere målt mot sammenlignbare selskaper
• o Økt andel variabel lønn i form av bonus og aksjeincentiver kompenserer for lavere
• fastlønn, gitt at selskapet presterer vesentlig bedre enn konkurrentene
• Det foreligger ingen avtaler om sluttvederlag / etterlønn

Retningslinjer for kompensasjon for konsernledelsen i AF for strategiperioden 2016-2020

• Moderat fastlønnsjustering for konsernledelsen med individuelle tilpasninger.
• Innføring av resultatmessig terskel for bonusoppnåelse,
• Redusert bonussats for konsernsjef og en mindre økning i bonussats for konserndirektører for å justere nivåforskjell mellom konsernsjef og konserndirektører.
• o Bonussatsene er redusert fra årene før 2016 for både konsernsjef og konserndirektører.

Videreføring av opsjonsprogram

• Administrasjonen har fremmet ønske om å videreføre opsjonsordningen for en ny 3 års periode men med en reduksjon i omfang fra 4.500.000 aksjer til 3.500.000 aksjer
• Kompensasjonsutvalget har gjennomgått forslaget og innstilt til styret å fremme forslag om nytt opsjonsprogram for årets generalforsamling. Opsjonsprogrammet har vært svært vellykket for både ansatte, virksomheten og øvrige aksjonærer ved å sikre stort grad av ansatte eierskap i virksomheten og fokus på måloppnåelse. Man er spesielt opptatt av å sikre videreføring av den demokratiske innretning som dagens ordning har hatt sammenlignet med mer toppledelsesfokuserte programmer.

Oslo 07.04.17 Daniel Kjørberg Siraj

Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

I samsvar med allmennaksjelovens §6-16a har styret utarbeidet følgende redegjørelse om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.

Med ledende ansatte menes konsernledelsen, bestående av konsernsjef og konserndirektører.

1. Fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Hovedprinsipp

• o Lønn til ledende ansatte gis i form av en fast del, grunnlønn og en variabel del i form av bonus. Summen av grunnlønn og bonus utgjør det totale vederlag den ansatte mottar for sine ytelser.
• o Omfanget av den variable delen av vederlaget avhenger av i hvilken grad fastsatte økonomiske mål nås.
• o Det totale vederlag som tilbys skal være konkurransedyktige i forhold til sammenlignbare stillinger og marked.
• o Kompensasjonsutvalget er styrets rådgiver i vurdering av betingelser for ledende ansatte.

Fastsettelse av vederlag for konsernsjef

Styret i samråd med kompensasjonsutvalget fastsetter vederlag for konsernsjef. Konsernsjef har for øvrig samme ansettelsesbetingelser og oppsigelsestid som andre ansatte. Det foreligger ingen avtaler om sluttvederlag eller etterlønn.

Fastsettelse av vederlag for konserndirektører

Styret fastsetter retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte i samarbeid med konsernsjefen. Det foreligger ingen avtaler om sluttvederlag eller etterlønn.

Bonus

Bonus til ledende ansatte gis etter EVA-modellen (Economic Value Added). EVA er en metode for å beregne og analysere verdiskapningen i konsernet og i økonomiske enheter under konsernnivå. Bonus etter EVAmodellen til ledende ansatte er knyttet til verdiskapning for konsernet og det enkelte virksomhetsområdet gjennom regnskapsåret.

25 % av brutto opptjent bonus kan brukes til kjøp av aksjer med 20 % rabatt og resterende utbetales. Bindingstiden for aksjene er ett år.

Kjøp av selskapets aksjer

Aksjer kan selges til ledende ansatte, etter styrets godkjenning, med 20 % rabatt ut fra gjeldende børskurs. Tilbudet om kjøp av aksjer er lik tilbudet som gis til øvrige ansatte.

Vedlegg 3

Opsjoner

I generalforsamling 15. mai 2014 ble det vedtatt å etablere en ny opsjonsordning for alle ansatte i konsernet AF Gruppen. Det maksimale antall opsjoner som kunne tildeles var 4 500 000.

Opsjonsprogrammet innebar at ansatte i konsernet fikk anledning til å kjøpe opsjoner i årene 2014, 2015 og 2016. Dette er gjennomført ved en årlig tildeling av et bestemt antall opsjoner til den enkelte ansatte. Tildelingen var for et konkret antall opsjoner for hvert år, som måtte aksepteres i sin helhet.

Hver opsjon ga rett til å kjøpe en aksje i AF Gruppen ASA.

De ansatte betalte en pris på NOK 1,00 per opsjon. Utøvelseskursen var fastsatt til aksjens markedsverdi pr 31. desember foregående år.

1 133 ansatte innløste i mars 2017 3 253 346 opsjoner.

Pensjonsordning og naturalytelser

Ledende ansatte deltar i konsernets pensjonsordninger og får naturalytelser i form av betalt arbeidsreise, datatilknytning og mobiltelefon på lik linje med øvrige ansatte.

2. Lønnspolitikk som har vært ført i 2016

Fastsettelse av vederlag for konsernsjef

Betingelser for konsernsjefen ble fastsatt av styret. Utbetalt vederlag i 2016 var i henhold til inngåtte avtaler, og i tillegg til lønn for 2016 ble det utbetalt bonus for regnskapsåret 2015.

Fastsettelse av vederlag for konserndirektører

Betingelser for konserndirektørene ble fastsatt av konsernsjef i samråd med styret. Utbetalt vederlag i 2016 var i henhold til inngåtte avtaler. Det ble utbetalt bonus for regnskapsåret 2015. Bonus til konserndirektørene er utbetalt på grunnlag av oppnådd EVA i konsernet.

3. Virkning av endring i kompensasjonsordninger inngått i 2016

Det har ikke vært endringer i kompensasjonsordningene i 2016 som er forskjellige fra 2015.

4. Retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for 2017 Fastsettelse av lønn vil følge samme prinsipper i 2017 som 2016.

For ytterligere informasjon henvises til note 7 og 32 i årsrapporten.

Innstilling fra valgkomitéen til generalforsamlingen i AF Gruppen ASA, 12.05.2017

1. Valgkomiteens arbeid

Valgkomiteen har hatt møter med styrets medlemmer og konsernsjefen for å evaluere styrets arbeid på vegne av alle aksjonærene i selskapet. I tillegg er det gjennomført samtaler med flere store aksjonærer. Basert på dette vil valgkomitéen foreslå at generalforsamlingen gjenvelger hele styret.

På generalforsamlingen i 2009 ble vedtektene endret slik at det kan velges inntil to vararepresentanter, med møterett, til styret. Valgkomiteen innstiller på at denne ordningen opprettholdes, og at det på årets generalforsamling velges en fast møtende vararepresentant.

2. Valg av styremedlemmer og styrets leder

Aksjonærvalgte styremedlemmer er på valg hvert år. Valgkomiteen fremmer følgende forslag til generalforsamlingen.

Følgende velges til styremedlemmer for ett år: Bømark, Hege (gjenvalg) Holth, Kristian (gjenvalg) Lunde, Borghild (gjenvalg) Rønn, Pål Egil (gjenvalg) Siraj, Daniel Kjørberg (gjenvalg)

Vararepresentant:

Gunnar Bøyum (ny)

Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen gjenvelger Pål Egil Rønn til styreleder.

3. Godtgjørelse til styret og valgkomiteen for valgperioden fram til ordinær generalforsamling for regnskapsåret 2016

Valgkomiteen fremmer følgende forslag til vedtak om godtgjørelser:

Styreleder Styrets nestleder	: :	kr. 440.000,- kr. 240.000,-
Øvrige styremedlemmer
aksjonærvalgte	:	kr. 220.000,-
ansattvalgt	:	kr. 190.000,-
Varamedlem(mer)	:	kr. 21.500,-	(pr. møte)
Medlemmer i utvalg
Kompensasjonsutv.	:	kr. 40.000,-
Revisjonsutv.	:	kr. 58.500,-
Utvalgsleder
Kompensasjonsutv.	:	kr. 55.000,-
Revisjonsutv.	:	kr. 74.000,-

Styret fremmer følgende forslag til vedtak og godtgjørelser til valgkomiteen:

Leder av valgkomiteen : kr. 40.000,- Medlemmer av valgkomiteen : kr. 35.000,-

4. Valgkomité

Styret fremmer følgende forslag til generalforsamlingen.

Følgende velges til medlemmer av valgkomitéen for ett år:

Tore Thorstensen Peter Groth Ove B. Haupberg

Tore Thorstensen foreslås valgt til leder.

Oslo, 06.04.2017.

Tore Thorstensen Gunnar Bøyum Ove B. Haupberg Leder

Korte personalia for komiteens forslag til nyvalg:

Styret:

Gunnar Bøyum, vararepresentant (61) er administrerende direktør i Aspelin Ramm Gruppen og har det siste året vært medlem av valgkomiteen i AF Gruppen ASA. Han har bred erfaring fra entreprenør og eiendomsutvikling blant annet som adm.dir i Skanska Norge og leder for Tjuvholmen-utviklingen 2003 -2014. Han har vært direktør i Aspelin Ramm Gruppen fra 1991-1998, og overtok stillingen som administrerende direktør etter Peter Groth da han gikk av med pensjon i 2014. Han er utdannet siviløkonom fra København og har en master i internasjonal økonomi/ledelse fra USA og England