Axactor SE

AGM Information • May 2, 2017

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I AXACTOR AB (PUBL)

Axactor AB (publ), org nr 556227-8043, ("Bolaget"), inbjuder till årsstämma den 31 maj 2017 kl. 10.30 svensk tid hos MAQS Advokatbyrå Stockholm, Mäster Samuelsgatan 20, Stockholm, Sverige. Inregistrering och avprickning inleds kl. 10.00 svensk tid.

Rätt att delta och anmälan till Bolaget

Den som önskar delta i stämman ska

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 24 maj 2017 (avstämningsdag), och
• anmäla sin avsikt att delta till Bolaget senast den 24 maj 2017 helst före kl. 16.00 svensk tid.

Anmälan om deltagande ska göras per email till: axactor@maqs.com eller post till MAQS Advokatbyrå, Att: Axactor årsstämma 2017, Box 7009, 103 86 Stockholm eller per telefax +4684070910. Vid anmälan bör aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress och mobiltelefonnummer uppges samt antal aktier. Aktieägare får medföra ett eller två biträden under förutsättning att aktieägaren gör föranmälan om detta enligt vad som har angivits i det föregående.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 24 maj 2017. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Aktieägare som är registrerade i den norske Verdipapirsentralen (VPS) måste, för att ha rätt att delta i stämman, tillfälligt begära att bli införd såsom aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare som vill delta i stämman måste underrätta DNB härom per post under adress Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo eller per e-post till vote@dnb.no senast kl. 12.00 svensk tid den 22 maj 2017 så att DNB hinner se till att ett införande sker i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken till onsdagen den 24 maj 2017 då sådant införande ska vara verkställt. Efter stämman ombesörjer DNB att aktierna återigen blir registrerade i den norske Verdipapirsentralen.

Ombud m.m.

Den som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara utfärdade tidigare än ett år före dagen för stämman, med undantag för om fullmakten anger en längre giltighetstid, dock maximalt fem år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis måste vara tillgängliga vid årsstämman och bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på adressen ovan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbsida, axactor.com senast den onsdagen 3 maj 2017, och sänds till aktieägare som så önskar.

Aktier

I bolaget finns vid tiden för kallelsen totalt 1 226 488 769 aktier. Antalet röster uppgår sammanlagt till 1 226 488 769.

Bolaget innehar vid tiden för denna kallelse inga egna aktier.

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande.
• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordningen.
• 1. Val av en eller två justeringsmän.
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Framläggande av årsredovisning och revisonsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisonsberättelse.
• 1. Beslut om:
• a) Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
• b) Dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, samt
• c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
• 1. Bestämmande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och eventuell revisorssuppleant.
• 1. Fastställande av arvoden åt styrelse.
• 1. Fastställande av arvoden åt revisor.
• 1. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleant.
• 1. Val av revisorer och eventuell revisorssuppleant.
• 1. Beslut om antagande av ny bolagsordning.
• 1. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner.
• 1. Beslut om nya personaloptionsprogram.
• 1. (a) Beslut om emission av teckningsoptioner inom ramen för personaloptionsprogram A:2017 samt godkännanden av överlåtelser enligt 16 kap. 4 ABL. (b) Beslut om emission av teckningsoptioner inom ramen för personaloptionsprogram B:2017 samt godkännanden av överlåtelser enligt 16 kap. 4 ABL.
• 1. Ändring av villkor för personaloptionsprogram och därmed sammanhängande teckningsoptioner beslutade vid extra bolagsstämma den 17 november 2015.
• 1. (a) Bemyndigande för styrelsen att förvärva egna aktier. (b) Beslut om överlåtelse av egna aktier inom ramen för personaloptionsprogram enligt
• punkterna 16 och 18 ovan.
• 1. Antagande av instruktioner till valberedningen.
• 1. Fastställande av principer för valberedningens tillsättning samt ersättning till valberedningens ledamöter.
• 1. Framläggande av bolagsstyrningskod för Bolaget.
• 1. Beslut om att träffa uppgörelse med Ulrik Jansson, Terje Engström Lien, Hans Lindroth och Jukka Kallio ifråga om skadeståndsskyldighet gentemot Axactor.
• 1. Beslut om bemyndigande för att vidta smärre justeringar av besluten.
• 1. Stämmans avslutande.

Valberedningens förslag till beslut

Punkt 9 - Bestämmande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och eventuell revisorssuppleant

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter och en suppleant.

Punkt 10 - Fastställande av arvoden åt styrelse

Valberedningen föreslår att arvode ska utgå till styrelsen enligt följande:

För tiden från och med den extra bolagsstämman den 20 januari 2017 till och med dagen för årsstämman ska ersättning utgå med:

Fast grundersättning till styrelseledamot:	NOK 90 500 (motsvarar en ersättning om NOK
Fast grundersättning till styrelseordförande:	250 000 /år) NOK 162 900 (motsvarar en ersättning om NOK 450 000 /år)

Tiläggsersättning för deltagande i revisionskommittén:

Ledamot	NOK 18 100 (motsvarar en ersättning om NOK 50
	000 /år)
Ordförande	NOK 23 530 (motsvarar en ersättning om NOK 65 000 /år)

Tilläggsersättning för deltagande i investeringskommittén:

Ledamot	NOK 18 100 (motsvarar en ersättning om NOK 50
	000 /år)
Ordförande	NOK 23 530 (motsvarar en ersättning om NOK
	65 000 /år)

Tilläggsersättning för deltagande i ersättningskommittén:

Ledamot	NOK 18 100 (motsvarar en ersättning om NOK 50
	000 /år)
Ordförande	NOK 23 530 (motsvarar en ersättning om NOK
	65 000 /år)

Om antalet investeringskommittémöten överstigit fyra under perioden 20 januari 2017 till och med dagen för årsstämman ska en tilläggsersättning utgå enligt följande:

Ledamot	NOK 5 000 per möte
Ordförande	NOK 10 000 per möte

För tiden från och med dagen för årsstämman 2017 till och med slutet av årsstämman 2018 ska ersättning utgå med:

Fast grundersättning till styrelseledamot:	NOK 250 000
Fast grundersättning till styrelseordförande:	NOK 450 000

Om antalet styrelsemöten överstiger åtta under perioden ska tilläggsersättning utgå enligt följande:

Ledamot	NOK 5 000 per möte
Ordförande	NOK 10 000 per möte

Tilläggsersättning för deltagande i revisionskommittén:

Ledamot	NOK 50 000
Ordförande	NOK 65 000

Tilläggsersättning för deltagande i ersättningskommittén:

Ledamot	NOK 50 000
Ordförande	NOK 65 000

Tilläggsersättning för deltagande i investeringskommittén:

Ledamot	NOK 50 000
Ordförande	NOK 65 000

Om antalet investeringskommittémöten överstiger fyra under perioden ska tilläggsersättning utgå enligt följande:

Ledamot	NOK 5 000 per möte
Ordförande	NOK 10 000 per möte

Slutligen föreslår valberedningen att årsstämman anmodar respektive styrelseledamot och styrelseordföranden att investera 25 % av uppburen ersättning enligt denna punkt 10 i aktier i Bolaget.

Punkt 12 - Val av styrelse och eventuell styrelsesuppleant

Valberedningen föreslår var och en av följande styrelseledamöter och suppleant:

• Bjørn Erik Næss (ledamot och ordförande)
• Beate Skjerven Nygårdshaug (ledamot)
• Brita Eilertsen (ledamot)
• Merethe Haugli (ledamot)
• Terje Mjøs (ledamot)
• Dag Strømme (ledamot)
• Michael Hylander (suppleant)

Valberedningen upplyser om att aktieägarna kommer att få rösta för varje föreslagen ledamot och suppleant separat.

Punkt 21 – Fastställande av principer för valberedningens tillsättning samt ersättning till valberedningens ledamöter

Valberedningen föreslår att valberedningen ska ta fram ett förslag på dess sammansättning för val på nästkommande årsstämma för tiden intill slutet av den därpå följande årsstämman.

För tiden från och med den extra bolagsstämman den 20 januari 2017 till och med dagen för årsstämman ska ersättning utgå med:

Fast grundersättning till ledamot:	NOK 9 050 (motsvarar en ersättning om NOK 25 000 /år)
Fast grundersättning till ordförande:	NOK 14 480 (motsvarar en ersättning om NOK
	40 000 /år)

Vidare föreslår valberedningen att ersättning för valberedningens arbete för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utgå enligt följande:

Fast grundersättning till ledamot:	NOK 25 000
Fast grundersättning till ordförande:	NOK 40 000

Om antalet beredningsmöten överstiger fem under perioden ska tilläggsersättning utgå enligt följande:

Ledamot	NOK 2 000 per möte
Ordförande	NOK 3 000 per möte

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 8(b) - Dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Till stämmans förfogande står 1 275 634 000 kronor, varav 1 234 998 000 kronor utgör balanserad vinst och 40 636 000 utgör årets vinst. Som framgår av årsredovisningen föreslår styrelsen att ingen utdelning ska lämnas och att Bolagets resultat överförs i ny räkning. En omföring inom fritt eget kapital från överkursfond till balanserat resultat föreslås samtidigt om 1 231 282 000 kronor.

Punkt 11 - Fastställande av arvoden åt revisor

Styrelsen föreslår att arvode till revisorn ska utgå efter löpande och godkänd kostnadsräkning.

Punkt 13 - Val av revisorer och eventuell revisorssuppleant

Styrelsen föreslår omval av PwC som Bolagets revisonsbolag och att Johan Palmgren kvarstår som huvudansvarig revisor.

Punkt 14 - Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordning. Ändringen innebär följande förändringar:

• (i) att aktiekapitalets gränser höjs från tidigare lägst 200 000 000 kronor och högst 800 000 000 kronor till lägst 50 000 000 EUR till högst 100 000 000 EUR,
• (ii) att antal aktier som får ges ut höjs från tidigare lägst 400 000 000 till högst 1 600 000 000 till lägst 1 000 000 000 till högst 2 000 000 000, och
• (iii) att det införs en ny bestämmelse om valberedning.

För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 15 - Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Högsta antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet uppgår enligt förslaget till 400 000 000 vilket vid fullt utnyttjande skulle motsvara en utspädning om 31,2 procent av antalet utestående aktier och röster beräknat på det antal aktier och röster som är utestående per datumet för denna kallelse inklusive utestående teckningsoptioner. Syftet med styrelsens förslag, liksom skälen för att medge emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att Bolaget ska kunna ha möjlighet att förvärva nya legala enheter och/eller skuldportföljer samt att Bolaget behöver ha beredskap för att skyndsamt kunna förbättra sin finansiella ställning och stärka aktieägarvärdet genom att få in en eller flera nya investerare.

Bemyndigandet ska vidare innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning genom kvittning eller betalning med apportegendom och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket punkterna 2-3 och 5 aktiebolagslagen.

För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 16 - Beslut om nya personaloptionsprogram

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att anta två nya personaloptionsprogram (A:2017 och B:2017). Personaloptionsprogram A:2017 omfattar 40 000 000 personaloptioner och riktar sig till befintliga befattningshavare i koncernen. Personaloptionsprogram B:2017 omfattar 15 000 000 personaloptioner och riktar sig till kommande befattningshavare inom Axactorkoncernen. I personaloptionsprogram A:2017 kommer det att finnas fyra kategorier av optionsberättigade befattningshavare och i B:2017 kommer det att finnas två kategorier av optionsberättigade befattningshavare. Personaloptionsprogram A:2017 och B:2017 benämns gemensamt "ESOP 2017".

Personaloptionerna i respektive personaloptionsprogram ("Personaloptionerna") föreslås ges ut i fyra trancher under en total period om 48 månader och ska vara vederlagsfria. Personaloptionerna ska inte vara överlåtbara. Varje person som erhåller personaloptioner inom ramen för ESOP 2017 skall ingå ett särskilt personaloptionsavtal med Bolaget.

Vid en positiv kursutveckling medför personaloptionsprogramen kostnader för Bolaget i form av dels sociala avgifter i samband med utnyttjande av optionerna för teckning av aktier, vilka kommer att kostnadsföras löpande, dels kostnader i enlighet med redovisningsrekommendationen IFRS2.

Motivet till ovan nämnda personaloptionsprogram är att skapa ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda som kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan såväl i Bolaget som i Axactorkoncernen. Styrelsen bedömer därför att föreslagna personaloptionsprogram är fördelaktigt för Bolaget, Axactorkoncernen och dess aktieägare.

Beslutet om nya personaloptionsprogram i enlighet med denna punkt 16 är villkorat av årsstämmans godkännande av förslag till beslut avseende emissioner av teckningsoptioner enligt punkt 17(a) och 17(b) nedan.

För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 17(a) - Beslut om emission av teckningsoptioner inom ramen för personaloptionsprogram A:2017 samt godkännanden av överlåtelser enligt 16 kap. 4 ABL

Styrelsen föreslår att årsstämman ska fatta beslut om att Bolaget ska vederlagsfritt emittera högst 40 000 000 teckningsoptioner fördelat på fyra serier. Serie 1A:2017 med högst 10 000 000 teckningsoptioner, serie 2A:2017 med högst 10 000 000 teckningsoptioner, serie 3A:2017 med högst 10 000 000 teckningsoptioner och serie 4A:2017 med högst 10 000 000 teckningsoptioner. Teckningsberättigad är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, det helägda dotterbolaget Axactor Incentive AB, org.nr 559031-2608 ("Dotterbolaget"), någon subsidiär teckningsrätt ska inte föreligga. Teckning ska senast ske den 16 juni 2017 på separat teckningslista.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget, var och en med ett kvotvärde om EUR 0,05234. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan äga rum under perioden från och med den 1 juni 2018 till och med den 31 december 2021. Aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna berättigar till utdelning från och med den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de tecknade aktierna tagits upp i bolagets aktiebok som interimsaktier genom registrering hos Euroclear Sweden AB.

Teckningskurser

För serie 1A:2017 berättigar varje teckningsoption innehavaren att teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om NOK 3,00, eller motvärdet härav i SEK eller EUR enligt gällande kurs på betalningsdagen, dock lägst motsvarande kvotvärdet av en aktie i Bolaget.

För serie 2A:2017 berättigar varje teckningsoption innehavaren att teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om NOK 3,20, eller motvärdet härav i SEK eller EUR enligt gällande kurs på betalningsdagen, dock lägst motsvarande kvotvärdet av en aktie i Bolaget.

För serie 3A:2017 berättigar varje teckningsoption innehavaren att teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om NOK 3,50, eller motvärdet härav i SEK eller EUR enligt gällande kurs på betalningsdagen, dock lägst motsvarande kvotvärdet av en aktie i Bolaget.

För serie 4A:2017 berättigar varje teckningsoption innehavaren att teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om NOK 3,75, eller motvärdet härav i SEK eller EUR enligt gällande kurs på betalningsdagen, dock lägst motsvarande kvotvärdet av en aktie i Bolaget.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa fullgörande av Bolagets åtagande enligt personaloptionerna i det ovan beskrivna personaloptionsprogrammet A:2017.

Eftersom Dotterbolaget kommer att överlåta teckningsoptionerna till personaloptionsinnehavarna under personaloptionsprogram A:2017, krävs enligt 16 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen godkännande till sådan överlåtelse. Styrelsen föreslår därför att årsstämman godkänner överlåtelser av teckningsoptioner från Dotterbolaget inom ramen för det i ovan punkt 16 föreslagna personaloptionsprogramet A:2017.

Beslutet enligt denna punkt 17(a) är villkorat av årsstämmans godkännande av förslag till nytt personaloptionsprogram A:2017 i enlighet med ovan punkt 16.

För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 17(b) - Beslut om emission av teckningsoptioner inom ramen för personaloptionsprogram B:2017 samt godkännanden av överlåtelser enligt 16 kap. 4 ABL

Styrelsen föreslår att årsstämman ska fatta beslut om att Bolaget ska vederlagsfritt emittera högst 15 000 000 teckningsoptioner föredelat på 4 serier. Serie 1B:2017 med högst 3 750 000 teckningsoptioner, serie 2B:2017 med högst 3 750 000 teckningsoptioner, serie 3B:2017 med högst 3 750 000 teckningsoptioner och serie 4B:2017 med högst 3 750 000 teckningsoptioner. Teckningsberättigad är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, det helägda dotterbolaget Axactor Incentive AB, org.nr 559031-2608 ("Dotterbolaget") och någon subsidiär teckningsrätt ska inte föreligga. Teckning ska senast ske den 16 juni 2017 på separat teckningslista.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget, var och en med ett kvotvärde om EUR 0,05234. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan äga rum under perioden från och med den 1 juni 2018 till och med den 31 december 2021. Aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna berättigar till utdelning från och med den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de tecknade aktierna tagits upp i bolagets aktiebok som interimsaktier genom registrering hos Euroclear Sweden AB.

Teckningskurser

För serie 1B:2017 berättigar varje teckningsoption innehavaren att teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om NOK 3,00, eller motvärdet härav i SEK eller EUR enligt gällande kurs på betalningsdagen, dock lägst motsvarande kvotvärdet av en aktie i Bolaget.

För serie 2B:2017 berättigar varje teckningsoption innehavaren att teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om NOK 3,20, eller motvärdet härav i SEK eller EUR enligt gällande kurs på betalningsdagen, dock lägst motsvarande kvotvärdet av en aktie i Bolaget.

För serie 3B:2017 berättigar varje teckningsoption innehavaren att teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om NOK 3,50, eller motvärdet härav i SEK eller EUR enligt gällande kurs på betalningsdagen, dock lägst motsvarande kvotvärdet av en aktie i Bolaget.

För serie 4B:2017 berättigar varje teckningsoption innehavaren att teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om NOK 3,75, eller motvärdet härav i SEK eller EUR enligt gällande kurs på betalningsdagen, dock lägst motsvarande kvotvärdet av en aktie i Bolaget.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa fullgörande av Bolagets åtagande enligt personaloptionerna i det ovan beskrivna personaloptionsprogrammet B:2017.

Eftersom Dotterbolaget kommer att överlåta teckningsoptionerna till personaloptionsinnehavarna under personaloptionsprogram B:2017, krävs enligt 16 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen godkännande till sådan överlåtelse. Styrelsen föreslår därför att årsstämman godkänner överlåtelser av teckningsoptioner från Dotterbolaget inom ramen för det i ovan punkt 16 föreslagna personaloptionsprogramet B:2017.

Beslutet enligt denna punkt 17(b) är villkorat av årsstämmans godkännande av förslag till nytt personaloptionsprogram B:2017 i enlighet med ovan punkt 16.

För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 18 – Ändring av villkor för personaloptionsprogram och därmed sammanhängande teckningsoptioner beslutade vid extra bolagsstämma den 17 november 2015

Styrelsen föreslår att årsstämman ska fatta beslut om villkorsändringar i det av extra bolagsstämman den 17 november 2015 antagna personaloptionsprogrammet och därmed sammanhängande teckningsoptioner (nedan "ESOP 2016"). Skälen för villkorsändringarna i ESOP 2016 är att villkoren för detta personaloptionsprogram, med undantag för programspecifika bestämmelser, ska motsvara de förslagna villkoren för ESOP 2017.

De föreslagna huvudsakliga villkorsändringarna innebär följande:

Att möjligheten att en utnyttja en personaloption för att förvärva aktier efter utgången av den för respektive personaloption gällande påkallelseperioden tas bort;

Att samtliga personaloptioner som inte förfallit kan nyttjas av personaloptionsinnehavarna för det fall (i) en aktieägare ensam, eller (ii) aktieägare som genom avtal med en eller flera andra aktieägare, kontrollerar mer än 50 % av Bolagets samtliga utestående aktier. Tidsperioden för att utnyttja utestående personaloptioner är 45 dagar räknat från och med den dag Bolaget lämnat meddelande om ägarförändringen;

Att styrelsen vid fullgörandet av Bolagets åtagande att leverera aktier enligt ESOP 2016, utöver överlåtelse av teckningsoptioner från helägt dotterbolag vilka därefter kan nyttjas för teckning av aktier i Bolaget, även kan överlåta egna aktier. Styrelsen ska också äga rätt att helt eller delvis reglera Bolagets åtagande till optionsinnehavare enligt ESOP 2016 genom kontantbetalning, vilken ska uppgå till skillnaden mellan priset per aktie enligt respektive teckningsoption och den genomsnittliga volymviktade aktiekursen för börsdagen då den aktuella optionen påkallades; samt

Att styrelsen ges rätt att justera villkoren för personaloptionsprogrammet under förutsättning att villkorsjusteringen inte kommer i konflikt med bestämmelserna 16 kap. aktiebolagslagen;

Även de underliggande teckningsoptionerna utgivna den 17 november 2015 ska ändras så att ovannämnda ändringar, i den mån detta är behövligt, återspeglas i teckningsoptionsvillkoren.

För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 19 (a) – Bemyndigande för styrelsen att förvärva egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman ska bemyndiga styrelsen att kunna förvärva egna aktier för verkställa bolagsstämmans beslut enligt punkten 19 (b) nedan.

Styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av aktier i Bolaget enligt följande:

• (i) Förvärv får ske av högst så många egna aktier att koncernens totala innehav av egna aktier efter förvärv, uppgår till högst två (2) procent av samtliga registrerade aktier i bolaget.
• (ii) Förvärv får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.

• (iii) Förvärv får ske genom handel på den reglerade marknadsplatsen Oslobörsen.

• (iv) Förvärv får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

• (v) Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Beslutet enligt denna punkt 19(a) är villkorat av årsstämmans godkännande av förslag i enlighet med punkterna 16 och/eller 18 ovan.

För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget avseende förvärv biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 19 (b) – Beslut om överlåtelse av egna aktier inom ramen för personaloptionsprogram enligt punkterna 16 och 18 ovan

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om överlåtelser av egna aktier inom ramen för personaloptionsprogrammen ESOP 2016 respektive ESOP 2017 enligt följande.

• (i) Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier som bolaget innehar vid de tidpunkter när styrelsen verkställer bolagsstämmans beslut.
• (ii) Överlåtelse får ske under de tidsperioder som framgår av ESOP 2016 respektive ESOP 2017.
• (iii) Överlåtelse av aktier får ske till innehavarna av personaloptioner inom ramen för personaloptionsprogrammen ESOP 2016 och ESOP 2017 dvs. genom handel utanför en reglerad marknadsplats.
• (iv) Överlåtelse får endast ske till ett pris per aktie som framgår av optionsvillkoren för personaloptionsprogrammen ESOP 2016 respektive ESOP 2017.
• (v) Betalning för överlåtna aktier ska erläggas kontant och inom de tidsperioder som anges i ESOP 2016 respektive ESOP 2017.
• (vi) Övriga villkor för överlåtelser av egna aktier inom ramen för ESOP 2016 respektive ESOP 2017 framgår av nämnda optionsprogram.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av aktier och grunden för aktiepriset är fullföljandet av personaloptionsprogrammen ESOP 2016 respektive ESOP 2017.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att verkställa av bolagsstämman beslutade överlåtelser av egna aktier inom ramen för personaloptionsprogrammen ESOP 2016 resp. ESOP 2017.

I samband med reglering av personaloptionsprogrammen ESOP 2016 resp. ESOP 2017 ska styrelsen alltid agera för att på bästa sätt främja Bolagets intresse varmed avses att styrelsen skall beakta Bolagets rättighet och möjlighet att reglera personaloptionerna genom användning av härtill hörande teckningsoptioner och/eller genom överlåtelse av egna aktier och/eller genom kontant ersättning.

Beslutet enligt denna punkt 19(b) är villkorat av årsstämmans godkännande av förslag i enlighet med punkterna 16 och/eller 18 ovan.

För giltigt beslut avseende överlåtelse av egna aktier inom ramen för ESOP 2016 resp. ESOP 2017 måste beslutet biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Punkt 20 - Antagande av instruktioner till valberedningen

Styrelsen föreslår att årsstämman ska anta instruktioner till valberedningen. Instruktionerna innehåller dels bestämmelser om valberedningens mandat, komposition och ansvar, dels riktlinjer för hur arbetet ska utföras och när valberedningen ska hålla möten.

Punkt 22 - Framläggande av bolagsstyrningskod för Bolaget (report on corporate governance).

Styrelsen framlägger reviderad bolagsstyrningskod för Bolaget.

Punkt 24 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten.

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering vid Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.

Övrigt

Redovisningshandlingar inklusive revisonsberättelse samt valberedningens och styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget på Bolagets kontor på Hovslagargatan 5B i Stockholm samt publiceras på Bolagets hemsida senaste tre veckor före årsstämman, dvs. senast onsdagen den 10 maj 2017. Kopia av redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt fullständiga förslag kommer utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram och hållas tillgängliga på årsstämman.

Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Upplysningsplikten avser också koncernredovisningen.

Bolagsstyrning – Eftersom Axactor AB (publ) är ett svenskt aktiebolag noterat på Oslobörsen är den norska bolagskoden ("koden") inte direkt tillämplig på Bolaget. Bolaget är emellertid noterat i Norge, och riktar sig i betydande omfattning till den norska investeringsmarknaden, och därtill önskar man upprätthålla en sund bolagsstyrning, varför Bolaget har utarbetat ett policydokument på grundval av koden, men med nödvändiga justeringar givet Bolagets svenska domicil. Styrelsens bolagsstyrningsdokument kommer att finnas tillgänglig på Bolagets hemsida, www.axactor.com.

Stockholm i maj 2017 Axactor AB (publ) Styrelsen