Bouvet

AGM Information • May 23, 2017

Protokoll for ordinær generalforsamling i BOUVET ASA

(organisasjonsnummer 974 442 167)

avholdt tirsdag 23. mai 2017 i Bouvets lokaler, Sørkedalsveien 8, Oslo, klokken 17:00.

I henhold til styrets innkalling til ordinær generalforsamling av 27. april 2017, forelå slik

Dagsorden

• 1 Apning og konstituering av generalforsamlingen ved styrets leder, herunder opptak av fortegnelse over motende aksjeciere.
• Valg av moteleder og en person til å undertegne protokollen sammen med moteleder. $\overline{2}$
• Godkjemning av innkalling og forslag til dagsorden. $\mathfrak{Z}$
• 4 Godkjennelse av årsregnskapet for 2016 for Bouvet ASA og konsernet, samt årsberetningen.
• 5 Fastsettelse av godtgjorelse til styrets medlemmer for 2017.
• 6 Fastsettelse av godtgjorelse til medlemmer av valgkomiteen for 2017.
• Godkjennelse av revisors honorar for 2016. $\mathcal{I}$
• Valg av medlemmer til styret. 8
• 9 Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16 a).
• 10 Forslag om fullmakt til styret til å forhoye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer til finansiering av erverv av andre selskaper eller virksomheter.
• 11 Forslag om fullmakt til styret til å forhoye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer i forbindelse med aksjeprogram for ledelse og ansatte.
• 12 Forslag om fullmakt til styret til erverv av egne aksjer.

***************

1 ÅPNING OG KONSTITUERING AV GENERALFORSAMLINGEN VED STYRETS LEDER, HERUNDER OPPTAK AV FORTEGNELSE OVER MØTENDE AKSJEEIERE

Styreleder Åge Danielsen åpnet møtet og opptok fortegnelse over møtende aksjeeiere.

I henhold til fortegnelsen var til sammen 4 843 523 stemmeberettigede aksjer representert. 47,71 % av selskapets stemmeberettigede aksjer var således representert.

Fortegnelsen er vedlagt denne protokollen.

2 VALG AV MØTELEDER OG PERSON TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDER

Åge Danielsen ble enstemmig valgt til møteleder.

Erik Stubø ble enstemmig valgt til å medundertegne protokollen.

GODKJENNING AV INNKALLING OG FORSLAG TIL DAGSORDEN $\mathbf{3}$

Innkalling og dagsorden ble enstemmig godkjent.

4 GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET FOR 2016 FOR BOUVET ASA OG KONSERNET, SAMT ÅRSBERETNINGEN

Styreleder redegjorde for det fremlagte årsregnskapet og årsberetningen for Bouvet ASA og konsernet, herunder styrets forslag til utdeling av utbytte.

Styrets forslag til utdeling av utbytte innebærer at det utdeles et utbytte for regnskapsåret 2016 på NOK 7,00 per aksje.

Revisor gjennomgikk revisjonsberetningen.

Generalforsamlingen fattet enstemmig slik beslutning.

"Årsregnskapet og årsberetningen for 2016, herunder anvendelse av årets resultat, godkjennes. Det utbetales et utbytte på NOK 7,00 pr. aksje. Utbyttet tilfaller de aksjeeiere som er aksjeeiere per datoen for generalforsamlingen den 23. mai 2017. Aksjen vil bli notert eksklusive utbytte fra og med 24. mai 2017. Utbyttet vil bli utbetalt 2. juni 2017."

5 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL STYRETS MEDLEMMER

Styreleder redegiorde for styrets arbeid og valgkomiteens forslag til godtgjørelse til styrets medlemmer for 2017.

Generalforsamlingen fattet enstemmig slik beslutning:

"Styrehonorar for 2017 settes til NOK 300 000 for styreleder, NOK 175 000 for styrets nestleder og NOK 150 000 for andre medlemmer av styret valgt av generalforsamlingen."

6 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL VALGKOMITEENS MEDLEMMER

Styreleder redegjorde for valgkomiteens arbeid og fremla forslag til godtgjørelse for 2017.

Generalforsamlingen fattet enstemmig slik beslutning:

"For 2017 skal valgkomiteens leder motta et honorar på NOK 20 000 og hvert av valgkomiteens ovrige medlemmer et honorar på NOK 10 000."

GODKJENNELSE AV REVISORS HONORAR FOR 2016 $\overline{\tau}$

Revisor redegjorde for sitt oppdrag og honorar for 2016.

Generalforsamlingen fattet enstemmig slik beslutning:

"Revisors godtgjorelse for 2016 på NOK 195 000, fastsatt etter regning, godkjennes."

VALG AV MEDLEMMER TIL STYRET $\mathbf{R}$

Det sittende styret er på valg. Styrets leder, Åge Danielsen, har meddelt at han ikke stiller til gjenvalg. Etter å ha gjennomført en evaluering innstiller valgkomiteen enstemmig på at de øvrige sittende aksjonærvalgte styremedlemmer gjenvelges for en periode på ett år. Samtlige har bekreftet at de stiller til gjenvalg. Som nytt aksjonærvalgt styremedlem innstiller valgkomiteen Pål Egil Rønn.

Valgkomiteen innstiller videre enstemmig på at Pål Egil Rønn velges til styrets leder.

Generalforsamlingen fattet enstemmig slik beslutning:

"Pål Egil Ronn, Tove Raanes, Grethe Hoiland, Ingebrigt Steen Jensen og Egil Christen Dahl velges som aksjonærvalgte styremedlemmer for en periode på ett år. Pål Egil Rønn velges som styrets leder."

Etter dette består styret av følgende aksjonærvalgte medlemmer:

Pål Egil Ronn, leder Toye Ragnes Grethe Hoiland Ingebrigt Steen Jensen Egil Christen Dahl

$\overrightarrow{d}$

STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN $\ddot{\mathbf{Q}}$ GODTGJØRELSE TIL DAGLIG LEDER OG ANDRE LEDENDE ANSATTE ETTER ALLMENNAKSJELOVEN § 6-16 A)

Styreleder redegjorde for styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16a).

Generalforsamlingen fattet med 4 065 403 mot 778 120 stemmer slik beslutning:

"Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjorelse til daglig leder og andre ledende ansatte godkjennes.."

10 STYREFULLMAKT TIL Å UTSTEDE NYE AKSJER TIL FINANSIERING AV ANDRE SELSKAPER OG VIRKSOMHETER

Styreleder redegjorde for styrets forslag om å tildele styrefullmakt til å utstede nye aksjer til finansieringen av andre selskaper og virksomheter.

Generalforsamlingen fattet enstemmig slik beslutning:

• Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhoye aksjekapitalen i Bouvet $I.$ ASA med maksimum NOK 1 000 000 ved utstedelse av maksimum 1 000 000 aksjer, hver aksje pålydende NOK 1. Tegningskurs og andre vilkår fastsettes av styret. Fullmakten kan anvendes til en eller flere kapitalutvidelser.
• Fullmakten gir rett til å fravike eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til tegning $\overline{2}$ . av aksier i henhold til allmennaksjeloven § 10-4, jf. § 10-5.
• Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot kontant betaling så vel som mot $\overline{3}$ . innskudd i andre eiendeler enn penger samt rett til å pådra selskapet særlige plikter, if allmennaksjeloven § 10-2.
• Fullmakten omfatter beslutning om fusjon, jf. allmennaksjeloven § 13-5. $\overline{A}$ .
• Styret kan foreta de vedtektsendringer som kapitalforhoyelsen(e) gjor påkrevd, 5. if. allmennaksjeloven § 10-19 (2).
• Fullmakten gjelder fra ordinær generalforsamling den 23. mai 2017 og til og 6. med 30. juni 2018.
• Denne fullmakten erstatter den tidligere styrefullmakten til å utstede nye aksjer $\mathcal{T}$ . til finansiering av erverv av andre selskaper og virksomheter som ble vedtatt den 12. mai 2016.

11 STYREFULLMAKT TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN VED UTSTEDELSE AV NYE AKSJER I FORBINDELSE MED AKSJEPROGRAM FOR SELSKAPETS ANSATTE

Styreleder redegjorde for styrets forslag om å tildele styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer i forbindelse med aksjeprogram for selskapets ansatte.

Generalforsamlingen fattet med 4 065 403 mot 778 120 stemmer slik beslutning:

• 1. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i Bouvet ASA med maksimum NOK 200 000 ved utstedelse av maksimum 200 000 aksjer, hver aksje pälydende NOK 1. Tegningskurs og andre vilkår fastsettes av styret.
• 1. Fullmakten omfatter rett til å fravike eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til tegning av aksjer i henhold til allmennaksjeloven § 10-4, jf. § 10-5.
• 1. Fullmakten skal brukes til å gjennomføre selskapets aksjespareprogram.
• 1. Styret kan foreta de vedtektsendringer som kapitalforhoyelsen(e) gjor pakrevd, jf. allmennaksjeloven § 10-19 (2).
• 1. Fullmakten gjelder fra ordinær generalforsamling den 23. mai 2017 og til og med 30. juni 2018.
• 1. Denne fullmakten erstatter den tidligere styrefullmakten til å utstede nye aksjer i forbindelse med aksjeprogram for selskapets ansatte som ble vedtatt av generalforsamlingen den 12. mai 2016.

12 STYREFULLMAKT TIL Å ERVERVE EGNE AKSJER

Styreleder redegjorde for styrets forslag om å tildele styrefullmakt til å erverve egne aksjer.

Generalforsamlingen fattet med enstemming slik beslutning:

• 1. Generalforsamlingen gir styret fullmakt etter allmennaksjeloven § 9-4 til på vegne av selskapet å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi NOK 1 025 000 hver aksje pålydende NOK 1, dog slik at den samlede beholdning av aksjer etter ervervet ikke overstiger 10 % av selskapets aksjekapital.
• 1. Det minste og hoyeste beløp som kan betales per aksje er henholdsvis NOK 1 og NOK 250.
• 1. Egne aksjer kan erverves til benyttelse til hel eller delvis betaling ved erverv av virksomhet og for å ha en beholdning av aksjer i beredskap for dette formål, samt til gjennomforing av selskapets aksjeprogram for konsernets ansatte.
• 1. Selskapets erverv av egne aksjer skal foretas på bors eller på annen mate til borskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjonærer etterleves. Avhendelse av selskapets egne aksjer skal skje i overensstemmelse med

formålet for erverv av egne aksjer eller på bors eller på annen måte til borskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjecierne etterleves.

• 1. Fullmakten gjelder fra ordinær generalforsamling den 23. mai 2017 og til og med 30. juni 2018.
• Denne fullmakten erstatter den tidligere styrefullmakten til å erverve egne aksjer $\delta$ . som ble vedtatt den 12. mai 2016.

*****

Generalforsamlingen ble hevet klokken 17:20.

Åge Danielsen

Erik Stubø

Total Represented

ISIN:	NO0010360266 BOUVET ASA
General meeting date: 23/05/2017 17.00
Today:	23.05.2017

Number of persons with voting rights represented/attended: 7

	Number of shares % sc
Total shares	10,250,000
- own shares of the company	98,682
Total shares with voting rights	10,151,318
Represented by own shares	812,351	8.00%
Sum own shares	812,351	8.00 %
Represented by proxy	209,432	2.06%
Represented by voting instruction	3,821,740 37.65 %
Sum proxy shares	4,031,172 39.71 %
Total represented with voting rights	4,843,523 47.71 %
Total represented by share capital	4,843,523 47.25 %

Registrar for the company:

Signature company:

NORDEA BANK AB (PUBL), FILIAL NORGE

ff O

BOUVET ASA Girl

Protocol for general meeting BOUVET ASA

ISIN. NO0010360266 BOUVET ASA General meeting date: 23/05/2017 17.00 Today: $23.05.2017$

Shares class	FOR	Against Abstain Poll in				Poll not registered Represented shares with voting rights
Agenda item 3 Approval of Notice and Agenda
Ordinær	4,843,523	0	0	4,843,523	$\mathbf 0$	4,843,523
votes cast in %	100.00 %	0.00%	0.00%
representation of sc in %	100.00%	$0.00 \%$	$0.00 \%$	100.00 %	0.00%
total sc in %	47.25 %	$0.00 \%$	$0.00 \%$	47.25%	0.00%
Total	4,843,523	0		0, 4, 843, 523	0	4,843,523
Agenda item 4 Approval of Annual Accounts
Ordinær	4.843.523	0	0	4 843 523	$\Omega$	4.843,523
votes cast in %	100.00%	0.00%	$0.00 \%$
representation of sc in %	100.00 %	$0.00 \%$	0.00%	100.00 %	$0.00 \%$
total sc in %	47.25%	$0.00 \%$	$0.00 \%$	47.25 %	0.00%
Total	4,843,523	0		04,843,523	o	4,843,523
Agenda item 5 Determination of the remuneration of the members of the Board
Ordinær	4.843.523	0	0	4.843,523	0	4.843,523
votes cast in %	100.00%	$0.00 \%$	0.00%
representation of sc in %	100.00 %	$0.00 \%$	$0.00 \%$	100.00 %	$0.00 \%$
total sc in %	47.25%	$0.00 \%$	$0.00 \%$	47.25%	0.00%
Total	4,843,523	0		0, 4, 843, 523	0	4,843,523
Agenda item 6 Determination of the remuneration of the Nomination Committee
Ordinær	4,843,523	0	0	4,843,523	$\bf{0}$	4,843,523
votes cast in %	100.00%	$0.00 \%$	0.00%
representation of sc in %	100.00 %	$0.00 \%$	$0.00 \%$	100.00 %	0.00%
total sc in %	47.25%	$0.00 \%$	$0.00 \%$	47.25%	0.00 %
Total	4,843,523	0	۰	4,843,523	0	4,843,523
Agenda item 7 Approval of the auditors fee
Ordinær	4.843.523	0	0	4.843.523	0	4.843,523
votes cast in %	100.00 %	0.00%	0.00%
representation of sc in %	100.00 %	$0.00 \%$	0.00%	100.00%	0.00%
total sc in %	47.25%		$0.00\%$ 0.00 %	47.25 %	$0.00 \%$
Total	4,843,523	o		0, 4, 843, 523	0	4,843,523
Agenda item 8 Election of members to the Board of Directors
Ordinær	4,843,523	0	0	4,843,523	0	4.843,523
votes cast in %	100.00%	$0.00 \%$	0.00%
representation of sc in %	100.00%	$0.00 \%$	$0.00 \%$	100.00 %	0.00 %
total sc in %	47.25%	0.00 %	$0.00 \%$	47.25 %	0.00 %
Total	4,843,523	0		0, 4, 843, 523	0	4,843,523
Agenda item 9 Hearing of the Boards declaration regarding salary and other remuneration for the
Management in Bouvet ASA

Shares class	FOR	Against Abstain Poll in				Poll not registered Represented shares with voting rights
votes cast in %	83.94 %	16.07 %	0.00%
representation of sc in %	83.94 %	16.07 %	0.00%	100.00 %	0.00%
total sc in %	39.66 %	7.59 %	0.00%	47.25 %	0.00%
Total	4,065,403 778,120			0 4,843,523	$\mathbf 0$	4,843,523
Agenda item 10 Authorisation to the Board of Directors to increase the share capital by share issues in connection with aquisitions of other companies
Ordinær	4,843,523	0	$\Omega$	4,843,523	$\Omega$	4,843,523
votes cast in %	100.00 %	0.00%	0.00%
representation of sc in %	100.00 %	0.00%	0.00%	100.00 %	0.00%
total sc in %	47.25 %	0.00%	0.00%	47.25 %	0.00%
Total	4,843,523	$\bf{0}$		0 4,843,523	0	4,843,523
Agenda item 11 Authorisation to the Board of Directors to increase the share capital by share Issues in
connection with share scheme for employees.
Ordinær	4,065,403	778,120	0	4,843,523	0	4,843,523
votes cast in %	83,94 %	16.07 %	0.00%
representation of sc in %	83.94 %	16.07 %	$0.00 \%$	100.00 %	0.00%
total sc in %	39.66 %	7.59 %	0.00%	47.25 %	0.00%
Total	4,065,403 778,120		$\mathbf{O}$	4,843,523	O	4,843,523
Agenda item 12 Authorisation to the Board of Directors to acquire own shares
Ordinær	4,843,523	$\mathbf 0$	0	4,843,523	0	4,843,523
votes cast in %	100.00 %	0.00%	0.00%
representation of sc in %	100.00 %	0.00%	$0.00 \%$	100.00 %	0.00%
total sc in %	47.25 %	0.00%	0.00%	47.25 %	0.00%
Total	4,843,523	0	$\mathbf{o}$	4,843,523	0	4,843,523

Registrar for the company:

NORDEA BANK AB (PUBL) FILIAL NORGE

Signature company:

BOUVET ASA

Share information

Name	Total number of shares Nominal value Share capital Voting rights
Ordinær	10,250,000	1.00 10,250,000.00 Yes
Sum:

§ 5-17 Generally majority requirement
requires majority of the given votes

§ 5-18 Amendment to resolution

Requires two-thirds majority of the given votes
like the issued share capital represented/attended on the general meeting