Axactor SE

AGM Information • May 31, 2017

Årsstämmokommuniké

Årsstämmokommuniké

Årsstämman i Axactor AB (publ) har hållits på MAQS Advokatbyrås

lokaler på Mäster Samuelsgatan 20 i Stockholm den 31 maj 2017.

Till ordförande vid stämman valdes advokat Partik Essehorn. Under

stämman gav VD Endre Rangnes en presentation av verksamhetsåret 2016

och nuläget i Axactor AB (publ).

Stämman fattade bland annat beslut om följande:

Styrelseledamöter, suppleant och ersättning till styrelsen

Beslutades att för tiden intill slutet av nästa årsstämma välja om

Bjørn Erik Næss (ledamot), Beate Skjerven Nygårdshaug (ledamot),

Brita Eilertsen (ledamot), Merete Haugli (ledamot), Terje Mjøs

(ledamot), Dag Strømme (ledamot) och Michael Hylander (suppleant).

Vidare beslutades att välja om Bjørn Erik Næss till styrelsens

ordförande.

Beslutades att ersättning ska utgå med NOK 250 000 till styrelsen

ledamöter och med NOK 450 000 till styrelsen ordförande. Härtill ska

extra ersättning utgå för utskottsarbete samt i vissa fall om

antalet möten överstiger viss nivå. Vidare ska motsvarande

ersättning utgå till styrelsensledamöter för perioden 20 januari

2017 t.o.m. dagen för årstämman, pro rata.

Utdelning

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om att ingen

utdelning ska lämnas utan att balanserade vinstmedel och årets

resultat ska överföras i ny räkning.

Ansvarsfrihet

Stämman beslöt att ge styrelsens ledamöter och VD ansvarsfrihet för

räkenskapsåret 2016.

Revisor

Till bolaget revisonsbolag utsåg PWC med Johan Palmgen som

huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av nästkommande

årsstämma. Stämman beslutade även att revisorn ska arvoderas enligt

godkänd räkning.

Bolagsordning

Beslutades att anta ny bolagsordning innebärande att aktiekapitalets

gränser höjs till lägst 50 000 000 Euro och högst 100 000 000 Euro,

att antalet aktier ska vara lägst 1 000 000 000 och högt 2 000 000

000 samt att en bestämmelse om valberedning införs.

Emissionsbemyndigande

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att för tiden intill nästa

årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse

från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av

högst 400 000 000 aktier, emission av teckningsoptioner och/eller

emission av konvertibler i syfte att möjliggöra företags- och

portföljförvärv samt för kapitalanskaffning.

Personaloptionsprogram

Stämman beslutade även om emission av högst 55 000 000

personaloptioner i två separata program, ett A-program om 40 0000

000 samt ett B-program om 15 000 000. A-programmet riktar sig till

befintliga befattningshavarae inom Axactorkoncernen och B-programmet

riktar sig till kommande befattningshavare i Axactorkoncernen.

Programmen ska omfatta maximalt 79 personer. Varje personaloption

ska berättiga till förvärv av en (1) aktie i bolaget. 25 procent av

optionerna kan utnyttjas årligen från och med 2018 till och med

2021. För optioner som utnyttjas under 2018 ska erläggas NOK 3,00

per aktie, för optioner som utnyttjas under 2019 ska erläggas NOK

3,20 per aktie, för optioner som utnyttjas under 2020 ska erläggas

NOK 3,50 per aktie och för optioner som utnyttjas under 2021 ska

erläggas NOK 3,75 per aktie.Vid fullt nyttjande av

teckningsoptionerna kan upp till 55 000 000 aktier (med förbehåll

för eventuell omräkning), vilket motsvarar cirka 4,5 procent av det

totala antalet utestående aktier och röster, komma att emitteras.

Vid fullteckning ökar Bolagets aktiekapital med EUR 2 878 827,53,

vilket medför en utspädning om 4,5 procent.

För att kunna säkerställa leverans av aktier inom ramen för

personaloptionsprogrammen fattades även beslut om att vederlagsfritt

utge 55 000 000 teckningsoptioner. Optionerna tecknas av Axactor

Incentive AB vilka därefter kan överlåtas vid utnyttjande av

personaloptioner. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning

av en (1) aktie i bolaget.

I samband med reglering av personaloptionsprogrammen ska styrelsen

alltid agera för att på bästa sätt främja Bolagets intresse varmed

avses att styrelsen skall beakta Bolagets rättighet och möjlighet

att reglera personaloptionerna genom användning av ovannämnda

teckningsoptioner och/eller genom överlåtelse av egna aktier

och/eller genom kontant ersättning. Med anledning av detta

bemyndigades styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier.

Stämman beslutade även att justera vissa villkor i tidiagre antaget

personaloptionsprogram så att detta, med undantag för

programspecifika bestämmelser, överensstämmer med nu antagna

personaloptionsprogram.

Valberedning

Beslutades att anta skriftliga instruktioner till bolagets

valberedning, fastställdes principer för valberedningens

tillsättning samt ersättning till dess ledamöter.

Förlikningsuppgörelse

Stämman beslut att träffa förlikning med Ullrik Jansson, Terje

Engström Lien, Hans Lindroth och Jukka Kallio.

För mer information, vänligen kontakta:

Geir Johansen, CFO & Investor Relations, Axactor

Telefon: +4747710451

E-post: geir.johansen@axactor.com

www.axactor.com

Denna information är sådan som Axactor AB (publ) är skyldigt att

offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och lagen om

värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom ovanstående

kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 31 maj 2017,

klockan 13:00.