AF Gruppen

AGM Information • Apr 18, 2018

Innkalling til ordinær generalforsamling i AF Gruppen ASA

Det innkalles til ordinær generalforsamling i AF Gruppen ASA onsdag 9. mai 2018 kl. 10:30 i selskapets lokaler, Innspurten 15 i Oslo.

________________________________________________________________________________________

Dagsorden

Punkt	Beskrivelse	Vedlegg nr.
1	Åpning av møtet ved styreleder Pål Egil Rønn, og opptak av fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere. Styrets leder er i henhold til vedtektenes § 6 møteleder
2	Valg av minst en person til å medundertegne protokollen
3	Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden
4	Orientering om virksomheten
5	Orientering om styrets arbeid, arbeidet i revisjonsutvalget og kompensasjonsutvalget	1 og 2
6	Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, jfr. allmennaksjeloven § 6-16a	3
7	Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2017, herunder konsernregnskapet og utdeling av utbytte, samt behandling av redegjørelse om foretaksstyring
8	Godkjennelse av godtgjørelse til revisor
9	Fastsettelse av godtgjørelse til styret for regnskapsåret 2017	4
10	Valg av styre	4
11	Valg av valgkomité	4
12	Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomitéen for regnskapsåret 2017	4
13	Styrefullmakt til erverv av egne aksjer
14	Styrefullmakt til rettet emisjon mot ansatte
15	Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer
16	Fullmakt for styret til å beslutte utdeling av utbytte

________________________________________________________________________________________

AF Gruppen ASA har en aksjekapital på NOK 4 898 050 fordelt på 97 961 000 aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0,05. Hver aksje gir rett til én stemme på Selskapets generalforsamlinger. AF Gruppen ASA eier pr datoen for innkallingen 141 544 egne aksjer.

Aksjeeierne har følgende rettigheter i forbindelse med generalforsamlingen:

• Rett til å møte i generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig.
• Talerett på generalforsamlingen og rett til å ta med én rådgiver og gi denne talerett.
• Rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og administrerende direktør om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.
• Rett til å få fremsette alternativer til styrets forslag under de saker generalforsamlingen skal behandle.

Aksjene noteres eksklusiv utbytte 11. mai 2018. Utbytte utbetales 23. mai 2018.

Dersom De ønsker å gi en annen fullmakt til å representere Dem på generalforsamlingen, ber vi Dem vennligst benytte vedlagte fullmaktsformular. Fullmakt må gis skriftlig og sendes selskapet innen mandag 7. mai 2018.

Påmelding til generalforsamlingen må være selskapet i hende senest mandag 7. mai 2018. Aksjonærer som ikke har meldt seg på innen denne fristen, kan nektes adgang generalforsamlingen. Vennligst benytt tilsendt påmeldingsskjema eller gi beskjed på telefon 22 89 11 00 om De ønsker å møte på generalforsamlingen.

Denne innkallingen med vedlegg og Årsrapport 2017 er tilgjengelig på Selskapets internettside www.afgruppen.no.

I tråd med vedtektene § 6 sendes ikke vedleggene til innkallingen med post til aksjonærene. Aksjonærer som ønsker å få tilsendt Årsrapport 2017 kan kontakte selskapet v/ Lars Chr. Paulsen, tlf +47 900 25 969 eller lars.paulsen@afgruppen.no

Oslo, 18. april 2018 AF Gruppen ASA

Pål Egil Rønn Styrets leder

Vedlegg: Påmeldingsskjema Fullmaktsformular Rapport fra revisjonsutvalget Rapport fra kompensasjonsutvalget Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte Rapport fra valgkomitéen

Nærmere om punktene 7-9 og 12-16 på dagsorden:

Punkt 7	Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2017, herunder konsernregnskapet og utdeling av utbytte
	Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet og årsberetningen.
	Det foreslås utdelt et utbytte for 1. halvår 2018 på NOK 5,00,- pr. aksje. Av utbyttet på NOK 5,00 vil NOK 3,75 bli delt ut som tilbakebetalt kapital.
	Utbytte for egne eide aksjer vil ikke bli utdelt.
Punkt 8	Godkjennelse av godtgjørelse til revisor Styret foreslår at revisors honorar fastsettes etter regning.
Punkt 9	Fastsettelse av godtgjørelse til styret for regnskapsåret 2017 Valgkomitéen foreslår følgende honorarer (tidl. honorar i parentes):
	Styrets leder	NOK 450	000	(440 000)
	Styrets nestleder	NOK 245	000	(240 000)
	Øvrige styremedlemmer
	Aksjonærvalgte styremedlemmer	NOK 225	000	(220 000)
	Ansattvalgte styremedlemmer		NOK 195 000	(190 000)
	Varamedlemmer	NOK	22 000 pr møte	(21 500)
	Utvalgsleder
	Kompensasjonsutvalg	NOK	55 000	(55 000)
	Revisjonsutvalg	NOK	75 000	(74 000)
	Utvalgsmedlemmer
	Kompensasjonsutvalg	NOK	40 000	(40 000)
	Revisjonsutvalg	NOK	60 000	(58 500)
Punkt 12	Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomitéen for regnskapsåret 2017 Styret foreslår uendret årlig honorar til Valgkomitéen:
	Leder	NOK 40	000	(40 000)
	Medlemmer	NOK 35	000	(35 000)
Punkt 13	Styrefullmakt til erverv av egne aksjer
I ordinær generalforsamling 12. mai 2017 fikk styret fullmakt til å erverve egne aksjer frem til ordinær generalforsamling 2018, dog senest 30. juni 2018. Styret foreslår at
			fullmakten
	fornyes til å gjelde frem til ordinær generalforsamling 2019, dog senest 30. juni 2019.
Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer innenfor de grenser allmennaksjeloven gir adgang til. Formålet med fullmakten er å gi selskapet mulighet for å handle aksjer i situasjoner hvor dette vil være i selskapets interesse.

Forslag til vedtak:

Styret gis fullmakt til å foreta erverv av selskapets egne aksjer, herunder etablere avtalepant.

Den høyeste pålydende verdien av de aksjene som selskapet kan erverve er NOK 489 805,-, dog til enhver tid innenfor de rammer som er satt i allmennaksjeloven § 9-2. Det minste beløp som kan betales for en aksje er NOK 0,05. Det høyeste beløp som kan betales for en aksje er NOK 250,-.

Ved kjøp og salg av egne aksjer skal selskapet søke å oppnå en gunstigst mulig pris. Styret står fritt med hensyn til på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje, dog slik at det alminnelige prinsippet om likebehandling av aksjonærene skal etterleves. Ved salg av aksjer til ansatte og tillitsmenn kan aksjer selges med inntil 20 % rabatt ut fra gjeldende børskurs. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan således bl.a. skje ved oppgjør i kontanter, ved oppgjør i annet enn penger eller som oppgjør ved fusjon og fisjon.

Selskapets aksjekapital er NOK 4 898 050 fordelt på 97 961 000 aksjer, hver pålydende NOK 0,05. Dersom aksjekapitalen eller aksjenes pålydende endres, skal beløpsangivelsene i andre til fjerde setning endres tilsvarende.

Denne styrefullmakt erstatter tidligere styrefullmakt datert 12. mai 2017, og skal gjelde frem til dato for ordinær generalforsamling 2019, dog senest 30. juni 2019.

Punkt 14 Styrefullmakt til rettet emisjon mot ansatte

De siste årene har alle ansatte i AF Gruppen har fått tilbud om å kjøpe aksjer med 20% rabatt i forhold til gjennomsnittlig børskurs i tegningsperioden. Det er ønskelig at tilsvarende tilbud gis i 2018.

Selskapet eier pr dags dato 141 544 egne aksjer. For å skaffe til veie tilstrekkelige antall aksjer til å gjennomføre aksjesalg til ansatte, kan det være nødvendig å gjennomføre en emisjon av nye aksjer. Styret vil derfor anmode generalforsamlingen om fullmakt til å gjennomføre en emisjon av et begrenset ansatt aksjer for å kunne tilby ansatte å kjøpe aksjer i Selskapet i 2018.

Forslag til vedtak, jfr. lov om allmennaksjeselskaper §§10-14 til 10-19:

Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer.

Aksjekapital kan i alt forhøyes med inntil NOK 50 000 fordelt på inntil 1.000.000 aksjer, hver pålydende NOK 0,05. Fullmakten kan benyttes ved en eller flere emisjoner. Angivelse av aksjekapitalen og antallet aksjer i vedtektenes § 4 endres tilsvarende.

Fullmakten kan bare benyttes til å utstede aksjer i forbindelse med selskapets aksjeprogram og incitamentsprogram for ansatte i konsernet.

Styret kan beslutte å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter lov om allmennaksjeselskaper §10-4.

Fullmakten gjelder frem til dato for ordinær generalforsamling 2019, dog senest 30. juni 2019.

Punkt 15 Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 146 941,50 (3 % av pt registrert innbetalte aksjekapital) ved nytegning av aksjer. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling 2019, dog senest 30. juni 2019.

Begrunnelsen for forslaget er at fullmakten vil gi større fleksibilitet i forbindelse med kjøp av virksomhet.

Forslag til vedtak, jfr. lov om allmennaksjeselskaper §§10-14 til §§10-19:

Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer. Aksjekapitalen kan i alt forhøyes med inntil NOK 146 941,50. Fullmakten kan benyttes ved en eller flere emisjoner. Angivelse av aksjekapitalen og antallet aksjer i vedtektenes § 4 endres tilsvarende.

Styret kan beslutte å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter lov om allmennaksjeselskaper § 10-2.

Styret kan beslutte at aksjeinnskudd skal være andre eiendeler enn penger, eller rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser etter lov om allmennaksjeselskaper § 10-2. Dersom aksjeinnskudd skal gjøres opp i annet enn penger, kan styret bestemme at slike verdier skal overføres til datterselskap mot at avregning skjer tilsvarende mellom datterselskapet og AF Gruppen ASA.

Fullmakten gjelder også ved beslutning om fusjon i henhold til lov om allmenn aksjeselskaper § 135. Fullmakten kan også benyttes i de tilfelle som er omhandlet i børslovens § 5-15.

Fullmakten gjelder fra og med 9. mai 2018 og frem til dato for ordinær generalforsamling 2019, dog senest 30. juni 2019.

Punkt 16 Fullmakt for styret til å beslutte utdeling av utbytte

AF Gruppens utbyttepolicy er å gi aksjonærene en konkurransedyktig avkastning i form av utbytte. Utbytte skal være stabilt og fortrinnsvis stigende i takt med resultatutviklingen. Utbyttet skal reflektere selskapets resultater og finansielle posisjon og skal over tid utgjøre minimum 50 % av selskapet resultat.

På generalforsamlingen 12.05.2016 ble det vedtatt at utbetaling av utbytte foretas inntil to ganger per år, fortrinnsvis etter avholdt ordinær generalforsamling og etter avleggelse av kvartalsrapport for 3. kvartal. Styret vil anbefale for generalforsamlingen at denne beslutningen også skal gjelde for 2018.

Forslag til vedtak:

Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 8-2 (2) fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte for 2. halvår 2018 på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2017.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2019, dog senest 30. juni 2019.

Påmelding

til

ordinær generalforsamling i AF Gruppen ASA 09.05.2018

Undertegnede, eier av .........…………......... aksjer i AF Gruppen ASA, vil møte på generalforsamlingen i selskapet den 09.05.2018 kl. 10:30.

......................................., den ........ /........ 2018

....................................................................

Underskrift

.................................................................... Navn med blokkbokstaver

Påmelding må være selskapet i hende innen mandag 7. mai 2018. Påmeldingsskjema kan sendes selskapet pr. post eller på e-post (generalforsamling@afgruppen.no)

Fullmakt til generalforsamling i AF Gruppen ASA

Undertegnede, eier av .…….........…................... stk. aksjer i AF Gruppen ASA, gir herved

.................................................................................. fullmakt til å møte og stemme for mine/våre aksjer i (blokkbokstaver)

AF Gruppen ASA på ordinær generalforsamling den 9. mai 2018.

Mine/våre stemmeinstrukser er som følger (vennligst kryss av under):

Sak		For	Mot	Avstår
3	Godkjenning av innkalling og forslag til dagsorden
7	Godkjenning av årsregnskap og årsberetning
9	Godtgjørelse til styret
10	Valg av styremedlemmer, valgkomitéens innstilling samlet
	Eller individuell avstemming:
	10.1 Bømark, Hege (gjenvalg)
	10.2 Holth, Kristian (gjenvalg)
	10.3 Lunde, Borghild (gjenvalg)
	10.4 Rønn, Pål Egil – styreleder (gjenvalg)
	10.5 Bøyum, Gunnar (gjenvalg)
	10.6 Baumann, Arne (ny)
11	Valg av valgkomité, valgkomitéens innstilling samlet
	Eller individuell avstemming:
	11.1 Groth, Peter (gjenvalg)
	11.2 Engeland, Roar (ny)
	11.2 Johnsen, Marianne E. (ny)
	11.3 Holth, Roy G. (ny)
12	Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomité
13	Styrefullmakt til erverv av egne aksjer
14	Styrefullmakt til rettet emisjon mot ansatte
15	Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer
16	Fullmakt for styret til å beslutte utdeling av utbytte

Dersom ingen stemmeinstruks er angitt står fullmaktshaver fritt til å stemme på vegne av aksjonæren.

Fullmakten må være selskapet i hende senest 7. mai 2018. (sendes på e-post til: generalforsamling@afgruppen.no)

......................................., den ........ /........ 2018

.................................................................. ...................................................................

Underskrift Navn med blokkbokstaver

Vedlegg 1

Rapport fra revisjonsutvalget 2017/2018.

Selskapets revisjonsutvalg består av tre aksjonærvalgte styremedlemmer:

Hege Bømark (leder) Borghild Lunde Gunnar Bøyum

Konserndirektør finans / CFO, Sverre Hærem deltar på alle utvalgsmøter. Selskapets revisor, Rita Granlund, har deltatt på alle møter.

Revisjonsutvalgets formål er å bistå konsernstyret i forvaltning og utøvelse av styrets tilsynsansvar etter Allmennaksjelovens §§ 6-12 og 6-13. Revisjonsutvalgets mandat er vedtatt av konsernstyret og beskrevet i «Mandat for konsernstyrets revisjonsutvalg».

Blant annet inngår følgende oppgaver i revisjonsutvalgets mandat:

• Vurdere konsernets finansielle og regnskapsmessige rapportering
• Vurdere revisjonen, innstille valg av revisor og redegjøre for honorar til revisor fordelt på revisjon og andre tjenester i ordinær generalforsamling.
• Vurdere selskapets intern kontroll, herunder:
• o konsernets håndtering av risiko
• o konsernets interne kontrollfunksjoner og fullmaktmatrise
• o konsernets cash-management
• o konsernets evne til å foreta vurderinger, forberede, gjennomføre og følge opp investeringsbeslutninger
• o organisatoriske forhold knyttet til økonomisk rapportering og kontroll i konsernet

Revisjonsutvalget har avholdt 6 møter siden forrige generalforsamling. Av saker som revisjonskomiteen har gjennomgått er:

• Regnskapsmessig rapportering:
• o Gjennomgang av kvartalsrapporter
• o Foreløpig resultat 2017
• o Årsberetning og årsregnskap 2017
• o Impairment-test av immaterielle eiendeler herunder AF AeronMollier
• o Evaluering og vektlegging årsrapport
• o Skatt årets skattekostnad og betalbar skatt
• Revisjon
• o Revisjonsplan 2017
• o Interims-revisjon herunder:
  • Prosjektforståelse, regnskapsmessig håndtering, risikohåndtering
• o Gjennomgang revisjon 2017
• o Vurdering av revisors honorar
• o Vurdere revisors uavhengighet
• Intern kontroll
• o Prinsipp og modell for nedskrivningstester
• o Gjennomgang av regler og forskrifter som revisjonsutvalget må forholde seg til
  • IFRS 15 ny inntektsføringsstandard
• o Risiko i AF Gruppen herunder risiko i store prosjekter
• o Håndtering av personvernforskriften (GDPR)

Revisjonsutvalget har gitt sin anbefaling for saker de har hatt til behandling for eventuelle endelig vedtak i styret.

Oslo 22.03.18 Hege Bømark

Vedlegg 2

Rapport fra kompetanse- og godtgjørelsesutvalget 2017/2018

I inneværende periode vedtok styret at det utvalg som tidligere het Kompensasjonsutvalget «KU» skal endre navn til Kompetanse- og godtgjørelsesutvalget (KGU). Utvalget skal fungere som et rådgivende organ også innenfor kompetanse- og lederspørsmål og navneendringen tydeliggjør dette formålet.

Selskapets kompetanse- og godtgjørelsesutvalg (KGU) består av tre aksjonærvalgte styremedlemmer:

• Daniel Kjørberg Siraj (leder)
• Kristian Holth
• Pål Egil Rønn

Selskapets konsernsjef, Morten Grongstad, deltar på møtene.

Kompetanse- og godtgjørelsesutvalgets formål er å fungere som et forberedende organ for styret i saker som gjelder vurdering og fastsetting av lønn og annen godtgjørelse for konsernsjef, samt være rådgiver for konsernsjefen i fastsettelsen av betingelser for konsernledelsens medlemmer. Utvalget skal følge opp konsernets overordnede arbeid med kompetanse- og lederutvikling og gi råd i slike spørsmål, herunder ledervurderinger og etterfølgerplanlegging.

Utvalgets mandat er vedtatt av konsernstyret og beskrevet i "Mandat for kompetanse- og godtgjørelsesutvalget".

Utvalgets arbeid omfatter spørsmål knyttet til lønn, bonus, opsjoner, sluttvederlag, førtidspensjon og alderspensjon, samt oppfølging av selskapets overordnede arbeid med kompetanse- og lederutvikling.

Blant annet inngår følgende oppgaver i utvalgets mandat:

• Vurdere om godtgjørelsen til konsernsjef og den øvrige konsernledelsen er hensiktsmessig og tilpasset virksomheten.
• Forberede og anbefale forslag til kompensasjon til konsernsjef, herunder justering av lønn, bonus og andre incentivordninger og legge disse frem for styret for vurdering og beslutning.
• Forberede og legge frem for styret ansattes deltakelse i eventuelle emisjoner, aksjeprogram og lignende.
• Legge frem for styret retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte, som etter styrebehandling skal fremlegges for generalforsamlingen til orientering/godkjenning.
• Forberede og legge frem for styret andre vesentlige personrelaterte forhold som er knyttet til kompensasjon for ledende ansatte.
• Følge opp selskapets lederutvikling og etterfølgerplanlegging og være en rådgiver i spørsmål knyttet organisasjonsutvikling.

Kompetanse- og godtgjørelsesutvalget (KGU) har avholdt tre møter etter generalforsamlingen 12. mai 2017. Av saker som er gjennomgått er:

Endring av mandat og oppgavebeskrivelse for kompetanse- og godtgjørelsesutvalget

• Formålsparagrafen til utvalget er utvidet til også å inkludere arbeid med organisasjons- og lederutvikling samt etterfølgerplanlegging. Utvalget skal følge opp konsernets overordnede arbeid med kompetanseog lederutvikling og gi råd i slike spørsmål, herunder ledervurderinger og etterfølgerplanlegging.
• Utvalget endret navn fra «Kompensasjonsutvalg» til «Kompetanse- og godtgjørelsesutvalg» som følge av endringene i mandat- og oppgavebeskrivelsen.

Fastsettelse av godtgjørelse for konsernsjef

• Fastsettelse av lønn og bonus for konsernsjef i 2017. Det ble ikke gitt økning i fast lønn for konsernsjef i 2017.
• Behandling og godkjenning av konsernsjefens bonusavtale for 2018. Bonussats fra 2017 videreføres.

Retningslinjer for kompensasjon for konsernledelsen i AF i 2018

• Moderat fastlønnsjustering for konsernledelsen.
• Videreføring av bonussats fra 2017.

Gjennomgang av bonusprogrammet i AF Gruppen

• Utvalget har vurdert forutsetningene for modellen bak bonusberegning for konsernledelse og ledende ansatte, samt fordeler og ulemper ved modellen.
• Modellen for bonusberegning i forretningsenhetene oppleves som enkel og forutsigbar og man har i parallell klart å øke fokuset på eksempelvis kunde- og leverandørtilfredshet og innovasjon og nyskaping som sentrale mål for selskapet.
• Hovedkonklusjonen er at dagens bonusprogrammer har hatt ønsket effekt i forhold til resultatoppnåelse for selskapet og representerer sammen med fastlønn konkurransedyktige vilkår for de ansatte.
• Retningslinjer og prinsipper for bonusberegning i 2018 vil videreføres

Organisasjonsutvikling og etterfølgerplanlegging

• AF Gruppen fremstår som en attraktiv arbeidsgiver. Kvaliteten på de rekrutteringer som gjøres både direkte fra skoler og blant erfarne kandidater er meget god.
• Veksten som ligger foran selskapet på grunn av økningen i ordrereserve vil sette høye krav til AFs evne til å kultivere nyansatte og utvikle nye generasjoner ledere. Dette er trolig det mest sentrale fokusområdet og største risikomoment kommende år.
• Det er et tydelig fokusområde for konsernledelsen å få frem flere kvinnelige ledere og det er etablert en egen arbeidsgruppe som skal jobbe frem forslag til konkrete tiltak for selskapet.
• Etterfølgerplanlegging skjer på flere nivåer i AF og den samlede talent-poolen av ledere i selskapet oppfattes som god. Modellen med å rekruttere toppledere internt fungerer bra og bidrar til å sikre en videreføring av en sterk AF-kultur i selskapet.

Oslo 22.03.2018 Daniel Kjørberg Siraj

Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

I samsvar med allmennaksjelovens §6-16a har styret utarbeidet følgende redegjørelse om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.

Med ledende ansatte menes konsernledelsen, bestående av konsernsjef og konserndirektører.

1. Fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Hovedprinsipp

• o Lønn til ledende ansatte gis i form av en fast del, grunnlønn og en variabel del i form av bonus. Summen av grunnlønn og bonus utgjør det totale vederlag den ansatte mottar for sine ytelser.
• o Omfanget av den variable delen av vederlaget avhenger av i hvilken grad fastsatte økonomiske mål nås.
• o Det totale vederlag som tilbys skal være konkurransedyktige i forhold til sammenlignbare stillinger og marked.
• o Kompensasjonsutvalget er styrets rådgiver i vurdering av betingelser for ledende ansatte.

Fastsettelse av vederlag for konsernsjef

Styret i samråd med kompensasjonsutvalget fastsetter vederlag for konsernsjef. Konsernsjef har for øvrig samme ansettelsesbetingelser og oppsigelsestid som andre ansatte. Det foreligger ingen avtaler om sluttvederlag eller etterlønn.

Fastsettelse av vederlag for konserndirektører

Styret fastsetter retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte i samarbeid med konsernsjefen. Det foreligger ingen avtaler om sluttvederlag eller etterlønn.

Bonus

Bonus til ledende ansatte gis etter EVA-modellen (Economic Value Added). EVA er en metode for å beregne og analysere verdiskapningen i konsernet og i økonomiske enheter under konsernnivå. Bonus etter EVAmodellen til ledende ansatte er knyttet til verdiskapning for konsernet og det enkelte virksomhetsområdet gjennom regnskapsåret.

25 % av brutto opptjent bonus kan brukes til kjøp av aksjer med 20 % rabatt og resterende utbetales. Bindingstiden for aksjene er ett år.

Kjøp av selskapets aksjer

Aksjer kan selges til ledende ansatte, etter styrets godkjenning, med 20 % rabatt ut fra gjeldende børskurs. Tilbudet om kjøp av aksjer er lik tilbudet som gis til øvrige ansatte.

Opsjoner

I generalforsamling 15. mai 2014 ble det vedtatt å etablere en ny opsjonsordning for alle ansatte i konsernet AF Gruppen. Det maksimale antall opsjoner som kunne tildeles var 4 500 000.

1 133 ansatte innløste 3 253 346 opsjoner i mars 2017.

I generalforsamling 12. mai 2017 ble det vedtatt å etablere en ny opsjonsordning for alle ansatte i konsernet AF Gruppen. Det maksimale antall opsjoner som kan tildeles er 3 500 000. Hver opsjon gir rett til å erverve en aksje i AF Gruppen ASA. Opsjonsordningen innebærer en årlig tildeling av opsjoner for 2017, 2018 og 2019, hvor tildeling startet i 2017. Styret er gitt fullmakt til å fordele opsjonene mellom ulike grupper av ansatte.

Den ansatte skal betale en pris ved erverv av opsjon på NOK 1,- per opsjon. Utøvelseskursen fastsettes til aksjens markedsverdi ved tegningstidspunktet.

Utøvelse av opsjoner skal finne sted i løpet av første kvartal 2020 etter styrets nærmere beslutning. Det er et vilkår for å utøve tildelte opsjoner at opsjonsinnehaveren fortsatt er ansatt i konsernet pr 1. mars 2020.

Pensjonsordning og naturalytelser

Ledende ansatte deltar i konsernets pensjonsordninger og får naturalytelser i form av betalt arbeidsreise, datatilknytning og mobiltelefon på lik linje med øvrige ansatte.

2. Lønnspolitikk som har vært ført i 2017

Fastsettelse av vederlag for konsernsjef

Betingelser for konsernsjefen ble fastsatt av styret. Utbetalt vederlag i 2017 var i henhold til inngåtte avtaler, og i tillegg til lønn for 2017 ble det utbetalt bonus for regnskapsåret 2016.

Fastsettelse av vederlag for konserndirektører

Betingelser for konserndirektørene ble fastsatt av konsernsjef i samråd med styret. Utbetalt vederlag i 2017 var i henhold til inngåtte avtaler. Det ble utbetalt bonus for regnskapsåret 2016. Bonus til konserndirektørene er utbetalt på grunnlag av oppnådd EVA i konsernet.

3. Virkning av endring i kompensasjonsordninger inngått i 2017

Det har ikke vært endringer i kompensasjonsordningene i 2017 som er forskjellige fra 2016.

4. Retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for 2018 Fastsettelse av lønn vil følge samme prinsipper i 2018 som 2017.

For ytterligere informasjon henvises til note 7 og 32 i årsrapporten.

Innstilling fra valgkomitéen til generalforsamlingen i AF Gruppen ASA, 09.05.2018

1. Valgkomitéens arbeid

Valgkomitéen har hatt møter med styrets medlemmer og konsernsjefen for å evaluere styrets arbeid på vegne av alle aksjonærene i selskapet. I tillegg er det gjennomført samtaler med flere store aksjonærer. Basert på dette vil valgkomitéen foreslå ett nytt styremedlem og tre nye medlemmer i valgkomitéen for generalforsamlingen. Valgkomitéen utvides fra tre til fire medlemmer.

På generalforsamlingen i 2009 ble vedtektene endret slik at det kan velges inntil to vararepresentanter, med møterett, til styret. Valgkomiteen innstiller på at denne ordningen opprettholdes, og at det også på årets generalforsamling velges en fast møtende vararepresentant.

2. Valg av styremedlemmer og styrets leder

Aksjonærvalgte styremedlemmer er på valg hvert år. Valgkomiteen fremmer følgende forslag til generalforsamlingen.

Følgende velges til styremedlemmer for ett år:

Bømark, Hege (gjenvalg) Holth, Kristian (gjenvalg) Lunde, Borghild (gjenvalg) Rønn, Pål Egil (gjenvalg) Baumann, Arne (ny)

Vararepresentant: Gunnar Bøyum (gjenvalg)

Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen gjenvelger Pål Egil Rønn til styreleder.

3. Godtgjørelse til styret og valgkomiteen for valgperioden fram til ordinær generalforsamling for regnskapsåret 2017

Valgkomiteen fremmer følgende forslag til vedtak om godtgjørelser (tidl. honorar i parentes):

Styreleder	:	NOK 450 000	(440 000)
Styrets nestleder	:	NOK 245 000	(240 000)
Øvrige styremedlemmer
aksjonærvalgte	:	NOK 225 000	(220 000)
ansattvalgt	:	NOK 195 000	(190 000)
Varamedlem(mer)	:	NOK 22 000 pr. møte	(21 500)
Medlemmer i utvalg
Kompensasjonsutv.	:	NOK 40 000	(40 000)
Revisjonsutv.	:	NOK 60 000	(58 500)
Utvalgsleder
Kompensasjonsutv.	:	NOK 55 000	(55 000)
Revisjonsutv.	:	NOK 75 000	(74 000)

Styret fremmer følgende forslag til vedtak om godtgjørelser til valgkomiteen:

Leder av valgkomiteen :		NOK 40 000	(40 000)
Medlemmer av valgkomiteen	:	NOK 35 000	(35 000)

4. Valgkomité

Sittende valgkomité fremmer følgende forslag til generalforsamlingen.

Følgende velges til medlemmer av valgkomitéen for ett år:

Peter Groth (gjenvalg) Roar Engeland (ny) Marianne E. Johnsen (ny) Roy G. Holth (ny)

Valgkomitéen foreslår at Roar Engeland velges til leder.

Oslo, 22.03.2018.

Tore Thorstensen Peter Groth Leder

Korte personalia for komiteens forslag til nyvalg:

Styret:

Arne Baumann (55) er konserndirektør for boligutvikling i OBOS. Baumann har lang erfaring både fra bolig- og næringseiendom. Han har jobbet i OBOS siden 2002 og ledet boligdivisjonen fra 2005 til 2011, før han i 2012 ble konserndirektør for næringseiendom og administrerende direktør for OBOS Forretningsbygg AS. I 2015 ble han utnevnt som konserndirektør for boligutvikling. Han har tidligere jobbet for Elektrisk Bureau og ABB. Han er utdannet siviløkonom fra BI og har en MBA fra University of Wisconsin-Madison.

Valgkomitéen:

Roar Engeland (1960) har tidligere jobbet i Orkla ASA som konserndirektør med ansvar for strategiutvikling og M&A samt som adm. direktør for Orklas investerings- og eiendomsvirksomhet. Han har også erfaring fra McKinsey & Company og som offiser i Hæren. Engeland har bred erfaring som styreleder og styremedlem i industri-, investerings- og eiendomsselskaper. Han er i dag styreleder i blant annet OBOS BBL og Norconsult AS. Engeland har en magistergrad i filosofi fra Universitetet i Oslo, en MBA fra INSEAD og er uteksaminert fra Hærens Krigsskole.

Marianne E. Johnsen (1963) er grunnlegger og partner i investerings- og rådgivningsselskapet Cascata AS. Hun har mangeårig nasjonal og internasjonal ledererfaring, blant annet fra Elkem. Johnsen innehar en rekke styreverv og er blant annet styreleder i Norges Sjømatsråd og styremedlem i Norway Royal Salmon ASA. Hun er også leder og medlem i flere valgkomiteer. Johnsen er utdannet jurist fra UiO og har en MBA fra Solvay Business School i Brussels.

Roy G. Holth (1956) er eier og daglig leder i Gunnar Holth Grusforretning AS. Holth har en rekke verv som styreleder og styremedlem i ulike industri- og eiendomsselskaper. Gjennom det familieeide selskapet Constructio AS er Holth blant de største aksjonærene i AF Gruppen ASA.