Bouvet

AGM Information • May 24, 2018

Protokoll for ordinær generalforsamling i BOUVET ASA

(organisasjonsnummer 974 442 167)

avholdt torsdag 24. mai 2018 i Bouvets lokaler, Sørkedalsveien 8, Oslo, klokken 08:30.

I henhold til styrets innkalling til ordinær generalforsamling av 26. april 2018, forelå slik

Dagsorden

• 1 Apning og konstituering av generalforsamlingen ved styrets leder, herunder opptak av fortegnelse over motende aksjeeiere.
• 2 Valg av møteleder og en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder.
• 3 Godkjenning av innkalling og forslag til dagsorden.
• 4 Godkjennelse av årsregnskapet for 2017 for Bouvet ASA og konsernet, samt årsberetningen.
• 5 Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer for 2018.
• 6 Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen for 2018.
• 7 Godkjennelse av revisors honorar for 2017.
• 8 Valg av medlemmer til styret.
• 9 Valg av medlemmer til valgkomiteen.
• 10 Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16 a).
• 11 Forslag om fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer til finansiering av erverv av andre selskaper eller virksomheter.
• 12 Forslag om fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer i forbindelse med aksjeprogram for ledelse og ansatte.
• 13 Forslag om fullmakt til styret til erverv av egne aksjer.

***************

$\mathscr{Q}$

1 ÅPNING OG KONSTITUERING AV GENERALFORSAMLINGEN VED STYRETS LEDER, HERUNDER OPPTAK AV FORTEGNELSE OVER MØTENDE AKSJEEIERE

Styreleder Pål Egil Rønn åpnet møtet og opptok fortegnelse over møtende aksjeeiere.

I henhold til fortegnelsen var til sammen 3 749 512 stemmeberettigede aksjer representert. 36,93 % av selskapets stemmeberettigede aksjer var således representert.

Fortegnelsen er vedlagt denne protokollen.

2 VALG AV MØTELEDER OG PERSON TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDER

Pål Egil Rønn ble enstemmig valgt til møteleder.

Erik Stubø ble enstemmig valgt til å medundertegne protokollen.

3 GODKJENNING AV INNKALLING OG FORSLAG TIL DAGSORDEN

Innkalling og dagsorden ble enstemmig godkjent.

4 GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET FOR 2016 FOR BOUVET ASA OG KONSERNET, SAMT ÅRSBERETNINGEN

Styreleder redegjorde for det fremlagte årsregnskapet og årsberetningen for Bouvet ASA og konsernet, herunder styrets forslag til utdeling av utbytte.

Styrets forslag til utdeling av utbytte innebærer at det utdeles et utbytte for regnskapsåret 2017 på NOK 8,50 per aksje.

Revisor gjennomgikk revisjonsberetningen.

Generalforsamlingen fattet enstemmig slik beslutning:

"Årsregnskapet og årsberetningen for 2017, herunder anvendelse av årets resultat, godkjennes. Det utbetales et utbytte på NOK 8,50 pr. aksje. Utbyttet tilfaller de aksjeeiere som er aksjeeiere per datoen for generalforsamlingen den 24. mai 2018. Aksjen vil bli notert eksklusive utbytte fra og med 25. mai 2018. Utbyttet vil bli utbetalt 5. juni 2018."

5 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL STYRETS MEDLEMMER

Styreleder redegjorde for styrets arbeid og valgkomiteens forslag til godtgjørelse til styrets medlemmer for 2017.

Generalforsamlingen fattet enstemmig slik beslutning:

"Styrehonorar for 2018 settes til NOK 300 000 for styreleder, NOK 175 000 for styrets nestleder og NOK 150 000 for andre medlemmer av styret valgt av generalforsamlingen."

6 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL VALGKOMITEENS MEDLEMMER

Styreleder redegjorde for valgkomiteens arbeid og fremla forslag til godtgjørelse for 2018.

Generalforsamlingen fattet enstemmig slik beslutning:

"For 2018 skal valgkomiteens leder motta et honorar på NOK 20 000 og hvert av valgkomiteens øvrige medlemmer et honorar på NOK 10 000."

7 GODKJENNELSE AV REVISORS HONORAR FOR 2017

Revisor redegjorde for sitt oppdrag og honorar for 2017.

Generalforsamlingen fattet enstemmig slik beslutning:

"Revisors godtgjørelse for 2017 på NOK 200 000, fastsatt etter regning, godkiennes."

8 VALG AV MEDLEMMER TIL STYRET

Det sittende styret er på valg. Etter å ha gjennomført en evaluering innstiller valgkomiteen enstemmig på at de sittende aksjonærvalgte styremedlemmer gjenvelges for en periode på ett år. Samtlige har bekreftet at de stiller til gjenvalg.

Valgkomiteen innstiller videre enstemmig på at Pål Egil Rønn velges til styrets leder.

Generalforsamlingen fattet med 3 749 492 mot 20 stemmer slik beslutning:

"Pål Egil Rønn, Tove Raanes, Grethe Høiland, Ingebrigt Steen Jensen og Egil Christen Dahl velges som aksjonærvalgte styremedlemmer for en periode på ett år. Pål Egil Rønn velges som styrets leder."

Etter dette består styret av følgende aksjonærvalgte medlemmer:

Pål Egil Ronn, leder Tove Raanes Grethe Hoiland Ingebrigt Steen Jensen Egil Christen Dahl

9 VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN

Generalforsamlingen fattet enstemmig slik beslutning:

"Ingvild Myhre velges som valgkomiteens leder. Jørgen Stenshagen og Bjarte Gudmundsen velges som medlemmer av valgkomiteen."

Etter dette består valgkomiteen av følgende personer:

Ingvild Myhre, leder. Jørgen Stenshagen, medlem. Biarte Gudmundsen, medlem.

10 STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL DAGLIG LEDER OG ANDRE LEDENDE ANSATTE ETTER ALLMENNAKSJELOVEN § 6-16 A)

Styreleder redegjorde for styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte etter allmennaksjeloven $\S 6$ -16a).

Generalforsamlingen fattet med 2 763 194 mot 986 218 stemmer slik beslutning:

"Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte godkiennes.."

11 STYREFULLMAKT TIL Å UTSTEDE NYE AKSJER TIL FINANSIERING AV ANDRE SELSKAPER OG VIRKSOMHETER

Styreleder redegjorde for styrets forslag om å tildele styrefullmakt til å utstede nye aksjer til finansieringen av andre selskaper og virksomheter.

Generalforsamlingen fattet med 3 749 368 mot 144 stemmer slik beslutning:

Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i Bouvet $I.$ ASA med maksimum NOK 1 000 000 ved utstedelse av maksimum 1 000 000 aksjer, hver aksje pålydende NOK 1. Tegningskurs og andre vilkår fastsettes av styret. Fullmakten kan anvendes til en eller flere kapitalutvidelser.

• Fullmakten gir rett til å fravike eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til tegning $\overline{2}$ . av aksier i henhold til allmennaksjeloven § 10-4, jf. § 10-5.
• Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot kontant betaling så vel som mot $\overline{3}$ . innskudd i andre eiendeler enn penger samt rett til å pådra selskapet særlige plikter, if allmennaksjeloven § 10-2.
• Fullmakten omfatter beslutning om fusjon, if. allmennaksjeloven § 13-5. $\overline{4}$ .
• Styret kan foreta de vedtektsendringer som kapitalforhøyelsen(e) gjør påkrevd, $5.$ if. allmennaksjeloven § 10-19 (2).
• Fullmakten gjelder fra ordinær generalforsamling den 24. mai 2018 og til og 6. med 30. juni 2019.
• Denne fullmakten erstatter den tidligere styrefullmakten til å utstede nye aksjer $7.$ til finansiering av erverv av andre selskaper og virksomheter som ble vedtatt den 23. mai 2017.

12 STYREFULLMAKT TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN VED UTSTEDELSE AV NYE AKSJER I FORBINDELSE MED AKSJEPROGRAM FOR SELSKAPETS ANSATTE

Styreleder redegjorde for styrets forslag om å tildele styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksier i forbindelse med aksieprogram for selskapets ansatte.

Generalforsamlingen fattet med 2 763 150 mot 986 362 stemmer slik beslutning:

• 1. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i Bouvet ASA med maksimum NOK 200 000 ved utstedelse av maksimum 200 000 aksjer, hver aksje pålydende NOK 1. Tegningskurs og andre vilkår fastsettes av styret.
• 1. Fullmakten omfatter rett til å fravike eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til tegning av aksjer i henhold til allmennaksjeloven § 10-4, jf. § 10-5.
• 1. Fullmakten skal brukes til å gjennomføre selskapets aksjespareprogram.
• 1. Styret kan foreta de vedtektsendringer som kapitalforhovelsen(e) gjør påkrevd, jf. allmennaksjeloven § 10-19 (2).
• 1. Fullmakten gjelder fra ordinær generalforsamling den 24. mai 2018 og til og med 30. juni 2019.
• 1. Denne fullmakten erstatter den tidligere styrefullmakten til å utstede nye aksjer i forbindelse med aksjeprogram for selskapets ansatte som ble vedtatt av generalforsamlingen den 23. mai 2017.

13 STYREFULLMAKT TIL Å ERVERVE EGNE AKSJER

Styreleder redegjorde for styrets forslag om å tildele styrefullmakt til å erverve egne aksjer.

Generalforsamlingen fattet med enstemming slik beslutning:

• 1. Generalforsamlingen gir styret fullmakt etter allmennaksjeloven § 9-4 til på vegne av selskapet å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi NOK 1 025 000 hver aksje pålydende NOK 1, dog slik at den samlede beholdning av aksjer etter ervervet ikke overstiger 10 % av selskapets aksjekapital.
• 1. Det minste og høyeste beløp som kan betales per aksje er henholdsvis NOK 1 og NOK 400.
• 1. Egne aksjer kan erverves til benyttelse til hel eller delvis betaling ved erverv av virksomhet og for å ha en beholdning av aksjer i beredskap for dette formål, samt til gjennomføring av selskapets aksjeprogram for konsernets ansatte.
• 1. Selskapets erverv av egne aksjer skal foretas på børs eller på annen måte til børskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjonærer etterleves. Avhendelse av selskapets egne aksjer skal skje i overensstemmelse med formålet for erverv av egne aksjer eller på børs eller på annen måte til borskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjeeierne etterleves.
• 1. Fullmakten gjelder fra ordinær generalforsamling den 24. mai 2018 og til og med 30. juni 2019.
• 1. Denne fullmakten erstatter den tidligere styrefullmakten til å erverve egne aksjer som ble vedtatt den 23. mai 2017.

*****

Generalforsamlingen ble hevet klokken 09:00.

Erik Stubø

Total Represented

ISIN:	NO0010360266 BOUVET ASA
General meeting date: 24/05/2018 08.30
Today:	24.05.2018

Number of persons with voting rights represented/attended: 6

	Number of shares % sc
Total shares	10,250,000
- own shares of the company	97,053
Total shares with voting rights	10,152,947
Represented by own shares	877,184	8.64%
Represented by advance vote	3,000	0.03%
Sum own shares	880,184	8.67 %
Represented by proxy	813,002	8.01 %
Represented by voting instruction	2,056,326	20.25 %
Sum proxy shares	2,869,328	28.26 %
Total represented with voting rights	3,749,512 36.93 %
Total represented by share capital	3,749,512 36.58 %

Registrar for the company:

Signature company:

NORDEA BANK AB (PUBL), FILIAL NORGE

BOUVET ASA

Protocol for general meeting BOUVET ASA

	---------------
: ISIN :	the contract of the contract of the contract and contract of the contract and NO0010360266 BOUVET ASA
General meeting date: 24/05/2018 08.30
: Today: .	24.05.2018 $\cdots$ $\sim$

Shares class	FOR		Against Abstain Poll in			Poll not registered Represented shares with voting rights
Agenda item 3 Approval of Notice and Agenda
Ordinær	3,749,512	0	0.	3,749,512	0	3,749,512
votes cast in %	100.00%	$0.00 \%$	0.00 %
representation of sc in %	100.00%	$0.00 \%$	$0.00 \%$	100.00 %	0.00%
total sc in %	36.58 %	$0.00 \%$	$0.00 \%$	36.58%	0.00%
Total	3,749,512	o		0 3,749,512	0	3,749,512
Agenda item 4 Approval of Annual Accounts
Ordinær	3,749,512	0	$\Omega$	3.749,512	0	3,749,512
votes cast in %	100.00%	$0.00 \%$	$0.00 \%$
representation of sc in %	100.00%	$0.00 \%$	$0.00 \%$	100.00 %	0.00%
total sc in %	36.58%	$0.00 \%$	$0.00 \%$	36.58 %	0.00%
Total	3,749,512	0		0, 3, 749, 512	0	3,749,512
Agenda item 5 Determination of the remuneration of the members of the Board
Ordinær	3.749,412	0	100	3,749,512	0	3,749,512
votes cast in %	100.00 %	$0.00 \%$	0.00 %
representation of sc in %	100.00%	$0.00 \%$	$0.00 \%$	100.00 %	0.00%
total sc in %	36.58 %	$0.00 \%$	$0.00 \%$	36.58 %	0.00%
Total	3,749,412	0		100 3,749,512	0	3,749,512
Agenda item 6 Determination of the remuneration of the Nomination Committee
Ordinær	3.749,412	0	100	3,749,512	0	3,749,512
votes cast in %	100.00 %	$0.00 \%$	$0.00 \%$
representation of sc in %	100.00%	$0.00 \%$	$0.00 \%$	100.00 %	0.00%
total sc in %	36.58 %	$0.00 \%$	$0.00 \%$	36 58 %	$0.00 \%$
Total	3,749,412	0		100 3,749,512	٥	3,749,512
Agenda item 7 Approval of the auditor s fee
Ordinær	3.749,512	0	0	3,749,512	0	3,749,512
votes cast in %	100.00 %	0.00%	0.00 %
representation of sc in %	100.00%	$0.00 \%$	$0.00 \%$	100.00 %	0.00%
total sc in %	36.58 %	$0.00 \%$	0.00%	36.58%	0.00%
Total	3,749,512	0		0, 3, 749, 512	0	3,749,512
Agenda item 8 Election of members to the Board of Directors
Ordinær	3,749,492	20	0	3,749,512	0	3,749,512
votes cast in %	100.00%	0.00 %	0.00%
representation of sc in %	100.00%	$0.00 \%$	$0.00 \%$	100.00 %	0.00%
total sc in %	36.58 %	$0.00 \%$	$0.00 \%$	36.58 %	0.00%
Total	3,749,492	20		0 3,749,512	0	3,749,512
Agenda item 9 Election of memberts to the Nomination Committee
Ordinær	3,749,512	0	0	3,749,512	0	3,749,512
votes cast in %	100.00%	$0.00 \%$	0.00%

Shares class	FOR	Against Abstain Poll in				Poll not registered Represented shares with voting rights
representation of sc in %	100.00 %	0.00%	0.00%	100.00 %	0.00%
total sc in %	36.58 %	0.00%	0.00%	36.58 %	0.00%
Total	3,749,512	$\mathbf{o}$		0 3,749,512	O	3,749,512
Agenda item 10 Hearing of the Boards declaration regarding salary and other remuneration for the
Management in Bouvet ASA
Ordinær	2,763,194	986,218	100	3,749,512	0	3,749,512
votes cast in %	73.70 %	26.30 %	$0.00 \%$
representation of sc in %	73.70 %	26.30 %	$0.00 \%$	100.00 %	$0.00 \%$
total sc in %	26.96 %	9.62%	0.00%	36.58 %	0.00%
Total	2,763,194 986,218			100 3,749,512	$\mathbf 0$	3,749,512
Agenda item 11 Authorisation to the Board of Directors to increase the share capital by share issues in
connection with acquisitions of other companies
Ordinær	3,749,368	144	0	3,749,512	0	3,749,512
votes cast in %	100.00 %	$0.00 \%$	0.00%
representation of sc in %	100.00 %	0.00%	$0.00 \%$	100.00 %	0.00%
total sc in %	36.58 %	0.00%	$0.00 \%$	36.58 %	0.00%
Total	3,749,368	144		0 3,749,512	0	3,749,512
Agenda item 12 Authorisation to the Board of Directors to increase the share capital by share Issues in
connection with share scheme for employees
Ordinær	2,763,150	986,362	$\mathbf{0}$	3,749,512	0	3,749,512
votes cast in %		73.69 % 26.31 %	0.00%
representation of sc in %		73.69 % 26.31 %	0.00%	100.00 %	0.00%
total sc in %	26.96 %	9.62%	0.00%	36.58 %	0.00%
Total	2,763,150 986,362			0 3,749,512	$\mathbf 0$	3,749,512
Agenda item 13 Authorisation to the Board of Directors to acquire own shares
Ordinær	3,749,512	0	0	3,749,512	0	3,749,512
votes cast in %	100.00 %	0.00%	0.00%
representation of sc in %	100.00 %	$0.00 \%$	0.00%	100.00 %	0.00%
total sc in %	36.58 %	0.00%	0.00%	36.58 %	0.00%
Total	3,749,512	0		0 3,749,512	0	3,749,512

Registrar for the company:

Signature company:

NORDEA BANK AB (PUBL), FILIAL NORGE

BOUVET ASA

$\overline{1}$

Share information

Name	Total number of shares Nominal value Share capital Voting rights
Ordinær	10,250,000	1.00 10,250,000.00 Yes
Sum: