AF Gruppen

AGM Information • Apr 24, 2019

Innkalling til ordinær generalforsamling i AF Gruppen ASA

Det innkalles til ordinær generalforsamling i AF Gruppen ASA onsdag 15. mai 2019 kl. 10:30 i selskapets lokaler, Innspurten 15 i Oslo.

________________________________________________________________________________________

Dagsorden

Punkt	Beskrivelse	Vedlegg nr.
1	Åpning av møtet ved styreleder Pål Egil Rønn, og opptak av fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere. Styrets leder er i henhold til vedtektenes § 6 møteleder
2	Valg av minst en person til å medundertegne protokollen
3	Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden
4	Orientering om virksomheten
5	Orientering om styrets arbeid, arbeidet i revisjonsutvalget og kompensasjonsutvalget	1 og 2
6	Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, jfr. allmennaksjeloven § 6-16a	3
7	Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2018, herunder konsernregnskapet og utdeling av utbytte, samt behandling av redegjørelse om foretaksstyring
8	Godkjennelse av godtgjørelse til revisor
9	Fastsettelse av godtgjørelse til styret for regnskapsåret 2018	4
10	Valg av styre	4
11	Valg av valgkomité	4
12	Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomitéen for regnskapsåret 2018	4
13	Instruks for valgkomiteen	5
14	Styrefullmakt til erverv av egne aksjer
15	Styrefullmakt til rettet emisjon mot ansatte
16	Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer
17	Fullmakt for styret til å beslutte utdeling av utbytte

________________________________________________________________________________________

AF Gruppen ASA har en aksjekapital på NOK 4 987 304,50 fordelt på 99 746 090 aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0,05. Hver aksje gir rett til én stemme på Selskapets generalforsamlinger. AF Gruppen ASA eier pr datoen for innkallingen 132 703 egne aksjer.

Aksjeeierne har følgende rettigheter i forbindelse med generalforsamlingen:

• Rett til å møte i generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig.
• Talerett på generalforsamlingen og rett til å ta med én rådgiver og gi denne talerett.
• Rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og administrerende direktør om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.
• Rett til å få fremsette alternativer til styrets forslag under de saker generalforsamlingen skal behandle.

Aksjene noteres eksklusiv utbytte 16. mai 2019. Utbytte utbetales 27. mai 2019.

Dersom De ønsker å gi en annen fullmakt til å representere Dem på generalforsamlingen, ber vi Dem vennligst benytte vedlagte fullmaktsformular. Fullmakt må gis skriftlig og sendes selskapet innen mandag 13. mai 2019.

Påmelding til generalforsamlingen må være selskapet i hende senest mandag 13. mai 2019. Aksjonærer som ikke har meldt seg på innen denne fristen, kan nektes adgang generalforsamlingen. Vennligst benytt tilsendt påmeldingsskjema eller gi beskjed på telefon 22 89 11 00 om De ønsker å møte på generalforsamlingen.

Denne innkallingen med vedlegg og Årsrapport 2018 er tilgjengelig på Selskapets internettside www.afgruppen.no.

I tråd med vedtektene § 6 sendes ikke vedleggene til innkallingen med post til aksjonærene. Aksjonærer som ønsker å få tilsendt Årsrapport 2018 kan kontakte selskapet på e-post: firmapost@afgruppen.no

Oslo, 24. april 2019 AF Gruppen ASA

Pål Egil Rønn Styrets leder

Vedlegg:

Påmeldingsskjema Fullmaktsformular Rapport fra revisjonsutvalget Rapport fra kompensasjonsutvalget Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte Rapport fra valgkomitéen Instruks for valgkomiteen

Nærmere om punktene 7-9, 12 og 14-17 på dagsorden:

Punkt 7	Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2018, herunder konsernregnskapet og utdeling av utbytte
	Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet og årsberetningen. Det foreslås utdelt et utbytte 1. halvår 2019 på NOK 5,00,- pr. aksje.
	Utbytte for egne eide aksjer vil ikke bli utdelt.
Punkt 8	Godkjennelse av godtgjørelse til revisor
	Styret foreslår at revisors honorar fastsettes etter regning.
Punkt 9	Fastsettelse av godtgjørelse til styret for regnskapsåret 2018 Valgkomitéen foreslår følgende honorarer (tidl. honorar i parentes):
	Styrets leder	NOK 495 000	(450 000)
	Øvrige styremedlemmer
	Aksjonærvalgte styremedlemmer	NOK 295 000	(225 000)
	Ansattvalgte styremedlemmer Utvalgsleder	NOK 250 000	(195 000)
	Kompensasjonsutvalg	NOK 75 000	(55 000)
	Revisjonsutvalg	NOK 75 000	(75 000)
	Utvalgsmedlemmer
	Kompensasjonsutvalg	NOK 60 000	(40 000)
	Revisjonsutvalg	NOK 60 000	(60 000)
Punkt 12
	Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomitéen for regnskapsåret 2018 Styret foreslår følgende årlig honorar til Valgkomitéen (tidl. honorar i parentes):
	Leder	NOK 50 000	(40 000)
	Medlemmer	NOK 40 000	(35 000)
Punkt 14	Styrefullmakt til erverv av egne aksjer
	I ordinær generalforsamling 9. mai 2018 fikk styret fullmakt til å erverve egne aksjer frem til
	ordinær generalforsamling 2019, dog senest 30. juni 2019. Styret foreslår at fullmakten
	fornyes til å gjelde frem til ordinær generalforsamling 2020, dog senest 30. juni 2020.
	Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer innenfor de
	grenser allmennaksjeloven gir adgang til. Formålet med fullmakten er å gi selskapet mulighet for å handle aksjer i situasjoner hvor dette vil være i selskapets interesse.
	Forslag til vedtak:
	Styret gis fullmakt til å foreta erverv av selskapets egne aksjer, herunder etablere avtalepant.
	Den høyeste pålydende verdien av de aksjene som selskapet kan erverve er NOK 498 730,45,
	dog til enhver tid innenfor de rammer som er satt i allmennaksjeloven § 9-2. Det minste beløp

som kan betales for en aksje er NOK 0,05. Det høyeste beløp som kan betales for en aksje er NOK 250,-.

Ved kjøp og salg av egne aksjer skal selskapet søke å oppnå en gunstigst mulig pris. Styret står fritt med hensyn til på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje, dog slik at det alminnelige prinsippet om likebehandling av aksjonærene skal etterleves. Styret kan tildele aksjer til nyansatte. Ved salg av aksjer til ansatte og tillitsmenn kan aksjer selges med inntil 20 % rabatt ut fra gjeldende børskurs. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan således bl.a. skje ved oppgjør i kontanter, ved oppgjør i annet enn penger eller som oppgjør ved fusjon og fisjon.

Selskapets aksjekapital er NOK 4 987 304,50 fordelt på 99 746 090 aksjer, hver pålydende NOK 0,05. Dersom aksjekapitalen eller aksjenes pålydende endres, skal beløpsangivelsene i andre til fjerde setning endres tilsvarende.

Denne styrefullmakt erstatter tidligere styrefullmakt datert 9. mai 2018, og skal gjelde frem til dato for ordinær generalforsamling 2020, dog senest 30. juni 2020.

Punkt 15 Styrefullmakt til rettet emisjon mot ansatte

De siste årene har alle ansatte i AF Gruppen har fått tilbud om å kjøpe aksjer med 20% rabatt i forhold til gjennomsnittlig børskurs i tegningsperioden. Det er ønskelig at tilsvarende tilbud gis i 2019.

Selskapet eier pr dags dato 132 703 egne aksjer. For å skaffe til veie tilstrekkelige antall aksjer til å gjennomføre aksjesalg til ansatte, kan det være nødvendig å gjennomføre en emisjon av nye aksjer. Styret vil derfor anmode generalforsamlingen om fullmakt til å gjennomføre en emisjon av et begrenset antall aksjer for å kunne tilby ansatte å kjøpe aksjer i Selskapet i 2019.

Forslag til vedtak, jfr. lov om allmennaksjeselskaper §§10-14 til 10-19:

Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer.

Aksjekapital kan i alt forhøyes med inntil NOK 50 000 fordelt på inntil 1.000.000 aksjer, hver pålydende NOK 0,05. Fullmakten kan benyttes ved en eller flere emisjoner. Angivelse av aksjekapitalen og antallet aksjer i vedtektenes § 4 endres tilsvarende.

Fullmakten kan bare benyttes til å utstede aksjer i forbindelse med selskapets aksjeprogram og incitamentsprogram for ansatte i konsernet.

Styret kan beslutte å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter lov om allmennaksjeselskaper §10-4.

Fullmakten gjelder frem til dato for ordinær generalforsamling 2020, dog senest 30. juni 2020.

Punkt 16 Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 149 619,14 (3 % av pt registrert innbetalte aksjekapital) ved nytegning av aksjer. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling 2020, dog senest 30. juni 2020.

Begrunnelsen for forslaget er at fullmakten vil gi større fleksibilitet i forbindelse med kjøp av virksomhet.

Forslag til vedtak, jfr. lov om allmennaksjeselskaper §§10-14 til §§10-19:

Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer. Aksjekapitalen kan i alt forhøyes med inntil NOK 149 619,14. Fullmakten kan benyttes ved en eller flere emisjoner. Angivelse av aksjekapitalen og antallet aksjer i vedtektenes § 4 endres tilsvarende.

Styret kan beslutte å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter lov om allmennaksjeselskaper § 10-2.

Styret kan beslutte at aksjeinnskudd skal være andre eiendeler enn penger, eller rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser etter lov om allmennaksjeselskaper § 10-2. Dersom aksjeinnskudd skal gjøres opp i annet enn penger, kan styret bestemme at slike verdier skal overføres til datterselskap mot at avregning skjer tilsvarende mellom datterselskapet og AF Gruppen ASA.

Fullmakten gjelder også ved beslutning om fusjon i henhold til lov om allmenn aksjeselskaper § 135. Fullmakten kan også benyttes i de tilfelle som er omhandlet i børslovens § 5-15.

Fullmakten gjelder fra og med 15. mai 2019 og frem til dato for ordinær generalforsamling 2020, dog senest 30. juni 2020.

Punkt 17 Fullmakt for styret til å beslutte utdeling av utbytte

AF Gruppens utbyttepolicy er å gi aksjonærene en konkurransedyktig avkastning i form av utbytte. Utbytte skal være stabilt og fortrinnsvis stigende i takt med resultatutviklingen. Utbyttet skal reflektere selskapets resultater og finansielle posisjon og skal over tid utgjøre minimum 50 % av selskapet resultat.

Selskapet utbetaler utbytte inntil to ganger per år, fortrinnsvis etter avholdt ordinær generalforsamling og etter avleggelse av kvartalsrapport for 3. kvartal. I 2018 ga generalforsamlingen styret fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte 2. halvår og styret vil anbefale for generalforsamlingen at denne fullmakten fornyes også for 2019.

Forslag til vedtak:

Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 8-2 (2) fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte for 2. halvår 2019 på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2018.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2020, dog senest 30. juni 2020.

Påmelding

til

ordinær generalforsamling i AF Gruppen ASA 15.05.2019

Undertegnede, eier av .........…………......... aksjer i AF Gruppen ASA, vil møte på generalforsamlingen i selskapet den 15.05.2019 kl. 10:30.

......................................., den ........ /........ 2019

.................................................................... Underskrift

.................................................................... Navn med blokkbokstaver

Påmelding må være selskapet i hende innen mandag 13. mai 2019. Påmeldingsskjema kan sendes selskapet pr. post eller på e-post (generalforsamling@afgruppen.no)

Fullmakt til generalforsamling i AF Gruppen ASA

Undertegnede, eier av .…….........…................... stk. aksjer i AF Gruppen ASA, gir herved

.................................................................................. fullmakt til å møte og stemme for mine/våre aksjer i (blokkbokstaver)

AF Gruppen ASA på ordinær generalforsamling den 15. mai 2019.

Mine/våre stemmeinstrukser er som følger (vennligst kryss av under):

Sak		For	Mot	Avstår
3	Godkjenning av innkalling og forslag til dagsorden
7	Godkjenning av årsregnskap og årsberetning
9	Godtgjørelse til styret
10	Valg av styremedlemmer, valgkomitéens innstilling samlet
	Eller individuell avstemming:
	10.1 Bømark, Hege (gjenvalg)
	10.2 Holth, Kristian (gjenvalg)
	10.3 Lunde, Borghild (gjenvalg)
	10.4 Rønn, Pål Egil – styreleder (gjenvalg)
	10.5 Baumann, Arne (gjenvalg)
	10.6 Digre, Kjetel (ny)
	10.7 Alvendal, Kristina (ny)
11	Valg av valgkomité, valgkomitéens innstilling samlet
	Eller individuell avstemming:
	11.1 Groth, Peter (gjenvalg)
	11.2 Engeland, Roar (gjenvalg)
	11.2 Johnsen, Marianne E. (gjenvalg)
	11.3 Holth, Roy G. (gjenvalg)
12	Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomité
13	Instruks for valgkomiteen
14	Styrefullmakt til erverv av egne aksjer
15	Styrefullmakt til rettet emisjon mot ansatte
16	Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer
17	Fullmakt for styret til å beslutte utdeling av utbytte

Dersom ingen stemmeinstruks er angitt står fullmaktshaver fritt til å stemme på vegne av aksjonæren.

Fullmakten må være selskapet i hende senest 13. mai 2019. (sendes på e-post til: generalforsamling@afgruppen.no)

......................................., den ........ /........ 2019

.................................................................. ...................................................................

Underskrift Navn med blokkbokstaver

Vedlegg 1

Rapport fra revisjonsutvalget 2018/2019

Selskapets revisjonsutvalg består av tre aksjonærvalgte styremedlemmer:

Hege Bømark (leder) Borghild Lunde Gunnar Bøyum

Konserndirektør finans / CFO, Sverre Hærem deltar på alle utvalgsmøter. Selskapets revisor, Rita Granlund, eller annen representant for revisor har deltatt på alle møter.

Revisjonsutvalgets formål er å bistå konsernstyret i forvaltning og utøvelse av styrets tilsynsansvar etter Allmennaksjelovens §§ 6-12 og 6-13. Revisjonsutvalgets mandat er vedtatt av konsernstyret og beskrevet i «Mandat for konsernstyrets revisjonsutvalg».

Blant annet inngår følgende oppgaver i revisjonsutvalgets mandat:

• Vurdere konsernets finansielle og regnskapsmessige rapportering
• Vurdere revisjonen, innstille valg av revisor og redegjøre for honorar til revisor fordelt på revisjon og andre tjenester i ordinær generalforsamling.
• Vurdere selskapets internkontroll, herunder:
  • o konsernets håndtering av risiko
  • o konsernets interne kontrollfunksjoner og fullmaktmatrise
  • o konsernets cash-management
  • o konsernets evne til å foreta vurderinger, forberede, gjennomføre og følge opp investeringsbeslutninger
  • o organisatoriske forhold knyttet til økonomisk rapportering og kontroll i konsernet

Revisjonsutvalget har avholdt 6 møter siden forrige generalforsamling. Av saker som revisjonskomiteen har gjennomgått er:

• Regnskapsmessig rapportering:
  • o Gjennomgang av kvartalsrapporter
  • o Foreløpig resultat 2018
  • o Årsberetning og årsregnskap 2018
  • o Impairment-test av immaterielle eiendeler herunder AF AeronMollier
  • o Evaluering og vektlegging årsrapport
  • o Skatt årets skattekostnad og betalbar skatt
• Revisjon
  • o Revisjonsplan 2018
  • o Interims-revisjon herunder:
    • Prosjektforståelse, regnskapsmessig håndtering, risikohåndtering
  • o Gjennomgang revisjon 2018
  • o Vurdering av revisors honorar
  • o Vurdere revisors uavhengighet
• Internkontroll
  • o Gjennomgang av regler og forskrifter som revisjonsutvalget må forholde seg til
    • IFRS 15 ny inntektsføringsstandard
    • IFRS 16 ny leasingsstandard
  • o Håndtering av personvernforskriften (GDPR)
  • o Transaksjoner med nærstående
  • o Innovasjon og utnytting av ny teknologi konsernfinans
  • o Skattepolicy og utvidet samarbeid med sentralskattekontoret

Revisjonsutvalget har gitt sin anbefaling for saker de har hatt til behandling for eventuelle endelig vedtak i styret.

Oslo, 23.03.19 Hege Bømark

Rapport fra kompetanse- og godtgjørelsesutvalget 2018/2019

Selskapets kompetanse- og godtgjørelsesutvalg (KGU) består av tre aksjonærvalgte styremedlemmer:

• Pål Egil Rønn (leder)
• Kristian Holth
• Arne Baumann

Selskapets konsernsjef, Morten Grongstad, deltar på møtene.

Kompetanse- og godtgjørelsesutvalgets formål er å fungere som et forberedende organ for styret i saker som gjelder vurdering og fastsetting av lønn og annen godtgjørelse for konsernsjef, samt være rådgiver for konsernsjefen i fastsettelsen av betingelser for konsernledelsens medlemmer. Utvalget skal følge opp konsernets overordnede arbeid med kompetanse- og lederutvikling og gi råd i slike spørsmål, herunder ledervurderinger og etterfølgerplanlegging.

Utvalgets mandat er vedtatt av konsernstyret og beskrevet i "Mandat for kompetanse- og godtgjørelsesutvalget".

Utvalgets arbeid omfatter spørsmål knyttet til lønn, bonus, opsjoner, sluttvederlag, førtidspensjon og alderspensjon, samt oppfølging av selskapets overordnede arbeid med kompetanse- og lederutvikling.

Blant annet inngår følgende oppgaver i utvalgets mandat:

• Vurdere om godtgjørelsen til konsernsjef og den øvrige konsernledelsen er hensiktsmessig og tilpasset virksomheten.
• Forberede og anbefale forslag til kompensasjon til konsernsjef, herunder justering av lønn, bonus og andre incentivordninger og legge disse frem for styret for vurdering og beslutning.
• Forberede og legge frem for styret ansattes deltakelse i eventuelle emisjoner, aksjeprogram og lignende.
• Legge frem for styret retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte, som etter styrebehandling skal fremlegges for generalforsamlingen til orientering/godkjenning.
• Forberede og legge frem for styret andre vesentlige personrelaterte forhold som er knyttet til kompensasjon for ledende ansatte.
• Følge opp selskapets lederutvikling og etterfølgerplanlegging og være en rådgiver i spørsmål knyttet organisasjonsutvikling.

Kompetanse- og godtgjørelsesutvalget (KGU) har avholdt fem møter etter generalforsamlingen 9. mai 2018. Av saker som er gjennomgått er:

Gjennomgang av prinsipper og rammer for bonusprogrammet i AF Gruppen

• Utvalget har vurdert forutsetningene for modellen bak bonusberegning for konsernledelse og ledende ansatte, samt fordeler og ulemper ved modellen.
• Hovedkonklusjonen er at dagens bonusprogrammer har hatt ønsket effekt i forhold til resultatoppnåelse for selskapet og representerer sammen med fastlønn konkurransedyktige vilkår for de ansatte. Utvalget mener at det er en fordel for aksjonærene i selskapet at en betydelig del av ledende ansattes kompensasjon er variabel kompensasjon direkte knyttet opp mot verdiskapingen i selskapet.
• Retningslinjer og prinsipper for bonusberegning i 2019 videreføres i stort, men utvalget har innstilt på at det foretas en 4 % årlig nedjustering av bonussatsene for konsernledelsen for å speile underliggende forventet vekst i markedet. Utvalget har også innstilt på at bonussatser justeres slik at endring i ny standard for leieavtaler etter IFRS ikke påvirker bonusrammen som sådan.

Fastsettelse av godtgjørelse for konsernsjef

• Fastsettelse av lønn og bonus for konsernsjef i 2018. Det ble ikke gitt økning i fast lønn for konsernsjef i 2018.
• Behandling og godkjenning av konsernsjefens bonusavtale for 2019. Bonussats for 2019 nedreguleres med 4% i tråd med de premisser som det er innstilt på overfor konsernledelsen

Retningslinjer for kompensasjon for konsernledelsen i AF i 2019

• Moderat fastlønnsjustering for konsernledelsen.
• Bonussats for 2018 nedreguleres med 4% i tråd med ovennevnte innstilling.

Vurderinger knyttet til fremtidige aksjeprogram

• Utvalget har i 2018 gjort en nærmere vurdering av det aksjeprogram for ansatte som selskapet har gjennomført over flere år.
• Hovedkonklusjonen er at aksjeprogrammet har vært en klart medvirkende årsak til den relativt sett høye andelen av ansatte aksjonærer som selskapet har. Dette har i sin tur gitt felles insentiver for langsiktig verdiskaping mellom ansatte og øvrige aksjonærer.
• Volumet i aksjonærprogrammet vil overfor generalforsamlingen foreslås videreført på det volumnivået som det har hatt de siste årene, dvs. totalt 1 000 000 aksjer.
• Samtidig er det ønskelig at aksjeprogrammet revideres noe. Primært for å sikre at aksjeprogrammet fortsetter å rekruttere inn flere nye ansatte aksjonærer til selskapet. Blant revisjonene kan nevnes en redusert maks tegning i aksjeprogrammet, samt mulig innføring av gratis tildeling av 50 AF-aksjer til nyansatte med 3 års bindingstid.
• Det er utvalgets syn at aksjeprogrammet i AF Gruppen bør understøttes av et aktivt tilbakekjøpsprogram slik at aksjeprogrammet delvis kan innløses gjennom bruk av tilbakekjøpte aksjer og ikke utelukkende gjennom en rettet emisjon mot egne ansatte.

Organisasjonsutvikling og etterfølgerplanlegging

• AF Gruppen fremstår som en attraktiv arbeidsgiver. Kvaliteten på de rekrutteringer som gjøres både direkte fra skoler og blant erfarne kandidater er meget god.
• AF Gruppen har i 2018 hatt en betydelig vekst i omsetning og utvalget har et særlig fokus på selskapets evne til å kultivere nyansatte og utvikle nye generasjoner ledere. Dette er trolig det mest sentrale fokusområdet og største risikomoment også for kommende år.
• Det er et tydelig fokusområde for konsernledelsen å få frem flere kvinnelige ledere og det er etablert en egen arbeidsgruppe som skal jobbe frem forslag til konkrete tiltak for selskapet. Andelen rekrutterte kvinner blant de nyansatte er økende og selskapet har gjennom 2018 opplevd en økt interesse fra kvalifiserte kvinnelige søkere.
• Etterfølgerplanlegging skjer på flere nivåer i AF og den samlede talent-poolen av ledere i selskapet oppfattes som god. Modellen med å rekruttere toppledere internt fungerer bra og bidrar til å sikre en videreføring av en sterk AF-kultur i selskapet.

Oslo 12.04.2019 Pål Egil Rønn

Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

I samsvar med allmennaksjelovens §6-16a har styret utarbeidet følgende redegjørelse om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.

Med ledende ansatte menes konsernledelsen, bestående av konsernsjef og konserndirektører.

1. Fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Hovedprinsipp

• o Lønn til ledende ansatte gis i form av en fast del, grunnlønn og en variabel del i form av bonus. Summen av grunnlønn og bonus utgjør det totale vederlag den ansatte mottar for sine ytelser.
• o Omfanget av den variable delen av vederlaget avhenger av i hvilken grad fastsatte økonomiske mål nås.
• o Det totale vederlag som tilbys skal være konkurransedyktige i forhold til sammenlignbare stillinger og marked.
• o Kompensasjonsutvalget er styrets rådgiver i vurdering av betingelser for ledende ansatte.

Fastsettelse av vederlag for konsernsjef

Styret i samråd med kompensasjonsutvalget fastsetter vederlag for konsernsjef. Konsernsjef har for øvrig samme ansettelsesbetingelser og oppsigelsestid som andre ansatte. Det foreligger ingen avtaler om sluttvederlag eller etterlønn.

Fastsettelse av vederlag for konserndirektører

Styret fastsetter retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte i samarbeid med konsernsjefen. Det foreligger ingen avtaler om sluttvederlag eller etterlønn.

Bonus

Bonus til ledende ansatte gis etter EVA-modellen (Economic Value Added). EVA er en metode for å beregne og analysere verdiskapningen i konsernet og i økonomiske enheter under konsernnivå. Bonus etter EVAmodellen til ledende ansatte er knyttet til verdiskapning for konsernet og det enkelte virksomhetsområdet gjennom regnskapsåret.

25 % av brutto opptjent bonus kan brukes til kjøp av aksjer med 20 % rabatt og resterende utbetales. Bindingstiden for aksjene er ett år.

Kjøp av selskapets aksjer

Aksjer kan selges til ledende ansatte, etter styrets godkjenning, med 20 % rabatt ut fra gjeldende børskurs. Tilbudet om kjøp av aksjer er lik tilbudet som gis til øvrige ansatte.

Vedlegg 3

Opsjoner

I generalforsamling 12. mai 2017 ble det vedtatt å etablere en ny opsjonsordning for alle ansatte i konsernet AF Gruppen. Det maksimale antall opsjoner som kan tildeles er 3 500 000. Hver opsjon gir rett til å erverve en aksje i AF Gruppen ASA. Opsjonsordningen innebærer en årlig tildeling av opsjoner for 2017, 2018 og 2019, hvor tildeling startet i 2017. Styret er gitt fullmakt til å fordele opsjonene mellom ulike grupper av ansatte.

Den ansatte skal betale en pris ved erverv av opsjon på NOK 1,- per opsjon. Utøvelseskursen fastsettes til aksjens markedsverdi ved tegningstidspunktet.

Utøvelse av opsjoner skal finne sted i løpet av første kvartal 2020 etter styrets nærmere beslutning. Det er et vilkår for å utøve tildelte opsjoner at opsjonsinnehaveren fortsatt er ansatt i konsernet pr 1. mars 2020.

Pensjonsordning og naturalytelser

Ledende ansatte deltar i konsernets pensjonsordninger og får naturalytelser i form av betalt arbeidsreise, datatilknytning og mobiltelefon på lik linje med øvrige ansatte.

2. Lønnspolitikk som har vært ført i 2018

Fastsettelse av vederlag for konsernsjef

Betingelser for konsernsjefen ble fastsatt av styret. Utbetalt vederlag i 2018 var i henhold til inngåtte avtaler, og i tillegg til lønn for 2018 ble det utbetalt bonus for regnskapsåret 2017.

Fastsettelse av vederlag for konserndirektører

Betingelser for konserndirektørene ble fastsatt av konsernsjef i samråd med styret. Utbetalt vederlag i 2018 var i henhold til inngåtte avtaler. Det ble utbetalt bonus for regnskapsåret 2017. Bonus til konserndirektørene er utbetalt på grunnlag av oppnådd EVA i konsernet.

• 3. Virkning av endring i kompensasjonsordninger inngått i 2018 Det har ikke vært endringer i kompensasjonsordningene i 2018 som er forskjellige fra 2017.
• 4. Retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for 2019 Fastsettelse av lønn vil følge samme prinsipper i 2019 som 2018.

For ytterligere informasjon henvises til note 7 og 32 i årsrapporten.

Innstilling fra valgkomitéen til generalforsamlingen i AF Gruppen ASA, 15.05.2019

1. Instruks for Valgkomiteen

Det foreligger ikke noen instruks for valgkomiteen. En slik instruks er en sikkerhet for selskapets eiere for at valgkomiteens arbeid følger gode rutiner, og et hensiktsmessig verktøy for komiteen selv. Vedlagte forslag er basert på godkjente instrukser for andre veletablerte norske børsnoterte selskap.

Forslag til vedtak: Generalforsamlingen godkjenner «Instruks for valgkomiteen».

2. Utvidelse av styret og valg av aksjonærvalgte medlemmer

Valgkomiteen arbeid etter at den ble valgt på fjorårets generalforsamling har vært organisert i 3 faser:

• En læreperiode fram til oktober 2018. Internt ble alle selskapets styremedlemmer inkludert styreleder samt konsernsjef intervjuet. De største eierne ble rådspurt, og enkelte eksterne med stor innsikt i markedet ble intervjuet.
• En beslutningsperiode fram til november 2018. Etter gjentatte rådslagninger ble det besluttet hvilken kompetanse styret burde kompletteres med og hvilke profiler aktuelle kandidater måtte ha.
• En utvelgelsesperiode der et «hodejegerfirma» har bistått komiteen med å finne, evaluere og velge ut kandidater for innstilling til generalforsamlingen.

Etter læreperioden var det klart for valgkomiteen at AF Gruppen har et meget kompetent og dyktig styre, med kvalitet i alle ledd. Det ble også klart at det var særlig to relativt nye utviklingstrekk i selskapets omgivelser og i selskapets utvikling som gjorde det ønskelig å komplettere styrets nåværende kompetanse:

• Det norske anleggsmarkedet har utviklet seg mot mye større og mer komplekse prosjekter, i hovedsak basert på totalentrepriser. Gitt at dette er prosjektstørrelser og kontraktsformer man i liten grad har erfaring med fra landbaserte anlegg er det fornuftig å søke etter slik kompetanse innen offshorebasert virksomhet.
• AF Gruppen har over de siste årene etablert en større byggvirksomhet i Sverige. Det synes derfor hensiktsmessig med relevant kompetanse fra dette markedet.

Styret i AF Gruppen skal i henhold selskapets vedtekter §5 ha 4 – 10 medlemmer. Siste år har styret hatt 5 aksjonærvalgte medlemmer, 1 fast møtende aksjonærvalgt varamedlem og 3 ansattvalgte medlemmer. Et fast møtende aksjonærvalgt varamedlem er ikke lenger en vanlig konstruksjon. Like viktig, etterhvert som selskapet vokser og går inn i flere krevende segmenter, prosjektstørrelsene øker og kontraktsformer endres, så øker også behovet for større kompetansemessig bredde i selskapets styre.

Basert på ovenstående innstiller derfor valgkomiteen på at den aksjonærvalgte delen av styret utvides fra dagens 5 aksjonærvalgte medlemmer og 1 møtende varamedlem til 7 aksjonærvalgte medlemmer. Dette betyr at antallet møtende i styrerommet øker med 1 person, da det ikke innstilles på valg av varamedlemmer.

Dagens 5 styremedlemmer er ansett som meget kompetente, og innstilles til gjenvalg (aksjonærvalgte styremedlemmer er på valg hvert år).

For å komplettere styret med de to ønskede kompetanser, innstiller valgkomiteen på valg av følgende to nye styremedlemmer:

Kjetel Digre (49): Med Kjetel Digre får AF Gruppen en av Norges mest kompetente prosjekteksperter inn i sitt styre. Han har en lang karriere med store prosjekter offshore. Kjetel har hatt ansvaret for noen av de største prosjektene i vår tid med gode resultater. Han har en lang og god topplederkarriere.

Kjetel Digres CV kan kort sammenfattes slik:

Nå	Meget relevant linjestilling: SVP Operations Aker BP • Har siste året arbeidet med digitalisering av norsk sokkel
Siste 10 år	Tunge prosjektlederstillinger med resultat- og personalansvar • Tyngste: Lede utvikling og drift av Johan Sverdrup i 5 år
Før det	10 år med linjelederstillinger • Tyngste: Ledet Gjøa-prosjektet i 5 år
	5 år som prosjektingeniør
Utdanning	MSc Subsea Engineering with Distinction, Herriot-Watt 1992

Kristina Alvendal (47): Kristina Alvendal vil tilføre AF Gruppens styre viktig kompetanse innen to hovedområder: Store utviklingsprosjekter innen eiendom som privat aktør, og politisk forståelse som mangeårig sentral svensk politiker med ansvar for store plan- og byutviklingsprosjekter. Hun har et meget bredt nasjonalt nettverk innen svensk politikk og eiendomsbransje.

Hennes CV ser i hovedsak slik ut:

Nå	Adm. Dir. og eier av selskap innen eiendomsutvikling.
	• Tunge styreverv.
Siste 10 år	Planlegging og utvikling av større eiendomsprosjekter
	• Tyngste: CEO for Airport City Stockholm AB, ansvarlig for utviklingen av Arlanda som landets første «Airport City»
Før det	Lang politisk karriere i Stockholm
	• Tyngste: Viseborgermester i Stockholm med ansvar for by- og eiendomsutvikling
	Ulike andre politiske verv, samt stillinger innen kommunikasjon

Utdanning Jurist, fordypning i engelsk lov.

Med gjenvalg av 5 styremedlemmer og nyvalg av 2 vil styret får en god balanse mellom kontinuitet og ny inspirasjon.

Forslag til vedtak: Generalforsamlingen velger følgende personer til å utgjøre selskapets aksjonærvalgte del av styret:

•	Pål Egil Rønn, styrets leder	Gjenvalg, 3 år i styret
•	Borghild Lunde	Gjenvalg, 4 år i styret
•	Arne Baumann	Gjenvalg, 1 år i styret
•	Hege Bømark	Gjenvalg, 7 år i styret
•	Kristian Holth	Gjenvalg, 4 år i styret
•	Kjetel Digre	Nyvalg
•	Kristina Alvendal	Nyvalg

3. Honorar til styrets medlemmer

Valgkomiteen har anmodet det benyttede «headhunterfirma» til å vurdere nivået på AF Gruppens styrehonorar for aksjonærvalgte. Konklusjonen er at selskapet ligger lavt i forhold til relevante deler av markedet.

Historisk har store deler av selskapets styrerepresentanter vært hentet fra eiermiljøene til AF. Det er derfor naturlig at honorarene har vært på den lavere siden. Etter hvert som selskapet vokser og må hente og konkurrere om styremedlemmer fra en bredere kompetansebase, også fra utlandet, synes det hensiktsmessig at honorarene legges på et gjennomsnittsnivå for relevante norske børsnoterte selskaper.

Honorarene for de ansattvalgte styremedlemmene innstilles økt med samme prosent som de aksjonærvalgtes. Valgkomiteen fremmer følgende forslag til vedtak om godtgjørelser (tidl. honorar i parentes):

Styreleder	:	NOK 495 000	(450 000)
Øvrige styremedlemmer
aksjonærvalgte	:	NOK 295 000	(225 000)
ansattvalgt	:	NOK 250 000	(195 000)
Medlemmer i utvalg
Kompensasjonsutv.**	:	NOK 60 000	(40 000)
Revisjonsutv.*	:	NOK 60 000	(60 000)
Utvalgsleder
Kompensasjonsutv.**	:	NOK 75 000	(55 000)
Revisjonsutv.*	:	NOK 75 000	(75 000)

* Foreslås ikke hevet i år, gitt at de underliggende styrehonorarer økes. Men bør vurderes hevet over tid, da utvalget ligger i den lavere enden.

** Foreslås hevet for å reflektere at dette utvalget med nye oppgaver og ansvar bør sidestilles med Revisjonsutvalget.

Styret fremmer følgende forslag til vedtak om godtgjørelser til valgkomiteen (tidl. honorar i parentes):

Leder av valgkomiteen :		NOK 50 000	(40 000)
Medlemmer av valgkomiteen	:	NOK 40 000	(35 000)

Forslag til vedtak: Generalforsamlingen beslutter honorering slik foreslått.

4. Valg av medlemmer til valgkomiteen

Etter samråd med større aksjonærer foreslås det at samtlige medlemmer av valgkomiteen gjenvelges.

Forslag til vedtak: Generalforsamlinger velger følgende personer til å utgjøre selskapets valgkomite:

• Roar Engeland, utvalgets leder Gjenvalg, 1 år i utvalget
• Roy Holth Gjenvalg, 1 år i utvalget
• Marianne Johnsen Gjenvalg, 1 år i utvalget
• Peter Groth Gjenvalg, 2 år i utvalget og før det 10 år i styret

Oslo, 24.04.2019.

Roar Engeland	Roy Holth	Marianne Johnsen	Peter Groth
Leder

Instruks for Valgkomiteen i AF Gruppen ASA

Fastsatt av Generalforsamlingen i AF Gruppen 15. mai 2019.

1. Mandat

Valgkomiteen skal i henhold til § 7 i vedtektene for AF Gruppen ASA (heretter kalt «selskapet») overfor generalforsamlingen foreslå:

• Valg av aksjonærvalgte styremedlemmer og eventuelt varamedlemmer, herunder foreslå styrets leder.
• Honorar til styrets medlemmer.

Valgkomiteen kan i tillegg uttale seg om og eventuelt fremme forslag til generalforsamlingen i saker som angår styrets størrelse, sammensetning og arbeidsform.

2. Valgkomiteens sammensetning, valg og godtgjørelse

Valgkomiteen skal i henhold til selskapets vedtekter § 7 ha minimum 3 medlemmer. Generalforsamlingen velger medlemmer og leder, etter innstilling fra valgkomiteen som baseres på råd fra de største eierne. Alle velges for et år av gangen.

Generalforsamlingen fastsetter godtgjørelse til valgkomiteen etter innstilling fra styret. Komiteens kostnader dekkes av selskapet.

3. Saksbehandlingsrutiner

Møter i valgkomiteen avholdes etter innkalling av komiteens leder. Møter avholdes så ofte som komiteens leder finner nødvendig.

Arbeidet starter tidlig høst, med møter med aksjonærvalgte styremedlemmer, varamedlemmer og konsernsjef. Om valgkomiteen etter dette har behov for mer informasjon, anmodes styreleder om å integrere valgkomiteens informasjonsbehov i styrets egenevaluering.

Det målsettes at komiteen har konkludert i løpet av november om det skal søkes ny kompetanse til styret for innstilling til vårens generalforsamling. Dette for å tillate tilstrekkelig tid til kandidatsøk.

Valgkomiteens leder holder dialog med konsernsjef og styreleder, dog slik at disse ikke skal ha noen bestemmende innflytelse på valgkomiteens foreslåtte kandidater til styret. Valgkomiteen kan forøvrig kontakte alle styrets medlemmer i sitt arbeid.

Utover styret og konsernsjef skal valgkomiteen be store aksjonærene om synspunkter før den endelige innstillingen av kandidater til styret gjøres, samt forankre sin innstilling hos disse.

En beslutning i valgkomiteen krever at et flertall har stemt for. Ved stemmelikhet har komiteens leder dobbeltstemme.

1. Nærmere om nominasjon av kandidater til styret og valgkomiteen i AF Gruppen

Valgkomiteen skal basert på sin analyse av styrets behov for kompetanse søke og innstille kandidater som fyller styrets behov, både individuelt og som kollegie, slik at styret samlet kan

ivareta selskapets og aksjonærenes interesser på best mulig måte. Det skal videre hensyntas lovpålagte krav, generelle retningslinjer for god styresammensetning samt en hensiktsmessig alderssammensetning.

Før en kandidat blir foreslått skal vedkommende ha bekreftet overfor valgkomiteen at hun vil påta seg vervet dersom hun blir valgt.

Innstillingen til generalforsamlingen skal inneholde:

• Hvordan komiteen har arbeidet, inkludert antall møter.
• Hvilken analyse som ligger til grunn for valgkomiteens anbefaling
• Hvilke styremedlemmer som foreslås gjenvalgt og hvorfor (kompetanse samt hvor mange år de har vært i styret)

For hver ny kandidat som innstilles:

• Navn og alder
• Utdanning
• Nåværende stilling og viktigste tidligere yrkeserfaring, resultater fra disse
• Nåværende styreverv
• Habilitet og egnethet
• De viktigste kompetansemessige begrunnelser for at kandidaten foreslås
• Eventuelle andre særlige forhold
• At kandidaten har bekreftet at hun vil påta seg vervet om hun blir valgt

Innstilling av kandidater til valgkomiteen gjøres etter samråd med selskapets største aksjonærer.

Valgkomiteens innstilling til styrekandidater, til honorar til styrets medlemmer samt til kandidater til valgkomiteen skal foreligge så tidlig at dette kan sendes til aksjonærene sammen med innkallingen til den aktuelle generalforsamlingen.

Valgkomiteens leder, eller den av komiteens medlemmer denne bemyndiger, skal være tilstede på generalforsamlingen og redegjøre for komiteens innstilling.

Komiteen skal sikre at styremedlemmer som ikke foreslås gjenvalgt, og intervjuede kandidater som ikke innstilles, får en relevant og saklig begrunnelse for dette.

5. Taushetsplikt

Valgkomiteens medlemmer har taushetsplikt i forhold til all informasjon som mottas i forbindelse med vervet som komitemedlem. Det skal påses at all informasjon oppbevares på en betryggende måte og i henhold til gjeldende lovgivning.