AF Gruppen

Regulatory Filings • Sep 30, 2019

INFORMASJONSDOKUMENT

UTARBEIDET I FORBINDELSE MED

AVTALE OM KJØP AV SAMTLIGE AKSJER I BETONMAST AS

AF GRUPPEN ASA

Dette informasjonsdokumentet ("Informasjonsdokumentet") er utarbeidet i forbindelse med kjøpet av 100% av aksjene i Betonmast AS ("Betonmast") foretatt av Betonmast Holding AS, et selskap som eies 66% av AF Gruppen ASA ("AF Gruppen" eller "Selskapet") og 34% av ledelse og tidligere aksjonærer i Betonmast-konsernet ("Transaksjonen").

Informasjonsdokumentet er utarbeidet i henhold til Oslo Børs' Løpende forpliktelser for børsnoterte selskaper punkt 3.5 og er gjennomgått av Oslo Børs forut for publisering. Informasjonsdokumentet kan ikke distribueres til andre jurisdiksjoner hvor dette er ulovlig eller medfører krav til ytterligere registrering eller offentlig godkjennelse.

Ingen aksjer er tilbudt eller solgt i noen jurisdiksjon i tilknytning til dette Informasjonsdokumentet.

30. september 2019

VIKTIG INFORMASJON

Se kapittel 9 for en oversikt over forkortelser og definisjoner benyttet i dette Informasjonsdokumentet. Informasjonsdokumentet er kun utarbeidet på norsk, med et engelsk sammendrag.

Ingen aksjer er tilbudt eller solgt i noen jurisdiksjon i tilknytning til dette Informasjonsdokumentet. Informasjonsdokumentet er innsendt Oslo Børs for gjennomgang før offentliggjøring i henhold til punkt 3.5 i Oslo Børs' Løpende forpliktelser for børsnoterte selskaper. Informasjonsdokumentet er ikke et prospekt og har ikke blitt kontrollert eller godkjent av Oslo Børs eller Finanstilsynet i henhold til de gjeldende regler for utarbeidelse og godkjennelse av prospekter.

Alle forespørsler tilknyttet innholdet i Informasjonsdokumentet skal rettes til AF Gruppen. Ingen andre enn de som er beskrevet i Informasjonsdokumentet er gitt tillatelse til å gi informasjon eller tilsagn på vegne av AF Gruppen eller Betonmast i forbindelse med kjøpet av eierandeler omhandlet i dette Informasjonsdokumentet. Dersom noen andre likevel gir slik informasjon, må disse anses som uberettiget til dette.

Innholdet i dette Informasjonsdokumentet skal ikke tolkes som juridiske, kommersielle eller skattemessige råd. Hver enkelt bruker av Informasjonsdokumentet må konferere sine egne juridiske, kommersielle og skattemessige rådgivere vedrørende informasjonen inntatt i Informasjonsdokumentet. Dersom leseren av Informasjonsdokumentet er i tvil vedrørende betydningen av innholdet, bør leseren kontakte sin aksjerådgiver, bank, advokat, revisor, regnskapsfører eller annen profesjonell rådgiver.

Distribusjon av Informasjonsdokumentet er underlagt restriksjoner i visse jurisdiksjoner. Informasjonsdokumentet kan under ingen omstendigheter distribueres til andre jurisdiksjoner hvor dette er ulovlig eller medfører krav til ytterligere registrering eller offentlig godkjennelse.

Enhver som mottar Informasjonsdokumentet skal orientere seg om, og opptre i henhold til, enhver slik restriksjon. Dette Informasjonsdokumentet må ikke distribueres i USA, Canada, Australia, Hong Kong eller Japan.

Informasjonen som fremkommer i Informasjonsdokumentet er á jour per dato for Informasjonsdokumentet og er basert på kilder som er ment å være pålitelige. All informasjon kan bli endret uten varsel. Offentliggjøring av Informasjonsdokumentet betyr ikke at det ikke har vært noen endringer i AF Gruppen sin virksomhet eller at all informasjon er riktig etter datoen for dette Informasjonsdokumentet. All informasjon og alle beregninger som gjelder fremtidige forhold er basert på vurderinger etter beste skjønn. Distribusjon av Informasjonsdokumentet betyr ikke at det ikke kan ha skjedd endringer i forhold vedrørende det som er beskrevet i Informasjonsdokumentet. I den grad dette ikke er pålagt etter gjeldende lovgivning, påtar ikke AF Gruppen seg noe plikt til å oppdatere informasjonen.

Aksjer vil alltid være forbundet med risiko, da aksjekursen kan være utsatt for kurssvingninger, det være seg gjennom både markedsgenerelle og selskapsspesifikke forhold. I kapittel 1 i Informasjonsdokumentet er det beskrevet en del risikoforhold og usikkerhetsmomenter relatert til Selskapet og dets virksomhet, Betonmast og dets virksomhet, samt til Transaksjonen som bør tas med i betraktning i forbindelse med vurdering av dette Informasjonsdokumentet.

Eventuelle tvister vedrørende Informasjonsdokumentet er underlagt norsk lov og er underlagt norske domstolers eksklusive jurisdiksjon, med Oslo Tingrett som verneting.

Vedleggene til Informasjonsdokumentet er å anse som en del av Informasjonsdokumentet.

INNHOLDSFORTEGNELSE

1		RISIKOFAKTORER 5
	1.1	RISIKO KNYTTET TIL AF GRUPPENS VIRKSOMHET OG MARKEDET DET OPERERER I 5
	1.2	RISIKO KNYTTET TIL TRANSAKSJONEN 7
	1.3	RISIKO KNYTTET TIL BETONMAST 8
	1.4	RISIKO KNYTTET TIL AKSJENE 9
2		ERKLÆRINGER 11
	2.1	ANSVARSERKLÆRINGER FRA STYRET I AF GRUPPEN ASA 11
3		BESKRIVELSE AV TRANSAKSJONEN 12
	3.1	OVERORDNET OM TRANSAKSJONEN 12
	3.2	BAKGRUNNEN FOR TRANSAKSJONEN 12
	3.3	VEDERLAG OG TRANSAKSJONSKOSTNADER 12
	3.4	FINANSIERINGSAVTALER INNGÅTT I FORBINDELSE MED TRANSAKSJONEN 13
	3.5	AVTALER TIL FORDEL FOR LEDENDE ANSATTE ELLER STYREMEDLEMMER 13
	3.6	TRANSAKSJONENS VESENTLIGHET FOR AF GRUPPENS FINANSIELLE TALL 13
4		BESKRIVELSE AV AF GRUPPEN 14
	4.1	INTRODUKSJON 14
	4.2	JURIDISK SELSKAPSSTRUKTUR 14
	4.3	VIRKSOMHETS- OG MARKEDSBESKRIVELSE 14
	4.4	STYRE, LEDELSE OG ANSATTE 22
	4.5	EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE 26
	4.6	FORSKNING, UTVIKLING OG PATENTER 26
	4.7	VESENTLIGE KONTRAKTER 26
	4.8	AKSJEKAPITAL, OG AKSJEKAPITALENS UTVIKLING 27
	4.9	FORVALTNINGSSAKER, RETTERGANGER ELLER VOLDGIFTSSAKER 28
	4.10	REVISOR 28
	4.11	STØRRE AKSJONÆRER OG MELDEPLIKTIGE EIERINTERESSER 28
	4.12	VESENTLIGE ENDRINGER ELLER TRENDER SIDEN SISTE RAPPORTERINGSDATO 29
5		BESKRIVELSE AV BETONMAST 30
	5.1	INTRODUKSJON 30
	5.2	VIRKSOMHETSBESKRIVELSE 30
	5.3	HISTORIE 32
	5.4	UTVALGT FINANSIELL INFORMASJON 32
	5.5	STYRE, LEDELSE OG ANSATTE 34
	5.6	VESENTLIGE KONTRAKTER 36
	5.7	VESENTLIGE ENDRINGER I FINANSIELL STILLING ELLER MARKEDSSTILLING 36
	5.8	TRENDINFORMASJON 37
	5.9	FORVALTNINGSSAKER, RETTERGANGER ELLER VOLDGIFTSSAKER 37
6		HISTORISK FINANSIELL INFORMASJON FOR AF GRUPPEN 38
	6.1	HISTORISK FINANSIELL INFORMASJON OG SAMMENDRAG AV REGNSKAPSPRINSIPPER 38
	6.2	VESENTLIGE ENDRINGER I FINANSIELL STILLING ELLER MARKEDSSTILLING 38
	6.3	HISTORISKE RAPPORTERTE FINANSIELLE TALL 38
	6.4	FINANSIERING 41
7		PROFORMA FINANSIELL INFORMASJON 44
	7.1	GENERELL INFORMASJON OG FORMÅL MED PROFORMA FINANSIELL INFORMASJON 44
	7.2	KILDER OG BASIS FOR UTARBEIDELSE AV PROFORMA FINANSIELL INFORMASJON 44
	7.3	BASIS FOR UTARBEIDELSE OG ANVENDTE REGNSKAPSPRINSIPPER 44
	7.4	UREVIDERT PROFORMA FINANSIELL INFORMASJON 46
	7.5	YTTERLIGERE NOTER TIL PROFORMA OPPSTILLINGENE 53
			3

7.6	REVISORUTTALELSE TIL PROFORMA TALLOPPSTILLING 53
8	ANNEN INFORMASJON 54
8.1	FREMLAGTE DOKUMENTER 54
8.2	TREDJEPARTSINFORMASJON 54
8.3	DOKUMENTER INNTATT VED REFERANSE 54
9 DEFINISJONER 56
10	KORT ENGELSK SAMMENDRAG / SHORT ENGLISH SUMMARY 57
10.1	THE TRANSACTION 57
10.2	DESCRIPTION OF AF GRUPPEN 59
10.3 10.4	DESCRIPTION OF BETONMAST 62 SUMMARY OF RISK FACTORS 62

1 RISIKOFAKTORER

En investering i Selskapet er forbundet med risiko. Nedenfor er det beskrevet risikoforhold som anses særlig relevante og vesentlige for å vurdere risikoen knyttet til en investering i Selskapet. Eventuelle investeringer i Selskapet bør grundig vurderes mot risikofaktorene som er presentert i dette kapittelet, sammen med informasjon presentert i Informasjonsdokumentet for øvrig, herunder regnskapene med noter. I tillegg til annen informasjon om risiko i dette Informasjonsdokumentet må risikofaktorene nevnt nedenfor hensyntas når det gjøres vurderinger av Transaksjonen og de involverte selskapene.

Risikofaktorene som er nevnt nedenfor kan ha betydelig negativ innvirkning på AF Gruppen og dets aksjer ("Aksjene"). Beskrivelsen av de ulike risikoforhold er gjort etter beste skjønn og inkluderer ikke nødvendigvis alle mulige risikofaktorer. Dersom en eller flere av risikofaktorene faktisk inntreffer, vil Selskapets virksomhet, finansielle stilling, driftsresultat og/eller aksjekurs kunne bli vesentlig negativt påvirket.

1.1 Risiko knyttet til AF Gruppens virksomhet og markedet det opererer i

AF Gruppen er eksponert for ulike former for risiko av både markedsmessig, operasjonell og finansiell karakter. Dette kapittelet angir noen sentrale risikoforhold som AF Gruppen er eksponert for.

1.1.1 Markedsrisiko

Forretningsmessig risiko er knyttet til markedsforhold, konkurrenter og andre rammebetingelser i de markedene AF Gruppen opererer innen. Som en stor bygg- og anleggsentreprenør, er AF Gruppen eksponert mot konjunkturbildet i sine markeder. Markedsforholdene påvirkes både av nasjonale, regionale og internasjonale konjunkturer. Videre kan markedet påvirkes av valutarisiko, råvareprisrisiko og renterisiko.

AF Gruppen har lav valutarisiko knyttet til inntekter fra virksomhetsområdene Anlegg, Bygg, Eiendom, Energi og Miljø, og Sverige, da inntektene hovedsakelig er i funksjonell valuta. AF Gruppens funksjonelle valuta er NOK. Virksomhetsområdet Offshore har deler av sin omsetning i EUR og USD. Disse sikres i noen tilfeller naturlig ved at kostnadene er i samme valuta som inntektene eller de sikres ved bruk av terminkontrakter for valuta. For to offshorekontrakter med inntekter i henholdsvis EUR og USD innregnes effektene av valutaterminene etter reglene for kontantstrømsikring. Ved utgangen av 2018 (2017) hadde AF Gruppen NOK 35 millioner (NOK 16 millioner) i netto balanseførte forpliktelser relatert til valutaterminkontrakter.

Når det gjelder råvareprisrisiko er rivevirksomheten i Offshore utsatt for prisrisiko ved salg av skrapstål som gjenvinnes fra stålkonstruksjoner i Nordsjøen. Løpende vurderes det om stålprisen skal sikres, både med hensyn til eksponering og hvor effektivt markedet for terminkontrakter er.

AF Gruppens finansiering er basert på flytende rente og konsernet er derfor utsatt for renterisiko. Konsernet har en fastrenteavtale, men benytter som hovedregel ikke derivater for å sikre den effektive renteeksponeringen. AF Gruppen er også eksponert for renterisiko for bygg- og eiendomsvirksomheten, spesielt ved boligbygging i egen regi, der det generelle rentenivået vil ha innvirkning på omsetteligheten av ferdige boliger og dermed konsernets kapitalbinding.

1.1.2 Kredittrisiko

AF Gruppen har kredittrisiko mot kunder, leverandører og samarbeidspartnere. Konsernet har fastsatt retningslinjer for å sikre seg mot kredittrisiko i likvide midler, utlån og fordringer, men historisk har konsernet hatt ubetydelige kredittap. Verifisering i StartBank, bruk av verktøy for kredittvurdering samt bruk av morselskaps- og bankgarantier bidrar til å redusere risikoen. AF Gruppen har tilsvarende garantiforpliktelser overfor sine samarbeidspartnere.

1.1.3 Skatt- og avgiftsrisiko

Endringer i skatte- og avgiftsgrunnlaget for AF Gruppen kan påvirke Selskapets operasjoner, resultater og finansielle stilling. Dette kan innebære redusert lønnsomhet av operasjonene og lavere resultat etter skatt for Selskapet. Selv om Selskapet oppfatter at de har utøvd god dømmekraft i sin tolkning av skatteloven, så kan det ikke utelukkes at skattemyndighetene har en annen oppfatning.

1.1.4 Risiko knyttet til eiendomsprosjekter

AF Gruppen tar risiko ved eierdeltagelse i bolig- og eiendomsprosjekter. Svikt i etterspørsel etter boliger kan lede til økonomiske tap for Selskapet.

1.1.5 Prosjektspesifikk risiko, kvalitetskostnader og risiko knyttet til fastpriskontrakter

AF Gruppen gjennomfører store og komplekse enkeltprosjekter med potensielt høy risiko, spesielt innen virksomhetsområdene Bygg, Anlegg, Offshore og Miljø. Risikoen knyttet til de ulike prosjektene avhenger av om prosjektet er en general-, total- eller hovedentreprise.

Store deler av AF Gruppens balanse består av eiendeler og gjeld i forbindelse med pågående prosjekter. Enkelte poster inneholder estimatusikkerhet der konsernets ledelse og prosjektansvarlige har utøvd skjønn og forutsetninger etter ensartede prinsipper og retningslinjer. Disse forutsetningene er vurdert å være realistiske. I løpet av en prosjektperiode vil det i mange tilfeller kunne oppstå situasjoner eller endringer i markedsforhold som kan medføre endrede estimater, og dermed påvirke selskapets eiendeler, gjeld, egenkapital og resultat.

Selskapet er løpende involvert i lange prosesser i forbindelse med endelig oppgjør i forskjellige prosesser, både med hensyn til kunder og kontraktører. Potensiell uenighet om oppgjørsbeløpet som oppstår i slike prosesser kan være betydelig.

Ved fastpriskontrakter vil risiko for tap eller redusert lønnsomhet kunne være betydelig ved feil estimering av kompleksitet og omfang av prosjektene.

Ved reklamasjoner fra kunder i etterkant av avslutning av prosjektene, kan det oppstå kvalitetskostnader som vil kunne påvirke Selskapets lønnsomhet og renomme.

1.1.6 Leverandørrisiko

Selskapet er avhengig av at partnere og leverandører er pålitelige og klarer å levere tjenestene i tråd med hva som avtales gjennom kontrakter, spesielt med hensyn til tid og kvalitet.

1.1.7 HMS-risiko, miljørisiko og kostnader knyttet til skader

AF Gruppen utfører prosjekter innen konstruksjon av bygg og anlegg, herunder også fjerning- og gjenvinningstjenester innen oljeindustrien. I virksomheten vil det kunne oppstå skader på personer og/eller miljø som helt eller delvis vil kunne være Selskapets ansvar. Det er ingen garanti for at AF Gruppen er dekket for slike eventuelle kostnader gjennom sine forsikringsordninger.

1.1.8 Konkurranse- og prisrisiko i forhold til innsatsfaktorer

Kontrakter innen bygg- og anleggsbransjen er i betydelig grad gjenstand for anbudskonkurranse, hvor en rekke tilbydere konkurrerer om oppdragene. Tap av kontrakter og/eller prispress på tjenestene som leveres, vil kunne påvirke fremtidige marginer og resultater for Selskapet. Det er heller ingen garanti for at Selskapet vil klare å vinne kontrakter i fremtiden.

Konsernet er eksponert for svingninger i priser på innsatsfaktorer og underleveranser. Større svingninger i prisene på innsatsfaktorer kan, avhengig av kontraktenes betingelser, påvirke resultat og marginer for Selskapet.

1.1.9 Avhengighet av nøkkelpersonell

Selskapet er som andre selskaper avhengig av personell på ansatte- og ledernivå, og vil kunne påvirkes negativt dersom Selskapet ikke lykkes i å beholde og rekruttere dyktige ansatte, ledere og toppledere.

1.1.10 Risiko knyttet til erstatningsansvar

Som en større virksomhet med ansvar for omfattende og komplekse prosjekter, AF Gruppen kan få rettet erstatningsansvar mot seg med både økonomiske og renommémessige konsekvenser. Med denne omfattende virksomheten, vil det løpende kunne oppstå saker der AF Gruppen og kunder eller leverandører er uenige om skyldforhold og dekning av kostnader. AF Gruppen gjør løpende vurderinger av behov for avsetninger med videre som følge av slike saker. Det vil også kunne forekomme prosjekter som av ulike årsaker ikke kan avsluttes med positiv lønnsomhet. I den perioden det blir identifisert at et prosjekt sannsynligvis gir et negativt resultat, vil det estimerte tapet på kontrakten bli resultatført i sin helhet.

1.1.11 Risiko knyttet til behandling av data og IT-sikkerhet

AF Gruppen er avhengig av et velfungerende IT-system i den daglige driften av Selskapet for å blant annet planlegge og gjennomføre prosjekter, og kommunisere internt og med kunder. Selskapet er derfor eksponert for ulike risikoer knyttet til bruk, utvikling og sikring av IT-systemer. Ettersom Selskapet også behandler data knyttet til kunder og andre aktører kan det være svært ødeleggende og negativt for Selskapet og ikke minst dets kunder dersom IT-systemer feiler eller ikke er tilstrekkelige for å sikre data.

1.1.12 Risiko knyttet til regelverk og rettslige tvister

Brudd på regler eller endringer i regelverk som gjelder for Selskapet kan øke kostnadene for Selskapet og kan kreve at Selskapet endrer måten det driver dagens virksomhet på. Nye miljøstandarder kan for eksempel kreve at Selskapet erstatter sine maskiner tidligere enn ved slutten av estimert levetid, og virksomheten som Selskapet driver kan medføre uforutsette skadelige utslipp og betydelig høyere kostnader for Selskapet. Nye regler på arbeidsrettens område, for eksempel tilknyttet arbeidstid, godtgjørelse og andre fordeler kan medføre økte driftskostnader for Selskapet.

1.2 Risiko knyttet til Transaksjonen

1.2.1 AF Gruppen kan feile i integrasjonsprosessen av Betonmast i virksomheten

AF Gruppen har, per datoen for dette Informasjonsdokumentet, startet integrasjonen av Betonmast inn i AF Gruppens virksomhet. AF Gruppen kan støte på en rekke uforutsette og utfordrende situasjoner både i integrasjonsprosessen og etter at Betonmast er fullt ut inkorporert i virksomheten. Det er en risiko at Selskapet ikke lykkes i å la virksomheten i både AF Gruppen og Betonmast videreutvikle seg etter at Betonmast er integrert eller at integreringen av Betonmast vil ha en negativ virkning på virksomheten til AF Gruppen. Det er også en risiko at AF Gruppen ikke er i stand til å integrere Betonmast i virksomheten på en effektiv og lønnsom måte.

1.2.2 AF Gruppen kan eksponeres for negative forhold fra tiden før Transaksjonen

Ettersom AF Gruppen har ervervet en eksisterende virksomhet, kan Selskapet utsettes for en rekke forhold fra tiden før Transaksjonen som kan påvirke Selskapet og dets virksomhet på en negativ måte. Forhold på Betonmasts side kan for eksempel skade AF Gruppens rykte, føre til økte kostnader og finansielle tap, og disse forholdene kan, per i dag, være ukjente for både AF Gruppen og Betonmast. Dersom slike forhold er kjent for noen av partene i dag, er det likevel er risiko for at partene feilaktig vurderer at forholdene har begrenset negativ betydning.

1.2.3 Det er en risiko at AF Gruppen ikke oppnår de forventede mulighetene, fordelene og resultatene ved Transaksjonen

AF Gruppens mål med Transaksjonen, herunder mulighetene, fordelene og resultatene Transaksjonen er forventet å føre med seg for AF Gruppen, kan vise seg å ikke være mulig å nå. Dette kan ha en svært negativ virkning på Selskapets virksomhet, finansielle situasjon og driftsresultat.

1.2.4 AF Gruppen har pådratt og vil pådra seg betydelige utgifter i forbindelse med Transaksjonen

Det har påløpt kostnader i forbindelse med Transaksjonen som AF Gruppen må dekke. Ledelsen i AF Gruppen og Betonmast vil benytte tid og ressurser på å følge opp Transaksjonen i etterkant av gjennomføring. I tillegg til betydelige transaksjonskostnader og -utgifter i forbindelse med gjennomføringen av Transaksjonen, har det vært nødvendig å benytte betydelige ressurser fra Selskapets ansatte og ledelse. Dette kan ha en negativ virkning for Selskapets virksomhet, finansielle situasjon og driftsresultat.

1.2.5 Urevidert proforma finansiell informasjon som er inntatt i Informasjonsdokumentet gir ikke nødvendigvis et riktig bilde av hvordan AF Gruppens finansielle situasjon ville vært dersom Transaksjonen hadde blitt gjennomført på et tidligere tidspunkt

Dette Informasjonsdokumentet inneholder urevidert proforma finansiell informasjon for AF Gruppen for året som endte 31. desember 2018. Proforma finansiell informasjon har kun blitt utarbeidet for å illustrere hvordan effektene av Transaksjonen kunne ha vært dersom den hadde blitt gjennomført på et tidligere tidspunkt. Se kapittel 7 "Proforma finansiell informasjon" for mer informasjon.

Det presiseres at proforma finansiell informasjon som er inkludert i Informasjonsdokumentet er av en slik art at den beskriver en hypotetisk situasjon og derfor ikke avspeiler Selskapets faktiske finansielle stilling eller resultat som følge av Transaksjonen.

Det presiseres at det hefter større grad av usikkerhet knyttet til proforma finansiell informasjon sammenlignet med faktisk rapportert og revidert regnskapsinformasjon. Proforma finansiell informasjon er utarbeidet utelukkende for veiledende formål.

1.2.6 Risiko knyttet til verdsettelse i Transaksjonen

Den verdsettelse som er lagt til grunn i Transaksjonen er, i likhet med selskapsverdsettelse generelt, basert på en rekke forutsetninger som i stor utstrekning er skjønnsmessige og usikre, herunder fremtidig konkurransesituasjon i de relevante markeder, investeringsnivå, kapitalbehov, og som hver for seg kan gi til dels store verdiutslag, både i positiv og i negativ retning, dersom disse endres.

1.2.7 Risiko knyttet til skatt og avgift

Det kan oppstå skattemessige eller avgiftsmessige konsekvenser av Transaksjonen eller av tidligere forhold, som vil kunne bli gjenstand for diskusjon mellom de involverte partene dersom forholdene viser seg å ikke være godt nok regulert i avtaleverk knyttet til Transaksjonen.

1.3 Risiko knyttet til Betonmast

Betonmast opererer innen samme bransje som AF Gruppen. Følgelig vil det være store likheter med AF Gruppen i de risikofaktorer som påvirker Betonmast. Det henvises til risikofaktorer beskrevet i kapittel 1.1.1-1.1.12 ovenfor.

1.3.1 Investeringsrisiko

Betonmasts infrastrukturkontrakter er svært kapitalintensive og kan kreve betydelige investeringer, hovedsakelig relatert til innkjøp og leasing av spesialiserte konstruksjonsmaskiner.

1.3.2 Marginrisiko

Noen av Betonmasts større kontrakter har svært små marginer. Relativt små negative endringer kan derfor ha stor innvirkning på Betonmasts finansielle resultater.

1.3.3 Utnyttesesgradrisiko

Betonmast har en betydelig maskinpark som krever høy utnyttelsesgrad. Redusert utnyttelse av maskinene kan ha signifikant negativ effekt på Betonmast.

1.3.4 Oppgjørsrisiko

Betonmast er løpende involvert i lange prosesser i forbindelse med endelig oppgjør i forskjellige prosesser, både med hensyn til kunder og kontraktører. Potensiell uenighet om oppgjørsbeløpet som oppstår i slike prosesser kan være betydelig.

1.3.5 Risiko knyttet til utviklingen i verdsettelsen og omsetteligheten av aksjer og verdipapirer

Verdien på Aksjene i AF Gruppen påvirkes av den generelle utviklingen i markedene. Dette innebærer at verdien av Aksjene kan gå opp eller ned uavhengig av Selskapets virksomhet. Prissettingen av Aksjene påvirkes også av likviditetsmessige forhold. I perioder med vanskelige kapitalmarkeder rammes mulighetene for annenhåndsomsetning og verdsettelsen av aksjer generelt.

1.3.6 Generell risiko knyttet til eventuell fremtidig gjeld og kostnader knyttet til finansiering

Selv om AF Gruppen i dag i begrenset grad benytter langsiktig gjeld som finansieringskilde grunnet sterk kontantbeholdning, vil Selskapet i fremtiden og over tid i større grad kunne være finansiert ved både egenkapital og gjeld. Dette gjelder også i tilknytning til Transaksjonen. I en slik situasjon vil Selskapet være eksponert mot de risikoer som normalt er tilknyttet gjeldsfinansiering. Rentenivå og avbetalingsprofil vil påvirke kontantstrøm og resultat for Selskapet. Selskapet kan i fremtiden ha behov for å refinansiere gjeld og eventuelt øke egenkapitalen i Selskapet. Det eksisterer ingen garantier for at Selskapet vil lykkes med slik refinansiering til akseptable betingelser innen den tidsramme dette er påkrevet i en eventuell fremtidig situasjon.

1.4 Risiko knyttet til Aksjene

1.4.1 Volatilitet i aksjekursen

Handelsvolum og pris på Aksjene kan utsettes for vesentlige svingninger. Noen av faktorene som kan påvirke prisen på Aksjene negativt eller resultere i svingninger i pris eller handelsvolum på Aksjene inkluderer endringer i Selskapets faktiske eller prosjekterte resultater, eller resultatene til konkurrenter, endringer i estimater eller forventinger om inntjening/avkastning, dersom Selskapet mislykkes i å møte investorers og analytikeres forventninger til inntjening/avkastning, samt investorers vurdering av Selskapets utvikling, finansiell situasjon, og øvrige faktorer ved Selskapets virksomhet. Handelsvolum og pris på Aksjene kan derfor variere hyppig basert på faktorer som har lite eller ingenting å gjøre med Selskapet, eller som er helt utenfor Selskapets kontroll.

1.4.2 Fremtidige utstedelser av Aksjer eller andre finansielle instrumenter kan resultere i utvanning av aksjonærer og kan påvirke prisen på Aksjene

Selskapet kan bestemme seg for å utstede ytterligere Aksjer eller andre finansielle instrumenter i fremtiden, for eksempel for å finansiere kostnadskrevende prosjekter eller i forbindelse med uforutsette hendelser eller kostnader. Det er en risiko for at eksisterende aksjonærer i Selskapet ikke har mulighet til å tegne for eller kjøpe ytterligere Aksjer. Dersom Selskapet utsteder ytterligere Aksjer kan både beholdningen og stemmerettigheter til eksisterende aksjonærer bli utvannet.

1.4.3 Fremtidig salg, eller muligheten for fremtidig salg, av et vesentlig antall Aksjer kan påvirke markedsprisen på Aksjene

Selskapet kan ikke forutse den potensielle effekten som fremtidig salg av Aksjer eller tilgangen til Aksjer i forbindelse med fremtidige salg kan ha på markedsprisen på Aksjene. Salg av et vesentlig antall Aksjer i det offentlige markedet, eller oppfatningen om at slike salg vil finne sted, kan ha en negativ virkning på markedsprisen på Aksjene. Dette kan medføre at det blir vanskeligere for aksjonærer å selge sine Askjer eller vanskeligere for Selskapet å selge Aksjer i fremtiden på et tidspunkt og til et prisnivå som anses hensiktsmessig.

1.4.4 Fortrinnsretter til å tegne Aksjer i ytterligere utstedelser kan være utilgjengelig for amerikanske aksjonærer og andre

I henhold til norsk rett mottar eksisterende aksjonærer fortrinnsretter til å tegne nye Aksjer som utstedes av Selskapet i tråd med deres eksisterende beholdning av Aksjer. Aksjonærer i USA kan riktignok være forhindret i å utøve fortrinnsretter ved tegning av nye Aksjer så lenge et registreringsdokument som gjelder slike rettigheter og Aksjer ikke er utarbeidet i henhold til amerikansk rett eller det eksisterer et unntak fra kravet om å utarbeide et registreringsdokument under amerikansk rett. Aksjonærer i andre jurisdiksjoner utenfor Norge kan også rammes på samme måte dersom rettighetene og de nye Aksjene som tilbys ikke har blitt registrert eller godkjent av relevante nasjonale tilsynsmyndigheter i slike jurisdiksjoner. Selskapet er ikke forpliktet til å utarbeide eller registrere slike registreringsdokumenter under amerikansk rett eller til å søke om godkjennelse i henhold til regler i jurisdiksjoner utenfor Norge for slike rettigheter og Aksjer. Det er en risiko at Selskapets aksjonærer vil bli utvannet dersom de ikke har mulighet til å utøve sine rettigheter til å tegne nye Aksjer.

1.4.5 Investorer som har Aksjer registrert på en nomineekonto kan være frarøvet muligheten til å utøve sine stemmerettigheter

Aksjonærer som har Aksjene sine registrert på en nomineekonto (gjennom meglere eller andre tredjeparter) kan være frarøvet muligheten til å stemme for slike Aksjer dersom deres eierskap ikke er registrert i deres navn i VPS forut for Selskapets generalforsamling.

1.4.6 Overføring av Aksjer er betinget av restriksjoner under verdipapirrettslig lovgivning i USA og i andre jurisdiksjoner

Aksjene har ikke blitt registrert under amerikansk rett eller i noen annen jurisdiksjon utenfor Norge, og det er heller ikke forventet at Aksjene vil bli registrert slike steder i fremtiden. Dette innebærer at Aksjene ikke kan tilbys eller selges i USA eller i andre jurisdiksjoner utenfor Norge hvis det ikke finnes et unntak fra kravene om utarbeidelse av et registreringsdokument eller kravet om godkjennelse fra nasjonale tilsynsmyndigheter. Det kan ikke garanteres at aksjonærer som tilhører eller bor i USA eller i andre land bortsett fra Norge vil ha mulighet til å delta i fremtidige utstedelser av Aksjer eller fortrinnsretter.

1.4.7 Investorer kan være forhindret å få dekket tap i sivile saker i jurisdiksjoner utenfor Norge

Selskapet er et allmennaksjeselskap som er underlagt norsk rett, og flertallet av medlemmene av Selskapets styre og ledelse bor i Norge. Dette innebærer at det kan være vanskelig for investorer å forfølge sine krav mot medlemmer av styret eller ledelsen, eller mot Selskapet generelt, i andre jurisdiksjoner enn i Norge.

2 ERKLÆRINGER

2.1 Ansvarserklæringer fra styret i AF Gruppen ASA

Dette Informasjonsdokumentet har blitt utarbeidet av AF Gruppen ASA med den hensikt å gi informasjon om Transaksjonen.

Styret i AF Gruppen ASA bekrefter at opplysningene i dette Informasjonsdokumentet, så langt styret kjenner til, er i samsvar med de faktiske forhold, og at det ikke forekommer utelatelser fra Informasjonsdokumentet som er av en slik art at det kan endre Informasjonsdokumentets betydningsinnhold, og at styret har truffet alle rimelige tiltak for å sikre dette.

30. september 2019

Pål Egil Rønn Styrets leder

Borghild Lunde Styremedlem

Arne Baumann Styremedlem

Hege Bømark Styremedlem

Kristian Holth Styremedlem

Kristina Alvendal Styremedlem

Kjetel Digre Styremedlem

Hilde Wikesland Flaen Styremedlem

Kenneth Svendsen Styremedlem

Arne Sveen Styremedlem

3 BESKRIVELSE AV TRANSAKSJONEN

3.1 Overordnet om Transaksjonen

Den 19. august 2019 inngikk AF Gruppen, gjennom Betonmast Holding AS, avtale med styret i BetonmastHæhre AS om kjøp av 100% av aksjene i Betonmast AS ("Aksjekjøpsavtalen"). AF Gruppen eier 66% av Betonmast Holding AS, og de resterende 34% eies av ledelse og tidligere aksjonærer i Betonmast. Prisen for aksjene i Betonmast AS er NOK 2 075 millioner, tilsvarende NOK 140,50 per aksje, i kontanter. Transaksjonen forventes gjennomført i løpet av oktober 2019.

3.2 Bakgrunnen for Transaksjonen

Aksjekjøpsavtalen ble inngått av og mellom BetonmastHæhre AS, et aksjeselskap som er registrert under norsk rett og med organisasjonsnummer 989 467 263, som selger og Betonmast Holding AS som kjøper. Betonmast Holding AS er et norsk aksjeselskap med organisasjonsnummer 921 186 126.

Styret i BetonmastHæhre AS vedtok i mars 2019 å iverksette en prosess med mål om å splitte opp selskapet. Bygg- og eiendomsvirksomheten ble derfor skilt ut i et selvstendig selskap, Betonmast AS, og den gjenværende virksomheten i BetonmastHæhre AS omfatter i dag anleggsvirksomhet. Som følge av omstruktureringen og Transaksjonen endrer derfor BetonmastHæhre AS navn til Hæhre & Isachsen Gruppen AS.

AF Gruppens kjøp av 100% av aksjene i Betonmast AS (gjennom Betonmast Holding AS) representerer en viktig strategisk utvikling for AF Gruppen. Betonmast vil komplementere og styrke AF Gruppens posisjon i markedet.

Betonmast har hatt en enorm vekst siden oppstarten av virksomheten i 2006. Betonmast er i dag et veldrevet selskap med kompetente ansatte og ledelse, sterk vekst, god lønnsomhet og en solid ordrereserve.

AF Gruppen har et langsiktig og industrielt mål med eierskapet i Betonmast, og har som intensjon å være en aktiv eier. Betonmast har etablert seg som en av Norges største byggentreprenører og har også etablert virksomhet i Sverige. Transaksjonen styrker derfor AF Gruppens posisjon både i det norske og svenske byggmarkedet. Videre har Betonmast en bred prosjektportefølje som omfatter alt fra større boligprosjekter til næringsbygg og offentlige bygg. Selskapet er derfor en betydelig aktør innen bygging for offentlig sektor og besitter spesialkompetanse på prosjektutvikling og samspillskontrakter.

AF Gruppen ønsker å kunne tilføre både kompetanse og kommersiell innsikt som vil øke konkurransedyktigheten i Betonmast, og dermed bidra til å øke verdiskapningen i Betonmast både på kort og lang sikt.

Betonmast vil beholdes som et separat og selvstendig selskap i etterkant av Transaksjonen, og vil være heleid av Betonmast Holding AS. AF Gruppen vil også videreføre dagens virksomhet i Betonmast i etterkant av Transaksjonen.

3.3 Vederlag og transaksjonskostnader

Prisen for aksjene i Betonmast AS er NOK 2 075 millioner, tilsvarende NOK 140,50 per aksje, i kontanter. Ledelse og tidligere aksjonærer i Betonmast finansierer sin andel av kjøpet gjennom tilførsel av NOK 352 millioner i egenkapital til Betonmast Holding AS. AF Gruppen finansierer resten av kjøpesummen gjennom en kombinasjon av egenkapital og lån. Som annonsert den 19. august 2019, finansierer AF Gruppen kjøpet gjennom eksisterende lånerammer i AF Gruppen samt ved å benytte eksisterende styrefullmakt til å gjennomføre en rettet emisjon på NOK 400 millioner mot Selskapets fire største aksjonærer, OBOS BBL, ØMF Holding AS, Constructio AS og Folketrygdfondet, som har forpliktet seg til å tegne de nye aksjene.

Den rettede emisjonen i AF Gruppen forventes gjennomført i løpet av 3. kvartal 2019 til tegningskurs tilsvarende børskurs på dette tidspunktet. Styret vil legge til rette for likebehandling av alle aksjonærer i AF Gruppen og har således til hensikt å foreslå for en ekstraordinær generalforsamling som styret innkaller til, at det vedtas en reparasjonsemisjon overfor de øvrige aksjonærene i Selskapet per generalforsamlingstidspunktet til samme kurs som i den rettede emisjonen. Nærmere informasjon om dette vil bli offentliggjort når styret har truffet endelig vedtak om forslag om reparasjonsemisjon, herunder om størrelsen på denne.

Transaksjonskostnadene for gjennomføringen av Transaksjonen vil dekkes av AF Gruppen ASA. Totale kostnader forventes å påløpe til rundt NOK 1,5 millioner.

3.4 Finansieringsavtaler inngått i forbindelse med Transaksjonen

Som redegjort for over i kapittel 3.3 finansierer AF Gruppen Transaksjonen gjennom en kombinasjon av egenkapital og gjeld. Når det gjelder gjeld finansieres kjøpesummen gjennom eksisterende lånerammer i AF Gruppen. AF Gruppen har derfor ikke inngått nye finansieringsavtaler i forbindelse med Transaksjonen. Når det gjelder BetonmastHæhre AS, har selskapet inngått avtale om ny finansiering med tilhørende betingelser for finansiering i forbindelse med Transaksjonen.

3.5 Avtaler til fordel for ledende ansatte eller styremedlemmer

AF Gruppen ønsker at alle ansatte i Betonmast som i dag har eierandel i BetonmastHæhre AS skal fortsette sitt eierskap i Betonmast Holding AS. Betonmast Holding AS vil derfor tilby aksjer til disse aksjonærene til samme betingelser som Betonmast Holding AS betaler i Transaksjonen. Det forventes at AF Gruppen etter dette vil opprettholde en eierandel i størrelsesorden 60% i Betonmast Holding AS. Ledende ansatte i Betonmast som er medinvestorer i Transaksjonen er også aksjonærer i BetonmastHæhre AS. Bortsett fra dette er det ikke inngått avtaler til fordel for ledende ansatte eller styremedlemmer i AF Gruppen eller i Betonmast.

3.6 Transaksjonens vesentlighet for AF Gruppens finansielle tall

For en beskrivelse av Transaksjonens innvirkning på AF Gruppens finansielle tall, henvises det til kapittel 7 om urevidert proforma finansiell informasjon.

Ettersom AF Gruppen etter Transaksjonen vil eie majoriteten av Betonmast, vil Betonmasts tall bli konsolidert inn i AF Gruppens regnskaper. Dette vil skje med virkning fra det tidspunkt aksjene i Betonmast er overført til Betonmast Holding AS, som forventes i oktober 2019.

4 BESKRIVELSE AV AF GRUPPEN

4.1 Introduksjon

AF Gruppen er et ledende entreprenør- og industrikonsern som leverer et bredt spekter av tjenester innen anlegg, miljø, bygg, eiendom, energi og offshore, hovedsakelig i Norge og i Sverige. AF Gruppen skaper verdier for sine kunder, eiere og ansatte, og bidrar samtidig til å løse viktige samfunnsutfordringer.

Selskapet ble stiftet 5. september 1985 og er registrert i Foretaksregisteret med organisasjonsnummer 938 702 675. Selskapet er allmennaksjeselskap som er underlagt norsk lovgivning, og har forretningsadresse Innspurten 15, 0663 Oslo, Norge og telefonnummer +47 22 89 11 00. AF Gruppen har vært notert på Oslo Børs under tickerkoden AFG siden 8. september 1997.

Per datoen for dette Informasjonsdokumentet er aksjekapitalen i Selskapet totalt NOK 5 014 534,90 fordelt på 100 290 698 Aksjer med pålydende NOK 0,05. Det er én aksjeklasse i Selskapet, og alle Aksjene har like rettigheter. Hver Aksje har én stemme på Selskapets generalforsamling.

4.2 Juridisk selskapsstruktur

AF Gruppen ASA er morselskapet i konsernet AF Gruppen, og har ikke operative aktiviteter. AF Gruppen har fem heleide datterselskap (som igjen har eierinteresser i ulike foretak): AF Gruppen Holding AS, AF Gruppen Norge AS, AF Miljø AS, AF Energi AS, og AF Offshore AS.

Nedenfor følger en oversikt over Selskapets juridiske struktur. Oversikten viser også hvordan Betonmast vil innlemmes i Selskapets struktur etter gjennomføringen av Transaksjonen.

4.3 Virksomhets- og markedsbeskrivelse

4.3.1 Oversikt

AF Gruppen er organisert med følgende virksomhetsområder: Bygg, Eiendom, Anlegg, Offshore, Energi og Miljø, og Sverige. Se kapittel 4.3.4 nedenfor for en nærmere beskrivelse av de enkelte virksomhetsområdene.

AF Gruppen hadde i 2018 en omsetning på NOK 18 767 millioner og et resultat før skatt på NOK 1 136 millioner. Per første halvår 2019 var omsetningen på NOK 11 077 millioner og resultat før skatt på NOK 590 millioner.

AF Gruppen har, per datoen for dette Informasjonsdokumentet, rundt 4 800 ansatte.

4.3.2 Strategi

Helt siden etableringen i 1985 har AF Gruppen vært uavhengig og stolt på egen kraft og kompetanse til å løse komplekse utfordringer. Entreprenørånden i AF Gruppen har vært preget av en evne og vilje til å tenke annerledes og å finne bedre og mer fremtidsrettede måter å skape verdier på. Visjonen til AF Gruppen er: "Vi rydder fra fortiden og bygger for fremtiden", og forretningsidéen er at Selskapet skal skape verdier og muligheter gjennom prosjektvirksomhet med en kompromissløs holding til sikkerhet og etikk. Målet er å skape verdier for Selskapets kunder, eier, ansatte og for samfunnet:

• Verdier for kundene: AF Gruppen skal gjennomføre prosjekter i god dialog med kunden slik at de blir fornøyde med resultatet. Tjenestene og løsningene AF Gruppen tilbyr skal være i tråd med det kundene trenger, og skal leveres til konkurransedyktige betingelser.
• Verdier for eierne: AF Gruppens eiere skal få konkurransedyktig avkastning på investeringen i Aksjen i AF Gruppen gjennom utbytte og kursstigning.
• Verdier for ansatte: De ansatte er AF Gruppens viktigste ressurs. AF Gruppen skal sørge for en trygg og sikker arbeidsplass, og et godt arbeidsmiljø. Videre skal det legges til rette for kompetanseutvikling, og de ansatte skal gis muligheten til å ta del i Selskapets økonomiske verdiskapning gjennom medeierskap.
• Verdier for samfunnet: AF Gruppen skal drive virksomhet basert på bærekraftig entreprenørskap. Dette innebærer å drifte prosjektene med en bærekraftig forretningsmodell og tilføre samfunnet verdi gjennom å tilby tjenester som bidrar til å løse samfunnets utfordringer. Selskapet bidrar til et bedre miljø ved å redusere avfall, fremme resirkulering og ombruk samt å minimere forbruk av ikke-fornybare ressurser.

AF Gruppen er et verdibasert selskap. Kjerneverdiene er selve grunnfjellet i Selskapets virksomhet, og det er forventet at alle medarbeidere skal kunne identifisere seg med og etterleve kjerneverdiene:

• Til å stole på
• Frihet til å utøve entreprenørånd og disiplin i henhold til mål og krav
• Grundighet og hardt arbeid
• Vilje til lønnsom vekst
• Ledelse gjennom tilstedeværelse og innlevelse

AF Gruppen har fastsatt en konsernstrategi for 2017-2020 for Selskapets vekst og verdiskapning. Konsernstrategien er utviklet med viktige markeds- og samfunnstrender som bakteppe, blant annet at:

• Storbyene vokser raskt, noe som gir økt press på eksisterende infrastruktur, tilgjengelige boliger og yrkesbygg. Det forventes derfor økt offentlig investeringsvilje i storbyene.
• Offentlige bygg- og anleggskontrakter i Norge blir større og mer komplekse.
• Teknologisk utvikling og digitalisering går raskt, og dette kan bidra til effektivisering av prosjektene.
• Markedet globaliseres, noe som medfører flere utenlandske konkurrenter.
• Økt markedsusikkerhet og regionale forskjeller gjør entreprenører mer sårbare for endringer i hvert enkelt marked. Lokal tilpasningsevne blir en viktig egenskap fremover.
• Klimaendringer medfører press på miljø og knappe ressurser, og nasjonal og internasjonal regulering tiltar i styrke.

I lys av dette skal AF Gruppen nå vekstmålene innenfor konsernstrategien gjennom fire utvalgte satsningsområder; Storby Norge, Storby Sverige, landsdekkende mobil prosjektvirksomhet og offshore.

AF Gruppen har lansert de fire følgende konserninitiativer som skal prioriteres for å nå de strategiske målene innenfor konsernstrategien:

• Organisatorisk og strukturell vekst
• Kunde- og leverandørrelasjoner
• Innovasjon og nyskaping
• Ledelseskapasitet og fagkompetanse

4.3.3 Historie

AF Gruppen ble stiftet 5. september 1985 av en gruppe kolleger fra et arbeidsfellesskap som valgte å gå ut av to større norske entreprenørselskaper. Drivkraften var trangen til å utøve entreprenørånd og skape lønnsom vekst innen tunge anleggsprosjekter over hele Norge.

Et vanskelig anleggsmarked og et ønske om videreutvikling førte AF Gruppen inn i olje- og gassmarkedet og byggingen av landfallstunnel fra Trollfeltet i 1991. Oppdraget bidro til en tilnærmet tredoblet omsetningen i Selskapet og styrket kompetansen på prosjektstyring, sikkerhet og kvalitet.

Etter 10 år med store og kompliserte anleggsprosjekter, så AF Gruppen muligheten til å utnytte prosjektkompetansen i et voksende bygg- og eiendomsmarked. Viljen til å vokse hadde ligget der hele tiden og fusjonen med en av Oslos største entreprenørselskaper, Ragnar Evensen AS, i 1997, bidro til en tilnærmet dobling av omsetningen i AF Gruppen, og til å profesjonalisere Selskapet ytterligere. I sammenheng med transaksjonen ble AF Gruppen notert på Oslo Børs 8. september 1997.

I 2000 tok Selskapet på seg et av de mest utfordrende fjerningsoppdragene i Norge, Sola raffineri på Jæren, og kjøpte selskapet Graveservice AS. Disse hendelser la grunnlaget for det som i dag er lønnsomme fjernings- og gjenvinningsvirksomheter både på land og i Nordsjøen.

Kjøpene av entreprenørselskapene Brødrene Holstad AS i 2000 og Brødrene Glomsrød Entreprenør AS i 2005 har i tillegg sikret AF Gruppen en god posisjon i byggmarkedet i Østfold.

Jakten på nye markeder førte AF Gruppen til det svenske byggmarkedet. AF Gruppen kjøpte majoritetsandelen i JK Bygg i Göteborg AB i 2001 og fikk med det et grunnlag for å bygge opp et veldrevet selskap i en av de sterkeste vekstregionene i Sverige. AF Gruppen har gradvis økt eierandelen, og eide fra 2007 alle aksjene i selskapet.

I 2006 så AF Gruppen muligheten til å ta en posisjon i markedet for energieffektivisering. Gjennom oppkjøp av selskapene Holst & Brå AS og Energi & Miljøteknikk AS sikret AF Gruppen seg kompetanse innenfor et marked i vekst. I 2007 og 2008 ble satsningen innenfor energiområdet ytterligere forsterket med oppkjøpet av henholdsvis Mollier AS og Aeron AS.

I 2010 styrket AF Gruppen sin satsing på anleggs- og samferdselsprosjekter gjennom kjøp av samtlige aksjer i maskinentreprenøren Johan Rognerud AS. Selskapet er i dag en landsdekkende maskinentreprenør med spisskompetanse innenfor masseforflytning.

Videre ble byggevirksomheten styrket gjennom kjøp av majoritetsandelen i Strøm Gundersen AS i 2011 og i LAB AS i 2015, rivevirksomheten gjennom kjøp av samtlige aksjer i Härnösand Byggreturer AB i 2013, og anleggsvirksomheten gjennom kjøp av majoritetsandelen i Målselv Maskin & Transport AS i 2015. Offshoresatsingen innen fjerning og gjenvinning ble også utvidet, med Miljøbase Vats, i dag et av Europas mest moderne mottaksanlegg for utrangerte offshoreinstallasjoner, samt marine- og riggservicetjenester. I 2013 ble offshore etablert som et eget virksomhetsområde i AF Gruppen.

I 2016 vedtok AF Gruppen den nye konsernstrategien mot 2020. AF Gruppen har som mål å nå et omsetningsmål på NOK 20 milliarder gjennom organisk og strukturell vekst. Arbeidet med gjennomføring av konsernstrategien har vært en sentral styresak for Selskapet siden vedtaket.

AF Gruppen kjøpte i 2017 majoritetsandelen i Kanonaden Entreprenad AB og styrket dermed AF Gruppens posisjon i det svenske anleggsmarkedet. I 2018 kjøpte AF Gruppen majoritetsandelen i Helgesen Tekniske Bygg AS og styrket dermed AF Gruppens posisjon ytterligere i Bergensregionen. Den 2. januar 2019 gjennomførte AF Gruppen kjøpet av majoritetsandelen i den svenske byggentreprenøren HMB Holding AB. Oppkjøpene var i tråd med strategiens storbysatsing i Norge og Sverige.

Selskapets ledelse og styre arbeidet også med ulike strategiske initiativer innen Offshore i løpet av 2018. I 2019 dannet AF Gruppen selskapet Fairfield Decom sammen med Heerema Marine Contractors og Decom Energy. Selskapet skal ha fokus på offshore late-life operasjoner og fjernings- og gjenvinningsoppdrag på britisk sokkel.

Kilde: AF Gruppen, 2019

4.3.4 Virksomhetsområder

Selskapet er inndelt i seks virksomhetsområder; Bygg, Anlegg, Eiendom, Energi og Miljø, Sverige og Offshore.

Virksomhetsområde Bygg

Gjennom virksomhetsområde Bygg er AF Gruppen totalleverandør av nybygg og byggfornyelse. AF Gruppen driver tradisjonell byggvirksomhet med solid lokal forankring, og utfører alle typer bygg for private og offentlige byggherrer.

Tjenestene innenfor Bygg omfatter alt fra prosjektering til bygging og rehabilitering av bolig- og tjenestebygg, samt rehabilitering av betongkonstruksjoner.

AF Gruppen har bred erfaring med forskjellige modeller for gjennomføring, og påtar seg ansvaret for utvikling, prosjektering, finansiering, produksjon, drift og vedlikehold. Standardisering og industrialisering av byggeprosessen gir økt lønnsomhet. Virksomhetsområde Bygg er hovedsakelig aktivt i Oslo, Drammen, det sentrale Østlandsområdet og Bergensområdet.

Bygg er delt inn i fjorten forretningsenheter:

• AF Bygg Oslo
• AF Byggfornyelse
• AF Nybygg
• AF Bygg Østfold
• Strøm Gundersen
• Strøm Gundersen Vestfold
• Haga & Berg
• Consolvo
• AF Håndverk
• EIQON
• LAB Entreprenør
• Åsane Byggmesterforretning
• FAS
• HTB

Den 30. oktober 2018 gjennomførte LAB kjøpet av 70% av aksjene i Helgesen Tekniske Bygg AS (HTB). HTB oppfører industri- og lagerbygg, kjøpesentre og kontorbygg, og har geografisk nedslagsfelt på Vestlandet. HTB har i perioden 2015-2017 hatt en gjennomsnittlig omsetning på NOK 335 millioner og en driftsmargin på 6,5%.

Bygg omsatte i 2018 for NOK 9 055 millioner og hadde et resultat før skatt på NOK 645 millioner. Per 2. kvartal 2019 var omsetningen på NOK 2 736 millioner og resultat før skatt på NOK 169 millioner, og antall ansatte i Selskapet med tilknytning til virksomhetsområdet Bygg var 2 083.

Virksomhetsområde Eiendom

AF Gruppens eiendomsvirksomhet identifiserer, erverver, utvikler, selger og gjennomfører prosjekter for boliger og næringsbygg. Aktiviteten foregår i geografiske områder hvor AF gruppen har egen produksjonskapasitet. Utbyggingsprosjektene er organisert i tilknyttede og felleskontrollerte selskaper.

Virksomheten gjør egne investeringer eller samarbeider med partnere. Hovedtyngden av eiendomsutviklingsprosjektene er lokalisert på Østlandet og i Hordaland. Gjennom samarbeid mellom eiendoms- og entreprenørvirksomheten får AF Gruppen bedre kontroll over verdikjeden.

Eiendom omsatte i 2018 for NOK 73 millioner og hadde et resultat før skatt på NOK 157 millioner. Per 2. kvartal 2019 var omsetningen på NOK 4 millioner og resultat før skatt på NOK 23 millioner, og antall ansatte i Selskapet med tilknytning til virksomhetsområde Eiendom var 27.

Virksomhetsområde Anlegg

AF Gruppen er totalleverandør av anleggstjenester i Norge. Selskapet har siden etableringen i 1985 bygget opp erfaring og kompetanse til å gjennomføre alt fra mindre til store og krevende anleggsprosjekter. Kundene er hovedsakelig offentlige og kommunale etater, samt større energi- og industriselskaper.

Gjennom virksomhetsområdet gir AF Gruppen samfunnet nye veier, jernbaner, havner, flyplasser og tunneler. Videre omfatter aktivitetene til virksomhetsområdet fundamentering, kraft og energi, samt nybygging og oppgradering av landanlegg for olje og gass.

Virksomhetsområdet Anlegg består av to forretningsenheter; AF Anlegg og Målselv Maskin & Transport.

Anlegg omsatte i 2018 for NOK 5 861 millioner og hadde et resultat før skatt på NOK 293 millioner. Per 2. kvartal 2019 var omsetningen på NOK 1 706 millioner og resultat før skatt på NOK 89 millioner, og antall ansatte i Selskapet med tilknytning til virksomhetsområde Anlegg var 1 218.

Virksomhetsområde Energi og Miljø

Energi og Miljø ble etablert som et eget virksomhetsområde fra og med 1. januar 2019, som følge av en sammenslåing av de tidligere uavhengige virksomhetsområdene Energi og Miljø.

Virksomhetsområdet omfatter energi-, rivnings- og gjenvinningstjenester til landbaserte virksomheter i Norge. Virksomhetsområdet består av to forretningsenheter, AF Energi & Miljøteknikk og AF Decom. Energi og Miljø har i tillegg aktivitet i Rimol Miljøpark, Nes Miljøpark og Jølsen Miljøpark.

Energi og Miljø omsatte i 2018 for NOK 875 millioner og hadde et resultat før skatt på NOK 41 millioner. Per 2. kvartal 2019 var omsetningen på NOK 288 millioner og resultat før skatt på NOK 15 millioner, og antall ansatte i Selskapet med tilknytning til virksomhetsområde Energi og Miljø var 252.

Virksomhetsområde Sverige

For å støtte opp om videre vekst i Sverige, ble de svenske enhetene organisert i et eget virksomhetsområde fra 2018. Virksomhetsområde Sverige omfatter aktiviteter knyttet til anlegg, miljø, bygg og eiendomsutvikling i Sverige. Virksomhetsområdet består av syv forretningsenheter:

• HMB
• Kanonaden Entreprenad
• AF Bygg Göteborg
• AF Bygg Syd
• AF Projektutveckling
• AF Härnösand Byggreturer
• Pålplintar

Den 2. januar 2019 gjennomførte AF Gruppen Sverige kjøpet av 70% av aksjene i HMB Holding (HMB). HMB oppfører næringsbygg, boligbygg og offentlige bygg og har geografisk nedslagsfelt i Stockholm og Mälardalen, samt Dalarna, Västmanland, Uppland og Gästrikland. HMB har i perioden 2015-2018 hatt en gjennomsnittlig omsetning på NOK 1 120 millioner og en driftsmargin på 6,1%.

Sverige omsatte i 2018 for NOK 2 270 millioner og hadde et resultat før skatt på NOK 113 millioner. Per 2. kvartal 2019 var omsetningen på NOK 925 millioner og resultat før skatt på NOK 27 millioner, og antall ansatte i Selskapet med tilknytning til virksomhetsområde Sverige var 770.

Virksomhetsområde Offshore

Virksomhetsområde Offshore omfatter tjenester knytte til fjerning, rivning og gjenvinning av offshoreinstallasjoner i Nordsjøen, på norsk og britisk sokkel. Offshore inkluderer også nybyggs-, modifikasjons- og vedlikeholdsarbeid innen offshore og marin klimakontroll (HVAC) og riggservice.

Offshore består av forretningsenhetene AF AeronMollier og AF Offshore Decom med datterselskaper. Offshore har i tillegg aktivitet i AF Miljøbase Vats.

I 2. kvartal 2019 dannet AF Offshore Decom Fairfield Decom sammen med Heerema Marine Contractors og Decom Energy. Selskapet skal ha fokus på offshore late-life operasjoner og fjernings- og gjenvinningsoppdrag på britisk sokkel.

Offshore omsatte i 2018 for NOK 655 millioner og hadde et resultat før skatt på NOK -27 millioner. Per 2. kvartal 2019 var omsetningen på NOK 191 millioner og resultat før skatt på NOK 1 millioner, og antall ansatte i Selskapet med tilknytning til virksomhetsområde Offshore var 226.

4.3.5 Omsetningsutvikling per virksomhetsområde og per geografisk område

Omsetning per virksomhetsområde

Nedenfor følger en oversikt over Selskapets omsetning de siste tre årene fordelt på de seks virksomhetsområdene, samt geografisk tilstedeværelse til de enkelte virksomhetsområdene. Tall fremgår i NOK millioner.

Virksomhetsområde	2018	2017	2016	Geografisk tilstedeværelse
Bygg	9 055	7 474	6 207	Norge
Anlegg	5 861	3 569	3 237	Norge
Eiendom	73	21	47	Norge
Energi og Miljø	875	718	786	Norge og Litauen
Sverige	2 270	1 611	731	Sverige
Offshore	655	664	1 014	Norge og Storbritannia

4.3.6 Markedsforhold

Nedenfor følger en beskrivelse av markedene Selskapet opererer i. For en beskrivelse av markedstrender, se kapittel 4.3.2 ovenfor.

Byggmarkedet

Prognosesenteret venter 2% vekst i byggmarkedet for 2019. Et fall i boligbyggproduksjonen på 0,9% ventes kompensert av betydelig vekst i yrkesbyggproduksjon på NOK 6 milliarder (9,6%), samt et ROT-marked (rehabilitering, ombygging og tilbygg) som ventes å vokse med NOK 2,2 milliarder (1,3%). Det er relativt store regionale forskjeller på utviklingen i 2019. Det ventes generelt en nedgang i sør-østlige deler av landet og økning eller nullvekst i resten. Den sterke veksten i igangsetting i 2016- 2017 har resultert i økt ferdigstillelse fra høsten 2018 og utover 2019. Ferdigstillelsene er først ventet å avta i 2020-2021. Det var færre igangsettingstillatelser i 2018 og Prognosesenteret venter at igangsettingen i den kommende perioden (2019-2021) vil ligge rundt 13% lavere enn i forrige treårsperiode. Hovedårsakene til dette er lavere befolkningsvekst og høyere renter. Det er likevel fortsatt gode utsikter for norsk økonomi, som nå befinner seg i en moderat konjunkturoppgang. Samlet sett forventes det høy aktivitet for AF Gruppens byggvirksomhet i Norge.

Anleggsmarkedet

Anleggsmarkedet i Norge er godt og lite sensitivt for konjunktursvingninger, da offentlig etterspørsel er den sterkeste driveren for investeringer innen anlegg i Norge. I statsbudsjettet for 2019 foreslår Regjeringen å bevilge NOK 73,1 milliarder til samferdsel, en økning på NOK 5,4 milliarder (7,9%) fra saldert budsjett for 2018. Av dette går NOK 65,2 milliarder til å følge opp Nasjonal Transportplan 2018-2029 hvor NOK 37,1 milliarder skal gå til veiformål. Dette er en økning på 3,3% sammenlignet med 2018. Prognosesenteret forventer høy aktivitet i anleggsmarkedet i 2019 med en vekst på 12%. I 2020 forventes veksten redusert til 3%, noe som skyldes forventning om utsatt byggestart på enkelte større prosjekter. Nesten halvparten av anleggsinvesteringer er relatert til veianlegg. Videre står veisektoren for nesten 50% av veksten i anleggsinvesteringene fra 2018 til 2021. Økte investeringsanslag til samferdsel og veiprosjekter, samt planlagt oppstart av mange store anleggsprosjekter gir et godt grunnlag for videre vekst for AF Gruppens anleggsvirksomhet.

Eiendomsmarkedet

Tall fra Eiendom Norge for 2. kvartal 2019 viser at den moderate prisutviklingen i det norske boligmarkedet fortsetter. Trenden med moderat prisvekst har vart sammenhengende i over et år, og det er grunn til å tro at denne utviklingen vil fortsette utover året, ifølge Eiendom Norge. Ved utgangen av 2. kvartal var boligprisene 2,6% høyere enn for et år siden, og det har vært en moderat positiv 12 måneders vekst i alle deler av landet. Prognosesenteret forventer en nedgang i igangsettingstillatelser som sannsynligvis vil gi seg utslag i oppstart av færre nye prosjekter i 2019. I kombinasjon med økt etterspørsel i Oslo og Bergen vil man kunne se økende boligpriser som et resultat av dette.

Energi- og miljømarkedet

Riveaktiviteten er nært knyttet til den generelle aktiviteten i bygg- og anleggsmarkedet. Positive utsikter for anleggsmarkedet i Norge samt et godt byggmarked er positivt for etterspørselen etter tjenester knyttet til energi og miljø. Myndighetene i Norge har fastsatt ambisiøse energimål frem mot 2030 knyttet til reduksjon av energibruk. Enova har kartlagt at det er et stort vedlikeholdsetterslep på offentlig bygningsmasse og store effektiviseringsmuligheter i forbindelse med rehabilitering av bygg. Leveranse av varme- og kjøleanlegg i yrkesbygg er ytterligere et interessant marked. Etterspørselen her henger sammen med igangsettinger av nye boliger samt yrkesbygg hvor det, tross nedgang sammenlignet med 2018, ventes et fortsatt høyt antall igangsettinger i 2019. Totalt sett forventes det et godt marked for AF Gruppens virksomhet innen Energi og Miljø.

Markedsmulighetene for behandling av forurenset masse er stort, da massene som tidligere er levert til deponi nå kan gjenvinnes. AF Gruppens rensemetode muliggjør at inntil 80% av massene kan renses, foredles og gjenbrukes. Metoden gir gode samfunnsøkonomiske og forretningsmessige gevinster ved å redusere avfallets volum samtidig som rene masser kan gjenbrukes i form av blant annet pukk, grus og stein.

Markedet for offshore

Statistisk sentralbyrå venter investeringer knyttet til olje, gass og rørtransport i 2019 på NOK 183,8 milliarder. Dette er 6% høyere enn i anslaget gitt i forrige kvartal. Usikkerhet i oljebransjen kan påvirke AF Gruppens virksomhet innen klimakontroll (HVAC) samt vedlikehold og modifikasjon. Markedet for fjerning av offshoreinstallasjoner er preget av sterk konkurranse og få riveprosjekter for gjennomføring i 2019. Den britiske bransjeorganisasjonen Oil & Gas UK anslår at over 950 000 tonn toppdekk skal fjernes i Nordsjøen på britisk, norsk, dansk og nederlandsk sokkel i tidsrommet 2018- 2027. Dette viser at det er gode muligheter for AF Gruppens offshorevirksomhet innen fjerning og gjenvinning av utrangerte oljeinstallasjoner i perioden fremover. For AF Gruppens offshorevirksomhet innen klimakontroll (HVAC) samt vedlikehold og modifikasjoner er markedsforholdene fortsatt krevende. For segmenter innen cruise- og passasjerfartøy er det en klar forventning om vekst. Elektrifisering av marin sektor gir også nye markedsmuligheter.

Det svenske markedet

Svensk Mäklarstatistik melder om vekst i boligpriser for 2. kvartal. Ved utgangen av 2. kvartal er boligprisene for leiligheter 2% høyere enn i 1. kvartal 2019 og 3% høyere enn i samme periode i fjor. For eneboliger er boligprisene 4% høyere enn i 1. kvartal 2019 og 1% høyere enn i samme periode i fjor. Riksbanken holder foreløpig styringsrenten uendret på -0,25%. Selv om renten ventes å stige gradvis fremover melder Riksbanken at pengepolitikken fortsatt kommer til å være ekspansiv. Etter flere år med høy vekst, legger Sveriges Byggindustrier til grunn et fall innen bygg- og anleggsinvesteringer i Sverige på 3% i både 2019 og 2020. En kombinasjon av tilstramminger i kredittgivning, moderat reallønnsvekst og stigende boliglånsrenter er ventet å føre til en reduksjon i boliginvesteringer. Det største segmentet målt i investeringsnivå, nye boliger, har steget kraftig de siste årene, men endte med fall på 1% i 2018 og er forventet å falle ytterligere med 11% i 2019. Det ventes økte investeringer innen både privat og offentlig næringseiendom, hvor veksten i offentlig næringseiendom er størst med 7% i 2019. Anleggsinvesteringer ventes å vokse med 5% i 2019, i særdeleshet innen det private, men også det offentlige bidrar. Totalt sett ser vi at det for AF Gruppens virksomhet i Sverige er et avventende marked med høy konkurranse.

4.4 Styre, ledelse og ansatte

4.4.1 Kort om organisasjonen

AF Gruppen hadde per 30. juni 2019 totalt 4 754 ansatte. Tabellen nedenfor viser utviklingen i antall ansatte de siste tre årene.

	2018	2017	2016
Totalt antall ansatte	4 220	3 768	3 049

4.4.2 Styret

I henhold til Selskapets vedtekter skal styret i AF Gruppen ha minimum fire og maksimum ti medlemmer. Per datoen for dette Informasjonsdokumentet er følgende personer del av Selskapets styre (antall aksjer og opsjoner i Selskapet per 15. september 2019 fremgår også av tabellen):

Navn	Stilling	Styremedlem siden	Antall Aksjer	Antall opsjoner
Pål Egil Rønn	Styreleder	13. jun. 2016	207 225	-
Borghild Lunde 1)	Styremedlem	3. jun. 2015	25 000	-
Arne Baumann 2)	Styremedlem	9. jul. 2018	16 366 733	-
Hege Bømark	Styremedlem	9. jun. 2012	-	-
Kristian Holth 3)	Styremedlem	13. jun. 2016	14 908 653	-
Kristina Alvendal	Styremedlem	24. jul. 2019	-	-
Kjetel Digre	Styremedlem	24. jul. 2019	-	-
Hilde Wikesland Flaen	Styremedlem, ansattrepresentant	9. jul. 2018	25 527	1 810
Kenneth Svendsen	Styremedlem, ansatrepresentatnt ansattrepresentant	9. jun. 2012	90 370	10 339
Arne Sveen	Styremedlem, ansattrepresentant	1. jul. 2010	-	-

1) Aksjer eid av nærstående. Nærstående til Tonito AS som eier 25 000 Aksjer i Selskapet.

ansatrepresentatnt 2) Aksjer eid av nærstående. Nærstående til OBOS BBL som eier 16 366 733 Aksjer i Selskapet.

ansatrepresentatnt 3) Aksjer eid av nærstående. Nærstående til Constructio AS og Flygind AS som eier henholdsvis 13 887 144 og 1 021 509 Aksjer i Selskapet.

Det er ikke planlagt noen endringer i styret i forbindelse med gjennomføringen av Transaksjonen.

Sammenstillingen av styret er i overensstemmelse med Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse datert 17. oktober 2018. Se kapittel 4.5 for nærmere informasjon om Selskapets overholdelse av Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse.

Selskapets forretningsadresse Innspurten 15, 0663 Oslo, Norge fungerer som forretningsadresse for medlemmene av Selskapets styre i tilknytning til deres verv i Selskapets styre.

Det er ikke inngått tjenestekontrakter mellom medlemmer av Selskapets styre og Selskapet som fastsetter ytelser ved avslutning av ansettelsesforholdet i Selskapet.

Nedenfor følger en kort beskrivelse av de enkelte styremedlemmene:

Pål Egil Rønn, styreleder

Pål Egil Rønn har siden 1999 hatt ulike lederstillinger i AF Gruppen, deriblant stillingen som konsernsjef fra 2007 til 2015. Pål Egil Rønn er utdannet sivilingeniør med doktorgrad fra NTNU i Trondheim, Norge og har gjennomført lederprogrammet AMP ved INSEAD.

Borghild Lunde, styremedlem

Borghild Lunde har hatt en rekke lederstillinger innen olje- og gassvirksomhet, blant annet i ABB som direktør for Oil, Gas and Chemicals, og er i dag viseadministrerende direktør i Aibel. Borghild Lunde er også styreleder i Tonito. Hun er utdannet sivilingeniør fra NTH.

Arne Baumann, styremedlem

Arne Baumann har lang erfaring fra både bolig- og næringseiendom. Han har jobbet i OBOS siden 2002 og ledet boligdivisjonen i selskapet fra 2005 til 2011 før han i 2012 ble konserndirektør for OBOS Forretningsbygg. Arne Baumann er utdannet siviløkonom fra Handelshøyskolen BI og har en MBA fra University of Wisconsin-Madison.

Hege Bømark, styremedlem

Hege Bømark har bakgrunn som finansanalytiker i Fearnley Finans (Fonds) og Orkla Finans (Fondsmegling). Hun har tidligere vært styremedlem blant annet i Norwegian Property, Fornebu Utvikling og BWG Homes, og er i dag styremedlem i Europris ASA og OBOS-banken AS. Hege Bømark er utdannet siviløkonom fra Norges Handelshøyskole.

Kristian Holth, styremedlem

Kristian Holth innehar stillingen som økonomidirektør i KB Gruppen Kongsvinger. Han har tidligere vært økonomidirektør og controller i Contiga og har også erfaring fra McKinsey & Company. Kristian Holth er blant annet styremedlem i Gunnar Holth Grusforretning og BRG Entreprenør. Han er utdannet sivilingeniør i industriell økonomi fra NTNU.

Kristina Alvendal, styremedlem

Kristina Alvendal er administrerende direktør og eier av selskap innen eiendomsutvikling. Hun har tidligere innehatt stillingen som administrerende direktør i Airport City Stockholm. Kristina Alvendal har en lang politisk karriere i Stockholm, blant annet som viseborgermester i Stockholm med ansvar for by- og eiendomsutvikling. Hun har også hatt flere styreverv og politiske verv, samt stillinger innen kommunikasjon. Kristina Alvendal er utdannet jurist med fordypning i engelsk rett.

Kjetel Digre, styremedlem

Kjetel Digre er Senior Vice President Operations i Aker BP, hvor han blant annet har arbeidet med digitalisering av norsk sokkel. Han har ledet en rekke store prosjekter innenfor offshore for Equinor, som Johan Sverdrup og Gjøa prospektene. Kjetel Digre har en master innenfor Subsea Engineering with Distinction fra Herriot-Watt.

Hilde Wikesland Flaen, ansattrepresentant i styret

Hilde Wikesland Flaen har vært ansatt i AF Gruppen siden 2008 og har variert erfaring blant annet som prosjektingeniør, driftsleder, anleggsleder og kontraktsleder i AF Anlegg. Hun er utdannet sivilingeniør innenfor byggteknikk og arkitektur fra UMB.

Kenneth Svendsen, ansattrepresentant i styret

Kenneth Svendsen har jobbet i AF Gruppen siden 1998 og har hatt flere roller i selskapet, blant annet som stikningsleder, driftsleder og prosjektleder. Han jobber i dag som avdelingsdirektør i AF Anlegg. Kenneth Svendsen er utdannet ingeniør bygg og anlegg fra Høgskolen i Narvik.

Arne Sveen, ansattrepresentant i styret

Arne Sveen er hovedtillitsvalgt og hovedverneombud i AF Gruppen. Han har jobbet i AF Gruppen siden 1999 og har de to siste årene hatt ansvar for Fellesoverenskomsten for byggfag. Arne Sveen har tidligere jobbet som kranfører og grunnarbeider i AF Bygg Oslo.

4.4.3 Ledelsen

Ledelsen i AF Gruppen består av åtte personer. Navn på personene samt deres nåværende stilling i Selskapets ledelse fremgår av tabellen nedenfor. Antall Aksjer og opsjoner i Selskapet per 15. september 2019 fremgår også av tabellen.

Navn	Posisjon	Ansatt siden	Antall Aksjer	Antall opsjoner
Morten Grongstad	Konsernsjef	2012	231 193	35 922
Sverre Hærem	Konserndirektør Finans	2007	128 557	24 918
Ida Aall Gram	Konserndirektør Eiendom, HR og kommunikasjon	2017	3 094	12 723
Arild Moe	Konserndirektør Anlegg	1990	263 668	24 152
Amund Tøftum	Konserndirektør Offshore og Bygg Norge	2005	82 761	21 970
Bård Frydenlund	Konserndirektør Sverige	2000	140 611	21 970
Eirik Wraal	Konserndirektør Energi og Miljø	2004	30 138	21 970
Geir Flåta	Konserndirektør Bygg Norge	2004	200	17 720

Forretningsadressen for medlemmene av ledelsen er Innspurten 15, postboks 6271, Etterstad, 0603 Oslo. Ingen personer i ledelsen har aktiviteter utenfor Selskapet som er av vesentlig betydning for Selskapet.

Det er ikke inngått tjenestekontrakter mellom medlemmer av Selskapets ledelse og Selskapet som fastsetter ytelser ved avslutning av ansettelsesforholdet i Selskapet.

Nedenfor følger en kort beskrivelse av de enkelte medlemmene av ledelsen:

Morten Grongstad, Konsernsjef

Morten Grongstad har vært konsernsjef i AF Gruppen siden 2015. Før han begynte i AF Gruppen i 2012 arbeidet han som administrerende direktør i Fornebu Utvikling. Morten Grongstad har bred erfaring fra diverse lederstillinger innenfor eiendomsutvikling, blant annet i Orkla Eiendom. Morten Grongstad er utdannet siviløkonom fra Handelshøyskolen BI.

Sverre Hærem, Konserndirektør Finans

Sverre Hærem har vært konserndirektør Finans siden 2007. Han har tidligere arbeidet som økonomidirektør i Dyno og finansdirektør i Fjord Seafood. Sverre Hærem er utdannet siviløkonom fra Handelshøyskolen BI.

Ida Aall Gram, Konserndirektør Eiendom, HR og Kommunikasjon

Ida Aall Gram har ansvar for Eiendom i Norge, samt HR og kommunikasjon. Hun kom til AF Gruppen som porteføljedirektør i AF Eiendom i 2017. Ida Aall Gram har tidligere erfaring fra Gyldendal, Orkla Eiendom og McKinsey & Company, og er utdannet siviløkonom fra Handelshøyskolen BI.

Arild Moe, Konserndirektør Anlegg

Arild Moe har ansvar for anleggsvirksomheten i Norge. Han har hatt ulike lederstillinger i AF Gruppen og har arbeidet i Selskapet siden 1990. Arild Moe er utdannet bygg- og anleggsingeniør fra Høyskolen i Oslo og bedriftsøkonom fra UiA.

Amund Tøftum, Konserndirektør Offshore og Bygg Norge

Amund Tøftum har ansvar for AF Gruppens offshorevirksomhet og er også konserndirektør for Bygg Norge med ansvar for deleide selskaper i AF Gruppen. Han kom fra stillingen som prosjektdirektør i AF Offshore Decom. Amund Tøftum har erfaring fra forretningsutvikling og ulike driftsroller i AF Gruppen. Han er utdannet sivilingeniør fra NTNU og har vært i AF Gruppen siden 2005.

Bård Frydenlund, Konserndirektør Sverige

Bård Frydenlund har ansvar for virksomheten til AF Gruppen i Sverige, og har jobbet i AF Gruppen siden 2000. Bård Frydenlund er utdannet diplomøkonom og har også en master i management fra Handelshøyskolen BI.

Eirik Wraal, Konserndirektør Energi og Miljø

Eirik Wraal har ansvar for energi- og miljøvirksomheten til AF Gruppen i Norge, i tillegg til samfunnsansvar. Han var tidligere leder for AF Decom og har vært i Selskapet siden 2004. Han har tidligere innehatt ulike driftsroller innen AF Gruppens miljøvirksomhet. Eirik Wraal er utdannet sivilingeniør fra NTNU.

Geir Flåta, Konserndirektør Bygg Norge

Geir Flåta kommer fra stillingen som direktør for AF Nybygg. Han har bred prosjekt- og ledererfaring fra bygg- og anleggssiden i AF Gruppen. I konsernledelsen har han ansvar for den heleide byggvirksomheten i Norge. Geir Flåta har en MBA fra NHH og sivilingeniør fra NTNU.

4.5 Eierstyring og selskapsledelse

AF Gruppen følger Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse av 17. oktober 2018. Etter styrets vurdering har Selskapet fire avvik fra anbefalingen:

• Generalforsamlingen ledes ikke av en uavhengig møteleder, men av styrets leder. Selskapet har vedtektsfestet at generalforsamlingen skal ledes av styreleder. Behovet for uavhengig møteledelse har heller ikke vært vurdert som nødvendig ut fra sakene som behandles på generalforsamlingen og liten grad av uenighet blant aksjonærene.
• Alle medlemmer i Selskapets styre møter ikke på generalforsmalingen. Styret vurderer det som tilstrekkelig at styrets leder samt leder av revisjonsutvalget og kompensasjonsutvalget er til stede. Andre styremedlemmer vil møte ved behov.
• Flertallet i Selskapets valgkomité er ikke uavhengig av styret.
• Selskapet har ikke satt et tak på resultatavhengig godtgjørelse for ansatte. Dette er vedtatt av styret og begrunnet med et ønske om at ansatte, på samme måte som aksjonærer, skal ha mulighet til å få en del av verdiskapningen i Selskapet uten begrensning.

Ledelsen og styret i AF Gruppen vurderer årlig prinsippene for eierstyring og selskapsledelse og hvordan de fungerer i konsernet.

4.6 Forskning, utvikling og patenter

Selskapet har ikke patenter eller lisenser, industrielle avtaler, forretningsavtaler, finansielle kontrakter eller nye produksjonsmetoder som er viktig for AF Gruppens virksomhet og lønnsomhet. Selskapet er ikke involvert i vesentlige forsknings og utviklingsprosjekter.

4.7 Vesentlige kontrakter

Styret i AF Gruppen behandler alle potensielle kontraktstilbud med en kontraktssum over NOK 600 millioner. Tilbudene vurderes etter blant annet strategiske, finansielle og organisatoriske kriterier, og vesentlige risikoforhold belyses særlig. Vesentlige kontrakter i dette Informasjonsdokumentet er derfor definert som pågående prosjekter, eller prosjekter der endelig sluttoppgjør ikke er mottatt, med kontraktssum ved kontraktinngåelse over NOK 600 millioner. Nedenfor følger en oversikt over Selskapets vesentlige kontrakter per dato for Informasjonsdokumentet (tall i NOK millioner).

Prosjekt	Kunde	Virksomhets område	Oppstart	Ferdig stillelse	Kontrakts sum
E39 Kristiansand - Mandal	Nye Veier	Anlegg	okt.18	okt.22	4 400
E18 Tvedestrand - Arendal	Nye Veier	Anlegg	vinter 2017	høst 2019	3 200
Ryfast E03	SVV RV	Anlegg	aug.13	høst 2018	1 168
E6 Soknedal	SVV RM	Anlegg	sep.17	2021	994
BUS2	Helse Bergen	Bygg	2018	2022/2023	781
Bispevika B6a	Oslo S Utvikling	Bygg	sep.17	vår 2020	739
Nytt Fylkeshus	Hordaland Fylkeskommune	Bygg	feb.20	høst 2022	737
Utvidelse Lagunen Storsenter	Lagunen	Bygg	sep.16	okt.19	615
Ørland Hangarer Bygg	Forsvarsbygg	Anlegg	nov.17	2022	614
Tunnelutbedring Sunnmøre	SVV RM	Anlegg	sep.17	mai.19	600
Lillo Gård felt A	Lillo Gård	Bygg	okt.17	høst 2020	600

AF Gruppen har ikke inngått vesentlige kontrakter, hvor AF Gruppen eller et konsernmedlem er part, de to siste år før offentliggjøringen av Informasjonsdokumentet, som er utenfor den normale virksomheten til Selskapet.

AF gruppen har ikke kontrakter, som er utenfor den normale virksomheten, som er inngått av et konsernmedlem, og som inneholder bestemmelser som gir et konsernmedlem plikter eller rettigheter som er vesentlige for Selskapet på datoen for Informasjonsdokumentet.

4.8 Aksjekapital, og aksjekapitalens utvikling

Det er i AF Gruppen ASA, før Transaksjonen, utestående 100 290 698 Aksjer, hver med pålydende NOK 0,05. Total aksjekapital i AF Gruppen er følgelig NOK 5 014 534,90. Aksjekapitalen er fullt innbetalt.

Tabellen under viser utvikling i aksjekapitalen de siste tre regnskapsårene og frem til datoen for dette Informasjonsdokumentet.

Dato	Type endring	Ending i aksjekapital (NOK)	Ny aksjekapital (NOK)	Nytt antall aksjer	Pålydende verdi (NOK)	Tegnings kurs (NOK)
8. nov. 2016	Kapital forhøyelse	46 500	4 680 500,00	93 610 000	0,05	128,60
23. feb. 2017	Kapital forhøyelse	15 938,30	4 696 438,30	93 928 766	0,05	153,40
29. mar. 2017	Kapital forhøyelse	162 667,30	4 859 105,60	97 182 112	0,05	1)
24. okt. 2017	Kapital forhøyelse	38 944,40	4 898 050,00	97 961 000	0,05	115,80
27. okt. 2018	Kapital forhøyelse	42 922,80	4 940 972,80	98 819 456	0,05	101,60
2. nov. 2018	Kapital forhøyelse	9 486,15	4 950 458,95	99 009 179	0,05	126,50
3. jan. 2019	Kapital forhøyelse	36 845,55	4 987 304,50	99 746 090	0,05	130,50
12. jul. 2019	Kapital forhøyelse	27 230,40	5 014 534,90	100 290 698	0,05	128,80

1) 2 716 956 aksjer til NOK 64,60, 452 675 aksjer til NOK 101,20 og 83 715 aksjer til NOK 129,70.

4.9 Forvaltningssaker, retterganger eller voldgiftssaker

AF Gruppen har ikke vært involvert i forvaltningssaker, retterganger eller voldgiftssaker de siste 12 måneder (herunder alle saker som er anlagt eller varslet og som Selskapet har kjennskap til), som kan få eller som i den senere tid har hatt vesentlig innvirkning på Selskapets finansielle stilling eller lønnsomhet.

4.10 Revisor

PwC AS ("PwC") er revisor for AF Gruppen og har revidert årsregnskap for AF Gruppen for regnskapsårene 2018 og 2017. Ernst & Young AS ("EY") reviderte Selskapets årsregnskap for 2016.

PwC har adresse Dronning Eufemias gate 71, 0194 Oslo. PwC har også avgitt en uttalelse om proforma finansiell informasjonen som er inkludert i dette Informasjonsdokumentet. PwC har ikke revidert eller utført begrenset revisjonskontroll på øvrig informasjon i Informasjonsdokumentet. PwC er medlem av Den norske Revisorforening.

4.11 Større aksjonærer og meldepliktige eierinteresser

Per datoen for dette Informasjonsdokumentet har AF Gruppen ASA 3 303 aksjonærer.

Aksjonærer som eier eller har en stemmeandel på 5% eller mer har plikt til å melde transaksjoner som medfører at innehavet faller under denne grensen, eller transaksjoner som medfører at man krysser denne eller andre flaggegrenser som beskrevet i Verdipapirhandelloven § 4-2. Som vist i tabellen, gjelder dette følgende aksjonærer i Selskapet:

• OBOS Boligbyggelag: 16,32%
• ØMF Holding AS: 14,93%
• Constructio AS: 13,85%
• Folketrygdfondet: 9,18%

4.12 Vesentlige endringer eller trender siden siste rapporteringsdato

AF Gruppen har ikke opplevd noen vesentlige endringer eller trender, verken innenfor eller utenfor Selskapets ordinære virksomhet, som har vært vesentlige for Selskapet etter 30. juni 2019. AF Gruppen er heller ikke kjent med endringer, trender, usikkerheter, krav eller hendelser som vil eller kan forventes å ville ha en vesentlig betydning for Selskapet for det inneværende finansielle året.

5 BESKRIVELSE AV BETONMAST

5.1 Introduksjon

Betonmast er et av Norges største privateide entreprenør- og eiendomsutviklingskonsern. Virksomheten ble etablert i 2006, men selskapet ble stiftet 22. oktober 2018.

Betonmast-konsernet omfatter i dag 17 selskaper med virksomhet både i det norske og det svenske markedet. Betonmast-konsernet omfatter alt fra større boligprosjekter til næringsbygg og offentlige bygg. Selskapet er en betydelig aktør innen bygging for offentlig sektor og besitter spesialkompetanse på prosjektutvikling og samspillskontrakter.

Betonmast er registret i Foretaksregisteret med organisasjonsnummer 921 708 491. Selskapet er et aksjeselskap som er underlagt norsk lovgivning. Selskapet har hovedkontor i Oslo med forretningsadresse i Schweigaards gate 34E i Oslo, Norge, samt telefonnummer +47 22 17 54 80.

Forut for Transaksjonen var Betonmast et heleid datterselskap av BetonmastHæhre AS. Som beskrevet i kapittel 3.2, ble bygg- og eiendomsvirksomheten i BetonmastHæhre AS skilt ut til et selvstendig selskap, Betonmast AS, i mars 2019 og 100% av aksjene i Betonmast AS ble kjøpt av Betonmast Holding AS i Transaksjonen. Som følge av utskillelsen av Betonmast og gjennomføringen av Transaksjonen vil BetonmastHæhre AS endre navn til Hæhre & Isachsen Gruppen.

5.2 Virksomhetsbeskrivelse

5.2.1 Oversikt

Betonmast-konsernet driver overordnet med virksomhet tilknyttet bygg og eiendomsutvikling. Byggområdet omhandler i hovedsak bygging av boliger, kommersielle og offentlige bygg samt noe rehabilitering og renovasjon av bygninger. Eiendomsutvikling innbefatter identifikasjon, overtakelse og utvikling av tomter til bolig og næringsbygg. Denne virksomheten begrenses til områder hvor selskapet driver entreprenørvirksomhet.

Betonmast-konsernet består av segmentene Betonmast Norge, Betonmast Eiendom og Betonmast Sverige.

Betonmast omsatte i 2018 for NOK 6 907 millioner og driftsresultatet endte på NOK 242 millioner. Omsetningen kan hovedsakelig inndeles i tre områder; bolig 45%, offentlige bygg 22% og næring/private bygg 33%.

5.2.2 Betonmast Norge

Betonmast Norge er segmentet i Betonmast-konsernet med norske byggentreprenører, og besitter spesialkompetanse og mye erfaring på prosjektutvikling og samspillskontrakter. Prosjektene til selskapene inkluderer blant annet bolig- og næringsbygg, og offentlige bygg som skoler, barnehager og aldershjem. Betonmast Norge omfatter 11 selskaper fordelt over store deler av landet:

• Betonmast Oslo
• Betonmast Buskerud-Vestfold
• Betonmast Romerike
• Betonmast Østfold
• Betonmast Bergen
• Betonmast Boligbygg
• Betonmast Innlandet
• Betonmast Telemark
• Betonmast Røsand
• Betonmast Trøndelag
• Betonmast Ringerike

Samlet sett omsatte Betonmast Norge for NOK 5 921 millioner i 2018 og driftsresultatet endte på NOK 171 millioner.

Blant Betonmast Norges største prosjekter i 2018 var Clarion Hotel The Hub i Oslo, Norges største hotell som ble overlevert 1. mars 2019, samt Skihallen SNØ på Lørenskog. I oktober 2018 annonserte Betonmast Norge at selskapet går inn som eier og utvikler av Construction City, sammen med AF Gruppen og OBOS.

5.2.3 Betonmast Eiendom

Betonmast Eiendom utvikler og gjennomfører eiendomsprosjekter i Norge og Sverige, hovedsakelig innenfor bolig- og næringsbygg i sentrale områder. Betonmast Eiendom investerer i all hovedsak der hvor Betonmast-konsernet har entreprenørvirksomhet, og gjennomfører både egne prosjekter og prosjekter i partnerskap med eksterne samarbeidspartnere.

Samlet sett omsatte Betonmast Eiendom for NOK 257 millioner i 2018, og driftsresultatet endte på NOK 52 millioner.

Betonmast Eiendom hadde to pågående OPS-prosjekter (Offentlig Privat Samarbeid) i 2018. Begge prosjektene gjaldt bygging av omsorgsboliger. Blant Betonmast Eiendoms øvrige prosjekter i 2018 var leiligheter i Gartnerboligen på Skullerud i Oslo, Bjørnsveen Panorama på Gjøvik og Klosterøya Vest og Snipetorp i Skien, samt nye lokaler for Montér på Averøy, Kristiansund. Våren 2019 var det oppstart for to leilighetsprosjekter på Gjøvik. Utover dette jobbes det med flere utviklingsmuligheter, blant annet leiligheter i Hamar, Fredrikstad, Strömstad og Skien. Betonmast Eiendom har den siste tiden solgt flere eldre næringseiendommer.

5.2.4 Betonmast Sverige

Betonmast Sverige ble etablert i 2013, i første omgang i Göteborg. Forretningsidéen var å etablere en slank og kundeorientert organisasjon som kunne utfordre de etablerte strukturene i det svenske markedet. Et nytt selskap ble etablert i Malmö i juli 2018, og dette selskapet er nå fullt operativt med to kontrakter inngått og i produksjon. På nyåret 2019 etablerte selskapet seg med et kontor nummer to i Stockholmsregionen, nærmere bestemt i Mälardalen, samt med et anleggsselskap i Göteborg.

Betonmast Sverige består av fem selskaper:

• Betonmast Göteborg
• Betonmast Stockholm
• Betonmast Mälardalen
• Betonmast Malmö
• Betonmast Anläggning

Samlet sett omsatte Betonmast Sverige for NOK 752 millioner i 2018, og driftsresultatet endte på NOK 26 millioner.

Blant prosjektene som ble kontrahert i 2018 var et studentboligprosjekt i Linköping med en verdi på SEK 390 millioner, samt et parkeringshus i Södertälje med en verdi på SEK 75 millioner.

5.3 Historie

Historien til Betonmast går hovedsakelig tilbake til 2006 ved etableringen av Betonmast Bygg AS den 23. januar 2006.

I perioden fra 2011 til 2017 gjennomførte selskapet flere oppkjøp:

• Selvaagbygg i 2011 (i dag Betonmast Boligbygg)
• Primahus Entreprenør og Team-Bygg i 2012 (i dag Betonmast Trøndelag)
• Brødrene Røsand i 2013 (i dag Betonmast Røsand)
• Toten Bygg & Anlegg / Mjøsbygg og Oppland Entreprenør i 2010 / 2017 (i dag Betonmast Innlandet)
• HRL Entreprenør og Midt-Telemark Entreprenør i 2017 (i dag Betonmast Telemark)
• Tronrud Bygg i 2017 (i dag Betonmast Ringerike)

I 2017 fusjonerte Betonmast med Hæhre Isachsen Gruppen, og det sammenslåtte selskapet fikk navnet BetonmastHæhre AS. Selskapet ble en av landets ledende entreprenørselskaper med tre virksomhetsområder; bygg, anlegg og eiendom.

I løpet av våren 2019 ble virksomheten i BetonmastHæhre AS delt i to områder: bygg- og eiendomsvirksomheten ble skilt ut og lagt under det nyopprettede selvstendige selskapet Betonmast AS og anleggsvirksomheten ble beholdt under BetonmastHæhre AS.

Betonmast AS består i dag av Betonmast Norge, Betonmast Eiendom og Betonmast Sverige. Se kapittel 5.2 for en nærmere beskrivelse av virksomheten.

5.4 Utvalgt finansiell informasjon

Da Betonmast per 31. desember 2018 var en del av BetonmastHæhre AS, er det ikke utarbeidet et fullstendig konsernregnskap for Betonmast AS for regnskapsåret 2018. Det var imidlertid iverksatt en prosess med mål om å skille ut selskapet fra BetonmastHæhre. Det fant sted en restrukturering av Betonmast i 1. kvartal 2019 og det ble utarbeidet en sammenstilling av finansiell informasjon for regnskapsåret 2018 som forutsatte at restruktureringen var gjennomført på et tidligere tidspunkt. Betonmasts revisor har avgitt en uttalelse om sammenstillingen av finansiell informasjon. Sammenstillingen er inkorporert i dette Informasjonsdokumentet ved referanse, se kapittel 8.3.

Følgende er hentet fra sammenstillingen av finansiell informasjon:

Resultatregnskap

(NOK millioner)	2018	2017
	(urevidert) (IFRS)	(urevidert) (IFRS)
Kontraktsinntekter	6 936,9	5 541,4
Andre inntekter	5,0	5,1
Sum driftsinntekter	6 941,9	5 546,6
Materialer og underentreprenører	-5 133,0	-3 971,5
Lønnskostnader	-865,1	-745,4
Avskrivninger	-12,4	-12,0
Andre driftskostnader	-721,1	-589,2
Sum driftskostnader	-6 731,6	-5 318,2
Resultat fra investering i tilknyttet selskap	6,8	6,0
Driftsresultat	217,1	234,3
Netto finansposter	3,8	4,0
Resultat før skatt	220,9	238,3
Skattekostnad	-44,1	-50,8
Årets resultat	176,8	187,6
Tilordnet:
Aksjonærene i morselskapet	166,6	187,6
Minoritet	10,2	-
Årets resultat	176,8	187,6

Eiendeler

(NOK millioner)	2018 (urevidert) (IFRS)	2017 (urevidert) (IFRS)
Goodwill	84,1	84,1
Andre immaterielle eiendeler	3,8	3,8
Tomter og bygninger	64,1	103,1
Maskiner og anlegg	7,2	7,5
Investeringer i tilknyttede selskaper	95,3	81,0
Investeringer i aksjer og andeler	29,6	17,6
Andre fordringer	162,3	58,9
Sum anleggsmidler	446,5	356,1
Egenregiprosjekter	159,8	137,3
Kundefordringer	140,2	737,7
Kontraktseiendel	882,3	0,0
Andre fordringer	132,4	439,7
Bankinnskudd, kontanter	1 335,3	1 164,8
Sum omløpsmidler	2 650,1	2 479,5
Sum eiendeler	3 096,5	2 835,6

Egenkapital og gjeld

(NOK millioner)	2018 (urevidert)	2017 (urevidert)
	(IFRS)	(IFRS)
Aksjekapital	20,0	20,0
Overkurs	511,3	511,3
Annen egenkapital	-159,3	-170,2
Minoritet	14,4	2,5
Sum egenkapital	386,3	363,5
Pensjonsforpliktelser	1,8	1,8
Utsatt skatt	131,8	145,0
Gjeld til kredittinstitusjoner	29,4	124,4
Sum langsiktig gjeld	163,0	271,3
Gjeld til kredittinstitusjoner	300,2	1,2
Leverandørgjeld	920,1	845,0
Betalbar skatt	6,8	0,0
Skyldige offentlige avgifter	148,3	143,7
Kontraktsforpliktelser	406,7	0,0
Annen kortsiktig gjeld	765,1	1 210,9
Sum kortsiktig gjeld	2 547,2	2 200,8
Sum gjeld	2710,2	2 472,1
Sum egenkapital og gjeld	3 096,5	2 835,6

5.5 Styre, ledelse og ansatte

5.5.1 Kort om organisasjonen

Betonmast hadde per 31. desember 2018 1 007 medarbeidere. Av disse utgjorde 541 funksjonærer og 412 fagarbeidere. I tillegg hadde selskapet 54 lærlinger.

5.5.2 Styret

Styret i Betonmast består av personene listet i tabellen nedenfor. Andel av aksjer i Betonmast Holding AS etter gjennomføringen av Transaksjonen er spesifisert. Ingen medlemmer av styret eier opsjoner i Betonmast Holding AS eller i Betonmast.

Navn	Stilling	Antall aksjer	Antall opsjoner
Svein Hov Skjelle	Styrets leder	-	-
Ole Enger	Styremedlem	-	-
Lars Håkon Tingulstad 1)	Styremedlem	12,83%	-
Tommy Hagen	Styremedlem	-	-

1) 12.56% er eid av nærstående. Nærstående til HCA Melbye AS som eier 12.56% av selskapet.

Samtlige personer har vært medlemmer av styret siden Betonmast ble stiftet 22. oktober 2018.

Svein Hov Skjelle, styrets leder

Svein Hov Skjelle har vært administrerende direktør i BetonmastHæhre siden september 2018. Han har også vært finansdirektør i samme selskap. Svein Hov Skjelle innehar også stillingen som daglig leder i BetonmastHæhre Anlegg og Bmha Tometeutvikling, og han har en rekke styreverv innad i BetonmastHæhre-konsernet. Han er blant annet styrets leder i BetonmastHæhre Industri, BetonmastHæhre Anlegg og Isachsen Anlegg. Forut for stillingene som administrerende direktør og finansdirektør i BetonmastHæhre hadde han stillingene som administrerende direktør og finansdirektør i Norwegian Property. Svein Hov Skjelle er utdannet siviløkonom fra Norges Handelshøyskole.

Ole Enger, styremedlem

Ole Enger har svært lang erfaring fra en rekke lederposisjoner i norske selskaper. Han har blant annet vært administrerende direktør i Norsildmel, Elkem og Renewable Energy Corporation (REC), hatt flere lederstillinger i Norsk Hydro, og konserndirektør i Orkla. Han har også vært administrerende direktør i forretningsenheten Sapa.

Lars Håkon Tingulstad, styremedlem

Lars Håkon Tingulstad har lang erfaring fra en rekke entreprenør- og handelsvirksomheter. Han er administrerende direktør i HCA Melby og innehar en rekke styreverv. Han er blant annet styrets leder i Melby Invest, Cloudberry Corporate og Melbye Skandinavia Norge.

Tommy Hagen, styremedlem

Tommy Hagen er ansattrepresentant og arbeider som HMS-ansvarlig i Betonmast Telemark. Tommy Hagen ble ansatt i Betonmast i 2017, og har siden 2009 erfaring som hovedtillitsmann i Betonmast Telemark og Betonmast TVB Bolig. Han er også nestleder i konsernutvalget.

5.5.3 Ledelsen

Ledelsen i Betonmast består av personene listet i tabellen nedenfor. Andel av aksjer i Betonmast Holding AS etter gjennomføringen av Transaksjonen er spesifisert. Ingen medlemmer av ledelsen eier opsjoner i Betonmast Holding AS eller i Betonmast.

Navn	Posisjon	Antall aksjer	Antall opsjoner
Jørgen Evensen	Administrerende direktør	5,50%	-
Peter Sandrup	Viseadministrerende direktør	5,50%	-
Svend-Harald Maalen	Direktør Betonmast Norge	0,14%	-
Mattias Gustafson	Direktør Betonmast Sverige	0,11%	-
Hans Jørgen Lundby	Direktør Betonmast Eiendom	3,83%	-
Karianne Moksnes	Økonomidirektør	-	-
Erland Ensrud	HR-direktør	0,11%	-
Line Herdal	Juridisk direktør	-	-

Samtlige personer har vært del av ledelsen siden Betonmast ble stiftet 22. oktober 2018.

Forretningsadressen for medlemmene av ledelsen er Schweigaards gate 34E, 0191 Oslo. Ingen personer i ledelsen har aktiviteter utenfor selskapet som er av vesentlig betydning for selskapet.

Nedenfor følger en kort beskrivelse av de enkelte medlemmene av ledelsen:

Jørgen Evensen, Administrerende direktør

Jørgen Evensen er en av gründerne bak Betonmast og har vært med selskapet fra starten i 2006. Før oppstart av Betonmast jobbet Jørgen Evensen i NCC, blant annet som distriktssjef og prosjektleder. Jørgen Evensen er utdannet ingeniør fra Høgskolen i Østfold.

Peter Sandrup, Viseadministrerende direktør

Peter Sandrup er en av gründerne bak Betonmast og har vært med selskapet fra starten i 2006. Peter Sandrup har lang erfaring fra entreprenørbransjen, blant annet som distriktssjef i NCC og byggeleder i Åke Larson Contructions. Peter Sandrup er utdannet sivilingeniør fra NTNU og MBA fra Norges Handelshøyskole.

Svend-Harald Maalen, Direktør Betonmast Norge

Svend-Harald Maalen har vært Direktør bygg i Betonmast siden 2014. Svend-Harald Maalen har tidligere erfaring som regionsdirektør i NCC og Skanska. Svend-Harald Maalen er utdannet ingeniør fra Høgskolen i Østfold.

Mattias Gustafson, Direktør Betonmast Sverige

Mattias Gustafson kom til Betonmast i 2014 og var en av gründerne i den svenske virksomheten, ved oppstart av Betonmast Göteborg. Mattias Gustafson har tidligere jobbet i Peab, blant annet som Regionssjef, arbeidssjef, forretningsutvikler og prosjektleder. Mattias Gustafson er utdannet sivilingeniør fra Kungliga Tekniska Högskolan og MBA fra Handelshögskolan i Stockholm.

Hans Jørgen Lundby, Direktør Betonmast Eiendom

Hans Jørgen Lundby har vært i Betonmast fra 2011 da Betonmast kjøpte Toten Bygg og Anlegg og har siden 2014 ledet Betonmast Eiendom. Hans Jørgen Lundby har tidligere erfaring fra Toten Bygg og Anlegg, Peab og EY. Hans Jørgen Lundby er utdannet siviløkonom fra Norges Handelshøyskole og Master of Applied Finance, Monash University, Melbourne.

Karianne Moksnes, Økonomidirektør

Karianne Moksnes startet i Betonmast i 2019. Karianne Moksnes har tidligere erfaring fra Falck Redning, Selvaag Eiendom, Selvaag Forvaltning, Accenture og PwC. Karianne er utdannet siviløkonom og autorisert regnskapsfører fra Handelshøyskolen BI.

Erland Ensrud, HR-Direktør

Erland Ensrud kom til Betonmast i 2012, da Betonmast kjøpte Selvaagbygg, der han kom fra tilsvarende stilling. Erland Ensrud har tidligere erfaring fra salg og markedsføring i Felleskjøpet. Erland Ensrud er utdannet sivilingeniør fra NMBU og master i strategisk ledelse fra BI.

Line Herdal, Juridisk direktør

Line Herdal starter i Betonmast i oktober 2019. Line Herdal kommer fra rollen som advokat i Veidekke og har tidligere erfaring fra Oslo Universitetssykehus, Forsvarsbygg og Advokatfirmaet Furra. Line Herdal er utdannet jurist fra Universitetet i Oslo.

5.6 Vesentlige kontrakter

Nedenfor følger en oversikt over Betonmasts vesentlige kontrakter per dato for Informasjonsdokumentet. Definisjonen for en vesentlig kontrakt er beskreven i kapittel 4.7.

Prosjekt	Kunde	Segment	Oppstart	Ferdig stillelse	Kontrakts sum
HUB	Clarion Hotel the HUB	Norge	mar.17	mar.19	1 265
SNØ Skihallen	Snøporten Utvikling	Norge	jan.16	des.19	867
Lørenporten	Selvaag Bolig	Norge	jan.17	des.20	777
Hovinenga	Selvaag Bolig	Norge	aug.16	mar.20	660

Betonmast har ikke inngått vesentlige kontrakter de to siste år før offentliggjøringen av dette Informasjonsdokumentet som er utenfor den normale virksomheten til Selskapet.

Betonmast har ikke kontrakter, som er utenfor den normale virksomheten, som er inngått av et konsernmedlem, og som inneholder bestemmelser som gir et konsernmedlem plikter eller rettigheter som er vesentlige for Betonmast på datoen for Informasjonsdokumentet.

5.7 Vesentlige endringer i finansiell stilling eller markedsstilling

AF Gruppen er ikke kjent med vesentlige endringer i Betonmasts finansielle stilling eller markedsstilling etter utløp av 2. kvartal 2019 frem til dato for dette Informasjonsdokumentet.

5.8 Trendinformasjon

Betonmast opererer i stor grad innen samme bransje som AF Gruppen. Så langt AF Gruppen kjenner til, er Betonmast følgelig i vesentlig grad eksponert for de samme trendene som AF Gruppen er. Så langt AF Gruppen kjenner til, er det ingen vesentlige trender eller hendelser siden utløp av 2. kvartal 2019 og frem til datoen for dette Informasjonsdokumentet som sannsynligvis vil få vesentlig innvirkning på Betonmasts framtidsutsikter.

5.9 Forvaltningssaker, retterganger eller voldgiftssaker

Betonmast har ikke vært involvert i forvaltningssaker, retterganger eller voldgiftssaker de siste 12 måneder som kan få eller som i den senere tid har hatt vesentlig innvirkning på Betonmast sin finansielle stilling eller lønnsomhet.

6 HISTORISK FINANSIELL INFORMASJON FOR AF GRUPPEN

6.1 Historisk finansiell informasjon og sammendrag av regnskapsprinsipper

Dette avsnittet gir en oversikt over konsernet AF Gruppen sin finansielle stilling, resultatet av virksomheten og kontantstrømmer for regnskapsårene 2018, 2017 og 2016, samt urevidert finansiell informasjon for 1. halvår 2019 og sammenlignbare tall for samme periode i 2018. Årsregnskapene for 2018 og 2017 er revidert av PwC og utarbeidet i henhold til IFRS. Årsregnskapet for 2016 er revidert av EY og utarbeidet i henhold til IFRS.

For å få en fullstendig oversikt over AF Gruppens finansielle stilling, resultatet av virksomheten og kontantstrømmer, bør informasjonen i dette kapitlet leses i sammenheng med Selskapets reviderte årsregnskaper. Historisk finansiell informasjon med informasjon om regnskapsprinsipper, i form av reviderte årsregnskap, samt delårsrapporter, kan lastes ned fra AF Gruppens internettside og er i dette Informasjonsdokumentet inntatt ved referanse, se kapittel 8.3. Den finansielle halvårsinformasjonen som er inntatt i dette kapittelet, er ikke revidert og kan finnes i AF Gruppens kvartalsrapporter for henholdsvis 2. kvartal 2019 og 2018 på AF Gruppens hjemmesider, eller ved henvendelse til AF Gruppen.

Ingen annen informasjon om AF Gruppen i dette Informasjonsdokumentet er revidert.

6.2 Vesentlige endringer i finansiell stilling eller markedsstilling

Styret i AF Gruppen er ikke kjent med vesentlige endringer i AF Gruppens finansielle stilling eller markedsstilling etter 30. juni 2019 og frem til dato for dette Informasjonsdokumentet.

6.3 Historiske rapporterte finansielle tall

6.3.1 Resultatoppstilling for periodene 2018-2016 samt første halvår 2019 og 2018

(NOK millioner)	30.jun.2019 (urevidert) (IFRS)	30.jun.2018 (urevidert) (IFRS)	2018 (revidert) (IFRS)	2017 (revidert) (IFRS)	2016 (revidert) (IFRS)
Inntekter	11 077,3	8 575,0	18 767,0	13 703,6	11 876,4
Underentreprenører	-5 482,3	-4 181,8	-9 771,0	-6 233,2	-5 167,6
Materialkostnader	-2 147,8	-1 636,3	-2 842,8	-2 277,3	-1 777,6
Lønnskostnader	-1 951,0	-1 629,8	-3 472,8	-2 960,8	-2 650,3
Andre driftskostnader	-781,9	-659,0	-1 567,4	-1 256,5	-1 083,8
Netto gevinster og resultatandeler	113,4	58,3	189,4	116,3	14,5
Driftsresultat før av- og nedskrivninger	827,7	526,5	1 302,5	1 092,1	1 211,6
Av- og nedskrivning av varige driftsmidler	-226,4	-84,6	-181,7	-166,4	-135,0
Av- og nedskrivning av immaterielle eiendeler	-0,6	-1,1	-2,0	-2,2	-42,5
Driftsresultat	600,7	440,9	1 118,8	923,5	1 034,1
Netto finansielle poster	-11,1	9,4	17,5	11,5	6,0
Resultat før skatt	589,6	450,3	1 136,3	935,1	1 040,1
Skattekostnad	-125,8	-107,2	-215,2	-181,0	-253,0
Periodens resultat	463,8	343,1	921,2	754,1	787,0
Tilordnet:
Aksjonærene i morselskapet	393,8	280,0	772,4	620,8	690,7
Minoritetsinteresser	70,0	63,1	148,8	133,3	96,3
Sum	463,8	343,1	921,2	754,1	787,0
Resultat per aksje (beløp i kroner)	3,96	2,86	7,88	6,43	7,44
Utvannet resultat per aksje (beløp i kroner)	3,94	2,86	7,88	6,43	7,29

6.3.2 Balanseoppstilling for periodene 2018-2016, samt første halvår 2019 og 2018

Eiendeler

(NOK millioner)	30.jun.2019 (urevidert) (IFRS)	30.jun.2018 (urevidert) (IFRS)	2018 (revidert) (IFRS)	2017 (revidert) (IFRS)	2016 (revidert) (IFRS)
Varige driftsmidler	2 323,5	1 266,2	1 356,1	1 240,9	1 105,2
Immaterielle eiendeler	2 606,5	2 161,8	2 288,3	2 188,2	2 031,8
Investering i tilknyttede selskaper og felles virksomhet	499,8	365,6	360,8	363,1	389,3
Utsatt skattefordel	2,9	21,1	18,8	26,2	51,1
Rentebærende fordringer	356,8	332,5	305,0	216,4	206,2
Pensjonsmidler og andre finansielle eiendeler	6,9	6,0	8,4	10,5	5,6
Sum anleggsmidler	5 796,4	4 153,2	4 337,4	4 045,3	3 789,3
Beholdninger	236,2	223,0	184,1	159,3	139,1
Egenregiprosjekter	99,2	18,7	37,7	185,6	46,7
Kundefordringer og andre ikke rentebærende fordringer	3 967,3	2 786,7	3 238,0	2 216,1	2 061,3
Rentebærende fordringer	89,8	12,5	32,4	15,8	43,7
Derivater	0,0	2,1	0,9	3,5	0,3
Likvide midler	370,0	368,5	655,8	1 098,3	468,8
Sum omløpsmidler	4 762,4	3 411,5	4 148,9	3 678,5	2 759,9
Sum eiendeler	10 558,8	7 564,7	8 486,3	7 723,8	6 549,2

Egenkapital og gjeld

(NOK millioner)	30.jun.2019 (urevidert) (IFRS)	30.jun.2018 (urevidert) (IFRS)	2018 (revidert) (IFRS)	2017 (revidert) (IFRS)	2016 (revidert) (IFRS)
Egenkapital tilordnet aksjonærene i morselskapet	1 495,4	1 466,1	1 746,0	1 693,4	1 679,6
Minoritetsinteresser	360,7	337,4	377,6	384,4	270,4
Sum egenkapital	1 856,1	1 803,4	2 123,6	2 077,8	1 950,0
Rentebærende lån og kreditter	828,4	91,8	91,1	101,8	83,0
Pensjonsforpliktelser	1,4	1,4	1,4	1,4	1,5
Avsetninger	189,5	190,0	149,9	188,8	157,6
Utsatt skatt	391,7	315,7	418,3	327,1	264,7
Derivater	39,7	11,5	42,8	23,4	46,3
Sum langsiktig gjeld	1 450,8	610,4	703,5	642,5	553,0
Rentebærende lån og kreditter	741,6	12,5	8,0	18,6	29,8
Leverandørgjeld og annen ikke rentebærende gjeld	6 035,8	4 724,8	5 280,8	4 480,8	3 368,6
Derivater	10,8	5,5	9,8	25,9	63,4
Avsetninger	253,5	217,3	223,0	352,7	207,1
Betalbar skatt	210,2	190,8	137,7	125,5	377,3
Sum kortsiktig gjeld	7 251,9	5 151,0	5 659,2	5 003,5	4 046,2
Sum gjeld	8 702,7	5 761,3	6 362,7	5 646,0	4 599,2
Sum egenkapital og gjeld	10 558,8	7 564,7	8 486,3	7 723,8	6 549,2

6.3.3 Kontantstrømoppstilling for periodene 2018-2016, samt første halvår 2019 og 2018

(NOK millioner)	30.jun.2019 (urevidert) (IFRS)	30.jun.2018 (urevidert) (IFRS)	2018 (revidert) (IFRS)	2017 (revidert) (IFRS)	2016 (revidert) (IFRS)
Driftsresultat	600,7	440,9	1 118,8	923,5	1 034,1
Av- og nedskrivninger	227,0	85,6	183,7	168,6	177,5
Endring netto driftskapital	-116,1	-271,9	-177,9	775,4	-215,5
Betalte skatter	-63,8	-44,5	-123,3	-406,9	-165,5
Andre justeringer	-106,4	-50,8	-160,0	-106,8	-8,5
Kontantstrøm fra driften	541,5	159,3	841,4	1 353,9	822,1
Netto investeringer	-489,9	-224,8	-255,0	-118,5	-12,8
Kontantstrøm før kapitaltransaksjoner og finansiering	51,6	-65,5	586,3	1 235,3	809,3
Aksjeemisjon	-	-	87,2	322,3	119,6
Betalt utbytte til aksjonærer i morselskapet	-498,1	-489,0	-835,6	-828,7	-744,2
Utbytte og transaksjoner med minoritet	-253,9	-105,4	-234,1	-76,8	-122,6
Salg (kjøp) av egne aksjer	9,0	0,5	-9,9	-9,7	-8,1
Opptak (nedbetaling) av rentebærende gjeld	420,5	-63,6	-24,3	1,7	-36,1
Betalte renter og andre finanskostnader	-17,5	-6,3	-13,2	-12,5	-15,3
Kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter	-339,9	-663,9	-1029,9	-603,7	-806,7
Endring i likvide midler med kontanteffekt	-288,3	-729,3	-443,6	631,6	2,6
Likvide midler IB	655,8	1 098,3	1 098,3	468,8	459,3
Endring i likvide midler uten kontanteffekt	2,6	-0,5	1,1	-2,1	6,9
Likvide midler UB	370,0	368,5	655,8	1 098,3	468,8

6.3.4 Endringer i egenkapitalen

Tabellen nedenfor viser oppstilling over endringer i egenkapitalen for AF Gruppen ASA fra 1. januar 2016 til 30. juni 2019.

(NOK millioner)	Innskutt EK	Annen EK ikke resultatført	Opptjent EK	EK tilhørende aksjonærer	Ikke-kontr. eier interesser	Sum EK tilhørende aksjonærer
2016
Egenkapital 01.01.16	411,2	-153,7	1 303,4	1 560,9	258,7	1 820,4
Årets resultat	-	-	690,7	690,7	96,3	787,0
Årets andre inntekter og kostnader	-	90,5	0,0	90,5	-0,1	90,4
Årets totalresultat	-	90,5	690,7	781,2	96,2	877,4
Kapitalforhøyelser	119,7	-	-	119,7	-	119,7
Kjøp av egne aksjer	-	-	-31,9	-31,9	-	-31,9
Salg av egne aksjer	0,8	-	23,1	23,9	-	23,9
Vedtatt og utbetalt utbytte	-315,1	-	-429,1	-744,2	-73,9	-818,1
Aksjeverdibasert avlønning	6,8	-	-	6,8	0,7	7,4
Transaksjoner med minoritet	-	-	-37,0	-37,0	-11,2	-48,2
Egenkapital 31.12.16	223,2	-63,2	1 519,2	1 679,6	270,5	1 950,5

(NOK millioner)	Innskutt EK	Annen EK ikke	Opptjent EK	EK tilhørende	Ikke-kontr. eier	Sum EK tilhørende
		resultatført		aksjonærer	interesser	aksjonærer
2017 Årets resultat	-	-	621,0	621,0	133,0	754,0
Årets andre inntekter og kostnader	-	64,6	-	64,6	2,0	66,6
Årets totalresultat	-	64,6	621,0	685,6	135,0	820,6
Kapitalforhøyelser	371,2	-	-	371,2	-	371,2
Kjøp av egne aksjer	-	-	-55,0	-55,0	-	-55,0
Salg av egne aksjer	-	-	45,3	45,3	-	45,3
Vedtatt og utbetalt utbytte	-121,3	-	-707,3	-828,6	-77,0	-905,5
Aksjeverdibasert avlønning	9,4	-	-	9,4	0,7	10,1
Minoritets put-opsjoner	-	-	-190,8	-190,8	-1,3	-192,2
Tilgang minoritet ved kjøp og
stiftelse av datterselskaper	-	-	-	-	49,3	49,3
Transaksjoner med minoritet	-	-	-23,5	-23,5	7,0	-16,5
Egenkapital 31.12.17	482,6	1,4	1 208,9	1 693,3	384,1	2 077,8
2018
Årets resultat	-	-	772,4	772,4	148,8	921,2
Årets andre inntekter og kostnader	-	-31,3	-	-31,3	-0,2	-31,6
Årets totalresultat	-	-31,3	772,4	741,1	148,6	889,6
Kapitalforhøyelser	111,2	-	-	111,2	-	111,2
Kjøp av egne aksjer	-	-	-35,5	-35,5	-	-35,5
Salg av egne aksjer	-	-	25,6	25,6	-	25,6
Vedtatt og utbetalt utbytte	-366,8	-	-468,8	-835,6	-128,0	-963,6
Aksjeverdibasert avlønning	29,4	-	-	29,4	0,8	30,3
Minoritets put-opsjoner	-	-	27,9	27,9	-54,0	-26,0
Tilgang minoritet ved kjøp og
stiftelse av datterselskaper	-	-	-	-	30,3	30,3
Transaksjoner med minoritet	-	-	-11,6	-11,6	-4,3	-15,9
Egenkapital 31.12.18	256,4	-29,9	1 518,9	1 746,0	377,6	2 123,6
2019
Effekt av IFRS 16	-	-	-19,3	-19,3	-	-19,3
Egenkapital 01.01.19	256,4	-29,2	1 499,6	1 726,7	377,6	2 104,3
Periodens totalresultat	-	-25,9	393,8	367,9	65,2	433,1
Kapitalforhøyelse	96,2	-	-	96,2	-	96,2
Tilbakekjøp av egne aksjer	-	-	-2,5	-2,5	-	-2,5
Salg av egne aksjer	-	-	11,5	11,5	-	11,5
Utbytte	-	-	-498,1	-498,1	-136,3	-634,3
Aksjebasert avlønning	7,1	-	-	7,1	0,3	7,4
Minoritets put-opsjoner	-	-	-	-	-	-
Tilgang minoritet ved kjøp av
virksomhet	-	-	-	-	40,3	40,3
Transaksjoner med minoritet	-	-	-213,7	-213,7	13,6	-200,1
Egenkapital 30.06.19	359,7	-55,1	1 190,7	1 495,4	360,7	1 856,1

6.3.5 Arbeidskapital

Etter styrets vurdering anses arbeidskapitalen tilstrekkelig til å dekke Selskapets nåværende behov for arbeidskapital, det vil si de neste 12 måneder fra Informasjonsdokumentets dato.

6.4 Finansiering

6.4.1 Tilgjengelige finansieringsrammer og likviditet

AF Gruppen har i 2. kvartal inngått avtaler om nye finansieringsrammer med DNB og Handelsbanken. Den totale finansieringsrammen er på NOK 3 000 millioner. Rammen vil erstatte eksisterende finanseringsrammer på totalt NOK 1 800 millioner i Danske Bank og Handelsbanken. De nye avtalene vil bestå av en flervaluta kassekreditt (rullerende 1 års løpetid) på NOK 2 000 millioner i DNB og en revolverende kredittfasilitet (3+1+1 års løpetid) på NOK 1 000 millioner i Handelsbanken.

Tilgjengelig likviditet inklusive trekkfasiliteter i Danske Bank og Handelsbanken per 30. juni 2019 var NOK 1 707 millioner.

6.4.2 Kapitalstyring

Formålet for konsernets kapitalstyring er å sikre forutsigbare finansielle rammebetingelser for driften og gi aksjonærene en avkastning som er bedre enn sammenlignbare selskaper. Kapitalstrukturen forvaltes løpende basert på nøkkeltall og vurderinger av de økonomiske forholdene virksomheten drives under og de utsikter man ser på kort og mellomlang sikt. AF Gruppens mål er å ha en egenkapitalandel på minimum 20%, eksklusive effekter av IFRS 16 Leieavtaler, til enhver tid å ha tilstrekkelig likviditet til å dekke konsernets behov, og gi aksjonærene en avkastning som er bedre enn sammenlignbare selskaper. Det har ikke vært endringer i retningslinjene for konsernets kapitalstyring i 2019.

IFRS 16 Leieavtaler ble implementert med virkning fra 1. januar 2019. Den nye standarden erstattet IAS 17 Leieavtaler. I IFRS 16 oppheves skillet mellom operasjonell og finansiell lease, og tilnærmet alle leieavtaler skal innregnes i balansen til leietaker. I balansen innregnes nåverdien av fremtidig leieforpliktelse som rentebærende lån og verdien av leieavtalen (bruksretten) innregnes som anleggsmiddel. Total balansesum økte ved overgangen til den nye standarden, med tilhørende endring i sentrale nøkkeltall som for eksempel egenkapitalandel og rentebærende gjeld. Den balanseførte bruksretten avskrives over avtalt leieperiode og renter på leieforpliktelsen føres som en rentekostnad. Disse resultatpostene erstatter leiekostnader som etter IAS 17 ble innregnet i andre driftskostnader. Dette medfører at AF Gruppens driftsresultat og driftsresultat før av- og nedskrivninger (EBITDA)er økt i forhold til tidligere standard. Per 30. juni 2019 var effekten av IFRS 16 for AF Gruppen NOK 851,1 millioner på Sum eiendeler, NOK 878,4 millioner på sum rentebærende gjeld, NOK -21,9 millioner på egenkapitalen og NOK -5,5 millioner på utsatt skatt. Effekten i resultatregnskapet per 30. juni 2019 var NOK 1362 millioner på EBITDA, NOK 8,0 millioner på driftsresultatet og NOK -2,5 millioner på resultat før skatt.

6.4.3 Finansielle lånevilkår

Det er knyttet finansielle lånevilkår til AF Gruppens lånefinansiering. De finansielle lånevilkårene beregnes eksklusive effekter av IFRS 16 Leieavtaler og er knyttet til egenkapitalandel og forholdet mellom netto rentebærende gjeld (NIBD) og driftsresultat før av- og nedskrivninger (EBITDA). Se avsnitt 6.4.2 for omtale av standarden IFRS 16 Leieavtaler som ble implementert med virkning fra 1. januar 2019. Netto rentebærende gjeld defineres i denne sammenhengen som brutto rentebærende lån minus likvide midler. De finansielle lånevilkårene måles og rapporteres kvartalsvis. Egenkapitalandelen skal som hovedregel være over 20%, men kan være ned mot 15% i to etterfølgende kvartaler. Forholdstallet mellom NIBD og EBITDA skal være lavere enn fire. EBITDA måles i denne sammenhengen rullerende på basis av de siste fire kvartalene.

Per 30. juni 2019 var egenkapitalandelen i AF Gruppen 17,6%, og eksklusive effekter av IFRS 16 Leieavtaler var egenkapitalandelen 19,3%. NIBD/EBITDA var 0,75, og eksklusive effekter av IFRS 16 Leieavtaler var NIBD/EBITDA 0,22.

AF Gruppen er i samsvar med alle lånevilkår per dato for Informasjonsdokumentet.

6.4.4 Forfallsstruktur

Tabellen under viser en spesifikasjon av arten og forfallsstrukturen på AF Gruppens rentebærende gjeld og kreditter per 30. juni 2019. Forventede rentekostnader er ikke inkludert. Gjelden som forfaller til betaling etter fem år består i all hovedsak av finansielle leieforpliktelser knyttet til maskiner og lokaler, innregnet etter IFRS 16 Leieavtaler, med gjenværende kontraktstid på mer enn fem år.

(NOK millioner)	30. jun. 2019
	(urevidert)
Trekk knyttet til konsernkontosystemet	472,5
Finansielle leieforpliktelser	947,3
Ansvarlige lån	87,5
Andre lån	62,7
Sum rentebærende lån og kreditter	1 570,0
Klassifisering i balansen
Kortsiktig gjeld	741,6
Langsiktig gjeld	828,4
Sum rentebærende lån og kreditter	1 570,0
Forfallsstruktur eksklusive renter:
Gjeld som forfaller til betaling innen 1 år	741,6
Gjeld som forfaller til betaling mellom 1 og 5 år	713,4
Gjeld som forfaller til betaling etter 5 år	115,0
Sum rentebærende lån og kreditter	1 570,0

7 PROFORMA FINANSIELL INFORMASJON

7.1 Generell informasjon og formål med proforma finansiell informasjon

Proforma finansiell informasjon (proforma resultat og proforma balanse) har blitt utarbeidet for å illustrere de hovedeffektene Transaksjonen ville ha hatt på AF Gruppens resultatregnskap for 2018 dersom Transaksjonen hadde blitt gjennomført 1. januar 2018, og på AF Gruppens balanseoppstilling for 2018 dersom Transaksjonen hadde blitt gjennomført 31. desember 2018.

Den ureviderte proforma finansielle informasjonen er utarbeidet for illustrasjonsformål og er sammenstilt og utarbeidet basert på ledelsens forutsetninger og justeringer.

Proforma finansiell informasjon som er inkludert i Informasjonsdokumentet beskriver en hypotetisk situasjon og avspeiler derfor ikke Selskapets faktiske finansielle stilling eller resultat som følge av Transaksjonen. Proforma finansiell informasjon er utarbeidet utelukkende for veiledende formål. Proforma finansiell informasjon som er utarbeidet er ikke revidert og inneholder ikke all informasjon og noter som kreves for regnskap/delårsregnskap utarbeidet i samsvar med IFRS og må sees i sammenheng med den historiske informasjonen for Selskapet. Proforma finansiell informasjon er utarbeidet basert på «fortsatt drift» for AF Gruppen og Betonmast.

Se kapittel 3 for en nærmere beskrivelse av Transaksjonen.

7.2 Kilder og basis for utarbeidelse av proforma finansiell informasjon

Proforma finansiell informasjon er utarbeidet på grunnlag av AF Gruppens reviderte årsregnskap for 2018 og Betonmast-konsernets sammenstilling av finansiell informasjon for 2018 med tilhørende uttalelse fra revisor. Oppkjøpsanalysen er foreløpig og basert på urevidert balanse for Betonmastkonsernet per 30.juni 2019.

7.3 Basis for utarbeidelse og anvendte regnskapsprinsipper

Den ureviderte proforma finansielle informasjonen må leses sammen med AF Gruppens reviderte konsoliderte finansielle informasjon for året 2018. Den ureviderte proforma finansielle informasjonen er basert på de samme regnskapsprinsippene som AF Gruppen har benyttet i årsregnskapet for 2018 i henhold til International Financial Reporting Standards (IFRS) som fastsatt av EU. Disse regnskapsprinsippene er inkorporert i dette Informasjonsdokumentet ved referanse, se kapittel 8.3. Betonmast rapporterer også i henhold til IFRS og det er ikke avdekket vesentlige avvik i prinsippanvendelse.

Følgende forutsetninger er lagt til grunn ved utarbeidelse av proformatall:

Finansiering

Totalt vederlag for 100% av aksjene i Betonmast-konsernet er NOK 2 075 millioner. Dette tilsvarer NOK 140,50 per aksje.

Vederlaget på NOK 2 075 millioner blir i AF Gruppen finansiert ved å benytte eksisterende styrefullmakt til å gjennomføre en rettet emisjon på NOK 400 millioner mot Selskapets fire største aksjonærer, OBOS BBL, ØMF Holding AS, Constructio AS og Folketrygdfondet, som har forpliktet seg til å tegne de nye aksjene. Kontantvederlaget for AF Gruppen ASA blir NOK 1 323 millioner. Ledelse og tidligere aksjonærer i Betonmast finansierer sin andel av kjøpet gjennom tilførsel av NOK 352 millioner i egenkapital til Betonmast Holding.

Betonmasts egen bankfinansiering blir uendret av Transaksjonen. Betonmast er tilknyttet en felles konsernkontoordning med BetonmastHæhre AS, hvor Betonmast har et innskudd. Innskuddet vil flyttes til AF Gruppens konsernkontoordning i forbindelse med Transaksjonen. BetonmastHæhre AS' og Betonmasts bankforbindelser har forhåndsakseptert endringen knyttet til konsernkontoordningen og Transaksjonen.

Kontantvederlaget for AF Gruppen knyttet til kjøpet er i proformatallene forutsatt dekket av redusert innskudd i konsernkontoordningen per 1. januar 2018. Det er forutsatt at Betonmast ble tilsluttet konsernkontoordningen fra samme tidspunkt. Finansieringskostnaden er beregnet med en årlig rente på 1,1% som tilsvarer gjennomsnittlig innskuddsrente i konsernkontoordningen for 2018.

Reklassifiseringer og justeringer til Betonmast 2018 regnskapet

Betonmasts sammenstilling av finansiell informasjon for 2018 er kilderegnskapet for proforma resultat og proforma balanse. Kilderegnskapet er justert for to forhold:

• i) Reklassifiseringer: Enkelte regnskapslinjer i Betonmasts sammenstilte finansielle informasjon for 2018 er blitt reklassifisert for å stemme overens med AF Gruppens regnskapsformat.
• ii) Justeringer: Betonmast solgte selskapene BetonmastHæhre Rotstigen og TVB Bolig i løpet av første kvartal 2019. Disse selskapene er ikke omfattet av Aksjekjøpsavtalen og vil dermed ikke bli inkludert i Transaksjonen. Disse selskapene er derfor ikke reflektert i oppkjøpsanalysen og følgelig er disse virksomhetene eliminert fra Betonmasts sammenstilling av finansiell informasjon (resultat og balanse) for 2018.

Reklassifiseringene og justeringene til Betonmasts sammenstilling av finansiell informasjon for 2018 fremgår av notene til proforma finansiell informasjon under.

Oppkjøpsanalyse - allokering av merverdier

Oppkjøpsanalysen er basert på avtalt kjøpspris samt rapporterte ikke-reviderte resultat- og balansetall for Betonmast per 30. juni 2019. Oppkjøpsanalysen er foreløpig. Allokeringen av kjøpesum er utarbeidet ved bruk av oppkjøpsmetoden som regulert i IFRS 3 Virksomhetssammenslutninger. Kjøpesummen er allokert til antatt virkelig verdi av identifiserte eiendeler og forpliktelser i Betonmastkonsernet. Det er ikke identifisert vesentlige mer- eller mindreverdier utover balanseførte verdier. Oppkjøpet er estimert å gi en goodwill på NOK 1 708,0 millioner. Allokeringen er ikke endelig, endelig oppkjøpsanalyse må ifølge IFRS 3 fullføres innen 12 måneder etter at Transaksjonen er gjennomført.

(NOK millioner)	30. jun. 2019
Aksjeemisjon	400,0
Kontantvederlag finansiert med lån	1 323,0
Minoritet i Betonmast Holding AS vurdert til virkelig verdi	352,0
Brutto vederlag for aksjene i Betonmast AS	2 075,0
Sum egenkapital tilordnet aksjonærer i Betonmast 30. jun. 2019	449,8
- herav innregnet goodwill i Betonmast	-82,8
Sum egenkapital tilordnet aksjonærer i Betonmast 30. jun. 2019 ekskludert goodwill	367,0
Netto merverdi	1 708,0
Fordeling av netto merverdi:
Goodwill	1 708,0
Sum virkelig verdi-justeringer og goodwill	1 708,0

Den foreløpig beregnede goodwillen er knyttet til geografisk markedsposisjon i Norge og Sverige, og organisasjonens evne til lønnsom forretningsdrift. Ingen del av goodwillen vil være skattemessig fradragsberettiget.

Skattekostnad

Skattekostnad knyttet til proforma-justeringer med resultateffekt er beregnet med utgangspunkt i en skattesats for 2018 på 23%.

7.4 Urevidert proforma finansiell informasjon

7.4.1 Proforma resultatoppstilling for 2018

Tabellen nedenfor viser et sammendrag av den ureviderte proforma resultatoppstillingen for AF Gruppen per 31. desember 2018 dersom gjennomføringen av Transaksjonen hadde skjedd per 1. januar 2018.

(NOK millioner)	AF Gruppen IFRS	Betonmast IFRS	Betonmast reklassi fiseringer	Betonmast justeringer	Note	Proforma justeringer	Note	AF Gruppen Proforma (urevidert)
Inntekter	18 767,0	6 941,9	0,0	-174,7	2	-19,0	3	25 515,1
Underentreprenører	-9 771,0	0,0	-3,900,0	105,5	1,2	17,3	3	-13 548,2
Materialkostnader	-2 842,8	-5 133,0	3 900,0	0,0	1	0,0		-4 075,7
Lønnskostnader	-3 472,8	-865,1	0,0	47,0	2	0,0		-4 290,9
Andre driftskostnader ekskludert av- og nedskrivninger	-1 567,4	-721,1	0,0	19,5	2	-0,3	3,5,6	-2 269,3
Netto gevinster (tap)	59,1	0,0	0,0	0,0		0,0		59,1
Resultatandeler fra tilknyttede selskap	130,3	6,8	0,0	0,0		0,3	5	137,4
Driftsresultat før av- og nedskrivninger	1 302,5	229,5	0,0	-2,7		-1,8		1 527,6
Av- og nedskrivning av varige driftsmidler	-181,7	-12,4	0,0	0,1	2	0,0		-194,0
Amortisering og nedskrivninger av immaterielle eiendeler	-2,0	0,0	0,0	0,0		0,0		-2,0
Driftsresultat	1 118,8	217,1	0,0	-2,6		-1,8		1 331,5
Netto finansielle poster	17,5	3,8	0,0	0,5	2	-14,6	4	7,2
Resultat før skatt	1 136,3	220,9	0,0	-2,2		-16,4		1 338,7
Skattekostnad	-215,2	-44,1	0,0	0,5	2	3,5	4,6	-255,2
Periodens resultat	921,2	176,8	0,0	-1,7		-12,8		1 083,5
Tilordnet:
Aksjonærer	772,4	166,6	0,0	-1,7	2	-66,2	8	871,1
Minoritetsinteresser	148,8	10,2	0,0	0,0		53,4	4,5,7	212,4
Sum	921,2	176,8	0,0	-1,7		-12,8		1 083,5

Følgende justeringer i rapporterte tall fra Betonmast er gjort:

1) Reklassifiseringer

Betonmast har rapportert materialer og underentreprenører på en linje i resultatoppstillingen. Kostnadene til underentreprenører er reklassifisert for å få konsistent klassifisering som AF Gruppen. Dette øker kostnaden til underentreprenører med NOK 3 900 millioner og reduserer materialkostnader på NOK 3 900 millioner.

2) Solgt virksomhet

Byggmestervirksomhetene BetonmastHæhre Rotstigen og TVB Bolig ble solgt av Betonmast i 1. kvartal 2019 og er dermed ikke inkludert i Transaksjonen. Betonmast-tallene er følgelig justert for salget av disse to selskapene.

Justeringen for solgte selskaper reduserer inntekter med NOK 174,7 millioner, reduserte kostnader til Underentreprenører med NOK 105,5 millioner, reduserte Lønnskostnadene med NOK 47,0 millioner, reduserte Andre driftskostnader med NOK 19,5 millioner, justerte Av- og nedskrivninger på NOK 0,1 millioner, noe som gir et justert driftsresultat på NOK 2,6 millioner for Betonmast. Justerte finansielle poster på NOK 0,5 millioner gir en justering på periodens resultat med NOK 1,7 millioner for Betonmast.

Følgende proforma-justeringer er gjort:

3) Transaksjoner mellom selskapene

Betonmast og AF Gruppen har i forkant av Transaksjonen hatt noen transaksjoner, som må elimineres gitt at proforma finansielt resultat skal presentere Betonmast og AF Gruppen som en enhet. Proforma-tallene er følgelig justert for transaksjoner mellom selskapene i Betonmast og AF Gruppen i 2018.

Disse transaksjonene er knyttet til fremmedregiprosjekter med løpende avregning. Det er derfor ikke eliminert internfortjeneste knyttet til disse transaksjonene. Omsetningen som er eliminert knyttet til interne transaksjoner er NOK 17,3 millioner. Nivået på intern omsetning er noe høyere i 2019 enn i 2018 som følge av at AF Gruppens forretningsenhet EIQON er underentreprenør til Betonmast på et større prosjekt, SNØ i Lørenskog.

I tillegg til intern omsetning mellom Betonmast og AF Gruppen som beskrevet over, er det gjort en ytterligere eliminering. Betonmast har for 2018 regnskapsført omsetning og entreprenørfortjeneste på boligprosjektet Lilleby Triangel i Trondheim, hvor Betonmast ikke har noen eierandel men hvor AF Gruppen har eierandel på 33,3%. Ved sammenstillingen av proforma resultat for Betonmast og AF Gruppen som en enhet for 2018 vil følgelig Betonmasts regnskapsførte omsetning og entreprenørfortjeneste knyttet til Lilleby Triangel bli delvis regnet som intern omsetning. Følgelig er Betonmasts omsetning og fortjeneste fra boligprosjektet Lilleby Triangel blitt redusert med 1/3, slik at Inntekter er redusert med NOK 1,8 millioner, Underentreprenører med NOK 1,7 millioner og Driftsresultat med NOK 0,1 millioner (1/3 av fortjenesteelementet til Betonmast).

Elimineringene av transaksjoner mellom disse selskapene vil også finne sted fremover, men basert på andre beløp for de interne transaksjonene.

4) Oppkjøp

Kontantvederlaget for aksjene i Betonmast på NOK 1 323 millioner ville redusert likvide midler i AF Gruppen med samme beløp dersom transaksjonen hadde funnet sted 1. januar 2018. Netto finansielle poster er derfor justert med estimerte reduserte renteinntekter basert på AF Gruppens innskuddsrente i konsernkontoordningen. Reduksjonen i renteinntekter for 2018 er beregnet til NOK 14,6 millioner og skattekostnaden reduseres som følge av dette med NOK 3,3 millioner. Av dette er NOK 3,0 millioner av kostnaden allokert til minoritet som følge av at noe av finansieringen vil ligge i Betonmast Holding AS. Denne proforma-justeringen er

forventet å være permanent, da kontantvederlaget vil redusere likvide midler fremover. Reduserte renteinntekter vil imidlertid variere med hva som er innskuddsrenten fremover.

5) Construction City Cluster

Construction City Cluster AS er et tilknyttet selskap regnskapsført både i Betonmast (med 20% eierandel) og i AF Gruppen (med 40% eierandel). Etter Transaksjonen vil det samlede konsernet ha en eierandel på 60% i Construction City Cluster AS, slik at eierandelene i dette selskapet som før var regnskapsført som et "tilknyttet selskap" etter egenkapitalmetoden, vil konsolideres som et datterselskap.

Construction City Cluster AS er følgelig i proforma-tallene reklassifisert til datterselskap. Effekten for resultatregnskapet av dette er liten da aktiviteten i selskapet i 2018 var lav. Andre driftskostnader er påvirket negativt med NOK 0,5 millioner og resultatandeler fra tilknyttede selskaper er påvirket positivt med NOK 0,3 millioner som følge av reklassifiseringen. Periodens resultat er påvirket negativt av justeringen med NOK 0,2 millioner og dette representerer ikke-kontrollerende eieres andel av resultatet.

Denne proforma-justeringen (selve reklassifiseringen fra "tilknyttet selskap" til "konsolidert datterselskap") er permanent.

6) Transaksjonskostnader

Estimerte transaksjonskostnader og andre kostnader knyttet til kjøpsprosessen og utarbeidelse av prospekt og lignende er estimert til NOK 1,5 millioner. Halvparten av kostnadene er estimert til å være skattemessig fradragsberettigede. Positiv effekt på skattekostnad er dermed beregnet til NOK 0,2 millioner og den negative effekten på resultat etter skatt er NOK 1,3 millioner.

Denne proforma-justeringen er ikke en permanent justering.

7) Minoritetsinteresser

Etter Transaksjonen vil 34% av aksjene i Betonmast kontrolleres av tidligere eiere og ledelse av selskapet. Følgelig tilordnes 34% av Betonmasts resultat til minoritetseierne. For 2018 utgjorde dette NOK 56,6 millioner.

Denne proforma-justeringen er en permanent justering, da minoriteten i Betonmast på 34% er forventet å vedvare i overskuelig fremtid. Beløpet vil imidlertid endres i tråd med resultatet i Betonmast.

8) Justeringer på resultat tilordnet aksjonær

Proforma-justeringen på resultat tilordnet aksjonær på NOK -66,2 millioner består av NOK - 0,1 millioner knyttet til Lilleby Triangel, jamfør note 3, NOK -56,6 millioner som tilsvarer ikke-kontrollerende eiere i Betonmast Holdings andel av resultatet i Betonmast, jamfør note 4, NOK -8,2 millioner som tilsvarer majoritetens andel av reduserte renteinntekter etter skatt knyttet til finansiering av Transaksjonen, jamfør note 6, samt NOK -1,3 millioner knyttet til transaksjonskostnader, jamfør note 6.

Tabellene nedenfor viser et sammendrag av den ureviderte proforma totalresultatoppstillingen for AF Gruppen per 31. desember 2018 dersom gjennomføringen av Transaksjonen hadde skjedd per 1. januar 2018.

(NOK millioner)	AF Gruppen IFRS	Betonmast IFRS	Betonmast reklassi	Betonmast justeringer	Note Proforma justeringer	Note AF Gruppen Proforma
			fiseringer			(urevidert)
Periodens resultat	921,2	176,8	0,0	-1,7	-12,8	1 083,5
Endring estimatavvik på pensjoner (brutto)	-2,0	0,0	0,0	0,0	0,0	-2,0
Endring estimatavvik på pensjoner (skatt)	0,5	0,0	0,0	0,0	0,0	0,5
Omregningsdifferanser minoritet	-0,2	0,0	0,0	0,0	0,0	-0,2
Inntekter og kostnader som ikke vil bli	-1,8	0,0	0,0	0,0	0,0	-1,8
reklassifisert til resultatregnskapet
Endring kontantstrømsikring (brutto)	-22,5	0,0	0,0	0,0	0,0	-22,5
Endring kontantstrømsikring (skatt)	5,2	0,0	0,0	0,0	0,0	5,2
Omregningsdifferanser majoritet	-12,5	-2,4	0,0	0,0	0,0	-14,9
Inntekter og kostnader som kan bli reklassifisert til	-29,8	-2,4	0,0	0,0	0,0	-32,2
resultatregnskapet
Sum andre inntekter og kostnader	-31,6	-2,4	0,0	0,0	0,0	-34,0
Årets totalresultat	889,5	174,4	0,0	-1,7	-12,8	1 049,4
Tilordnet:
Aksjonærene i morselskapet	741,1	164,2	0,0	-1,7	-66,2	837,3
Minoritet	148,5	10,2	0,0	0,0	53,4	212,1
Årets totalresultat	889,5	174,4	0,0	-1,7	-12,8	1 049,4

7.4.2 Proforma balanseoppstilling for 2018

Tabellene nedenfor viser den ureviderte foreløpige proforma balanseoppstillingen for AF Gruppen per 31. desember 2018 dersom gjennomføringen av Transaksjonen hadde skjedd per 31. desember 2018.

(NOK millioner)	AF Gruppen IFRS	Betonmast IFRS	Betonmast reklassi fiseringer	Betonmast justeringer	Note	Proforma justeringer	Note	AF Gruppen Proforma (urevidert)
Varige driftsmidler	1 356,1	71,3	0,0	-0,3	2	0,0		1 427,1
Immaterielle eiendeler	2 288,3	87,9	0,0	0,0		1 625,2	4	4 001,4
Investering i tilkn. selskap og fellesk. virksomhet	360,8	95,3	0,0	0,0		0,0		456,1
Utsatt skattefordel	18,8	0,0	0,0	0,0		0,0		18,8
Pensjonsmidler	5,1	0,0	0,0	0,0		0,0		5,1
Andre finansielle eiendeler, langsiktig	2,7	29,6	0,0	-0,8	2	0,0		31,4
Rentebærende fordringer	305,0	0,0	32,3	0,0	1	0,0		337,3
Andre fordringer	0,6	162,3	-32,3	-0,5	1,2	0,0		130,1
Sum anleggsmidler	4 337,4	446,5	0,0	-1,6		1 625,2		6 407,4
Beholdninger	184,1	0,0	0,0	0,0		0,0		184,1
Egenregiprosjekter	37,7	159,8	0,0	-44,4	2	0,0		153,2
Kunder og ikke rentebærende fordringer	3 238,0	1 155,0	-73,9	-33,4	1,2	-9,4	3,5	4 276,2
Rentebærende fordringer	32,4	0,0	73,9	0,0	1	-0,4	5	105,9
Finansielle derivater	0,9	0,0	0,0	0,0		0,0		0,9
Likvide midler	655,8	1 335,3	0,0	6,1	2	-1 321,8	4,5	675,4
Sum omløpsmidler	4 148,9	2 650,1	0,0	-71,7		-1 331,7		5 395,6
Sum eiendeler	8 486,3	3 096,5	0,0	-73,3		293,5		11 803,1

(NOK millioner)	AF Gruppen IFRS	Betonmast IFRS	Betonmast reklassi fiseringer	Betonmast justeringer	Note	Proforma justeringer	Note	AF Gruppen Proforma (urevidert)
Egenkapital tilordnet selskapets aksjonærer	1 746,0	371,9	0,0	0,0		-51,2	3,4,6	2 066,7
Minoritetsinteresser	377,6	14,4	0,0	0,0		351,8	4,5	743,8
Sum egenkapital	2 123,6	386,3	0,0	0,0		300,6		2 810,5
Rentebærende lån og kreditter	91,1	29,4	0,0	-0,1	2	0,4	5	120,9
Pensjonsforpliktelser	1,4	1,8	0,0	0,0		0,0		3,3
Avsetninger	149,9	0,0	0,0	0,0		0,0		149,9
Forpliktelser ved utsatt skatt	418,3	131,8	0,0	-0,7	2	0,0		549,4
Finansielle derivater	42,8	0,0	0,0	0,0		0,0		42,8
Sum langsiktig gjeld	703,5	163,0	0,0	-0,7		0,4		866,2
Rentebærende lån og kreditter	8,0	300,2	0,0	-27,0	2	0,0		281,2
Leverandørgjeld og ikke rentebærende gjeld	5 280,8	2 240,2	-143,7	-43,6	1,2	-7,3	3,5,6	7 326,4
Finansielle derivater	9,8	0,0	0,0	0,0		0,0		9,8
Avsetninger	223,0	0,0	143,7	0,0	1	0,0		366,7
Betalbar skatt	137,7	6,8	0,0	-2,0	2	-0,2	6	142,3
Sum kortsiktig gjeld	5 659,2	2 547,2	0,0	-72,6		-7,5		8 126,3
Sum gjeld	6 362,7	2 710,2	0,0	-73,3		-7,1		8 992,6
Sum egenkapital og gjeld	8 486,3	3 096,5	0,0	-73,3		293,5		11 803,1

Følgende justeringer i rapporterte tall fra Betonmast er gjort:

1) Reklassifiseringer

Betonmast har rapportert rentebærende fordringer og gjeld samt avsetninger sammen med øvrige kortsiktige fordringer og øvrig kortsiktig gjeld i balansen. Avsetninger og kortsiktige rentebærende fordringer og gjeld er reklassifisert for å få konsistent klassifisering som AF Gruppen. Dette gjelder en reklassifisering på NOK 32,3 millioner fra andre fordringer til langsiktige rentebærende fordringer og NOK 73,9 millioner fra kunder og ikke rentebærende fordringer til kortsiktige rentebærende fordringer. I tillegg er NOK 143,7 millioner reklassifisert fra leverandørgjeld og ikke rentebærende gjeld til avsetninger.

2) Solgt virksomhet

Betonmast-tallene er justert for balanseposter fra byggmestervirksomhetene BetonmastHæhre Rotstigen og TVB Bolig som ble solgt fra Betonmast i 1. kvartal 2019 og som dermed ikke er inkludert i Transaksjonen. Egenkapitalen i selskapene er forutsatt oppgjort med likvide midler. Dette reduserer Varige driftsmidler med NOK 0,3 millioner, Andre finansielle eiendeler med NOK 0,8 millioner, Andre fordringer med NOK 0,5 millioner, Egenregiprosjekter med NOK 44,4 millioner, Kunder og ikke rentebærende fordringer med NOK 33,4 millioner.

Likvide midler økes med NOK 6,1 millioner. Rentebærende lån og kreditter reduseres med NOK 0,1 og 27,0 millioner (kort og langsiktig) og leverandørgjeld reduseres med NOK 43,6 millioner. Betalbar skatt reduseres med NOK 2,0 millioner og forpliktelser ved utsatt skatt med NOK 0,7 millioner.

Følgende proforma-justeringer er gjort:

3) Mellomværende

Proforma-tallene er justert for fordringer og gjeld mellom selskapene i Betonmast og AF Gruppen. Per 31. desember 2018 reduserer dette kortsiktige fordringer og kortsiktig gjeld med NOK 9,5 millioner. I tillegg er Betonmasts entreprenørfortjeneste på Lilleby Triangel i Trondheim eliminert i henhold til AF Gruppens eierandel i utviklingsselskapet på 33,3%. Dette reduserer egenkapitalen tilordnet majoritet med NOK 0,1 millioner per 31. desember 2018.

4) Oppkjøp

Dersom Transaksjonen hadde funnet sted 31. desember 2018 ville kontantvederlaget for aksjene i Betonmast på NOK 1 323 millioner blitt gjort opp med likvide midler i det sammenslåtte konsernet.

Egenkapitalen økes med NOK 400 millioner knyttet til emisjonen i forbindelse med oppkjøpet og minoriteten økes med NOK 352 millioner som tilsvarer kapitalinnskuddet fra ikkekontrollerende eiere i Betonmast Holding. Netto etter emisjonen på NOK 400 millioner er effekten av oppkjøpsanalysen på egenkapital tilhørende majoritet negativ med NOK 49,8 millioner. Se forøvrig egenkapitalavstemmingen i kapittel 7.5.

Goodwillen på NOK 1 625,2 i proforma-justeringskolonnen utgjør sammen med goodwill innregnet i Betonmast på oppkjøpstidspunktet på NOK 82,8 millioner goodwillen på NOK 1708,0 som beregnes i oppkjøpsanalysen i avsnitt 7.3.

5) Construction City Cluster

Construction City Cluster AS er et tilknyttet selskap både i Betonmast og AF Gruppen. Etter Transaksjonen vil det sammenslåtte konsernet ha en samlet eierandel på 60% i dette selskapet, og Construction City Cluster vil således etter Transaksjonen bli fullt ut konsolidert i balansen. (Se også note 5 til proforma resultat).

Dette selskapet er følgelig i proforma balansen reklassifisert til datterselskap. Dette reduserer rentebærende fordringer med NOK 0,4 millioner, øker likvide midler med NOK 1,2 millioner,

øker rentebærende lån og kreditter med NOK 0,4 million, øker leverandørgjeld med NOK 0,7 millioner, og reduserer minoritetsinteresser med NOK 0,2 millioner per 31. desember 2018.

6) Transaksjonskostnader

Estimerte transaksjonskostnader og andre kostnader knyttet til kjøpsprosessen og utarbeidelse av prospekt etc. reduserer egenkapitalen med NOK 1,3 millioner, øker leverandørgjelden med NOK 1,5 millioner, og reduserer betalbar skatt med NOK 0,2 millioner per 31. desember 2018. Se note 6 under resultatet for ytterligere informasjon.

7.5 Ytterligere noter til proforma oppstillingene

Følgende tabell viser broen fra egenkapitalen i AF Gruppen ASA 31. desember 2018 til egenkapitalen i proforma-oppstillingen linje for linje. For noter, se kapittel 7.4.2.

(NOK millioner)	Avstemming egenkapital
Egenkapital allokert til majoritet i AF Gruppen ASA	1 746,0
Aksjeemisjon AF Gruppen ASA	400,0
Effekt av lavere egenkapital allokert til majoritet i Betonmast 31.12.18 enn på tidspunkt for PPA 30.06.19	-77,9
Lilleby Triangel	-0,1
Transaksjonskostnader	-1,3
Sum egenkapital allokert til majoritet i proforma	2 066,7
Egenkapital allokert til minoritet i AF Gruppen ASA	377,6
Kapitalinnskudd fra minoritet i Betonmast Holding AS	352,0
Egenkapital allokert til minoritet i Betonmast	14,4
Construction City Cluster	-0,2
Sum egenkapital allokert til minoritet i proforma	743,8
Sum egenkapital i proforma	2 810,5

7.6 Revisoruttalelse til proforma talloppstilling

PwC har avgitt en uttalelse om proforma finansiell informasjon som er inntatt i Vedlegg 1 til dette Informasjonsdokumentet.

8 ANNEN INFORMASJON

8.1 Fremlagte dokumenter

Kopier av følgende dokumenter er kostnadsfritt tilgjengelig for inspeksjon hos AF Gruppen i 12 måneder etter datoen for Informasjonsdokumentet:

• AF Gruppens vedtekter og firmaattest
• Alle rapporter, brev og andre dokumenter, historisk finansiell informasjon, vurderinger og ekspertuttalelser som er utarbeidet på anmodning fra AF Gruppen, som helt eller delvis inngår i Informasjonsdokumentet, eller som det vises til i Informasjonsdokumentet
• Årsrapport fra 2018, 2017 og 2016 og ureviderte delårstall for de første 6 månedene av 2019, med sammenlignbare tall for samme periode i 2018
• Dette Informasjonsdokumentet

Adressen til AF Gruppens hovedkontor er:

AF Gruppen Norge AS Innspurten 15 PB 6271 Etterstad 0603 Oslo

Årsrapporter er også tilgjengelige på AF Gruppen ASA sine hjemmesider, www.afgruppen.no.

8.2 Tredjepartsinformasjon

Det er enkelte steder i Informasjonsdokumentet gjengitt informasjon som stammer fra tredjepart. I slike tilfeller er kilden alltid oppgitt. Slik informasjon er korrekt gjengitt etter det AF Gruppen kjenner til og kan kontrolleres ut fra offentliggjorte opplysninger fra tredjemann. Etter det AF Gruppen kjenner til er ingen fakta utelatt som kan medføre at de gjengitte opplysningene er unøyaktige eller villedende.

Der hvor det er oppgitt opplysninger om marked eller industrien uten kilde, er dette basert på egen informasjon AF Gruppen ASA besitter i egenskap av å være en større aktør i bygg- og anleggsbransjen.

8.3 Dokumenter inntatt ved referanse

Informasjonen som er inntatt ved referanse fremgår av kryssreferanselisten under. Ingen annen informasjon enn informasjonen som er tatt inn i kryssreferanselisten under er innarbeidet i dette Informasjonsdokumentet ved referanse. Relevant informasjon finnes på selskapets webside www.afgruppen.no.

Kapittel i Informasjons dokumentet	Innholdskrav i Informasjons dokumentet	Referanse til nettside
5.4	Historisk finansiell informasjon for Betonmast AS	Årsrapport 2018: https://www.betonmast.no/wp content/uploads/2019/06/Betonmast_årsrapp ort_2018_enkeltsider.pdf
6	Historisk finansiell informasjon for AF Gruppen ASA	Årsrapport 2016: https://afgruppen.no/globalassets/investor/ar srapporter/af-gruppen---arsrapport-2016.pdf
		Årsrapport 2017: https://afgruppen.no/globalassets/investor/ar srapporter/af-gruppen-arsrapport-no2017.pdf
		Årsrapport 2018: https://afgruppen.no/globalassets/investor/ar srapporter/af_aarsraport_2018_no.pdf
		Rapport 2. kvartal 2019: https://afgruppen.no/globalassets/investor/kv artalsrapporter/af-gruppen---kvartalsrapport 2019-q2.pdf
		Rapport 2. kvartal 2018: https://afgruppen.no/globalassets/investor/kv artalsrapporter/af-gruppen---kvartalsrapport 2018-q2.pdf

9 DEFINISJONER

AF Gruppen	AF Gruppen ASA med datterselskaper
Aksjer	Aksjene i AF Gruppen ASA
Aksjekjøpsavtalen	Avtalen inngått den 19. august 2019 mellom BetonmastHæhre AS og Betonmast Holding AS om kjøp av Betonmast AS
Betonmast	Betonmast AS
Betonmast-konsernet	Betonmast AS med datterselskaper
EY	Ernst & Young AS
HMS	Helse, miljø og sikkerhet
Informasjonsdokumentet	Dette informasjonsdokumentet
NOK	Norske kroner
PwC	PwC AS
SEK	Svenske kroner
Selskapet	AF Gruppen ASA med datterselskaper
Transaksjonen	Kjøpet av 100% av aksjene i Betonmast AS av Betonmast Holding AS
EBITDA	Driftsresultat før av- og nedskrivninger
NIBD	Brutto rentebærende gjeld minus likvide midler

10 KORT ENGELSK SAMMENDRAG / SHORT ENGLISH SUMMARY

No shares are offered or sold in any jurisdiction in connection with this information document (the "Information Document"). The Information Document is prepared in accordance with the Oslo Stock Exchange's Continuing obligations, section 3.5 and has been reviewed by the Oslo Stock Exchange. The Information Document may not be distributed to other jurisdictions where prohibited by law or require additional registration or regulatory approval. This Information Document must not be distributed in the United States, Canada, Australia, Hong Kong or Japan. The Information Document is not a prospectus and has not been reviewed or approved by the Oslo Stock Exchange or the Financial Supervisory Authority in accordance with the applicable rules for the preparation and approval of prospectuses.

This summary includes a brief description of the proposed transaction in which Betonmast Holding AS, a company which is 66% owned by AF Gruppen ASA ("AF Gruppen" or the "Company"), purchase 100% of the shares in Betonmast AS ("Betonmast"). The transaction (the "Transaction") is expected to be concluded in October 2019.

Investors are advised that (a) the summary should be read as an introduction to the Information Document; (b) any decision to invest in the shares issued by the Company should be based on the Information Document in its entirety; and (c) civil liability will attach to the board of directors of the Company who have tabled this Information Document, including any translation thereof, and applied for its notification, but only if the Information Document is misleading, inaccurate or inconsistent when read together with the other parts of this Information Document.

10.1 The Transaction

On 19 August 2019, AF Gruppen, through Betonmast Holding AS, entered into an agreement with the board of directors in BetonmastHæhre AS to acquire 100% of the shares in Betonmast (the "Share Purchase Agreement"). AF Gruppen owns 66% of the shares in Betonmast Holding AS and the remaining 34% is owned by the management and former shareholders of Betonmast. The price for the shares in Betonmast is NOK 2,075 million, corresponding to NOK 140.50 per share, in cash. The Transaction is expected to be concluded in October 2019.

10.1.1 Background

The Share Purchase Agreement was entered into and between BetonmastHæhre AS, a private company registered under Norwegian law with registration number 989 467 263, as seller, and Betonmast Holding AS as buyer. Betonmast Holding AS is a Norwegian private company with registration number 921 186 126.

In March 2019, the board of directors in BetonmastHæhre AS resolved to initiate a process to split up the company. The construction and property business of the company was therefore incorporated into a new separate company, Betonmast AS. As a result of the separation, BetonmastHæhre AS has changed its name to Hæhre & Isachsen Gruppen.

AF Gruppen's acquisition of 100% of the shares in Betonmast AS (through Betonmast Holding AS) represents an important strategic development for AF Gruppen. Betonmast will complement and strengthen AF Gruppen's position in the market. Betonmast has seen impressive growth since starting up in 2006 and is a well-run company with competent employees and management, strong growth, good profitability and a healthy order backlog.

AF Gruppen has a long term and industrial goal with the ownership in Betonmast and intends to be an active owner. The Transaction will strengthen AF Gruppen's position in the Norwegian and Swedish construction markets. Betonmast also has a broad project portfolio which comprises everything from major residential projects to commercial and public buildings. Betonmast is therefore a major player

in building for the public sector and possesses specialist expertise in project development and collaborative contracts.

Through the ownership in Betonmast, AF Gruppen will seek to bring expertise and insight that can contribute to increasing added value in the company in the short and long term.

Betonmast will remain a separate and independent company following the closing of the Transaction and will be wholly owned by Betonmast Holding AS. AF Gruppen will also continue the current business of Betonmast following the closing of the Transaction.

10.1.2 Valuation and consideration

The bid for all shares in Betonmast is NOK 2 075 million, corresponding to NOK 140.50 per share, in cash. The management and former shareholders of Betonmast will fund their share of the acquisition by providing NOK 352 million in equity to Betonmast Holding AS. AF Gruppen will finance the remainder of the purchase price with a combination of equity and loans.

As announced on 19 August 2019, AF Gruppen is financing the acquisition using existing credit facilities and by conducting a private placement of NOK 400 million directed at the Company's four largest shareholders, OBOS BBL, ØMF Holding AS, Constructio AS and Folketrygdfondet, which has committed to subscribe for all issued shares in the private placement.

The private placement is expected to be carried out during the third quarter of 2019 at a subscription price corresponding to the prevailing stock market price. The board of directors of AF Gruppen will facilitate equal treatment of all shareholders in AF Gruppen and thus intends to propose to the general meeting to carry out a repair issue to the remaining shareholders of the Company at the same price as in the private placement. Further details of this will be published once the board of directors has reached a final decision in relation to the proposal for a repair issue, including the size of this.

The costs related to the completion of the Transaction will be covered by AF Gruppen. The total costs are expected to be approximately NOK 1,5 million.

10.1.3 Financing agreements entered into in connection with the Transaction

As further described in section 10.1.2 above, AF Gruppen will finance the Transaction through a combination of equity and loans. As for loans, the purchase amount will be financed through existing credit facilities in AF Gruppen. AF Gruppen has therefore not entered into any new financing facilities in connection with the Transaction. BetonmastHæhre AS entered into an agreement regarding new financing in connection with the Transaction.

10.1.4 Agreements with individuals in the management or the board of directors in connection with the Transaction

AF Gruppen wants that all employees in Betonmast which have an ownership interest in BetonmastHæhre AS continue their ownership in Betonmast Holding AS. Betonmast Holding AS will therefore offer shares to the shareholders on equal terms and conditions as Betonmast Holding pays in the Transaction. It is expected that AF Gruppen will retain approximately 60% ownership in Betonmast Holding AS following the Transaction. Key employees in Betonmast, who are co-investors in the Transaction, are also shareholders in BetonmastHæhre AS. Except for this, no agreements with individuals in the management or the board of directors in either AF Gruppen or Betonmast have been entered into in connection with the Transaction.

10.2 Description of AF Gruppen

10.2.1 Overview

AF Gruppen is a leading contracting and industrial group, acting as a turnkey supplier of services within property development, building services, civil engineering, energy, demolition, recycling and offshore services.

AF Gruppen was established on 5 September 1985 and is registered in the Register of Business Enterprises with organization number 938 702 675. The Company is a public company governed by Norwegian law with registered business address Innspurten 15, 0663 Oslo, Norway, and telephone number +47 22 89 11 00. AF Gruppen has been listed on Oslo Børs under the ticker code AFG since 8 September 1997.

AF Gruppen ASA is the parent company of the group and does not carry out any operating activities. AF Gruppen has five wholly owned subsidiaries: AF Gruppen Holding AS, AF Gruppen Norge AS, AF Miljø AS, AF Energi AS, and AF Offshore AS.

Below is an overview of the Company's legal structure. The overview also illustrates how Betonmast will be incorporated into the Company's structure following the closing of the Transaction.

In 2018, AF Gruppen had a total revenue of NOK 18 767 million and earnings before tax of NOK 1 136 million. As of the first half year of 2019 the revenue was NOK 11 077 million and earnings before tax NOK 590 million.

As of the date of this Information Memorandum, AF Gruppen has around 4 800 employees.

10.2.2 Business areas

AF Gruppen is organized with the following business areas: Building, Property, Civil engineering, Energy and Environment, Sweden and Offshore.

Business area Building

Building is AF Gruppen's largest business area. Building spans over the entire value chain from the early planning stage to the construction, renovation and completion of buildings.

The Building area is divided into the following fourteen business units:

• AF Bygg Oslo
• AF Byggfornyelse
• AF Nybygg
• AF Bygg Østfold
• Strøm Gundersen
• Strøm Gundersen Vestfold
• Haga & Berg
• Consolvo
• AF Håndverk
• EIQON
• LAB Entreprenør
• Åsane Byggmesterforretning
• FAS
• HTB

On 30 October 2018 LAB purchased 70% of the shares in HTB.

The Building business area reported revenues of NOK 9 055 million (7 474 million) and earnings before tax of NOK 645 million (481 million) in 2018. As of 30 June 2019, the revenues were NOK 2 736 million and earnings before tax were NOK 169 million. A total of 2 083 employees were connected to the Building business area in 2018.

Business area Property

The Property business area develops residential units and commercial buildings in Norway. The activities take place primarily in geographic areas where AF Gruppen has its own production capacity. The development projects are organized in associated companies and joint ventures, which are recognized in accordance with the equity method of accounting. The majority of AF Gruppen's property projects are located on Østlandet and in Hordaland, Norway.

The Property business area reported revenues of NOK 73 million and earnings before tax of NOK 157 million in 2018. As of 30 June 2019, the revenues were NOK 4 million and earnings before tax were NOK 23 million. A total of 27 employees were connected to the Property business area in 2018.

Business area Civil engineering

Business are Civil engineering carries out traditional civil engineering projects throughout Norway in the fields of transport, infrastructure, port facilities and in the oil and gas industry, as well as projects in the fields of hydropower and energy.

The Civil Engineering business area in Norway consists of two business units: AF Anlegg and Målselv Maskin & Transport.

The Civil engineering business area reported revenues of NOK 5 861 million and earnings before tax of NOK 293 million in 2018. As of 30 June 2019, the revenues were NOK 1 706 million and earnings before tax were NOK 89 million. A total of 1 218 employees were connected to the Civil engineering business area in 2018.

Business area Energy and Environment

The business area Energy and Environment was established as a separate business area on 1 January 2019, as a result of the merger of the business areas Energy and Environment.

The business area covers energy, demolition and recycling services to onshore businesses in Norway. The business area consists of two units: AF Energi & Miljøteknikk and AF Decom. Energy and Environment also have activity in Rimol Miljøpark, Nes Miljøpark and Jølsen Miljøpark in Norway.

The business area Energy and Environment reported revenues of NOK 875 million and earnings before tax of NOK 41 million in 2018. As of 30 June 2019, the revenues were NOK 288 million and earnings before tax were NOK 15 million. A total of 252 employees were connected to the Energy and Environment business area in 2018.

Business area Sweden

To support further growth in Sweden, the Swedish units were organized in a separate business area as of 2018. The Sweden business area encompasses activities related to civil engineering, building, property and the environment in Sweden. The business area consists of the following seven business units:

• HMB
• Kanonaden Entreprenad
• AF Bygg Göteborg
• AF Bygg Syd
• AF Projektutveckling
• AF Härnösand Byggreturer
• Pålplintar

On 2 January 2019 AF Gruppen Sweden purchased 70% of the shares in HMB Holding.

The business area Sweden reported revenues of NOK 2 270 million and earnings before tax of NOK 113 million in 2018. As of 30 June 2019, the revenues were NOK 925 million and earnings before tax were NOK 27 million. A total of 770 employees were connected to the Sweden business area in 2018.

Business area Offshore

The Offshore business area encompasses AF Gruppen's services connected to the removal, demolition and recycling of offshore installations in the North Sea, both on the Norwegian continental shelf and the UK continental shelf. Offshore also includes new building, modification and maintenance work related to marine climate control (HVAC) and rig services.

Offshore consists of the business units AF AeronMollier and AF Offshore Decom with subsidiaries. Offshore also has activities at AF Miljøbase Vats.

The business area Offshore reported revenues of NOK 655 million and earnings before tax of NOK -27 million in 2018. As of 30 June 2019, the revenues were NOK 191 million and earnings before tax were NOK 1 million. A total of 226 employees were connected to the Offshore business area in 2018.

Total revenue per business area

Below is an overview of the Company's total revenue during the last three years divided into the business areas and geographical areas. Figures are in NOK.

Business areas	2018	2017	2016	Geographic area
Building	9 055	7 474	6 207	Norway
Civil engineering	5 861	3 569	3 237	Norway
Property	73	21	47	Norway
Energy and environment	875	718	786	Norway and Lithuania
Sweden	2 270	1 611	731	Sweden
Offshore	655	664	1 014	Norway and the UK

10.2.3 Selected financial information

Please refer to AF Gruppen's audited financial statements as of and for the years ended 2018, 2017 and 2016, and the unaudited interim financial statements as of 30 June 2019 with comparable figures for 2018, which have been incorporated in this Information Memorandum by reference, see section 10.5.2, and are also available on AF Gruppen's website www.afgruppen.no.

10.3 Description of Betonmast

Betonmast is one of the largest privately-owned contractor and property development companies in Norway. The business of Betonmast was established in 2006, but the company was incorporated and registered in the Norwegian Register of Business Enterprises on 22 October 2018.

The Betonmast group consists of 17 companies located both in the Norwegian and Swedish market. The business covers everything from major residential projects to commercial and public buildings. The company is a significant player in the public sector and possesses special expertise in project development and collaborative contracts.

Betonmast is registered in the Norwegian Register of Business Enterprises with registration number 921 708 491. The company is a private company and is governed by Norwegian law. The company's headquarter is located in Oslo, Norway at the following address: Schweigaards gate 34E in Oslo, Norway. The company's telephone number is +47 22 17 54 80.

Betonmast consists of the following business segments: Betonmast Norway, Betonmast Property and Betonmast Sweden.

Betonmast's reported revenues for 2018 of NOK 6 907 million and earnings before tax of NOK 242 million. The total revenue can be divided in three main business areas: private housing 45%, public buildings 22% og industrial buildings 33%.

10.4 Summary of risk factors

In addition to the other information set out in this Information Document, the following risk factors should be carefully considered when analyzing AF Gruppen and/or the Transaction. The risks described below could have a material adverse effect on the business, the financial condition or results of operations of AF Gruppen, both prior and post Transaction. Accordingly, the risks described herein could have a material adverse effect on the trading price of the Company's shares. The information below does not purport to be exhaustive. Additional risks and uncertainties not presently known to the company or that the Company currently deems immaterial may also have a material adverse effect on the business, financial conditions or results of operations of AF Gruppen.

1) Risks associated with AF Gruppen's activities

• a) Market risk / general economic fluctuations
• b) Risks associated with real estate projects
• c) Project-specific risk, quality costs and risks associated with fixed price contracts
• d) HSE-risk, environmental risk and costs associated with personal injuries
• e) Competition and price risk on input factors
• f) Dependency on key personnel
• g) Risks associated with liability for damages etc.
• 2) Risks associated with Betonmast's activities
  • a) Market risk
  • b) General risks associated with the business activities and project risk
  • c) HSE-risk, environmental risk and costs associated with personal injuries
  • d) Dependency on key personnel
• 3) Risks associated with the Transaction and the Company post Transaction
  • a) Deviations between actual effects and Pro forma figures
  • b) Acquisition of future guarantee responsibilities and/or other types of liabilities
  • c) Risks associated with taxes and other public duties
  • d) Transaction costs and costs/effects associated with the Transaction
• 4) Financial risk and risks associated with the shares of AF Gruppen
  • a) Currency and price risk
  • b) Valuation and the tradability of shares and securities
  • c) General risk associated with potential future debt and funding costs
  • d) General risk associated to tax and public duties
• 5) Other risk factors

10.5 Other information

10.5.1 Available documents

Copies of the following documents will be available for inspection at AF Gruppen's office for 12 months following the date of this Information Memorandum.

• Articles of association and company certificate
• All reports, letters and other documents, historical financial information and assessments which have been prepared on behalf of AF Gruppen and which are included in this Information Memorandum or referred to in this Information Memorandum
• The audited financial statements as of and for the years ended 2018, 2017 and 2016 and unaudited interim financial statements for the first six months of 2019 with comparable figures from 2018

This Information Memorandum

The address to AF Gruppen's head quarter is:

AF Gruppen Norge AS Innspurten 15 PB 6271 Etterstad 0603 Oslo Norway

10.5.2 Incorporation by reference

The following table sets forth an overview of documents incorporated by reference in this Information Memorandum. No information other that the information referred to in the table below is incorporated by reference. Where parts of a document are referenced, and not the document, the remainder of such document is either deemed irrelevant to an investor in the context of the requirements if this Information Memorandum, or the corresponding information is covered elsewhere in this Information Memorandum. Relevant information can be found on AF Gruppen's website: www.afgruppen.no.

Section in the Information Memorandum	Disclosure requirements of the Information Memorandum	Reference document and link
10.3	Historical financial information for Betonmast AS	Annual report 2018 (only available in Norwegian): https://www.betonmast.no/wp content/uploads/2019/06/Betonmast_årsrapp ort_2018_enkeltsider.pdf
10.2	Historical financial information for AF Gruppen ASA	Annual report 2016: https://afgruppen.com/globalassets/investor engelsk/annual-reports/af-gruppen-annual report-2016.pdf
		Annual report 2017: https://afgruppen.com/globalassets/investor engelsk/annual-reports/af-gruppen-annual report-2018_nav.pdf
		Annual report 2018: https://afgruppen.com/globalassets/investor engelsk/annual-reports/af_annual report_2018.pdf
		Second quarter report 2019: https://afgruppen.com/globalassets/investor engelsk/quarterly-reports/2019-q2-report.pdf
		Second quarter report 2018: https://afgruppen.com/globalassets/investor engelsk/quarterly reports/afgruppen_rapport_q3_2018_en.pdf

-

-