AF Gruppen

AGM Information • Mar 12, 2020

AF GRUPPEN ASA

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling

Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling i AF Gruppen ASA ("Selskapet") torsdag 2. april 2020 kl. 10:00 i Selskapets lokaler, Innspurten 15 i Oslo. Generalforsamlingen åpnes og ledes av styrets leder, Pål Egil Rønn, jf. allmennaksjeloven § 5-12 første ledd og vedtektenes § 6.

Dagsorden:

• 1. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen
• 2. Godkjennelse av innkallingen og dagsorden
• 3. Forslag til fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med innløsning av opsjoner

Forslag til vedtak i sak 3 fremgår av vedlegg 1.

AF Gruppen ASA har en aksjekapital på NOK 5.153.263,85 fordelt på 103 065 277 aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0,05. Hver aksje gir rett til én stemme på Selskapets generalforsamlinger. AF Gruppen ASA eier 32 868 egne aksjer per datoen for innkallingen.

Aksjeeierne har følgende rettigheter i forbindelse med generalforsamlingen:

• Rett til å møte i generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig.
• Talerett på generalforsamlingen.
• Rett til å ta med én rådgiver og gi denne talerett.

Dersom De ønsker å gi en annen fullmakt til å representere Dem på den ekstraordinære generalforsamlingen, ber vi Dem vennligst benytte vedlagte fullmaktsformular. Fullmakt må gis skriftlig og sendes til Selskapet innen 31. mars 2020. Med dagens alvorlige situasjon mht. corona-viruset oppfordrer styret aksjonærer til å i størst mulig grad begrense personlig fremmøte og benytte seg av representasjon med vedlagte fullmakt. Selskapet vil undersøke muligheten for om møtet eventuelt kan gjennomføres elektronisk.

Påmelding til den ekstraordinære generalforsamlingen må være Selskapet i hende senest 31. mars 2020. Aksjonærer som ikke har meldt seg på innen denne fristen kan nektes adgang til generalforsamlingen. Vennligst benytt tilsendt påmeldingsskjema eller gi beskjed på telefon 22 89 11 00 om De ønsker å møte på den ekstraordinære generalforsamlingen.

Denne innkallingen med vedlegg er tilgjengelig på Selskapets internettside www.afgruppen.no.

I tråd med vedtektene § 6 sendes ikke vedleggene til innkallingen med post til aksjonærene.

Selskapets siste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning er tilgjengelig ved Selskapets registrerte kontor, Innspurten 15, 0663 Oslo, og på Selskapets internettsider, www.afgruppen.no.

Oslo, 12. mars 2020 AF Gruppen ASA

Per Egil Rønn Styrets leder

Vedlegg:

• 1) Forslag til vedtak
• 2) Påmeldingsskjema
• 3) Fullmaktsformular

Forslag til vedtak i sak 3 på dagsorden:

Forslag til fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med innløsning av opsjoner

På ordinær generalforsamling 12. mai 2017 ble det vedtatt en ny opsjonsordning for alle ansatte i konsernet AF Gruppen. For å kunne utstede aksjer i forbindelse med utøvelse av opsjoner i første kvartal 2020, foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer.

Aksjekapitalen kan i alt forhøyes med inntil NOK 125 000 fordelt på inntil 2 500 000 aksjer, hver pålydende NOK 0,05.

Fullmakten kan benyttes ved en eller flere emisjoner. Angivelse av aksjekapitalen og antallet aksjer i vedtektenes § 4 endres tilsvarende.

Fullmakten kan bare benyttes til å utstede aksjer til ansatte i konsernet ved innløsning av opsjoner.

Styret kan beslutte å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter lov om allmennaksjeselskaper §10-4.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2020, dog senest 30. juni 2020.

Vedlegg 2

AF GRUPPEN ASA

PÅMELDINGSSKJEMA

Undertegnede vil møte på generalforsamling i AF Gruppen ASA den 2. april 2020.
Jeg/vi eier:	___ aksjer
Jeg/vi har fullmakt for:	___ aksjer (fullmakten(e) bes vedlagt)
Underskrift: ______
Navn på aksjonær:	______ (blokkbokstaver)
Sted/dato: ______
Fødselsdato/org. nr.: ______

Møteseddelen sendes per post til Innspurten 15, Postboks 6272 Etterstad, 0603 Oslo, eller per e-post til generalforsamling@afgruppen.no.

Det bes om at møteseddelen sendes inn slik at den er Selskapet i hende senest 31. mars 2020.

Vedlegg 3

AF GRUPPEN ASA

FULLMAKTSFORMULAR

Som eier av ______________ aksjer i AF Gruppen ASA gir jeg/vi herved

styrets leder

________________________ (sett inn navn)

fullmakt til å representere og avgi stemmer for mine/våre aksjer på ekstraordinær generalforsamling i AF Gruppen ASA den 2. april 2020.

Dersom det ikke er krysset av for noen av alternativene ovenfor, vil fullmakten bli ansett gitt til styrets leder. Dersom fullmakt er gitt til styrets leder har denne adgang til å gi et annet medlem av styret eller ledelsen rett til å representere, og avgi stemme for, aksjene som fullmakten omfatter.

Dersom aksjonæren ønsker det og styrets leder er innsatt som fullmektig kan stemmeinstruksen nedenfor fylles inn og sendes selskapet. Det vil da bli avgitt stemme for aksjene i henhold til instruksen.

Stemmeinstruks:

Vedtak	Stemmer for	Stemmer mot	Avstår fra å stemme
Godkjennelse av innkallingen og dagsorden
Fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med innløsning av opsjoner

Dersom det er gitt stemmerettsinstruks gjelder følgende:

• Dersom det er krysset av for "Stemmer for" innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme for forslaget i innkallingen, med de endringer som styret, styrets leder eller møteleder måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene.
• Dersom det er krysset av for "Stemmer mot" innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme mot forslaget i innkallingen, med de endringer som styret, styrets leder eller møteleder måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene.
• Dersom det er krysset av for "Avstår fra å stemme" innebærer det en instruks til fullmektigen om ikke å avgi stemme for aksjene.
• Dersom det ikke krysses av for noe alternativ, innebærer det at fullmektigen står fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene.
• Ved valg er instruksen begrenset til å gjelde avstemning over valg av de kandidater som er angitt i fullmaktsskjemaet.
• Ved avstemninger over saker som ikke fremgår av innkallingen, men som lovlig tas opp til avgjørelse ved generalforsamlingen står fullmektigen fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene. Det samme gjelder avstemning over formelle forhold, f.eks. valg av møteleder, avstemningsrekkefølge eller avstemningsform.
• Dersom aksjonæren har innsatt annen fullmektig enn styrets leder og ønsker å gi vedkommende instruks om stemmegivning er dette et forhold mellom aksjonæren og fullmektigen som er selskapet uvedkommende. For dette tilfellet påtar selskapet seg ikke ansvar for å kontrollere om fullmektigen avgir stemme i henhold til instruksen.

Underskrift:	______*

Navn: ________________________ (blokkbokstaver)

Sted/dato: ________________________

Fullmakten sendes til AF Gruppen ASA, per post: Innspurten 15, Postboks 6272 Etterstad, 0603 Oslo eller per e-post: generalforsamling@afgruppen.no.

*Dersom fullmakt gis på vegne av et selskap eller annen juridisk person, må det vedlegges firmaattest og/eller fullmakt som viser at den som undertegner har kompetanse til å avgi fullmakten. Dersom tilfredsstillende dokumentasjon ikke mottas står fullmektigen fritt til å benytte eller forkaste fullmakten etter eget skjønn.