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Share Issue/Capital Change • Dec 17, 2024

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Redatto in conformità all'Allegato 4 del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di EEMS Italia S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio autorizzato .it) e sul sito internet www.eems.com.

	PREMESSA
	DEFINIZION
	1. AVVERTENZE
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE
	2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione
	2.2. Indicazione delle Parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, del relazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione
	2.3. Indicazione delle motivazioni e della convenienza per la Società dell'Operazione
2.4. Modalità di determinazione dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari
	2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione
	2.6. Incidenza dell'Operazione sui componenti dell'organo di amministrazione della Società e o di società da questa controllate
	2.7. Informazioni relative agli strumenti finanziari dell'Emittente detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'Emittente eventualmente e coinvolti nell'Operazione e agli interessi di questi ultimiin operazioni straordinarie
	2.8. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partexpato alle trattative
	2.9 Rilevanza derivante da cumulo di operazioni

INDICE

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto da EEMS Iralia S.p.A. (la "Società", l'"Emittente" o "EEMS") ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 17221/2010 (di seguito il "Regolamento") ed in ottemperanza alla "Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate di EEMS Italia S.p.A." adottata dal Consiglio di Amministrazione dalla Società e da ultimo modificata il 1º luglio 2021 (di seguito la "Procedura").

Il Documento Informativo fa riferimento all'aumento del capitale sociale, in parziale esercizio della Delega (infra definita), a pagamento, in via scindibile, per un importo di massimi complessivi Euro 1 milione, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di numero 3.225.806 nuove azioni ordinarie senza valore nominale espresso, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 del codice civile, in quanto da offrire in sottoscrizione a OPS Holding S.r.l., da sottoscriversi, ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, codice civile, entro il termine finale di sottoscrizione del 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemila venticinque), al prezzo di Euro 0,31 (zero virgola trentuno) cadauna - di cui Euro 0,25 ad incremento del capitale sociale ed Euro 0,06 a titolo di sovrapprezzo, deliberato dal Consiglio di Amministrazione il 10 dicembre 2024 (l'"Aumento di Capitale").

L'Operazione, come infra precisato, si configura come operazione tra parti correlate in quanto, tra l'altro, l'Aumento di Capitale è riservato a OPS Holding Sr.l., azionista di riferimento della Società, il quale detiene, alla data del presente Documento Informativo, una partecipazione pari al 13,22% del capitale sociale di EEMS.

Come illustrato nel prosieguo, l'Operazione si configura altresì come operazione con parti correlate di "Maggiore Rilevanza" ai sensi dell'Allegato 3 al Regolamento.

L'Operazione, come anticipato, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di EEMS tenutosi, in forma notarile, il 10 dicembre 2024, previo ottenimento del Parere favorevole del Comitato (come infra definiti).

Il presente Documento Informativo, pubblicato in data 16 dicembre 2024, è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Milano, in via Antonio da Recanate, n. 2, e sul sito internet della Società (www.eems.com) nella sezione Investor Relations.

DEFINIZIONI

Oltre ai termini definiti nel testo, si riporta di seguito un elenco dei principali termini impiegati nel presente Documento Informativo.

di Capitale Aumento Operazione	o L'aumento del capitale sociale deliberato dal Consiglio di Amministrazione il 10 dicembre 2024, in parziale esercizio della Delega, a pagamento, in via scindibile, per un importo di massimi complessivi Euro 1 milione, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di numero 3.225.806 nuove azioni ordinarie senza valore nominale espresso, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 del codice civile, in quanto da offrire in sottoscrizione a OPS Holding S.r.l., da sottoscriversi, ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, codice civile, entro il termine finale di sottoscrizione del 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemila venticinque), al prezzo di euro 0,31 (zero virgola trentuno) cadauna - di cui euro 0,25 ad incremento del capitale sociale ed euro 0,06 a titolo di sovrapprezzo
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione della Società.
Comitato o Comitato OPC	Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società composto dai seguenti Consiglieri indipendenti, anche ai sensi del Codice di Corporate Governance:
	Dott. Agazio Lucifero (Presidente); ା
	Dott.ssa Graziella Costanzo; e 18
	Dott.ssa Stefania Carpini, 1
	il quale ha espresso il proprio parere sull'Operazione.
Delega	La delega attribuita dall'Assemblea straordinaria di EEMS al Consiglio di Amministrazione in data 24 ottobre 2022, ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant, in una o più tranches, entro cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 100.000,00 (cento milioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sia con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile sia anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile, in quanto, anche alternativamente: (i) da effettuarsi mediante conferimenti di beni in natura afferenti all'oggetto sociale, con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell'art. 2343-ter del codice civile e, ove del caso, di prevedere - nel caso di esistenza di eventuali diritti di prelazione sui beni oggetto di conferimento - eventuali conferimenti alternativi; e/o (ii) da effettuarsi nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò

sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da

	una società di revisione; e/o (iii) da effettuarsi a favore del pubblico e/o di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di investitori istituzionali e/o professionali e/o investitori di medio lungo periodo (persone fisiche e/o giuridiche) e/o partner commerciali e/o finanziari e/o strategici.
Documento Informativo	Il presente Documento Informativo redatto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento e dell'Allegato 3 del medesimo, nonché dell'articolo 7 della Procedura.
BEMS o Emittente o Società	EEMS S.p.A. con sede legale in Milano, via Antonio da Recanate, n. 2, Codice Fiscale e Partita IVA n. 00822980579, e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. MI-2628871.
Ops Holding	Ops Holding S.r.l., con sede legale in Milano, via Cerva, n. 1, Codice Fiscale e Partita IVA n. 13870150961, e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. MI - 2748899
Parere della Società di Revisione	Il parere espresso dalla Società di Revisione il 10 dicembre 2024 sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni rinvenienti dell'Aumento di Capitale ai sensi dell'art. 158 del TUF.
Relazione Illustrativa	La relazione illustrativa sull'Aumento di Capitale predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2441, comma 6 del codice civile.
Società di Revisione	RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A
aumento di capitale	Versamento in conto futuro Il versamento in conto futuro aumento di capitale da parte di Ops Holding (i) effettuato per Euro 140.000,00 il 10 dicembre 2024; e (ii) che sarà effettuato per Euro 860.000,00 entro e non oltre il 22 dicembre 2024, come comunicato da Ops Holding il 6 dicembre 2024, ai fini della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale, in una o più tranche, entro il termine definito dal Consiglio di Amministrazione, a richiesta di Ops Holding, per un ammontare che non determini in ogni caso il sorgere di alcun obbligo di promozione di un'offerta pubblica di acquisto in capo a Ops Holding stessa.

1. AVVERTENZE

In relazione all'Operazione non si segnalano, alla data del Documento Informativo, ulteriori situazioni di potenziale conflitto di interessi diverse da quelle tipiche delle operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti a operazioni di analoga natura.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il "Comitato" o il "Comitato OPC"), chiamato ad esprimersi sull'Operazione, in conformità al Regolamento e alla Procedura, è stato informato dei termini e delle condizioni dell'Operazione ed è stato coinvolto sin dalla fase iniziale, nonché nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso di informazioni tempestivo ed adeguato e ha rilasciato il proprio parere circa la sussistenza dell'interesse della Società al compimento dell'Operazione, della sua convenienza, e della correttezza sostanziale.

2 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

In data 24 ottobre 2022, l'Assemblea straordinaria della Società ha attribuito al Consiglio di Amministrazione la Delega.

Il 10 dicembre 2024, il Consiglio di Amministrazione, in parziale esecuzione della Delega, ha deliberato l'Aumento di Capitale, di cui di seguito sono rappresentate le principali caratteristiche:

Operazione: aumento di capitale sociale, in esercizio della Delega, a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, per un importo di massimi complessivi Euro 1 milione, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di numero 3.225.806 nuove azioni ordinarie, riservato a Ops Holding.

L'Aumento di Capitale sarebbe eseguito:

• . quanto a massimi Euro 140.000,00 inclusivi di sovrapprezzo, alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Aumento di Capitale, a valere sul Versamento in conto futuro aumento di capitale;
• quanto a massimi Euro 860.000,00 inclusivi di sovrapprezzo, in una o più tranche entro il termine del 31 dicembre 2025, a richiesta dell'azionista, a valere sul Versamento in conto futuro aumento di capitale (e/o altra risorsa di volta indicata da dall'azionista stesso),

per un ammontare che non determini in ogni caso il sorgere di alcun obbligo di promozione di un'offerta pubblica di acquisto in capo a Ops Holding stessa;

• data di esecuzione: ragionevolmente il 10 dicembre 2024;
• termine di sottoscrizione: 31 dicembre 2025.
• prezzo di emissione delle azioni rinvenienti dall'Aumento di Capitale: Euro 0,31 per azione, comprensivi di sovrapprezzo (il "Prezzo di Emissione").
• 2.2. Indicazione delle Parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, del relativo grado di correlazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

Alla data del Documento Informativo, Ops Holding, alla quale è riservato l'Aumento di Capitale, rappresenta una parte correlata della Società ai sensi dell'art. 2 della Procedura, in quanto detiene una partecipazione complessiva pari al 13,22% del capitale sociale di EEMS, esercitando, quindi, un'influenza notevole su quest'ultima.

2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione

Quanto alle motivazioni di natura economica e di convenienza al compimento dell'Operazione, il Consiglio di Amministrazione ritiene che sia funzionale a servire, in tutto o in parte, il Versamento in conto futuro aumento di capitale da doversi effettuare da OPS Holding, con l'intesa che ove il Versamento in conto futuro aumento di capitale non fosse integralmente esaurito entro il termine del 31 dicembre 2025, la parte residua dello stesso sarà: (i) utilizzata automaticamente ai fini della sottoscrizione di azioni ordinarie EEMS, per un ammontare che non determini in ogni caso il sorgere di alcun obbligo di promozione di un'offerta pubblica di acquisto in capo a OPS Holding; e, ove a seguito di detto ulteriore aumento dovesse residuare parte del Versamento in conto futuro aumento di capitale (ii) restituita a OPS Holding.

In particolare, il Versamento in conto futuro aumento di capitale è volto a fornire all'Emittente una provvista sufficiente per lo sviluppo delle strategie previste dal proprio Piano Industriale supportandone quindi la tempestiva esecuzione.

Il ricorso all'esercizio della Delega piuttosto che ad una nuova delibera assembleare trova giustificazione nelle caratteristiche di flessibilità e tempestività insite nel meccanismo della Delega che risultano essenziali ai fini delle strategie della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, anche alla luce del Versamento in conto futuro aumento di capitale, ha deliberato di esercitare in via parziale, sino a massimi Euro 1 milione, la Delega, ritenendo che l'esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 5, del codice civile, costituisse la soluzione più congeniale a perseguire l'interesse sociale - costituito dall'agevole e tempestivo reperimento di risorse finanziarie sul mercato con contenimento di costi e dei tempi correlati all'iter di emissione e collocamento, massimizzando gli effetti positivi dello stesso -.

Quanto alla convenienza economica, si segnala che, il Consiglio di Amministrazione, nel determinare il Prezzo di Emissione ha tenuto conto, tra l'altro, dell'andamento del prezzo delle azioni della Società rilevato su Euronext Milan, ove sono negoziate, alla data dell'Operazione, ad un prezzo pari ad Euro 0,17 per azione, e negli ultimi sei mesi tale prezzo medio ponderato è stato pari ad Euro 0,25.

Con riferimento al valore delle azioni rispetto al patrimonio netto, si è fatto riferimento al valore risultante dalla relazione finanziaria semestrale 2024, pari a Euro 0,29 per azione ed è, pertanto, coerente con la valorizzazione richiesta dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, come risulta, tra l'altro, dal Parere della Società di Revisione.

Per quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito il Prezzo di Emissione di ciascuna nuova azione in misura pari ad Euro 0,31, comprensivi di sovrapprezzo.

2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Come indicato al precedente paragrafo 2.3, il Prezzo di Emissione è stato stabilito dal Consiglio di Amministrazione tenendo conto dei criteri stabiliti dalla Delega conferita e, pertanto, in conformità al disposto di cui all'articolo 2441, comma 6, del Codice Civile ed in linea con il criterio della quotazione di borsa.

Pertanto, la valutazione della congruità del Prezzo di Emissione è basata su:

• il valore del patrimonio netto alla data del 30 giugno 2024 (come risultante dalla relazione finanziaria semestrale), pari a Euro 0,29;
• l'andamento del prezzo delle azioni EEMS rilevato su Euronext Milan, ove le azioni sono negoziate alla data dell'Operazione ad un prezzo pari ad Euro 0,17 per azione, e negli ultimi sei mesi ad prezzo medio ponderato pari ad Euro 0,25,

risultando coerente con la valorizzazione richiesta dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, come anche riportato nel Parere della Società di Revisione.

2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

L'Operazione si qualifica come "Operazione di Maggiore Rilevanza" ai sensi dell'Allegato 3 al Regolamento. Infatti l'indice di rilevanza del controvalore dell'Operazione - rappresentato per le operazioni di aumento di capitale dal rapporto tra il controvalore dell'Aumento di Capitale e il patrimonio netto consolidato tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (ossia la relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2024), supera la soglia del 5% individuata nell'Allegato 3 del Regolamento.

L'Aumento di Capitale si pone in coerenza con la Delega e il Piano Industriale. In particolare, le risorse rinvenienti dall'Aumento di Capitale consentirebbero alla Società e al Gruppo EEMS di "imbustire il patrimonio senza reperire risorse finanziarie esterne" (come riportato nella relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024), con impatti positivi anche in termini di continuità aziendale.

Infatti, l'Aumento di Capitale, in aggiunta alle ulteriori assumption previste dal Piano Industriale, avrebbe l'effetto di riequilibrare la struttura finanziaria della Società, oltre a rafforzarne la patrimonializzazione, in funzione del suo sviluppo strategico.

Infatti, dal punto di vista finanziario, l'Aumento di Capitale è volto a fornire alla Società una provvista sufficiente per lo sviluppo delle strategie previste dal Piano Industriale supportandone la tempestiva esecuzione e rappresentando, quindi, un valido strumento di accelerazione del business del Società.

2.6. Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate

Per effetto dell'Operazione non sono previste modifiche e/o variazioni ai compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e/o delle società da quest'ultima controllate.

2.7. Informazioni relative agli strumenti finanziari dell'Emittente detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'Emittente eventualmente coinvolti nell'Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie

Oltre alla correlazione con OPS Holding in ragione dell'influenza notevole da quest'ultima esercitata nei confronti dell'Emittente, detenendo una partecipazione pari al 13,22% del suo capitale sociale, si segnala che (i) Ops Holding è partecipata da LIL Finingest S.r.l. ("LIL Finingest"), la quale detiene una partecipazione pari al 40% del suo capitale sociale; (ii) il Dott. Luca Carleo, Direttore Generale della Società è uno stretto familiare del Dott. Domenico Carleo, soggetto che controlla LIL Finingest; e (iii) l'Amministratore Iana Permiakova è uno stretto familiare del Dott. Luca Carleo, essendo moglie di quest'ultimo.

Per quanto a conoscenza della Società, alla data del Documento Informativo, l'Amministratore Iana Permiakova e il Direttore Generale Luca Carleo non detengono direttamente strumenti finanziari della Società.

Si segnala, infine, che non vi sono ulteriori soggetti costituenti parti correlate coinvolti nell'Operazione.

2.8. Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative

Iter dell'Operazione

• In data 24 ottobre 2024, l'Assemblea straordinaria della Società ha conferito al Consiglio di Amministrazione la Delega;
• in data 11 novembre 2024, la Società ha ricevuto da parte di LIL Finingest una comunicazione mediante la quale quest'ultima ha assunto l'impegno vincolante e irrevocabile a effettuare, direttamente o indirettamente, entro il 5 dicembre 2024, un versamento in conto futuro aumento di capitale pari a Euro 1.000.000,00 in favore di EEMS, a valere su un futuro aumento di capitale, nei termini e nelle modalità che sarebbero stati deliberati dal Consiglio di Amministrazione;
• in data 6 divembre 2024, LIL Finingest ha comunicato alla Società che, in ragione del trasferimento della totalità delle azioni EEMS Italia S.p.A. detenute da Gruppo Industrie Riunite S.r.l. (controllata, a sua volta, dalla stessa LIL Finingest) a una società neocostituita in data 5 dicembre 2024 e partecipata da LIL Finingest (ossia Ops Holding), per motivi tecnici connessi ai tempi di costituzione di Ops Holding e di esecuzione del Versamento in conto futuro aumento di capitale, quest'ultimo sarebbe stato effettuato, per (i) Euro 140.000,00 entro e non oltre il 10 dicembre 2024; e (ii) Euro 860.000,00 entro e non oltre il 22 dicembre 2024. In particolare, LIL Finingest ha comunicato che l'Aumento di Capitale sarebbe stato sottoscritto, in una o più tranche, entro il termine definito dal Consiglio di Amministrazione, a richiesta di Ops Holding, per un ammontare che non determini in ogni caso il sorgere di alcun obbligo di promozione di un'offerta pubblica di acquisto in capo a Ops Holding stessa (la "Comunicazione 6.12");
• sempre il 6 dicembre 2024, il Consiglio di Amministrazione, preso atto della suddetta Comunicazione 6.12, ha condiviso di convocare una riunione consiliare straordinaria, in forma notarile, per il giorno 10 dicembre 2024, al fine di deliberare, in esercizio della Delega, tra l'altro, l'Aumento di Capitale.

In tale occasione, quindi, il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato la Relazione Illustrativa, la quale continente, tra l'altro, le caratteristiche dell'Aumento di Capitale di cui al precedente paragrafo 2.2;

• in data 10 dicembre 2024, la Società di Revisione ha espresso, ai sensi dell'art. 158 del TUF, il proprio parere favorevole sulla congruità del prezzo di emissione;

• in data 10 divembre 2024, il Comitato OPC, ai sensi dell'art. 8 del Regolamento OPC e dell'art. 5 della Procedura OPC, ha espresso, all'unanimità, il porpio Parere favorevole e non vincolante al Consiglio di Amministrazione, sulla sussistenza dell'interesse sociale sulla proposta di Aumento di Capitale, nonché sulla convenienza economica oltre che della correttezza sostanziale delle relative condizioni e, per l'effetto, sulla sua conclusione da parte della Società (ALLEGATO SUB A al Documento Informativo);

• sempre il 10 dicembre 2024, il Consiglio di Amministrazione, in forma totalitaria e in sede straordinaria, in parziale esercizio della Delega, ha deliberato, all'unanimità, l'Aumento di Capitale.

2.9. Rilevanza derivante da cumulo di operazioni

Si precisa che la rilevanza dell'Operazione oggetto del presente Documento Informativo non deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con stesse parti correlate o con soggetti correlati, né a quest'ultima, né alla Società.

L'Amministratore Delegato

Allegati

A - Parere del Comitato

Parere preventivo del Comitato OPC di EEMS Italia S.p.A. ai sensi dell'art. 8 del Regolamento Consob n. 17221/2010 (come successivamente modificato) e dell'art. 5 procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di EEMS Italia S.p.A.

Rilasciato in data 10 dicembre 2024 dal Comitato per le operazioni con parti correlate di EEMS Italia S.p.A.

INDICE

	Premessa	3
1.	Materialità dell'Operazione	5
মির্জাতিক বিশ্ব	Termini e condizioni dell'Operazione	6
3.	Il Cornitato OPC
বাঁ	La procedura seguita c l'attività svolta dal Comitato OPC
uil	Interesse sociale al compimento dell'Operazione	8
6.	La convenienza dell'Operazione	8
7.	La correttezza sostanziale	0
8.	Conclusioni	டு

A 10 2005 - 1

PREMESSA

Ai fini di inquadramento dell'Operazione (infra definita), si premette quanto segue:

in data 24 ottobre 2022, l'issemblea straordinaria della EEMS Italia S.p.A. ("EEMS" o la "Società"), con atto a rogito del dottor Angelo Busani, Notaio in Milano, inscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Milano, repertorio n. 56.318, raccolta n. 26.215, ha deliberato, inter alia, quanto segue:

"1) di attribuire al Consiglio di Anninistrazione, ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale, a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/ o warrant, in una o più tranches, entro cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 100.000.000 (cento milioni), conprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sia con riconoscinento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile sia anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, conini 4 e 5, del codice civile, in quanto, anche alternativamente: (i) da effettuarsi mediante conferinenti di beni in natura afferenti all'oggetto sociale, con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell'urt. 2343-ter del codice civile e, ove del caso, di prevedere - nel caso di eventuali diritti di prelazione sui beni aggetto di conferimento eventuali conferimenti alternativi; e/ o (ii) da effettuarsi nel linite del dieci per cento del capitale presistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione; e/o (iù) da effettuarsi a favore del pubhico e/o di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di investitori istituzionali e/o professionali e/o investitori di medio lungo periodo (persone fisiche) e/o partner commerciali e/ o finanziari e/ o strategici;

2) di approvare la modificazione all'art. 5 dello statuto sociale secondo il testo proposto nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;

3) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere e facoltà per: (i) fissare, per ogni singola tranche, modalità, termini e condizioni tutte dell'anmento di capitale e delle emissioni el o ohhligazioni convertibili e/o warrant, ivi inchiso a titolo esemplificativo il potere di determinare per ogni singola tranche, destinatari, la scindibilità o inscindibilità, il numero, il prezzo di emissione (compreso l'eventuale sovrapprezzo), la tipologia e le caratteristiche delle azioni e/ o obbligazioni convertibili da enettere, l'eventuale assegnazione di warrant, le modalità e le tempisticione, nel rispetto dei criseri stabiliti dalla legge: (ii) dare attuazione ed esecuzione all'annento di capitale di volta deliberato e adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e/o all'ammissione a quotazione

delle azioni di nnora enissione (e, se del caso, di eventuali obbligazioni convertibili e warrant) sui mercati regolanentati, ivi compreso il potere di predisporre e presentare richiesto, necessario o anche solo opportuno, e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza o documento allo scopo richiesti, necessari o anche salo opportuni; (iti) provvedere alle pubblicazioni richieste ai sensi di legge e di regolamento e apportare alle deliberazioni adottate e ai documenti approvati ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Antorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere per compiere tutto quanto occorra per la completa escuzzione delle delberazioni stesse, compreso di depositare presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale aggiornato"

(la "Delega");

• in data 11 novembre 2024, la Società ha ricevuto da parte dell'Azionista LIL Finingest S.r.l. ("LIL Finingest") una comunicazione mediante la quale quest'ultima ha assunto l'impegno vincolante e irrevocabile a effettuare, direttamente o indirettamente, entro il 5 dicembre 2024, un versamento in conto futuro aumento di capitale pari a Euro 1.000.000.00 in favore di EEMS, a valere su un futuro aumento di capitale, nei termini e nelle modalità che sarebbero stati deliberati dal Consiglio di Amministrazione (rispettivamente, il "Versamento in conto futuro aumento di capitale");
• in data 6 dirembre 2024, l'Azionista LIL Finingest ha comunicato alla Società che, in ragione del trasferimento della totalità delle azioni EEMS Italia S.p.A. a una società neocostituita in data 5 dicembre 2024 e partecipata da LIL Finingest (la "Ops Holding Srl"), per motivi tecnici connessi ai tempi di costituzione di Ops Holding Stl e di esecuzione del Versamento in conto futuro aumento di capitale, quest'ultimo sarebbe stato effettuato, per (i) Euro 140.000,00 entro e non oltre il 10 dicembre 2024; e (ii) Euro 860.000,00 entro e non oltre il 22 dicembre 2024. In particolare, LIL Finingest ha comunicato che l'aumento di capitale sarebbe stato sottoscritto, in una o più tranche, entro il termine definito dal Consiglio di Amministrazione, a richiesta di Ops Holding Srl, per un ammontare che non determini in ogni caso il sorgere di alcun obbligo di promozione di un'offerta pubblica di acquisto in capo a Ops Holding Srl stessa (la "Comunicazione 6.12");
• sempre il 6 dicembre 2024, il Consiglio di Amministrazione, preso atto della suddetta Comunicazione 6.12, ha ritenuto di convocare una tiunione consiliare straordinaria, in forma notarile, per il giorno 10 dicembre 2024, al fine di deliberare, in esercizio della Delega, tra l'altro, un aumento di capitale, a pagamento, in via scindibile, per un importo di massimi

complessivi Euro 1 milione, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di numero 2.226.052 nuove azioni ordinarie senza valore nominale espresso, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 del codice civile, in quanto da offrire in sottoscrizione a Ops Holding Srl, da sottoscriversi, ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, codice civile, entro il termine finale di sottoscrizione del 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemila venticinque), al prezzo di euro 0,31 (zero virgola trentuno) cadauna - di cui euro zero ad incremento del capitale sociale ed euro 1.000.000,00 a titolo di sovrapprezzo (l''Aumento di Capitale'').

In tale occasione, quindi, il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato la relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'art. 2441, comma 6 del codice civile (la "Relazione Illustrativa Aumento di Capitale"), la quale prevede, tra l'altro, che:

• le nuove azioni tivenienti dall'Aumento di Capitale saranno ammesse alle negoziazioni, in via automatica, sull'Euronext Milan dalla data di emissione, essendo interamente fungibili con le azioni ordinarie della Società già in circolazione;
• il termine di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale è il 31 dicembre 2025, e prevede:
  • quanto a massimi Euro 140.000 inclusivi di sovrapprezzo, alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Aumento di Capitale, a valere sul Versamento in conto futuro aumento di capitale;
  • quanto a massimi Euro 860.000 inclusivi di sovrapprezzo, in una o più tranche entro il termine del 22 Dicembre 2024, a richiesta dell'azionista, a valere sul Versamento in conto futuro aumento di capitale (e/o altra risorsa di volta in volta indicata da dall'azionista stesso),
• in data 10 dicembre 2024, RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A. (la "Società di Revisione") ha espresso, ai sensi dell'art. 158 del TUF, il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione, che il Consiglio di Amministrazione ha proposto di stabilire in Euro 0,31 per azione (il "Parere della Società di Revisione");

Ciò premesso, il Comitato per il Controllo sulla Gestione, in veste di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società (il "Comitato OPC" o il "Comitato") precisa che l'operazione consiste nell'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, in forma notarile, dell'Aumento di Capitale (l'"Operazione", le cui condizioni sono infra meglio precisate).

MATERIALITÀ DELL'OPERAZIONE

Con riferimento alla materialità dell'Operazione si segnala che essa:

• si configura come una "operazione tra parti correlate" ai sensi dell'art. 1 della "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di EEMS Italia S.p.A." (la "Procedura OPC", la quale, a sua volta, rinvia al "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlato" adottato dalla Consob, il "Regolamento OPC"), in quanto l'Aumento di Capitale è riservato in sottoscrizione a Ops Holding S.r.l., la quale ha un'influenza notevole sulla Società, detenendo una partecipazione pari al 13,22% del suo capitale sociale. Inoltre, Ops Holding è partecipata da LIL Finingest, la quale detiene una partecipazione pari al 40% del suo capitale sociale; (i) il Dott. Luca Carleo, Direttore Generale della Società è uno stretto familiare del Dott. Domenico Carleo, soggetto che controlla I.II. Finingest; e (iii) l'Amministratore Iana Permiakova è uno stretto familiare del Dott. Luca Carleo, essendo moglie di quest'ultimo
• rientra, sotto il profilo quantitativo, tra le "operazioni di maggiore rilevanza" ai sensi dell'art. 8 del Regolamento OPC e dell'art. 1 della Procedura OPC, in quanto il suo controvalore è superiore alla soglia di rilevanza del 5%. In particolare, il rapporto tra il patrimonio netto consolidato tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (ossia la relazione finanziaria semestrale consolidata) e il controvalore dell'Aumento di Capitale è pari, complessivamente, al 53%

TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE 2.

Ai fini di meglio comprendere le caratteristiche dell'Operazione, si riportano di seguito le condizioni dell'Operazione:

• Operazione: Aumento di capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, per un importo di massimi complessivi Euro 1 milione, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di numero 2.226.052 nuove azioni ordinarie, riservato a Ops Holding Srl.

L'Aumento di Capitale sarebbe eseguito:

• quanto a massimi Euro 140.000,00 inclusivi di sovrapprezzo, alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Aumento di Capitale, a valere sul Versamento in conto futuro aumento di capitale;
• quanto a massimi Euro 860.000,00 inclusivi di sovrapprezzo, in una o più tranche entro il termine del 22 Dicembre 2024, a richiesta dell'azionista, a valere sul Versamento in conto futuro aumento di capitale (e/o altra risorsa di volta in volta indicata da dall'azionista stesso),

per un ammontare che non determini in ogni caso il sorgere di alcun obbligo di promozione di un'offerta pubblica di acquisto in capo a Ops Holding Srl stessa;

• organo competente: Consiglio di Amministrazione, in forma notarile, in parziale esercizio della Delega;
• data di esecuzione: ragionevolmente il 10 dicembre 2024;
• termine di sottoscrizione: 31 dicembre 2025.
• prezzo di emissione delle azioni rinvenienti dall'Aumento di Capitale: Euro 0,31 per azione.
• IL COMITATO OPC 3.

Il Comitato OPC, composto dai seguenti Consiglieri indipendenti, anche ai sensi del Codice di Corporate Governance:

• Dott. Agazio Lucifero (Presidente);
• Dott.ssa Graziella Costanzo; e
• Dott.ssa Stefania Carpini,

emette il presente parere preventivo non vincolante (il "Parere" o il "Parere OPC") ai sensi dell'art. 5 del Regolamento OPC e dell'art. 1 della Procedura OPC, in quanto l'Operazione si configura quale operazione tra parti correlate e non rientra in alcun caso di esenzione.

Si segnala che, ai sensi dell'art. 1.2 della Procedura OPC, la Società si avvale, ai sensi dell'art. 10 del Regolamento OPC, della procedura per le operazioni di "minore rilevanza" anche in occasione di operazioni di "maggiore rilevanza", ferme le disposizioni di cui all'art. 7 della Procedura OPC e dell'art. 13 della Procedura OPC circa la trasparenza informativa per le operazioni di maggiore rilevanza nonché la riserva di competenza a deliberare l'operazione in capo al Consiglio di Amministrazione.

LA PROCEDURA SEGUITA E L'ATTIVITÀ SVOLTA DAL COMITATO OPC

Ferme restando le considerazioni sulla rilevanza dell'Operazione espresse nel paragrafo 1 del presente Parere, si segnala che il Comitato OPC:

• è stato coinvolto nell'Operazione con congruo anticipo, e, in particolare:
  • il 13 novembre 2024, in occasione della seduta consiliare tenutasi in pari data, ha ricevuto una informativa (i) sulla comunicazione da parte dell'azionista relativamente al Versamento conto futuro aumento di capitale entro il 5 dicembre 2024; e (i) sull'intenzione della Società di valutare, a fronte del Versamento conto futuro aumento di capitale, di procedere, in esercizio della Delega, a deliberare l'Aumento di Capitale.

In particolare, tale Aumento di Capitale costituisce uno degli elementi su cui è stato predisposto il piano industriale 2024-2028 (il "Piano Industriale");

• il 6 dicembre 2024, in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi in pari data, è stato informato (i) della Comunicazione 6.12; (ii) della volontà di convocare una riunione consiliare in forma notarile per il 10 dicembre 2024, al fine di approvare l'Aumento di Capitale in esercizio parziale della Delega, ed ha esaminato, quindi, la Relazione Illustrativa Aumento di Capitale;
• si è riunito il 10 dicembre 2024, occasione in cui, dopo aver esaminato l'Operazione e le relative condizioni, ha emesso il presente Parere;

• non ha ritenuto necessario farsi assistere da esperti indipendenti nella conduzione delle valutazioni funzionali all'emissione del Parere, avendo valutato sufficienti le informazioni ricavabili dalla documentazione a disposizione.

• INTERESSE SOCIALE AL COMPIMENTO DELL'OPERAZIONE

Il Comitato OPC, quanto all'interesse sociale al compimento dell'Operazione, evidenzia che, come anticipato, l'Aumento di Capitale si pone in coerenza con - la Delega - e il Piano Industriale. In particolare, le risorse rinvenienti dall'Aumento di Capitale consentirebbero alla Società e al Gruppo EEMS di "irrobustire il patrimonio senza reperire esterne", con impatti positivi anche in termini di continuità aziendale.

Infatti, l'Aumento di Capitale, in aggiunta alle ulteriori assumption previste dal Piano Industriale, avrebbe l'effetto di riequilibrare la struttura finanziaria della Società, oltre a rafforzarne la patrimonializzazione, in funzione del suo sviluppo strategico.

Infatti, l'Aumento di Capitale è volto a fornire alla Società una provvista sufficiente per lo sviluppo delle strategie previste dal Piano Industriale supportandone la tempestiva esecuzione e rappresentando, quindi, un valido strumento di accelerazione del business del Società.

Come riportato nella Relazione Illustrativa Aumento di Capitale, inoltre, il ricorso all'esercizio della Delega piuttosto che ad una nuova delibera assembleare trova giustificazione nelle caratteristiche di flessibilità e tempestività insite nel meccanismo della Delega che risultano essenziali ai fini delle strategie della Società, con un agevole e tempestivo reperimento di risorse finanziarie sul mercato con contenimento di costi e dei tempi correlati all'iter di emissione e collocamento, massimizzando gli effetti positivi dello stesso.

1. LA CONVENIENZA DELL'OPERAZIONE

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Il Comitato, anche alla luce del Parere della Società di Revisione, ritiene che il prezzo di emissione dell'Aumento di Capitale, pari a Euro 0,31, risponda, ragionevolmente, anche a canoni di convenienza.

Ciò in quanto, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del codice civile, il prezzo di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale deve essere determinato "in base al vatrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamento dell'andamento dell'ultimo semestre" e il prezzo di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale rispetta ampiamente detti requisiti. Nel determinare il prezzo di emissione, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto, altresi, dell'andamento del prezzo delle azioni della Società rilevato su Euronext Milan, ove le azioni sono attualmente negoziate ad un prezzo pari ad Euro 0,17 per azione, e negli ultimi sei mesi tale prezzo medio ponderato è stato pari ad Euro 0,25, ed è pertanto coerente con la valorizzazione richiesta dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile.

LA CORRETTEZZA SOSTANZIALE

Il Comitato, con riferimento alla correttezza sostanziale, evidenzia che l'Operazione non presenta previsioni contrarie rispetto alla normativa vigente.

Con riferimento all'esercizio parziale della Delega, per le ragioni sopraesposte e precisato che la Relazione Illustrativa Aumento di Capitale chiarisce la natura, le cause e la tipologia dell'Aumento di Capitale, si evidenzia la coerenza dell'Aumento di Capitale rispetto agli scopi e ai criteri imposti dalla Delega, nonché ai limiti dalla stessa previsti e delle previsioni di legge e di Statuto.

8. CONCLUSIONI

Avuto riguardo alle considerazioni espresse nei precedenti paragrafi 5, 6 e 7, il Comitato OPC esprime, all'unanimità, parere favorevole e non vincolante, al Consiglio di Amministrazione sulla sussistenza dell'interesse sociale sull'Operazione, nonché sulla convenienza economica oltre che della correttezza, anche sostanziale, delle relative condizioni e, per l'effetto, sulla sua conclusione da parte della Società.

Milano, 10 dicembre 2024

Il Comitato OPP

Oott. Agazio Lueffero

Stello Collaus Pott.ssa Graziella Costanzo

Dott.ssa Stefania Carpini