Bouvet

AGM Information • May 20, 2020

Protokoll for ordinær generalforsamling i BOUVET ASA

(organisasjonsnummer 974 442 167)

avholdt onsdag 20. mai 2020 i Bouvets lokaler, Sørkedalsveien 8, Oslo, klokken 16:30.

Grunnet myndighetenes råd i forbindelse med den pågående Covid-19-pandemien var aksjonærene anmodet om Grunnet mysisk oppmøte og isteden benytte muligheten til å avgi forhåndsstemme eller fullmakt.

I henhold til styrets innkalling til ordinær generalforsamling av 29. april 2020, forelå slik

Dagsorden

• 1 Åpning og konstituering av generalforsamlingen ved styrets leder eller en annen person utpekt av styret, herunder opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere.
• 2 V alg av moteleder og en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder.
• 3 Godkjenning av innkalling og forslag til dagsorden.
• 4 Godkjennelse av årsregnskapet for 2019 for Bouvet ASA og konsernet, samt årsberetningen.
• 5 Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer for 2020.
• 6 Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen for 2020.
• 7 Godkjennelse av revisors honorar for 2019.
• Valg av medlemmer til styret. 8
• 9 Valg av medlemmer til valgkomiteen.
• 10 Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16 a).
• 11 Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse.
• 12 Forslag om fullmakt til styret til å vedta utbytteutbetalinger basert på selskapets årsregnskap for 2019.
• 13 Forslag om fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer til finansiering av erverv av andre selskaper eller virksomheter.
• 14 Forslag om fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer i forbindelse med aksjeprogram for ledelse og ansatte.
• 15 Forslag om fullmakt til styret til erverv av egne aksjer.

***************

1 ÅPNING OG KONSTITUERING AV GENERALFORSAMLINGEN VED STYRETS LEDER, HERUNDER OPPTAK AV FORTEGNELSE OVER MØTENDE AKSJEEIERE

Styreleder Pål Egil Rønn åpnet møtet og opptok fortegnelse over møtende aksjeeiere.

I henhold til fortegnelsen var til sammen 2 138 813 stemmeberettigede aksjer representert. 20,87% av selskapets stemmeberettigede aksjer var således representert.

Fortegnelsen og oversikt over stemmegivningen er vedlagt denne protokollen.

2 VALG AV MØTELEDER OG PERSON TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDER

Pål Egil Rønn ble valgt til møteleder.

Erik Stubø ble valgt til å medundertegne protokollen.

3 GODKJENNING AV INNKALLING OG FORSLAG TIL DAGSORDEN

Innkalling og dagsorden ble godkjent.

4 GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET FOR 2019 FOR BOUVET ASA OG KONSERNET, SAMT ÅRSBERETNINGEN

Styreleder redegjorde for det fremlagte årsregnskapet og årsberetningen for Bouvet ASA og konsernet, herunder styrets forslag til utdeling av utbytte.

Styrets forslag til utdeling av utbytte innebærer at det utdeles et utbytte for regnskapsåret 2019 på NOK 8,25 per aksje.

Generalforsamlingen fattet slik beslutning:

" Årsregnskapet og årsberetningen for 2019, herunder anvendelse av årets resultat, godkjennes. Det utbetales et utbytte på NOK 8,25 pr. aksje. Utbyttet tilfaller de aksjeeiere som er aksjeeiere per datoen for generalforsamlingen den 20. mai 2020. Aksjen vil bli notert eksklusive utbytte fra og med 22. mai 2020. Utbyttet vil bli utbetalt 3. juni 2020. "

5 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL STYRETS MEDLEMMER

Styreleder redegjorde for styrets arbeid og valgkomiteens forslag til styrets medlemmer for 2020.

Generalforsamlingen fattet slik beslutning:

"Styrehonorar for 2020 settes til NOK 300 000 for styreleder, NOK 175 000 for styrets nestleder og NOK 150 000 for andre medlemmer av styret valgt av generalforsamlingen."

6 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL VALGKOMITEENS MEDLEMMER

Styreleder redegjorde for valgkomiteens arbeid og fremla forslag til godtgjørelse for 2020.

Generalforsamlingen fattet slik beslutning:

" For 2020 skal valgkomiteens leder motta et honorar på NOK 20 000 og hvert av valgkomiteens øvrige medlemmer et honorar på NOK 10 000."

7 GODKJENNELSE AV REVISORS HONORAR FOR 2019

Revisor redegjorde for sitt oppdrag og honorar for 2019.

Generalforsamlingen fattet slik beslutning:

"Revisors godtgjørelse for 2019 på NOK 205 000, fastsatt etter regning, godkjennes."

8

Styremedlem Grethe Høiland er på valg. Etter å ha gjennomført en evaluering innstiller valgkomiteen enstemmig på at Grethe Høiland gjenvelges for en periode på ett år. Grethe Høiland sagt ja til gjenvalg for ett år.

Generalforsamlingen fattet slik beslutning:

" Grethe Hoiland velges som aksjonærvalgt styremedlem for en periode på ett år"

Etter dette består styret av følgende aksjonærvalgte medlemmer:

Pål Egil Rønn, leder Tove Raanes Grethe Høiland Ingebrigt Steen Jensen Egil Christen Dahl

9 VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN

Generalforsamlingen fattet slik beslutning:

"Ingvild Myhre velges som valgkomiteens leder. Jørgen Stenshagen og Bjarte Gudmundsen velges som medlemmer av valgkomiteen."

Etter dette består valgkomiteen av følgende personer:

Ingvild Myhre, leder. Jørgen Stenshagen, medlem. Bjarte Gudmundsen, medlem.

10 STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE STIL DAGLIG LEDER OG ANDRE LEDENDE ANSATTE ETTER ALLMENNAKSJELOVEN \$ 6-16 A)

Styreleder redegjorde for styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16a).

Generalforsamlingen fattet slik beslutning:

"Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte godkjennes."

11 REDEGJØRELSE FOR EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE

Styreleder gjennomgikk hovedinnholdet i selskapets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse.

12 STYREFULLMAKT TIL Å VEDTA UTBYTTE BASERT PÅ SELSKAPETS ÅRSREGNSKAP FOR 2019

Styret i Bouvet ASA vedtok den 20. april 2020 å redusere det tidligere foreslåtte utbyttet for 2019 på NOK 16,50 per aksje. I stedet foreslo styret overfor generalforsamlingen et utbytte på NOK 8,25 per aksje. Videre vil styret be om at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å vedta ytterligere utbytte basert på årsregnskapet for 2019, kommende markedsutvikling og selskapets egenkapital og likviditet.

Generalforsamlingen fattet slik beslutning:

"Generalforsamlingen gir herved styret fullmakt til å vedta utbytteutbetalinger basert på selskapets årsregnskap for 2019, jf. allmennaksjeloven § 8-2 annet ledd. Styret skal før hver beslutning om godkjenning av utbetaling av utbytte vurdere om selskapet, etter utbytteutbetalingen, vil ha forsvarlig egenkapital og likviditet. Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, men ikke lengre enn til 30. juni 2021."

13 STYREFULLMAKT TIL Å UTSTEDE NYE AKSJER TIL FINANSIERING AV ANDRE SELSKAPER OG VIRKSOMHETER

Styreleder redegjorde for styrets forslag om å tildele styrefullmakt til å utstede nye aksjer til finansieringen av andre selskaper og virksomheter.

Generalforsamlingen fattet slik beslutning:

• 1. maksimum NOK 1 000 000 ved utstedelse av maksimum 1 000 000 aksjer, hver aksje pålydende NOK 1. Tegningskurs og andre vilkår fastsettes av styret. Fullmakten kan anvendes til en eller flere kapitalutvidelser.
• 1. henhold til allmennaksjeloven § 10-4, jf. § 10-5.
• 1. eiendeler enn penger samt rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf allmennaksjeloven § 10-2.
• 4.
• 1. allmennaksjeloven § 10-19 (2).
• Fullmakten gjelder fra ordinær generalforsamling den 20. mai 2020 og til og med 30. juni 2021. 6.
• 1. av erverv av andre selskaper og virksomheter som ble vedtatt den 22. mai 2019.

14 STYREFULLMAKT TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN VED UTSTEDELSE AV NYE AKSJER I FORBINDELSE MED AKSJEPROGRAM FOR SELSKAPETS ANSATTE

Styreleder redegjorde for styrets forslag om å tildele styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer i forbindelse med aksjeprogram for selskapets ansatte.

Generalforsamlingen fattet slik beslutning:

• 1. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i Bouvet maksimum NOK 200 000 ved utstedelse av maksimum 200 000 aksjer, NOK 1. Tegningskurs og andre vilkår fastsettes av styret.
• 1. Fullmakten omfatter rett til å fravike eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til tegning av aksjer i henhold til allmennaksjeloven § 10-4, jf. § 10-5.
• 1. Fullmakten skal brukes til å gjennomføre selskapets aksjespareprogram.
• 1. Styret kan foreta de vedtektsendringer som kapitalforhøyelsen(e) gjør påkrevd, jf. allmennaksjeloven § 10-19 (2).
• 1. Fullmakten gjelder fra ordinær generalforsamling den 20. mai 2020 og til og med 30. juni 2021.
• 1. Denne fullmakten erstatter den tidligere styrefullmakten til å utstede nye aksjer i forbindelse med aksjeprogram for selskapets ansatte som ble vedtatt av generalforsamlingen den 22. mai 2019.

15 STYREFULLMAKT TIL Å ERVERVE EGNE AKSJER

Styreleder redegjorde for styrets forslag om å tildele styrefullmakt til å erverve egne aksjer.

Generalforsamlingen fattet slik beslutning:

• 1. Generalforsamlingen gir styret fullmakt etter allmennaksjeloven § 9-4 til på vegne av selskapet å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi NOK 1 025 000 hver aksje pålydende NOK 1, dog slik at den samlede beholdning av aksjer etter ervervet ikke overstiger 10 % av selskapets aksjekapital.
• 1. Det minste og høyeste beløp som kan betales per aksje er henholdsvis NOK 1 og NOK 800.
• 1. Egne aksjer kan erverves til hel eller delvis betaling ved erverv av virksomhet og for å ha en beholdning av aksjer i beredskap for dette formål, samt til gjennomføring av selskapets aksjeprogram for konsernets ansatte.
• 1. Selskapets erverv av egne aksjer skal foretas på børs eller på annen måte til børskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjonærer etterleves. Avhendelse av selskapets egne aksjer skal skje i overensstemmelse med formålet for erverv av egne aksjer eller på børs eller på

annen måte til børskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjeeierne etterleves.

• 1. Fullmakten gjelder fra ordinær generalforsamling den 20. mai 2020 og til og med 30. juni 2021.
• 1. Denne fullmakten erstatter den tidligere styrefullmakten til å erverve egne aksjer som ble vedtatt den 22. mai 2019.

*****

Generalforsamlingen ble hevet klokken 17:00.

Pål Egil Rønn

Erik Stubø

Total Represented

ISIN:	NO0010360266 BOUVET ASA
General meeting date: 20/05/2020 16.30
Today:	20.05.2020

Number of persons with voting rights represented/attended : 2

	Number of shares % sc
Total shares	10,250,000
- own shares of the company	687
Total shares with voting rights	10,249,313
Represented by advance vote	1,190,632	11.62 %
Sum own shares	1,190,632 11.62 %
Represented by proxy	89,065	0.87 %
Represented by voting instruction	859,116	8.38 %
Sum proxy shares	948,181	9.25 %
Total represented with voting rights	2,138,813 20.87 %
Total represented by share capital	2,138,813 20.87 %

Registrar for the company:

Signature company:

BOUVET ASA

NORDEA BANK ABP, FILIAL NORGE

Attendance List Attendance BOUVET ASA 20/05/2020

instruction Voting		FFFFFFFFMFF MF
% represented	% .67 55.	41.73 %	2.60 %
% registered	54.97 %	41.21 %	0/0 2.57
SC %	11.62 %	0/0 8.71	0.54 %
Total	1,190,632	892,586	55,595
Proxy votes	0	859.116	0
Proxy	0	33,470	55,595
Own	1,190,632	0	0
Share	Ordinær	Ordinær	Ordinær
Participant		Proxy Solicitor	Proxy Solicitor
Repr. by
Company/Last name		Chairman of the board	Hurum
First Name		Pål Ehil Rønn	Sverre Finn
Ref no		29785	30239

a 6

Protocol for general meeting BOUVET ASA

ISIN: NO0010360266 BOUVET ASA General meeting date: 20/05/2020 16.30 Today: 20.05.2020

Shares class	FOR		Against Abstain Poll in			Poll not registered Represented shares
						with voting rights
Agenda item 3 Approval of Notice and Agenda
Ordinær votes cast in %	2,138,723 100.00 %	0 0.00 %	90 0.00 %	2,138,813	0	2,138,813
representation of sc in %	100.00 %	0.00 %	0.00 %	100.00 %	0.00 %
total sc in %	20.87 %	0.00 %	0.00 %	20.87 %	0.00 %
Total	2,138,723	0	90	2,138,813	0	2,138,813
Agenda item 4 Approval of Annual Accounts
Ordinær	2,138,545	0	268	2,138,813	0	2,138,813
votes cast in %	99.99 %	0.00 %	0.01 %
representation of sc in %	99.99 %	0.00 %	0.01 %	100.00 %	0.00 %
total sc in %	20.86 %	0.00 %	0.00 %	20.87 %	0.00 %
Total	2,138,545	0	268	2,138,813	0	2,138,813
Agenda item 5 Determination of the remuneration of the members of the Board
Ordinær	2,138,622	0	191	2,138,813	0	2,138,813
votes cast in %	99.99 %	0.00 %	0.01 %
representation of sc in %	99.99 %	0.00 %	0.01 %	100.00 %	0.00 %
total sc in %	20.87 %	0.00 %	0.00 %	20.87 %	0.00 %
Total	2,138,622	O		191 2,138,813	0	2,138,813
Agenda item 6 Determination of the remuneration of the Nomination Committee
Ordinær	2,138,622	0	191	2,138,813	0	2,138,813
votes cast in %	99.99 %	0.00 %	0.01 %
representation of sc in %	99.99 %	0.00 %	0.01 %	100.00 %	0.00 %
total sc in %	20.87 %	0.00 %	0.00 %	20.87 %	0.00 %
Total	2,138,622	0	191	2,138,813	0	2,138,813
Agenda item 7 Approval of the auditor's fee
Ordinær	2,138,622	0	191	2,138,813	0	2,138,813
votes cast in %	99.99 %	0.00 %	0.01 %
representation of sc in %	99.99 %	0.00 %	0.01 %	100.00 %	0.00 %
total sc in %	20.87 %	0.00 %	0.00 %	20.87 %	0.00 %
Total	2,138,622	O	191	2,138,813	0	2,138,813
Agenda item 8 Election of members to the Board of Directors
Ordinær	2,138,653	0	160	2,138,813	0	2,138,813
votes cast in %	99.99 %	0.00 %	0.01 %
representation of sc in %	99.99 %	0.00 %	0.01 %	100.00 %	0.00 %
total sc in %	20.87 %	0.00 %	0.00 %	20.87 %	0.00 %
Total	2,138,653	O		160 2,138,813	0	2,138,813
Agenda item 9 Election of members to the Nomination committee
Ordinær	2,023,102	115,506	205	2,138,813	0	2,138,813
votes cast in %	94.59 %	5.40 %	0.01 %
representation of sc in %	94.59 %	5.40 %	0.01 %	100.00 %	0.00 %
total sc in %	19.74 %	1.13 %	0.00 %	20.87 %	0.00 %
Total	2,023,102 115,506			205 2,138,813	O	2,138,813
Agenda item 10 Hearing of the Board's declaration regarding salary and other remuneration for the Management in Bouvet ASA
					0
Ordinær	1,998,946	139,707	160	2,138,813		2,138,813

Shares class	FOR	Against	Abstain Poll in			Poll not registered Represented shares with voting rights
votes cast in %	93.46 %	6.53 %	0.01 %
representation of sc in %	93.46 %	6.53 %	0.01 %	100.00 %	0.00 %
total sc in %	19.50 %	1.36 %	0.00 %	20.87 %	0.00 %
Total	1,998,946 139,707		160	2,138,813	0	2,138,813
Agenda item 12 Authorisation to the Board of Directors to resolve additional dividends based on the
annual accounts for 2019
Ordinær	2,138,633	45	135	2,138,813	0	2,138,813
votes cast in %	99.99 %	0.00 %	0.01 %
representation of sc in %	99.99 %	0.00 %	0.01 %	100.00 %	0.00 %
total sc in %	20.87 %	0.00 %	0.00 %	20.87 %	0.00 %
Total	2,138,633	45	135	2,138,813	0	2,138,813
Agenda item 13 Authorisation to the Board of Directors to increase the share capital by share issues in
connection with acquisitions of other companies
Ordinær	2,062,633	76,020	160	2,138,813	0	2,138,813
votes cast in %	96.44 %	3.55 %	0.01 %
representation of sc in %	96.44 %	3.55 %	0.01 %	100.00 %	0.00 %
total sc in %	20.12 %	0.74 %	0.00 %	20.87 %	0.00 %
Total	2,062,633	76,020	160	2,138,813	0	2,138,813
Agenda item 14 Authorisation to the Board of Directors to increase the share capital by share Issues in
connection with share scheme for employees.
Ordinær	2,054,643	84,080	90	2,138,813	0	2,138,813
votes cast in %	96.07 %	3.93 %	0.00 %
representation of sc in %	96.07 %	3.93 %	0.00 %	100.00 %	0.00 %
total sc in %	20.05 %	0.82 %	0.00 %	20.87 %	0.00 %
Total	2,054,643	84,080	90	2,138,813	0	2,138,813
Agenda item 15 Authorisation to the Board of Directors to acquire own shares
Ordinær	2,138,413	240	160	2,138,813	0	2,138,813
votes cast in %	99.98 %	0.01 %	0.01 %
representation of sc in %	99.98 %	0.01 %	0.01 %	100.00 %	0.00 %
total sc in %	20.86 %	0.00 %	0.00 %	20.87 %	0.00 %
Total	2,138,413	240	160	2,138,813	0	2,138,813

Signature company:

BOUVET ASA

Registrar for the company:

NORDEA BANK ABP, FILIAL NORGE

Share information

Name	Total number of shares Nominal value Share capital Voting rights
Ordinær	10,250,000	1.00 10,250,000.00 Yes
Sum:

& 5-17 Generally majority requirement

requires majority of the given votes

§ 5-18 Amendment to resolution

Requires two-thirds majority of the given votes like the issued share capital represented/attended on the general meeting