Bouvet

AGM Information • May 20, 2020

Protokoll for ordinær generalforsamling i BOUVET ASA

(organisasjonsnummer 974 442 167)

avholdt onsdag 20. mai 2020 i Bouvets lokaler, Sørkedalsveien 8, Oslo, klokken 16:30.

Grunnet myndighetenes råd i forbindelse med den pågående Covid-19-pandemien var aksjonærene anmodet om å avstå fra fysisk oppmøte og isteden benytte muligheten til å avgi forhåndsstemme eller fullmakt.

I henhold til styrets innkalling til ordinær generalforsamling av 29. april 2020, forelå slik

Dagsorden

• 1 Åpning og konstituering av generalforsamlingen ved styrets leder en annen person utpekt av styret, herunder opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere.
• 2 Valg av moteleder og en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder.
• 3 Godkjenning av innkalling og forslag til dagsorden.
• 4 Godkjennelse av årsregnskapet for 2019 for Bouvet ASA og konsernet, samt årsberetningen.
• 5 Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer for 2020.
• 6 Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen for 2020.
• 7 Godkjennelse av revisors honorar for 2019.
• 8 Valg av medlemmer til styret.
• 9 Valg av medlemmer til valgkomiteen.
• 10 Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16 a).
• 11 Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse.
• 12 Forslag om fullmakt til styret til å vedta utbytteutbetalinger basert på selskapets årsregnskap for 2019.
• 13 Forslag om fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer til finansiering av erverv av andre selskaper eller virksomheter.
• 14 Forslag om fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer i forbindelse med aksjeprogram for ledelse og ansatte.
• 15 Forslag om fullmakt til styret til erverv av egne aksjer.

***************

1 ÅPNING OG KONSTITUERING AV GENERALFORSAMLINGEN VED STYRETS LEDER, HERUNDER OPPTAK AV FORTEGNELSE OVER MØTENDE AKSJEEIERE

Styreleder Pål Egil Rønn åpnet møtet og opptok fortegnelse over møtende aksjeeiere.

I henhold til fortegnelsen var til sammen 2 138 813 stemmeberettigede aksjer representert. 20,87% av selskapets stemmeberettigede aksjer var således representert.

Fortegnelsen og oversikt over stemmegivningen er vedlagt denne protokollen.

2 VALG AV MØTELEDER OG PERSON TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDER

Pål Egil Rønn ble valgt til møteleder.

Erik Stubø ble valgt til å medundertegne protokollen.

3 GODKJENNING AV INNKALLING OG FORSLAG TIL DAGSORDEN

Innkalling og dagsorden ble godkjent.

4 GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET FOR 2019 FOR BOUVET ASA OG KONSERNET, SAMT ÅRSBERETNINGEN

Styreleder redegjorde for det fremlagte årsregnskapet og årsberetningen for Bouvet ASA og konsernet, herunder styrets forslag til utdeling av utbytte.

Styrets forslag til utdeling av utbytte innebærer at det utdeles et utbytte for regnskapsåret 2019 på NOK 8,25 per aksje.

Generalforsamlingen fattet slik beslutning:

"Årsregnskapet og årsberetningen for 2019, herunder anvendelse av årets resultat, godkjennes. Det utbetales et utbytte på NOK 8,25 pr. aksje. Utbyttet tilfaller de aksjeeiere som er aksjeeiere per datoen for generalforsamlingen den 20. mai 2020. Aksjen vil bli notert eksklusive utbytte fra og med 22. mai 2020. Utbyttet vil bli utbetalt 3. juni 2020."

5 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL STYRETS MEDLEMMER

Styreleder redegjorde for styrets arbeid og valgkomiteens forslag til styrets medlemmer for 2020.

Generalforsamlingen fattet slik beslutning:

"Styrehonorar for 2020 settes til NOK 300 000 for styreleder, NOK 175 000 for styrets nestleder og NOK 150 000 for andre medlemmer av styret valgt av generalforsamlingen."

6 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL VALCKOMITEENS MEDLEMMER

Styreleder redegjorde for valgkomiteens arbeid og fremla forslag til godtgjørelse for 2020.

Generalforsamlingen fattet slik beslutning:

" For 2020 skal valgkomiteens leder motta et honorar på NOK 20 000 og hvert av valgkomiteens øvrige medlemmer et honorar på NOK 10 000."

7 GODKJENNELSE AV REVISORS HONORAR FOR 2019

Revisor redegjorde for sitt oppdrag og honorar for 2019.

Generalforsamlingen fattet slik beslutning:

"Revisors godtgjørelse for 2019 på NOK 205 000, fastsatt etter regning, godkjennes."

8 VALG AV MEDLEMMER TIL STYRET

Styremedlem Grethe Høiland er på valg. Etter å ha gjennomført en evaluering innstiller valgkomiteen enstemmig på at Grethe Høiland gjenvelges for en periode på ett år. Grethe Høiland sagt ja til gjenvalg for ett år.

Generalforsamlingen fattet slik beslutning:

" Grethe Hoiland velges som aksjonærvalgt styremedlem for en periode på ett år"

Etter dette består styret av følgende aksjonærvalgte medlemmer:

Pål Egil Rønn, leder Tove Raanes Grethe Høiland Ingebrigt Steen Jensen Egil Christen Dahl

9 VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN

Generalforsamlingen fattet slik beslutning:

"Ingvild Myhre velges som valgkomiteens leder. Jørgen Stenshagen og Bjarte Gudmundsen velges som medlemmer av valgkomiteen."

Etter dette består valgkomiteen av følgende personer:

Ingvild Myhre, leder. Jørgen Stenshagen, medlem. Bjarte Gudmundsen, medlem.

10 STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE STIL DAGLIG LEDER OG ANDRE LEDENDE ANSATTE ETTER ALLMENNAKSJELOVEN \$ 6-16 A)

Styreleder redegjorde for styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16a).

Generalforsamlingen fattet slik beslutning:

"Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte godkjennes."

11 REDEGJØRELSE FOR EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE

Styreleder gjennomgikk hovedinnholdet i selskapets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse.

12 STYREFULLMAKT TIL Å VEDTA UTBYTTE BASERT PÅ SELSKAPETS ÅRSREGNSKAP FOR 2019

Styret i Bouvet ASA vedtok den 20. april 2020 å redusere det tidligere foreslåtte utbyttet for 2019 på NOK 16,50 per aksje. I stedet foreslo styret overfor generalforsamlingen et utbytte på NOK 8,25 per aksje. Videre vil styret be om at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å vedta ytterligere utbytte basert på årsregnskapet for 2019, kommende markedsutvikling og selskapets egenkapital og likviditet.

Generalforsamlingen fattet slik beslutning:

"Generalforsamlingen gir herved styret fullmakt til å vedta utbytteutbetalinger basert på selskapets årsregnskap for 2019, jf. allmennaksjeloven § 8-2 annet ledd. Styret skal for hver beslutning om godkjenning av utbetaling av utbytte vurdere om selskapet, etter utbytteutbetalingen, vil ha forsvarlig egenkapital og likviditet. Fullmakten gjelder frem til neste ordinere generalforsamling, men ikke lengre enn til 30. juni 2021."

13 STYREFULLMAKT TIL Å UTSTEDE NYE AKSJER TIL FINANSIERING AV ANDRE SELSKAPER OG VIRKSOMHETER

Styreleder redegjorde for styrets forslag om å tildele styrefullmakt til å utstede nye aksjer til finansieringen av andre selskaper og virksomheter.

Generalforsamlingen fattet slik beslutning:

• 1. maksimum NOK 1 000 000 ved utstedelse av maksimum 1 000 000 aksjer, hver aksje pålydende NOK 1. Tegningskurs og andre vilkår fastsettes av styret. Fullmakten kan anvendes til en eller flere kapitalutvidelser.
• 1. henhold til allmennaksjeloven § 10-4, jf. § 10-5.
• 1. eiendeler enn penger samt rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf allmennaksjeloven § 10-2.
• Fullmakten omfatter beslutning om fusjon, jf. allmennaksjeloven § 13-5. 4.
• 1. allmennaksjeloven § 10-19 (2).
• 1. Fullmakten gjelder fra ordinær generalforsamling den 20. mai 2020 og til og med 30. juni 2021.
• 1. av erverv av andre selskaper og virksomheter som ble vedtatt den 22. mai 2019.

14 STYREFULLMAKT TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN VED UTSTEDELSE AV NYE AKSJER I FORBINDELSE MED AKSJEPROGRAM FOR SELSKAPETS ANSATTE

Styreleder redegjorde for styrets forslag om å tildele styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer i forbindelse med aksjeprogram for selskapets ansatte.

Generalforsamlingen fattet slik beslutning:

• 1. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i Bouvet maksimum NOK 200 000 ved utstedelse av maksimum 200 000 aksjer, NOK 1. Tegningskurs og andre vilkår fastsettes av styret.
• 1. Fullmakten omfatter rett til å fravike eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til tegning av aksjer i henhold til allmennaksjeloven § 10-4, jf. § 10-5.
• 1. Fullmakten skal brukes til å gjennomføre selskapets aksjespareprogram.
• 1. Styret kan foreta de vedtektsendringer som kapitalforhøyelsen(e) gjør påkrevd, jf. allmennaksjeloven § 10-19 (2).
• 1. Fullmakten gjelder fra ordinær generalforsamling den 20. mai 2020 og til og med 30. juni 2021.
• 1. Denne fullmakten erstatter den tidligere styrefullmakten til å utstede nye aksjer i forbindelse med aksjeprogram for selskapets ansatte som ble vedtatt av generalforsamlingen den 22. mai 2019.

15 STYREFULLMAKT TIL Å ERVERVE EGNE AKSJER

Styreleder redegjorde for styrets forslag om å tildele styrefullmakt til å erverve egne aksjer.

Generalforsamlingen fattet slik beslutning:

• 1. Generalforsamlingen gir styret fullmakt etter allmennaksjeloven § 9-4 til på vegne av selskapet å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi NOK 1 025 000 hver aksje pålydende NOK 1, dog slik at den samlede beholdning av aksjer etter ervervet ikke overstiger 10 % av selskapets aksjekapital.
• 1. Det minste og høyeste beløp som kan betales per aksje er henholdsvis NOK 1 og NOK 800.
• 1. Egne aksjer kan erverves til hel eller delvis betaling ved erverv av virksomhet og for å ha en beholdning av aksjer i beredskap for dette formål, samt til gjennomføring av selskapets aksjeprogram for konsernets ansatte.
• 1. Selskapets erverv av egne aksjer skal foretas på børs eller på annen måte til børskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjonærer etterleves. Avhendelse av selskapets egne aksjer skal skje i overensstemmelse med formålet for erverv av egne aksjer eller på børs eller på

annen måte til børskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjeeierne etterleves.

• 1. Fullmakten gjelder fra ordinær generalforsamling den 20. mai 2020 og til og med 30. juni 2021.
• 1. Denne fullmakten erstatter den tidligere styrefullmakten til å erverve egne aksjer som ble vedtatt den 22. mai 2019.

*****

Generalforsamlingen ble hevet klokken 17:00.

Pål Egil Rønn

Erik Stubø

Totalt representert

ISIN:	NO0010360266 BOUVET ASA
Generalforsamlingsdato: 20.05.2020 16.30
Dagens dato:	20.05.2020

Antall stemmeberettigede personer representert/oppmøtt : 2

	Antall aksjer % kapital
Total aksjer	10 250 000
- selskapets egne aksjer	687
Totalt stemmeberettiget aksjer	10 249 313
Representert ved forhåndsstemme	1 190 632	11,62 %
Sum Egne aksjer	1 190 632	11,62 %
Representert ved fullmakt	89 065	0,87 %
Representert ved stemmeinstruks	859 116	8,38 %
Sum fullmakter	948 181	9,25 %
Totalt representert stemmeberettiget	2 138 813	20,87 %
Totalt representert av AK	2 138 813	20,87 %

Kontofører for selskapet:

For selskapet:

NORDEA BANK ABP, FILIAL NORGE

BOUVET ASA

Møteliste Oppmøtt BOUVET ASA 20.05.2020

Stemmemal % repr.	55,67 %	FFFFFFFFMFF MF 41,73 %	2,60 %
% påmeldt	54,97 %	41,21 %	2,57 %
% kapital	11,62 %	0/0 8,71	0.54 %
Totalt	1 190 632	892 586	રન રત્તર
Instrukser	O	859 116	0
Fullmakt		33 470	55 595
Egne	1 190 632
Aksje	Ordinær	Ordinær	Ordinær
Aktør		Fullmektig	Fullmektig
Repr. ved
/Etternavn Firma-		the board	Hurum
Fornavn		Pål Ehil Rønn Chairman of	Sverre Finn
Refnr		29785	30239

Г

1 C

W

Protokoll for generalforsamling BOUVET ASA

ISIN:	NO0010360266 BOUVET ASA
Generalforsamlingsdato: 20.05.2020 16.30
Dagens dato:	20.05.2020

Aksjeklasse	For	Mot	Avstar	Avgitte	Ikke avgitt	Stemmeberettigede representerte aksjer
Sak 3 Godkjenning av innkalling og dagsorden
Ordinær	2 138 723	0	90	2 138 813	0	2 138 813
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00 %	0,00 %
% representert AK	100,00 %	0,00 %	0,00 %	100,00 %	0,00 %
% total AK	20,87 %	0,00 %	0,00 %	20,87 %	0,00 %
Totalt	2 138 723	0	90	2 138 813	0	2 138 813
Sak 4 Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning
Ordinær	2 138 545	0	268	2 138 813	O	2 138 813
% avgitte stemmer	99,99 %	0.00 %	0,01 %
% representert AK	99,99 %	0,00 %	0,01 %	100,00 %	0,00 %
% total AK	20,86 %	0,00 %	0,00 %	20,87 %	0,00 %
Totalt	2 138 545	0	268	2 138 813	0	2 138 813
Sak 5 Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer
Ordinær	2 138 622	0	191	2 138 813	O	2 138 813
% avgitte stemmer	99,99 %	0,00 %	0,01 %
% representert AK	99,99 %	0,00 %	0,01 %	100,00 %	0,00 %
% total AK	20,87 %	0,00 %	0,00 %	20,87 %	0,00 %
Totalt	2 138 622	0	191	2 138 813	0	2 138 813
Sak 6 Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen
Ordinær	2 138 622	0	191	2 138 813	0	2 138 813
% avgitte stemmer	99,99 %	0,00 %	0,01 %
% representert AK	99,99 %	0,00 %	0,01 %	100,00 %	0,00 %
% total AK	20,87 %	0,00 %	0,00 %	20,87 %	0,00 %
Totalt	2 138 622	0	191	2 138 813	0	2 138 813
Sak 7 Godkjennelse av revisors honorar
Ordinær	2 138 622	0	191	2 138 813	0	2 138 813
% avgitte stemmer	99,99 %	0,00 %	0,01 %
% representert AK	99,99 %	0,00 %	0,01 %	100,00 %	0,00 %
% total AK	20,87 %	0,00 %	0,00 %	20,87 %	0,00 %
Totalt	2 138 622	0	191	2 138 813	0	2 138 813
Sak 8 Valg av medlemmer til styret
Ordinær	2 138 653	0	160	2 138 813	O	2 138 813
% avgitte stemmer	99,99 %	0,00 %	0,01 %
% representert AK	99,99 %	0,00 %	0,01 %	100,00 %	0,00 %
% total AK	20,87 %	0,00 %	0,00 %	20,87 %	0,00 %
Totalt	2 138 653	0	160	2 138 813	0	2 138 813
Sak 9 Valg av medlemmer til valgkomiteen
Ordinær	2 023 102	115 506	205	2 138 813	0	2 138 813
% avgitte stemmer	94,59 %	5,40 %	0,01 %
% representert AK	94,59 %	5,40 %	0,01 %	100,00 %	0,00 %
% total AK	19,74 %	1,13 %	0,00 %	20,87 %	0,00 %
Totalt	2 023 102	115 506	205	2 138 813	0	2 138 813
Sak 10 Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende
ansatte
Ordinær		1 998 946	160	2 138 813	O	2 138 813

27

https://investor.vps.no/gm/votingResultTotalMinutes.htm?_menu=true&fromMain=T... 20.05.2020

Aksjeklasse	For	Mot	Avstar	Avgitte	Ikke avgitt	Stemmeberettigede representerte aksjer
% avgitte stemmer	93,46 %	6,53 %	0,01 %
% representert AK	93,46 %	6,53 %	0,01 %	100,00 %	0,00 %
% total AK	19.50 %	1,36 %	0,00 %	20,87 %	0,00 %
Totalt	1 998 946	139 707	160	2 138 813	0	2 138 813
						Sak 12 Forslag om fullmakt til styret til å vedta utbytteutbetalinger basert på selskapets årsregnskap for
2019
Ordinær	2 138 633	45	135	2 138 813	0	2 138 813
% avgitte stemmer	99,99 %	0,00 %	0,01 %
% representert AK	99,99 %	0,00 %	0,01 %	100,00 %	0,00 %
% total AK	20,87 %	0,00 %	0,00 %	20,87 %	0,00 %
Totalt	2 138 633	45	135	2 138 813	O	2 138 813
Sak 13 Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer til finansiering av erverv av andre selskaper eller virksomhet
Ordinær	2 062 633	76 020	160	2 138 813	0	2 138 813
% avgitte stemmer	96,44 %	3,55 %	0,01 %
% representert AK	96,44 %	3,55 %	0,01 %	100,00 %	0,00 %
% total AK	20,12 %	0,74 %	0,00 %	20,87 %	0,00 %
Totalt	2 062 633	76 020	160	2 138 813	0	2 138 813
Sak 14 Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer i forbindelse med
aksjeprogram for ledelse og ansatte
Ordinær	2 054 643	84 080	90	2 138 813	0	2 138 813
% avgitte stemmer	96,07 %	3,93 %	0.00 %
% representert AK	96,07 %	3,93 %	0.00 %	100,00 %	0.00 %
% total AK	20,05 %	0,82 %	0,00 %	20,87 %	0,00 %
Totalt	2 054 643	84 080	90	2 138 813	0	2 138 813
Sak 15 Forslag om fullmakt til styret til erverv av egne aksjer
Ordinær	2 138 413	240	160	2 138 813	0	2 138 813
% avgitte stemmer	99,98 %	0,01 %	0,01 %
% representert AK	99,98 %	0,01 %	0,01 %	100,00 %	0,00 %
% total AK	20,86 %	0,00 %	0,00 %	20,87 %	0.00 %
Totalt	2 138 413	240	160	2 138 813	0	2 138 813

Kontofører for selskapet:

For selskapet: BOUVET ASA

NORDEA BANK ABP, FILIAL NORGE

Aksjeinformasjon

Navn	Totalt antall aksjer Pålydende Aksjekapital Stemmerett
Ordinær	10 250 000	1,00 10 250 000,00 Ja
Sum:

§ 5-17 Alminnelig flertallskrav

krever flertall av de avgitte stemmer

§ 5-18 Vedtektsendring

krever tilslutning fra minst to tredeler så vel av de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen