Multiconsult

AGM Information • Mar 26, 2021

MULTICONSULT ASA

Innkalling til ordinær generalforsamling

Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Multiconsult ASA, org. nr. 910 253 158 ("Selskapet) onsdag den 19. april 2021 kl. 17:00 på Selskapets hovedkontor, Nedre Skøyen vei 2, 0276 Oslo, Norge.

VIKTIG INFORMASJON OM GENERALFORSAMLINGEN

Som følge av den ekstraordinære situasjonen knyttet til koronaviruset vil Selskapet avholde generalforsamlingen på en måte som i størst mulig grad reduserer smitterisikoen. Selskapet vil i lys av dette oppfordre aksjeeierne til ikke å møte opp fysisk på generalforsamlingen, men i stedet benytte muligheten til forhåndsstemming eller stemming via fullmakt.

Generalforsamlingen vil bli holdt så kort som mulig, og deltakelse fra styret og ledelse vil bli holdt til et minimum.

Det vil ikke være noen servering og nødvendige smittevernstiltak vil bli tatt for aksjeeiere som møter fysisk.

Selskapet vil treffe de tiltak som er nødvendig for å etterleve myndighetsvedtak i forbindelse med generalforsamlingen.

Møtet vil bli åpnet av styrets leder Bård Mikkelsen.

Dagsorden: Agenda:

• 1. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen
• 2. Godkjennelse av innkallingen og dagsorden
• 3. Godkjenning av årsregnskap og styrets årsberetning for

Notice of annual general meeting

Notice is hereby given that the annual general meeting of Multiconsult ASA, business reg. no. 910 253 158 (the "Company") will be held on Wednesday 19 April 2021 at 17:00 hours CET at the Company's main office, Nedre Skøyen vei 2, 0276 Oslo, Norway.

IMPORTANT INFORMATION ABOUT THE GENERAL MEETING

As a consequence of the extraordinary situation related to the corona virus the Company will hold the general meeting in such a way as to reduce the risk of infection as much as possible. Accordingly, the Company encourages shareholders not to attend the general meeting in person, but rather to make use of the ability to cast an advance vote or to vote by proxy.

The Annual General Meeting will be conducted as briefly as possible, and representation of Multiconsult's Board of Directors and administration will be kept to a minimum.

No refreshments will be served and necessary infection prevention measures will be taken for shareholders attending in person.

The Company will take such measures as may be necessary to comply with governmental regulations in connection with the general meeting.

The meeting will be opened by the chairman of the board of directors, Bård Mikkelsen.

• 1. Election of a chairperson and a person to co-sign the minutes
• 2. Approval of the notice and the agenda
• 3. Approval of the annual accounts and directors' report of

Multiconsult ASA og konsernet for 2020 herunder disponering av årets resultat, samt behandling av redegjørelse om foretaksstyring

• 4. Godkjennelse av honorar til Selskapets revisor
• 5. Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer
• 7. Fastsettelse av honorar til valgkomiteens medlemmer
• 8. Valg av medlemmer til valgkomiteen
• 9. Retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer – godkjennelse av aksjekjøpsprogram
• 10. Forslag om fullmakt til Selskapets styre til å forhøye Selskapets aksjekapital
• 11. Forslag om fullmakt til å erverve egne aksjer

Forslag til vedtak i sak 3 - 12 fremgår av Vedlegg 1.

Multiconsult ASA har en aksjekapital på NOK 13 485 197 fordelt på 26 970 394 aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0,50.

Hver aksje gir rett til én stemme på Selskapets generalforsamlinger. Det følger imidlertid av vedtektene § 8 at ingen aksjonær på generalforsamlingen kan stemme for mer enn 25% av aksjene utstedt av Selskapet. Likt med aksjonærens egne aksjer regnes her med de aksjer som eies eller overtas av aksjonærenes nærstående.

Multiconsult ASA and the group for 2020, including allocation of the result of the year, as well as consideration of the statement on corporate governance

• 4. Approval of the remuneration of the Company's auditor
• 5. Determination of the remuneration to members of the board of directors
• 6. Valg av medlemmer til styret 6. Election of members to the board of directors
• 7. Determination of the remuneration to members of the nomination committee
• 8. Election of members to the nomination committee
• 9. Guidelines for determination of salary and other remuneration to leading persons - approval of employee share purchase programme
• 10. Proposal for authorization to the board of directors to increase the Company's share capital
• 11. Proposal for authorization to acquire own shares

12. Instruks for valgkomiteen 12. Instructions for the nomination committee

Proposals for resolutions under items 3 - 12 are set out in Appendix 1.

Multiconsult ASA has a share capital of NOK 13,485,197 divided on 26,970,394 shares, each with a nominal value of NOK 0.50.

Each share carries one vote at the Company's general meetings. However, according to section 8 of the Company's articles of association, no shareholder may at general meetings vote for more than 25% of the shares issued by the Company. Shares owned or acquired by a related party of the shareholder shall for this purpose be considered as equal to the shareholder's own shares.

På datoen for denne innkallingen eier Selskapet 40 741 egne aksjer. Det kan ikke As of the date of this notice, the Company holds 40 741 treasury shares. Voting rights

utøves stemmerett for Selskapets egne aksjer og egne aksjer regnes ikke med når en beslutning krever samtykke fra en viss del av aksjekapitalen jf. allmennaksjeloven § 5-4.		cannot be exercised for the Company's treasury shares and treasury shares is not taken into consideration when a resolution requires approval from a certain portion of the Company's share capital cf. section 5- 4 of the Norwegian Public Limited Liability Companies Act
	Aksjeeierne har følgende rettigheter i forbindelse med generalforsamlingen:		The shareholders have the following rights in respect of the general meeting:
•	Rett til å møte i generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig.	•	The right to attend the general meeting, either in person or by proxy.
•	Talerett på generalforsamlingen.	•	The right to speak at the general meeting.
•	Rett til å ta med én rådgiver og gi denne talerett.	•	The right to be accompanied by an advisor at the general meeting and to give such advisor the right to speak.
•	Rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og administrerende direktør om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse og (iii) Selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som Selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for Selskapet.	•	The right to require information from the members of the board of directors and the chief executive officer about matters which may affect the assessment of (i) the approval of the annual accounts and directors' report, (ii) items which have been presented to the shareholders for decision and (iii) the Company's financial position, including information about activities in other companies in which the Company participates and other business to be transacted at the general meeting, unless the information demanded cannot be disclosed without causing disproportionate harm to the Company.
•	Rett til å få fremsette alternativer til styrets forslag under de saker generalforsamlingen skal behandle.	•	The right to present alternatives to the board's proposals in respect of matters on the agenda at the general meeting.
Aksjonærer som ønsker å delta i general forsamlingen må melde fra om sin deltagelse, enten personlig eller ved fullmakt, senest onsdag 14. april 2021 kl. 17:00. I henhold til vedtektenes § 7 kan aksjeeiere som ikke er påmeldt innen fristens utløp, nektes adgang til general forsamlingen.		Shareholders who wish to attend the general meeting must notify their attendance, either in person or by proxy, no later than Wednesday 14 April 2021 at 17:00 hours CET. Pursuant to § 7 of the articles of association, shareholders who have not notified the Company of their attendance within this deadline may be refused access to the general meeting.
Påmelding kan skje elektronisk via Selskapets internettside https://www.multiconsult-ir.com/ eller elektronisk via VPS Investortjenester		Notice of attendance may be given electronically via the Company's website: https://www.multiconsult-ir.com/ or electronically via VPS Investor Services

(www.vps.no), eller ved å sende vedlagte påmeldingsskjema (Vedlegg 2) til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Dersom aksjer er registrert i VPS gjennom en forvalter, jf. allmennaksjeloven § 4-10, og den reelle aksjeeieren ønsker å delta i generalforsamlingen, personlig eller ved fullmakt, må den reelle aksjeeieren overføre aksjene til en VPS-konto i den reelle aksjeeierens navn forut for avholdelse av generalforsamlingen.

Aksjonærer har rett til å møte og stemme ved fullmektig. Det må i så tilfelle fremlegges en skriftlig og datert fullmakt. Vedlagte fullmaktsskjema (Vedlegg 3) kan benyttes.

Aksjonærer kan før generalforsamlingen stemme elektronisk på hver sak på dagsorden via Selskapets internettsider https://www.multiconsult-ir.com/ eller via VPS Investortjenester (www.vps.no) (pinkode og referansenummer fra denne innkallingen er nødvendig). Fristen for forhåndsstemming er søndag 18. april 2021 kl. 12:00. Frem til denne fristen kan avgitte stemmer endres eller trekkes tilbake. Avgitte forhåndsstemmer vil bli ansett som trukket tilbake dersom aksjonæren deltar på generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmakt.

Det gjøres oppmerksom på at fullmakt uten stemmeinstruks kan utløse flaggeplikt etter norsk rett. Innehav av en stemmefullmakt uten stemmeinstruks likestilles etter verdipapirhandelloven § 4-2 tredje ledd med eierskap av aksjer eller rettigheter til aksjer. Dette betyr at fullmektigen vil ha plikt til å flagge fullmaktene dersom disse gjelder et antall aksjer som (sammen med fullmektigens eventuelle egne aksjer eller rettigheter til aksjer) når opp til eller overstiger tersklene for flaggeplikt i verdipapirhandelloven § 4-2 annet ledd.

Dersom det foreslåtte utbyttet blir vedtatt vil aksjen handles eks. utbytte på Oslo Børs fra og med 20. april 2021. Utbetaling av utbytte vil finne sted 28. april 2021.

(www.vps.no), or by returning the attached attendance form (Appendix 2) to DNB BANK ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

If the shares are held through a nominee, cf. the Norwegian Public Limited Liability Companies Act Section 4-10, and the beneficial owner wishes to attend the general meeting, whether in person or by proxy, the beneficial owner must transfer the shares to a VPS account in the name of the beneficial owner prior to the date of the general meeting.

Shareholders may appoint a proxy to attend and vote on their behalf. In this case a written and dated proxy must be provided. The enclosed proxy form (Appendix 3) may be used.

Shareholders may prior to the general meeting cast a vote electronically on each agenda item via the Company's website https://www.multiconsult-ir.com/ or via VPS Investortjenester (www.vps.no) (Investor services) (Pin code and reference number from this notice of general meeting is required). The deadline for prior voting is Sunday 18 April 2021 at 12:00 hours CET. Up until the deadline, votes already cast may be changed or withdrawn. Votes already cast prior to the general meeting will be considered withdrawn should the shareholder attend the general meeting in person or by proxy.

Please note that proxies without voting instructions may trigger disclosure requirements under Norwegian law. Under the Norwegian Securities Trading Act section 4-2 third paragraph the possession of a proxy without voting instructions is considered equal to ownership of shares or rights to shares. This means that a proxy is required to disclose the proxies if the number of shares to which they relate (together with any shares or rights to shares held by the proxy) reaches or exceeds the disclosure thresholds under the Norwegian Securities Trading Act section 4-2 second paragraph.

If the proposed dividend is approved the shares will trade ex. dividends on Oslo Børs from and including 20. April 2021. Payment Denne innkallingen med vedlegg er tilgjengelig på Selskapets internettside https://www.multiconsult-ir.com/.

I tråd med vedtektene § 7 sendes ikke vedleggene til innkallingen med post til aksjonærene. Enhver aksjonær kan dog kreve at vedleggene sendes vederlagsfritt til vedkommende med post. Dersom en aksjeeier ønsker å få tilsendt dokumentene, kan henvendelse rettes til Selskapet på telefon: +47 21 58 61 26, eller ved å sende en forespørsel pr e-post til ir@multiconsult.no.

of the dividend will be made on 28. April 2021.

This notice and the appendices are available on the Company's web pages https://www.multiconsult-ir.com/.

In accordance with § 7 of the Company's articles of association, the appendices to the notice will not be sent by post to the shareholders. A shareholder may nonetheless demand to be sent the appendices by post free of charge. If a shareholder wishes to have the documents sent to him, such request can be addressed to the Company by way of telephone: +47 21 58 61 26 or by email to ir@multiconsult.no.

In case of any discrepancies between the Norwegian text and the English translation, the Norwegian text shall prevail.

Multiconsult ASA Oslo, 25. mars 2021

Bård Mikkelsen Styrets leder/Chairman of the board of directors

Vedlegg:

• 1. Foreslåtte vedtak
• 1. Påmeldingsskjema
• 1. Fullmaktsskjema
• 1. Valgkomiteens uttalelse
• 1. Årsrapport for 2020
• 1. Forslag til instruks for valgkomiteen

Appendices:

• 1. Proposed resolutions
• 1. Attendance form
• 1. Proxy form
• 1. Statement of the nomination committee
• 1. Annual report for 2020
• 1. Proposal for instructions for the nomination committee

Vedlegg 1 - Forslag til vedtak	Appendix 1 - Proposed resolutions
Sak 3 - Godkjenning av årsregnskap og styrets årsberetning for Multiconsult ASA og konsernet for 2020 herunder disponering av årets resultat, samt behandling av redegjørelse om foretaksstyring	Item 3 - Approval of the annual accounts and directors' report of Multiconsult ASA and the group for 2020, including allocation of the result of the year, as well as consideration of the statement on corporate governance
Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:	The Board of Directors proposes that the general meeting pass the following resolution:
Årsregnskapet og årsberetningen for 2020 godkjennes.	The annual accounts and the directors' report for 2020 are
Det foreslåtte utbyttet på NOK 8,00 per aksje godkjennes.	approved. The proposed dividend of NOK 8.00 per share is approved.
Utbyttet vil bli utbetalt til Selskapets aksjonærer per 19. april 2021 slik det fremgår av aksjonærregisteret per 21. april 2021. Aksjene vil handles på Oslo Børs eks. utbytte fra og med 20. april 2021.Forventet utbetalingsdato er 28. april 2021.	The dividend will be paid to the shareholders of the Company as of 19 April 2021 as shown in the shareholders registry in the VPS on 21 April 2021. The share will trade on Oslo Børs ex. dividend from and including 20 April 2021. Expected payment date is 28 April 2021.
Sak 4 - Godkjennelse av honorar til Selskapets revisor	Item 4 - Approval of the remuneration of the Company's auditor
Godtgjørelsen til Selskapets revisor for 2020 er NOK 1 006 000,- som dekker revisjon av det konsoliderte årsregnskapet til Multiconsult ASA etter IFRS og morselskapsregnskapet etter forenklet IFRS.	The remuneration of the Company's auditor for 2020 is NOK 1 006 000,- which covers audit of the consolidated annual financial statements of Multiconsult ASA in accordance with IFRS and the parent company accounts in accordance with simplified IFRS.
Sak 5 - Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer	Item 5 - Determination of the remuneration of the members of the board of directors
Forslaget fra valgkomiteen er inntatt i valgkomiteens innstilling, som er vedlagt innkallingen.	The proposal of the nomination committee is set out in the attached the statement of the nomination committee.
Sak 6 - Valg av medlemmer til styret	Item 6 - Election of members to the board of directors
Forslaget fra valgkomiteen er inntatt i valgkomiteens innstilling, som er vedlagt innkallingen.	The proposal of the nomination committee is set out in the attached the statement of the nomination committee.
Sak 7 - Fastsettelse av honorar til valgkomiteens medlemmer	Item 7 - Determination of the remuneration of the members of the nomination committee

Forslaget fra valgkomiteen er inntatt i valgkomiteens innstilling, som er vedlagt innkallingen.	The proposal of the nomination committee is set out in the attached the statement of the nomination committee.
Sak 8 - Valg av medlemmer til valgkomiteen	Item 8 - Election of members to the nomination committee
Forslaget fra valgkomiteen er inntatt i valgkomiteens innstilling, som er vedlagt innkallingen.	The proposal of the nomination committee is set out in the attached the statement of the nomination committee.
Sak 9 - Retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer – godkjennelse av aksjekjøpsprogram	Item 9 - Guidelines for determination of salary and other remuneration to leading persons – approval of employee share purchase programme
Styret har utarbeidet retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i henhold til den nye bestemmelsen i allmennaksjeloven § 6- 16a. I henhold til denne bestemmelsen legges retningslinjene frem for generalforsamlingen for godkjennelse. Retningslinjene gjelder for fire år. Retningslinjene er inntatt i note 9 til årsregnskapet.	The Board of Directors has drawn up guidelines for determination of salary and other remuneration to leading persons in accordance with the new provision in section 6-16a of the Public Limited Liability Companies Act. In accordance with this provisions, the guidelines are submitted to the general meeting for approval. The guidelines will apply for four years. The guidelines are included in note 9 to the annual accounts.
Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:	The Board of Directors proposes that the general meeting pass the following resolution:
Generalforsamlingen godkjenner retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer.	The general meeting approves the guidelines for determination of salary and other remuneration to leading persons.
Multiconsult etablerte et aksjekjøpsprogram for ansatte i 2015, og dette programmet er siden blitt fornyet årlig. Programmet gjelder for alle fast ansatte i Multiconsult ASA eller 100%-eide datterselskaper, som oppfyller følgende krav:	Multiconsult established an employee share purchase programme in 2015 and the programme has renewed annually since then. The programme is granted to all employees who are permanently employed in Multiconsult ASA or its 100 % owned subsidiaries, and who meet the following conditions:
(i) Minimum 50% arbeidsstilling på tegningstidspunktet.	(i) Minimum 50 % employee position at the time of subscription.
(ii) Ansatt i minst 6 måneder før ervervelsen.	(ii) Employed for minimum 6 months prior to the purchase.
(iii) Ikke er i oppsigelsestiden.	(iii) Not in the period of notice.
På grunn av visse juridiske krav utenfor Norge ber styret om at	Due to certain legal requirements outside Norway, the Board of Directors is asking for

generalforsamlingen godkjenner programmet.	the approval of the programme by the general meeting.
Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:	The Board of Directors proposes that the general meeting pass the following resolution:
Generalforsamlingen godkjenner aksjekjøpsprogrammet for ansatte i Multiconsult-konsernet slik dette er beskrevet i årsrapporten for 2020.	The general meeting approves the employee share purchase prog ramme of the Multiconsult group, as described in the Annual Report for 2020.
Sak 10 - Forslag om fullmakt til Selskapets styre til å forhøye Selskapets aksjekapital	Item 10 - Proposal for authorization to the board of directors to increase the Company's share capital
Styret anser at det er i Selskapets interesse at styret gis fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital. Fullmakten kan benyttes til å tilby aksjer som vederlag i forbindelse med mulige oppkjøp eller til å gjennomføre kontantemisjon for å finansiere oppkjøp. Fullmakten kan også benyttes til å utstede aksjer i forbindelse med aksjespareprogrammer for ansatte i Multiconsult-konsernet. Sett hen til formålet med fullmakten foreslås det at styret kan fravike aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 ved bruk av fullmakten.	The Board of Directors believes that it is in the best interest of the Company that the Board is granted authorization to increase the Company's share capital. The authorization may be used to offer shares as compensation during a potential acquisition or conduct a cash offering to finance the acquisition. The authorization may also be used to issue shares in connection with employee share saving schemes for the employees of the Multiconsult group. Taking into consideration the purpose of the authorization, it is proposed that the board may deviate from existing shareholders' preferential rights pursuant to section 10- 4 of the Norwegian Public Limited Liability Companies Act when using the authorization.
Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:	The Board of Directors proposes that the general meeting pass the following resolution:
(i) Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 10-14 (1) fullmakt til å forhøye Selskapets aksjekapital med inntil NOK 1 348 520. Innenfor denne samlede beløpsrammen kan fullmakten benyttes flere ganger.	(i) The board of directors is authorized pursuant to the Norwegian Public Limited Liability Companies Act § 10- 14 (1) to increase the Company's share capital by up to NOK 1,348,520. Subject to this aggregate amount limitation, the authority may be used on more than one occasion.
(ii) Fullmakten kan bare benyttes til å utstede aksjer som vederlag i forbindelse med oppkjøp eller for å finansiere oppkjøp eller for å utstede aksjer i forbindelse med	(ii) The authority may only be used to issue shares as consideration in connection with acquisitions or to finance acquisitions or to issue shares in connection with employee

aksjespareprogrammer for ansatte i Multiconsult-konsernet.

• (iii) Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2022, dog senest til 30. juni 2022.
• (iv) Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
• (v) Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i penger og mot innskudd i andre eiendeler enn penger. Fullmakten omfatter rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13- 5.
• (vi) Fullmakten kan også benyttes i overtagelsessituasjoner, jfr. verdipapirhandelloven § 6-17 (2).
• (vii) Alle tidligere tildelte styrefullmakter til å forhøye aksjekapitalen tilbakekalles.

Sak 11 - Forslag om fullmakt til å erverve egne aksjer

Styret anser at det er i Selskapets interesse at styret gis fullmakt til tilbakekjøp av Selskapets egne aksjer. Beholdning av egne aksjer kan f.eks. være nyttig i forbindelse med aksjekjøpsprogrammet for ansatte.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

• (i) Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 9-4 fullmakt til på vegne av Selskapet å erverve aksjer i Selskapet ("egne aksjer") med en samlet pålydende verdi på inntil NOK 1 348 520.
• (ii) Ved erverv av egne aksjer kan det ikke betales et vederlag pr. aksje som

share saving schemes for the employees of the Multiconsult group.

• (iii) The authority shall remain in force until the annual general meeting in 2022, but in no event later than 30 June 2022.
• (iv) The pre-emptive rights of the shareholders under section 10-4 of the Norwegian Public Limited Liability Companies Act may be set aside.
• (v) The authority covers capital increases against contributions in cash and contributions other than in cash. The authority covers the right to incur special obligations for the Company, ref. § 10-2 of the Norwegian Public Limited Liability Companies Act. The authority covers resolutions on mergers in accordance with § 13-5 of the Norwegian Public Limited Liability Companies Act.
• (vi) The authority may also be used in take-over situations, ref. § 6-17 (2) of the Securities Trading Act.
• (vii) All previous authorities to the board of directors to increase the share capital are revoked.

Item 11 - Proposal for authorization to acquire own shares

The Board of Directors believes that it is in the best interest of the Company that the Board of Directors is granted an authorization to repurchase the Company's own shares. Holdings of the Company's own shares may for example be useful in connection with the employee share purchase programme.

The Board of Directors proposes that the general meeting pass the following resolution:

• (i) The board of directors is authorised pursuant to section 9-4 of the Norwegian Public Limited Liability Companies Act to acquire shares in the Company ("own shares") on behalf of the Company with an aggregate nominal value of up to NOK 1,348,520.
• (ii) When acquiring own shares the consideration per share may not be

er mindre enn NOK 5 eller som overstiger NOK 500.

• (iii) Styret fastsetter på hvilke måter egne aksjer kan erverves eller avhendes.
• (iv) Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2022, dog senest til 30. juni 2022.
• (v) Tidligere fullmakt til å erverve egne aksjer tilbakekalles.

Styret foreslår at det vedtas en ny instruks for valgkomiteen. Utkastet er vedlagt innkallingen.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Generalforsamlingen godkjenner forslag til instruks for valgkomiteen.

less than NOK 5 and may not exceed NOK 500.

• (iii) The board of directors determines the methods by which own shares can be acquired or disposed of.
• (iv) The authority shall remain in force until the annual general meeting in 2022, but in no event later than 30 June 2022.
• (v) The previous authority to acquire own shares is revoked.

Sak 12 – Instruks for valgkomiteen Item 12 – Instructions for the nomination committee

The Board of Directors proposes that new instructions are adopted for the nomination committee. The proposed instructions are enclosed with the notice.

The Board of Directors proposes that the general meeting pass the following resolution:

The general meeting approves the proposed instructions for the nomination committee.

Ref.nr.: Pinkode:

Innkalling til generalforsamling

Generalforsamling i Multiconsult ASA avholdes 19.04.2021 kl. 17:00 i Nedre Skøyen vei 2, 0276 Oslo

Vedtektsfestet registreringsdato (dato for eierregister): 16.04.2021 Påmeldingsfrist: 14.04.2021 Tid: 17:00

Forhåndsstemme

Det kan forhåndsstemmes på denne generalforsamlingen. Frist for registrering av forhåndsstemmer er søndag 18.04.2021 kl. 12.00. Forhåndsstemme på hver sak som er lagt frem på generalforsamlingen må gjøres elektronisk. Dette gjøres via selskapets hjemmeside www.multiconsult-ir.com der link vil være tilgjengelig (bruk overnevnte pin og referansenummer). Aksjonærer som er registrert i Verdipapirsentralen www.vps.no, kan stemme elektronisk på forhånd gjennom innlogging på nevnte webside. Velg Hendelser – Generalforsamling, klikk på ISIN. Aksjonærer registrert i Verdipapirsentralen har alternativt mulighet til å logge seg på gjennom Investortjenester gjennom websiden til bank eller meglerhus aksjene er registrert.

Påmelding

Undertegnede vil delta på generalforsamling den 19.04.2021 og avgi stemme for:

__________________ egne aksjer

Påmelding gjøres via selskapets hjemmeside www.multiconsult-ir.com, eller for aksjonærer som er registrert i Verdipapirsentralen på www.vps.no.

For påmelding via selskapets hjemmeside må overnevnte pinkode og referansenummer benyttes. I Verdipapirsentralen velg Hendelser – Generalforsamling, klikk på ISIN.

Alternativt kan signert blankett sendes til genf@dnb.no, eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Påmelding må være mottatt senest 14.04.2021 kl. 12:00.

Dersom aksjeeier er et foretak, oppgi navn på personen som vil møte for foretaket:_______________________________________________________

Sted Dato Aksjeeiers underskrift

Fullmakt uten stemmeinstruks for generalforsamling i Multiconsult ASA

Dersom du selv ikke kan møte på generalforsamlingen, kan du gi fullmakt til en annen person.

Fullmakt gis elektronisk via selskapets hjemmeside www.multiconsult-ir.com, eller for aksjonærer som er registrert i Verdipapirsentralen på

www.vps.no. For fullmakt via selskapets hjemmeside må overnevnte pinkode og referansenummer benyttes. I Verdipapirsentralen velg Hendelser – Generalforsamling, klikk på ISIN.

Alternativt kan signert blankett sendes til genf@dnb.no, eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Fullmakt må være mottatt senest 18.04.2021 kl. 12:00.

Om det ikke oppgis navn på fullmektigen, vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den han eller hun bemyndiger.

Undertegnede: ______________________________________

gir herved (sett kryss)

o Styrets leder (eller den han eller hun bemyndiger), eller

o __________________________________

(fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme på generalforsamling 19.04.2021 i Multiconsult ASA for mine/våre aksjer.

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises til Allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

Ref.nr.: Pinkode:

Ref.nr.: Pinkode:

Fullmakt med stemmeinstruks for generalforsamling i Multiconsult ASA

Dersom du ikke selv kan møte på generalforsamling, kan du benytte dette fullmaktsskjemaet for å gi stemmeinstruks til styrets leder eller den han eller hun bemyndiger. (Alternativt kan du benytte muligheten for å forhåndsstemme, se egen sak over.) Instruks til andre enn styrets leder, avtales direkte med fullmektig.

Fullmakter med stemmeinstruks kan ikke registreres elektronisk, og må sendes til genf@dnb.no (skannet blankett), eller post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Blanketten må være mottatt senest 18.04.2021 kl. 12:00.

Blanketten må være datert og signert.

Undertegnede: ______________________________________

gir herved styrets leder (eller den han eller hun bemyndiger) fullmakt til å møte og avgi stemme på generalforsamling 19.04.2021 i Multiconsult ASA for mine/våre aksjer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjon nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken, vil dette anses som en instruks om å stemme i tråd med styrets og valgkomitéens anbefalinger. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Dersom det er tvil om forståelsen av instruksen, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

	Agenda generalforsamling 2021	For	Mot	Avstå
1.	Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen	o	o	o
2.	Godkjennelse av innkallingen og dagsorden	o	o	o
3.	Godkjenning av årsregnskap og styrets årsberetning for Multiconsult ASA og konsernet for 2020 herunder disponering av årets resultat, samt behandling av redegjørelse om foretaksstyring	o	o	o
4.	Godkjennelse av honorar til Selskapets revisor	o	o	o
5.	Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer	o	o	o
6.	Valg av medlemmer til styret	o	o	o
7.	Fastsettelse av honorar til valgkomiteens medlemmer	o	o	o
8.	Valg av medlemmer til valgkomiteen	o	o	o
9.	Retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer – godkjennelse av aksjekjøpsprogram	o	o	o
10.	Forslag om fullmakt til Selskapets styre til å forhøye Selskapets aksjekapital	o	o	o
11.	Forslag om fullmakt til å erverve egne aksjer	o	o	o
12.	Instruks for valgkomiteen	o	o	o

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (undertegnes kun ved fullmakt med stemmeinstruks)

Angående møte- og stemmerett vises til Allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

Innstilling fra valgkomitéen i Multiconsult ASA til selskapets ordinære generalforsamling 19. april 2021

1. Valgkomitéens mandat og sammensetning

Valgkomitéens mandat fremgår av vedtektene:

Instruks for valgkomitéen i Multiconsult ASA ble vedtatt av generalforsamlingen 16. april 2015 og en utvidet og oppdatert versjon legges frem for generalforsamlingens godkjennelse i år. Valgkomitéens arbeid er utført i overensstemmelse med den oppdaterte instruksen.

Valgkomitéen har i siste periode bestått av Senior porteføljeforvalter Vigdis Almestad fra Odin Forvaltning AS, Chief Investment Officer i Protector forsikring, Dag Marius Nereng, og Per Horn, styreleder i Stiftelsen Multiconsult, som komitéens leder.

2. Valgkomitéens arbeid

Valgkomitéen har siden ordinær generalforsamling i 2020 avholdt 12 protokollførte møter, inkludert individuelle samtaler med alle styremedlemmer samt daglige leder. Det har også vært møter med styremedlemmene valgt av de ansatte som ønsket å møte valgkomitéen. Valgkomitéen har i tillegg hatt kontakt med aksjeeiere i selskapet.

Valgkomitéens vurdering er at styret fungerer godt.

Valgkomitéen har i sitt arbeid lagt vekt på at styrets kompetanse skal være best mulig tilpasset selskapets situasjon og strategi, i tillegg til styrets ordinære oppgaver og styremedlemmenes uavhengighet. Videre har valgkomitéen lagt vekt på den gode utviklingen som har vært oppnådd under dagens styre samt betydningen av kontinuitet for at oppnådde resultater skal skape grunnlag for en videre positiv utvikling. Den krevende Corona-situasjonen inviterer også til kontinuitet.

3. Aksjonærvalgte styremedlemmer – valgkomitéens innstilling

Styresammensetningen etter den ordinære generalforsamlingen 22. april 2020, er vist i tabellen under.

Bård Mikkelsen	Valgt første gang av ekstraordinær generalforsamling 2018, styreleder
Hanne Rønneberg Valgt første gang av ordinær generalforsamling 2018
Rikard Appelgren	Valgt første gang av ordinær generalforsamling 2018
Simen Lieungh	Valgt første gang av ordinær generalforsamling 2019, tidligere møtende varamedlem
Tove Raanes	Valgt første gang av ordinær generalforsamling 2020

Til ordinær generalforsamling i 2021 foreslår valgkomitéen gjenvalg av styreleder og tre styremedlemmer. Styremedlem Simen Lieungh har varslet valgkomitéen at han ønsker avløsning pga sin totale arbeidssituasjon. Valgkomitéen foreslår at varamedlem Sverre Hurum rykker inn som fast medlem på den ledige plassen.

Valgkomitéen foreslår at ordningen med et varamedlem videreføres og foreslår Tore Sjursen som nytt varamedlem.

Valgkomitéen mener at dette styret samlet representerer en kompetanse og erfaring som er godt tilpasset selskapets situasjon og samtidig ivaretar behovet for kontinuitet i styrets arbeid.

Valgkomitéens innstilling til generalforsamlingen på nytt styre:

Bård Mikkelsen	Gjenvalg som styreleder
Hanne Rønneberg	Gjenvalg som styremedlem
Rikard Appelgren	Gjenvalg som styremedlem
Tove Raanes	Gjenvalg som styremedlem
Sverre Hurum	Valg som nytt styremedlem
Tore Sjursen	Valg som nytt varamedlem

Alle kandidater har bekreftet at de stiller til valg.

Valgkomitéen innstiller på ett års funksjonstid for alle.

De enkelte kandidater:

Bård Mikkelsen (1948) har bakgrunn fra det militæret (Hærens Krigsskole). Han har bedriftsøkonomisk utdannelse og har gjennomført INSEAD Executive Programme. Mikkelsen har omfattende erfaring som leder av større bedrifter. Han har vært konsernsjef i Widerøe, Ulstein Gruppen, Oslo Energi og Statkraft og ledet mange styrer. Bård Mikkelens erfaring og tilgjengelighet gir et godt grunnlag for videre ledelse av Multiconsults styre. Mikkelsen er uavhengig av Multiconsult ASAs ledelse og vesentlige forretningsforbindelser.

Hanne Rønneberg (1960) er sivilingeniør og har vært knyttet til byggenæringen i hele sin karriere. Først innen utvikling og ledelse i betong-industrien, deretter 10 år i lederposisjoner i linje- og stab i entreprenørselskapet Skanska. Frem til 2020 har hun vært konserndirektør i SINTEF og instituttleder for SINTEF Byggforsk. Hennes erfaring omfatter større forbedringsprosesser, og hun har vært medlem av styret i rådgivende ingeniørers forening (RIF). Rønneberg er uavhengig av Multiconsult ASAs ledelse og vesentlige forretningsforbindelser.

Rikard Appelgren (1965) er sivilingeniør og har bakgrunn fra svensk rådgivende ingeniørvirksomhet. Han var leder for WSP Sverige i perioden 2002 – 2014. Fra 2006 var han samtidig ansvarlig for WSP Europa som COO, og medlem av den globale konsernledelsen. Hans erfaring omfatter god innsikt i utfordringene som følger med vekst gjennom oppkjøp samt snuoperasjoner. Rikard Appelgren har omfattende styreerfaring og har i dag sentrale roller i flere mindre virksomheter der han delvis er eier. Appelgren er uavhengig av Multiconsult ASAs ledelse og vesentlige forretningsforbindelser.

Tove Raanes (1977) er siviløkonom med bakgrunn fra konsulent- og investeringsvirksomhet. Hun har omfattende erfaring fra styrer og styre-komitéer og har de siste 5-6 år sittet i styrer i to mellomstore kompetansebedrifter som har vist en uvanlig bra utvikling. Tove Raanes representerer spisskompetanse innen finans og analyser og dekker kapitalallokering, transaksjoner mm godt. Med sin økonom-bakgrunn, erfaring fra andre bransjer samt resultatorienterte holdning tilfører hun et ellers teknologitungt styre nye dimensjoner. Raanes er uavhengig av Multiconsult ASAs ledelse og vesentlige forretningsforbindelser.

Sverre Hurum (1955) er industriøkonom (Wirtschaftsingenieur fra Karlsruhe) og har siden 2002 ledet utviklingen av IT-konsulentselskapet Bouvet som ble notert på Oslo Børs i 2007. Sverre Hurum representerer en omfattende erfaring med å lede og utvikle en børsnotert kompetansebedrift. Han har god forståelse for mekanismene som gjelder for å skape utvikling og resultater i en bedrift der kompetente medarbeidere er det sentrale. Sverre Hurum har verdifull erfaring knyttet til strategier for digitalisering i slike bedrifter. Hurum er uavhengig av Multiconsult ASAs ledelse og vesentlige forretningsforbindelser.

Tore Sjursen (1961) er sivilingeniør og har fra 2019 arbeidet som selvstendig konsulent og rådgiver. Han har lang erfaring fra prosjekt- og linjeleder-posisjoner og som rådgiver for konsernledelsen, alt i Kværner og Aker-selskapene. Fra disse posisjonene har han opparbeidet seg en omfattende innsikt i, og forståelsen av virksomheten i en internasjonal kunnskapsbedrift der gjennomføring av kompliserte prosjekter og risiko knyttet til ulike kontraktsformer står sentralt. Sjursen er uavhengig av Multiconsult ASAs ledelse og vesentlige forretningsforbindelser.

4. Honorar for styrets medlemmer – Valgkomitéens innstilling

Honorarnivået for styret i Multiconsult ASA har vært samstemt med sammenlignbare selskaper. Honorarene har fra 2018 inkludert et tillegg knyttet til aksjonærvalgte styremedlemmers plikt til å kjøpe aksjer i Multiconsult ASA som da ble innført.

Valgkomitéen mener det er positivt for styrets arbeid at styremedlemmene har et visst personlig eierskap i selskapet. Valgkomitéen er også kjent med at dette er en oppfatning hos mange aksjonærer og foreslår å videreføre vedtak fra tidligere generalforsamlinger:

"Samtlige styremedlemmer som velges av aksjonærene skal kjøpe aksjer i Multiconsult ASA for 20 % av samlet brutto styrehonorar innen årsskiftet. Plikten gjelder årlig så lenge et styremedlem gjenvelges, inntil det enkelte styremedlems beholdning av aksjer har en samlet børsverdi som tilsvarer størrelsen på ett års styrehonorar. Styremedlemmer skal deretter opprettholde en aksjepost av denne størrelse så lenge de sitter i styret. Etter at et styremedlem trer tilbake, faller forpliktelsene etter denne beslutningen bort."

Med utgangspunkt i den spesielle situasjonen som oppsto våren 2020 og de usikkerhetene dette skapte, ble styrehonorarene holdt uendret ved siste generalforsamling. Selskapets resultater for 2020 har vist seg å bli gode, og valgkomitéen foreslår en justering av styrehonorarene for kommende periode som reflekterer lønnsveksten i Multiconsult gjennom de siste to reguleringer. Se tabellen under.

	Forslag for 2021 – 2022 NOK	Honorar for 2020 – 2021 NOK
Styreleder	504 000	484 000
Styremedlem	252 000	242 000
Ansattvalgt styremedlem	126 000	123 000
Tillegg leder av revisjonsutvalget	65 000	62 000
Tillegg medlem av revisjonsutvalget	54 000	52 000
Tillegg leder av kompensasjonsutvalget	43 000	41 000
Tillegg medlem av kompensasjonsutvalget	32 000	31 000

Varamedlem: honorar fastsettes av styreleder med utgangspunkt i honoraret til styrets ordinære medlemmer og deltagelsens omfang.

5. Valg av medlemmer til valgkomitéen – Valgkomitéens innstilling

Vigdis Almestad er valgt frem til neste års ordinære generalforsamling, mens Dag Marius Nereng og Per Horn (komitéens leder) er på valg i år.

Valgkomitéen foreslår at Dag Marius Nereng gjenvelges.

Per Horn har bedt om avløsning. Til den ledige plassen og som leder av valgkomitéen foreslår valgkomitéen Arnor Jensen, nestleder i styret i Stiftelsen Multiconsult. Jensen er ansatt i Multiconsult Norge AS som leder av forretningsenhet Nord.

Almestad og Nereng er begge uavhengige av selskapets ledende ansatte, mens alle tre kandidater er uavhengige av selskapets styre. Valgkomiteen vil med dette være sammensatt i samsvar med NUES' anbefaling.

Forslaget innebærer at valgkomitéen fortsatt vil være sammensatt av representanter for de tre aksjonærene med størst antall aksjer på det tidspunktet innstillingen konkluderes.

Kandidatene er forespurt og stiller seg til disposisjon for en ny periode. Valget gjelder en tjenestetid på 2 år.

6. Honorar til valgkomitéens medlemmer – Valgkomitéens innstilling

Honorarnivået for valgkomitéen i Multiconsult ASA har tidligere vært samstemt med sammenlignbare selskaper. Etter at honorarene har stått uendret i mer enn fem år foreslås nå en rimelig regulering, se tabell under.

	Forslag for 2021 - 2022 NOK	Honorar for 2020 – 2021 NOK
Leder	40 000	36 000
Medlem	30 000	26 000

Oslo 17. mars 2021

Per Horn Vigdis Almestad Dag Marius Nereng

INSTRUKS FOR VALGKOMITEEN I MULTICONSULT ASA ("SELSKAPET")

(vedtatt av ordinær generalforsamling [19. april 2021])

1 Vedtektenes bestemmelser om valgkomitéen

• 1.1 Selskapets valgkomité er vedtektsfestet i vedtektene § 6.
• 1.2 Vedtektene § 6 har følgende ordlyd:

"Selskapet skal ha en valgkomité bestående av tre medlemmer.

Valgkomitéens medlemmer skal være aksjeeiere eller representanter for aksjeeiere.

Valgkomitéens medlemmer, herunder dens leder, velges av generalforsamlingen.

Tjenestetiden for valgkomitéens medlemmer skal være to år med mindre generalforsamlingen beslutter noe annet. Tjenestetiden regnes fra valget når noe annet ikke er bestemt. Den opphører ved avslutningen av den ordinære generalforsamlingen i det året tjenestetiden utløper. Selv om tjenestetiden er utløpt, skal medlemmet bli stående i vervet inntil nytt medlem er valgt.

Honorar for valgkomitéens medlemmer skal fastsettes av generalforsamlingen.

Valgkomitéen skal ha følgende oppgaver:

• (i) Å avgi innstilling til generalforsamlingen om valg av aksjonærvalgte styremedlemmer
• (ii) Å avgi innstilling til generalforsamlingen om honorar for styrets medlemmer
• (iii) Å avgi innstilling til generalforsamlingen om valg av medlemmer av valgkomitéen
• (iv) Å avgi innstilling til generalforsamlingen om honorar for valgkomitéens medlemmer.

Generalforsamlingen kan fastsette nærmere retningslinjer for valgkomitéens arbeid."

2 Nærmere om valgkomitéens sammensetning og valg av medlemmene

• 2.1 Valgkomitéen skal være sammensatt slik at hensynet til aksjonærfellesskapets interesser ivaretas, og flertallet av medlemmene skal være uavhengige av selskapets styre og ledende ansatte.
• 2.2 Medlem av styret, daglig leder og andre ledende ansatte skal ikke være medlem av komiteen.
• 2.3 Valgkomitéen bør søke kontinuitet i arbeidet ved å legge til rette for en gradvis utskiftning av valgkomitéens medlemmer.

2.4 Valgkomitéens leder skal sørge for at informasjon om hvem som er medlemmer av valgkomitéen er tilgjengelig på Selskapets internettsider.

3 Saksbehandlingsregler

• 3.1 Møter i valgkomitéen avholdes etter innkalling fra komiteens leder. Innkallingen skal skje på hensiktsmessig måte og med nødvendig frist. Hvert av valgkomitéens medlemmer kan kreve at det innkalles til møte. Komitéens saker skal behandles i fysisk eller digitalt møte, med mindre komitéens leder finner at saken kan forelegges skriftlig eller behandles på annen betryggende måte. Hvert av valgkomitémedlemmene kan kreve behandling i fysisk møte.
• 3.2 Valgkomiteen er beslutningsdyktig når minst halvparten, inkludert valgkomiteens leder er til stede.
• 3.3 Valgkomitéen skal ha anledning til å trekke på ressurser i Selskapet, og hente råd og anbefalinger fra kilder utenfor Selskapet.
• 3.4 Komitéens behandling ledes av valgkomitélederen, som også forbereder saker som skal behandles.
• 3.5 Det skal føres protokoll over valgkomitéens behandling. Den skal minst angi tid og sted, deltakerne, behandlingsmåten og komitéens beslutninger. Det skal fremgå at komitéen var beslutningsdyktig etter punkt 3.2. Protokollen skal signeres av alle medlemmene som har deltatt i behandlingen.
• 3.6 Valgkomitéen skal løpende vurdere behov for endringer i styrets og valgkomitéens sammensetning, og skal årlig ha kontakt med ulike aksjeeiere, Selskapets styre og daglig leder før innstillingen til generalforsamlingen avgis. Valgkomitéen skal gis innsyn i styrets egenevaluering.
• 3.7 Valgkomitéen skal sørge for at det på Selskapets internettsider informeres om frister for å foreslå kandidater til Selskapets styre og valgkomité.
• 3.8 Valgkomitéen skal foreslå kandidater ut fra en vurdering av aksjeeierfellesskapets og selskapets behov, og kandidatens kompetanse, kapasitet og uavhengighet.

4 Valgkomitéens innstillinger

• 4.1 Valgkomitéens innstilling på styremedlemmer skal begrunne hvordan kandidatene ivaretar aksjeeierfellesskapets og Selskapets behov, og begrunne forslaget om hver enkelt kandidat, herunder inkludere informasjon om kandidatenes kompetanse, kapasitet og uavhengighet. Informasjonen om kandidatene skal også inkluderer alder, utdannelse og yrkesmessige erfaring, samt om eventuelle eierinteresser i Selskapet, oppdrag for Selskapet og om vesentlige oppdrag i andre selskaper eller organisasjoner. Ved forslag om gjenvalg av styremedlemmer, skal innstillingen gi opplysninger om hvor lenge kandidaten har vært styremedlem i Selskapet og om deltakelse i styremøtene.
• 4.2 Valgkomitéens innstilling på valgkomitémedlemmer skal inneholde relevant informasjon om hver enkelt kandidat.
• 4.3 Kandidatene som foreslås av valgkomiteen må være forespurt om de er villige til å påta seg vervet de foreslås til.
• 4.4 Valgkomitéens innstilling skal inneholde en redegjørelse for komitéens arbeid.

5 Behandling av valgkomitéens innstillinger

5.1 Valgkomitéens innstilling til generalforsamlingen skal foreligge og gjøres tilgjengelig innen 21 dagers fristen for innkalling til generalforsamlingen.

* * * *

Forslag fra valgkomitéen