AF Gruppen

AGM Information • Apr 19, 2021

Innkalling til ordinær generalforsamling i AF Gruppen ASA

Det innkalles til ordinær generalforsamling i AF Gruppen ASA tirsdag 11. mai 2021 kl. 10:30 i Innspurten 15, 0663 Oslo, Norge.

VIKTIG: Med bakgrunn i smittevernhensyn knyttet til COVID‐19‐viruset oppfordres aksjonærer til å avstå fra å møte fysisk på generalforsamlingen, men heller benytte muligheten til å forhåndsstemme eller gi fullmakt ved bruk av vedlagte fullmaktsformular.

________________________________________________________________________________________

Dagsorden

Punkt	Beskrivelse	Vedlegg nr.
1	Åpning av møtet ved styreleder Pål Egil Rønn, og opptak av fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere. Styrets leder er i henhold til vedtektenes § 6 møteleder
2	Valg av minst en person til å medundertegne protokollen
3	Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden
4	Orientering om virksomheten
5	Orientering om styrets arbeid, arbeidet i revisjonsutvalget og kompensasjonsutvalget (se også pkt. 6)	1 og 2
6	Behandling av styrets retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer, jfr. allmennaksjeloven § 6‐16a (ref. note 32 i årsrapport)	3
7	Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2020, herunder konsernregnskapet og utdeling av utbytte, samt behandling av redegjørelse om foretaksstyring
8	Godkjennelse av godtgjørelse til revisor
9	Fastsettelse av godtgjørelse til styret for regnskapsåret 2020	4
10	Valg av styre	4
11	Valg av valgkomité	4
12	Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomitéen for regnskapsåret 2020	4
13	Styrefullmakt til erverv av egne aksjer
14	Styrefullmakt til rettet emisjon mot ansatte
15	Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer
16	Fullmakt for styret til å beslutte utdeling av utbytte ________________

AF Gruppen ASA har en aksjekapital på NOK 5 299 924,85 fordelt på 105 998 497 aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0,05. Hver aksje gir rett til én stemme på Selskapets generalforsamlinger. AF Gruppen ASA eier pr datoen for innkallingen 47 121 egne aksjer.

Aksjeeierne har følgende rettigheter i forbindelse med generalforsamlingen:

• Rett til å møte i generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig.
• Talerett på generalforsamlingen og rett til å ta med én rådgiver og gi denne talerett.
• Rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og administrerende direktør om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.
• Rett til å få fremsette alternativer til styrets forslag under de saker generalforsamlingen skal behandle.

Aksjene noteres eksklusiv utbytte 12. mai 2021. Utbytte utbetales 25. mai 2021.

Aksjonærer som ønsker å møte på generalforsamlingen må melde fra om dette til selskapet senest to dager i forkant av generalforsamlingen, jfr. vedtektene § 6. Spørsmål om oppmøte, kommentarer til innkallingen og øvrige spørsmål kan sendes senest 7. mai 2021 til selskapet på e‐post: generalforsamling@afgruppen.no

Vi oppfordrer alle aksjonærer til å benytte vedlagte fullmaktsformular. Fullmakt, med eller uten stemmeinstruks, må gis skriftlig og sendes selskapet senest fredag 7. mai 2021 (sendes på e‐post til: generalforsamling@afgruppen.no). Selskapet forbeholder seg retten til å treffe de tiltak som måtte være nødvendig for å oppfylle gjeldende smittevernregler på generalforsamlingstidspunktet.

Generalforsamlingen vil bli overført som webcast. For å følge generalforsamlingen som webcast, benytt vedlagte påmeldingsskjema.

Denne innkallingen med vedlegg, selskapets vedtekter og årsrapport 2020 er tilgjengelig på selskapets nettside www.afgruppen.no

Oslo, 20. april 2021 AF Gruppen ASA

Pål Egil Rønn Styrets leder

Vedlegg: Fullmaktsformular Påmeldingsskjema Rapport fra revisjonsutvalget Rapport fra kompetanse‐ og godtgjørelsesutvalget Styrets retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer Rapport fra valgkomitéen

Nærmere om punktene 7‐9 og 12‐16 på dagsorden:

Punkt 7	Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2020, herunder konsernregnskapet og utdeling av utbytte
	Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet og årsberetningen.
	Det foreslås utdelt et utbytte 1. halvår 2021 på NOK 6,50,‐ pr. aksje.
	Utbytte for egne eide aksjer vil ikke bli utdelt.
Punkt 8	Godkjennelse av godtgjørelse til revisor Med henvisning til årsregnskapets note 8 (andre driftskostnader) foreslår Styret at revisors honorar fastsettes etter regning.
Punkt 9	Fastsettelse av godtgjørelse til styret for regnskapsåret 2020 Valgkomitéen foreslår følgende honorarer (tidl. honorar i parentes):
	Styrets leder Øvrige styremedlemmer	NOK 520 000	(495 000)
	Aksjonærvalgte styremedlemmer	NOK 310 000	(295 000)
	Ansattvalgte styremedlemmer	NOK 265 000	(250 000)
	Utvalgsleder
	Kompensasjonsutvalg	NOK 80 000	(75 000)
	Revisjonsutvalg	NOK 80 000	(75 000)
	Utvalgsmedlemmer
	Kompensasjonsutvalg	NOK 65 000	(60 000)
	Revisjonsutvalg	NOK 65 000	(60 000)
Punkt 12	Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomitéen for regnskapsåret 2020 Styret foreslår følgende årlig honorar til Valgkomitéen (tidl. honorar i parentes):
	Leder	NOK 52 000	(50 000)
	Medlemmer	NOK 41 000	(40 000)
Punkt 13	Styrefullmakt til erverv av egne aksjer I ordinær generalforsamling 15. mai 2020 fikk styret fullmakt til å erverve egne aksjer frem til ordinær generalforsamling 2021, dog senest 30. juni 2021. Styret foreslår at fullmakten fornyes til å gjelde frem til ordinær generalforsamling 2022, dog senest 30. juni 2022.
	Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer innenfor de grenser allmennaksjeloven gir adgang til. Formålet med fullmakten er å gi selskapet mulighet for å handle aksjer i situasjoner hvor dette vil være i selskapets interesse.
	Forslag til vedtak:

Styret gis fullmakt til å foreta erverv av selskapets egne aksjer, herunder etablere avtalepant.

Den høyeste pålydende verdien av de aksjene som selskapet kan erverve er NOK 529 992,49, dog til enhver tid innenfor de rammer som er satt i allmennaksjeloven § 9‐2. Det minste beløp

som kan betales for en aksje er NOK 0,05. Det høyeste beløp som kan betales for en aksje er NOK 300,‐.

Ved kjøp og salg av egne aksjer skal selskapet søke å oppnå en gunstigst mulig pris. Styret står fritt med hensyn til på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje, dog slik at det alminnelige prinsippet om likebehandling av aksjonærene skal etterleves. Styret kan tildele aksjer til nyansatte. Ved salg av aksjer til ansatte og tillitsmenn kan aksjer selges med inntil 20 % rabatt ut fra gjeldende børskurs. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan således bl.a. skje ved oppgjør i kontanter, ved oppgjør i annet enn penger eller som oppgjør ved fusjon og fisjon.

Selskapets aksjekapital er NOK 5 299 924,85 fordelt på 105 998 497 aksjer, hver pålydende NOK 0,05. Dersom aksjekapitalen eller aksjenes pålydende endres, skal beløpsangivelsene i andre til fjerde setning endres tilsvarende.

Denne styrefullmakt erstatter tidligere styrefullmakt datert 15. mai 2020, og skal gjelde frem til dato for ordinær generalforsamling 2022, dog senest 30. juni 2022.

Punkt 14 Styrefullmakt til rettet emisjon mot ansatte

De siste årene har alle ansatte i AF Gruppen har fått tilbud om å kjøpe aksjer med 20% rabatt i forhold til gjennomsnittlig børskurs i tegningsperioden. Det er ønskelig at tilsvarende tilbud gis i 2021. Selskapet eier pr dags dato 47 121 egne aksjer. For å skaffe til veie tilstrekkelige antall aksjer til å gjennomføre aksjesalg til ansatte, kan det være nødvendig å gjennomføre en emisjon av nye aksjer. Styret vil derfor anmode generalforsamlingen om fullmakt til å gjennomføre en emisjon av et begrenset antall aksjer for å kunne tilby ansatte å kjøpe aksjer i Selskapet i 2021.

Forslag til vedtak, jfr. lov om allmennaksjeselskaper §§10‐14 til 10‐19: Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer.

Aksjekapital kan i alt forhøyes med inntil NOK 50 000 fordelt på inntil 1.000.000 aksjer, hver pålydende NOK 0,05. Fullmakten kan benyttes ved en eller flere emisjoner. Angivelse av aksjekapitalen og antallet aksjer i vedtektenes § 4 endres tilsvarende.

Fullmakten kan bare benyttes til å utstede aksjer i forbindelse med selskapets aksjeprogram og incitamentsprogram for ansatte i konsernet.

Styret kan beslutte å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter lov om allmennaksjeselskaper §10‐4.

Fullmakten gjelder frem til dato for ordinær generalforsamling 2022, dog senest 30. juni 2022.

Punkt 15 Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 158 997,75 (3 % av pt registrert innbetalte aksjekapital) ved nytegning av aksjer. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling 2022, dog senest 30. juni 2022.

Begrunnelsen for forslaget er at fullmakten vil gi større fleksibilitet i forbindelse med kjøp av virksomhet.

Forslag til vedtak, jfr. lov om allmennaksjeselskaper §§10‐14 til §§10‐19:

Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer. Aksjekapitalen kan i alt forhøyes med inntil NOK 158 997,75. Fullmakten kan benyttes ved en eller flere emisjoner.

Angivelse av aksjekapitalen og antallet aksjer i vedtektenes § 4 endres tilsvarende.

Styret kan beslutte å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter lov om allmennaksjeselskaper § 10‐2.

Styret kan beslutte at aksjeinnskudd skal være andre eiendeler enn penger, eller rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser etter lov om allmennaksjeselskaper § 10‐2. Dersom aksjeinnskudd skal gjøres opp i annet enn penger, kan styret bestemme at slike verdier skal overføres til datterselskap mot at avregning skjer tilsvarende mellom datterselskapet og AF Gruppen ASA.

Fullmakten gjelder også ved beslutning om fusjon i henhold til lov om allmenn aksjeselskaper § 135. Fullmakten kan også benyttes i de tilfelle som er omhandlet i børslovens § 5‐15.

Fullmakten gjelder fra og med 11. mai 2021 og frem til dato for ordinær generalforsamling 2022, dog senest 30. juni 2022.

Punkt 16 Fullmakt for styret til å beslutte utdeling av utbytte

AF Gruppens utbyttepolicy er å gi aksjonærene en konkurransedyktig avkastning i form av utbytte. Utbytte skal være stabilt og fortrinnsvis stigende i takt med resultatutviklingen. Utbyttet skal reflektere selskapets resultater og finansielle posisjon og skal over tid utgjøre minimum 50 % av selskapet resultat.

Selskapet utbetaler utbytte inntil to ganger per år, fortrinnsvis etter avholdt ordinær generalforsamling og etter avleggelse av kvartalsrapport for 3. kvartal. I 2020 ga generalforsamlingen styret fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte 2. halvår og styret vil anbefale for generalforsamlingen at denne fullmakten fornyes også for 2021.

Forslag til vedtak:

Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 8‐2 (2) fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte for 2. halvår 2021 på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2020.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2022, dog senest 30. juni 2022.

Påmelding

til

ordinær generalforsamling i AF Gruppen ASA 11.05.2021

Undertegnede, eier av .........…………......... aksjer i AF Gruppen ASA, ønsker å delta på generalforsamlingen i selskapet via webcast den 11.05.2021 kl. 10:30.

......................................., den ........ /........ 2021

.................................................................... Underskrift

.................................................................... Navn med blokkbokstaver

.................................................................... E‐postadresse

VIKTIG: Med bakgrunn i smittevernhensyn knyttet til COVID‐19‐viruset oppfordres aksjonærer til å avstå fra å møte fysisk på generalforsamlingen. Aksjonærer som likevel ønsker å delta fysisk bes kontakte selskapet på e‐ post: generalforsamling@afgruppen.no

Lenke til webcast vil oversendes fra selskapet til aksjonæren på e‐post. Vi gjør oppmerksom på at det vil ikke være mulig å stemme via webcast. Det må gjøres på forhånd ved å sende inn fullmaktsformular

Påmelding må være selskapet i hende innen fredag 7. mai 2021. Påmeldingsskjema kan sendes selskapet på e‐post (generalforsamling@afgruppen.no)

Fullmakt til generalforsamling i AF Gruppen ASA

VIKTIG: Med bakgrunn i smittevernhensyn knyttet til COVID‐19‐viruset oppfordres aksjonærer til å avstå fra å møte fysisk på generalforsamlingen, men heller benytte muligheten til å forhåndsstemme eller gi fullmakt ved bruk av dette fullmaktsskjemaet.

Undertegnede, eier av .…….........…................... stk. aksjer i AF Gruppen ASA, gir herved styrets leder fullmakt til å møte og stemme for mine/våre aksjer i AF Gruppen ASA på ordinær generalforsamling den 11. mai 2021.

Sak		For	Mot	Avstår
3	Godkjenning av innkalling og forslag til dagsorden
6	Godkjennelse av styrets retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer, jfr. allmennaksjeloven § 6‐16a
7	Godkjenning av årsregnskap og årsberetning
8	Godkjenning av godtgjørelse til revisor
9	Fastsettelse av godtgjørelse til styret
10	Valg av styremedlemmer, valgkomitéens innstilling samlet
	Eller individuell avstemming:
	10.1 Bømark, Hege (gjenvalg)
	10.2 Holth, Kristian (gjenvalg)
	10.3 Alvendal, Kristina (gjenvalg)
	10.4 Rønn, Pål Egil – styreleder (gjenvalg)
	10.5 Baumann, Arne (gjenvalg)
	10.6 Digre, Kjetel (gjenvalg)
	10.7 Djoudat, Saloume (ny)
11	Valg av valgkomité, valgkomitéens innstilling samlet
	Eller individuell avstemming:
	11.1 Engeland, Roar (gjenvalg)
	11.2 Holth, Roy G. (gjenvalg)
	11.2 Johnsen, Marianne E. (gjenvalg)
	11.3 Veiby, Erik T. (ny)
12	Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomité
13	Styrefullmakt til erverv av egne aksjer
14	Styrefullmakt til rettet emisjon mot ansatte
15	Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer
16	Fullmakt for styret til å beslutte utdeling av utbytte

Mine/våre stemmeinstrukser er som følger (vennligst kryss av under):

Dersom ingen stemmeinstruks er angitt står styrets leder fritt til å stemme på vegne av aksjonæren.

Fullmakten må være selskapet i hende senest 7. mai 2021 (sendes på e‐post til: generalforsamling@afgruppen.no).

......................................., den ........ /........ 2021

Underskrift Navn med blokkbokstaver

Vedlegg 1

Rapport fra revisjonsutvalget 2020/2021.

Selskapets revisjonsutvalg består av tre aksjonærvalgte styremedlemmer:

Hege Bømark (leder) Borghild Lunde Kjetel Digre

Konserndirektør finans / CFO, Sverre Hærem deltar på alle utvalgsmøter. Selskapets revisor, Thomas Whyte Gaardsø har deltatt på alle møter.

Revisjonsutvalgets formål er å bistå konsernstyret i forvaltning og utøvelse av styrets tilsynsansvar etter Allmennaksjelovens §§ 6-12 og 6-13. Revisjonsutvalgets mandat er vedtatt av konsernstyret og beskrevet i «Mandat for konsernstyrets revisjonsutvalg».

Blant annet inngår følgende oppgaver i revisjonsutvalgets mandat:

• Vurdere konsernets finansielle og regnskapsmessige rapportering
• Vurdere revisjonen, innstille valg av revisor og redegjøre for honorar til revisor fordelt på revisjon og andre tjenester i ordinær generalforsamling.
• Vurdere selskapets internkontroll, herunder:
  • o konsernets håndtering av risiko
  • o konsernets interne kontrollfunksjoner og fullmaktmatrise
  • o konsernets cash-management
  • o konsernets evne til å foreta vurderinger, forberede, gjennomføre og følge opp investeringsbeslutninger
  • o organisatoriske forhold knyttet til økonomisk rapportering og kontroll i konsernet

Revisjonsutvalget har avholdt 6 møter siden forrige generalforsamling. Av saker som revisjonsutvalget har gjennomgått er:

• Regnskapsmessig rapportering:
  • o Gjennomgang av kvartalsrapporter
  • o Foreløpig resultat 2020 og forslag til utbytte 2020
  • o Årsberetning og årsregnskap 2020
  • o Impairment-test av immaterielle eiendeler
  • o Evaluering årsrapport
  • o Skatt årets skattekostnad og betalbar skatt
• Revisjon
  • o Revisjonsplan 2020
  • o Interims-revisjon herunder:
    • Prosjektforståelse, regnskapsmessig håndtering, risikohåndtering
  • o Gjennomgang revisjon 2020
  • o Vurdering av revisors honorar og revisors uavhengighet
  • o Gjennomgang ny revisorlov
  • o Tjenester fra revisor utover lovpålagt revisjon
• Internkontroll
  • o Innføring av MAR 01.03.2021 og konsekvenser for AF Gruppen
  • o Transaksjoner med nærstående
  • o Implementering av konsernets styringssystemer for risiko og finans i HMB og Betonmast
  • o Erfaringer fra 1. år med eierskap og styring av Betonmast
  • o Gjennomgang konsernets nye Financial Dashboard for resultat og likviditetsstyring av konsernet
  • o GDPR og Cyberrisiko

Vedlegg 1

Revisjonsutvalget har gitt sin anbefaling for saker de har hatt til behandling for eventuelle endelig vedtak i styret.

Oslo 24.03.21 Hege Bømark

Rapport fra kompetanse‐ og godtgjørelsesutvalget 2020/2021

Selskapets kompetanse‐ og godtgjørelsesutvalg (KGU) består av fire aksjonærvalgte styremedlemmer:

• ‐ Pål Egil Rønn (leder)

• ‐ Kristian Holth

• ‐ Arne Baumann

• ‐ Kristina Alvendal

Selskapets konsernsjef deltar på møtene.

Kompetanse‐ og godtgjørelsesutvalgets formål er å fungere som et forberedende organ for styret i saker som gjelder vurdering og fastsetting av lønn og annen godtgjørelse for konsernsjef, samt være rådgiver for konsernsjefen i fastsettelsen av betingelser for konsernledelsens medlemmer. Utvalget skal følge opp konsernets overordnede arbeid med kompetanse‐ og lederutvikling og gi råd i slike spørsmål, herunder ledervurderinger og etterfølgerplanlegging.

Utvalgets mandat er vedtatt av konsernstyret og beskrevet i "Mandat for kompetanse‐ og godtgjørelsesutvalget". Utvalget følger Retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer (vedlegg 3), som er utarbeidet av styret i AF Gruppen ASA.

Utvalgets arbeid omfatter spørsmål knyttet til lønn, bonus, opsjoner, sluttvederlag, førtidspensjon og alderspensjon, samt oppfølging av selskapets overordnede arbeid med kompetanse‐ og lederutvikling.

Blant annet inngår følgende oppgaver i utvalgets mandat:

• Vurdere om godtgjørelsen til konsernsjef og den øvrige konsernledelsen er hensiktsmessig og tilpasset virksomheten.
• Forberede og anbefale forslag til kompensasjon til konsernsjef, herunder justering av lønn, bonus og andre incentivordninger og legge disse frem for styret for vurdering og beslutning.
• Forberede og legge frem for styret ansattes deltakelse i eventuelle emisjoner, aksjeprogram og lignende.
• Legge frem for styret retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte, som etter styrebehandling skal fremlegges for generalforsamlingen til orientering/godkjenning.
• Forberede og legge frem for styret andre vesentlige personrelaterte forhold som er knyttet til kompensasjon for ledende ansatte.
• Følge opp selskapets lederutvikling og etterfølgerplanlegging og være en rådgiver i spørsmål knyttet organisasjonsutvikling.

Kompetanse‐ og godtgjørelsesutvalget (KGU) har avholdt fire ordinære møter etter generalforsamlingen 15. mai 2020, samt egne møter i forbindelse med ansettelse av ny konsernsjef.

De viktigste sakene som er gjennomgått det siste året er:

Gjennomgang av prinsipper og rammer for bonusprogrammet i AF Gruppen

Retningslinjer og prinsipper for bonusberegning i 2021 videreføres basert på den endring som ble gjort i 2020 hvor det foretas en 4 % årlig nedjustering av bonussatsene for konsernledelsen for å speile underliggende forventet vekst i markedet.

Ansettelse av ny konsernsjef

Utvalget har hatt en grundig og god prosess i forbindelse med ansettelse av konsernsjef. I forbindelse med ansettelsesprosessen som ledet til ansettelsen av Amund Tøftum som ny konsernsjef i august 2020, ble det nedsatt et ansettelsesutvalg bestående av KGU og to styremedlemmer.

Vedlegg 2

Fastsettelse av godtgjørelse for konsernsjef

• Ingen justering av fastlønn for konsernsjef i 2020
• Behandling og godkjenning av konsernsjefens bonusavtale for 2021. Bonussats for 2021 nedreguleres med 4% målt mot nivået i 2020.

Se pkt. 3, 4 og 6 i vedlegg 3

Retningslinjer for kompensasjon for konsernledelsen i AF i 2021

Bonussats for 2021 nedreguleres med 4% målt mot nivået i 2020.

Se pkt. 3, 5 og 6 i vedlegg 3

Vurderinger knyttet til fremtidige aksje‐ og opsjonsprogram

• Utvalget har hatt grundige diskusjoner rundt eventuell videreføring av selskapets aksjeprogram, som fremmes til generalforsamlingen for beslutning.
• Hovedkonklusjonen er at både aksje‐ og opsjonsprogrammene har vært en klart medvirkende årsak til den relativt sett høye andelen av ansatte aksjonærer som selskapet har. Dette har i sin tur gitt felles insentiver for langsiktig verdiskaping mellom ansatte og øvrige aksjonærer.
• Aksjeprogrammet foreslås videreført i nøyaktig samme form som det ble vedtatt på forrige generalforsamling i mai 2020.

Se pkt. 7 og 8 i vedlegg 3

Organisasjonsutvikling og etterfølgerplanlegging

• AF Gruppen fremstår som en attraktiv arbeidsgiver. Kvaliteten på de rekrutteringer som gjøres både direkte fra skoler og blant erfarne kandidater er meget god.
• AF Gruppen har også i 2020 hatt en betydelig vekst i omsetning og utvalget har et særlig fokus på selskapets evne til å kultivere nyansatte og utvikle nye generasjoner ledere. Dette er trolig det mest sentrale fokusområdet og største risikomoment også for kommende år.
• Det er et tydelig fokusområde for konsernledelsen å få frem flere kvinnelige ledere og sikre rekruttering av de beste folkene uavhengig av kjønn, rase, etnisitet, utdannelse, legning mv. Dette arbeidet er frontet gjennom #DeBesteFolka‐initiativet. Andelen rekrutterte kvinner blant de nyansatte er økende og selskapet har gjennom 2020 opplevd en økt interesse fra kvalifiserte kvinnelige søkere. (Se også AF gruppens Mangfold‐ og likestillingsrapport for 2020, tilgjengelig på selskapets nettsider)
• Etterfølgerplanlegging skjer på flere nivåer i AF og den samlede talent‐poolen av ledere i selskapet oppfattes som god. Modellen med å rekruttere toppledere internt fungerer bra og bidrar til å sikre en videreføring av en sterk AF‐kultur i selskapet.

Oslo 19.04.2021 Pål Egil Rønn

Retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

1. Om retningslinjene

Disse retningslinjene er utarbeidet av styret i AF Gruppen ASA i henhold til allmennaksjeloven § 6-16A og forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer. Retningslinjene gjelder fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder, andre ledende personer, og ansatte som er medlem av styret. Med ledende personer menes personer som nevnt i regnskapsloven § 7-31b, dvs. ledende ansatte og styrets medlemmer. Med ledende ansatte menes konsernsjefen og konserndirektørene.

Styret har det overordnede ansvaret for retningslinjene.

Styret kan under særlige omstendigheter midlertidig fravike retningslinjene. Forslag om å fravike retningslinjene skal behandles av styrets kompetanse- og godtgjørelsesutvalg før behandling i styret.

Retningslinjene skal behandles av selskapets generalforsamling minst hvert fjerde år. I tillegg skal enhver vesentlig endring av retningslinjene behandles av generalforsamlingen.

Årets ytelser til ledende ansatte og styret redegjøres for i egen note i årsregnskapet.

2. Prosedyrer for fastsettelse av godtgjørelse til konsernsjefen, konserndirektørene og styremedlemmene

Styret har det overordnede ansvaret for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til konsernsjefen og konserndirektørene.

Styret har opprettet et kompetanse- og godtgjørelsesutvalg. Dette utvalget består av fire aksjonærvalgte styremedlemmer. Kompetanse- og godtgjørelsesutvalget har som ledd av sitt formål å fungere som et forberedende organ for styret i saker som gjelder vurdering og fastsetting av lønn og annen godtgjørelse for konsernsjef, samt være rådgiver for konsernsjefen i fastsettelsen av betingelser for konserndirektørene.

AF Gruppen har en valgkomité som velges av generalforsamlingen. Valgkomitéen foreslår godtgjørelse til styrets medlemmer. Vedtak om godtgjørelse til styrets medlemmer treffes av generalforsamlingen.

3. Hovedprinsipper for lønn og annen godtgjørelse til konsernsjefen og konserndirektørene

Lønn og annen godtgjørelse skal fastsettes basert på en overordnet målsetning om at AF Gruppen skal realisere sin forretningsstrategi, ivareta sine langsiktige interesser og opprettholde og utvikle sin økonomiske bæreevne. For å oppnå disse målsetningene er AF Gruppen avhengig av å rekruttere og beholde de riktige medarbeiderne. AF Gruppens prinsipper for lønn og annen godtgjørelse til ledende personer skal bidra til dette.

Hovedprinsippene for lønn og annen godtgjørelse er som følger:

• Lønn til konsernsjefen og konserndirektørene gis i form av en fast del, grunnlønn og en variabel del i form av bonus.
• Summen av grunnlønn, bonus, naturalytelser og pensjon utgjør det totale vederlag den ansatte mottar for sine ytelser.
• Omfanget av den variable delen av vederlaget avhenger av i hvilken grad fastsatte økonomiske mål nås.
• Det totale vederlag som tilbys skal være konkurransedyktige i forhold til sammenlignbare stillinger og marked.

AF Gruppen legger til grunn at nivået på fastlønn skal være moderat med få naturalytelser, men at det skal være mulig å oppnå en bonus som sikrer at totalvederlaget er konkurransedyktig.

4. Fastsettelse av vederlag for konsernsjef

Styret i samråd med kompetanse- og godtgjørelsesutvalget fastsetter godtgjørelse for konsernsjef. Konsernsjef har for øvrig samme ansettelsesbetingelser og oppsigelsestid som andre ansatte. Det foreligger ingen avtaler om sluttvederlag eller etterlønn. Konsernsjefens oppsigelsestid er 3 måneder. Det gjelder ingen spesielle oppsigelsesbetingelser for konsernsjefen.

5. Fastsettelse av vederlag for konserndirektører

Styret fastsetter retningslinjer for godtgjørelse til konserndirektørene i samarbeid med konsernsjefen. Det foreligger ingen avtaler om sluttvederlag eller etterlønn. Oppsigelsestid for konserndirektørene er 3 måneder. Det gjelder ingen spesielle oppsigelsesbetingelser for konserndirektørene.

6. Bonus

Bonus til konsernsjefen og konserndirektørene gis etter EVA-modellen (Economic Value Added). EVA er en metode for å beregne og analysere verdiskapningen i konsernet og i økonomiske enheter under konsernnivå. Bonus etter EVA-modellen til konsernsjefen og konserndirektørene er knyttet til verdiskapning for konsernet og det enkelte virksomhetsområdet gjennom regnskapsåret. EVA modellen viser forholdet mellom resultat og gjennomsnittlig investert kapital. Avkastningskravet til gjennomsnittlig investert kapital i bonusmodellen er satt til 12 %. EVA vil være positiv når avkastningen av gjennomsnittlig investert kapital er over 12%. Bonus til konsernsjef og til konserndirektørene er fastsatt som en årlig fastsatte prosentsatser av EVA. Dersom EVA er negativ, vil det ikke utbetales bonus.

25 % av brutto opptjent bonus kan brukes til kjøp av aksjer med 20 % rabatt og resterende utbetales. Bindingstiden for aksjene er ett år.

7. Kjøp av selskapets aksjer

Generalforsamlingen har årlig gitt styret fullmakt til å foreta rettet emisjon mot selskapets ansatte for å kunne håndtere selskapets aksjeprogram for ansatte. Aksjer kan selges til ansatte, etter styrets godkjenning, med 20 % rabatt ut fra gjeldende børskurs. Tilbudet om kjøp av aksjer til konsernsjefen og konserndirektørene er lik tilbudet som gis til øvrige ansatte.

8. Opsjonsordning

I generalforsamling 15. mai 2020 ble det vedtatt å etablere en ny opsjonsordning for alle ansatte i konsernet. Det maksimale antall opsjoner som kan tildeles over opsjonsperioden er 4 000 000. Hver opsjon gir rett til å erverve en aksje i AF Gruppen ASA. Opsjonsordningen innebærer en årlig tildeling av opsjoner for 2020, 2021 og 2022, med utøvelse av opsjonen i 2023. Styret er gitt fullmakt til å fordele opsjonene mellom ulike grupper av ansatte. Den ansatte skal betale en pris ved erverv av opsjon på NOK 1,- per opsjon. Utøvelseskursen fastsettes til aksjens markedsverdi ved tegningstidspunktet. Konsernsjefen og konserndirektørene vil kunne tildeles opsjoner under denne opsjonsordningen.

9. Pensjon

Konsernsjefen og konserndirektørene er på linje med andre ansatte omfattet av en innskuddsbasert pensjonsordning, begrenset oppad til 12G, samt en ytelsesbasert flerforetaksordning for AFP som finansieres gjennom premier fastsatt til 1 % av lønnen. Det finnes ingen avtaler om tilleggspensjon for konsernsjefen eller konserndirektørene.

10. Naturalytelser

Konsernsjefen og konserndirektørene får naturalytelser i form av betalt arbeidsreise, datatilknytning og mobiltelefon på lik linje med øvrige ansatte. Utover dette får konsernsjefen og konserndirektørene ingen andre naturalytelser, herunder tilbyr ikke AF Gruppen firmabil.

11. Godtgjørelse til styret

Styrets medlemmer mottar et fast årlig honorar. Styremedlemmer som er medlemmer av styreutvalg, mottar et fast årlig tillegg for dette. AF Gruppen har en avtale med NTNU, Institutt for bygg- og miljøteknikk, om at AF Gruppen skal dekke kostnader knyttet til en 15% Professor II stilling på NTNU for styrets formann. Styrets medlemmer mottar ikke annen form for godtgjørelse fra selskapet utover dette.

Innstilling fra valgkomitéen til generalforsamlingen i AF Gruppen ASA, 11.05.2021

1. Saloume Djoudat foreslås som nytt medlem i styret for det neste året

Valgkomiteen gjort en grundig vurdering av selskapets strategi og innretning. På denne basis innstiller styret overfor generalforsamlingen på at Saloume Djoudat velges inn som nytt styremedlem, og med det erstatter Borghild Lunde som trer ut av styret etter seks år som styremedlem. De øvrige seks aksjonærvalgte styremedlemmene innstilles alle på gjenvalg.

Djoudat er 42 år, jurist, partner i Bull & Co på åttende året og i dag «Head of Corporate». Hun har bred erfaring som advokat, og er spesialisert innen næringslivets juridiske utfordringer. Hun sitter i styret i Atea på sjette året. Saloume er opptatt av å være praktisk og kommersiell, og er lidenskapelig interessert i kulturbygging og lederskap. For god ordens skyld, valgkomiteen understreker at Djoudat foreslås innvalgt for den samlede kompetansen hun besitter, og ikke for å tilføre styret juridisk kompetanse (men som naturlig nok blir et biprodukt).

Forslag til vedtak: Generalforsamlingen velger følgende personer til å utgjøre selskapets aksjonærvalgte del av styret:

•	Pål Egil Rønn, styrets leder	Gjenvalg, 5 år i styret
•	Arne Baumann	Gjenvalg, 3 år i styret
•	Hege Bømark	Gjenvalg, 9 år i styret
•	Kristian Holth	Gjenvalg, 6 år i styret
•	Kjetel Digre	Gjenvalg, 2 år i styret
•	Kristina Alvendal	Gjenvalg, 2 år i styret
	Saloume Djoudat	Nyvalg

2. Honorar til styrets medlemmer

Valgkomiteen anbefalte i fjor at det ikke ble gitt noen økning i honorarene på grunn av den krevende og usikre situasjonen selskapet sto overfor ved inngangen til Covid‐pandemien.

Valgkomiteen er opptatt av at styrehonorarene i AF Gruppen over tid har en utvikling som i markedet for øvrig. Det foreslås derfor i år et tillegg som i en viss utstrekning også kompenserer for bortfallet av ingen økning i fjor.

Valgkomiteen fremmer følgende forslag til vedtak om godtgjørelser (tidl. honorar i parentes):

Styreleder Øvrige styremedlemmer	:	NOK 520 000	(495 000)
aksjonærvalgte	:	NOK 310 000	(295 000)
ansattvalgt	:	NOK 265 000	(250 000)
Medlemmer i utvalg
Kompensasjonsutv.	:	NOK 65 000	(60 000)
Revisjonsutv.*	:	NOK 65 000	(60 000)
Utvalgsleder
Kompensasjonsutv.	:	NOK 80 000	(75 000)
Revisjonsutv. :		NOK 80 000	(75 000)

3. Honorar til valgkomiteen

Styret fremmer følgende forslag til vedtak om godtgjørelser til valgkomiteen (tidl. honorar i parentes):

Leder av valgkomiteen	:	NOK 52 000	(50 000)
Medlemmer av valgkomiteen	:	NOK 41 000	(40 000)

Forslag til vedtak: Generalforsamlingen beslutter honorering slik foreslått.

4. Valg av medlemmer til valgkomiteen

Valgkomiteen foreslår at Erik T. Veiby, representant for ØMF Holding AS (nest største eier i AF Gruppen), innvelges i valgkomiteen. Dette medfører at alle de 4 største eierne er representert.

Forslag til vedtak: Generalforsamlingen velger følgende personer til å utgjøre selskapets valgkomite:

• Roar Engeland, utvalgets leder Gjenvalg, 3 år i utvalget
• Roy Holth Gjenvalg, 3 år i utvalget
• Marianne Johnsen Gjenvalg, 3 år i utvalget
• Erik T. Veiby Nyvalg

Oslo, 13.04.2021

Roar Engeland Leder av valgkomiteen