Bouvet

AGM Information • Apr 29, 2021

Bouvet ASA Innkalling til ordinær generalforsamling

Generalforsamlingen avholdes

torsdag 20. mai 2021 kl. 11:00 i Bouvets lokaler i Sørkedalsveien 8, Oslo.

Grunnet COVID-19-pandemien har norske helsemyndigheter innført strenge smitteverntiltak som bl.a. innebærer at personer skal holde fysisk avstand til hverandre. Bouvets aksjeeiere anmodes om å avstå fra fysisk oppmøte og isteden benytte muligheten til å avgi forhåndsstemme eller fullmakt, slik som beskrevet i innkallingen. Generalforsamlingen vil bli gjennomført slik at deltagelse fra Bouvets styre og ledelse er begrenset til et minimum. Bouvet følger de til enhver tid gjeldende anbefalinger fra helsemyndighetene.

Følgende saker er til behandling:

• 1. Åpning og konstituering av generalforsamlingen ved styrets leder eller annen person utpekt av styret, herunder opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere.
• 1. Valg av møteleder og en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder.
• 1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden.
• 1. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2020, herunder styrets forslag til utdeling av utbytte.
  2. Styret foreslår at det utdeles et utbytte for regnskapsåret 2020 på kroner 22,00 pr. aksje.
• 1. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer for 2021.
• 1. Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer for 2021.
• 1. Godkjennelse av revisors honorar for 2020.
• 1. Valg av medlemmer til styret.
• 1. Styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16 a).
• 10.Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse.
• 11.Styrefullmakt til å vedta utbytte basert på selskapets årsregnskap for 2020.
• 12.Aksjesplitt av selskapets aksjer, herunder vedtektsendring.
• 13.Styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer til finansiering av erverv av andre selskaper eller virksomheter.
• 14.Styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer i forbindelse med aksjeprogram for konsernets ansatte.
• 1. Styrefullmakt til erverv av egne aksjer.

Elektronisk påmelding via www.bouvet.no eller via Investortjenester (VPS Investor Services).

Oslo, 29. april 2021 Pål Egil Rønn, styrets leder

Bouvet ASA har en aksjekapital på NOK 10 286 363 fordelt på 10 286 363 aksjer, hver med pålydende verdi på NOK 1,00. Hver aksje gir én stemme på generalforsamling i selskapet.

Årsrapporten for 2020 er tilgjengelig på selskapets nettsider www.bouvet.no.

Vedlagt innkallingen følger:

• 1) Styrets begrunnelse og forslag til vedtak under sak 4 til 15 på dagsorden.
• 2) Styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte
• 3) Innstilling fra selskapets valgkomité _________________________________________________________________________________________________________________________

Aksjeeiers fullstendige navn

Adresse

Ref.nr.:

PIN kode:

For å hindre spredning av covid-19 oppfordres aksjonærer til å benytte seg av muligheten til å forhåndsstemme eller avgi fullmakt fremfor personlig oppmøte på generalforsamlingen.

Ordinær generalforsamling i Bouvet ASA avholdes torsdag 20. mai 2021 kl. 11:00 i Bouvets lokaler i Sørkedalsveien 8, Oslo. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Påmeldingsskjema

Påmelding må være mottatt av selskapets kontofører Nordea Issuer Services senest 14. mai 2021 kl. 15.00.

Elektronisk påmelding via www.bouvet.no eller via Investortjenester (VPS Investor Services). Referansenummer samt pinkode angitt ovenfor må oppgis.

Alternativt kan påmelding sendes på e-post til nis@nordea.com eller til postadresse: Nordea Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo.

Adgangstegn og stemmesedler blir utlevert ved fremmøte.

Undertegnede vil møte i ordinær generalforsamling i Ref nr Bouvet ASA torsdag 20. mai 2021 og Aksjeeiers navn

Adresse

Avgi stemme for mine/våre aksjer

Avgi stemme for aksjer ifølge vedlagte fullmakt(er)

………………………………………….. AKSJEEIERS NAVN (blokkbokstaver)

……………… ……………………………………………..

Dato Aksjeeiers underskrift

FORHÅNDSSTEMME – Bouvet ASA – Ordinær generalforsamling

Ref.nr.:

PIN kode:

Aksjeeiere som ønsker å forhåndsstemme kan bruke dette skjemaet.

Det anmodes om at skjemaet er selskapets kontofører Nordea Issuer Services i hende senest 14. mai 2021 kl. 15:00.

Skjema kan sendes enten:

• som vedlegg til e-post: nis@nordea.com
• som brevpost: Nordea Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene gitt nedenfor. Dersom det ikke er gitt instruksjoner ved å krysse av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen.

SAK	Forxxxxx	Motxxxxx	Avstårxx x	Fullmektigen avgjør stemme givningen
3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
4. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2020, herunder styrets forslag til utdeling av utbytte
5. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer for 2021
6. Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer for 2021
7. Godkjennelse av revisors honorar for 2020
8. Valg av medlemmer til styret
9. Styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16 a)
10. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse (Ingen avstemming)
11. Styrefullmakt til å vedta utbytte basert på selskapets årsregnskap for 2020
12. Aksjesplitt av selskapets aksjer, herunder vedtektsendring
13. Styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer til finansiering av erverv av andre selskaper eller virksomheter
14. Styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer i forbindelse med aksjeprogram for konsernets ansatte
15. Styrefullmakt til erverv av egne aksjer

4

………………………………………….. AKSJEEIERS NAVN (blokkbokstaver)

……………… …………………………………………….. Dato Aksjeeiers underskrift

FULLMAKT MED STEMMEINSTRUKS – Bouvet ASA – Ordinær generalforsamling

Ref.nr.:

PIN kode:

Dersom De selv ikke kan delta i generalforsamlingen, kan denne benyttes av den De bemyndiger som fullmektig.

Det anmodes om at fullmakten er Nordea Issuer Services i hende senest 14. mai 2021 kl. 15:00.

Skjema kan sendes enten:

• som vedlegg til e-post: nis@nordea.com
• som brevpost: Nordea Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo.

Undertegnede aksjonær i Bouvet ASA Ref nr gir herved (sett kryss): Aksjeeiers navn

Adresse

Styrets leder Pål Egil Rønn

________________________________________ Navn på fullmektig (store bokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme på mine/vår vegne i ordinær generalforsamling i Bouvet ASA torsdag 20. mai 2021. Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets leder. Dersom fullmakten er gitt av en person som er signaturberettiget skal firmaattest vedlegges.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene gitt nedenfor. Dersom det ikke er gitt instruksjoner ved å krysse av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen.

SAK	Forxxxxx	Motxxxxx	Avstårxx x	Fullmektigen avgjør stemme givningen
3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
4. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2020, herunder styrets forslag til
utdeling av utbytte
5. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer for 2021
6. Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer for 2021
7. Godkjennelse av revisors honorar for 2020
8. Valg av medlemmer til styret
9. Styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til
daglig leder og andre ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16 a)
10. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse (Ingen avstemming)
11. Styrefullmakt til å vedta utbytte basert på selskapets årsregnskap for 2020
12. Aksjesplitt av selskapets aksjer, herunder vedtektsendring
13. Styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer til finansiering av
erverv av andre selskaper eller virksomheter
14. Styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer i forbindelse med aksjeprogram for konsernets ansatte
15. Styrefullmakt til erverv av egne aksjer

Dato Aksjeeiers underskrift

____________ ____________________ __

Dersom aksjeeieren er et selskap, må aksjeeierens firmaattest vedlegges fullmakten

-

VEDLEGG 1: STYRETS BEGRUNNELSE OG FORSLAG TIL VEDTAK I SAKENE 4 TIL 15:

SAK 4 GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET OG ÅRSBERETNINGEN FOR 2020, HERUNDER STYRETS FORSLAG TIL UTDELING AV UTBYTTE

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter slikt vedtak:

"Årsregnskapet og årsberetningen for 2020, herunder anvendelse av årets resultat, godkjennes. Det utbetales et utbytte på NOK 22,00 per aksje. Utbyttet tilfaller de aksjeeiere som er aksjeeiere per datoen for generalforsamlingen den 20. mai 2021. Aksjen vil bli notert eksklusive utbytte fra og med 21. mai 2021. Utbyttet vil bli utbetalt 2. juni 2021."

SAK 5 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL STYRETS MEDLEMMER FOR 2021

I tråd med selskapets etablerte praksis vedtas godtgjørelsen til styrets medlemmer forskuddsvis og utbetales over året.

Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen fatter slikt vedtak:

"Styrehonorar for 2021 settes til NOK 350 000 for styreleder, NOK 200 000 for styrets nestleder og NOK 175 000 for andre medlemmer av styret valgt av generalforsamlingen."

SAK 6 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL VALGKOMITEENS MEDLEMMER FOR 2021

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter slikt vedtak:

" For 2021 skal valgkomiteens leder motta et honorar på NOK 30 000 og hvert av valgkomiteens øvrige medlemmer et honorar på NOK 15 000."

SAK 7 GODKJENNELSE AV REVISORS HONORAR FOR 2020

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter slikt vedtak:

" Revisors godtgjørelse for 2020 på NOK 334.000, fastsatt etter regning, godkjennes."

SAK 8 VALG AV MEDLEMMER TIL STYRET

Det sittende styret er på valg. Innstilling fra valgkomiteen til generalforsamlingen følger som vedlegg 3 til innkallingen.

Valgkomiteen innstiller på at generalforsamlingen velger følgende styre:

Pål Egil Rønn, styrets leder Tove Raanes, nestleder Egil Christen Dahl Lill Hege Hals Sverre Finn Hurum

SAK 9 STYRETS RETNINGSLINJER OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL DAGLIG LEDER OG ANDRE LEDENDE ANSATTE ETTER ALLMENNAKSJELOVEN § 6-16 A)

I samsvar med allmennaksjeloven § 6-16 a) første og annet ledd har styret utarbeidet retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Etter allmennaksjeloven § 5-6 (3) skal

generalforsamlingen godkjenne retningslinjene. Generalforsamlingens beslutning knyttet til tildeling av aksjer, tegningsretter, opsjoner og andre former for godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen i selskapet eller andre selskaper innenfor det samme konsernet er bindende for styret. Styrets retningslinjer er vedlagt i vedlegg 2.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter slikt vedtak:

" Styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte godkjennes."

I henhold til allmennaksjeloven § 6-16 b) og forskrift FOR-2020-12-11-2730 kapittel III og § 7, vil selskapet fremlegge rapport om lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte for generalforsamlingens rådgivende avstemming fra og med ordinær generalforsamling 2022.

SAK 10 REDEGJØRELSE FOR EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE

Det følger av allmennaksjeloven § 5-6 (5) at generalforsamlingen skal behandle styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse avgitt i henhold til regnskapsloven § 3-3b. Redegjørelsen er inkludert på side 80 til 85 i selskapets årsrapport for 2020. Møteleder vil på generalforsamlingen gjennomgå redegjørelsens hovedinnhold. Det skal ikke avgis stemme over redegjørelsen på generalforsamlingen.

SAK 11 STYREFULLMAKT TIL Å VEDTA UTBYTTE BASERT PÅ SELSKAPETS ÅRSREGNSKAP FOR 2020

Styret ber om at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å vedta ytterligere utbytte basert på årsregnskapet for 2020, kommende markedsutvikling og selskapets egenkapital og likviditet.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter slikt vedtak:

"Generalforsamlingen gir herved styret fullmakt til å vedta utbytteutbetalinger basert på selskapets årsregnskap for 2020, jf. allmennaksjeloven § 8-2 annet ledd. Styret skal før hver beslutning om godkjenning av utbetaling av utbytte vurdere om selskapet, etter utbytteutbetalingen, vil ha forsvarlig egenkapital og likviditet. Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, men ikke lengre enn til 30. juni 2022."

SAK 12 AKSJESPLITT AV SELSKAPETS AKSJER, HERUNDER VEDTEKTSENDRING

Verdien av hver enkelt Bouvet aksje er høyere enn for de fleste andre aksjer på Oslo Børs. En splitt av aksjen kan ha en positiv innvirkning på likviditeten i aksjen. Videre vil en lavere verdi per aksje være positivt og forenklende ved gjennomføring av aksjeprogram for konsernets ansatte, ettersom antall tildelte aksjer innenfor rammen må rundes ned til hele aksjer.

Styret anser det hensiktsmessig å foreta en aksjesplitt slik at 1 aksje splittes i 10 nye aksjer. Aksjeplitten gjennomføres ved at aksjenes pålydende endres fra NOK 1 til NOK 0,10. Etter aksjesplitten vil selskapet ha 102.863.630 aksjer hver pålydende NOK 0,10. Selskapets aksjekapital vil ikke endres.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter slikt vedtak:

1. Selskapets aksjer splittes, slik at 1 aksje blir til 10 nye aksjer. Aksjeplitten gjennomføres ved at aksjens pålydende endres fra NOK 1 til NOK 0,10 og samlet antall aksjer økes fra 10.286.363 til 102.863.630.

2. Vedtektenes § 4 endres og gis følgende ordlyd;

«Selskapets aksjekapital er på NOK 10.286.363, fordelt på 102.863.630 aksjer á NOK 0,10. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen.»

SAK 13 STYREFULLMAKT TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN VED UTSTEDELSE AV NYE AKSJER TIL FINANSIERING AV ERVERV AV ANDRE SELSKAPER ELLER VIRKSOMHETER

Selskapet har til hensikt å vokse videre innen sitt virksomhetsområde og vurderer løpende erverv av aktuelle selskaper eller virksomheter. Selskapet vil ha behov for å benytte egne aksjer i forbindelse med finansiering av erverv av andre selskaper og/eller virksomheter.

Styrets forslag innebærer at aksjeeiernes fortrinnsrett fravikes, jf allmennaksjeloven § 10-4 og § 10-5.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter slikt vedtak:

• 1. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i Bouvet ASA med maksimum NOK 1 000 000 ved utstedelse av maksimum 10 000 000 aksjer hver pålydende NOK 0,10. Tegningskurs og andre vilkår fastsettes av styret. Fullmakten kan anvendes til en eller flere kapitalutvidelser.
• 2. Fullmakten gir rett til å fravike eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til tegning av aksjer i henhold til allmennaksjeloven § 10-4, jf. § 10-5.
• 3. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot kontant betaling så vel som mot innskudd i andre eiendeler enn penger, samt rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf allmennaksjeloven § 10-2.
• 4. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon, jf allmennaksjeloven § 13-5.
• 5. Styret kan foreta de vedtektsendringer som kapitalforhøyelsen(e) gjør påkrevd, jf. Allmennaksjeloven § 10-19 (2).
• 6. Fullmakten gjelder fra ordinær generalforsamling den 20. mai 2021 og til og med 30. juni 2022.
• 7. Denne fullmakten erstatter den tidligere styrefullmakten til å utstede nye aksjer til finansiering av erverv av andre selskaper og virksomheter vedtatt av generalforsamlingen 20. mai 2020.

SAK 14 STYREFULLMAKT TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN VED UTSTEDELSE AV NYE AKSJER I FORBINDELSE MED AKSJEPROGRAM FOR KONSERNETS ANSATTE

Styret foreslår at selskapet viderefører sitt aksjespareprogram som omfatter alle ansatte i konsernet. Programmet skal vedtas av styret for ett år av gangen.

Til gjennomføring av aksjespareprogrammet foreslår styret at generalforsamlingen fatter slikt vedtak:

• 1. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i Bouvet ASA med maksimum NOK 200 000 ved utstedelse av maksimum 2 000 000 aksjer hver pålydende NOK 0,10. Tegningskurs og andre vilkår fastsettes av styret.
• 2. Fullmakten gir rett til å fravike eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til tegning av aksjer i henhold til allmennaksjeloven § 10-4, jf. § 10-5.
• 3. Fullmakten skal brukes til å gjennomføre selskapets aksjespareprogram.
• 4. Styret kan foreta de vedtektsendringer som kapitalforhøyelsen(e) gjør påkrevd, jf. allmennaksjeloven § 10- 19 (2).
• 5. Fullmakten gjelder fra ordinær generalforsamling den 20. mai 2021 og til og med 30. juni 2022.
• 6. Denne fullmakten erstatter den tidligere styrefullmakten til å utstede nye aksjer i forbindelse med aksjeprogram for konsernets ansatte vedtatt av generalforsamlingen 20. mai 2020.

SAK 15 STYREFULLMAKT TIL ERVERV AV EGNE AKSJER

Selskapet har et løpende behov for å tilpasse sin kapitalstruktur til selskapets virksomhet. I tider med god lønnsomhet, vil det kunne være hensiktsmessig å benytte frigjort kapital til å erverve egne aksjer blant annet for å kunne bruke egne aksjer til hel eller delvis finansiering av erverv av selskaper og/eller virksomheter. Erverv av egne aksjer vil også være aktuelt i forbindelse med gjennomføring av selskapets aksjeprogram, som et alternativ til utstedelse av nye aksjer.

Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter slikt vedtak:

• 1. Generalforsamlingen gir styret fullmakt etter allmennaksjeloven § 9-4 til på vegne av selskapet å erverve egne aksjer med en samlet pålydende verdi NOK 1 000 000 hver aksje pålydende NOK 0,10, dog slik at den samlede beholdning av egne aksjer etter ervervet ikke overstiger ti prosent av selskapets aksjekapital.
• 2. Det minste og høyeste beløp som kan betales per aksje er henholdsvis NOK 0,10 og NOK 120.
• 3. Egne aksjer kan erverves til benyttelse til hel eller delvis betaling ved erverv av virksomhet og for å ha en beholdning av aksjer i beredskap for dette formål, samt til gjennomføring av selskapets aksjeprogram for konsernets ansatte.
• 4. Selskapets erverv av egne aksjer skal foretas på børs eller på annen måte til børskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjonærer etterleves. Avhendelse av selskapets egne aksjer skal skje i overensstemmelse med formålet for erverv av egne aksjer eller på børs eller på annen måte til børskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjeeierne etterleves.
• 5. Fullmakten gjelder fra ordinær generalforsamling den 20. mai 2021 og til og med 30. juni 2022.
• 6. Denne fullmakten erstatter den tidligere styrefullmakten til å erverve egne aksjer som ble vedtatt den 20. mai 2020.

Retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

1. Om retningslinjene

Disse retningslinjene er utarbeidet av styret i Bouvet ASA i henhold til allmennaksjeloven § 6-16A og forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer. Retningslinjene gjelder fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder, andre ledende personer, og ansatte som er medlem av styret. Med ledende personer menes personer som nevnt i regnskapsloven § 7-31b, dvs. ledende ansatte og styrets medlemmer. Med ledende ansatte menes konsernsjef og øvrige medlemmer av konsernledelsen.

Styret har det overordnede ansvaret for retningslinjene.

Styret kan under særlige omstendigheter midlertidig fravike retningslinjene. Forslag om å fravike retningslinjene skal behandles av styrets kompensasjonsutvalg før behandling i styret.

Retningslinjene skal behandles av selskapets generalforsamling minst hvert fjerde år. I tillegg skal enhver vesentlig endring av retningslinjene behandles av generalforsamlingen.

Årets ytelser til ledende ansatte og styret redegjøres for i egen note i årsregnskapet.

2. Prosedyrer for fastsettelse av godtgjørelse til ledende personer

Styret har det overordnede ansvaret for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til konsernsjef og øvrige medlemmer av konsernledelsen.

Styret har opprettet et kompensasjonsutvalg. Dette utvalget består av to aksjonærvalgte styremedlemmer og en observatør som er ansattvalgt styremedlem i datterselskapet Bouvet Norge AS. Kompensasjonsutvalget skal fungere som et forberedende organ for styret i saker som gjelder vurdering og fastsetting av lønn og annen godtgjørelse for konsernsjef, samt være rådgiver for konsernsjefen i fastsettelsen av betingelser for øvrige medlemmer av konsernledelsen.

Bouvet ASA har en valgkomité som velges av generalforsamlingen. Valgkomitéen foreslår godtgjørelse til styrets medlemmer. Vedtak om godtgjørelse til styrets medlemmer treffes av generalforsamlingen.

3. Hovedprinsipper for lønn og annen godtgjørelse til konsernsjef og øvrige medlemmer av konsernledelsen

Det grunnleggende prinsippet for Bouvets fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til konsernsjef og andre ledende ansatte er at disse skal tilbys vilkår som er konkurransedyktige med det som de tilbys av de selskapene som det er naturlig å sammenligne seg med innenfor den virksomhet som Bouvet driver.

Lønn og annen godtgjørelse skal fastsettes basert på en overordnet målsetning om at Bouvet skal realisere sin forretningsstrategi, ivareta sine langsiktige interesser og opprettholde og utvikle sin økonomiske bæreevne. For å oppnå disse målsetningene er Bouvet avhengig av å rekruttere og beholde de riktige medarbeiderne. Bouvets prinsipper for lønn og annen godtgjørelse til ledende personer skal bidra til dette.

Hovedprinsippene for lønn og annen godtgjørelse er som følger:

• Lønn til konsernsjefen og øvrige medlemmer av konsernledelsen gis i form av en fast grunnlønn og en variabel del i form av overskuddsdeling.
• Summen av grunnlønn, overskuddsdeling, naturalytelser og innskuddsbasert pensjonsordning utgjør det totale vederlag den ansatte mottar for sine ytelser.
• Omfanget av den variable delen av vederlaget avhenger av i hvilken grad fastsatte økonomiske mål nås.
• Det totale vederlag som tilbys skal være konkurransedyktige i forhold til sammenlignbare stillinger og marked.

Bouvet legger til grunn at nivået på fastlønn skal være moderat med få naturalytelser, men at det skal være mulig å oppnå en overskuddsdeling som sikrer at totalvederlaget er konkurransedyktig.

4. Fastsettelse av vederlag for konsernsjef

Styret i samråd med kompensasjonsutvalget fastsetter godtgjørelse for konsernsjef. Konsernsjef har ellers samme ansettelsesbetingelser og oppsigelsestid som andre ansatte. Det foreligger ingen avtaler om sluttvederlag eller etterlønn. Konsernsjefens oppsigelsestid er 3 måneder. Det gjelder ingen spesielle oppsigelsesbetingelser for konsernsjefen.

5. Fastsettelse av vederlag for øvrige medlemmer av konsernledelsen

Styret fastsetter retningslinjer for godtgjørelse til øvrige medlemmer av konsernledelsen i samarbeid med konsernsjefen. Det foreligger ingen avtaler om sluttvederlag eller etterlønn. Oppsigelsestid for øvrige medlemmer av konsernledelsen er 3 måneder og det gjelder ingen spesielle oppsigelsesbetingelser.

6. Overskuddsdeling

Bouvet har en modell for overskuddsdeling i to utforminger:

• Overskuddsdeling på region nivå for enhetsledere, selgere og konsulenter; og
• Overskuddsdeling på konsernnivå for ansatte i felles administrasjon og stabsfunksjoner.

Resultatavhengig godtgjørelse kan maksimalt utgjøre 50 prosent av fast årslønn.

7. Kjøp av selskapets aksjer

Generalforsamlingen har årlig gitt styret fullmakt til å foreta en rettet emisjon mot selskapets ansatte for å kunne håndtere selskapets aksjeprogram for ansatte. Aksjer kan selges til ansatte, etter styrets godkjenning, med 20 prosent rabatt ut fra gjeldende børskurs.

Aksjeprogrammet omfatter alle ansatte i uoppsagte stillinger, som har tiltrådt sin stilling senest den første dag i måneden hvor tilbudet gis. Programmet består av årlige tilbud hvor den enkelte ansatte vil kunne tegne aksjer under ordningen en gang pr. kalenderår. Aksjeprogrammet vedtas for ett år av gangen. Aksjeprogrammet gir den ansatte anledning til å tegne aksjer til en markedsverdi fra NOK 7 500 til NOK 15 000 pr. år med 20 prosent rabatt. Bouvet vil yte tilsvarende antall aksjer vederlagsfritt dersom den ansatte beholder aksjene i tre år og fortsatt er ansatt.

Konsernet har i tillegg et aksjeprogram som omfatter alle ledere og selgere. Programmet består av årlige tilbud hvor den enkelte leder vil kunne tegne aksjer under ordningen en gang pr. kalenderår. Aksjeprogrammet vedtas for ett år av gangen. Aksjeprogrammet gir den enkelte leder anledning til å tegne aksjer til en verdi inntil NOK 22 500 pr. år til markedskurs uten subsidiering fra Bouvet. Bouvet vil yte tilsvarende antall aksjer vederlagsfritt dersom den ansatte beholder aksjene i tre år og fortsatt er ansatt.

Tilbudet om kjøp av aksjer til konsernsjefen og øvrige medlemmer av konsernledelsen er lik tilbudet som gis til øvrige ansatte.

8. Pensjon

Konsernsjefen og øvrige medlemmer av konsernledelsen er på linje med andre ansatte omfattet av en innskuddsbasert pensjonsordning, begrenset oppad til 12G. Det finnes ingen avtaler om tilleggspensjon for konsernsjefen eller øvrige medlemmer av konsernledelsen.

9. Naturalytelser

Konsernsjefen og øvrige medlemmer av konsernledelsen får naturalytelser på lik linje med øvrige ansatte. Utover dette får konsernsjefen og øvrige medlemmer av konsernledelsen ingen andre naturalytelser.

10. Godtgjørelse til styret

Styrets medlemmer mottar et fast årlig honorar. Utover dette får styret dekket kostnader til reise i forbindelse med styremøter etter statens satser.

Styrets medlemmer mottar ikke annen form for godtgjørelse fra selskapet utover dette.

VEDLEGG 3:

INNSTILLING FRA VALGKOMITEEN TIL GENERALFORSAMLINGEN I BOUVET ASA

Valgkomiteen i Bouvet ASA ble valgt i ordinær generalforsamling 20. mai 2020 og har bestått av Ingvild Myhre, Jørgen Stenshagen og Bjarte Gudmundsen.

Honorar for 2021

I tråd med selskapets etablerte praksis vedtas godtgjørelsen til styrets medlemmer forskuddsvis og utbetales over året. Styrehonoraret har ikke vært endret siden 2016 og valgkomiteen foreslår derfor en moderat økning. Valgkomiteen foreslår enstemmig at generalforsamlingen fatter slikt vedtak:

Styrehonorar for 2021 settes til NOK 350 000 for styreleder, NOK 200 000 for styrets nestleder og NOK 175 000 for andre medlemmer av styret valgt av generalforsamlingen.

Styrets leder er leder for kompensasjonsutvalget, og styrets nestleder er leder for revisjonsutvalget. Dette er hensyntatt i styrehonoraret, og det utbetales således ikke særskilt godtgjørelse for disse vervene.

Valg av styre

Valgkomiteen har gjort en grundig vurdering av styrets sammensetning, samlede kompetanse og tjenestetid. Grethe Høiland trer ut av styret etter fjorten år som styremedlem, og Ingebrigt Steen Jensen trer ut av styret etter tolv år som styremedlem. Som nye styremedlemmer foreslås Lill Hege Hals og Sverre Hurum. De øvrige tre styremedlemmer innstilles alle på gjenvalg.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen velger følgende personer til å utgjøre selskapets styre for en periode på to år:

•	Pål Egil Rønn, styrets leder	Gjenvalg, 4 år i styret
•	Tove Raanes, nestleder	Gjenvalg, 6 år i styret
•	Egil Dahl	Gjenvalg, 8 år i styret
•	Lill Hege Hals	Nyvalg
•	Sverre Hurum	Nyvalg

Valgkomiteen konstaterer at et slikt styre oppfyller kravene til kontinuitet, uavhengighet, faglig kompetanse (herunder forutsetninger for etablering av revisjonsutvalg) og representasjon av begge kjønn.

Kortfattet CV for samtlige på valg

Pål Egil Rønn

Styreleder

Pål Egil Rønn (født 1968) er utdannet sivilingeniør med doktorgrad fra NTNU og har gjennomført lederprogrammet AMP ved INSEAD. Siden 1999 har han hatt ulike lederstillinger i AF Gruppen ASA og var konsernsjef i perioden 2007 - 2015. Fra 2016 har han vært styreformann i samme selskap.

Tove Raanes

Nestleder

Tove Raanes (født 1977) er utdannet siviløkonom fra Norges Handelshøyskole. Hun har lang erfaring fra investeringsselskaper og fra ledelsesrådgivning. Hun har også omfattende erfaring fra styrer og styre-komitéer.

Egil Dahl

Styremedlem

Egil Christen Dahl (født 1968) er utdannet fra Handelshøyskolen BI i Oslo. Han har erfaring fra gründervirksomhet gjennom Platekompaniet og som privat investor. Han har siden 2004 innehatt ulike styreverv.

Lill Hege Hals

Styremedlem

Lill Hege Hals (født 1972) er administrerende direktør i Aludyne Norway AS. Hun har en Bachelorgrad i elektronikk fra University of Bristol og Master of Management programmer fra Handelshøyskolen BI. Hun har også omfattende erfaring fra styrearbeid.

Sverre Hurum

Styremedlem

Sverre Finn Hurum (født 1955) er industriøkonom (Wirtschaftsingenieur fra Karlsruhe) og var konsernsjef i Bouvet fra 2002 og frem til 31. desember 2020. Sverre Hurum representerer en omfattende erfaring med å lede og utvikle en børsnotert kompetansebedrift. Han har god forståelse for mekanismene som gjelder for å skape utvikling og resultater i en bedrift der kompetente medarbeidere er det sentrale.

Oslo, 29. april 2021.

Ingvild Myhre Leder av valgkomiteen