Mowi ASA

AGM Information • May 19, 2021

Til aksjonærene i Mowi ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2021

Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Mowi ASA:

Dato: 9. juni 2021

Tid: Kl. 14:00 CET

Sted: Sandviksbodene 77A/B, 5035 Bergen

Grunnet tiltakene mot covid-19 oppfordres alle aksjonærer til å forhåndsstemme eller å gi fullmakt til styrets leder i stedet for å delta fysisk i møtet.

Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder Ole-Eirik Lerøy.

Etter åpningen av generalforsamlingen vil det bli opprettet en fortegnelse over fremmøtte aksjonærer og fullmakter.

DAGSORDEN:

• 1. Valg av møteleder og person til å undertegne protokollen sammen med møteleder
• 2. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden

3. Orientering om virksomheten

Selskapets konsernsjef Ivan Vindheim vil gi en orientering om Mowi-konsernets virksomhet.

4. Godkjennelse av årsregnskap og styrets årsberetning for 2020 for Mowi ASA og konsernet, herunder disponering av årets resultat

Årsregnskap og styrets årsberetning for 2020 for Mowi ASA og konsernet er inntatt i årsrapporten for 2020. Årsrapporten er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.mowi.com.

5. Styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse

I samsvar med allmennaksjeloven § 5-6 (4) skal generalforsamlingen behandle styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse. Redegjørelsen er inntatt i årsrapporten for 2020, som er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.mowi.com.

6. Godkjennelse av styrets retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

I henhold til allmennaksjeloven § 6-16 (a) skal styret utarbeide retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til ledende personer ("Retningslinjene").

Retningslinjene er vedlagt denne innkallingen. Retningslinjene er også tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.mowi.com.

I henhold til allmennaksjeloven § 5-6 (3) og § 6-16 (a) vil aksjonærene bli bedt om å godkjenne Retningslinjene.

7. Godkjennelse av tildeling av opsjoner til selskapets ledelse

Styret ber om at generalforsamlingen godkjenner tildeling av inntil 1,8 millioner opsjoner under selskapets opsjonsprogram for ledelsen beskrevet i Retningslinjene.

8. Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer

Valgkomitéens forslag til styrehonorar for perioden 2021/2022 er inntatt i valgkomitéens vedlagte innstilling. Valgkomitéens innstilling er også tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.mowi.com.

9. Fastsettelse av honorar til medlemmer av valgkomitéen

Valgkomitéens forslag til honorar til medlemmer av valgkomitéen for perioden 2021/2022 er inntatt i valgkomitéens vedlagte innstilling. Valgkomitéens innstilling er også tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.mowi.com.

10. Godkjennelse av honorar til selskapets revisor for 2020

Beløpet fremgår av note 17 i årsregnskapet for Mowi ASA for 2020, som er inntatt i årsrapporten for 2020. Styret foreslår at dette beløpet godkjennes. Årsrapporten er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.mowi.com

11. Valg av nye styremedlemmer og personlig varamedlem

Valgperioden for Ole-Eirik Lerøy, Kristian Melhuus og Lisbet K. Nærø utløper på den ordinære generalforsamlingen. I tillegg har Alf-Helge Aarskog informert valgkomiteen om at han ønsker å fratre sitt styreverv med virkning fra og med den ordinære generalforsamlingen i 2021.

Valgkomitéen foreslår at Ole-Eirik Lerøy, Kristian Melhuus og Lisbet K. Nærø gjenvelges som styremedlemmer for en periode på to år. Videre forslår valgkomiteen at Ole-Eirik Lerøy gjenvelges som styreleder, og at Kristian Melhuus velges som nestleder for styret. I tillegg foreslår valgkomitéen at Nicholays Gheysens velges som nytt styremedlem, og at Kathrine Fredriksen velges som personlig varamedlem for Cecilie Fredriksen for en periode på to år. Valgkomitéen anser alle aksjonærvalgte styremedlemmer, med unntak av Kristian Melhuus, Cecilie Fredriksen og Kathrine Fredriksen, for å være uavhengige.

Dersom forslaget vedtas, vil styret ha følgende aksjonærvalgte styremedlemmer:

Ole-Eirik Lerøy, styreleder

Kristian Melhuus, nestleder

Cecilie Fredriksen

Lisbet K. Nærø

Bjarne Tellmann

Solveig Strand

Nicolays Gheysens

Kathrine Fredriksen som personlig varamedlem for Cecilie Fredriksen.

Valgkomitéens forslag med begrunnelse er inntatt i valgkomitéens vedlagte innstilling. Valgkomitéens innstilling er også tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.mowi.com.

12. Valg av nye medlemmer til valgkomitéen

Valgperioden for Merete Haugli og Ann Kristin Brautaset utløper på den ordinære generalforsamlingen. Valgkomitéen foreslår at Merete Haugli og Ann Kristin Brautaset gjenvelges som medlemmer av valgkomitéen for en periode på to år.

Dersom forslaget vedtas, vil valgkomitéen ha følgende medlemmer:

Anne Lise Ellingsen Gryte, leder

Merete Haugli

Ann Kristin Brautaset

Valgkomitéens forslag med begrunnelse er inntatt i valgkomitéens vedlagte innstilling. Valgkomitéens innstilling er også tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.mowi.com.

13. Fullmakt til styret for utdeling av utbytte

Det vises til selskapets strategi om kvartalsvis utdeling av utbytte dersom dette anses hensiktsmessig ut fra selskapets finansielle situasjon. For å tilrettelegge for løpende utdeling av utbytte foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 8-2 (2) fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2020. Fullmakten omfatter utdeling i form av tilbakebetaling av innbetalt kapital.

Fullmakten gir rett til å beslutte utdeling av utbytte med et samlet beløp som ikke må overstige NOK 7 500 000 000.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2022, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2022."

14. Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer

På ordinær generalforsamling i 2020 ble styret gitt fullmakt til kjøp av selskapets egne aksjer med en pålydende verdi på inntil NOK 387 833 318. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2021, men ikke lenger enn til 30. juni 2021. Beløpet utgjorde ca. 10 % av selskapets aksjekapital på det tidspunktet. Styret har benyttet fullmakten til å kjøpe 1 152 463 aksjer i markedet til en gjennomsnittskurs på NOK 179,55 per aksje. Kjøpet ble gjort i forbindelse med selskapets opsjonsprogram for ledende ansatte og selskapets aksjeprogram for ansatte innenfor de rammer som følger av skattelovens § 5-14.

Styret ønsker fortsatt å være i posisjon til å kjøpe egne aksjer i situasjoner der dette anses attraktivt for aksjonærene. Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret ny fullmakt til å erverve aksjer i selskapet med en samlet pålydende verdi på inntil 10 % av selskapets nåværende aksjekapital.

Styret foreslår derfor at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Styret gis i henhold til allmennaksjelovens § 9-4 fullmakt til på vegne av selskapet å erverve aksjer i selskapet ("egne aksjer") med en samlet pålydende verdi på inntil NOK 387 833 318. Innenfor denne samlede beløpsrammen kan fullmakten benyttes flere ganger.

Ved erverv av egne aksjer kan det ikke betales et vederlag pr. aksje som overstiger NOK 400 eller som er mindre enn aksjens pålydende på NOK 7,50.

Fullmakten dekker alle former for erverv samt etablering av avtalepant i egne aksjer. Avhendelsen av aksjer ervervet i henhold til fullmakten kan skje på enhver måte, inklusive salg i det åpne marked og som vederlag i transaksjoner.

Alminnelige likebehandlingsprinsipper skal etterleves i forhold til transaksjoner med aksjonærer på grunnlag av fullmakten.

Endres aksjenes pålydende i fullmaktens løpetid skal rammene for fullmakten endres tilsvarende.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2022, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2022."

Per dags dato eier Mowi ASA ingen egne aksjer.

15. Fullmakt til styret til å (a) utstede nye aksjer og (b) ta opp konvertible lån

På ordinær generalforsamling i 2020 ble styret gitt fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 387 833 318, forutsatt at det samlede antallet aksjer som utstedes i henhold til denne fullmakten og fullmakten til å utstede konvertible lån ikke overstiger 10 % av selskapets aksjekapital. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2021, men likevel ikke lenger enn til 30. juni 2021. Beløpet representerte ca. 10 % av selskapets aksjekapital på det tidspunktet.

På ordinær generalforsamling i 2020 ble også styret gitt fullmakt til å ta opp konvertible lån med en samlet hovedstol på NOK 3 200 000 000. Ved konvertering kan selskapets aksjekapital forhøyes med et beløp på inntil NOK 387 833 318, forutsatt at det samlede antallet aksjer som utstedes i henhold til denne fullmakten og fullmakten til å utstede aksjer ikke overstiger 10 % av selskapets aksjekapital. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2021, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2021.

Styret foreslår å fornye fullmaktene, slik at aksjekapitalen kan økes med et beløp på inntil NOK 387 833 318, som tilsvarer ca. 10 % av nåværende aksjekapital, forutsatt at det samlede antallet aksjer som utstedes i henhold til de to fullmaktene ikke overstiger 10 % av selskapets nåværende aksjekapital.

I likhet med tidligere fullmakter er formålet med fullmaktene å gi styret økonomisk fleksibilitet til å (i) finansiere ytterligere vekst, (ii) tilby aksjer eller konvertible lån for å finansiere oppkjøp (iii) tilby aksjer som vederlag ved oppkjøp der dette anses som en gunstig oppgjørsform for selskapet og (iv) forenkle prosessen i forbindelse med kapitalforhøyelser i henhold til opsjonsordningen for ledende ansatte og aksjeprogrammet for ansatte.

For å gi styret fleksibilitet, foreslås det at fullmaktene omfatter retten til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett.

(A) Fullmakt til styret til å utstede nye aksjer

På bakgrunn av det ovennevnte, foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 10-14 fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 387 833 318, forutsatt at det antall aksjer som utstedes ved bruk av denne fullmakten sammen med fullmakten i agenda punkt 15 (B), ikke overstiger totalt 10% av selskapets nåværende aksjekapital. Innenfor denne samlede beløpsrammen kan fullmakten benyttes flere ganger.

Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.

Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i penger og mot innskudd i andre eiendeler enn penger. Fullmakten omfatter rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5. Dersom innskudd skal kunne gjøres opp i annet enn penger, kan styret bestemme at slike verdier skal overføres til datterselskaper mot at avregning skjer tilsvarende mellom datterselskapet og selskapet.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2022, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2022."

(B) Fullmakt til styret til å ta opp konvertible lån

På bakgrunn av det ovennevnte, foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 11-8 fullmakt til å treffe beslutning om opptak av konvertible lån med samlet hovedstol på inntil NOK 3 200 000 000. Innenfor denne samlede beløpsrammen kan fullmakten benyttes flere ganger.

Ved konvertering av lån tatt opp i henhold til denne fullmakt, skal selskapets aksjekapital kunne forhøyes med inntil NOK 387 833 318, forutsatt at det antall aksjer som utstedes ved bruk av denne fullmakten sammen med fullmakten i agenda punkt 15 (A), ikke overstiger totalt 10% av selskapets nåværende aksjekapital.

Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 11-4 jf. § 10-4 kan fravikes.

Fullmakten skal gjelde frem til ordinære generalforsamling i 2022, dog ikke lenger enn 30. juni 2022."

____ o 0 o _____

Påmelding

Grunnet tiltakene mot covid-19 oppfordres alle aksjonærer til å forhåndsstemme eller å gi fullmakt til styrets leder i stedet for å delta fysisk i møtet.

Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen, bes varsle selskapet om dette. Påmelding må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice i hende senest 8. juni 2021 kl. 16.00 (CET). Påmeldingsskjema er distribuert til aksjonærene.

Aksjeeiere som ikke ønsker å delta på generalforsamlingen personlig, har rett til å bli representert ved fullmektig. Hvis dette er tilfellet, må en skriftlig og datert fullmakt være DNB Bank ASA Verdipapirservice i hende senest 8. juni 2021 kl. 16.00 (CET). Skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet er distribuert til aksjonærene. Legitimasjon for fullmektig og fullmaktsgiver, og eventuelt firmaattest dersom aksjeeier er en juridisk person, må følge fullmakten.

Påmelding og innsendelse av fullmakt kan foretas elektronisk via selskapets hjemmeside www.mowi.com eller via VPS Investortjenester. For å få tilgang til elektronisk påmelding, eller avgi fullmakt, via selskapets hjemmeside, må oppgitt pinkode og referansenummer oppgis. Alternativt: e-post: genf@dnb.no, postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

En aksjeeier som ikke kan delta på generalforsamlingen, kan før generalforsamlingen avgi stemme for hvert punkt på dagsordenen via www.mowi.com og VPS Investortjenester. Fristen for forhåndsstemming er 8. juni 2021 kl. 16.00 (CET). Fram til denne fristen kan stemmer som er avgitt endres eller trekkes tilbake. Stemmer som er avgitt før generalforsamlingen, anses som tilbaketrukket hvis aksjeeieren eller fullmektigen deltar på generalforsamlingen.

Selskapet tar forbehold om at generalforsamlingen kan bli avholdt som et elektronisk møte i henhold til det midlertidige unntaket fra kravet om avholdelse av fysisk møte i aksjeselskaper og allmenaksjeselskaper som følge av Covid-19 utbruddet. Dersom selskapet skulle benytte denne adgangen, vil aksjonærer som har registrert fremmøte innenfor fristen som er angitt ovenfor, motta informasjon om prosedyrene for å tilgang til møte.

En aksjeeier har rett til å stemme for det antall aksjer aksjeeier innehar. Antall aksjer registrert i denne aksjeeierens navn i selskapets aksjeeierbok i Verdipapirsentralen ("VPS") på tidspunktet for generalforsamlingen skal aksepteres som dokumentasjon på dette. Dersom aksjeeieren har ervervet aksjer kort tid før generalforsamlingen, kan stemmeretten for disse aksjene kun utøves dersom ervervet har blitt registrert i VPS, eller dersom ervervet har blitt rapportert til VPS og er tilfredsstillende dokumentert på generalforsamlingen.

Verken den reelle aksjeeieren eller forvalteren har rett til å stemme for aksjer som er registrert på en VPS-konto tilhørende en forvalter, jf. § 4-10 i allmennaksjeloven. For at man skal kunne stemme for aksjer som er registrert på en forvalter, må aksjene omregistreres fra forvalteren til den reelle aksjeeieren i forkant av generalforsamlingen. Aksjer som fortsatt er registrert på en forvalterkonto på datoen for generalforsamlingen, vil ikke ha stemmerett.

Mowi ASA er et norsk allmennaksjeselskap underlagt norsk lovgivning, herunder allmennaksjeloven og verdipapirhandelloven. Selskapet har per dato for denne innkallingen utstedt 517 111 091 aksjer og hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. Selskapet har per dato for denne innkallingen ingen egne aksjer.

En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål i generalforsamlingen som aksjeeieren melder skriftlig til styret sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet skal settes på dagsordenen, ikke senere enn 7 dager før utløpet av fristen for innkalling til generalforsamlingen.

Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver på generalforsamlingen, og kan gi talerett til én rådgiver.

En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger i saker på dagsordenen og til å kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i og (iv) andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Denne innkallingen og dokumentene det vises til i innkallingen, er tilgjengelige på selskapets hjemmeside www.mowi.com.

Valgkomitéens innstilling vedlegges innkallingen som sendes aksjonærene per post. Et brev til aksjonærene som redegjør for kjøpet av Lofoten Aqua AS og den etterfølgende fusjonen mellom Mowi ASA og Lofoten Aqua AS er også vedlagt innkallingen. Dette dokumentet og øvrige dokumenter det vises til i innkallingen, vil bli sendt vederlagsfritt per post til aksjeeiere som ber om dette. Dersom en aksjeeier ønsker å få tilsendt dokumentene som ikke er vedlagt innkallingen, per post, kan henvendelse rettes til selskapet på telefon: +47 21 56 23 12, eller per e-post til kim.dosvig@mowi.com.

Bergen, 19. mai 2021 for styret i Mowi ASA Ole-Eirik Lerøy styreleder

RETNINGSLINJER FOR GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE

Fra 1. januar 2021, jf. Allmennaksjelovens § 6-16a, skal styret i Mowi ASA (heretter «Styret») være ansvarlig for utarbeidelse av retningslinjer om godtgjørelse for ledende ansatte (heretter «Retningslinjene»).

1. Formål og målsetning

Retningslinjenes formål er å tjene som et rammeverk for godtgjørelser til ledende ansatte, som bidrar til å oppnå Mowi ASAs (heretter «Selskapet») forretningsstrategi, langsiktige interesser og sørge for at Selskapet er drevet på en bærekraftig måte, og for å oppnå kontinuerlig langsiktig verdiskapning for aksjonærene. Nøkkelelementene i konsernets strategi for Selskapet er langsiktig vekst, kostnadskontroll og bærekraft.

Retningslinjene skal være i overensstemmelse med prinsippene om god eierstyring og lønnspolitikken skal derfor være transparent, forståelig og generelt akseptert internt i Selskapet, for aksjonærene og i samfunnet ellers.

Prinsippene for variable godtgjørelser er forankret i Selskapets overordnede mål og støtter dermed oppunder Selskapets forretningsstrategi, langsiktige interesser og finansielle bærekraft.

Målsetningen med de godtgjørelser som tilbys Selskapets ledende ansatte (slik de er definert her) etter disse Retningslinjene er å tiltrekke ledere med den erfaringen og kompetansen Selskapet behøver, beholde ansatte som innehar viktig ekspertise og lederegenskaper, og motivere ledelsen gjennom insentiver til å bidra på lang sikt til å nå Selskapets forretningsmål. Vilkårene sikter på å være balansert med hensyn til erfaring, ansvar og prestasjoner.

Den totale godtgjørelsen som tilbys Selskapets ledende ansatte skal være konkurransedyktig, både nasjonalt og internasjonalt.

Godtgjørelsene skal inneholde elementer som gir den ansatte nødvendige økonomisk sikkerhet etter oppsigelse, både før og ved pensjonsalder.

Systemet med godtgjørelser skal være fleksibelt og inneholde mekanismer som gjør det mulig å foreta individuelle justeringer basert på resultater og bidrag mot Selskapets videre utvikling.

Selskapets ledende ansatte er:

• Daglig leder,
• konsernledelsen, og
• andre ledende ansatte i konsernet.

Retningslinjene gjelder også for ansatte som er medlem av styret.

2. Lønn og godtgjørelser som tilbys Selskapets ledende ansatte.

Selskapet tilbyr lønn og godtgjørelser til ledende ansatte som består av fast lønn, årlig bonus, langsiktig opsjonsprogram, pensjonsplan og ansattgoder.

Godene utgjør kun en beskjeden del av den totale godtgjørelsen.

Bonus har normalt en øvre grense på 50 % av fast årslønn.

Den årlige fortjenesten fra opsjonsprogrammet har en øvre grense på to årslønner for opsjonsholderen.

Selskapets eneste åpne pensjonsplan er innskuddspensjon, som nå har innskudd på 4 % opp til 7.1 G og 8 % fra 7.1 G til 12 G.

2.1. Fast lønn

Fastlønnen som hver ledende ansatt i Selskapet mottar, er forankret i eksisterende ansettelsesavtaler. Ved rekruttering vil lønnsnivået gjenspeile dette. Lønnen som tilbys understøtter Selskapets evne til å tiltrekke og beholde ledere som vil bidra på lang sikt til å nå Selskapets forretningsmål.

Lønnen fastsettes årlig og individuelle justeringer gjøres i samsvar med trender i det lokale arbeidsmarkedet, resultatoppnåelse, og individuelle prestasjoner og bidrag til Selskapets utvikling. Lønn er også gjenstand for ekstern vurdering når det er relevant, ved bruk av internasjonalt anerkjente referanseindekser, som kan bidra med en objektiv, konsistent og global referanseindeks for lønnsnivå.

2.2. Goder

Selskapets lønnspolitikk inneholder også forskjellige ansattgoder. Godene består blant annet av telefon, laptop, Wi-Fi, avisabonnement, parkering, og bilgodtgjørelse eller firmabil. Godene er forbundet med ansettelsesforholdet og vil opphøre ved arbeidsforholdets slutt. Godene varierer på individnivå. Godene som tilbys er i overenstemmelse med vanlig praksis i det lokale jobbmarkedet og utgjør kun en beskjeden del av den totale godtgjørelsen.

2.3. Pensjon

Selskapets pensjonsordning består av en kollektiv, innskuddsbasert pensjonsordning som gjelder for alle ansatte. Pensjonsplanen er et sentralt element i Selskapets lønnspolitikk, også med tanke på å holde på og rekruttere kvalifiserte ledere. Selskapets pensjonsordning er konkurransedyktig, men ikke markedsledende.

Selskapets eneste åpne pensjonsordning er innskuddspensjon, som nå har innskudd på 4 % opp til 7.1 G og 8 % fra 7.1 G til 12 G. Alle nye ledende ansatte vil bli inkludert i pensjonsordningen.

Pensjonsordningen er tilknyttet arbeidsforholdet, og innskudd opphører ved arbeidsforholdets slutt. Selskapets pensjonsordning er i overensstemmelse med gjeldende regelverk.

2.4. Årlig bonus

Som en del av deres ansettelsesavtale har ledende ansatte i Selskapet rett til å delta i Selskapets årlige bonusprogram. Bonusprogrammet er basert på forhåndsbestemte og målbare mål, som er forbundet med Selskapets forretningsstrategi, langsiktige interesser og bærekrafts-målsetninger.

Programmet er kontantbasert og bonusutbetalinger utløses for hvert individ hvis de forhåndsbestemte og målbare målene er oppnådd.

Bonusprogrammet består av både Selskapets mål og individuelle mål. Selskapets mål er basert på globale budsjettmål for konsernet, i nær sammenheng med Selskapets strategi for langsiktig vekst, kostnadsreduksjon og bærekraft. Selskapets mål settes årlig og er forbundet med viktige operasjonelle og finansielle kriterier; som profitt, kostnader, produktivitet og HMS.

Individuelle mål bør være forbundet med Selskapets forretningsstrategi, fokusert mot oppnåelse av målbare, budsjetterte lokale eller forretningsenhetens KPI'er, forhåndsbestemte prestasjonsmål slik som leveranse på prosjekt eller individuell forbedring, og være strukturert som SMART mål.

Selskapets mål utgjør normalt 70%, de individuelle målene utgjør normalt 30% av bonusen.

Selskapets mål er individuelt vektet etter grad av viktighet samt i hvilken grad målet bidrar til å oppnå Selskapets overordnede mål. Profitt-målsetningen er normalt tillagt en høyere vekt.

En nedre terskelverdi og et intervall for delvis bonusutbetaling for delvis oppnåelse av spesifikke mål kan defineres. Full bonusutbetaling kan kun oppnås ved full måloppnåelse.

Bonusutbetalingens størrelse er for hvert individ begrenset til en prosentvis andel av individuell fastlønn. Bonusutbetalingen har normalt en øvre grense på 50 % av fast årslønn.

2.5. Opsjonsprogram

Aksjeopsjonsprogrammet er et nøkkelelement i Selskapets evne til å tiltrekke seg nye, og beholde ledere som presterer på et høyt nivå og som spiller en vesentlig rolle i oppnåelsen av Selskapets langsiktige forretningsmål. Aksjeopsjonsprogrammet etablerer en sterk fellesinteresse mellom ledelsen og aksjonærene i å oppnå best mulig avkastning.

Programmet er basert på Styrets årlige tildelinger av europeiske kjøpsopsjoner med en innløsningspris på 107,5 % av aksjens kjøpskurs på den datoen generalforsamlingen vedtar utstedelse av opsjonen.

Opsjonen har en opptjeningsperiode på fire år, men vil umiddelbart måtte utøves dersom et bindende tilbud gis for alle aksjene i Selskapet, eller dersom Selskapet er det overdragende selskapet i en fusjon.

Dersom opsjonsholderen utøver opsjonen kan Selskapet oppfylle sin forpliktelse gjennom utstedelsen av nye aksjer, eller tildeling av egne aksjer (treasury shares) til opsjonsholder. Det er ingen bindingstid på de aksjene som mottas av opsjonsholderen etter utøvelsen av opsjonen. Utøvelse av opsjonen er betinget av at opsjonsholder er ansatt i en ikke oppsagt stilling i Selskapet på utøvelsestidspunktet. Antall aksjer og innløsningspris vil bli justert for utbytte og endringer i egenkapital under opsjonens levetid, i overensstemmelse med Oslo børs' regelverk om derivater.

Den totale fortjenesten av utøvd opsjon i løpet av ett år er begrenset til to ganger fastlønn for opsjonsholder. Dersom fortjenesten overstiger denne begrensningen, vil antall aksjer bli redusert i tråd med det. Dersom opsjonsholder blir forfremmet i tiden etter tildeling av opsjonen til en høyere stilling i konsernet, med tilvarende høyere lønn, vil begrensningen bli beregnet på bakgrunn av opsjonsholderens fastlønn i stillingen da opsjonen ble tildelt, justert for ordinær lønnsutvikling.

De som er kvalifisert for å delta i Selskapets opsjonsprogram er begrenset til:

Daglig leder, selskapsledelsen, samt ledelsen og nøkkelpersoner innenfor ulike forretningsområder i konsernets datterselskaper og konsernfunksjoner, basert på følgende kriterier:

• Stillingen og personen er viktig for å realisere konsernets strategi og ambisjoner;
• personen er ansett som kritisk for forretningsområdet;
• personen er forventet å fortsette i en rolle som er omfattet av programmet;
• personen vil ikke pensjonere seg i løpet av programmets første år.

3. Betaling knyttet til oppsigelse

Selskapet har individuelle avtaler om betaling knyttet til oppsigelse med daglig leder og flere av Selskapets ledergruppe.

Som en del av de generelle vilkårene for etterlønn ved oppsigelse, kan styret kreve at daglig leder og medlemmer av ledelsen umiddelbart fratrer sin stilling og/eller tildeles alternative arbeidsoppgaver så lenge oppsigelsestiden og etterlønnsperioden varer.

Selskapet vil gi kompensasjon etter alminnelige arbeidsavtalevilkår under oppsigelsestiden, og deretter normalt betale etterlønn på opptil 12 måneder fra oppsigelsen. Retten til pensjon og feriepenger opparbeides ikke fra etterlønn. Dersom den ledende ansatte har alternativ inntektskilde eller tar nytt arbeid under etterlønnsperioden vil etterlønnen reduseres tilvarende. Lojalitetsplikten til Selskapet gjelder under etterlønnsperioden. Dersom det oppstår et brudd på Selskapets policy, lojalitetsplikten eller uakseptabel adferd under oppsigelsestiden eller etterlønnsperioden kan styret vedta å kansellere etterlønnsavtalen.

Retten til etterlønn er knyttet til dispensasjon fra alminnelig oppsigelsesvern etter gjeldende arbeidsrettslige regler og frafall av retten til å fremme søksmål.

4. Prosedyre

Styret er ansvarlig for å fremme forslag til Retningslinjer for Selskapets generalforsamling. Styret må ta de nødvendige grep for å unngå interessekonflikt.

Generalforsamlingen stemmer over og vedtar eller forkaster styrets forslag. Retningslinjene er gyldige når de er vedtatt av generalforsamlingen. Gjeldende Retningslinjer er gyldige inntil nye retningslinjer vedtas av generalforsamlingen, eller til fireårsgrensen i allmennaksjeloven § 6-16a (5) utløper.

Styret er ansvarlig for utbetaling av lønn og andre godtgjørelser i overenstemmelse med de vedtatte Retningslinjene. Styret er direkte ansvarlig for fastsettelsen av daglig leders lønn og godtgjørelser, i overenstemmelse med de vedtatte Retningslinjene. Daglig leder er, i konsultasjon med styrets leder, ansvarlig for fastsettelsen av lønn og godtgjørelser til selskapets øvrige ledergruppe, i overenstemmelse med de vedtatte Retningslinjene.

Styret er ansvarlig for å publisere selskapets gjeldende Retningslinjer på selskapets nettside.

5. Midlertidig avvikelse fra Retningslinjene

Styret kan under særlige omstendigheter avvike midlertidig fra gjeldende Retningslinjers pkt. 2 om lønn og godtgjørelser og pkt. 3 om betaling ved oppsigelse.

Særlige omstendigheter vil normalt være:

• Dersom det er ekstraordinære grunner til å avvike fra Retningslinjene i individuelle tilfeller,
• Det er nødvendig å avvike fra Retningslinjene for å sikre Selskapets interesser på lang sikt,
• Det er nødvendig for å sikre Selskapets finansielle interesser.

Midlertidig avvikelse fra Retningslinjene krever formell beslutning av Styret.

MOWI ASA ANBEFALING FRA VALGKOMITEEN TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2021

Valgkomiteen ("Valgkomiteen") i Mowi ASA ("Selskapet") består av følgende medlemmer: Anne Lise E. Gryte (leder); Merete Haugli; Ann Kristin Brautaset.

Informasjon om valgkomiteens mandat er tilgjengelig på Selskapets webside.

I perioden etter ordinær generalforsamling 2020 har valgkomiteen avholdt 17 møter, herunder individuelle møter med samtlige av de 10 styremedlemmene. I tillegg har komiteen konsultert direkte med Mowi's største aksjonærer. For å legge til rette for at aksjonærer kan ta direkte kontakt med valgkomiteen, har kontaktinformasjon til valgkomiteen vært tilgjengelig på Selskapets hjemmeside. Valgkomiteen har ikke mottatt noen henvendelser gjennom denne kanalen.

Komiteen har blitt oppdatert på Selskapets virksomhet, strategi og organisasjon, og basert på dette vurdert styrets kompetanse, erfaring og eventuelt behov for ytterligere kompetanse eller ressurser. Valgkomiteen har også mottatt styrets evaluering av eget arbeid. Valgkomiteen er av den oppfatning at den har hatt tilstrekkelig med ressurser og kompetanse tilgjengelig i perioden.

Valgkomiteen er av den oppfatning at styret bør ha en variert sammensetning som dekker alle relevante kompetanseområder, inkludert omfattende bransje‐kunnskap, finans, regnskap, industri, varemerkebygging, salg, markedsføring og internasjonal kompetanse.

Valgkomiteens anbefaling er som følger:

Styret

For perioden 2020‐2021 har Selskapets styre bestått av følgende aksjonærvalgte medlemmer: Ole‐Eirik Lerøy (styreleder); Alf‐Helge Aarskog (nestleder); Cecilie Fredriksen; Kristian Melhuus; Lisbet K. Nærø; Bjarne Tellmann og Solveig Stand.

Ole‐Eirik Lerøy (styreleder); Kristian Melhuus og Lisbet K. Nærø er på valg i ordinær generalforsamling 2021. I tillegg har Alt‐Helge Aarskog (nestleder) informert Valgkomiteen om at han ønsker å fratre fra styret med virkning fra ordinær generalforsamling i 2021. Valgkomiteen ønsker å takke Alf‐Helge Aarskog for hans bidrag til styret.

Valgkomiteen foreslår at Ole‐Eirik Lerøy (styreleder); Kristian Melhuus og Lisbet K. Nærø gjenvelges som styremedlem for en periode på to år. Videre foreslår Valgkomiteen at Ole‐Eirik Lerøy gjenvelges som styrets leder, og at Kristian Melhuus velges som styrets nestleder.

I tillegg foreslår Valgkomiteen at Nicholays Gheysens velges som nytt styremedlem, og at Kathrine Fredriksen velges som personlig varamedlem for Cecilie Fredriksen.

Nicholays Gheysens (foreslått nytt styremedlem)

Nicholays Gheysens er direktør og medlem i investerings‐teamet til Groupe Bruxelles Lambert (GBL), et Belgisk investeringsselskap notert på Euronext Brussel. Nicholays Gheysens har styreverv i GBLs porteføljeselskaper, Webhelp og Parques Reunidos (observatør). Før overgangen til GBL i 2019, var Gheysens managing director or London og Paris‐kontoret til KKR & Co, hvor han også hadde styreverv i flere ulike porteføljeselskap. Gheysens har også erfaring fra investeringsbank etter å ha vært en del av Goldman Sachs International's i Frankrike. Gheysens har hovedfag i finans og økonomi fra Institut D'Etudes Politiques i Strausburg og finans og strategi fra Essec Business School i Cergy. GBL eier pt. flere enn 5% av Selskapets aksjer (jf. flaggemelding 26. november 2020).

Kathrine Fredriksen (foreslått personlig varamedlem til C. Fredriksen)

Kathrine Fredriksen er ansatt i Seatankers Management Co Ltd. i London og sitter i styret i SFL Corporation Ltd. Norwegian Property ASA og Axactor SE. Fredriksens var tidligere i styreti Seadrill Ltd, Golar LNG Limited, Frontline Ltd og Deep Sea Supply Plc. Kathrine Fredriksen er utdannet ved European Business School i London.

Kathrine Fredriksen er, i henhold til den norske anbefalingen for eierstyring og selskapsledelse, tilknyttet Geveran Trading Co. Ltd.

* * * Dersom kandidatene velges, vil selskapets aksjonærvalgte styremedlemmer være: Ole‐Eirik Lerøy (styreleder); Kristian Melhuus (nestleder); Cecilie Fredriksen; Bjarne Tellmann; Solveig Strand; Lisbet K. Nærø og Nicholays Gheysens, med Kathrine Fredriksen som Cecilie Fredriksens personlige varamedlem.

Valgkomiteen er av den oppfatning at de foreslåtte kandidatene vil gi styret en sammensetning som sikrer at det kan ivareta aksjonærsfellesskapets interesser og at det oppfyller Selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold. Sammensetningen av styret vil innebære at det har god og relevant kompetanse både profesjonelt og i form av industrikunnskap og internasjonal erfaring. Komiteen anses også at styret vil kunne fungere som et kollegialt organ, og at antallet styremedlemmer er tilstrekkelig. Videre er samtlige styremedlemmer uavhengige av Selskapets hovedaksjonær, bortsett fra Kristian Melhuus, Cecilie Fredriksen og Kathrine Fredriksen som er tilknyttet Geveran Trading Co. Ltd. Styrets sammensetning vil derfor være i samsvar med den Norske corporate governance anbefalingen om styrets uavhengighet.

CVer for styrets medlemmer er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside.

* * *

Styrehonorar

Valgkomiteen har vurdert nivå og struktur for styrets honorar. Valgkomiteen foreslår en økning av styrets honorarer på ca 7% for styrets medlemmer og 15% for styrets leder. Bakgrunnen for Valgkomiteens forslag er at det er ønskelig å øke honorarene i tråd med den generelle lønnveksten og da særlig i lys av at styrets honorarer ikke er oppjustert i de to forutgående valgperiodene. Valgkomiteen ønsker med dette å bringe honoraret til et nivå som i større grad hensyntar styreleders og styremedlemmenes ansvar, omfang og tidsbruk, samt Selskapets kompleksitet og internasjonale eksponering. For styrets leder mener Valgkomiteen at dette blir særlig relevant, og foreslår derfor at styreleders honorar økes mer enn styremedlemmenes honorarer. Valgkomiteen fremhever også viktigheten av å kunne tilby honorarer som bidrar til å rekruttere og beholde nødvendig kompetanse og erfaring i styret. På dette grunnlag foreslår Valgkomiteen følgende til Selskapets generalforsamling:

1. Forslag til honorar til styrets medlemmer (inkl. ansattevalgte styremedlemmer) for perioden 2021‐2022:

Styreleder:	NOK 1 400 000
Nestleder:	NOK 720 000
Styremedlemmer:	NOK 535 000
Varamedlem:	NOK 10 000 pr møte

Valgkomiteen ønsker å legge til rette for at styrets medlemmer eier aksjer i Mowi, i tråd med den Norske corporate governance anbefalingen, som anbefaler at styret bør oppfordres til å eie aksjer i Selskapet. Samtlige styremedlemmer bør i løpet av valgperioden derfor benytte minst NOK 100 000 av vedkommendes honorar, fratrukket eventuell skatt på dette beløpet, til å erverve aksjer i Selskapet.

1. Forslag til honorar til medlemmer av revisjonsutvalget for perioden 2021‐2022:

Leder	NOK 150 000
Medlem	NOK 100 000

* * *

Valgkomite

To av Valgkomiteens medlemmer er på valg i inneværende år. Det foreslås at Merete Haugli og Ann Kristin Brautaset gjenvelges for en ny periode.

Anne Lise E. Gryte, Valgkomiteens leder, er ikke på valg i inneværende år.

Godtgjørelse til Valgkomiteen

Valgkomiteen anbefaler at honoraret til valgkomiteens medlemmer økes i tråd med den økning på ca 7% som er foreslått for styrets medlemmer. Valgkomiteen foreslår derfor følgende honorar for sine medlemmer for perioden 2021‐2022:

Leder NOK 107 000 Medlem NOK 53 500

* * *

Valgkomiteen har gjennomgått instruksen for valgkomiteen og ser ikke behov for å gjøre endringer i denne. Valgkomiteens anbefaling er enstemmig.

Oslo, 18. mai 2021

På vegne av valgkomiteen i MOWI ASA

Anne Lise Ellingsen Gryte (sign.)

Ref.nr.: Pinkode:

Innkalling til ordinær generalforsamling

Generalforsamling i Mowi ASA avholdes 9. juni 2021 kl. 14:00 i Sandviksbodene 77 A/B Bergen

Aksjonæren er registrert med følgende antall aksjer ved innkalling: ___, og stemmer for det antall aksjer som er eid per
Record date: 8. juni 2021

VIKTIG MELDING:

Som følge av Covid-19-risikoen oppfordres aksjonærer til å avstå fra å møte fysisk på generalforsamlingen, men heller benytte muligheten til å forhåndsstemme eller gi fullmakt. Aksjonærer som ikke er påmeldt innen den fastsatte fristen, kan nektes oppmøte. Merk at generalforsamlingen kan besluttes avholdt på annen måte på kort varsel, og melding om dette vil i så fall bli gitt på selskapets hjemmeside og newsweb.

Frist for registrering av påmelding, forhåndsstemmer, fullmakter og instrukser: 8. juni 2021 kl. 16:00

Forhåndsstemme

Forhåndsstemme må avgis elektronisk, via selskapets hjemmeside www.mowi.com (bruk ovennevnte pinkode og referansenummer), eller gjennom VPS Investortjenester. I Investortjenester velg Hendelser - Generalforsamling, klikk på ISIN.

Påmelding

Påmelding gjøres via selskapets hjemmeside www.mowi.com eller via VPS Investortjenester.

For påmelding via selskapets hjemmeside må ovennevnte pinkode og referansenummer benyttes. I VPS Investortjenester velg Hendelser - Generalforsamling, klikk på ISIN.

Alternativt kan denne blanketten sendes til genf@dnb.no, eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Dersom aksjeeier er et foretak, oppgi navn på personen som vil møte for foretaket:_____________________________________________ Undertegnede vil delta på ordinær generalforsamling den 9. juni 2021

Sted Dato Aksjeeiers underskrift

Fullmakt uten stemmeinstruks for ordinær generalforsamling i Mowi ASA

Dersom du selv ikke kan møte på generalforsamlingen, kan du gi fullmakt til en annen person.

Ref.nr.: Pinkode:

Fullmakt gis elektronisk via selskapets hjemmeside www.mowi.com eller via VPS Investortjenester. For fullmakt via selskapets hjemmeside må ovennevnte pinkode og referansenummer benyttes. I VPS Investortjenester velg Hendelser - Generalforsamling, klikk på ISIN.

Alternativt kan signert blankett sendes til genf@dnb.no, eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Dersom aksjeeier som vil gi fullmakt er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten ved innsending.

Undertegnede: ____________________________________________

gir (om det ikke oppgis navn på fullmektigen, vil fullmakten anses gitt styrets leder)

Styrets leder (eller den han eller hun bemyndiger), eller

__________________________________

(fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling 9. juni 2021 i Mowi ASA for mine/våre aksjer.

Fullmakt med stemmeinstruks for ordinær generalforsamling i Mowi ASA

Dersom du ikke selv kan møte på generalforsamlingen, kan du benytte dette fullmaktsskjemaet for å gi stemmeinstruks til styrets leder eller den han eller hun bemyndiger. (Det er også mulig å avgi forhåndsstemmer elektronisk, se eget punkt ovenfor.) Instruks til andre enn styrets leder avtales direkte med fullmektig.

Fullmakter med stemmeinstruks kan ikke registreres elektronisk, og må sendes til genf@dnb.no (skannet blankett), eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Blanketten må være mottatt senest 8. juni 2021 kl. 16:00. Dersom aksjeeier som vil gi fullmakt er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten ved innsending.

Blanketten må være datert og signert for å være gyldig.

Undertegnede: _________________________________________________ Ref.nr.:

gir herved styrets leder (eller den han eller hun bemyndiger) fullmakt til å møte og avgi stemme på ordinær generalforsamling 9. juni 2021 i Mowi ASA for mine/våre aksjer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjon nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken, vil dette anses som en instruks om å stemme i tråd med styrets og valgkomitéens anbefalinger. Dersom det imidlertid blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for, forslagene i innkallingen, kan fullmektigen stemme etter eget skjønn. Dersom det er tvil om forståelsen av instruksen, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

Agenda ordinær generalforsamling 2021	For	Mot	Avstå
1. Valg av møteleder og person til å undertegne protokollen sammen med møteleder			
2. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden			
3. Orientering om virksomheten		Ingen stemme-givning
4. Godkjennelse av årsregnskap og styrets årsberetning for 2020 for Mowi ASA og konsernet, herunder disponering av årets resultat			
5. Styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse			
6. Godkjennelse av styrets retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til ledende personer			
7. Godkjennelse av tildeling av opsjoner til selskapets ledelse			
8. Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer			
9. Fastsettelse av honorar til medlemmer av valgkomitéen			
10. Godkjennelse av honorar til selskapets revisor for 2020			
11. Valg av nye styremedlemmer og personlig varamedlem
a) Ole-Eirik Lerøy, styremedlem og styreleder			
b) Kristian Melhuus, styremedlem og nestleder			
c) Lisbet K. Nærø, styremedlem			
d) Nicholays Gheysens, styremedlem			
e) Kathrine Fredriksen som personlig varamedlem for Cecilie Fredriksen			
12. Valg av medlemmer til valgkomitéen
a) Ann Kristin Brautaset			
b) Merete Haugli			
13. Fullmakt til styret for utdeling av utbytte			
14. Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer			
15. Fullmakt til styret til å (a) utstede nye aksjer og (b) ta opp konvertible lån
a) Fullmakt til styret til å utstede nye aksjer			
b) Fullmakt til styret til å ta opp konvertible lån			

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (undertegnes kun ved fullmakt med stemmeinstruks)

Kjære aksjonær,

Informasjon - nye dokumenter tilgjengelig på vår hjemmeside

Mowi ASA fullførte oppkjøpet av 100% av aksjene i Lofoten Aqua AS den 28. april 2021. Lofoten Aqua AS sin eneste eiendel er en konsesjon. Mowi ASA anser en fusjon av Lofoten Aqua AS med Mowi ASA som den beste løsningen for å integrere virksomheten i Lofoten Aqua AS i virksomheten i Mowi Group.

Basert på ovenstående har styrene i de to selskapene utarbeidet og signert en felles fusjonsplan.

I samsvar med allmennaksjeloven skal fusjonsplan og vedlegg være tilgjengelig for aksjonærene på selskapets internettside, og aksjonæren skal underrettes om at dokumentene er tilgjengelige, ved skriftlig melding til hver aksjonær.

Vi gir deg herved beskjed om at informasjonen, inkludert en Fusjonsplan og vedlegg vedrørende den foreslåtte fusjonen mellom Lofoten Aqua AS som overdragende selskap og Mowi ASA som overtakende selskap, er gjort tilgjengelig på nettstedet vårt mowi.com.