Bouvet

AGM Information • May 20, 2021

Protokoll for ordinær generalforsamling i BOUVET ASA

(organisasjonsnummer 974 442 167)

avholdt onsdag 20. mai 2021 i Bouvets lokaler, Sørkedalsveien 8, Oslo, klokken 11:00.

Grunnet myndighetenes råd i forbindelse med den pågående Covid-19-pandemien var aksjonærene anmodet om å avstå fra fysisk oppmøte og isteden benytte muligheten til å avgi forhåndsstemme eller fullmakt.

I henhold til styrets innkalling til ordinær generalforsamling av 29. april 2021, forelå slik

Dagsorden

• 1 Åpning og konstituering av generalforsamlingen ved styrets leder eller annen person utpekt av styret, herunder opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere.
• 2 Valg av møteleder og en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder.
• 3 Godkjennelse av innkalling og dagsorden.
• 4 Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2020, herunder styrets forslag til utdeling av utbytte.
• 5 Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer for 2021.
• 6 Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer for 2021.
• 7 Godkjennelse av revisors honorar for 2020.
• 8 Valg av medlemmer til styret.
• 9 Styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godigjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16 a).
• 10 Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse.
• 11 Styrefullmakt til å vedta utbytte basert på selskapets årsregnskap for 2020.
• 12 Aksjesplitt av selskapets aksjer, herunder vedtektsendring.
• 13 Stvrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer til finansiering av erverv av andre selskaper eller virksomheter.
• 14 Styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer i forbindelse med aksjeprogram for konsernets ansatte.
• 15 Styrefullmakt til erverv av egne aksjer.

無本本本水水水水水水水水水水水水

This file is sealed with a digital signature. The seal is a guarantee for the authenticity of the document. Document II'> 0F545E4356DA49D0960A7A0AB29B4433

1 ÅPNING OG KONSTITUERING AV GENERALFORSAMLINGEN VED STYRETS LEDER, HERUNDER OPPTAK AV FORTEGNELSE OVER MØTENDE AKSJEEIERE

Styreleder Pål Egil Rønn åpnet møtet og opptok fortegnelse over møtende aksjeeiere.

I henhold til fortegnelsen var til sammen 3 344 105 stemmeberettigede aksjer representert. 32,51 % av selskapets stemmeberettigede aksjer var således representert.

Fortegnelsen og oversikt over stemmegivningen er vedlagt denne protokollen.

2 MED MØTELEDER

Pål Egil Rønn ble valgt til møteleder.

Erik Stubø ble valgt til å medundertegne protokollen.

3 GODKJENNING AV INNKALLING OG FORSLAG TIL DAGSORDEN

Innkalling og dagsorden ble godkjent.

4 GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET FOR 2020 FOR BOUVET ASA OG KONSERNET, SAMT ARSBERETNINGEN

Styreleder redegjorde for det fremlagte årsregnskapet og årsberetningen for Bouvet ASA og konsernet, herunder styrets forslag til utdeling av utbytte.

Styrets forslag til utdeling av utbytte innebærer at det utdeles et utbytte for regnskapsåret 2020 på NOK 22,00 per aksje.

Generalforsamlingen fattet slik beslutning:

" Årsregnskapet og årsberetningen for 2020, herunder anvendelse av årets resultat, godkjennes. Det utbetales et utbytte på NOK 22,00 pr. aksje. Utbyttet tilfaller de aksjeeiere som er aksjeeiere per datoen for generalforsamlingen den 20. mai 2021. Aksjen vil bli notert eksklusive utbytte fra og med 21. mai 2021. Utbyttet vil bli utbetalt 2. juni 2021.

5 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL STYRETS MEDLEMMER

Styreleder redegjorde for styrets arbeid og valgkomiteens forslag til styrets medlemmer for 2021.

Generalforsamlingen fattet slik beslutning:

"Styrehonorar for 2021 settes til NOK 350 000 for styreleder, NOK 200 000 for styrets nestleder og NOK 175 000 for andre medlemmer av stvret valgt av generalforsamlingen."

6 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL VALGKOMITEENS MEDLEMMER

Styreleder redegjorde for valgkomiteens arbeid og fremla forslag til godtgjørelse for 2021.

Generalforsamlingen fattet slik beslutning:

" For 2021 skal valgkomiteens leder motta et honorar på NOK 30 000 og hvert av valgkomiteens øvrige medlemmer et honorar på NOK 15 000."

This file is sealed with a digital signature. The seal is a guarantee for the authenticity of the document. Document ID:

0F545E4356DA49D0960A7A0AB29B4433

7 GODKJENNELSE AV REVISORS HONORAR FOR 2020

Generalforsamlingen fattet slik beslutning:

"Revisors godtgjørelse for 2020 på NOK 334 000, fastsatt etter regning, godkjennes."

8 VALG AV MEDLEMMER TIL STYRET

Basert på innstillingen fra valgkomiteen velges de foreslåtte styremedlemmer for en periode på to år. Samtlige har bekreftet at de stiller valg. Valgkomiteen innstiller videre enstemmig på at Pål Egil Rønn velges til styrets leder og at Tove Raanes velges til styrets nestleder.

Generalforsamlingen fattet slik beslutning:

"Pål Egil Rønn, Tove Raanes, Lill Hege Hals, Sverre Finn Hurum og Egil Christen Dahl velges som aksjonærvalgte styremedlemmer for en periode på to år. Pål Egil Rønn velges som styrets leder og Tove Raanes til nestleder."

Etter dette består styret av følgende aksjonærvalgte medlemmer:

Pål Egil Rønn, leder Tove Raanes, nestleder Lill Hege Hals Sverre Finn Hurum Egil Christen Dahl

9 STYRETS RETNINGSLINJER OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL DAGLIG LEDER OG ANDRE LEDENDE ANSATTE ETTER ALLMENNAKSJELOVEN § 6-16 A)

Styrets leder redegjorde for styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16a).

Generalforsamlingen fattet slik beslutning:

" Styrets retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte godkjennes.

10 REDEGJØRELSE FOR EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE

Styreleder gjennomgikk hovedinnholdet i selskapets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse.

11 STYREFULLMAKT TIL Å VEDTA UTBYTTE BASERT PÅ SELSKAPETS ÅRSREGNSKAP FOR 2020

Styret ber om at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å vedta ytterligere utbytte basert på årsregnskapet for 2020, kommende markedsutvikling og selskapets egenkapital og likviditet.

Generalforsamlingen fattet slik beslutning:

"Generalforsamlingen gir herved styret fullmakt til å vedta utbytteutbetalinger basert på selskapets årsregnskap for 2020, jf. allmennaksjeloven § 8-2 annet ledd. Styret skal før hver beslutning om godkjenning av utbetaling av utbytte vurdere om selskapet, etter utbytteutbetalingen, vil ha forsvarlig egenkapital og likviditet. Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, men ikke lengre enn til 30. juni 2022."

This file is sealed with a digital signature. The seal is a quarantee for the authenticity of the document.

Document ID 0F545E4356DA49D0960A7A0AB2984433

12 AKSJESPLITT AV SELSKAPETS AKSJER, HERUNDER VEDTEKTSENDRING

Styreleder redegjorde for styrets forslag om å foreta en aksjesplitt slik at 1 aksje splittes i 10 nye aksjer. Aksjeplitten gjennomføres ved at aksjenes pålydende endres fra NOK 1 til NOK 0,10. Etter aksjesplitten vil selskapet ha 102.863.630 aksjer hver pålydende NOK 0,10. Selskapets aksjekapital vil ikke endres.

Generalforsamlingen fattet slik beslutning:

• 1. Selskapets aksjer splittes, slik at 1 aksje blir til 10 nye aksjer. Aksjeplitten gjennomføres ved at aksjens pålydende endres fra NOK 1 til NOK 0,10 og samlet antall aksjer økes fra 10.286.363 til 102.863.630. Aksjesplitten gjennomføres med ex dato 3. juni 2021.
• 1. Vedtektenes § 4 endres og gis følgende ordlyd fra 3. juni 2021;

«Selskapets aksjekapital er på NOK 10.286.363, fordelt på 102.863.630 aksjer á NOK 0,10. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen.»

13 STYREFULLMAKT TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN VED UTSTEDELSE AV NYE AKSJER TIL FINANSIERING AV ERVERV AV ANDRE SELSKAPER ELLER VIRKSOMHETER

Styreleder redegjorde for styrets forslag om å tildele styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer til finansiering av erverv av andre selskaper eller virksomheter. Styrets forslag innebærer at aksjeeiernes fortrinnsrett fravikes, jf allmennaksjeloven § 10-4 og § 10-5.

Generalforsamlingen fattet slik beslutning:

• l . maksimum NOK 1 000 000 ved utstedelse av maksimum 10 000 000 aksjer hver pålydende NOK 0,10. Tegningskurs og andre vilkår fastsettes av styret. Fullmakten kan anvendes til en eller flere kapitalutvidelser.
• 1. -Fullmakten gir rett til å fravike eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til tegning av aksjer i henhold til allmennaksjeloven § 10-4, jf. § 10-5.
• Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot kontant betaling så vel som mot innskudd i andre 3. eiendeler enn penger, samt rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf allmennaksjeloven § 10-2.
• Fullmakten omfatter beslutning om fusjon, jf allmennaksjeloven § 13-5. 4
• 1. -Styret kan foreta de vedtektsendringer som kapitalforhøyelsen(e) gjør påkrevd, jf. Allmennaksjeloven § 10-19 (2).
• 1. Fullmakten gjelder fra den 3. juni 2021 og til og med 30. juni 2022.
• 1. Denne fullmakten erstatter den tidligere styrefullmakten til å utstede nye aksjer til finansiering av erverv av andre selskaper og virksomheter vedtatt av generalforsamlingen 20. mai 2020.

14 STYREFULLMAKT TIL å FORHØYE AKSJEKAPITALEN VED UTSTEDELSE AV NYE AKSJER I FORBINDELSE MED AKSJEPROGRAM FOR KONSERNETS ANSATTE

Styreleder redegjorde for styrets forslag om å tildele styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer i forbindelse med aksjeprogram for selskapets ansatte.

Generalforsamlingen fattet slik beslutning:

This file is sealed with a digital signature. The seal is a guarantee for the authenticity of the document. Поситель ID:

0F545E4356DA49D0960A7A0AB29B4433

• l . maksimum NOK 200 000 ved utstedelse av maksimum 2 000 000 aksjer hver pålvdende NOK 0,10. Tegningskurs og andre vilkår fastsettes av styret.
• 1. henhold til allmennaksjeloven § 10-4, jf. § 10-5.
• Fullmakten skal brukes til å gjennomføre selskapets aksjespareprogram. 3 - -
• 1. Styret kan foreta de vedtektsendringer som kapitalforhøyelsen(e) gjør påkrevd, jf. allmennaksjeloven § 10-19 (2).
• 1. Fullmakten gjelder fra den 3. juni 2021 og til og med 30. juni 2022.
• 1. Denne fullmakten erstatter den tidligere styrefullmakten til å utstede nye aksjer i forbindelse med aksjeprogram for konsernets ansatte vedtatt av generalforsamlingen 20. mai 2020.

15 STYREFULLMAKT TIL ERVERV AV EGNE AKSJER

Styreleder redegjorde for styrets forslag om å tildele styrefullmakt til å erverve egne aksjer.

Generalforsamlingen fattet slik beslutning:

• l. Generalforsamlingen gir styret fullmakt etter allmennaksjeloven § 9-4 til på vegne av selskapet å erverve egne aksjer med en samlet pålydende verdi NOK 1 000 000 hver aksje pålydende NOK 0.10, dog slik at den samlede beholdning av egne aksjer etter ervervet ikke overstiger ti prosent av selskapets aksjekapital.
• 1. Det minste og høyeste beløp som kan betales per aksje er henholdsvis NOK 0,10 og NOK 120.
• Egne aksjer kan erverves til benyttelse til hel eller delvis betaling ved erverv av virksomhet og 3. for å ha en beholdning av aksjer i beredskap for dette formål, samt til gjennomføring av selskapets aksjeprogram for konsernets ansatte.
• 1. alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjonærer etterleves. Avhendelse av selskapets egne aksjer skal skje i overensstemmelse med formålet for erverv av egne aksjer eller på børs eller på annen måte til børskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjeeierne etterleves.
• Fullmakten gjelder fra den 3. juni 2021 og til og med 30. juni 2022. 5.
• 1. Denne fullmakten erstatter den tidligere styrefullmakten til å erverve egne aksjer som ble vedtatt den 20. mai 2020.

*****

Generalforsamlingen ble hevet klokken 11:20.

Pål Egil Rønn

Erik Stubo

This file is sealed with a digital signature. The seal is a guarantee for the authenticity of the document. Document ID

0F545E4356DA49D0960A7A0AB29B4433

List of Signatures Page 1/1

= Protokoll - Ordinær generalforsamling 20 05 21.pdf

Name	Method	Signed at
Rønn, Pal Egil	BANKID	2021-05-20 11:39 GMT+02
Erik Stubø	BANKID MOBILE	2021-05-20 11:37 GMT+02

This file is sealed with a digital signature. The seal is a guarantee for the authenticity of the document.

External reference: 0F545E4356DA49D0960A7A0AB29B4433

Total Represented

ISIN:	NO0010360266 BOUVET ASA
General meeting date: 20/05/2021 11.00
Today:	20.05.2021

Number of persons with voting rights represented/attended : 1

Number of shares % sc Total shares 10,286,363 - own shares of the company 467 Total shares with voting rights 10,285,896 Represented by advance vote 1,584,614 Sum own shares 1,584,614 Represented by proxy 11,334 Represented by voting instruction 1.748.157 1,759,491 17.11 % Sum proxy shares Total represented with voting rights 3,344,105 32.51 % Total represented by share capital 3,344,105 32.51 %
		15.41 %
		15.41 %
		0.11 %
		17.00 %

Registrar for the company:

NORDEA BANK ABP, FILIAL NORGE

Signature company:

BOUVET ASA

Protocol for general meeting BOUVET ASA

ISIN:	NO0010360266 BOUVET ASA
General meeting date: 20/05/2021 11.00
Today:	20.05.2021
Shares class	FOR	Against	Abstain	Poll in	Poll not registered	Represented shares
						with voting rights
Agenda item 3 Approval of Notice and Agenda Ordinær	3,344,105	0	0	3,344,105	0	3,344,105
votes cast in %	100.00 %	0.00 %	0.00 %
representation of sc in %	100.00 %	0.00 %	0.00 %	100.00 %	0.00 %
total sc in %	32.51 %	0.00 %	0.00 %	32.51 %	0.00 %
Total	3,344,105	O	0	3,344,105	0	3,344,105
Agenda item 4 Approval of Annual Accounts and Annual Report for 2020, including the Board of Directors'
proposal regarding distribution of dividend
Ordinær	3,344,005	O	100	3,344,105	O	3,344,105
votes cast in %	100.00 %	0.00 %	0.00 %
representation of sc in %	100.00 %	0.00 %	0.00 %	100.00 %	0.00 %
total sc in %	32.51 %	0.00 %	0.00 %	32.51 %	0.00 %
Total	3,344,005	O	100	3,344,105	0	3,344,105
Agenda item 5 Determination of the remuneration of the members of the Board of Directors for 2021
Ordinær	3,343,758	70	277	3,344,105	0	3,344,105
votes cast in %	99.99 %	0.00 %	0.01 %
representation of sc in %	99.99 %	0.00 %	0.01 %	100.00 %	0.00 %
total sc in %	32.51 %	0.00 %	0.00 %	32.51 %	0.00 %
Total	3,343,758	70	277	3,344,105	0	3,344,105
Agenda item 6 Determination of the remuneration of the Nomination Committee for 2021 Ordinær		70
votes cast in %	3,343,781 99.99 %	0.00 %	254 0.01 %	3,344,105	0	3,344,105
	99.99 %	0.00 %	0.01 %	100.00 %	0.00 %
representation of sc in % total sc in %	32.51 %	0.00 %	0.00 %	32.51 %	0.00 %
Total	3,343,781	70	254	3,344,105	0	3,344,105
Agenda item 7 Approval of the auditor's fee for 2020
Ordinær	3,343,955	0	150	3,344,105	0	3,344,105
votes cast in %	100.00 %	0.00 %	0.00 %
representation of sc in %	100.00 %	0.00 %	0.00 %	100.00 %	0.00 %
total sc in %	32.51 %	0.00 %	0.00 %	32.51 %	0.00 %
Total	3,343,955	0	150	3,344,105	0	3,344,105
Agenda item 8 Election of members to the Board of Directors
Ordinær	3,343,935	0	170	3,344,105	0	3,344,105
votes cast in %	100.00 %	0.00 %	0.01 %
representation of sc in %	100.00 %	0.00 %	0.01 %	100.00 %	0.00 %
total sc in %	32.51 %	0.00 %	0.00 %	32.51 %	0.00 %
Total	3,343,935	0	170	3,344,105	0	3,344,105
Agenda item 9 The Board of Director' guidelines on the determination of salary and other remuneration for the Chief Executive Officer and Management purs
Ordinær	3,122,746	221,139	220	3,344,105	0	3,344,105
votes cast in %	93.38 %	6.61 %	0.01 %
representation of sc in %	93.38 %	6.61 %	0.01 %	100.00 %	0.00 %
total sc in %	30.36 %	2.15 %	0.00 %	32.51 %	0.00 %
Total	3,122,746	221,139	220	3,344,105	O	3,344,105
Agenda item 11 Authorisation
Ordinær	3,344,005	0	100	3,344,105	0	3,344,105
votes cast in %	100.00 %	0.00 %	0.00 %
representation of sc in %	100.00 %	0.00 %	0.00 %	100.00 %	0.00 %
total sc in %	32.51 %	0.00 %	0.00 %	32.51 %	0.00 %
Total	3,344,005	0	100	3,344,105	0	3,344,105
Agenda item 12 Share split, including amendment to the Articles of Association
Ordinær	3,343,735	270	100	3,344,105	0	3,344,105
votes cast in %	99.99 %	0.01 %	0.00 %
representation of sc in %	99.99 %	0.01 %	0.00 %	100.00 %	0.00 %
total sc in %	32.51 %	0.00 %	0.00 %	32.51 %	0.00 %
Total	3,343,735	270	100	3,344,105	0	3,344,105

Shares class	FOR	Against	Abstain Poll in			Poll not registered Represented shares with voting rights
Agenda item 13 Authorisation to the Board of Directors to increase the share capital by share issues in
connection with acquisitions of other companies
Ordinær	3,252,862	91,083	160	3,344,105	0	3,344,105
votes cast in %	97.27 %	2.72 %	0.01 %
representation of sc in %	97.27 %	2.72 %	0.01 %	100.00 %	0.00 %
total sc in %	31.62 %	0.89 %	0.00 %	32.51 %	0.00 %
Total	3,252,862	91,083		160 3,344,105	0	3,344,105
Agenda item 14 Authorisation to the Board of Directors to increase the share capital by share issues in
connection with share scheme for employees
Ordinær	3,282,308	61,647	150	3,344,105	0	3,344,105
votes cast in %	98.15 %	1.84 %	0.00 %
representation of sc in %	98.15 %	1.84 %	0.00 %	100.00 %	0.00 %
total sc in %	31.91 %	0.60 %	0.00 %	32.51 %	0.00 %
Total	3,282,308	61,647		150 3,344,105	0	3,344,105
Agenda item 15 Authorisation to the Board of Directors to acquire own shares
Ordinær	3,343,735	200	170	3,344,105	0	3,344,105
votes cast in %	99.99 %	0.01 %	0.01 %
representation of sc in %	99.99 %	0.01 %	0.01 %	100.00 %	0.00 %
total sc in %	32.51 %	0.00 %	0.00 %	32.51 %	0.00 %
Total	3,343,735	200	170	3,344,105	0	3,344,105

Registrar for the company:

Signature company:

NORDEA BANK ABP, FILIAL NORGE

BOUVET ASA

Share information

Name	Total number of shares Nominal value Share capital Voting rights
Ordinær	10,286,363	1.00 10,286,363.00 Yes
Sum:

§ 5-17 Generally majority requirement

requires majority of the given votes

ර 5-18 Amendment to resolution
Requires two-thirds majority of the given votes
like the issued share capital represented/attended on the general meeting