AGM Information • Feb 23, 2022
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Office translation. In case of discrepancies, the Norwegian original version shall prevail.
I
Styret i Komplett ASA (org.nr. 980 213 250) ("Selskapet") innkaller herved aksjeeierne til ekstraordinær generalforsamling.
Sted: Advokatfirmaet Thommessen AS, Ruseløkkveien 38, 13. etg., 0251 Oslo, Norge
På grunn av situasjonen med spredning av Covid-19 (spesielt Omikron-varianten), ønsker Selskapet å oppfordre aksjeeierne til ikke å møte fysisk på den ekstraordinære generalforsamlingen, men i stedet delta ved å avgi forhåndsstemme eller gi fullmakt til styreleder (eller den han oppnevner) til å stemme, med eller uten stemmeinstruks. Selskapet vil forholde seg til de enhver tid gjeldende smittevernregler og anbefalinger gitt av myndighetene.
Aksjeeierne vil bli gitt anledning til å følge møtet gjennom Microsoft Teams. Selskapet vil publisere en børsmelding i denne forbindelse nærmere møtedatoen. Nærmere informasjon er inntatt nederst i innkallingen.
Generalforsamlingen åpnes av styrets leder, Nils K. Selte, eller av den styret har utpekt. Møteåpner vil opprette fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmakter.
OF
(REG.NO. 980 213 250)
The board of directors of Komplett ASA (reg. no. 980 213 250) (the "Company") hereby calls for an extraordinary general meeting for the shareholders.
Tid: 16. mars 2022 kl. 11:00. Time: 16 March 2022 at 11:00 (CET).
Place: Advokatfirmaet Thommessen AS, Ruseløkkveien 38, 13th floor, 0251 Oslo, Norge
Due to the ongoing situation relating to the spread of the Covid-19 virus (especially the Omicron variant), the Company wishes to encourage its shareholders to abstain from meeting in person at the extraordinary general meeting, but instead participate by casting their votes in advance or grant the chair of the board of directors (or another person appointed by him) an authorization to vote, with or without voting instructions. The Company will comply with applicable restrictions imposed or urged by the Norwegian authorities.
The shareholders will be given the possibility to follow the meeting through Microsoft Teams. The Company will in this respect publish a stock exchange announcement closer to the meeting date. Further information is included toward the end of the notice.
The general meeting will be opened by the chair of the board of directors, Nils K. Selte, or the person appointed by the board of directors. The person opening the meeting will record the attendance of present shareholders and proxies. Selskapets styre foreslår følgende dagsorden for generalforsamlingen:
Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:
Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak og at valgt person angis i generalforsamlingsprotokollen:
Personen som skal medundertegne protokollen sammen med møtelederen velges blant de fremmøtte på generalforsamlingen.
The board of directors proposes that the general meeting adopts the following resolution:
The board of directors of the Company proposes the
Nils K. Selte velges som møteleder. Nils K. Selte is elected to chair the meeting.
following agenda for the general meeting:
The board of directors proposes that the general meeting adopts the following resolution and that the elected person is identified in the minutes from the meeting:
The person who will co-sign the minutes together with the chair of the meeting is elected among the persons present at the general meeting.
Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:
Innkalling og dagsorden, som ble sendt til samtlige aksjeeiere med kjent adresse den 23. februar 2022, godkjennes.
Selskapet har, som annonsert i børsmelding 9. februar 2022, inngått en avtale med SIBA Invest Aktiebolag ("SIBA Invest") om å slå Komplett sammen med NetOnNet AB ("NetOnNet"). Sammenslåingen er strukturert som et kjøp, hvor Selskapet vil kjøpe samtlige utstedte aksjer i NetOnNet fra SIBA Invest ("Transaksjonen"). Som vederlag for aksjene i NetOnNet vil SIBA Invest motta NOK 1.500 millioner i kontantvederlag og 35.242.424 vederlagsaksjer i Selskapet. Den avtalte tegningskursen for vederlagsaksjene er NOK 66,00 per vederlagsaksje (tilsvarende en samlet verdi på omtrent NOK 2.326 millioner). Finansering for oppgjør av kontantvederlaget er sikret gjennom en NOK 1.500 millioner 15 måneders bro-lånsfasilitet. Selskapet planlegger å erstatte bro-lånsfasiliteten med proveny fra utstedelse av nye aksjer i en senere egenkapitaltransaksjon. Selskapets The board of directors proposes that the general meeting passes the following resolution:
The notice and the agenda, which were sent to all shareholders with a known address on 23 February 2022, are approved.
The Company has, as announced in the stock exchange announcement published on 9 February 2022, entered into an agreement with SIBA Invest Aktiebolag ("SIBA Invest") regarding the combination of Komplett with NetOnNet AB ("NetOnNet"). The combination is structured as an acquisition, whereby the Company will purchase all issued and outstanding shares in NetOnNet from SIBA Invest (the "Transaction"). As consideration for the shares in NetOnNet, SIBA Invest will receive NOK 1,500 million in cash and 35,242,424 consideration shares in the Company. The agreed subscription price for the consideration shares is NOK 66.00 per consideration share (representing a total value of approximately NOK 2,326 million). Financing of the cash consideration is secured through a NOK 1,500 million committed 15-month bridge loan facility. The Company største aksjeeier, Canica Invest AS, har forpliktet seg til å tegne seg for nye aksjer for et samlet tegningsbeløp på minst NOK 500 millioner i en slik senere egenkapitaltransaksjon. SIBA Invest vil etter gjennomføringen av Transaksjonen, men før denne egenkapitaltransaksjonen, ha en eierandel i Selskapet på omtrent 32,8 %.
I forbindelse med gjennomføringen av Transaksjonen foreslår styret at generalforsamlingen beslutter å forhøye Selskapets aksjekapital ved å utstede 35.242.424 aksjer, hver pålydende NOK 0.40, til en tegningskurs på NOK 66,00 til SIBA Invest mot vederlag i form av aksjer i NetOnNet. For en nærmere beskrivelse av aksjeinnskuddet vises det til den uavhengige redegjørelsen utarbeidet av KWC Revisjon AS i henhold til allmennaksjeloven § 10-2 jf. § 2-6, inntatt som Vedlegg 1 til denne innkallingen.
Gjennomføring av Transaksjonen er betinget av at Selskapets generalforsamling vedtar (i) å utstede vederlagsaksjene, (ii) å gi styret fullmakt til å øke aksjekapitalen med opp til NOK 11.000.000 (som omtalt i sak 5), og (iii) at det gjøres enkelte endringer i Selskapets styre og valgkomité (som omtalt i sak 6 og 7), samt godkjennelse av Transaksjonen fra konkurransemyndighetene i Norge og Sverige. Selskapet forventer at Transaksjonen vil gjennomføres i andre kvartal av 2022.
Selskapet vil fortsette å være notert på Oslo Børs etter gjennomføringen av Transaksjonen. I forbindelse med utstedelsen av vederlagsaksjene til SIBA Invest, vil Selskapet utarbeide et prospekt for notering av vederlagsaksjene på Oslo Børs. Prospektet skal godkjennes av Finanstilsynet, og slik godkjennelse forventes i løpet av andre kvartal av 2022. Vederlagsaksjene som utstedes til SIBA Invest vil noteres på Oslo Børs etter offentliggjøring av prospektet.
Transaksjonen kan ikke gjennomføres før Selskapet har fått nødvendige godkjennelser fra konkurransemyndighetene i Norge og Sverige. Av den grunn foreslår styret at gjennomføring av vedtaket om å forhøye Selskapets aksjekapital, herunder registrering i Foretaksregisteret og intends to replace the bridge loan facility with proceeds from the issuance of new shares in a later equity capital transaction. The Company's largest shareholder, Canica Invest AS, has committed to subscribe for new shares for a total subscription amount of at least NOK 500 million in such later equity capital transaction. SIBA Invest will following completion of the Transaction, but prior to this equity capital transaction, have a shareholding in the Company of approximately 32.8%.
In connection with the completion of the Transaction, the board of directors proposes that the general meeting resolves to increase the Company's share capital, by issuing 35,242,424 shares, each with a nominal value of NOK 0.40, for a subscription price of NOK 66.00 to SIBA Invest with consideration in the form of shares in NetOnNet. For more information about the share contribution, reference is made to the independent statement prepared by KWC Revisjon AS in accordance with Section 10-2 cf. Section 2-6 of the Norwegian Public Limited Liability Companies Act, attached to this notice as Appendix 1.
Completion of the Transaction is conditional upon the Company's general meeting resolving to (i) issue the consideration shares, (ii) grant an authorization to the board of directors to increase the Company's share capital by up to NOK 11,000,000 (as described in matter 5) and (iii) make certain changes in the Company's board of directors and nomination committee (as described in matter 6 and 7), in addition to the competition authorities in Norway and Sweden approving the Transaction. The Company expects that the Transaction will be completed during the second quarter of 2022.
The Company will remain listed on the Oslo Stock Exchange following the completion of the Transaction. In connection with the issuance of the consideration shares to SIBA Invest, the Company will prepare a prospectus for the purpose of listing the consideration shares on the Oslo Stock Exchange. The prospectus is subject to approval by the Financial Supervisory Authority of Norway, which is expected to find place during the second quarter of 2022. The consideration shares to be issued to SIBA Invest will be listed on the Oslo Stock Exchange following the publication of the prospectus.
The Transaction cannot be completed until the Company has received the required approvals from the competition authorities in Norway and Sweden. The board of directors therefore proposes that the resolution to increase the Company's share capital, including registration in the Norwegian Register of Business Enterprises and issuance of utstedelse av de nye aksjene i Euronext VPS, er betinget av at Transaksjonen er gjennomført.
På ovennevnte bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak, betinget av og med virkning fra gjennomføringen av Transaksjonen:
the new shares in Euronext VPS, is made conditional on the Transaction being completed.
On basis of the above, the board of directors proposes that the general meeting resolves to pass the following resolution, which is conditioned on and effective from completion of the Transaction:
(vi) The share contribution shall be settled once the Transaction is completed by way of transfer of 6,040,680 shares in NetOnNet AB from SIBA Invest AB to the Company. For further details about the share contribution reference is made to the independent statement prepared by KWC Revisjon AS in accordance with Section 10-2 cf. Section 2-6 of the Norwegian Public Limited
(vii) Vedtektenes § 4 endres til å reflektere Selskapets aksjekapital og antall aksjer etter kapitalforhøyelsen.
Gjennomføringen av vedtaket om kapitalforhøyelse er betinget av gjennomføringen av Selskapets kjøp av aksjene i NetOnNet AB. Kapitalforhøyelsen skal ikke registreres i Foretaksregisteret, og de Nye Aksjene skal ikke utstedes, før Transaksjonen er gjennomført.
Som omtalt i sak 4 ovenfor, skal Selskapet betale et kontantvederlag til SIBA Invest på NOK 1.500 millioner som delvis oppgjør for kjøpet av samtlige aksjer i NetOnNet. Finansering for oppgjør av kontantvederlaget er sikret gjennom en NOK 1.500 millioner 15 måneders brolånsfasilitet. Selskapet har til plan å erstatte brolånsfasiliteten med proveny fra utstedelse av nye aksjer, gjennom en egenkapitaltransaksjon i aksjemarkedet.
Styret vurderer alternative løsninger for å gjennomføre egenkapitaltransaksjonen på en hensiktsmessig måte, herunder hvorvidt den kan gjøres som en rettet emisjon (med eller uten en etterfølgende reparasjonsemisjon) eller en fortrinnsrettsemisjon. For å gi styret tilstrekkelig fleksibilitet er det ønskelig at det gis en fullmakt til å forhøye aksjekapitalen, og at styret samtidig får mulighet til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven § 10-5 jf. § 10-4. Som nevnt under sak 4 ovenfor, er gjennomføring av Transaksjonen betinget av at styret i Selskapet gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med opp til NOK 11.000.000, nettopp for det formålet at styret har tilstrekkelig med fleksibilitet til innhente egenkapital for erstatte brolånsfasiliteten på et egnet tidspunkt.
Liability Companies Act, attached hereto as Appendix 1.
The completion of the resolution to increase the share capital is conditional on the completion of the Company's acquisition of the shares in NetOnNet AB. The share capital increase shall not be registered in the Norwegian Register for Business Enterprises, and the New Shares shall not be issued, until the Transaction is completed.
As described in matter 4 above, the Company shall pay a cash consideration to SIBA Invest of NOK 1,500 million as partial settlement of the consideration payable for the acquisition of all shares in NetOnNet. Funding to settle the cash consideration is secured through a NOK 1,500 million committed 15-month bridge loan facility. The Company intends to replace the bridge loan facility with proceeds from the issuance of new shares, through an equity capital transaction in the stock market.
The board of directors is assessing various alternatives to carry out the equity market transaction in a beneficial manner, including whether to carry out a private placement (with or without a subsequent repair offering) or a rights issue. To have the required flexibility, the board of directors asks that the general meeting grants it an authorization to increase the share capital, and in this respect the opportunity to deviate from the shareholders' preferential rights in accordance with Section 10-5 cf. Section 10-4 of the Norwegian Public Limited Liability Companies Act. Completion of the Transaction is, as mentioned under matter 4 above, conditional on the board of directors of the Company being granted an authorization to increase the Company's share capital by up to NOK 11,000,000, for the purpose of ensuring that the board of directors has the necessary flexibility to replace the bridge loan facility at a suitable time.
På ovennevnte bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:
I tilknytning til gjennomføringen av Transaksjonen, vil SIBA Invest bli eier av omtrent 32,8 % av aksjene i Selskapet (før utvanning som følge av den planlagte etterfølgende egenkapitaltransaksjonen). Basert på SIBA Invest' eierandel i Selskapet og den industrielle kompetansen SIBA Invest representerer, har valgkomiteen foreslått at Fabian Bengtsson, nåværende styreleder i SIBA Invest, velges som nytt medlem av Selskapets styre og at Roland Vejdemo, nåværende styreleder i NetOnNet, velges som observatør med virkning fra gjennomføringen av Transaksjonen. Fra samme tidspunkt vil Jo Olav Lunder fratre fra sin rolle som styremedlem og Carl Erik Hagen vil fratre sin rolle som varamedlem. Carl Erik Hagen innehar erfaring og On basis of the above, the board of directors proposes that the general meeting resolves to pass the following resolution:
(i) In accordance with Section 10-14 of the Norwegian Public Limited Liability Companies Act, the board of directors is granted an authorization to increase the Company's share capital, in one or more rounds, by up to NOK 11,000,000.
(ii) The authorization may be utilized in connection with the Company's acquisition of NetOnNet AB.
(iii) The shareholders' preferential right to the new shares may be deviated from, cf. Section 10-5, cf. Section 10-4 of the Norwegian Public Limited Liability Companies Act.
(iv) The authorization will remain in force from the time the resolution is registered in the Norwegian Register of Business Enterprises and until the annual general meeting in 2023, but in no event later than 30 June 2023.
(v) The authorization does not include an increase in share capital by contribution in kind or the right to incur special obligations for the Company
(vi) The authorization does not include an increase in share capital through a merger in accordance with Section 13-5 of the Norwegian Public Limited Liability Companies Act.
6 ELECTION OF A NEW MEMBER TO THE BOARD OF DIRECTORS AND BOARD OBSERVERS
In connection with the completion of the Transaction, SIBA Invest will become the owner of approximately 32.8% of the shares in the Company (before dilution through the contemplated subsequent equity capital transaction). Based on SIBA Invest's ownership interest in the Company and the industrial competency SIBA Invest represents, the nomination committee has proposed that Fabian Bengtsson, current chairperson of SIBA Invest, is elected as a new member of the Company's board of directors and that Roland Vejdemo current chairperson of NetOnNet, is elected as a board observer, effective from completion of the acquisition of NetOnNet AB. At the same time, Jo Olav Lunder will resign from his position as a member of the kompetanse som er verdifull for styret i dets videre arbeid, og valgkomiteen foreslår derfor at han velges inn som observatør til styret.
På ovennevnte bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:
Følgende nye styremedlem og observatører velges med virkning fra, og betinget av, gjennomføringen av Selskapets kjøp av aksjene i NetOnNet AB, for en periode frem til Selskapets ordinære generalforsamling i 2024:
Carl Erik Hagen (observatør)
Nils Kloumann Selte (styreleder) Nils Kloumann Selte (styreleder)
For mer informasjon om det foreslåtte styremedlemmet vises det til valgkomiteens innstilling, tilgjengelig på Selskapets nettside https://www.komplettgroup.com/investor-relations/ og vedlagt innkallingen som Vedlegg 2.
I forbindelse med Transaksjonen, og som følge av SIBA Invest sin eierandel i Selskapet etter gjennomføring av Transaksjonen, har valgkomiteen i sin innstilling til generalforsamlingen foreslått at komiteens sammensetning endres slik at Martin Bengtsson (nåværende administrerende direktør i SIBA Invest), basert på den industrielle kompetansen SIBA Invest representerer, velges som medlem i valgkomiteen. På samme tidspunkt vil Karin Bing Orgland tre ut av valgkomiteen.
board of directors and Carl Erik Hagen will resign from his position as a deputy board member. Carl Erik Hagen has experience and competency which is deemed to be valuable for the board of directors' continued work, and the nomination committee therefore proposes that he is elected as a board observer.
On basis of the above, the board of directors proposes that the general meeting resolves to pass the following resolution:
The following new board member and board observers are elected with effect from, and condition on, completion of the Company's acquisition of the shares in NetOnNet AB, and for a period until the Company's annual general meeting in 2024:
Etter dette vil styret bestå av følgende personer: After this, the board of directors will comprise the following:
For more information about the proposed board member, reference is made to the nomination committee's recommendation, available at the Company's website https://www.komplettgroup.com/investor-relations/ and appended to this notice as Appendix 2.
NOMINATION COMMITTEE
In connection with the Transaction, and as a result of SIBA Invest's ownership interest in the Company following completion of the Transaction, the nomination committee has proposed that the general meeting resolves to amend its composition so that Martin Bengtsson (current Chief Executive Officer of SIBA Invest), based on the industrial competency SIBA Invest represents, is elected as a member of the nomination committee. At the same time, Karin Bing På ovennevnte bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:
Følgende personer velges som medlemmer av valgkomiteen med virkning fra gjennomføringen av Selskapets kjøp av aksjer i NetOnNet AB og frem til ordinær generalforsamling i 2024:
For mer informasjon vises det til valgkomiteens innstilling, tilgjengelig på Selskapets nettside https://www.komplettgroup.com/investor-relations/.
Alle aksjeeiere som har til hensikt å delta fysisk på generalforsamlingen må registrere sin deltakelse innen 11. mars 2022 kl. 16:30. Aksjeeiere kan registrere påmelding elektronisk via Selskapets hjemmeside https://www.komplettgroup.com/investor-relations/ eller Verdipapirsentralens (VPS) investortjenester. Påmelding kan også registreres ved å fylle ut og sende inn påmeldings- eller fullmaktsskjemaet vedlagt som Vedlegg 3 til denne innkalling i henhold til de instrukser som følger av skjemaet.
Selskapet ønsker å oppfordre aksjeeiere til å ikke delta fysisk for å begrense en fortsatt spredning av Covid-19 (spesielt Omikron-varianten), og at aksjeeierne i stedet sender inn sin forhåndsstemme eller gir fullmakt til styrets leder om å stemme for sine aksjer. Forhåndsstemme- og fullmaktsskjema er vedlagt denne innkallingen.
Selskapet vil i forkant av den ekstraordinære generalforsamlingen publisere en børsmelding med informasjon om hvordan aksjeeiere som ønsker å følge Orgland will resign as a member of the nomination committee.
On basis of the above, the board of directors proposes that the general meeting resolves to pass the following resolution:
The following persons are elected as members of the nomination committee with effect from completion of the Company's acquisition of the shares in NetOnNet AB and until the annual general meeting of 2024:
For more information, reference is made to the nomination committee's recommendation, available at the Company's website https://www.komplettgroup.com/investorrelations/.
* * * * * *
The general meeting will be held as a physical meeting in Oslo municipality, with the opportunity for shareholders to dial-in digitally via Microsoft Teams.
All shareholders who intend to attend the general meeting in person must register their attendance no later than 11 March 2022 at 16:30 hours (CET). Shareholders can register attendance online through the Company's website https://www.komplettgroup.com/investor-relations/ or the Norwegian Central Securities Depository (VPS)'s investor services. Attendance can also be registered by completing and submitting the registration form or proxy form attached to this notice as Appendix 3 in accordance with the instructions set out therein.
The Company wishes to encourage shareholders not to participate physically to limit a continued spread of Covid-19 (especially the Omicron variant) and that shareholders instead can submit their advance vote or authorize the chair of the board of directors to vote for its shares. Forms for advance voting and proxies are appended to this notice.
The Company will prior to the extraordinary general meeting publish a stock exchange announcement with information on how shareholders who wish to follow the
Personer med luftveisinfeksjon eller tydelig nedsatt allmenntilstand oppfordres til å ikke delta fysisk på generalforsamlingen. Den som åpner generalforsamlingen kan nekte personer adgang til fysisk deltagelse hvis deres tilstedeværelse etter møteåpners skjønn antas å utgjøre en smitterisiko av ovennevnte grunner. Selskapet vil i så fall legge til rette for at aksjeeiere som på denne måten nektes adgang, gis anledning til å gi fullmakt til styreleder eller andre som er til stede.
Aksjeeiere kan avgi stemme for hver enkelt sak på dagsorden på forhånd. Slike forhåndsstemmer må avgis elektronisk via Investortjenester eller ved å fylle ut skjemaet for forhåndsstemme vedlagt som Vedlegg 3. Frist for å avgi forhåndsstemmer er 11. mars 2022 kl. 16:30. Frem til denne fristen kan stemmer som allerede er avgitt endres eller trekkes tilbake. Stemmer som er avgitt før generalforsamlingen er avholdt, vil bli ansett som trukket tilbake dersom aksjeeieren deltar personlig på generalforsamlingen eller ved fullmakt.
Aksjeeiere kan gi fullmakt til styrets leder (eller den han utpeker) eller en annen person til å stemme for sine aksjer. Fullmakt kan sendes inn elektronisk via VPS' investortjenester eller ved å fylle ut og sende inn fullmaktsskjemaet vedlagt som Vedlegg 3 til denne innkallingen i henhold til de instrukser som følger av skjemaet. Fullmakten må være skriftlig, datert, underskrevet og sendt inn i tide. Styret ber aksjeeiere sende inn fullmakter slik at de mottas innen 11. mars 2022 kl. 16:30.
Dersom aksjer er registrert i VPS på en forvalter, jf. allmennaksjeloven § 4-10, og den reelle aksjeeieren ønsker å avgi stemmer for sine aksjer, må aksjene før generalforsamlingen registreres på en separat VPS-konto i den reelle aksjeeierens navn.
I perioden etter siste balansedag er det ikke inntruffet hendelser av vesentlig betydning for Selskapet utover det som er offentliggjort av Selskapet via www.newsweb.no. Selskapets årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning
Persons with a respiratory infection or otherwise with a noticeably reduced condition are encouraged not to attend the general meeting in person. The person opening the general meeting may deny any person entry to the general meeting if their presence in the meeting opener's sole discretion can be assumed to represent a risk of infection. In such an event, the Company will arrange for shareholders who are denied entry the ability to grant a proxy to the chair of the board of directors or others present.
Shareholders may cast votes for each matter on the agenda in advance. Such early voting must be made electronically via Investor Services or in writing by filling out the advance voting form attached as Appendix 3. The deadline for submitting early voting is 11 March 2022 at 16:30 (CET). Until the deadline, votes already cast may be changed or withdrawn. Votes already cast prior to the general meeting will be considered withdrawn if the shareholder attends the general meeting in person or by proxy.
Shareholders may authorize the chair of the board of directors (or whomever he authorizes) or another person to vote for its shares. Proxies may be submitted electronically through VPS' investor services or by completing and submitting the registration or proxy form attached to this notice as Appendix 3 in accordance with the instructions set out therein. The proxy must be in writing, dated, signed and timely submitted. The board of directors requires shareholders to submit proxies so they are received no later than 11 March 2022 at 16:30 hours (CET).
If shares are registered by a nominee in the VPS register, cf. Section 4-10 of the Norwegian Public Limited Liability Companies Act, and the beneficial shareholder wishes to vote for his/her shares, then the shares must be reregistered in a separate VPS account in his/her own name prior to the general meeting.
Since the latest balance sheet date, there have been no events of significant importance for the Company other than what has been publicly disclosed at www.newsweb.no. The annual accounts, annual report and the auditor's report for for regnskapsåret 2020 er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside.
Det er 72.255.155 aksjer i Selskapet, og hver aksje representerer én stemme. Selskapet eier per datoen for denne innkallingen ingen egne aksjer.
Beslutninger om stemmerett for aksjeeiere og fullmektiger treffes av møteåpner. Beslutning kan omgjøres av generalforsamlingen med alminnelig flertall.
En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger i saker på dagsordenen og til å kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) saker som er forelagt generalforsamlingen til avgjørelse og (ii) Selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som Selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for Selskapet. Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver, og kan gi talerett til én rådgiver.
Informasjon om generalforsamlingen og dokumenter som skal behandles av generalforsamlingen eller inntas i innkallingen er gjort tilgjengelig på Selskapets nettside, herunder vedlegg til innkallingen og Selskapets vedtekter. Dokumenter som gjelder saker som skal behandles av generalforsamlingen sendes vederlagsfritt til aksjeeierne ved forespørsel til Selskapet.
the financial year 2020 are available on the Company's website.
There are 72,255,155 shares in the Company, and each share represents one vote. As of the date of this notice, the Company does not hold any own shares in treasury.
Decisions on voting rights for shareholders and representatives are made by the person opening the meeting, whose decision may be reversed by the general meeting by a majority vote.
A shareholder may make proposals for resolutions with respect to matters on the agenda and may require that members of the board of directors and the chief executive officer at the general meeting provide available information about matters which may affect the assessment of (i) matters that are presented to the shareholders for decision and (ii) the Company's financial situation, including operations in other companies the Company participates in, and other matters to be discussed at the general meeting, unless the requested information cannot be disclosed without causing disproportionate damage to the Company. Shareholders are entitled to bring advisors and may grant the right of speech to one advisor.
Information about the general meeting and documents to be considered by the general meeting or incorporated in the notice is posted on the Company's website, including the appendices to this notice and the Company's articles of association. Documents relating to matters to be considered by the general meeting may be sent free of charge to the shareholders upon request to the Company.
Adresse til Selskapets hjemmeside er: https://www.komplettgroup.com/ The address to the Company's website is: https://www.komplettgroup.com/
* * * * * *
for styret i Komplett ASA / on behalf of the board of directors of Komplett ASA
| Nils Kloumann Selte | |||
|---|---|---|---|
| Styrets leder / Chair of the board of directors |
| Vedlegg: | Appendices: | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Uavhengig redegjørelse for tingsinnskuddet, | 1 | Independent statement regarding the | ||
| KWC Revisjon AS | contribution in kind, KWC Revisjon AS | ||||
| 2 | Valgkomiteens innstilling | 2 | The nomination committees recommendation | ||
| 3 | Påmeldings- og fullmaktsskjema | 3 | Registration form and proxy form |
Til generalforsamlingen i Komplett ASA
På oppdrag fra styret i Komplett ASA («Komplett») avgir vi som uavhengig sakkyndig denne redegjørelsen i samsvar med asal. § 10-2, jf. § 2-6.
Komplett og aksjonæren i NetOnNet AB («NetOnNet») SIBA Invest Aktiebolag ("SIBA Invest" eller "Selger") inngikk 9. februar 2022 avtale om at Komplett kjøper 100 % av aksjene i NetOnNet. Kjøpesummen i transaksjonen skal gjøres opp delvis i kontanter og delvis ved at Selger skal tegne nye aksjer i Komplett.
Styret er ansvarlig for informasjonen redegjørelsen bygger på og de verdsettelser som er gjort.
Vår oppgave er å utarbeide en redegjørelse om aksjeinnskuddet med annet enn penger fra innskyter mot vederlag i aksjer i Komplett, og uttale oss om de eiendeler som selskapet skal overta, har en verdi som minst svarer til vederlaget.
Den videre redegjørelsen består av to deler. Den første delen («Opplysninger om innskuddet») er en presentasjon av opplysninger i overensstemmelse med de krav som stilles i allmennaksjeloven § 10-2, jf. § 2- 6 første ledd nr. 1 til 4. Den andre delen er vår uttalelse om at de eiendeler som selskapet skal overta ved kapitalforhøyelsen, har en verdi som minst svarer til vederlaget.
Komplett og SIBA Invest, som aksjonæren i NetOnNet, er enige om en samlet egenkapitalverdi for 100 % av NetOnNet på MNOK 3 826, der kontantvederlaget utgjør MNOK 1 500 og det resterende beløpet på MNOK 2 326 skal gjøres opp ved utstedelse av 35 242 424 nye aksjer i Komplett.
NetOnNets virksomhet har sterke likhetstrekk med Komplett. Verdsettelse og prising av aksjene i NetOnNet har vært basert på multipler målt i forhold til driftsresultat før goodwillavskrivninger. NetOnNet har relativt sett vært priset tilsvarende som Komplettaksjene har vært priset på Oslo Børs. Komplett har vært rådført av finansiell rådgiver og det er foretatt både juridisk og finansiell due diligence av NetOnNet. Den samlede egenkapitalverdien er fremkommet gjennom forhandlinger mellom Komplett og SIBA Invest. Forhandlingene har vært gjennomført mellom uavhengige parter.
Styret i Komplett foreslår en samlet kapitalforhøyelse på NOK 2 325 999 984 ved utstedelse av 35 242 424 nye aksjer, hver med pålydende NOK 0,40 til en tegningskurs på NOK 66,00 pr. aksje. Ved mottakelse av 100 % av aksjene i NetOnNet vil Komplett bli tilført en verdi som minst tilsvarer verdien av vederlaget som skal betales for 35 242 424 nye aksjer i Komplett.
Vi har utført vår kontroll og avgir vår uttalelse i samsvar med standard for attestasjonsoppdrag SA 3802-1 "Revisors uttalelser og redegjørelser etter aksjelovgivningen". Standarden krever at vi planlegger og utfører kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at de eiendeler selskapet skal overta, har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget. Arbeidet omfatter kontroll av verdsettelsen av innskuddet herunder vurderingsprinsippene. Videre har vi vurdert de verdsettelsesmetoder som er benyttet, og de forutsetninger som ligger til grunn for verdsettelsen.
Etter vår oppfatning er innhentet bevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon.
Etter vår mening er de eiendeler selskapet skal overta ved kapitalforhøyelsen verdsatt i overensstemmelse med de beskrevne prinsipper og har en samlet verdi pr. 23. februar 2022 som minst tilsvarer det avtalte vederlaget, herunder samlet pålydende på NOK 14 096 969,60 og samlet overkurs på NOK 2 311 903 014,40 på de nye aksjene som utstedes.
Oslo, 23. februar 2022
KWC Revisjon AS
Trond Bjerge Statsautorisert revisor
_______________________
Medlemmene av valgkomiteen ble oppnevnt på den ekstraordinære generalforsamlingen i Komplett avholdt 12. mai 2021, før børsnoteringen av Komplett ASA på Oslo Børs 21. juni 2021.
Komplett inngikk den 9. februar 2022 en avtale med SIBA Invest Aktiebolag ("SIBA Invest") om kjøp av samtlige aksjer i NetOnNet AB ("NetOnNet") ("Transaksjonen"). SIBA Invest eies av Bengtsson-familien, som over en årrekke har bygget opp en stødig kompetanse innenfor blant annet områdene for teknologi og forbrukerelektronikk. Det er avtalt at Kompletts kjøp av aksjer i NetOnNet delvis skal gjøres opp ved utstedelse av 35.242.424 vederlagsaksjer i Komplett til SIBA Invest, betinget av generalforsamlingens beslutning. Dette tilsvarer omtrent 32,8 % av dagens aksjekapital i Komplett.
Med bakgrunn i den eierposisjonen SIBA Invest vil ha i Komplett etter gjennomføringen av Transaksjonen, samt Bengtssonfamiliens industrielle kompetanse og kunnskap fra etableringen og utviklingen av NetOnNet AB, er det avtalt at SIBA Invest skal representeres i styret til Komplett via Fabian Bengtsson som styremedlem og Roland Vejdemo som observatør. I forlengelsen av denne foreslåtte endringen i styrets sammensetning, er det foreslått at dagens varamedlem, Carl Erik Hagen, trer ut av denne posisjonen og velges inn som en observatør sammen med Roland Vejdemo. I tillegg vil Jo Olav Lunder (styremedlem) tre helt ut av styret. Endringene i styret vil, forutsatt godkjennelse fra generalforsamlingen i Komplett, være effektivt fra, og betinget av, gjennomføringen av Transaksjonen.
Valgkomiteen har i forbindelse med forslaget om ovenfor nevnte endringer i styrets sammensetning vurdert arbeidet styret skal utføre, samt den øvrige komposisjonen, i lys av behovet for bransjekunnskap, kjennskap til det svenske markedet og kompetanse for øvrig, Kompletts nåværende drift, fremtidige muligheter og potensielle utfordringer. Krav til uavhengighet etter gjeldende regler og anbefalinger, herunder Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse av 14. oktober 2021 (NUES), har også vært nøye vurdert. Valgkomiteen har også vært i kontakt med Canica Invest AS, selskapets største aksjonær, eksisterende styremedlemmer og ledelsen i Komplett i forbindelse med det nevnte forslaget.
For den ekstraordinære generalforsamlingen i Komplett som skal avholdes 16. mars 2022 har valgkomiteen følgende innstilling:
Generalforsamlingen vedtar å erstatte Jo Olav Lunder som styremedlem med Fabian Bengtsson som nytt styremedlem i Komplett ASA, med virkning fra og betinget av gjennomføringen av Komplett ASAs kjøp av aksjer i NetOnNet AB. Fabian Bengtsson velges som styremedlem for en periode fra nevnte gjennomføringstidspunkt og frem til ordinær generalforsamling i 2024. Videre at generalforsamlingen vedtar at Carl Erik Hagen fra samme tidspunkt skal fratre fra sin rolle som varamedlem til styret og tre inn i rollen som observatør sammen med Roland Vejdemo, som også velges som observatør fra samme tidspunkt.
Styrets sammensetning vil med virkning fra, og betinget av, gjennomføring av Transaksjonen ha følgende sammensetning:
| Navn | Verv | Valgt | Periode | |
|---|---|---|---|---|
| Nils Kloumann Selte | Styreleder | 20141 | 2023 | |
| Jennifer Geun Koss | Styremedlem | 2020 | 2023 | |
| Lars Bjørn Thoresen | Styremedlem | 2019 | 2023 | |
| Sarah Cathrine Jensseter Willand | Styremedlem | 2021 | 2023 | |
| Fabian Bengtsson | Styremedlem | 2022 | 2024 | |
| Anders Odden | Ansatterepresentant | 2021 | 2023 | |
| Nora Elin Eldås | Ansatterepresentant | 2021 | 2023 | |
| Roland Vejdemo | Observatør | 2022 | 2024 | |
| Carl Erik Hagen | Observatør | 20222 | 2024 | |
| 1 | Har vært medlem av selskapets styre siden 2009, men innehatt stillingen som styreleder siden 2014. | |||
| Har vært styremedlem og varamedlem siden 2013, og vil tre ut som varamedlem samtidig som han velges inn som observatør. |
Fabian Bengtsson er en svensk statsborger. Han har "Ekonomie kandidatexamen" fra Lunds universitet i Sverige. Fabian Bengtsson har lang erfaring fra detalj- og netthandel som tidligere administrerende direktør i SIBA Invest fra 2011 til 2014 og som tidligere styreleder og styremedlem i NetOnNet. Han har også hatt flere styreoppdrag blant annet i CE-Konsumentelektronikbranschen, Axfood, Översta Förmedlingsbolaget, Ordna Bolån og Strawbees. Som medlem av Bengtssonfamilien vil Fabian Bengtsson indirekte, gjennom sitt eierskap i SIBA Invest, eie 35.242.424 aksjer i Komplett etter gjennomføringen av Transaksjonen.
Roland Vejdemo er svensk statsborger. Han har "Ekonomexamen" fra Stockholm Universitet. Roland Vejdemo har lang erfaring fra IT-bransjen, blant annet som tidligere administrerende direktør i Compaq Computer AB og Hewlett Packard AB fra 2001- 2010, og gjennom styreoppdrag i Avensia AB. Roland Vejdemo har vært styreleder i NetOnNet siden mai 2015.
Informasjon om styrets eksisterende medlemmer finnes på selskapets hjemmeside (se www.komplettgroup.com).
På bakgrunn av Transaksjonen (som nærmere omtalt ovenfor), og som følge av at SIBA Invest vil bli en stor aksjonær i Komplett etter gjennomføringen, er det avtalt at SIBA Invest skal være representert i valgkomiteen ved Martin Bengtsson.
Valgkomiteen har i denne forbindelse vurdert krav til valgkomiteens komposisjon i Kompletts vedtekter, som regulerer at valgkomiteen skal bestå av to eller tre medlemmer, samt krav til at minst to av valgkomiteens medlemmer er uavhengig av styret og ledelsen i Komplett. Martin Bengtsson er en del av Bengtsson-familien, og har således et familiært bånd til foreslåtte styremedlem Fabian Bengtsson. Bengtsson-familien vil etter gjennomføringen av Transaksjonen ha et indirekte eierskap i Komplett på 35.242.424 aksjer, tilsvarende 32,8 % av dagens aksjekapital.
Valgkomiteen gir på bakgrunn av ovenfor nevnte følgende innstilling:
Generalforsamlingen vedtar å velge Martin Bengtsson som nytt medlem til valgkomiteen med virkning fra, og betinget av, gjennomføringen av Komplett ASAs kjøp av aksjer i NetOnNet AB. Samtidig som Martin Bengtsson trer inn i valgkomiteen, vil Karin Bing Orgland tre ut fra sin rolle som medlem av valgkomiteen.
Valgkomiteen vil med virkning fra, og betinget av, gjennomføring av Transaksjonen ha følgende sammensetning:
| Navn | Verv | Valgt | Periode |
|---|---|---|---|
| Sverre Kjær | Leder | 2021 | 2023 |
| Nina Camilla Hagen Sørli | Medlem | 2021 | 2023 |
| Martin Bengtsson | Medlem | 2022 | 2024 |
* * *
__ sign. __
Sverre Kjær, leder
Ref. nr.: Pinkode:
Innkalling til ekstraordinær generalforsamling
Ekstraordinær generalforsamling i Komplett ASA avholdes onsdag 16. mars 2022 kl. 11:00 hos Advokatfirmaet Thommessen AS, Ruseløkkveien 38, 13. etg., 0251 Oslo, Norge.
Påmeldingsfrist: 11. mars 2022 kl. 16:30.
Du kan forhåndsstemme på denne generalforsamlingen. Frist for registrering av forhåndsstemmer er 11. mars 2022 kl.16:30. Forhåndsstemme må gjøres elektronisk, via selskapets hjemmeside https://komplett.com/investors/ (bruk overnevnte pin og referansenummer), eller VPS Investortjenester.
Undertegnede vil delta på ekstraordinær generalforsamling for Komplett ASA den 16. mars 2022 kl. 11:00 og avgi stemme for (sett kryss):
Avgi stemme for våre/mine aksjer
Avgi stemme for aksjer ifølge vedlagte fullmakt(er)
For påmelding via Selskapets hjemmeside må ovennevnte pinkode og referansenummer oppgis. Alternativt kan påmelding skje via VPS Investortjenester ved å velge Hendelser - Generalforsamling, klikk på ISIN. For tilgang til Investortjenester kan man enten bruke https://www.euronextvps.no/ eller gå via egen kontofører. Får du ikke registrert påmelding elektronisk, kan du signere og sende inn denne blanketten til [email protected] eller per post til Nordea Bank Abp, filial i Norge, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Påmelding må være mottatt senest 11. mars 2022 kl. 16:30.
Dersom en aksjeeier er et selskap, oppgi navn på personen som vil møte for selskapet:_____________________________________________________
_________________________ _________________________ _________________________
Dato og sted Navn (blokkbokstaver) Aksjeeiers underskrift (ved eget oppmøte)
Fullmakt uten stemmeinstruks for ekstraordinær generalforsamling i Komplett ASA. Dersom du selv ikke kan møte på generalforsamlingen, kan du gi fullmakt til en annen person.
Ref. nr.: Pinkode: Fullmakt gis via selskapets hjemmeside https://www.komplettgroup.com/investor-relations eller via VPS Investortjenester. For fullmakt via Selskapets hjemmeside må ovennevnte pinkode og referansenummer oppgis. Alternativt kan fullmakt gis via VPS Investortjenester ved å velge Hendelser - Generalforsamling, klikk på ISIN. For tilgang til Investortjenester kan man enten bruke https://www.euronextvps.no/ eller gå via egen kontofører. Får du ikke registrert fullmakt elektronisk, kan du signere og sende inn denne blanketten til [email protected] eller per post til Nordea Bank Abp, filial i Norge, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Fullmakten må være mottatt senest 11. mars 2022 kl. 16:30. Dersom det ikke oppgis navn på fullmektigen, vil fullmakten anses å være gitt til styrets leder, Nils Kloumann Selte, eller den han bemyndiger. Fullmakten må være mottatt senest 11. mars 2022 kl. 16:30.
Blanketten må være datert og signert.
Undertegnede aksjeeier i Komplett ASA:__________________________________________
gir herved (sett kryss)
Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller
(fullmektigens navn med blokkbokstaver)
_____________________________________
fullmakt til å møte og avgi stemme på ekstraordinær generalforsamling 16. mars 2022 kl. 11:00 i Komplett ASA for mine/våre aksjer.
_________________________ _________________________ _________________________
Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)
Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.
Dersom du ikke selv kan møte på generalforsamling, kan du benytte dette fullmaktsskjemaet for å gi stemmeinstruks til styrets leder eller den han bemyndiger, eller annen person. Ved instruks til andre enn styrets leder, gir du en fullmakt uten stemmeinstruks, og avtaler direkte med din fullmektig hvordan det skal stemmes.
Ref. nr.: Pinkode:
Fullmakter med stemmeinstruks kan sendes per e-post til [email protected] eller per post til Nordea Bank Abp, filial i Norge, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Fullmakt kan også inngis via Selskapets hjemmeside https://komplett.com/investors/ (bruk overnevnte pin og referansenummer).
Dersom det ikke oppgis navn på fullmektigen, vil fullmakten anses å være gitt til styrets leder, Nils Kloumann Selte, eller den
Blanketten må være mottatt senest 11. mars 2022 kl. 16:30.
Undertegnede aksjeeier i Komplett ASA:__________________________________________
gir herved (sett kryss)
Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller
(fullmektigens navn med blokkbokstaver)
_____________________________________
fullmakt til å møte og representere meg/oss på ekstraordinær generalforsamling i Komplett ASA. Dersom det er sendt inn fullmakt uten avkryssing ovenfor, anses fullmakten gitt til styrets leder, Nils Kloumann Selte, eller den styret har utpekt.
Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonen nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken, vil dette anses som en instruks til å stemme i tråd med styrets anbefalinger. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Dersom det er tvil om forståelsen av instruksen, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.
| Agenda ekstraordinær generalforsamling 16. mars 2022 | For | Mot | Avstå | |
|---|---|---|---|---|
| 1. | Valg av møteleder | |||
| 2. | Valg av en person til å medundertegne protokollen | |||
| 3. | Godkjenning av innkalling og dagsorden | |||
| 4. | Kapitalforhøyelse | |||
| 5. | Styrefullmakt til kapitalforhøyelse | |||
| 6. | Valg av nytt styremedlem og observatører | |||
| - Fabian Bengtsson (styremedlem) erstatter Jo Lunder |
||||
| - Roland Vejdemo (observatør) |
||||
| - Carl Erik Hagen (observatør) |
||||
| 7. | Valg av medlemmer til valgkomiteen | |||
| - Martin Bengtsson (medlem) erstatter Karin Bing Orgland |
||||
| Aksjeeierens navn og adresse:_____________ (vennligst benytt blokkbokstaver) |
_________________________ _________________________ _________________________
Sted Dato Aksjeeiers underskrift
(Undertegnes kun ved fullmakt)
Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.