AF Gruppen

AGM Information • Apr 22, 2022

Innkalling til ordinær generalforsamling i AF Gruppen ASA

Det innkalles til ordinær generalforsamling i AF Gruppen ASA fredag 13. mai 2022 kl. 10:30 i Innspurten 15, 0663 Oslo, Norge.

________________________________________________________________________________________

Dagsorden

Punkt	Beskrivelse	Vedlegg nr.
1	Åpning av møtet ved styreleder Pål Egil Rønn, og opptak av fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere. Styrets leder er i henhold til vedtektenes § 6 møteleder
2	Valg av minst en person til å medundertegne protokollen
3	Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden
4	Orientering om virksomheten
5	Orientering om styrets arbeid, arbeidet i revisjonsutvalget og kompensasjonsutvalget (se også pkt. 6)	1 og 2
6	Rådgivende avstemning om rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer, jfr. allmennaksjeloven § 6-16b	3
7	Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2021, herunder konsernregnskapet og utdeling av utbytte, samt behandling av redegjørelse om foretaksstyring
8	Godkjennelse av godtgjørelse til revisor
9	Fastsettelse av godtgjørelse til styret for regnskapsåret 2021	4
10	Valg av styre	4
11	Valg av valgkomité	4
12	Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomitéen for regnskapsåret 2021	4
13	Styrefullmakt til erverv av egne aksjer
14	Styrefullmakt til rettet emisjon mot ansatte
15	Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer
16	Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med innløsning av opsjoner
17	Fullmakt for styret til å beslutte utdeling av utbytte ________________

AF Gruppen ASA har en aksjekapital på NOK 5 350 381,30 fordelt på 107 007 626 aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0,05. Hver aksje gir rett til én stemme på Selskapets generalforsamlinger. AF Gruppen ASA eier pr datoen for innkallingen 149 754 egne aksjer.

Aksjeeierne har følgende rettigheter i forbindelse med generalforsamlingen:

• Rett til å møte i generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig.
• Talerett på generalforsamlingen og rett til å ta med én rådgiver og gi denne talerett.
• Rett til å kreve opplysninger av styrets medlemmer og administrerende direktør om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.
• Rett til å få fremsette alternativer til styrets forslag under de saker generalforsamlingen skal behandle.

Aksjene noteres eksklusiv utbytte 16. mai 2022. Utbytte utbetales 25. mai 2022.

Aksjonærer som ønsker å møte på generalforsamlingen må melde fra om dette til selskapet senest to dager i forkant av generalforsamlingen, jfr. vedtektene § 6. Spørsmål om oppmøte, kommentarer til innkallingen og øvrige spørsmål kan sendes senest 11. mai 2022 til selskapet på e-post: generalforsamling@afgruppen.no

Aksjonærer har rett til å delta digitalt på generalforsamlingen. Aksjonærer som ønsker å delta digitalt bes kontakte selskapet på generalforsamling@afgruppen.no så raskt som mulig og senest 1 uke før generalforsamlingsdato, dvs. senest 6. mai. Praktiske forhold knyttet til slik deltakelse vil formidles til de det gjelder i rimelig tid før møtetidspunktet.

Vi oppfordrer alle aksjonærer til å benytte vedlagte fullmaktsskjema. Fullmakt, med eller uten stemmeinstruks, må gis skriftlig og sendes selskapet senest 11. mai 2022 (sendes på e-post til: generalforsamling@afgruppen.no). Selskapet forbeholder seg retten til å treffe de tiltak som måtte være nødvendig for å oppfylle gjeldende smittevernregler på generalforsamlingstidspunktet.

Denne innkallingen med vedlegg, selskapets vedtekter og årsrapport 2021 er tilgjengelig på selskapets nettside www.afgruppen.no.

Oslo, 22. april 2022 AF Gruppen ASA

Pål Egil Rønn Styrets leder

Vedlegg: Fullmaktsskjema Påmeldingsskjema Rapport fra revisjonsutvalget Rapport fra kompetanse- og godtgjørelsesutvalget Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer Rapport fra valgkomitéen

Nærmere om punktene 6-9 og 12-17 på dagsorden:

Punkt 6 Rådgivende avstemning om rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

Styret har utarbeidet en rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer for 2021 (i henhold til kravene i allmennaksjeloven § 6-16b). Rapporten er vedlagt innkallingen. Etter allmennaksjeloven skal det avholdes en rådgivende avstemning om rapporten.

Forslag til vedtak:

Generalforsamlingen gir sin tilslutning til rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer for 2021.

Punkt 7 Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2021, herunder konsernregnskapet og utdeling av utbytte Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet og årsberetningen.

Det foreslås utdelt et utbytte 1. halvår 2022 på NOK 6,50,- pr. aksje.

Utbytte for egne eide aksjer vil ikke bli utdelt.

Punkt 8 Godkjennelse av godtgjørelse til revisor Med henvisning til årsregnskapets note 8 (andre driftskostnader) foreslår Styret at revisors honorar fastsettes etter regning.

Punkt 9 Fastsettelse av godtgjørelse til styret for regnskapsåret 2021

Valgkomitéen foreslår følgende honorarer (tidl. honorar i parentes):

Styrets leder	NOK 539 000	(520 000)
Øvrige styremedlemmer
Aksjonærvalgte styremedlemmer	NOK 321 000	(310 000)
Ansattvalgte styremedlemmer	NOK 274 500	(265 000)
Utvalgsleder
Kompensasjonsutvalg	NOK 83 000	(80 000)
Revisjonsutvalg	NOK 83 000	(80 000)
Utvalgsmedlemmer
Kompensasjonsutvalg	NOK 67 500	(65 000)
Revisjonsutvalg	NOK 67 500	(65 000)

Punkt 12 Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomitéen for regnskapsåret 2021

Styret foreslår følgende årlig honorar til Valgkomitéen (tidl. honorar i parentes):

Leder	NOK 54 000	(52 000)
Medlemmer	NOK 42 500	(41 000)

Punkt 13 Styrefullmakt til erverv av egne aksjer

I ordinær generalforsamling 11. mai 2021 fikk styret fullmakt til å erverve egne aksjer frem til ordinær generalforsamling 2022, dog senest 30. juni 2022. Styret foreslår at fullmakten fornyes til å gjelde frem til ordinær generalforsamling 2023, dog senest 30. juni 2023.

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer innenfor de grenser allmennaksjeloven gir adgang til. Formålet med fullmakten er å gi selskapet mulighet for å handle aksjer i situasjoner hvor dette vil være i selskapets interesse.

Forslag til vedtak:

Styret gis fullmakt til å foreta erverv av selskapets egne aksjer, herunder etablere avtalepant.

Den høyeste pålydende verdien av de aksjene som selskapet kan erverve er NOK 535 038,13, dog til enhver tid innenfor de rammer som er satt i allmennaksjeloven § 9-2. Det minste beløp

som kan betales for en aksje er NOK 0,05. Det høyeste beløp som kan betales for en aksje er NOK 350,-.

Ved kjøp og salg av egne aksjer skal selskapet søke å oppnå en gunstigst mulig pris. Styret står fritt med hensyn til på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje, dog slik at det alminnelige prinsippet om likebehandling av aksjonærene skal etterleves. Styret kan tildele aksjer til nyansatte. Ved salg av aksjer til ansatte og tillitsmenn kan aksjer selges med inntil 20 % rabatt ut fra gjeldende børskurs. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan således bl.a. skje ved oppgjør i kontanter, ved oppgjør i annet enn penger eller som oppgjør ved fusjon og fisjon.

Selskapets aksjekapital er NOK 5 350 381,30 fordelt på 107 007 626 aksjer, hver pålydende NOK 0,05. Dersom aksjekapitalen eller aksjenes pålydende endres, skal beløpsangivelsene i andre til fjerde setning endres tilsvarende.

Denne styrefullmakt erstatter tidligere styrefullmakt datert 11. mai 2021, og skal gjelde frem til dato for ordinær generalforsamling 2023, dog senest 30. juni 2023.

Punkt 14 Styrefullmakt til rettet emisjon mot ansatte

De siste årene har alle ansatte i AF Gruppen har fått tilbud om å kjøpe aksjer med 20% rabatt i forhold til gjennomsnittlig børskurs i tegningsperioden. Det er ønskelig at tilsvarende tilbud gis i 2022. Selskapet eier pr dags dato 149 754 egne aksjer. For å skaffe til veie tilstrekkelige antall aksjer til å gjennomføre aksjesalg til ansatte, kan det være nødvendig å gjennomføre en emisjon av nye aksjer. Styret vil derfor anmode generalforsamlingen om fullmakt til å gjennomføre en emisjon av et begrenset antall aksjer for å kunne tilby ansatte å kjøpe aksjer i Selskapet i 2022.

Forslag til vedtak, jfr. lov om allmennaksjeselskaper §§10-14 til 10-19:

Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer.

Aksjekapital kan i alt forhøyes med inntil NOK 50 000 fordelt på inntil 1.000.000 aksjer, hver pålydende NOK 0,05. Fullmakten kan benyttes ved en eller flere emisjoner. Angivelse av aksjekapitalen og antallet aksjer i vedtektenes § 4 endres tilsvarende.

Fullmakten kan bare benyttes til å utstede aksjer i forbindelse med selskapets aksjeprogram og incentivprogram for ansatte i konsernet.

Styret kan beslutte å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter lov om allmennaksjeselskaper §10-4. Fullmakten kan også benyttes i de tilfeller som er omhandlet i verdipapirhandelloven § 6-17.

Fullmakten gjelder frem til dato for ordinær generalforsamling 2023, dog senest 30. juni 2023.

Punkt 15 Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 160 511,44 (3 % av pt registrert innbetalte aksjekapital) ved nytegning av aksjer. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling 2023, dog senest 30. juni 2023.

Begrunnelsen for forslaget er at fullmakten vil gi større fleksibilitet i forbindelse med kjøp av virksomhet.

Forslag til vedtak, jfr. lov om allmennaksjeselskaper §§10-14 til §§10-19: Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer. Aksjekapitalen kan i alt forhøyes med inntil NOK 160 511,44. Fullmakten kan benyttes ved en eller flere emisjoner.

Angivelse av aksjekapitalen og antallet aksjer i vedtektenes § 4 endres tilsvarende.

Styret kan beslutte å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter lov om allmennaksjeselskaper § 10-2.

Styret kan beslutte at aksjeinnskudd skal være andre eiendeler enn penger, eller rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser etter lov om allmennaksjeselskaper § 10-2. Dersom aksjeinnskudd skal gjøres opp i annet enn penger, kan styret bestemme at slike verdier skal overføres til datterselskap mot at avregning skjer tilsvarende mellom datterselskapet og AF Gruppen ASA.

Fullmakten gjelder også ved beslutning om fusjon i henhold til lov om allmennaksjeselskaper § 13-5. Fullmakten kan også benyttes i de tilfeller som er omhandlet i verdipapirhandelloven § 6- 17.

Fullmakten gjelder frem til dato for ordinær generalforsamling 2023, dog senest 30. juni 2023.

Punkt 16 Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen i forbindelse med innløsning av opsjoner

På ordinær generalforsamling 15. mai 2020 ble det vedtatt en ny opsjonsordning for alle ansatte i konsernet AF Gruppen. For å kunne utstede aksjer i forbindelse med utøvelse av opsjoner i første kvartal 2023, foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer.

Aksjekapitalen kan i alt forhøyes med inntil NOK 200 000 fordelt på inntil 4 000 000 aksjer, hver pålydende NOK 0,05.

Fullmakten kan benyttes ved en eller flere emisjoner. Angivelse av aksjekapitalen og antallet aksjer i vedtektenes § 4 endres tilsvarende.

Fullmakten kan bare benyttes til å utstede aksjer til ansatte i konsernet ved innløsning av opsjoner.

Styret kan beslutte å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter lov om allmennaksjeselskaper §10-4.

Fullmakten kan også benyttes i de tilfelle som er omhandlet i verdipapirhandelloven § 6-17.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2023, dog senest 30. juni 2023.

Punkt 17 Fullmakt for styret til å beslutte utdeling av utbytte

AF Gruppens utbyttepolicy er å gi aksjonærene en konkurransedyktig avkastning i form av utbytte. Utbytte skal være stabilt og fortrinnsvis stigende i takt med resultatutviklingen. Utbyttet skal reflektere selskapets resultater og finansielle posisjon og skal over tid utgjøre minimum 50 % av selskapet resultat.

Selskapet utbetaler utbytte inntil to ganger per år, fortrinnsvis etter avholdt ordinær generalforsamling og etter avleggelse av kvartalsrapport for 3. kvartal. I 2021 ga generalforsamlingen styret fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte 2. halvår og styret vil anbefale for generalforsamlingen at denne fullmakten fornyes også for 2022.

Forslag til vedtak:

Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 8-2 (2) fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte for 2. halvår 2022 på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2021.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2023, dog senest 30. juni 2023.

Påmelding

til

ordinær generalforsamling i AF Gruppen ASA 13.05.2022

Undertegnede, eier av …………………………… aksjer i AF Gruppen ASA, ønsker å delta (med fysisk oppmøte) på generalforsamlingen i selskapet den 13.05.2022 kl. 10:30.

......................................., den ........ /........ 2022

...................................................................................... Underskrift

...................................................................................... Navn med blokkbokstaver

Påmelding må være selskapet i hende innen onsdag 11. mai 2022. Påmeldingsskjema kan sendes selskapet på e-post (generalforsamling@afgruppen.no)

Fullmakt til generalforsamling i AF Gruppen ASA

Undertegnede, eier av …………………………. stk. aksjer i AF Gruppen ASA, gir herved styrets leder fullmakt til å møte og stemme for mine/våre aksjer i AF Gruppen ASA på ordinær generalforsamling den 13. mai 2022.

Mine/våre stemmeinstrukser er som følger (vennligst kryss av under):

Sak		For	Mot	Avstår
3	Godkjenning av innkalling og forslag til dagsorden
6	Rådgivende avstemning om rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer, jfr. allmennaksjeloven § 6-16b
7	Godkjenning av årsregnskap og årsberetning
8	Godkjenning av godtgjørelse til revisor
9	Fastsettelse av godtgjørelse til styret
10	Valg av styremedlemmer, valgkomitéens innstilling samlet
	Eller individuell avstemming:
	10.1 Bømark, Hege (gjenvalg)
	10.2 Holth, Kristian (gjenvalg)
	10.3 Djoudat, Saloume (gjenvalg)
	10.4 Rønn, Pål Egil – styreleder (gjenvalg)
	10.5 Baumann, Arne (gjenvalg)
	10.6 Herud, Hilde Kristin (ny)
	10.7 Veiby, Erik T. (ny)
11	Valg av valgkomité, valgkomitéens innstilling samlet
	Eller individuell avstemming:
	11.1 Engeland, Roar (gjenvalg)
	11.2 Holth, Roy G. (gjenvalg)
	11.2 Johnsen, Marianne E. (gjenvalg)
	11.3 Fjeld jr., Tor Øyvind (ny)
12	Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomité
13	Styrefullmakt til erverv av egne aksjer
14	Styrefullmakt til rettet emisjon mot ansatte
15	Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer
16	Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen ifm. innløsning av opsjoner
17	Fullmakt for styret til å beslutte utdeling av utbytte

Dersom ingen stemmeinstruks er angitt står styrets leder fritt til å stemme på vegne av aksjonæren.

.................................................................. ...................................................................

Fullmakten må være selskapet i hende senest 11. mai 2022 (sendes på e-post til: generalforsamling@afgruppen.no).

......................................., den ........ /........ 2022

Underskrift Navn med blokkbokstaver

Rapport fra revisjonsutvalget 2021/2022

Selskapets revisjonsutvalg består av tre aksjonærvalgte styremedlemmer:

Kristian Holth (leder) Hege Bømark Kjetel Digre

Konserndirektør finans / CFO, Sverre Hærem deltar på alle utvalgsmøter. Selskapets revisor, Thomas Whyte Gaardsø har deltatt på alle møter.

Revisjonsutvalgets formål er å bistå konsernstyret i forvaltning og utøvelse av styrets tilsynsansvar etter Allmennaksjelovens §§ 6-12 og 6-13. Revisjonsutvalgets mandat er vedtatt av konsernstyret og beskrevet i «Mandat for konsernstyrets revisjonsutvalg».

Blant annet inngår følgende oppgaver i revisjonsutvalgets mandat:

• Vurdere konsernets finansielle og regnskapsmessige rapportering
• Vurdere revisjonen, innstille valg av revisor og redegjøre for honorar til revisor fordelt på revisjon og andre tjenester i ordinær generalforsamling.
• Vurdere selskapets internkontroll, herunder:
  • o konsernets håndtering av risiko
  • o konsernets interne kontrollfunksjoner og fullmaktmatrise
  • o konsernets cash-management
  • o konsernets evne til å foreta vurderinger, forberede, gjennomføre og følge opp investeringsbeslutninger
  • o organisatoriske forhold knyttet til økonomisk rapportering og kontroll i konsernet

Revisjonsutvalget har avholdt 6 møter siden forrige generalforsamling. Av saker som revisjonsutvalget har gjennomgått er:

• Regnskapsmessig rapportering:
  • o Gjennomgang av kvartalsrapporter
  • o Foreløpig resultat 2021 og forslag til utbytte 2021
  • o Årsberetning og årsregnskap 2021
  • o Nedskrivningstest av immaterielle eiendeler
  • o Evaluering årsrapport
  • o Skatt årets skattekostnad og betalbar skatt
  • o EU-taksonomi bærekraftige aktiviteter
  • o Nye regler og forskrifter som AF og revisjonsutvalget må forholde seg til
  • o Gjennomgang finanstilsynets rapport om revisjonsutvalg
  • o Vesentlighetsvurderinger i AF Gruppen
  • o ESEF-rapportering
• Revisjon
  • o Revisjonsplan 2021
  • o Interims-revisjon herunder:
    • Prosjektforståelse, regnskapsmessig håndtering, risikohåndtering
  • o Gjennomgang revisjon 2021
  • o Vurdering av revisors honorar og revisors uavhengighet
  • o Gjennomgang ny revisorlov
  • o Tjenester fra revisor utover lovpålagt revisjon
  • o Revisors tilleggsrapport til revisjonsutvalget

Vedlegg 1

Internkontroll

• o Transaksjoner med nærstående
• o Gjennomgang organisering av finansfunksjonen i konsernet
• o Gjennomgang konsernets nye Financial Dashboard for styring av likviditet, leasing og garantier
• o GDPR

Revisjonsutvalget har gitt sin anbefaling for saker de har hatt til behandling for eventuelle endelig vedtak i styret.

Oslo 25.03.22 Kristian Holth

Vedlegg 2

Rapport fra kompetanse- og godtgjørelsesutvalget 2021/2022

Selskapets kompetanse- og godtgjørelsesutvalg (KGU) består av fire aksjonærvalgte styremedlemmer:

• Pål Egil Rønn (leder)
• Saloume Djoudat
• Arne Baumann
• Kristina Alvendal

Selskapets konsernsjef deltar på møtene.

Kompetanse- og godtgjørelsesutvalgets formål er å fungere som et forberedende organ for styret i saker som gjelder vurdering og fastsetting av lønn og annen godtgjørelse for konsernsjef, samt være rådgiver for konsernsjefen i fastsettelsen av betingelser for konsernledelsens medlemmer. Utvalget skal følge opp konsernets overordnede arbeid med kompetanse- og lederutvikling og gi råd i slike spørsmål, herunder ledervurderinger og etterfølgerplanlegging.

Utvalgets mandat er vedtatt av konsernstyret og beskrevet i "Mandat for kompetanse- og godtgjørelsesutvalget". Utvalget følger Retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer, som ble forelagt generalforsamlingen i 2021. Disse retningslinjene danner grunnlaget for Rapport om godtgjørelse til ledende personer 2021 (vedlegg 3), som er utarbeidet av styret i AF Gruppen ASA.

Utvalgets arbeid omfatter spørsmål knyttet til lønn, bonus, opsjoner, sluttvederlag, førtidspensjon og alderspensjon, samt oppfølging av selskapets overordnede arbeid med kompetanse- og lederutvikling.

Blant annet inngår følgende oppgaver i utvalgets mandat:

• Vurdere om godtgjørelsen til konsernsjef og den øvrige konsernledelsen er hensiktsmessig og tilpasset virksomheten.
• Forberede og anbefale forslag til kompensasjon til konsernsjef, herunder justering av lønn, bonus og andre incentivordninger og legge disse frem for styret for vurdering og beslutning.
• Forberede og legge frem for styret ansattes deltakelse i eventuelle emisjoner, aksjeprogram og lignende.
• Legge frem for styret retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte samt rapport om godtgjørelse til ledende personer, som etter styrebehandling skal fremlegges for generalforsamlingen til orientering/godkjenning.
• Forberede og legge frem for styret andre vesentlige personrelaterte forhold som er knyttet til kompensasjon for ledende ansatte.
• Følge opp selskapets lederutvikling og etterfølgerplanlegging og være en rådgiver i spørsmål knyttet organisasjonsutvikling.

Kompetanse- og godtgjørelsesutvalget (KGU) har avholdt fire ordinære møter etter generalforsamlingen 11. mai 2021.

De viktigste sakene som er gjennomgått det siste året er:

Rapport om godtgjørelse til ledende personer 2021

Gjennomgang av rapport om godtgjørelse til ledende personer og verifisering av at denne er iht. retningslinjene for godtgjørelse til ledende ansatte som ble fremlagt og vedtatt av generalforsamlingen i 2021.

Gjennomgang av prinsipper og rammer for bonusprogrammet i AF Gruppen

Retningslinjer og prinsipper for bonusberegning i 2021 videreføres basert på den endring som ble gjort i 2020 hvor det foretas en 4 % årlig nedjustering av bonussatsene for konsernledelsen for å speile underliggende forventet vekst i markedet.

Fastsettelse av godtgjørelse for konsernsjef

• Fastsettelse av lønn for konsernsjef i 2021. Fast lønn for konsernsjef ble økt med NOK 120 000 til NOK 3 900 000 med virkning fra 1.7.2021, dvs. en økning på 3,2 %.
• Behandling og godkjenning av konsernsjefens bonusavtale for 2021. Bonussats for 2021 nedreguleres med 4% målt mot nivået i 2020.

Vurderinger knyttet til fremtidige aksje- og opsjonsprogram

• Utvalget har hatt diskusjoner rundt eventuell videreføring av selskapets aksjeprogram, som fremmes til generalforsamlingen for beslutning.
• Hovedkonklusjonen er at både aksje- og opsjonsprogrammene har vært en klart medvirkende årsak til den relativt sett høye andelen av ansatte aksjonærer som selskapet har. Dette har i sin tur gitt felles insentiver for langsiktig verdiskaping mellom ansatte og øvrige aksjonærer.
• Aksjeprogrammet foreslås videreført i samme form som det ble vedtatt på generalforsamling i 2021.

Fag og ledelse

• AF Gruppen presenterte i 2021 en strategi mot 2024 med mål om å nå en omsetning på 40 mrd og en lønnsomhet på syv prosent driftsmargin. Ett av fire strategiske initiativer for å nå dette målet er Fag og ledelse; AF skal tiltrekke, utvikle og beholde markedets beste fag- og ledelseskompetanse.
• AF Gruppen fremstår som en attraktiv arbeidsgiver, og selskapet har det siste året vært kåret til bransjens mest attraktive arbeidsgiver blant både ingeniørstudenter og yrkesaktive med høyere ingeniørutdanning. Kvaliteten på de rekrutteringer som gjøres både av nyutdannede og blant erfarne kandidater er meget god.
• Kvinneandelen er lav (9,7 %), men selskapet har de siste årene opplevd en stabil vekst i antall kvinnelige ansatte. Selskapet og konsernledelsen har en tydelig plan for å få frem flere kvinnelige ledere og sikre rekruttering av de beste folkene uavhengig av kjønn, rase, etnisitet, utdannelse, legning mv. Dette arbeidet er frontet blant annet gjennom #DeBesteFolka-initiativet. (Se også AF Gruppens Mangfold- og likestillingsrapport for 2021, tilgjengelig på selskapets nettsider)

Oslo 20.04.2022 Pål Egil Rønn

RAPPORT OM GODTGJØRELSE TIL LEDENDE PERSONER 2021

Lønn og annen godtgjørelse skal fastsettes basert på en overordnet målsetting om at AF Gruppens forretningsstrategi skal realiseres, langsiktige interesser ivaretas og økonomiske bæreevne opprettholdes og utvikles. For å oppnå dette er AF Gruppen avhengig av å rekruttere, utvikle og beholde de riktige medarbeiderne. AF Gruppens prinsipper for lønn og annen godtgjørelse til ledende personer skal bidra til dette.

INTRODUKSJON

Denne rapporten om godtgjørelse til ledende personer er utarbeidet av styret i AF Gruppen ASA i henhold til allmennaksjeloven §6-16b og forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer. Med ledende personer menes personer som er nevnt i regnskapsloven § 7-31b, det vil si ledende ansatte og styrets medlemmer. Med ledende ansatte menes for AF Gruppen konsernsjefen og konserndirektørene.

REGNSKAPSÅRET 2021

AF Gruppen hadde i 2021 driftsinntekter og andre inntekter på MNOK 27 868 (27 025). Resultat før skatt (EBT) ble MNOK 1 580 (1 447) og resultat etter skatt ble MNOK 1 229 (1 158). Driftsresultatet (EBIT) ble MNOK 1 609 (1 480) hvilket tilsvarer en driftsmargin på 5,8 % (5,5 %). Dette er over kravet om minimum 5 % driftsmargin.

OMSETNING (MNOK) RESULTAT FØR SKATT (MNOK)

INVESTERT KAPITAL (MNOK) AVKASTNING PÅ INVESTERT KAPITAL

Covid-19-utbruddet med tilhørende restriksjoner har også i 2021 skapt utfordringer og påvirket alle prosjekter. De fleste prosjektene har likevel klart å opprettholde god drift. AF Anlegg hadde et høyt aktivitetsnivå i 2021, og 15 % høyere omsetning enn i 2020. Året preges av høy produksjon i storprosjektene E39 Kristiansand vest–Mandal øst og Bergtunnlar Lovö i Stockholm. Anlegg hadde flere prosjekter i avslutningsfasen i 2021, og dette bidro samlet sett til svært gode resultater for året. Bygg leverte tilfredsstillende lønnsomhet i 2021, og prestasjonene innad i porteføljen av enheter var varierende. Resultatet for Betonmast var som forventet lavere enn kravet i AF Gruppen, og det var stor variasjon i prestasjonene mellom de norske enhetene. For Eiendom var året preget av godt salg. Eiendom ble i januar 2021 delt i to operative enheter, AF Eiendom og LAB Eiendom, for å sikre økt lokal forankring i henholdsvis Stor-Oslo og Bergensregionen. Energi og Miljø fortsatte å levere svært solide resultater både innenfor riving, gjenvinning og energivirksomheten. Sverige leverte omsetningsvekst sammenlignet med 2020 og svært sterke resultater i 2021. Offshore har hatt god omsetningsvekst fra 2020 til 2021 og har snudd fjorårets negative resultat til høy lønnsomhet i 2021.

LEDENDE PERSONER

AF Gruppen har i 2021 ikke hatt endringer i sammensetningen av ledende ansatte, og konsernledelsen består dermed av de samme konserndirektørene som ved utgangen av 2020. Konsernledelsen består per 31.12.2021 av følgende personer med tilhørende ansvarsområde:

Navn	Tittel	Ansvarsområde
Amund Tøftum	Konsernsjef	1 1 1
Sverre Hærem	Konserndirektør/CFO	1 Finans
Bård Frydenlund	Konserndirektør	1 Sverige og Betonmast
Eirik Wraal	Konserndirektør	1 Energi og Miljø, Bygg, Samfunnsansvar
Ida Aall Gram	Konserndirektør	1 Eiendom, HR og kommunikasjon
Geir Flåta	Konserndirektør	1 Anlegg og Offshore
Tormod Solberg	Konserndirektør	1 Bygg

1

Styret i AF Gruppen består av sju aksjonærvalgte medlemmer og tre ansattvalgte representanter. Styret har i løpet av året hatt én endring. Saloume Djoudat ble valgt inn 11.05.2021. Hun erstattet Borghild Lunde, som trådte ut av styret etter seks år. Styret består per 31.12.2021 av følgende medlemmer:

Navn	Rolle i styret	1 Utvalg
Pål Egil Rønn	Styrets leder	1 1 Leder av kompetanse- og godtgjørelsesutvalget
Kristian Holth	Aksjonærvalgt styremedlem	1 Leder av revisjonsutvalget
Hege Bømark	Aksjonærvalgt styremedlem	1 Revisjonsutvalget
Arne Baumann	Aksjonærvalgt styremedlem	1 Kompetanse- og godtgjørelsesutvalget
Kjetel Digre	Aksjonærvalgt styremedlem	1 Revisjonsutvalget
Kristina Alvendal	Aksjonærvalgt styremedlem	1 Kompetanse- og godtgjørelsesutvalget
Saloume Djoudat	Aksjonærvalgt styremedlem	1 Kompetanse- og godtgjørelsesutvalget
Hilde Wikesland Flaen	Ansattvalgt styremedlem	1
Arne Sveen	Ansattvalgt styremedlem	1
Kenneth Svendsen	Ansattvalgt styremedlem	1

GODTGJØRELSE TIL LEDENDE PERSONER

GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE

Lønn til ledende ansatte er fordelt på fast lønn og bonus basert på EVA-modellen (Economic Value Added). AF Gruppen benytter EVA som et ledelses- og styringsverktøy. Insentivsystemer basert på EVA-modellen er innført for ledere i store deler av konsernet. EVA er en indikator for verdiskapning, og analysen skal sikre at det arbeides for å øke verdiskapningen i alle deler av AF. Ledende ansatte kan investere 25 % av brutto bonus etter skatt i aksjer i AF Gruppen ASA. Aksjene selges med 20 % rabatt fra gjennomsnittlig børskurs i en angitt uke etter resultatfremlegging av årsresultat. Bindingstiden for aksjene er ett år.

Lønn til konsernsjefen fastsettes av styreleder i samråd med kompetanse- og godtgjørelsesutvalget. Styret fastsetter retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte i samarbeid med konsernsjefen. Generalforsamlingen godkjenner retningslinjene. Styrets kompetanse- og godtgjørelsesutvalg gjør gjennomgang av prinsipper og rammer for bonusprogrammet i AF Gruppen.

AF Gruppen har to program for aksjebasert godtgjørelse, aksjeprogram og opsjonsprogram. Generalforsamlingen har årlig gitt styret fullmakt til å foreta rettet emisjon mot selskapets ansatte for å kunne håndtere selskapets aksjeprogram for ansatte. Aksjer kan selges til ansatte, etter styrets godkjenning, med 20 % rabatt ut fra gjeldende børskurs. Tilbudet om kjøp av aksjer til konsernsjefen og konserndirektørene er lik tilbudet som gis til øvrige ansatte.

Opsjonsprogrammet er utarbeidet av styret skal være en incentivordning for alle ansatte i konsernet. Hensikten med programmet er å motivere de ansatte til langsiktig satsing og økt deltakelse i konsernets virksomhet. Konsernets fremtidige målsetninger anses best oppnådd hvor de ansattes interesser og selskapets interesser er sammenfallende. Konsernledelsen og ansattvalgte styremedlemmer er en del av det samme opsjonsprogrammet som konsernets øvrige ansatte.

Konsernledelsen deltar i den generelle pensjonsordningen for AF Gruppens ansatte. For konsernets ansatte i Norge er det etablert innskuddsbaserte pensjonsordninger. Innskuddssatsene er 4,75 % av lønn >1G<7,1G og 13,5 % av lønn >7,1G<12G (G er grunnbeløpet i folketrygden). Den ansatte betaler en egenandel på 2 % av lønnsgrunnlaget, maksimalt halvparten av innskuddet.

Andre ytelser inkluderer naturalytelser i form av betalt arbeidsreise, datatilknytning og mobiltelefon. Dette er på lik linje med øvrige ansatte. Utover dette får konsernsjefen og konserndirektørene ingen andre naturalytelser, herunder tilbyr ikke AF Gruppen firmabil.

GODTGJØRELSE TIL STYRET

Medlemmer av styret mottar et fast årlig honorar. Styremedlemmer som er medlem av et styreutvalg, mottar et fast årlig tillegg for dette. AF Gruppen har en avtale med NTNU om at AF Gruppen skal dekke kostnader knyttet til en 15 % Professor II-stilling på NTNU for styrets formann. Styrets medlemmer mottar ikke annen form for godtgjørelse fra selskapet utover dette.

Styremedlem, rolle (TNOK)	2021	2020
Pål Egil Rønn, styrets leder 1)	600	570
Kristian Holth, styremedlem 2)	375	355
Borghild Lunde, styremedlem	375	355
Hege Bømark, styremedlem 3)	390	370
Arne Baumann, styremedlem	375	355
Kjetel Digre, styremedlem	375	355
Kristina Alvendal, styremedlem	375	355
Hilde Wikesland Flaen, ansattvalgt styremedlem	265	250
Arne Sveen, ansattvalgt styremedlem	265	250
Kenneth Svendsen, ansattvalgt styremedlem	265	250
Sum	3 660	3 465

1) I tillegg til styrelederhonoraret på TNOK 600 (570) utbetalt i 2021 har AF Gruppen en avtale med NTNU, Institutt for bygg- og miljøteknikk, om at AF Gruppen skal dekke kostnader knyttet til Pål Egil Rønns ansettelse som professor II ved NTNU. Avtalen gjelder en 15 % stilling som dekkes med TNOK 250 per år samt konsulenttimer utover den faste stillingen med inntil TNOK 150 per år. Avtalen løper i fem år fra august 2017. Det påløp TNOK 250 i kostnader knyttet til denne avtalen i 2021 og TNOK 250 i 2020.

2) Kristian Holth ble leder av revisjonsutvalget fra 26.08.2021.

3) Hege Bømark var leder av revisjonsutvalget frem til 26.08.2021.

Honorar til styret vedtas og utbetales delvis året etter opptjeningsåret, dvs. styrehonorarene som er utbetalt i 2021 er knyttet til 2020/2021.

ANDRE BETINGELSER

Det foreligger ingen avtaler for konsernets ledelse eller styrets leder om sluttvederlag eller etterlønnsordninger ved opphør eller endring av ansettelsesforhold.

Konsernsjefen og konserndirektører har samme ansettelsesbetingelser og oppsigelsestid som andre ansatte. Oppsigelsestid er tre måneder.

Det er ikke ytet lån eller sikkerhetsstillelse til styret eller konsernledelsen.

Styret mottar styrehonorar fra AF Gruppen ASA. Konsernledelsen er ansatt i AF Gruppen Norge AS og mottar all sin godtgjørelse fra dette selskapet. Ledende personer mottar ikke godtgjørelse fra andre selskap i konsernet.

TOTAL GODTGJØRELSE

		Fast godtgjørelse		Variabel godtgjørelse				Andel
Ledende ansatt, tittel (TNOK)	År	Fast lønn	Andre ytelser	Bonus	Aksje basert avlønning	Pensjon	Sum	Fast godt gjørelse	Variabel godt gjørelse
	2021	3 757	38	5 071	157	75	9 097	43%	57%
Amund Tøftum, konsernsjef 1)	2020	1 315	14	-	30	27	1 386
Amund Tøftum, konserndirektør 1)	2020	1 158	25	3 604	145	48	4 979	25%	75%
Morten Grongstad, tidl. konsernsjef 2)	2020	2 562	12	7 367	296	52	10 289	26%	74%
	2021	2 123	50	4 218	105	80	6 576	34%	66%
Sverre Hærem, konserndirektør/CFO	2020	2 102	41	4 112	193	84	6 532	34%	66%
	2021	1 804	53	3 869	130	82	5 939	33%	67%
Bård Frydenlund, konserndirektør	2020	1 739	41	3 609	173	88	5 650	33%	67%
	2021	1 803	39	3 400	27	80	5 349	36%	64%
Eirik Wraal, konserndirektør	2020	1 733	25	3 302	27	83	5 170	36%	64%
	2021	1 743	33	3 571	83	73	5 503	34%	66%
Ida Aall Gram, konserndirektør	2020	1 699	35	2 833	62	72	4 700	38%	62%
	2021	1 805	71	3 659	-	81	5 615	35%	65%
Geir Flåta, konserndirektør	2020	1 748	49	3 029	-	84	4 910	38%	62%
	2021	1 575	31	858	52	80	2 596	65%	35%
Tormod Solberg, konserndirektør 3)	2020	434	8	-	-	21	463
Arild Moe, konserndirektør 4)	2020	1 568	26	3 601	173	64	5 432	31%	69%

1) Amund Tøftum var konserndirektør frem til 21. august 2020. Han har vært konsernsjef siden 24. august 2020.

2) Morten Grongstad sluttet som konsernsjef 21. august 2020.

3) Tormod Solberg har vært konserndirektør siden 21. september 2020.

4) Arild Moe sluttet som konserndirektør 18. september 2020.

Bonus utbetales og innberettes året etter opptjeningsåret. Bonus i tabellen over gjelder 2020 og feriepenger av bonus for 2019. For 2021 er det kostnadsført bonus til konsernledelsen på MNOK 32. Bonus for regnskapsåret 2021 utbetales i 2022 og 2023 (feriepenger av bonus).

FAST LØNN OG BONUS

Styret har i samråd med kompetanse- og godtgjørelsesutvalget fastsatt godtgjørelse til konsernsjefen. Styret har fastsatt retningslinjer for godtgjørelse til konserndirektørene i samarbeid med konsernsjefen. Fast lønn reguleres årlig per 1. juli etter en individuell vurdering.

Bonus til konsernsjefen og konserndirektørene gis utelukkende etter EVA-modellen (Economic Value Added). EVA er en metode for å beregne og analysere verdiskapningen i konsernet og i økonomiske enheter under konsernnivå. Bonus etter EVA-modellen til konsernsjefen og konserndirektørene er knyttet til verdiskapning for konsernet og det enkelte virksomhetsområdet gjennom regnskapsåret. EVA-modellen viser forholdet mellom resultat og gjennomsnittlig investert kapital. Avkastningskravet til gjennomsnittlig investert kapital i bonusmodellen er satt til 12 %. EVA vil være positiv når avkastningen på gjennomsnittlig investert kapital er over 12%. Bonus til konsernsjef og til konserndirektørene er beregnet som årlig fastsatte prosentsatser av EVA for konsernet som helhet og for virksomhetsområdene den enkelte konserndirektør har ansvaret for. Hvis EVA er negativ, vil det ikke bli utbetalt bonus. Det er ikke fastsatt noen øvre grense for bonus.

Ytelseskriterier for bonus

Ledende ansatt, tittel	Beskrivelse av ytelseskriterie	Vekting av ytelses kriterie	Minimum terskel for ytelse	Maksimum terskel for ytelse	Faktisk kompen sasjons resultat (TNOK)
Amund Tøftum, konsernsjef 1)	EVA AF Gruppen, Offshore, Betonmast, Bygg	100%	Positiv EVA	IA	5 071
Sverre Hærem, konserndirektør/CFO	EVA AF Gruppen	100%	Positiv EVA	IA	4 218
Bård Frydenlund, konserndirektør 2)	EVA AF Gruppen, Sverige, Betonmast	100%	Positiv EVA	IA	3 869
Eirik Wraal, konserndirektør 3)	EVA AF Gruppen, Energi og Miljø, Bygg	100%	Positiv EVA	IA	3 400
Ida Aall Gram, konserndirektør	EVA AF Gruppen, Eiendom	100%	Positiv EVA	IA	3 571
Geir Flåta, konserndirektør 4)	EVA AF Gruppen, Bygg, Anlegg, Offshore	100%	Positiv EVA	IA	3 659
Tormod Solberg, konserndirektør 5)	EVA AF Gruppen, Bygg	100%	Positiv EVA	IA	858

1) Amund Tøftum var konserndirektør for Offshore, Betonmast og Bygg frem til 21. august 2020. Han har vært konsernsjef siden 24. august 2020. 2) Bård Frydenlund overtok som konserndirektør for Betonmast i september 2020. Han har vært konserndirektør for Sverige gjennom hele året.

3) Eirik Wraal overtok som konserndirektør for Bygg i september 2020. Han har vært konserndirektør for Energi og Miljø gjennom hele året.

4) Geir Flåta var konserndirektør for Bygg til september 2020, deretter overtok han som konserndirektør for Anlegg og Offshore.

5) Tormod Solberg har vært konserndirektør for Bygg siden 21. september 2020.

AKSJEBASERT GODTGJØRELSE

OPSJONSPROGRAM

Generalforsamlingen vedtok den 15. mai 2020 et opsjonsprogram for alle ansatte i AF Gruppen. Det maksimale antall opsjoner som kan tildeles er 4 000 000, og ordningen innebærer en årlig tildeling i årene 2020-22, med utøvelse i mars 2023. De ansatte betaler en opsjonspremie på NOK 1,00 per opsjon. Utøvelseskursen i 2023 for opsjonene tegnet i 2020 og 2021 vil være hhv. NOK 169,82 og NOK 194,85 per aksje, justert for utbytter som overstiger 50 prosent av resultat per aksje i perioden juni 2021 frem til utøvelse i 2023. I alt 3 850 000 opsjoner ble tegnet av 1 584 ansatte i juni 2020 og 150 000 opsjoner ble tegnet av 184 ansatte i juni 2021. Totalt utestående opsjoner per 31. desember 2021 var 3 730 619, justert for ansatte som har sluttet.

Hovedvilkår for opsjonsprogram

Spesifikasjon av plan	Ytelses periode	Tildelings dato	Opptjenings dato	Innløsnings kurs på tildelings tidspunktet (NOK) 1)	Utøvelses kurs per 31.12.21 (NOK per aksje)
Opsjonsprogram 2020	2020-2023	16.6.2020	1.3.2023	169,82	160,47
Opsjonsprogram 2021	2021-2023	17.6.2021	1.3.2023	194,85	189,50

1) Utbytte utover 50 % av foregående års resultat per aksje reduserer innløsningskurs (strike).

Opsjoner eid av ledende ansatte

	Opsjons program 2020	Opsjons program 2021	Totalt
Ledende ansatt, tittel (TNOK)	Opsjoner per 31.12.2020	Økning i 2021	Opsjoner per 31.12.2021
Amund Tøftum, konsernsjef	20 833	-	20 833
Sverre Hærem, konserndirektør/CFO	23 110	-	23 110
Bård Frydenlund, konserndirektør	20 833	-	20 833
Eirik Wraal, konserndirektør	20 660	-	20 660
Ida Aall Gram, konserndirektør	20 488	-	20 488
Geir Flåta, konserndirektør	20 488	-	20 488
Tormod Solberg, konserndirektør 1)	8 913	5 600	14 513
Total	135 325	5 600	140 925

1) Tormod Solberg har vært konserndirektør siden 21. september 2020. Tildelingen av opsjoner i 2021 skyldes at han kom inn i konsernledelsen etter tildelingen av opsjoner i 2020.

Aksjonærvalgte styremedlemmer er ikke ansatte i AF Gruppen, og deltar ikke i opsjonsprogrammet. Ansattvalgte styremedlemmer er med i opsjonsprogrammet som ansatte i AF Gruppen, og inkluderes derfor ikke i tabellen over.

AKSJEPROGRAM OG AKSJEKJØP AV BONUS

Konsernledelsen og ansattvalgte medlemmer av styret kan delta i AF Gruppen aksjeprogram. Basert på et årlig generalforsamlingsvedtak selges aksjer til ansatte, etter styrets godkjenning, med 20 % rabatt ut fra gjeldende børskurs.

For ledende ansatte kan 25% av opptjent bonus brukes til kjøp av aksjer med 20% rabatt ut fra gjeldende børskurs.

Bindingstid for aksjene er ett år.

Hovedvilkår for aksjeplaner

Spesifikasjon av plan	Tildelingsdato	Markedskurs i tegnings perioden	Salgskurs med 20 % rabatt
Aksjeprogram 2021	12.10.2021	183,8	147,1
Bonusaksjer 2021	1.3.2021	177,2	141,8

Aksjer eid av ledende ansatte og styret

	Aksjer eid	Økning fra	Økning fra
	per	aksjeprogram	bonusaksjer	Aksjer eid per
Ledende ansatt, tittel	31.12.2020	2021	2021	31.12.2021
Amund Tøftum, konsernsjef	109 925	1 212	9 228	120 365
Sverre Hærem, konserndirektør/CFO	142 464	-	7 448	149 912
Bård Frydenlund, konserndirektør	162 703	1 616	6 864	171 183
Eirik Wraal, konserndirektør	31 943	1 616	-	33 559
Ida Aall Gram, konserndirektør	14 022	727	5 000	19 749
Geir Flåta, konserndirektør	1 092	203	-	1 295
Tormod Solberg, konserndirektør	41 554	1 616	1 695	44 865
Total	503 703	6 990	30 235	540 928

Aksjer eid per Styremedlem, rolle 31.12.2021	Aksjer eid av nærstående per 31.12.2021
Pål Egil Rønn, aksjonærvalgt, styrets leder 207 225	-
Arne Baumann, aksjonærvalgt styremedlem 1)	- 17 183 709
Kristian Holth, aksjonærvalgt styremedlem 2)	- 15 716 856
Hege Bømark, aksjonærvalgt styremedlem	- -
Saloume Djoudat, aksjonærvalgt styremedlem	- -
Kjetel Rokseth Digre, aksjonærvalgt styremedlem	- -
Kristina Alvendal, aksjonærvalgt styremedlem	- -
Kenneth Svendsen, ansattvalgt styremedlem 104 130	-
Hilde W. Flaen, ansattvalgt styremedlem 27 337	-
Arne Sveen, ansattvalgt styremedlem	- -
Sum 338 692	32 900 565

1) Nærstående til OBOS BBL som eier 17 183 709 aksjer.

2) Nærstående til Constructio AS og Flygind AS som eier henholdsvis 14 695 347 og 1 021 509 aksjer.

Aksjonærvalgte styremedlemmer er ikke ansatte i AF Gruppen, og deltar ikke i aksjeprogrammet. Ansattvalgte styremedlemmer er med i aksjeprogrammet som ansatte i AF Gruppen, ikke på grunn av styreverv.

SELSKAPETS ADGANG TIL Å TILBAKEKREVE VARIABEL GODTGJØRELSE Selskapet har ikke hjemmel til å tilbakekreve variabel godtgjørelse fra ledende personer.

INFORMASJON OM HVORDAN GODTGJØRELSEN SAMSVARER MED RETNINGSLINJENE

Styret har lagt frem for generalforsamlingen retningslinjer iht. allmennaksjelovens § 6-16a. Disse retningslinjene er benyttet som grunnlag for godtgjørelsen av ledende personer.

Samlet godtgjørelse samsvarer med de vedtatte retningslinjene. AF Gruppens modell for total godtgjørelse, med en grunnlønn, bonusmodell basert på fastsatte økonomiske mål og aksje- og opsjonsprogram, gir samlet grunnlag for en konkurransedyktig godtgjørelse. Lønn og annen godtgjørelse er fastsatt basert på en overordnet målsetning om at AF Gruppen skal realisere sin forretningsstrategi, ivareta sine langsiktige interesser og opprettholde og utvikle sin økonomiske bæreevne. For å oppnå disse målsetningene er AF Gruppen avhengig av å rekruttere og beholde de riktige medarbeiderne. AF Gruppens prinsipper for lønn og annen godtgjørelse til ledende personer skal bidra til dette.

Godtgjørelse til styret ble fastsatt i styremøte 11.05.2021 for det foregående året.

UNNTAK OG AVVIK FRA GODTGJØRELSESPOLITIKKEN

Avlønningen av ledende ansatte i 2021 har vært i overensstemmelse med retningslinjene som ble vedtatt av generalforsamlingen i 2021.

INFORMASJON VEDRØRENDE AKSJONÆRSTEMME

2021 er første år for utarbeidelse av godtgjørelsesrapport. Oppfølging av generalforsamlingens avstemming vil hensyntas i kommende år.

ÅRLIGE ENDRINGER I UTBETALT GODTGJØRELSE OG SELSKAPETS RESULTAT

Årlig endring		2017 vs. 2016 1)	2018 vs. 2017 1)	2019 vs. 2018	2020 vs. 2019	2021 vs. 2020
AF Gruppens resultat foregående år som er grunnlag for utbetalt bonus (prosentvis endring)
Resultat før skatt (EBT)		3,6 %	-10,1 %	21,5 %	15,9 %	9,9 %
Godtgjørelse til konsernledelsen (prosentvis endring)
Amund Tøftum, konsernsjef 2)	Fast lønn inkl. feriepenger					1,0 %
	Bonus					40,7 %
	Aksjebasert godtgjørelse					85,0 %
	Total godtgjørelse					23,0 %
Amund Tøftum, konserndirektør 2)	Fast lønn inkl. feriepenger		2,2 %	4,7 %	4,1 %
	Bonus		-7,3 %	25,8 %	36,5 %
	Aksjebasert godtgjørelse		-87,5 %	1,3 %	-5,8 %
	Total godtgjørelse		-23,0 %	15,8 %	7,7 %
Sverre Hærem, konserndirektør/CFO	Fast lønn inkl. feriepenger	4,8 %	0,9 %	0,5 %	2,8 %	1,0 %
	Bonus	-8,5 %	-7,1 %	26,3 %	16,8 %	2,6 %
	Aksjebasert godtgjørelse	7414,7 %	-97,8 %	42,1 %	138,3 %	-45,6 %
	Total godtgjørelse	45,0 %	-35,0 %	15,6 %	13,3 %	0,7 %
Bård Frydenlund, konserndirektør 3)	Fast lønn inkl. feriepenger		2,2 %	4,3 %	1,5 %	3,7 %
	Bonus		-18,0 %	30,2 %	19,7 %	7,2 %
	Aksjebasert godtgjørelse		-90,5 %	-20,1 %	36,2 %	-24,9 %
	Total godtgjørelse		-31,8 %	17,6 %	13,4 %	5,1 %
Eirik Wraal, konserndirektør 3)	Fast lønn inkl. feriepenger		2,0 %	3,1 %	3,8 %	4,0 %
	Bonus		0,9 %	28,6 %	19,7 %	3,0 %
	Aksjebasert godtgjørelse		-89,0 %	-74,0 %	-32,5 %	0,0 %
	Total godtgjørelse		-22,9 %	13,8 %	13,1 %	3,5 %
Ida Aall Gram, konserndirektør 3)	Fast lønn inkl. feriepenger					2,6 %
	Bonus					26,1 %
	Aksjebasert godtgjørelse					33,9 %
	Total godtgjørelse					17,1 %
Geir Flåta, konserndirektør 3)	Fast lønn inkl. feriepenger					3,3 %
	Bonus					20,8 %
	Aksjebasert godtgjørelse					0,0 %
	Total godtgjørelse					14,4 %
Tormod Solberg, konserndirektør 4)	Fast lønn inkl. feriepenger					IA
	Bonus					IA
	Aksjebasert godtgjørelse					IA
	Total godtgjørelse					IA
Morten Grongstad, konsernsjef 5)	Fast lønn inkl. feriepenger	10,0 %	0,3 %	0,8 %	1,8 %
	Bonus	54,0 %	-21,4 %	38,4 %	18,2 %
	Aksjebasert godtgjørelse	2694,1 %	-91,0 %	-14,5 %	35,8 %
	Total godtgjørelse	69,6 %	-30,3 %	19,7 %	12,0 %
Arild Moe, konserndirektør 6)	Fast lønn inkl. feriepenger	3,8 %	0,2 %	1,6 %	0,3 %
	Bonus	8,2 %	-1,7 %	16,0 %	19,6 %
	Aksjebasert godtgjørelse	3107,1 %	-97,9 %	196,5 %	2,4 %
	Total godtgjørelse	66,4 %	-36,5 %	12,4 %	10,9 %
Andreas Jul Røsjø, konserndirektør 7)	Fast lønn inkl. feriepenger	5,7 %	1,2 %	0,3 %
	Bonus	18,8 %	-15,3 %	54,4 %
	Aksjebasert godtgjørelse	4714,3 %	-96,4 %	-100,0 %
	Total godtgjørelse	79,1 %	-41,0 %	23,7 %
Henning Olsen, konserndirektør 7)	Fast lønn inkl. feriepenger		3,8 %	0,3 %
	Bonus		5,2 %	22,5 %
	Aksjebasert godtgjørelse		-82,7 %	-23,1 %
	Total godtgjørelse		-12,6 %	10,9 %

2017 vs. 2016 1)	2018 vs. 2017 1)	2019 vs. 2018	2020 vs. 2019	2021 vs. 2020
	11,4 %	16,3 %	0,0 %	5,3 %
32,9 %	2,2 %	24,6 %	0,0 %	5,6 %
2,6 %	2,2 %	24,6 %	0,0 %	5,6 %
2,4 %	2,0 %	23,3 %	0,0 %	5,4 %
			0,0 %	5,6 %
				5,6 %
				5,6 %
		24,6 %
8,5 %	1,7 %
0,0 %	2,6 %
-29,3 %
			0,0 %	6,0 %
0,0 %	2,6 %	28,2 %	0,0 %	6,0 %
0,0 %	2,6 %	28,2 %	0,0 %	6,0 %
-4,9 %	4,7 %	1,7 %	4,5 %	3,3 %

1) I 2017 var det utøvelse av opsjonsprogrammet for perioden 2014-2017. Dette medførte vesentlig økning i aksjebasert avlønning for konsernledelsen. Dette påvirker årlig endring i aksjebasert godtgjørelse og total godtgjørelse positivt i 2017 vs. 2016 og negativt i 2018 vs. 2017. 2) Amund Tøftum var konserndirektør fra 1. januar 2016 frem til 21. august 2020. Første år i konsernledelsen gir ikke sammenlignbarhet, fordi bonus utbetales året etter. Han har vært konsernsjef siden 24. august 2020. Fast lønn første år som konsernsjef er annualisert for å sikre sammenlignbarhet. Bonus mottatt i 2020 gjelder bonus som konserndirektør. Bonus mottatt i 2021 gjelder både bonus som konserndirektør og konsernsjef.

3) Bård Frydenlund og Eirik Wraal har vært konserndirektører siden 1. januar 2016. Ida Aall Gram og Geir Flåta har vært konserndirektører siden 1. mars 2019. Første år gir ikke sammenlignbarhet, fordi bonus utbetales året etter.

4) Tormod Solberg har vært konserndirektør siden 21. september 2020. Første år gir ikke sammenlignbarhet, fordi bonus utbetales året etter.

5) Morten Grongstad sluttet som konsernsjef 21. august 2020. Fastlønn siste år som konsernsjef er annualisert for å sikre sammenlignbarhet.

6) Arild Moe sluttet som konserndirektør 18. september 2020. Fastlønn siste år som konserndirektør er annualisert for å sikre sammenlignbarhet.

7) Andreas Jul Røsjø og Henning Olsen sluttet som konserndirektør 28. februar 2019. Fastlønn siste år som konserndirektør er annualisert for å sikre sammenlignbarhet. Henning Olsen ble konserndirektør 1. januar 2016. Første år gir ikke sammenlignbarhet, fordi bonus utbetales året etter.

8) Pål Egil Rønn har vært styrets leder fra 12.5.2016.

9) Kristian Holth var varamedlem med møterett frem til 12.5.2016, deretter aksjonærvalgt styremedlem.

10) Arne Baumann har vært i styret fra 9.5.2018.

11) Kjetel Digre har vært i styret fra 15.5.2019.

12) Kristina Alvendal har vært i styret fra 15.5.2019.

13) Arne Bøyum var varamedlem i styret fra 13.5.17 til 15.5.2018.

14) Daniel Kjørberg Siraj var styrets nestleder frem til 9.5.2018.

15) Pål Gjerp var ansattvalgt styremedlem til 9.5.2018.

16) Peter Groth var varamedlem i styret frem til 12.5.2017.

17) Hilde Wikesland Flaen har vært ansattvalgt styremedlem fra 9.5.2018.

18) Gjennomsnittlig lønn til ansatte i AF Gruppen er påvirket av flere element, spesielt oppkjøp av selskap, andel fagarbeidere/funksjonærer og utvikling i valutakurs.

Innstilling fra valgkomitéen til generalforsamlingen i AF Gruppen ASA, 13.05.2022

1. Hilde Kristin Herud og Erik Veiby foreslås som nye medlemmer i styret for det neste året

Herud (49 år) er i dag administrerende direktør i Norgips. Hun har tidligere vært kommersiell direktør i samme selskap. Herud har således lang erfaring som linje- og toppleder for en bransje relatert til AF Gruppens virksomhet. Hun har tidligere hatt ledende stillinger innen reklame- og forlagsbransjen, samt fra en interesseorganisasjon. Herud er Master of Arts (MA) av utdanning. Hun er i ferd med å gjennomføre «Executive Board Program» på INSEAD.

Veiby (58 år) er i dag arbeidende styreleder i Nordic Concrete Group AS og daglig leder i Kongsvinger Betong AS. Han har tidligere vært daglig leder i Betong Øst AS samt hatt ulike stillinger i Kongsvinger Betongindustri AS. Veiby har over de siste 30 årene bygget opp en omfattende virksomhet innen entreprenør- og eiendomsvirksomhet, og har bred styreerfaring fra selskap der han også er inne på eiersiden. Han har via familieeide selskap over mange år vært en større aksjonær i AF Gruppen.

Valgkomiteen er sikker på at med disse kandidatene vil styret i AF Gruppen få to kunnskapsrike medlemmer med gode og praktiske forretningsmessige egenskaper.

Forslag til vedtak: Generalforsamlingen velger følgende personer til å utgjøre selskapets aksjonærvalgte del av styret:

	Pål Egil Rønn, styrets leder	Gjenvalg, 6 år i styret
	Arne Baumann	Gjenvalg, 4 år i styret
	Hege Bømark	Gjenvalg, 10 år i styret
	Kristian Holth	Gjenvalg, 7 år i styret
	Saloume Djoudat	Gjenvalg, 1 år i styret
	Hilde Kristin Herud	Nyvalg
	Erik Tømmeraas Veiby	Nyvalg

Kristina Alvendal og Kjetel Digre går med dette ut av styret.

2. Honorar til styrets medlemmer

Valgkomiteen er opptatt av at styrehonorarene i AF Gruppen over tid har en utvikling som i markedet for øvrig. Det foreslås derfor i år et tillegg som reflekterer årets lønnsoppgjør (frontfagene) på i størrelsesorden 3,7%.

Valgkomiteen fremmer følgende forslag til vedtak om godtgjørelser (tidl. honorar i parentes):

Styreleder Øvrige styremedlemmer	:	NOK 539 000	(520 000)
aksjonærvalgte ansattvalgte	: :	NOK 321 000 NOK 274 500	(310 000) (265 000)
Medlemmer i utvalg
Kompensasjonsutv.	:	NOK 67 500	(65 000)
Revisjonsutv.*	:	NOK 67 500	(65 000)

Utvalgsleder

Kompensasjonsutv.	:	NOK 83 000	(80 000)
Revisjonsutv. :		NOK 83 000	(80 000)

3. Honorar til valgkomiteen

Styret fremmer følgende forslag til vedtak om godtgjørelser til valgkomiteen (tidl. honorar i parentes):

Leder av valgkomiteen	:	NOK 54 000	(52 000)
Medlemmer av valgkomiteen :		NOK 42 500	(41 000)

Forslag til vedtak: Generalforsamlingen beslutter honorering slik foreslått.

3. Valg av medlemmer til valgkomiteen

Erik Tømmeraas Veiby går ut av valgkomiteen fordi han er innstilt på valg til å bli styremedlem. Som nytt medlem foreslås Tor Øyvind Fjeld jr.

Forslag til vedtak: Generalforsamlingen velger følgende personer til å utgjøre selskapets valgkomite:

•	Roar Engeland, utvalgets leder	Gjenvalg, 4 år i utvalget
---	--------------------------------	---------------------------

• Marianne Johnsen Gjenvalg, 4 år i utvalget
• Tor Øyvind Fjeld jr. Nyvalg

• Roy Holth Gjenvalg, 4 år i utvalget

Oslo, 13.04.2022

Roar Engeland Leder av valgkomiteen