Bouvet

AGM Information • Apr 28, 2022

Bouvet ASA Innkalling til ordinær generalforsamling

Generalforsamlingen avholdes

torsdag 19. mai 2022 kl. 11:00 elektronisk på Teams og i Bouvets lokaler i Sørkedalsveien 8, Oslo

Følgende saker er til behandling:

• 1. Åpning og konstituering av generalforsamlingen ved styrets leder eller annen person utpekt av styret, herunder opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere.
• 1. Valg av møteleder og en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder.
• 1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden.
• 1. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2021, herunder styrets forslag til utdeling av utbytte.
  2. Styret foreslår at det utdeles et utbytte for regnskapsåret 2021 på kroner 2,30 pr. aksje.
• 1. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer for 2022.
• 1. Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer for 2022.
• 1. Godkjennelse av revisors honorar for 2021.
• 1. Valg av medlemmer til valgkomiteen
• 1. Behandling av Godgjørelsesrapport for ledende personer for 2021 i henhold til allmennaksjeloven § 6-16 b).
• 1. Behandling av retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16 a).
• 1. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse.
• 1. Styrefullmakt til å vedta utbytte basert på selskapets årsregnskap for 2021.
• 1. Styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer til finansiering av erverv av andre selskaper eller virksomheter.
• 1. Styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer i forbindelse med aksjeprogram for konsernets ansatte.
• 1. Styrefullmakt til erverv av egne aksjer.

Aksjeeiere som ønsker å delta elektronisk på generalforsamling må stemme på forhånd eller gi fullmakter med stemmeinstruks i forkant av generalforsamlingen som nærmere beskrevet nedenfor. Aksjeeiere som ønsker å delta elektronisk må melde fra om dette til ir@bouvet.no senest innen 16. mai 2022 kl. 15:00. Praktiske forhold knyttet til slik deltakelse vil formidles til de det gjelder før møtetidspunktet.

Elektronisk påmelding via www.bouvet.no eller via Investortjenester (VPS Investor Services).

Oslo, 28. april 2022 Pål Egil Rønn, styrets leder

Bouvet ASA har en aksjekapital på NOK 10 380 063,70 fordelt på 103 800 637 aksjer, hver med pålydende verdi på NOK 0,10. Hver aksje gir én stemme på generalforsamling i selskapet.

Følgende dokumenter er tilgjengelige på www.bouvet.no:

• Denne innkallingen inkl. styrets forslag til vedtak for de saker som er oppført på agendaen og vedlagte skjema for påmelding/fullmakt
• Årsrapport inkludert:
  • o Årsregnskapet og årsberetningen for regnskapsåret 2021
  • o Eierstyring og selskapsledelse
• Godtgjørelsesrapport for ledende personer 2021
• Retningslinjer for godtgjørelse for ledende personer

Vedlagt innkallingen følger:

• 1) Styrets begrunnelse og forslag til vedtak under sak 4 15
• 2) Innstilling fra valgkomiteen til generalforsamlingen i Bouvet ASA sak 5 og 8

_________________________________________________________________________________________________________________________

Aksjeeiers fullstendige navn

Adresse

Ref.nr.:

PIN kode:

Ordinær generalforsamling i Bouvet ASA avholdes torsdag 19. mai 2022 kl. 11:00 elektronisk på Teams og i Bouvets lokaler i Sørkedalsveien 8, Oslo --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Påmeldingsskjema

Påmelding må være mottatt av selskapets kontofører Nordea Issuer Services senest 16. mai 2022 kl. 15.00.

Elektronisk påmelding via www.bouvet.no eller via Investortjenester (VPS Investor Services). Referansenummer samt pinkode angitt ovenfor må oppgis.

Alternativt kan påmelding sendes på e-post til nis@nordea.com eller til postadresse: Nordea Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo.

Aksjeeiere som ønsker å delta elektronisk må i tillegg sende en e-post til ir@bouvet.no senest 16. mai 2022 kl. 15:00 med korrekt navn på aksjonær eller investor.

Adgangstegn og stemmesedler blir utlevert ved fremmøte.

Undertegnede vil møte i ordinær generalforsamling i Ref nr Bouvet ASA torsdag 19. mai 2022 og Aksjeeiers navn

Adresse

Avgi stemme for mine/våre aksjer

Avgi stemme for aksjer ifølge vedlagte fullmakt(er)

………………………………………….. AKSJEEIERS NAVN (blokkbokstaver)

……………… ……………………………………………..

Dato Aksjeeiers underskrift

FORHÅNDSSTEMME – Bouvet ASA – Ordinær generalforsamling

Ref.nr.:

PIN kode:

Aksjeeiere som ønsker å forhåndsstemme kan bruke dette skjemaet.

Det anmodes om at skjemaet er selskapets kontofører Nordea Issuer Services i hende senest 16. mai 2021 kl. 15:00.

Skjema kan sendes enten:

• som vedlegg til e-post: nis@nordea.com
• som brevpost: Nordea Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene gitt nedenfor. Dersom det ikke er gitt instruksjoner ved å krysse av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen.

SAK	Forxxxxx	Motxxxxx	Avstårxx x	Fullmektigen avgjør stemme givningen
3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
4. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2021, herunder styrets forslag til utdeling av utbytte
5. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer for 2022
6. Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer for 2022
7. Godkjennelse av revisors honorar for 2021
8. Valg av medlemmer til valgkomiteen
9 Behandling av Godgjørelsesrapport for ledende personer for 2021iht allmennaksjeloven § 6-16 b
10. Behandling av retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16 a).
11. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse (Ingen avstemming)
12. Styrefullmakt til å vedta utbytte basert på selskapets årsregnskap for 2021
13. Styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer til finansiering av erverv av andre selskaper eller virksomheter
14. Styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer i forbindelse med aksjeprogram for konsernets ansatte
15. Styrefullmakt til erverv av egne aksjer

………………………………………….. AKSJEEIERS NAVN (blokkbokstaver)

……………… …………………………………………….. Dato Aksjeeiers underskrift

FULLMAKT MED STEMMEINSTRUKS – Bouvet ASA – Ordinær generalforsamling

Ref.nr.:

PIN kode:

Dersom De selv ikke kan delta i generalforsamlingen, kan denne benyttes av den De bemyndiger som fullmektig.

Det anmodes om at fullmakten er Nordea Issuer Services i hende senest 16. mai 2021 kl. 15:00.

Skjema kan sendes enten:

• som vedlegg til e-post: nis@nordea.com
  • som brevpost: Nordea Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo.

Undertegnede aksjonær i Bouvet ASA Ref nr gir herved (sett kryss): Aksjeeiers navn

Adresse

Styrets leder Pål Egil Rønn,

Navn på fullmektig (store bokstaver)

________________________________________

fullmakt til å møte og avgi stemme på mine/vår vegne i ordinær generalforsamling i Bouvet ASA torsdag 19. mai 2022. Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets leder. Dersom fullmakten er gitt av en person som er signaturberettiget skal firmaattest vedlegges.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene gitt nedenfor. Dersom det ikke er gitt instruksjoner ved å krysse av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen.

SAK	Forxxxxx	Motxxxxx	Avstårxx x	Fullmektigen avgjør stemme givningen
3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
4. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2021, herunder styrets forslag til utdeling av utbytte
5. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer for 2022
6. Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer for 2022
7. Godkjennelse av revisors honorar for 2021
8. Valg av medlemmer til valgkomiteen
9. Behandling av Godgjørelsesrapport for ledende personer for 2021 iht allmennaksjeloven § 6-16 b
10. Behandling av retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16 a).
11. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse (Ingen avstemming)
12. Styrefullmakt til å vedta utbytte basert på selskapets årsregnskap for 2021
13. Styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer til finansiering av erverv av andre selskaper eller virksomheter
14. Styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer i forbindelse med aksjeprogram for konsernets ansatte
15. Styrefullmakt til erverv av egne aksjer

____________ ____________________ __ Dato Aksjeeiers underskrift

Dersom aksjeeieren er et selskap, må aksjeeierens firmaattest vedlegges fullmakten

-

VEDLEGG 1: STYRETS BEGRUNNELSE OG FORSLAG TIL VEDTAK I SAKENE 4 - 15:

SAK 4 GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET OG ÅRSBERETNINGEN FOR 2021, HERUNDER STYRETS FORSLAG TIL UTDELING AV UTBYTTE

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter slikt vedtak:

Ӂrsregnskapet og årsberetningen for 2021, herunder anvendelse av årets resultat, godkjennes. Det utbetales et utbytte på NOK 2,30 per aksje. Utbyttet tilfaller de aksjeeiere som er aksjeeiere per datoen for generalforsamlingen den 19. mai 2022. Aksjen vil bli notert eksklusive utbytte fra og med 20. mai 2022. Utbyttet vil bli utbetalt 1. juni 2022."

SAK 5 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL STYRETS MEDLEMMER FOR 2022

I tråd med selskapets etablerte praksis vedtas godtgjørelsen til styrets medlemmer forskuddsvis og utbetales over året.

Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen fatter slikt vedtak:

"Styrehonorar for 2022 settes til NOK 367 500 for styreleder, NOK 210 000 for styrets nestleder og NOK 185 750 for andre medlemmer av styret valgt av generalforsamlingen."

SAK 6 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL VALGKOMITEENS MEDLEMMER FOR 2022

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter slikt vedtak:

" For 2022 skal valgkomiteens leder motta et honorar på NOK 32 000 og hvert av valgkomiteens øvrige medlemmer et honorar på NOK 16 000."

SAK 7 GODKJENNELSE AV REVISORS HONORAR FOR 2021

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter slikt vedtak:

" Revisors godtgjørelse for 2021 på NOK 420 000, fastsatt etter regning, godkjennes."

SAK 8 VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN

Valgkomiteen innstiller på valg av følgende medlemmer til valgkomiteen:

• Ingvild Myhre (leder)
• Erik Stubø (medlem)
• Kjetil Garstad (medlem)

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer vedtak i tråd med innstillingen.

SAK 9 BEHANDLING AV GODGJØRELSESRAPPORT FOR LEDENDE PERSONER FOR 2021 I HENHOLD TIL ALLMENNAKSJELOVEN § 6-16 B)

I henhold til allmennaksjeloven § 6-16b har styret utarbeidet en rapport om godtgjørelse til selskapets ledende personer. Rapporten er gjennomgått av selskapets revisor i henhold til § 6-16b fjerde ledd. Rapporten er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.bouvet.no/investor. Generalforsamlingen skal behandle rapporten i henhold til allmennaksjeloven § 5-6 (4) ved rådgivende avstemning.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter slikt vedtak:

«Generalforsamlingen tar Godtgjørelsesrapport for ledende personer 2021 til etterretning»

SAK 10 BEHANDLING AV RETNINGSLINJER OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL DAGLIG LEDER OG ANDRE LEDENDE ANSATTE ETTER ALLMENNAKSJELOVEN § 6-16 A)."

I samsvar med allmennaksjeloven § 6-16 a) første og annet ledd har styret utarbeidet retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer. Etter allmennaksjeloven § 5-6 (3) skal generalforsamlingen godkjenne retningslinjene. Generalforsamlingens beslutning knyttet til tildeling av aksjer, tegningsretter, opsjoner og andre former for godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen i selskapet eller andre selskaper innenfor det samme konsernet er bindende for styret.

Generalforsamlingen i 2021 vedtok retningslinjer for godtgjørelse til ledende personer i selskapet. Retningslinjene gjelder som utgangspunkt i fire år, men må vedtas av generalforsamlingen på nytt dersom det gjøres vesentlige endringer i retningslinjene.

Styret i Bouvet ASA har oppdatert forslag til retningslinjer for godtgjørelse til ledende personer. Retningslinjene er offentliggjort på selskapets hjemmesider, www.bouvet.no/investor.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Styrets forslag til retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer godkjennes."

SAK 11 REDEGJØRELSE FOR EIERSTYRING OG SELSKAPSLEDELSE

Det følger av allmennaksjeloven § 5-6 (5) at generalforsamlingen skal behandle styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse avgitt i henhold til regnskapsloven § 3-3b. Redegjørelsen er inkludert på side 84 til 89 i selskapets årsrapport for 2021. Møteleder vil på generalforsamlingen gjennomgå redegjørelsens hovedinnhold. Det skal ikke avgis stemme over redegjørelsen på generalforsamlingen.

SAK 12 STYREFULLMAKT TIL Å VEDTA UTBYTTE BASERT PÅ SELSKAPETS ÅRSREGNSKAP FOR 2021

Styret ber om at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å vedta ytterligere utbytte basert på årsregnskapet for 2021, kommende markedsutvikling og selskapets egenkapital og likviditet.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter slikt vedtak:

"Generalforsamlingen gir herved styret fullmakt til å vedta utbytteutbetalinger basert på selskapets årsregnskap for 2021, jf. allmennaksjeloven § 8-2 annet ledd. Styret skal før hver beslutning om godkjenning av utbetaling av utbytte vurdere om selskapet, etter utbytteutbetalingen, vil ha forsvarlig egenkapital og likviditet. Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, men ikke lengre enn til 30. juni 2023."

SAK 13 STYREFULLMAKT TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN VED UTSTEDELSE AV NYE AKSJER TIL FINANSIERING AV ERVERV AV ANDRE SELSKAPER ELLER VIRKSOMHETER

Selskapet har til hensikt å vokse videre innen sitt virksomhetsområde og vurderer løpende erverv av aktuelle selskaper eller virksomheter. Selskapet vil ha behov for å benytte egne aksjer i forbindelse med finansiering av erverv av andre selskaper og/eller virksomheter.

Styrets forslag innebærer at aksjeeiernes fortrinnsrett fravikes, jf allmennaksjeloven § 10-4 og § 10-5.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter slikt vedtak:

• 1. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i Bouvet ASA med maksimum NOK 1 000 000 ved utstedelse av maksimum 10 000 000 aksjer hver pålydende NOK 0,10. Tegningskurs og andre vilkår fastsettes av styret. Fullmakten kan anvendes til en eller flere kapitalutvidelser.
• 2. Fullmakten gir rett til å fravike eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til tegning av aksjer i henhold til allmennaksjeloven § 10-4, jf. § 10-5.
• 3. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot kontant betaling så vel som mot innskudd i andre eiendeler enn penger, samt rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf allmennaksjeloven § 10-2.
• 4. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon, jf allmennaksjeloven § 13-5.
• 5. Styret kan foreta de vedtektsendringer som kapitalforhøyelsen(e) gjør påkrevd, jf. Allmennaksjeloven § 10-19 (2).
• 6. Fullmakten gjelder fra ordinær generalforsamling den 19. mai 2022 og til og med 30. juni 2023.
• 7. Denne fullmakten erstatter den tidligere styrefullmakten til å utstede nye aksjer til finansiering av erverv av andre selskaper og virksomheter vedtatt av generalforsamlingen 20. mai 2021.

SAK 14 STYREFULLMAKT TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN VED UTSTEDELSE AV NYE AKSJER I FORBINDELSE MED AKSJEPROGRAM FOR KONSERNETS ANSATTE

Styret foreslår at selskapet viderefører sitt aksjespareprogram som omfatter alle ansatte i konsernet. Programmet skal vedtas av styret for ett år av gangen.

Til gjennomføring av aksjespareprogrammet foreslår styret at generalforsamlingen fatter slikt vedtak:

• 1. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i Bouvet ASA med maksimum NOK 200 000 ved utstedelse av maksimum 2 000 000 aksjer hver pålydende NOK 0,10. Tegningskurs og andre vilkår fastsettes av styret.
• 2. Fullmakten gir rett til å fravike eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til tegning av aksjer i henhold til allmennaksjeloven § 10-4, jf. § 10-5.
• 3. Fullmakten skal brukes til å gjennomføre selskapets aksjespareprogram.
• 4. Styret kan foreta de vedtektsendringer som kapitalforhøyelsen(e) gjør påkrevd, jf. allmennaksjeloven § 10- 19 (2).
• 5. Fullmakten gjelder fra ordinær generalforsamling den 19. mai 2022 og til og med 30. juni 2023.

6. Denne fullmakten erstatter den tidligere styrefullmakten til å utstede nye aksjer i forbindelse med aksjeprogram for konsernets ansatte vedtatt av generalforsamlingen 20. mai 2021.

SAK 15 STYREFULLMAKT TIL ERVERV AV EGNE AKSJER

Selskapet har et løpende behov for å tilpasse sin kapitalstruktur til selskapets virksomhet. I tider med god lønnsomhet, vil det kunne være hensiktsmessig å benytte frigjort kapital til å erverve egne aksjer blant annet for å kunne bruke egne aksjer til hel eller delvis finansiering av erverv av selskaper og/eller virksomheter. Erverv av egne aksjer vil også være aktuelt i forbindelse med gjennomføring av selskapets aksjeprogram, som et alternativ til utstedelse av nye aksjer.

Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter slikt vedtak:

• 1. Generalforsamlingen gir styret fullmakt etter allmennaksjeloven § 9-4 til på vegne av selskapet å erverve egne aksjer med en samlet pålydende verdi NOK 1 000 000 ved utstedelse av maksimum 10 000 000 aksjer hver aksje pålydende NOK 0,10, dog slik at den samlede beholdning av egne aksjer etter ervervet ikke overstiger ti prosent av selskapets aksjekapital.
• 2. Det minste og høyeste beløp som kan betales per aksje er henholdsvis NOK 0,10 og NOK 120.
• 3. Egne aksjer kan erverves til benyttelse til hel eller delvis betaling ved erverv av virksomhet og for å ha en beholdning av aksjer i beredskap for dette formål, samt til gjennomføring av selskapets aksjeprogram for konsernets ansatte.
• 4. Selskapets erverv av egne aksjer skal foretas på børs eller på annen måte til børskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjonærer etterleves. Avhendelse av selskapets egne aksjer skal skje i overensstemmelse med formålet for erverv av egne aksjer eller på børs eller på annen måte til børskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjeeierne etterleves.
• 5. Fullmakten gjelder fra ordinær generalforsamling den 19. mai 2022 og til og med 30. juni 2023.
• 6. Denne fullmakten erstatter den tidligere styrefullmakten til å erverve egne aksjer som ble vedtatt den 20. mai 2021.

VEDLEGG 2: INNSTILLING FRA VALGKOMITEEN TIL GENERALFORSAMLINGEN I BOUVET ASA

Valgkomiteen i Bouvet ASA har bestått av Ingvild Myhre, Jørgen Stenshagen og Bjarte Gudmundsen.

1. FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL STYRETS MEDLEMMER FOR 2022

I tråd med selskapets etablerte praksis vedtas godtgjørelsen til styrets medlemmer forskuddsvis og utbetales over året. Satsene for styrehonorarer er justert med en normalisert regulering. Valgkomiteens innstilling til honorarer for styreverv i Bouvet ASA er derfor som følger:

• Styrets leder NOK 367 500
• Styrets nestleder NOK 210 000
• Andre medlemmer av styret NOK 185 750

Styrets leder er leder for kompensasjonsutvalget, og styrets nestleder er leder for revisjonsutvalget. Dette er hensyn tatt i styrehonoraret, og det utbetales således ikke særskilt godtgjørelse for disse vervene.

2. VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN

Valgkomiteen er på valg. Valgkomiteen innstiller følgende medlemmer til valgkomiteen for en periode på 2 år. Om generalforsamlingen godkjenner overnevnt forslag, vil Valgkomiteen bestå av følgende medlemmer:

• Ingvild Myhre leder
• Erik Stubø medlem
• Kjetil Garstad medlem

Oslo, 28. april 2022

Ingvild Myhre Leder av valgkomiteen