Mowi ASA

AGM Information • May 23, 2022

Til aksjonærene i Mowi ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2022

Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Mowi ASA:

Dato:	13. juni 2022
-------	---------------	--

Tid: Kl. 11:00 CET

Sted: Digitalt møte

Generalforsamlingen vil kun bli avholdt digitalt gjennom Lumi. For å delta virtuelt, vennligst bruk følgende lenke: web.lumiagm.com/154174619

Nødvendig referanse og PIN-koder for tilgang til det virtuelle møtet kan fås ved å logge inn på VPS Investortjenester (www.euronextvps.no) eller fra vedlagte fullmaktsskjema sendt til den enkelte aksjonær. Nærmere informasjon vedrørende deltakelse på det virtuelle møtet er inntatt i retningslinjene for digital deltakelse som er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.mowi.com. Aksjonærene kan også utøve sine rettigheter ved å forhåndsstemme eller ved fullmakt.

Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder, Ole-Eirik Lerøy.

Etter åpningen av generalforsamlingen vil det bli opprettet en fortegnelse over fremmøtte aksjonærer og fullmakter.

DAGSORDEN:

1. Valg av møteleder og person til å undertegne protokollen sammen med møteleder

Styrets leder foreslår at Tone Østensen velges som møteleder, og at en person som er til stede på generalforsamlingen, velges til å medundertegne protokollen.

2. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden

3. Orientering om virksomheten

Selskapets konsernsjef Ivan Vindheim vil gi en orientering om Mowi-konsernets virksomhet.

4. Godkjennelse av årsregnskap og styrets årsberetning for 2021 for Mowi ASA og konsernet, herunder disponering av årets resultat

Årsregnskap og styrets årsberetning for 2021 for Mowi ASA og konsernet er inntatt i årsrapporten for 2021. Årsrapporten er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.mowi.com.

5. Styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse

I samsvar med allmennaksjeloven § 5-6 (5) skal generalforsamlingen behandle styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse. Redegjørelsen er inntatt i årsrapporten for 2021, som er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.mowi.com. Det stemmes ikke over styrets redegjørelse.

6. Godkjennelse av styrets retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

Styret foreslår en endring i selskapets opsjonsprogram for ledelsen. Styret har som følge av dette utarbeidet nye retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til ledende personer hvor endringene i opsjonsprogrammet fremgår av pkt 2.5 "Opsjonsprogram".

Endringer i retningslinjene for lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte skal i henhold til allmennaksjeloven § 6-16 a. behandles og godkjennes av generalforsamlingen og generalforsamlingen bes om å godkjenne de nye retningslinjene (de "Nye Retningslinjene"). De Nye Retningslinjene er vedlagt denne innkallingene og er også tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.mowi.com.

7. Godkjennelse av tildeling av opsjoner til selskapets ledelse

Styret ber om at generalforsamlingen godkjenner tildeling av inntil 1.8 millioner opsjoner under selskapets reviderte opsjonsprogram for ledelsen beskrevet i de Nye Retningslinjene.

8. Rådgivende avstemning over selskapets rapport om lønn og annen godtgjørelse for ledelsen for regnskapsåret 2021

Styret har i henhold til allmennaksjeloven § 6-16 b. utarbeidet en rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledelsen i selskapet for 2021. Lønnsrapporten er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.mowi.com. Generalforsamlingen bes avholde en rådgivende avstemning over lønnsrapporten, og styret foreslår at generalforsamlingen gir sin tilslutning til lønnsrapporten.

9. Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer

Valgkomitéens forslag til styrehonorar for perioden 2022/2023 er inntatt i valgkomitéens vedlagte innstilling. Valgkomitéens innstilling er også tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.mowi.com.

10. Fastsettelse av honorar til medlemmer av valgkomitéen

Valgkomitéens forslag til honorar til medlemmer av valgkomitéen for perioden 2022/2023 er inntatt i valgkomitéens vedlagte innstilling. Valgkomitéens innstilling er også tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.mowi.com.

11. Godkjennelse av honorar til selskapets revisor for 2021

Beløpet fremgår av note 17 i årsregnskapet for Mowi ASA for 2021, som er inntatt i årsrapporten for 2021. Styret foreslår at dette beløpet godkjennes. Årsrapporten er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.mowi.com

12. Valg av styremedlemmer

Valgperioden for Cecilie Fredriksen, Solveig Strand og Bjarne Tellmann utløper på den ordinære generalforsamlingen. I tillegg har Nicolas Gheysens informert valgkomitéen om at han ønsker å fratre fra styret med virkning fra ordinær generalforsamling i 2022.

Valgkomiteen foreslår at (i) Kathrine Fredriksen velges som styremedlem for en periode på to år til erstatning for Cecilie Fredriksen, (ii) Renate Larsen velges som styremedlem for en periode på to år til erstatning for Solveig Strand, (iii) Peder Strand velges som styremedlem for en periode på to år til erstatning for Bjarne Tellmann, og (iv) Michal Chalaczkiewicz velges som styremedlem for en periode på to år som erstatter for Nicolas Gheysens. Samtlige aksjonærvalgte styremedlemmer anses uavhengige av Mowis hovedaksjonær, bortsett fra Kathrine Fredriksen og Peder Strand som er tilknyttet Geveran Trading Co. Ltd.

Dersom kandidatene velges, vil selskapets aksjonærvalgte styremedlemmer være: Ole-Eirik Lerøy (styreleder); Kristian Melhuus (nestleder); Kathrine Fredriksen; Renate Larsen; Peder Strand; Lisbet K. Nærø og Michal Chalaczkiewicz.

Valgkomitéens forslag med begrunnelse er inntatt i valgkomitéens vedlagte innstilling. Valgkomitéens innstilling er også tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.mowi.com.

13. Valg av medlemmer til valgkomitéen

Valgperioden for Anne Lise Ellingsen Gryte utløper på den ordinære generalforsamlingen. Valgkomitéen foreslår at hun gjenvelges som medlem og leder av valgkomitéen for en periode på to år.

Dersom forslaget vedtas, vil valgkomitéen ha følgende medlemmer:

Anne Lise Ellingsen Gryte, leder

Merete Haugli

Ann Kristin Brautaset

Valgkomitéens forslag med begrunnelse er inntatt i valgkomitéens vedlagte innstilling. Valgkomitéens innstilling er også tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.mowi.com.

14. Fullmakt til styret for utdeling av utbytte

Det vises til selskapets strategi om kvartalsvis utdeling av utbytte dersom dette anses hensiktsmessig ut fra selskapets finansielle situasjon. For å tilrettelegge for løpende utdeling av utbytte foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 8-2 (2) fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2021. Fullmakten omfatter utdeling i form av tilbakebetaling av innbetalt kapital.

Fullmakten gir rett til å beslutte utdeling av utbytte med et samlet beløp som ikke må overstige NOK 7 500 000 000.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2023, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2023."

15. Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer

På ordinær generalforsamling i 2021 ble styret gitt fullmakt til kjøp av selskapets egne aksjer med en pålydende verdi på inntil NOK 387 833 318. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2022, men ikke lenger enn til 30. juni 2022. Beløpet utgjorde ca. 10 % av selskapets aksjekapital på det tidspunktet. Styret har benyttet fullmakten til å kjøpe 887 905 aksjer i markedet til en gjennomsnittskurs på NOK 230.15 per aksje. Kjøpet ble gjort i forbindelse med selskapets opsjonsprogram for ledende ansatte og selskapets aksjeprogram for ansatte innenfor de rammer som følger av skattelovens § 5-14.

Styret ønsker fortsatt å være i posisjon til å kjøpe egne aksjer i situasjoner der dette anses attraktivt for aksjonærene. Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret ny fullmakt til å erverve aksjer i selskapet med en samlet pålydende verdi på inntil 10 % av selskapets nåværende aksjekapital.

Styret foreslår derfor at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Styret gis i henhold til allmennaksjelovens § 9-4 fullmakt til på vegne av selskapet å erverve aksjer i selskapet ("egne aksjer") med en samlet pålydende verdi på inntil NOK 387 833 318. Innenfor denne samlede beløpsrammen kan fullmakten benyttes flere ganger.

Ved erverv av egne aksjer kan det ikke betales et vederlag per aksje som overstiger NOK 500 eller som er mindre enn aksjens pålydende på NOK 7,50.

Fullmakten dekker alle former for erverv samt etablering av avtalepant i egne aksjer. Aksjer ervervet i henhold til fullmakten kan kanselleres eller avhendes på enhver måte, inklusive salg i det åpne marked og som vederlag i transaksjoner.

Alminnelige likebehandlingsprinsipper skal etterleves i forhold til transaksjoner med aksjonærer på grunnlag av fullmakten.

Endres aksjenes pålydende i fullmaktens løpetid, skal rammene for fullmakten endres tilsvarende.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2023, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2023."

Per dags dato eier Mowi ASA ingen egne aksjer.

16. Fullmakt til styret til å (a) utstede nye aksjer og (b) ta opp konvertible lån

På ordinær generalforsamling i 2021 ble styret gitt fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 387 833 318, forutsatt at det samlede antallet aksjer som utstedes i henhold til denne fullmakten og fullmakten til å utstede konvertible lån, ikke overstiger 10 % av selskapets aksjekapital. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2022, men likevel ikke lenger enn til 30. juni 2022. Beløpet representerte ca. 10 % av selskapets aksjekapital på det tidspunktet.

På ordinær generalforsamling i 2021 ble styret også gitt fullmakt til å ta opp konvertible lån med en samlet hovedstol på NOK 3 200 000 000. Ved konvertering kan selskapets aksjekapital forhøyes med et beløp på inntil NOK 387 833 318, forutsatt at det samlede antallet aksjer som utstedes i henhold til denne fullmakten og fullmakten til å utstede aksjer, ikke overstiger 10 % av selskapets aksjekapital. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2022, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2022.

Styret foreslår å fornye fullmaktene, slik at aksjekapitalen kan økes med et beløp på inntil NOK 387 833 318, som tilsvarer ca. 10 % av nåværende aksjekapital, forutsatt at det samlede antallet aksjer som utstedes i henhold til de to fullmaktene, ikke overstiger 10 % av selskapets nåværende aksjekapital.

I likhet med tidligere fullmakter er formålet med fullmaktene å gi styret økonomisk fleksibilitet til å (i) finansiere ytterligere vekst, (ii) tilby aksjer eller konvertible lån for å finansiere oppkjøp, (iii) tilby aksjer som vederlag ved oppkjøp der dette anses som en gunstig oppgjørsform for selskapet, og (iv) forenkle prosessen i forbindelse med kapitalforhøyelser i henhold til opsjonsordningen for ledende ansatte og aksjeprogrammet for ansatte.

For å gi styret fleksibilitet, foreslås det at fullmaktene omfatter retten til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett.

(A) Fullmakt til styret til å utstede nye aksjer

På bakgrunn av det ovennevnte, foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 10-14 fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 387 833 318, forutsatt at det antall aksjer som utstedes ved bruk av denne fullmakten sammen med fullmakten i agenda punkt 16 (B), ikke overstiger totalt 10 % av selskapets nåværende aksjekapital. Innenfor denne samlede beløpsrammen kan fullmakten benyttes flere ganger.

Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.

Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i penger og mot innskudd i andre eiendeler enn penger. Fullmakten omfatter rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5. Dersom innskudd skal kunne gjøres opp i annet enn penger, kan styret bestemme at slike verdier skal overføres til datterselskaper mot at avregning skjer tilsvarende mellom datterselskapet og selskapet.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2023, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2023."

(B) Fullmakt til styret til å ta opp konvertible lån

På bakgrunn av det ovennevnte, foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 11-8 fullmakt til å treffe beslutning om opptak av konvertible lån med samlet hovedstol på inntil NOK 3 200 000 000. Innenfor denne samlede beløpsrammen kan fullmakten benyttes flere ganger.

Ved konvertering av lån tatt opp i henhold til denne fullmakt, skal selskapets aksjekapital kunne forhøyes med inntil NOK 387 833 318, forutsatt at det antall aksjer som utstedes ved bruk av denne fullmakten sammen med fullmakten i agenda punkt 16 (A), ikke overstiger totalt 10 % av selskapets nåværende aksjekapital.

Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 11-4 jf. § 10-4 kan fravikes.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2023, likevel ikke lenger enn 30. juni 2023."

17. Intern omorganisering

Selskapet har inngått avtaler om å selge de to utviklingsprosjektene "Egget" og "Donut" ("Utviklingsprosjektene") til to eksterne kjøpere for en samlet pris på NOK 253 277 877. Det anses hensiktsmessig å gjennomføre salget av de to Utviklingsprosjektene som et aksjesalg, og styret foreslår derfor å gjennomføre en intern omorganisering der eiendeler, rettigheter og forpliktelser knyttet til de to Utviklingsprosjektene overføres til to nyetablerte datterselskaper av Mowi for senere salg av aksjene i disse to datterselskapene til eksterne kjøpere.

Den interne omorganiseringen foreslås gjennomført i to trinn slik at det først gjennomføres en fisjon av Mowi ASA som innebærer at alle eiendeler, rettigheter og forpliktelser knyttet til de to Utviklingsprosjektene overføres til et nyetablert heleid mellomliggende datterselskap av Mowi ASA, og deretter, men samtidig med fisjonen, en fisjon av det mellomliggende datterselskapet til to nyetablerte heleide datterselskaper av Mowi ASA i en trekantfisjon.

Den interne omorganiseringen vil ikke påvirke aksjonærenes eierandel i selskapet. Antallet utestående aksjer i Mowi ASA og aksjenes pålydende verdi vil etter gjennomføringen av den interne omorganiseringen være de samme som før den interne omorganiseringen.

En detaljert beskrivelse av den foreslåtte transaksjonsstrukturen og forslag til beslutninger fremgår av et vedlegg til denne innkallingen.

18. Endring av retningslinjene for valgkomitéen

Valgkomitéen foreslår å gjøre enkelte endringer i retningslinjene for valgkomitéen. Formålet med de foreslåtte endringene er ikke å gjøre vesentlige endringer i de eksisterende retningslinjene, kun enkelte presiseringer. Valgkomitéens forslag med begrunnelse og forslag til nye retningslinjer er inntatt i valgkomitéens vedlagte innstilling. Valgkomitéens innstilling er også tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.mowi.com.

____ o 0 o _____

Påmelding

Generalforsamlingen vil kun bli holdt som et digitalt møte med elektronisk stemmegivning uten fysisk tilstedeværelse fra aksjonærene. Opplysninger om deltakelse er gitt i en separat veiledning for elektronisk deltakelse som er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside.

Den elektroniske deltakelsen organiseres av DNB Bank ASA, Verdipapirtjenester og deres leverandør Lumi. Ved å delta elektronisk via Lumi, kan aksjeeierne avgi stemme for hvert punkt på dagsordenen, sende inn skriftlige spørsmål fra smarttelefoner, nettbrett eller stasjonære enheter samt følge direktesending fra generalforsamlingen. Det er ikke nødvendig med forhåndspåmelding for aksjeeiere som ønsker å delta, men aksjeeierne må være pålogget før generalforsamlingen starter. Vi gjør oppmerksom på at det ikke vil være mulig å logge inn på møtet etter at det har startet. Vi oppfordrer derfor aksjeeiere til å logge inn i god tid på forhånd. Generalforsamlingen er åpen for innlogging én time før start.

Aksjeeiere som ikke ønsker å delta på den digitale generalforsamlingen personlig, har rett til å bli representert ved fullmektig. Hvis dette er tilfellet, må en skriftlig og datert fullmakt være DNB Bank ASA Verdipapirservice i hende senest 10. juni 2022 kl. 16.00 (CET). Skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet er vedlagt denne innkallingen. Legitimasjon for fullmektig og fullmaktsgiver, og eventuelt firmaattest dersom aksjeeier er en juridisk person, må følge fullmakten.

Fullmaktsskjemaet kan sendes elektronisk via selskapets hjemmeside www.mowi.com eller via VPS Investortjenester. For å avgi fullmakt via selskapets hjemmeside må oppgitt PIN-kode og referansenummer oppgis. Alternativt: e-post: genf@dnb.no, postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Fullmakter med stemmeinstrukser til styrets leder kan ikke sendes elektronisk og må sendes til genf.@dnb.no (skannet skjema) eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

En aksjeeier som ikke kan delta på generalforsamlingen, kan før generalforsamlingen avgi stemme for hvert punkt på dagsordenen via www.mowi.com og VPS Investortjenester (PIN-kode og referansenummer fra denne innkallingen må oppgis). Fristen for forhåndsstemming er 10. juni 2022 kl. 16.00 (CET). Fram til denne fristen kan stemmer som er avgitt, endres eller trekkes tilbake.

En aksjeeier har rett til å stemme for det antall aksjer aksjeeieren innehar. Antall aksjer registrert i denne aksjeeierens navn i selskapets aksjeeierbok i Verdipapirsentralen (VPS) på tidspunktet for generalforsamlingen skal aksepteres som dokumentasjon på dette. Dersom aksjeeieren har ervervet aksjer kort tid før generalforsamlingen, kan stemmeretten for disse aksjene kun utøves dersom ervervet har blitt registrert i VPS, eller dersom ervervet har blitt rapportert til VPS og er tilfredsstillende dokumentert på generalforsamlingen.

Verken den reelle aksjeeieren eller forvalteren har rett til å stemme for aksjer som er registrert på en VPS-konto tilhørende en forvalter, jf. § 4-10 i allmennaksjeloven. For at man skal kunne stemme for aksjer som er registrert på en forvalter, må aksjene omregistreres fra forvalteren til den reelle aksjeeieren i forkant av generalforsamlingen. Aksjer som fortsatt er registrert på en forvalterkonto på datoen for generalforsamlingen, vil ikke ha stemmerett.

Mowi ASA er et norsk allmennaksjeselskap underlagt norsk lovgivning, herunder allmennaksjeloven og verdipapirhandelloven. Selskapet har per dato for denne innkallingen utstedt 517 111 091 aksjer, og hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. Selskapet har per dato for denne innkallingen ingen egne aksjer.

En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål i generalforsamlingen som aksjeeieren melder skriftlig til styret sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet skal settes på dagsordenen, ikke senere enn 7 dager før utløpet av fristen for innkalling til generalforsamlingen.

Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver på generalforsamlingen, og kan gi talerett til én rådgiver.

En aksjeeier har rett til å kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i og (iv) andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Denne innkallingen og dokumentene det vises til i innkallingen, er tilgjengelige på selskapets hjemmeside www.mowi.com. Dette dokumentet og øvrige dokumenter det vises til i innkallingen, vil bli sendt vederlagsfritt per post til aksjeeiere som ber om dette. Dersom en aksjeeier ønsker å få tilsendt dokumentene som ikke er vedlagt innkallingen, per post, kan henvendelse rettes til selskapet på telefon: +47 21 56 23 12, eller per e-post til kim.dosvig@mowi.com.

Bergen, 23. mai 2022 for styret i Mowi ASA

Ole-Eirik Lerøy styreleder

Vedlegg:

• 1. Nye Retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til ledende personer
• 2. Valgkomitéens innstilling
• 3. Instruksjoner til valgkomitéen
• 4. Bakgrunn og forslag til beslutninger under punkt 17 på dagsordenen
• 5. Fullmaktsskjema

Vedlegg – Bakgrunn og forslag til beslutninger under punkt 17 på dagsordenen

Mowi ASA ("Selskapet") har inngått avtaler om å selge de to utviklingsprosjektene "Egget" og "Donut" til to eksterne kjøpere for en samlet pris på NOK 253 277 877. Det anses hensiktsmessig å gjennomføre salget av de to utviklingsprosjektene som et aksjesalg, og Selskapets styre foreslår derfor å gjennomføre en intern omorganisering der eiendeler, rettigheter og forpliktelser knyttet til de to utviklingsprosjektene overføres til to nyetablerte datterselskaper av Selskapet ("Intern Omorganisering") for senere salg av aksjer i disse to datterselskapene til eksterne kjøpere.

For å gjennomføre den Interne Omorganiseringen har Selskapet og Selskapets nyetablerte heleide datterselskap, Mowi Hjelpeselskap AS, undertegnet en felles fisjonsplan ("Fisjonsplan 1") vedrørende fisjon av Selskapet med overføring av alle eiendeler, rettigheter og forpliktelser tilknyttet Selskapets to utviklingsprosjekter "Prosjekt Egget" og "Prosjekt Donut" ("Utviklingsprosjektene") og en fordring på Selskapet på NOK 7 638 054 til Mowi Hjelpeselskap AS som overtakende selskap ("Fisjon 1"). Utviklingsprosjektene er nærmere beskrevet i Fisjonsplan 1. Fisjonsplan 1 er tilgjengelig på hjemmesiden til Mowi www.mowi.com.

Fisjon 1 gjennomføres ved en reduksjon i aksjekapitalen i Selskapet ved at aksjenes pålydende reduseres som nærmere beskrevet i punkt 17.1 nedenfor basert på et bytteforhold og en verdsettelse som nærmere beskrevet i Fisjonsplan 1.

Som fisjonsvederlag mottar Selskapets aksjeeiere aksjer i Mowi Hjelpeselskap i samme forhold som de eier aksjer i Selskapet, jf. allmennaksjeloven § 14-2 (2).

Selskapet og Mowi Hjelpeselskap er enige om at bytteforholdet skal baseres på at verdiforholdet mellom Selskapet og det som overdras til Mowi Hjelpeselskap AS (som er 99,8031 % (gjenværende) / 0,1969 % (overført). Ved vurderingen av den samlede verdien av Selskapet er det tatt utgangspunkt i kursen på Selskapets aksjer den 21. april 2022.

Etter styrets mening er det foreslåtte bytteforholdet og fisjonsvederlaget rimelig og saklig begrunnet.

For videre å iverksette den Interne Omorganiseringen har Selskapet, Mowi Hjelpeselskap AS og Selskapets to nyetablerte heleide datterselskaper Prosjekt Egget AS og Prosjekt Donut AS undertegnet en felles fisjonsplan "(Fisjonsplan 2") vedrørende en trekantfisjon mellom Prosjekt Egget AS og Prosjekt Donut AS som overtakende selskaper og Mowi Hjelpeselskap AS som overdragende selskap, hvor Selskapet skal utstede vederlag i samsvar med allmennaksjeloven § 14-2 (3) ("Fisjon 2"). Fisjonsplan 2 er tilgjengelig på Mowis hjemmeside www.mowi.com.

I henhold til Fisjonsplan 2 skal Mowi Hjelpeselskap AS fisjoneres ved at Mowi Hjelpeselskap AS' eiendeler, rettigheter og forpliktelser tilknyttet Utviklingsprosjektene overføres til Prosjekt Egget AS og Prosjekt Donut AS. Selskapet skal utstede vederlag i samsvar med allmennaksjeloven § 14-2 (3). Ved Fisjon 2 skal Prosjekt Egget AS overta utviklingsprosjektet "Prosjekt Egget", og Prosjekt Donut AS skal overta utviklingsprosjektet "Prosjekt Donut" fra Mowi Hjelpeselskap AS, som vil bli oppløst. I tillegg skal fordringen på Selskapet fordeles mellom de to selskapene etter verdiforholdet.

Aksjonærene i Mowi Hjelpeselskap AS vil på tidspunktet for gjennomføring av Fisjon 2 eie samtlige aksjer i Selskapet med lik forholdsmessig fordeling av aksjene aksjonærene mellom. Fisjon 2 gjennomføres med full bakenforliggende eiermessig kontinuitet, ved at aksjonærene i Mowi Hjelpeselskap mottar vederlag i form av økning av pålydende på samtlige eksisterende aksjer i Selskapet i henhold til fordringsmodellen ved trekantfisjon. Økningen i pålydende verdi på aksjene tilsvarer reduksjonen i pålydende på alle aksjene i Selskapet relatert til Fisjon 1 som nærmere angitt i punkt 17.2 nedenfor og som nærmere beskrevet i Fisjonsplan 2.

Godkjennelse og gjennomføring av Fisjon 1 og Fisjon 2 er gjensidig betinget av hverandre og vil bli foretatt umiddelbart etter hverandre utenfor Oslo Børs sine åpningstider. Videre er det en forutsetning for gjennomføringen av Fisjon 1 og Fisjon 2 at kreditorvarslingsperioden er utløpt og at det ikke har kommet innsigelser fra kreditorer (eller at eventuelle innsigelser fra kreditorer har blitt endelig avgjort eller avvist).

Fisjonsplan 1, Fisjonsplan 2, styrets redegjørelse for Fisjon 1 og Fisjon 2, sakkyndige uttalelser og andre relaterte dokumenter er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.mowi.com.

Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen godkjenner Fisjon 1 og Fisjon 2 og treffer de beslutninger som foreslås i disse planene.

Punkt 17.1 Beslutning om fisjon av Mowi ASA (Fisjon 1)

På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:

• (i) Fisjonsplanen datert 22. april 2022 for fisjon av Mowi ASA (org.nr. 964 118 191), som overdragende selskap, og Mowi Hjelpeselskap AS (org.nr. 928 957 500) som overtakende selskap, godkjennes.
• (ii) Som følge av fisjonen nedsettes aksjekapitalen i Mowi ASA med NOK 7 638 054,04783409 fra NOK 3 878 333 182,50 til NOK 3 870 695 128,45217, ved at aksjenes pålydende reduseres med NOK 0,014770625 fra NOK 7,50 til NOK 7,485229375.
• (iii) Kapitalnedsettelsen skjer i forbindelse med fisjon, og nedsettelsesbeløpet utdeles til aksjonærene gjennom overføring av de utfisjonerte verdier til Mowi Hjelpeselskap AS slik at aksjonærene i Mowi ASA mottar aksjer i Mowi Hjelpeselskap AS.
• (iv) Med virkning fra fisjonens selskapsrettslige ikrafttredelse endres vedtektenes § 4 til å lyde:

"Selskapets aksjekapital er NOK 3 870 695 128,45217, fordelt på 517 111 091 aksjer, hver pålydende NOK 7,485229375".

Punkt 17.2 Beslutning om en trekantfisjon og forhøyelse av aksjekapital i Mowi ASA (Fisjon 2)

På denne bakgrunn foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende beslutning:

• (i) Fisjonsplanen datert 22. april 2022 for fisjon av Mowi Hjelpeselskap AS som overdragende selskap og Prosjekt Egget AS (org.nr. 928 957 519) og Prosjekt Donut AS (org. nr. 928 957 489) som overtakende selskaper, med Mowi ASA som vederlagsutstedende selskap, godkjennes.
• (ii) Som følge av fisjonen forhøyes aksjekapitalen i Mowi ASA med NOK 7 638 054,04783409 fra NOK 3 870 695 128,45217 til NOK 3 878 333 182,50, ved at aksjenes pålydende forhøyes med NOK 0,014770625 fra NOK 7,485229375 til NOK 7,50.
• (iii) Kapitalforhøyelsen skjer til kurs som representerer en innbetaling på NOK 0,014770625 per aksje. Dette utgjør et totalt aksjeinnskudd på NOK 7 638 054,04783409, hvorav NOK 7 638 054,04783409 er aksjekapital.
• (iv) Økningen av pålydende på eksisterende aksjer tegnes av aksjeeierne i Mowi Hjelpeselskap AS som fisjonsvederlag mot at Mowi Hjelpeselskap AS overdrar til Prosjekt Egget AS og Prosjekt Donut AS de eiendeler, rettigheter og forpliktelser som fisjonsplanen forutsetter. Kapitalforhøyelsen tegnes av aksjonærene i Mowi Hjelpeselskap AS i samme forhold som de eier aksjer i Mowi Hjelpeselskap AS per tidspunkt for gjennomføring av fisjonen.
• (v) Aksjeinnskuddet skal tegnes med rett til å gjøre opp med innskudd i annet enn penger. Som aksjeinnskudd benyttes tingsinnskudd i form av en fisjonsfordring mot Prosjekt Egget AS og Prosjekt Donut AS, med samlet pålydende NOK 7 638 054,04783409, hvilket gir et nettoinnskudd på NOK 7 638 054,04783409.
• (vi) Økningen av pålydende på eksisterende aksjer anses tegnet når generalforsamlingen i de fisjonerende selskaper gyldig har godkjent fisjonsplanen.
• (vii) Aksjene anses innbetalt når fisjonen registreres gjennomført i Foretaksregisteret etter utløpet av kreditorfristen, jf. allmennaksjeloven § 14-7, jf. 13-16, og Prosjekt Egget AS og Prosjekt Donut AS utsteder fordringen som nevnt ovenfor.
• (viii) Kapitalforhøyelsen skjer ved forhøyelse av aksjenes pålydende og får dermed ingen innvirkning på retten til utbytte på aksjene.
• (ix) Antatte utgifter til kapitalforhøyelsen er NOK 20 000.
• (x) Med virkning fra fisjonens selskapsrettslige ikrafttredelse endres vedtektenes § 4 til å lyde: "Selskapets aksjekapital er NOK 3 878 333 182,50, fordelt på 517 111 091 aksjer, hver pålydende NOK 7,50".

RETNINGSLINJER FOR GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE

Fra 1. januar 2021, jf. Allmennaksjelovens § 6-16a, skal styret i Mowi ASA (heretter «Styret») være ansvarlig for utarbeidelse av retningslinjer om godtgjørelse for ledende ansatte (heretter «Retningslinjene»). Retningslinjene ble godkjent på selskapets ordinære generalforsamling i 2021. Som følge av at styret foreslår en endring i selskapets opsjonsprogram for ledelsen har selskapets styre utarbeidet nye retningslinjer hvor endringene i selskapets opsjonsprogram fremgår av pkt 2.5 "Opsjonsprogram".

1. Formål og målsetning

Retningslinjenes formål er å tjene som et rammeverk for godtgjørelser til ledende ansatte, som bidrar til å oppnå Mowi ASAs (heretter «Selskapet») forretningsstrategi, langsiktige interesser og sørge for at Selskapet er drevet på en bærekraftig måte, og for å oppnå kontinuerlig langsiktig verdiskapning for aksjonærene. Nøkkelelementene i konsernets strategi for Selskapet er langsiktig vekst, kostnadskontroll og bærekraft.

Retningslinjene skal være i overensstemmelse med prinsippene om god eierstyring og lønnspolitikken skal derfor være transparent, forståelig og generelt akseptert internt i Selskapet, for aksjonærene og i samfunnet ellers.

Prinsippene for variable godtgjørelser er forankret i Selskapets overordnede mål og støtter dermed oppunder Selskapets forretningsstrategi, langsiktige interesser og finansielle bærekraft.

Målsetningen med de godtgjørelser som tilbys Selskapets ledende ansatte (slik de er definert her) etter disse Retningslinjene er å tiltrekke ledere med den erfaringen og kompetansen Selskapet behøver, beholde ansatte som innehar viktig ekspertise og lederegenskaper, og motivere ledelsen gjennom insentiver til å bidra på lang sikt til å nå Selskapets forretningsmål. Vilkårene sikter på å være balansert med hensyn til erfaring, ansvar og prestasjoner.

Den totale godtgjørelsen som tilbys Selskapets ledende ansatte skal være konkurransedyktig, både nasjonalt og internasjonalt.

Godtgjørelsene skal inneholde elementer som gir den ansatte nødvendige økonomisk sikkerhet etter oppsigelse, både før og ved pensjonsalder.

Systemet med godtgjørelser skal være fleksibelt og inneholde mekanismer som gjør det mulig å foreta individuelle justeringer basert på resultater og bidrag mot Selskapets videre utvikling.

Selskapets ledende ansatte er:

• Daglig leder,
• konsernledelsen, og
• andre ledende ansatte i konsernet.

Retningslinjene gjelder også for ansatte som er medlem av styret.

2. Lønn og godtgjørelser som tilbys Selskapets ledende ansatte.

Selskapet tilbyr lønn og godtgjørelser til ledende ansatte som består av fast lønn, årlig bonus, langsiktig opsjonsprogram, pensjonsplan og ansattgoder.

Godene utgjør kun en beskjeden del av den totale godtgjørelsen.

Bonus har normalt en øvre grense på 50 % av fast årslønn.

Den årlige fortjenesten fra opsjonsprogrammet har en øvre grense på to årslønner for opsjonsholderen.

Selskapets eneste åpne pensjonsplan er innskuddspensjon, som nå har innskudd på 4 % opp til 7.1 G og 8 % fra 7.1 G til 12 G.

2.1. Fast lønn

Fastlønnen som hver ledende ansatt i Selskapet mottar, er forankret i eksisterende ansettelsesavtaler. Ved rekruttering vil lønnsnivået gjenspeile dette. Lønnen som tilbys understøtter Selskapets evne til å tiltrekke og beholde ledere som vil bidra på lang sikt til å nå Selskapets forretningsmål.

Lønnen fastsettes årlig og individuelle justeringer gjøres i samsvar med trender i det lokale arbeidsmarkedet, resultatoppnåelse, og individuelle prestasjoner og bidrag til Selskapets utvikling. Lønn er også gjenstand for ekstern vurdering når det er relevant, ved bruk av internasjonalt anerkjente referanseindekser, som kan bidra med en objektiv, konsistent og global referanseindeks for lønnsnivå.

2.2. Goder

Selskapets lønnspolitikk inneholder også forskjellige ansattgoder. Godene består blant annet av telefon, laptop, Wi-Fi, avisabonnement, parkering, og bilgodtgjørelse eller firmabil. Godene er forbundet med ansettelsesforholdet og vil opphøre ved arbeidsforholdets slutt. Godene varierer på individnivå. Godene som tilbys er i overenstemmelse med vanlig praksis i det lokale jobbmarkedet og utgjør kun en beskjeden del av den totale godtgjørelsen.

2.3. Pensjon

Selskapets pensjonsordning består av en kollektiv, innskuddsbasert pensjonsordning som gjelder for alle ansatte. Pensjonsplanen er et sentralt element i Selskapets lønnspolitikk, også med tanke på å holde på og rekruttere kvalifiserte ledere. Selskapets pensjonsordning er konkurransedyktig, men ikke markedsledende.

Selskapets eneste åpne pensjonsordning er innskuddspensjon, som nå har innskudd på 4 % opp til 7.1 G og 8 % fra 7.1 G til 12 G. Alle nye ledende ansatte vil bli inkludert i pensjonsordningen.

Pensjonsordningen er tilknyttet arbeidsforholdet, og innskudd opphører ved arbeidsforholdets slutt. Selskapets pensjonsordning er i overensstemmelse med gjeldende regelverk.

2.4. Årlig bonus

Som en del av deres ansettelsesavtale har ledende ansatte i Selskapet rett til å delta i Selskapets årlige bonusprogram. Bonusprogrammet er basert på forhåndsbestemte og målbare mål, som er forbundet med Selskapets forretningsstrategi, langsiktige interesser og bærekrafts-målsetninger.

Programmet er kontantbasert og bonusutbetalinger utløses for hvert individ hvis de forhåndsbestemte og målbare målene er oppnådd.

Bonusprogrammet består av både Selskapets mål og individuelle mål. Selskapets mål er basert på globale budsjettmål for konsernet, i nær sammenheng med Selskapets strategi for langsiktig vekst, kostnadsreduksjon og bærekraft. Selskapets mål settes årlig og er forbundet med viktige operasjonelle og finansielle kriterier; som profitt, kostnader, produktivitet og HMS.

Individuelle mål bør være forbundet med Selskapets forretningsstrategi, fokusert mot oppnåelse av målbare, budsjetterte lokale eller forretningsenhetens KPI'er, forhåndsbestemte prestasjonsmål slik som leveranse på prosjekt eller individuell forbedring, og være strukturert som SMART mål.

Selskapets mål utgjør normalt 70%, de individuelle målene utgjør normalt 30% av bonusen.

Selskapets mål er individuelt vektet etter grad av viktighet samt i hvilken grad målet bidrar til å oppnå Selskapets overordnede mål. Profitt-målsetningen er normalt tillagt en høyere vekt.

En nedre terskelverdi og et intervall for delvis bonusutbetaling for delvis oppnåelse av spesifikke mål kan defineres. Full bonusutbetaling kan kun oppnås ved full måloppnåelse.

Bonusutbetalingens størrelse er for hvert individ begrenset til en prosentvis andel av individuell fastlønn. Bonusutbetalingen har normalt en øvre grense på 50 % av fast årslønn.

2.5. Opsjonsprogram

Aksjeopsjonsprogrammet er et nøkkelelement i Selskapets evne til å tiltrekke seg nye, og beholde ledere som presterer på et høyt nivå og som spiller en vesentlig rolle i oppnåelsen av Selskapets langsiktige forretningsmål. Aksjeopsjonsprogrammet etablerer en sterk fellesinteresse mellom ledelsen og aksjonærene i å oppnå best mulig avkastning.

Programmet er fortsatt basert på Styrets årlige tildelinger av europeiske kjøpsopsjoner med en innløsningspris på 107,5 % av aksjens kjøpskurs på den datoen generalforsamlingen vedtar utstedelse av opsjonene. 50% av opsjonene skal tildeles basert på eksisterende opsjonsprogram ("Ordinære Opsjoner"), mens 50% av opsjonene skal tildeles basert på at prestasjonskriterier oppnås, målt i utviklingen av aksjekursen sammenlignet med peers ("Prestasjonsbaserte Opsjoner").

Opsjonene har en opptjeningsperiode på fire år, men vil umiddelbart måtte utøves dersom et bindende tilbud gis for alle aksjene i Selskapet, eller dersom Selskapet er det overdragende selskapet i en fusjon.

Dersom opsjonsholderen utøver opsjonen kan Selskapet oppfylle sin forpliktelse gjennom utstedelsen av nye aksjer, eller tildeling av egne aksjer (treasury shares) til opsjonsholder. Det er ingen bindingstid på de aksjene som mottas av opsjonsholderen etter utøvelsen av opsjonen. Utøvelse av opsjonen er betinget av at opsjonsholder er ansatt i en ikke oppsagt stilling i Selskapet på utøvelsestidspunktet. Antall aksjer og innløsningspris vil bli justert for utbytte og endringer i egenkapital under opsjonens levetid, i overensstemmelse med Oslo børs' regelverk om derivater.

Den totale fortjenesten av utøvde Ordinære Opsjoner i løpet av ett år er begrenset til en gang fastlønn for opsjonsholder. Den totale fortjenesten av utøvde Prestasjonsbaserte Opsjoner i løpet av ett år er begrenset til en gang fastlønn for opsjonsholder. Dersom fortjenesten overstiger denne begrensningen, vil antall aksjer bli redusert i tråd med det. Dersom opsjonsholder blir forfremmet i tiden etter tildeling av opsjonen til en høyere stilling i konsernet, med tilvarende høyere lønn, vil begrensningen bli beregnet på bakgrunn av opsjonsholderens fastlønn i stillingen da opsjonen ble tildelt, justert for ordinær lønnsutvikling.

De som er kvalifisert for å delta i Selskapets opsjonsprogram er begrenset til:

Daglig leder, selskapsledelsen, samt ledelsen og nøkkelpersoner innenfor ulike forretningsområder i konsernets datterselskaper og konsernfunksjoner, basert på følgende kriterier:

• Stillingen og personen er viktig for å realisere konsernets strategi og ambisjoner;
• personen er ansett som kritisk for forretningsområdet;
• personen er forventet å fortsette i en rolle som er omfattet av programmet;
• personen vil ikke pensjonere seg i løpet av programmets første år.

3. Betaling knyttet til oppsigelse

Selskapet har individuelle avtaler om betaling knyttet til oppsigelse med daglig leder og flere av Selskapets ledergruppe.

Som en del av de generelle vilkårene for etterlønn ved oppsigelse, kan styret kreve at daglig leder og medlemmer av ledelsen umiddelbart fratrer sin stilling og/eller tildeles alternative arbeidsoppgaver så lenge oppsigelsestiden og etterlønnsperioden varer.

Selskapet vil gi kompensasjon etter alminnelige arbeidsavtalevilkår under oppsigelsestiden, og deretter normalt betale etterlønn på opptil 12 måneder fra oppsigelsen. Retten til pensjon og feriepenger opparbeides ikke fra etterlønn. Dersom den ledende ansatte har alternativ inntektskilde eller tar nytt arbeid under etterlønnsperioden vil etterlønnen reduseres tilvarende.

Lojalitetsplikten til Selskapet gjelder under etterlønnsperioden. Dersom det oppstår et brudd på Selskapets policy, lojalitetsplikten eller uakseptabel adferd under

oppsigelsestiden eller etterlønnsperioden kan styret vedta å kansellere etterlønnsavtalen.

Retten til etterlønn er knyttet til dispensasjon fra alminnelig oppsigelsesvern etter gjeldende arbeidsrettslige regler og frafall av retten til å fremme søksmål.

4. Prosedyre

Styret er ansvarlig for å fremme forslag til Retningslinjer for Selskapets generalforsamling. Styret må ta de nødvendige grep for å unngå interessekonflikt.

Generalforsamlingen stemmer over og vedtar eller forkaster styrets forslag. Retningslinjene er gyldige når de er vedtatt av generalforsamlingen. Gjeldende Retningslinjer er gyldige inntil nye retningslinjer vedtas av generalforsamlingen, eller til fireårsgrensen i allmennaksjeloven § 6-16a (5) utløper.

Styret er ansvarlig for utbetaling av lønn og andre godtgjørelser i overenstemmelse med de vedtatte Retningslinjene. Styret er direkte ansvarlig for fastsettelsen av daglig leders lønn og godtgjørelser, i overenstemmelse med de vedtatte Retningslinjene. Daglig leder er, i konsultasjon med styrets leder, ansvarlig for fastsettelsen av lønn og godtgjørelser til selskapets øvrige ledergruppe, i overenstemmelse med de vedtatte Retningslinjene.

Styret er ansvarlig for å publisere selskapets gjeldende Retningslinjer på selskapets nettside.

5. Midlertidig avvikelse fra Retningslinjene

Styret kan under særlige omstendigheter avvike midlertidig fra gjeldende Retningslinjers pkt. 2 om lønn og godtgjørelser og pkt. 3 om betaling ved oppsigelse.

Særlige omstendigheter vil normalt være:

• Dersom det er ekstraordinære grunner til å avvike fra Retningslinjene i individuelle tilfeller,
• Det er nødvendig å avvike fra Retningslinjene for å sikre Selskapets interesser på lang sikt,
• Det er nødvendig for å sikre Selskapets finansielle interesser.

Midlertidig avvikelse fra Retningslinjene krever formell beslutning av Styret.

MOWI ASA ANBEFALING FRA VALGKOMITEEN TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2022

Valgkomiteen ("Valgkomiteen") i Mowi ASA ("Selskapet") består av følgende medlemmer: Anne Lise E. Gryte (leder); Merete Haugli; Ann Kristin Brautaset.

Informasjon om valgkomiteens mandat er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside.

I perioden etter ordinær generalforsamling 2021 har valgkomiteen avholdt 10 møter, herunder individuelle møter med samtlige av styremedlemmene. I tillegg har komiteen konsultert direkte med Mowi's største aksjonærer. For å legge til rette for at aksjonærer kan ta direkte kontakt med valgkomiteen, har kontaktinformasjon til valgkomiteen vært tilgjengelig på Selskapets hjemmeside. Valgkomiteen har mottatt en henvendelse med forslag til styrekandidat som valgkomiteen har hatt med seg i sin vurdering. Valgkomiteen vil gjerne understreke at det setter pris på innspill fra samtlige aksjonærer, og at det inviteres til å kontakte valgkomiteen.

Komiteen har blitt oppdatert på Selskapets virksomhet, strategi og organisasjon, gjennom tilgjengelig informasjon og samtaler med styremedlemmene. Basert på dette har valgkomiteen vurdert styrets kompetanse, erfaring og eventuelt behov for ytterligere kompetanse eller ressurser. Valgkomiteen har også mottattstyrets evaluering av eget arbeid. Valgkomiteen er av den oppfatning at den har hatt tilstrekkelig med ressurser og kompetanse tilgjengelig i perioden.

Valgkomiteen er videre av den oppfatning at styret bør ha en variert sammensetning som dekker alle relevante kompetanseområder, inkludert omfattende bransjekunnskap, finans, regnskap, industri, varemerkebygging, salg, markedsføring og internasjonal kompetanse. Valgkomiteen vurderer antallet styremedlemmer som fornuftig.

Valgkomiteens anbefaling er som følger:

Styret

For perioden 2021‐2022 har Selskapets styre bestått av følgende aksjonærvalgte medlemmer: Ole‐Eirik Lerøy (styreleder); Kristian Melhuus (nestleder); Cecilie Fredriksen; Lisbet K. Nærø; Bjarne Tellmann; Solveig Strand og Nicolas Gheysens. Kathrine Fredriksen har i perioden vært personlig varamedlem for Cecilie Fredriksen.

Cecilie Fredriksen, Bjarne Tellmann og Solveig Strand er på valg i ordinær generalforsamling 2022. I tillegg har Nicolas Gheysens informert Valgkomiteen om at han ønsker å fratre fra styret med virkning fra ordinær generalforsamling i 2022. Valgkomiteen ønsker å takke Nicolas Gheysens for hans bidrag til styret.

Valgkomiteen foreslår at:

• Kathrine Fredriksen velges som styremedlem for en periode på to år til erstatning for Cecilie Fredriksen;
• Renate Larsen velges som styremedlem for en periode på to år til erstatning for Solveig Strand;
• Peder Strand velges som styremedlem for en periode på to år til erstatning for Bjarne Tellmann; og
• Michal Chalaczkiewicz velges som styremedlem for en periode på to år som erstatter for Nicolas Gheysens.

Kathrine Fredriksen (foreslått nytt styremedlem)

Kathrine Fredriksen er ansatt i Seatankers Management Co Ltd. i London og sitter i styret i SFL Corporation Ltd. Norwegian Property ASA og Axactor SE. Fredriksen var tidligere i styret i Seadrill Ltd, Golar LNG Limited, Frontline Ltd og Deep Sea Supply Plc. Kathrine Fredriksen er utdannet ved European Business School i London. Kathrine Fredriksen er, i henhold til den norske anbefalingen for eierstyring og selskapsledelse, tilknyttet Geveran Trading Co. Ltd.

Renate Larsen (foreslått nytt styremedlem)

Renate Larsen har nylig fratrådt fra stillingen som administrerende direktør for Norges Sjømatråd AS. Larsen har tidligere vært administrerende direktør og økonomisjef for Lerøy Aurora AS. Larsen er styreleder i Helse Nor RHF og sitter i styret i Bane Nor SF. Larsen har tidligere sittet i styret i blant annet Folketrygdfondet, NHO Troms og Svalbard, Hålogaland Teater AS og NOFIMA AS. Larsen har også sittet i arbeidsutvalget i Sjømat Norge Nord. Renate Larsen er utdannet som siviløkonom ved Norges Handelshøyskole (NHH).

Peder Strand (foreslått nytt styremedlem)

Peder Strand er investment director i Seatankers Management. Peder Strand var tidligere partner i Arctic Securities AS hvor han hadde ansvar for sektorene sjømat, IT og helsetjenester. Strand har tidligere arbeidet innenfor equity research for SEB Enskilda blant annet som ansvarlig analytiker for sjømat. Strand sitter i styret i Exabel. Peder Strand er utdannet ingeniør ved NTNU, hvor deler av graden er tatt ved Harvard University. Peder Strand er, i henhold til den norske anbefalingen for eierstyring og selskapsledelse, tilknyttet Geveran Trading Co. Ltd.

Michal Chalaczkiewicz (foreslått nytt styremedlem)

Michal Chalaczkiewicz er investeringspartner i investerings‐teamet til Groupe Bruxelles Lambert (GBL), et Belgisk investeringsselskap notert på Euronext Brussel. Chalaczkiewicz har tidligere vært seniorpartner i Montagu Private Equity London og partner i Montagu Private Equity Polen. Chalaczkiewicz er en internasjonal profil med tung transaksjonserfaring. Han har sittet i styret i FSP, Oasis, Montagu Private Equity LLP, DORC, Emitel, Euromedic, Mercoc og DF QS. Chalaczkiewicz er også medgründer og medlem av styret i Forum Obywatelskiego Rozwoju (Civic Development Forum) NGO Foundation. Michal Chalaczkiewicz har master i Finance and Banking fra Warsaw School of Economics. GBL eier pt. flere enn 5% av Selskapets aksjer (jf. flaggemelding 26. november 2020).

* * * Dersom kandidatene velges, vil selskapets aksjonærvalgte styremedlemmer være: Ole‐Eirik Lerøy (styreleder); Kristian Melhuus (nestleder); Kathrine Fredriksen; Renate Larsen; Peder Strand; Lisbet K. Nærø og Michal Chalaczkiewicz.

Valgkomiteen er av den oppfatning at de foreslåtte kandidatene vil gi styret en sammensetning som sikrer at det kan ivareta aksjonærsfellesskapets interesser og at det oppfyller Selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold. Sammensetningen av styret vil innebære at det har god og relevant kompetanse både profesjonelt og i form av industrikunnskap og internasjonal erfaring. Komiteen anses også at styret vil kunne fungere som et kollegialt organ, og at antallet styremedlemmer er tilstrekkelig. Videre er samtlige styremedlemmer uavhengige av Selskapets hovedaksjonær, bortsett fra Kathrine Fredriksen og Peder Strand som er tilknyttet Geveran Trading Co. Ltd. Styrets sammensetning vil derfor være i samsvar med den Norske corporate governance anbefalingen om styrets uavhengighet.

CVer for styrets medlemmer er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside.

Valgkomiteen ønsker å takke Solveig Strand, Bjarne Tellmann og Nicolas Gheysensfor deresinnsats og bidrag istyret.

* * *

Styrehonorar

Valgkomiteen har vurdert nivå og struktur for styrets honorar. Valgkomiteen foreslår en økning av styrets honorarer på ca. 5% for styrets medlemmer og styrets leder. Bakgrunnen for Valgkomiteens forslag er at det er ønskelig å øke honorarene i tråd med den generelle konsumprisindeksen. På dette grunnlag foreslår Valgkomiteen følgende til Selskapets generalforsamling:

1. Forslag til honorar til styrets medlemmer (inkl. ansattevalgte styremedlemmer) for perioden 2022‐2023:

Styreleder:	NOK 1 470 000
Nestleder:	NOK 756 000
Styremedlemmer:	NOK 562 000

Valgkomiteen ønsker å legge til rette for at styrets medlemmer eier aksjer i Mowi, i tråd med den Norske corporate governance anbefalingen, som anbefaler at styret bør oppfordres til å eie aksjer i Selskapet. Samtlige styremedlemmer bør i perioden frem til neste ordinære generalforsamling derfor benytte minst NOK 100 000 av vedkommendes honorar, fratrukket eventuell skatt på dette beløpet, til å erverve aksjer i Selskapet.

1. Forslag til honorar til medlemmer av revisjonsutvalget for perioden 2022‐2023:

Leder	NOK 160 000
Medlem	NOK 105 000

* * *

Valgkomite

Valgkomiteens leder er på valg i inneværende år. Det foreslås at Anne Lise E. Gryte gjenvelges for en ny periode.

Valgkomiteens medlemmer Merete Haugli og Ann Kristin Brautaset er ikke på valg i inneværende år.

Godtgjørelse til Valgkomiteen

Valgkomiteen anbefaler at honoraret til valgkomiteens medlemmer økes i tråd med den økning som er foreslått for styrets medlemmer. Valgkomiteen foreslår derfor følgende honorar for sine medlemmer for perioden 2022‐2023:

Leder NOK 115 000 Medlem NOK 60 000

* * *

Retningslinjer for valgkomiteen

Valgkomiteen har gjennomgått retningslinjene for valgkomiteen og foreslår å gjøre enkelte endringer i disse. Formålet med de foreslåtte endringene er ikke å gjøre vesentlige endringer til de eksisterende retningslinjene, men enkelte punkter har blitt presisert for å stå bedre i samsvar med den Norske anbefalingen for eierstyring og ledelse.

Valgkomiteens forslag til nye retningslinjer fremkommer i vedlagte.

* * *

Valgkomiteens anbefaling er enstemmig.

Oslo, 28. april 2022

På vegne av valgkomiteen i MOWI ASA

Anne Lise Ellingsen Gryte (sign.)

INSTRUKSJONER TIL VALGKOMITEEN

1. MANDAT

Denne instruksen gjelder valgkomiteen til Mowi ASA (henholdsvis "Valgkomiteen" og "Selskapet"). Valgkomiteens oppgave er å avgi innstilling til Selskapets generalforsamling ("Generalforsamlingen") om valg av styreleder, nestleder og styremedlemmer i Selskapets styre ("Styret") og medlemmer av Valgkomiteen. Valgkomiteen skal foreslå godtgjørelse til styremedlemmene (inkludert godtgjørelse for tilleggsarbeid i styrekomiteer) og Valgkomiteens egen godtgjørelse.

Valgkomiteen skal i innstillingen avgi en begrunnelse for sine forslag og kandidater. Innstillingen skal inneholde all relevant informasjon om kandidatene, om Styrets sammensetning og om kandidatene til Valgkomiteen. Innstillingen skal også beskrive hvordan Valgkomiteen har utført sitt arbeid og Valgkomiteens syn på følgende:

• ‒ hvorvidt antallet styremedlemmer er tilstrekkelig
• ‒ hvorvidt Valgkomiteen har tilstrekkelige ressurser og kompetanse
• ‒ hvorvidt disse instruksjonene bør revideres

Valgkomiteen skal følge kravene i Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse ("NUES") om Valgkomiteens oppgaver, spesielt når det gjelder Styrets og Valgkomiteens sammensetning og uavhengighet.

2. SAMMENSETNING, VALG OG GODTGJØRELSE

Valgkomiteen består av 3 medlemmer. Valgkomiteens medlemmer velges av Generalforsamlingen. Generalforsamlingen velger Valgkomiteens leder. Valgkomiteens leder skal informere Styret om kommende valg i god tid før den ordinære Generalforsamlingen inneværende år for å gjøre Styret i stand til å forberede valget.

Styremedlemmer eller ledende ansatte bør ikke sitte i Valgkomiteen. Minst to av medlemmene i Valgkomiteen skal være uavhengige av Styret og ledelsen.

Generalforsamlingen fastsetter godtgjørelsen til Valgkomiteen.

Utgiftene til Valgkomiteen dekkes av Selskapet.

3. PROSEDYRE – PRINSIPPER

Valgkomiteens målsetning er å foreslå en styresammensetning som kan ivareta aksjonærenes felles interesser og Selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold. Det bør også tas i betraktning at Styret skal fungere på det personlige plan. Valgkomiteen skal sørge for at dens innstilling støttes av hovedaksjonærene. Valgkomiteen skal også fastsette retningslinjer for hvilke krav styremedlemmene skal oppfylle og påse at Styret etterlever kravene til uavhengighet etter NUES og andre eksisterende reguleringer av eierstyring og selskapsledelse samt krav etter allmennaksjeloven når det gjelder styresammensetningen.

Alle medlemmene av Valgkomiteen må være til stede for at Valgkomiteen skal være beslutningsdyktig.

Valgkomiteens møter innkalles av Valgkomiteens leder, dersom to eller flere av Valgkomiteens medlemmer krever det, av Styrets leder eller av konsernsjefen. Valgkomiteens leder har ansvaret for komitéarbeidet.

Det skal føres protokoll fra Valgkomiteens møter som undertegnes av de møtende medlemmene.

I møtene skal Valgkomiteen forelegges oppdatert aksjeeierbok.

Styrets leder og konsernsjefen skal, uten stemmerett, innkalles til minst ett møte i Valgkomiteen før Valgkomiteen avgir sin endelige innstilling.

Før Valgkomiteen avgir sin innstilling skal den innhente all relevant informasjon fra administrasjonen eller andre ansatte, herunder ansatterepresentanter. Valgkomiteen bør ha individuelle samtaler med hvert av styremedlemmene og konsernsjefen (så vel som med andre medlemmer av Selskapets ledelse der det er hensiktsmessig). Dette innebærer at Valgkomiteen vil ha behov for å være i kontakt med ledelsen, Styret og ulike aksjonærer for å kunne vurdere behovet for å endre sammensetningen av Styret eller Valgkomiteen. Dersom det er nødvendig med eksterne rådgivere, skal Valgkomiteen innhente forhåndsgodkjenning fra Styrets leder. I sitt arbeid bør Valgkomiteen undersøke i aksjonærgruppen og sikre at de største aksjonærene vil akseptere innstillingen.

4. BEHANDLING AV VALGKOMITEENS INNSTILLING

Valgkomiteens innstilling til Generalforsamlingen om valg av medlemmer til Styret og til Valgkomiteen bør gjøres tilgjengelig i tide til å kunngjøres sammen med innkallingen til Generalforsamlingen. Valgkomiteens leder eller en person utpekt av lederen fremmer innstillingen for Generalforsamlingen.

Valgkomiteens kontaktinformasjon og informasjon om frister for å foreslå nye medlemmer til Styret og Valgkomiteen skal presenteres på Selskapets hjemmeside i god tid.

Ref.nr.: Pinkode:

Innkalling til ordinær generalforsamling

Ordinær generalforsamling i Mowi ASA avholdes 13. juni 2022 kl. 11:00. Møtet vil avholdes virtuelt.

Aksjonæren er registrert med følgende antall aksjer ved innkalling: _____________, og stemmer for det antall aksjer som er eid per Record date: 10. juni 2022

VIKTIG MELDING:

Den ekstraordinære generalforsamlingen avholdes som et digitalt møte uten fysisk oppmøte for aksjonærene.

Vennligst logg inn på https:// web.lumiagm.com/154174619.

Du må identifisere deg ved hjelp av referansenummeret og PIN-koden fra VPS som du finner i investortjenester (hendelser – generalforsamling – ISIN) eller tilsendt per post (for ikke elektroniske aktører) Aksjonærer kan også få referansenummer og PIN-kode ved å kontakte DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (08:00-15:30) eller per e-post genf@dnb.no

På Selskapets nettside https://www.mowi.com/investors finner du en online guide som beskriver mer i detalj hvordan du som aksjonær kan delta på den digitale, ordinære generalforsamlingen.

Frist for registrering av forhåndsstemmer, fullmakter og instrukser: 10. juni 2022 kl. 16:00

Forhåndsstemmer

Forhåndsstemme må gjøres elektronisk, via selskapets hjemmeside www.mowi.com (bruk overnevnte pin og referansenummer), eller Investortjenester (hvor du er identifisert og ikke trenger Ref.nr og PIN kode). Velg Hendelser – Generalforsamling, klikk på ISIN. For tilgang til Investortjenester kan man enten bruke https://www.euronextvps.no/ eller gå via egen kontofører.

Påmelding

Aksjonærer har kun anledning til å delta online og det er ikke nødvendig med påmelding. Aksjonærer må være pålogget før møtet starter. Er du ikke logget inn innen generalforsamlingen starter vil du ikke kunne delta. Innlogging starter en time før.

Aksjonærer som hverken/ikke ønsker å delta online eller avgi forhåndsstemmer har anledning til å gi fullmakt til en annen person.

Fullmakt uten stemmeinstruks for ordinær generalforsamling i Mowi ASA

Ref.nr.: Pinkode:

Fullmakt gis elektronisk via selskapets hjemmeside www.mowi.asa eller via Investortjenester.

For fullmakt via selskapets hjemmeside må overnevnte pinkode og referansenummer benyttes.

I Investortjenester velg Hendelser og Generalforsamling og ISIN. For tilgang til Investortjenester kan man enten bruke https://www.euronextvps.no/ eller gå via egen kontofører.

Alternativt kan denne blanketten sendes til genf@dnb.no, eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Fullmakt må være mottatt senest 10. juni 2022 kl. 16:00. Blanketten må være datert og signert.

Om det ikke oppgis navn på fullmektigen, vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den han eller hun bemyndiger.

Undertegnede: ____________________________________________________

gir herved (sett kryss)

Styrets leder (eller den han eller hun bemyndiger), eller

__________________________________ (NB: Fullmektig må sende en e-post til genf@dnb.no for påloggingsdetaljer)

(fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å delta og avgi stemme på ordinær generalforsamling 13. juni 2022 i Mowi ASA for mine/våre aksjer.

Fullmakt med stemmeinstruks for ordinær generalforsamling i Mowi ASA

Dersom du ikke selv kan delta på generalforsamlingen, kan du benytte dette fullmaktsskjemaet for å gi stemmeinstruks til styrets leder eller den han eller hun bemyndiger. (Det er også mulig å avgi forhåndsstemmer elektronisk, se eget punkt ovenfor.) Ved instruks til andre enn styrets leder, gir du en fullmakt uten stemmeinstruks, og avtaler direkte med din fullmektig hvordan det skal stemmes..

Fullmakter med stemmeinstruks til styrets leder kan ikke registreres elektronisk, og må sendes til genf@dnb.no (skann denne blanketten), eller post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Blanketten må være mottatt senest 10. juni 2022 kl. 16:00.

Blanketten må være datert og signert.

Undertegnede: _________________________________________________________________ Ref.nr.:

gir herved styrets leder (eller den han eller hun bemyndiger) fullmakt til å delta og avgi stemme på ordinær generalforsamling 13. juni 2022 i Mowi ASA for mine/våre aksjer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjon nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken, vil dette anses som en instruks om å stemme i tråd med styrets og valgkomitéens anbefalinger. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Dersom det er tvil om forståelsen av instruksen, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

	Agenda ordinær generalforsamling 2022	For	Mot	Avstå
1.	Valg av møteleder og person til å undertegne protokollen sammen med møteleder			
2.	Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden			
3.	Orientering om virksomheten		Ingen avstemning
4.	Godkjennelse av årsregnskap og styrets årsberetning for 2021 for Mowi ASA og konsernet, herunder disponering av årets resultat			
5.	Styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse	Ingen avstemning
6.	Godkjennelse av styrets retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til ledende personer			
7.	Godkjennelse av tildeling av opsjoner til selskapets ledelse			
8.	Rådgivende avstemning over selskapets rapport om lønn og annen godtgjørelse			
9.	Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer			
	10. Fastsettelse av honorar til medlemmer av valgkomitéen			
	11. Godkjennelse av honorar til selskapets revisor for 2021			
	12. Valg av styremedlemmer
	a) Kathrine Fredriksen			
	b) Renate Larsen			
	c) Peder Strand			
	d) Michal Chalaczkiewicz			
	13. Valg av medlemmer til valgkomitéen
	a) Anne Lise Ellingsen Gryte			
	14. Fullmakt til styret for utdeling av utbytte			
	15. Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer			
	16. Fullmakt til styret til å (a) utstede nye aksjer og (b) ta opp konvertible lån
	(A) Fullmakt til styret til å utstede nye aksjer			
	(B) Fullmakt til styret til å ta opp konvertible lån			
	17. Intern omorganisering
	17.1 Beslutning om fisjon av Mowi ASA			
	17.2 Beslutning om en trekantfisjon og forhøyelse av aksjekapital i Mowi ASA			
	18. Endring av retningslinjene for valgkomitéen			

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (undertegnes kun ved fullmakt med stemmeinstruks)