AGM Information • Apr 21, 2023
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Det innkalles til ordinær generalforsamling i AF Gruppen ASA fredag 12. mai 2023 kl. 10:30 i Innspurten 15, 0663 Oslo, Norge.
________________________________________________________________________________________
| Punkt | Beskrivelse | Vedlegg nr. |
|---|---|---|
| 1 | Åpning av møtet ved styreleder Pål Egil Rønn, og opptak av fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere. Styrets leder er i henhold til vedtektenes § 6 møteleder |
|
| 2 | Valg av minst en person til å medundertegne protokollen | |
| 3 | Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden | |
| 4 | Orientering om virksomheten | |
| 5 | Orientering om styrets arbeid, arbeidet i revisjonsutvalget og kompensasjonsutvalget (se også pkt. 6) |
1 og 2 |
| 6 | Behandling av styrets retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer, jfr. allmennaksjeloven § 6-16a (ref. note 33 i årsrapport) |
3 |
| 7 | Rådgivende avstemning om rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer, jfr. allmennaksjeloven § 6-16b |
4 |
| 8 | Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2022, herunder konsernregnskapet og utdeling av utbytte, samt behandling av redegjørelse om foretaksstyring |
|
| 9 | Godkjennelse av godtgjørelse til revisor | |
| 10 | Fastsettelse av godtgjørelse til styret for regnskapsåret 2022 | 5 |
| 11 | Valg av styre | 5 |
| 12 | Valg av valgkomité | 5 |
| 13 | Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomitéen for regnskapsåret 2022 | 5 |
| 14 | Styrefullmakt til erverv av egne aksjer | |
| 15 | Styrefullmakt til rettet emisjon mot ansatte | |
| 16 | Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer | |
| 17 | Nytt opsjonsprogram | |
| 18 | Fullmakt for styret til å beslutte utdeling av utbytte |
________________________________________________________________________________________
AF Gruppen ASA har en aksjekapital på NOK 5 385 100 fordelt på 107 702 000 aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0,05. Hver aksje gir rett til én stemme på Selskapets generalforsamlinger. AF Gruppen ASA eier per datoen for innkallingen 47 000 egne aksjer.
Aksjeeierne har følgende rettigheter i forbindelse med generalforsamlingen:
Aksjene noteres eksklusive utbytte 15. mai 2023. Utbytte utbetales 25. mai 2023.
Aksjonærer som ønsker å møte på generalforsamlingen må melde fra om dette til selskapet senest to dager i forkant av generalforsamlingen, jfr. vedtektene § 6. Spørsmål om oppmøte, kommentarer til innkallingen og øvrige spørsmål kan sendes senest 10. mai 2023 til selskapet på e-post: [email protected]
Aksjonærer har rett til å delta digitalt på generalforsamlingen. Aksjonærer som ønsker å delta digitalt bes kontakte selskapet på [email protected] så raskt som mulig og senest 1 uke før generalforsamlingsdato, dvs. senest 5. mai. Praktiske forhold knyttet til slik deltakelse vil formidles til de det gjelder i rimelig tid før møtetidspunktet.
Vi oppfordrer alle aksjonærer til å benytte vedlagte fullmaktsskjema. Fullmakt, med eller uten stemmeinstruks, må gis skriftlig og sendes selskapet senest 10. mai 2023 (sendes på e-post til: [email protected]).
Denne innkallingen med vedlegg, selskapets vedtekter og årsrapport 2022 er tilgjengelig på selskapets nettside www.afgruppen.no.
Oslo, 21. april 2023 AF Gruppen ASA
Pål Egil Rønn Styrets leder
Vedlegg: Fullmaktsskjema Påmeldingsskjema Rapport fra revisjonsutvalget Rapport fra kompetanse- og godtgjørelsesutvalget Styrets retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer Rapport fra valgkomitéen
Styret har oppdatert selskapets retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer (i henhold til kravene i allmennaksjeloven § 6-16a). De oppdaterte retningslinjene er vedlagt innkallingen.
Generalforsamlingen godkjenner styrets retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer.
Styret har utarbeidet en rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer for 2022 (i henhold til kravene i allmennaksjeloven § 6-16b). Rapporten er vedlagt innkallingen. Etter allmennaksjeloven skal det avholdes en rådgivende avstemning over rapporten.
Generalforsamlingen gir sin tilslutning til rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer for 2022.
Punkt 8 Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2022, herunder konsernregnskapet og utdeling av utbytte
Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet og årsberetningen.
Det foreslås utdelt et utbytte 1. halvår 2023 på NOK 6,50,- per aksje.
Utbytte for egne eide aksjer vil ikke bli utdelt.
Punkt 9 Godkjennelse av godtgjørelse til revisor Med henvisning til årsregnskapets note 8 (andre driftskostnader) foreslår Styret at revisors honorar fastsettes etter regning.
Valgkomitéen foreslår følgende honorarer (tidl. honorar i parentes):
| Styrets leder | NOK 566 000 | (539 000) |
|---|---|---|
| Øvrige styremedlemmer | ||
| Aksjonærvalgte styremedlemmer | NOK 337 000 | (321 000) |
| Ansattvalgte styremedlemmer | NOK 288 000 | (274 500) |
| Utvalgsleder | ||
| Kompensasjonsutvalg | NOK 87 000 |
(83 000) |
| Revisjonsutvalg | NOK 87 000 |
(83 000) |
| Utvalgsmedlemmer | ||
| Kompensasjonsutvalg | NOK 71 000 |
(67 500) |
| Revisjonsutvalg | NOK 71 000 |
(67 500) |
Styret foreslår følgende årlig honorar til Valgkomitéen (tidl. honorar i parentes):
| Leder | NOK 56 500 | (54 000) |
|---|---|---|
| Medlemmer | NOK 44 500 | (42 500) |
I ordinær generalforsamling 13. mai 2022 fikk styret fullmakt til å erverve egne aksjer frem til ordinær generalforsamling 2023, dog senest 30. juni 2023. Styret foreslår at fullmakten fornyes til å gjelde frem til ordinær generalforsamling 2024, dog senest 30. juni 2024.
Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer innenfor de grenser allmennaksjeloven gir adgang til. Formålet med fullmakten er å gi selskapet mulighet for å handle aksjer i situasjoner hvor dette vil være i selskapets interesse.
Styret gis fullmakt til å foreta erverv av selskapets egne aksjer, herunder etablere avtalepant.
Den høyeste pålydende verdien av de aksjene som selskapet kan erverve er NOK 538 510, dog til enhver tid innenfor de rammer som er satt i allmennaksjeloven § 9-2. Det minste beløp som kan betales for en aksje er NOK 0,05. Det høyeste beløp som kan betales for en aksje er NOK 300,-.
Ved kjøp og salg av egne aksjer skal selskapet søke å oppnå en gunstigst mulig pris. Styret står fritt med hensyn til på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje, dog slik at det alminnelige prinsippet om likebehandling av aksjonærene skal etterleves. Styret kan tildele aksjer til nyansatte. Ved salg av aksjer til ansatte og tillitsmenn kan aksjer selges med inntil 20 % rabatt ut fra gjeldende børskurs, likevel slik at hvis salget skjer som følge av utøvelse av opsjoner tildelt under Selskapets opsjonsprogrammer skal salgskursen tilsvare utøvelseskursen for opsjonene. Erverv og avhendelse av egne aksjer kan således bl.a. skje ved oppgjør i kontanter, ved oppgjør i annet enn penger eller som oppgjør ved fusjon og fisjon.
Selskapets aksjekapital er NOK 5 385 100 fordelt på 107 702 000 aksjer, hver pålydende NOK 0,05. Dersom aksjekapitalen eller aksjenes pålydende endres, skal beløpsangivelsene i andre til fjerde setning endres tilsvarende.
Denne styrefullmakt erstatter tidligere styrefullmakt datert 13. mai 2022, og skal gjelde frem til dato for ordinær generalforsamling 2024, dog senest 30. juni 2024.
De siste årene har alle ansatte i AF Gruppen, gjennom AF Gruppens aksjeprogram, fått tilbud om å kjøpe aksjer med 20 % rabatt i forhold til gjennomsnittlig børskurs i tegningsperioden. Det er ønskelig at tilsvarende tilbud gis i 2023. Selskapet eier per dags dato 47 000 egne aksjer. For å skaffe til veie tilstrekkelige antall aksjer til å gjennomføre aksjesalg til ansatte, kan det være nødvendig å gjennomføre en emisjon av nye aksjer. Styret vil derfor anmode generalforsamlingen om fullmakt til å gjennomføre en emisjon av et begrenset antall aksjer for å kunne tilby ansatte å kjøpe aksjer i Selskapet i 2023.
Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer.
Aksjekapital kan i alt forhøyes med inntil NOK 50 000 fordelt på inntil 1 000 000 aksjer, hver pålydende NOK 0,05. Fullmakten kan benyttes ved en eller flere emisjoner. Angivelse av aksjekapitalen og antallet aksjer i vedtektenes § 4 endres tilsvarende.
Fullmakten kan bare benyttes til å utstede aksjer i forbindelse med Selskapets aksje- og opsjonsprogrammer og øvrige incentivprogram for ansatte i konsernet.
Styret kan beslutte å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter lov om allmennaksjeselskaper §10-4.
Fullmakten gjelder frem til dato for ordinær generalforsamling 2024, dog senest 30. juni 2024.
Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 161 553 (3 % av pt. registrert innbetalte aksjekapital) ved nytegning av aksjer. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling 2024, dog senest 30. juni 2024.
Begrunnelsen for forslaget er at fullmakten vil gi større fleksibilitet i forbindelse med kjøp av virksomhet.
Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer. Aksjekapitalen kan i alt forhøyes med inntil NOK 160 511,44. Fullmakten kan benyttes ved en eller flere emisjoner.
Angivelse av aksjekapitalen og antallet aksjer i vedtektenes § 4 endres tilsvarende.
Fullmakten kan bare benyttes til å utstede aksjer i forbindelse med kjøp av virksomhet.
Styret kan beslutte å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter lov om allmennaksjeselskaper § 10-2.
Styret kan beslutte at aksjeinnskudd skal være andre eiendeler enn penger, eller rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser etter lov om allmennaksjeselskaper § 10-2. Dersom aksjeinnskudd skal gjøres opp i annet enn penger, kan styret bestemme at slike verdier skal overføres til datterselskap mot at avregning skjer tilsvarende mellom datterselskapet og AF Gruppen ASA.
Fullmakten gjelder frem til dato for ordinær generalforsamling 2024, dog senest 30. juni 2024.
På ordinær generalforsamling i mai 2020 ble det vedtatt et treårig opsjonsprogram for ansatte i konsernet AF Gruppen, med tildeling av maksimalt 4 000 000 opsjoner i årene 2020-2022.
Opsjonsordningen har siden det ble innført for første gang i 2008 vært en sentral del av kompensasjonen til de ansatte og har over tid bidratt til god verdiskapning for både ansatte og aksjonærer. Spesielt har det vært positivt at ordningen innbefatter alle ansatte. Aksjene som kjøpes ved innløsning av opsjonene har ett års bindingstid.
Som ett av flere virkemidler for å nå AF Gruppens fremtidige mål, er Styret av den oppfatning at de gjennomførte opsjonsprogrammene har vært viktig for selskapet. Styret mener derfor at det vil være hensiktsmessig å fortsette med en ny opsjonsordning for ansatte. Erfaringsmessig vil en slik ordning motivere til økt innsats, sikre stabilitet og at konsernet forblir en attraktiv arbeidsgiver for de ansatte.
Styret foreslår derfor at det gjennomføres et nytt opsjonsprogram for alle ansatte i konsernet AF Gruppen. Det maksimale antall opsjoner som kan tildeles over treårsperioden foreslås å være 5 000 000.
For ytterligere vilkår vises det til forslag til vedtak nedenfor.
Innløsning av opsjoner vil medføre arbeidsgiveravgift for selskapet i den utstrekning aksjenes markedsverdi ved innløsningen overstiger innløsningskurs tillagt opsjonspremie.
Den samlede regnskapsmessige kostnad for opsjonsprogrammet er estimert til MNOK 110 fordelt over opsjonsperioden, 2023-2026, basert på Black-Scholes opsjonsprisingsmodell (ekskl. arbeidsgiveravgift) og markedspris per aksje på tildelingstidspunktet NOK 150.
Det maksimale antall opsjoner vil kunne utgjøre 4,6 % av totalt antall aksjer per 21.04.2023. Eventuell utvanning av eksisterende aksjer vil være avhengig av markedskursen på innløsningstidspunktet for opsjonene.
Det etableres en opsjonsordning for alle ansatte i konsernet AF Gruppen. Det maksimale antall opsjoner som kan tildeles er 5 000 000. Hver opsjon gir rett til å erverve en aksje i AF Gruppen ASA.
Opsjonsordningen innebærer en årlig tildeling av opsjoner for 2023, 2024 og 2025, hvor tildeling starter i 2023. Styret gis fullmakt til å fordele opsjonene mellom ulike grupper av ansatte.
Den ansatte skal betale en pris ved erverv av opsjon på NOK 1,- per opsjon. Utøvelseskursen fastsettes til aksjens markedsverdi.
Utøvelse av opsjoner skal finne sted i løpet av første kvartal 2026 etter styrets nærmere beslutning. Det er et vilkår for å utøve tildelte opsjoner at opsjonsinnehaveren fortsatt er ansatt i konsernet per 1. mars 2026.
Styret gis fullmakt til å utarbeide de nærmere retningslinjene for ordningen innenfor de rammer som er gitt.
Generalforsamlingen vil sørge for at styret til enhver tid har nødvendig fullmakt til å utstede nye aksjer og/eller erverve egne aksjer, slik at Selskapets forpliktelser overfor de ansatte i henhold til opsjonsordningen kan oppfylles.
AF Gruppens utbyttepolicy er å gi aksjonærene en konkurransedyktig avkastning i form av utbytte. Utbytte skal være stabilt og fortrinnsvis stigende i takt med resultatutviklingen. Utbyttet skal reflektere selskapets resultater og finansielle posisjon og skal over tid utgjøre minimum 50 % av selskapet resultat.
Selskapet utbetaler utbytte inntil to ganger per år, fortrinnsvis etter avholdt ordinær generalforsamling og etter avleggelse av kvartalsrapport for 3. kvartal. I 2022 ga generalforsamlingen styret fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte 2. halvår og styret vil anbefale for generalforsamlingen at denne fullmakten fornyes også for 2023.
Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 8-2 (2) fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte for 2. halvår 2023 på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2022.
Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2024, dog senest 30. juni 2024.
til
Undertegnede, eier av …………………………… aksjer i AF Gruppen ASA, ønsker å delta (med fysisk oppmøte) på generalforsamlingen i selskapet den 12.05.2023 kl. 10:30.
......................................., den ........ /........ 2023
...................................................................................... Underskrift
...................................................................................... Navn med blokkbokstaver
Påmelding må være selskapet i hende innen onsdag 10. mai 2023. Påmeldingsskjema kan sendes selskapet på e-post ([email protected])
Undertegnede, eier av …………………………. stk. aksjer i AF Gruppen ASA, gir herved styrets leder fullmakt til å møte og stemme for mine/våre aksjer i AF Gruppen ASA på ordinær generalforsamling den 12. mai 2023.
| Sak | For | Mot | Avstår | |
|---|---|---|---|---|
| 3 | Godkjenning av innkalling og forslag til dagsorden | |||
| 6 | Godkjennelse av styrets retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen | |||
| godtgjørelse til ledende personer, jfr. allmennaksjeloven § 6-16a | ||||
| 7 | Rådgivende avstemning om rapport om lønn og annen godtgjørelse til | |||
| 8 | ledende personer, jfr. allmennaksjeloven § 6-16b Godkjenning av årsregnskap og årsberetning |
|||
| 9 | Godkjenning av godtgjørelse til revisor | |||
| 10 | Fastsettelse av godtgjørelse til styret | |||
| 11 | Valg av styremedlemmer, valgkomitéens innstilling samlet | |||
| Eller individuell avstemming: | ||||
| 11.1 Bømark, Hege (gjenvalg) | ||||
| 11.2 Holth, Kristian (gjenvalg) | ||||
| 11.3 Djoudat, Saloume (gjenvalg) | ||||
| 11.4 Veiby, Erik T. (gjenvalg) | ||||
| 11.5 Herud, Hilde Kristin (gjenvalg) | ||||
| 11.6 Gjertsen, Marianne E. (ny) | ||||
| 11.7 Grongstad, Morten - styreleder (ny) | ||||
| 12 | Valg av valgkomité, valgkomitéens innstilling samlet | |||
| Eller individuell avstemming: | ||||
| 12.1 Engeland, Roar (gjenvalg) | ||||
| 12.2 Holth, Roy G. (gjenvalg) | ||||
| 12.3 Fjeld jr., Tor Øyvind (gjenvalg) | ||||
| 12.4 Stray, Christina (ny) | ||||
| 13 | Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomité | |||
| 14 | Styrefullmakt til erverv av egne aksjer | |||
| 15 | Styrefullmakt til rettet emisjon mot ansatte | |||
| 16 | Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer | |||
| 17 | Nytt opsjonsprogram | |||
| 18 | Fullmakt for styret til å beslutte utdeling av utbytte |
Dersom ingen stemmeinstruks er angitt står styrets leder fritt til å stemme på vegne av aksjonæren.
.................................................................. ...................................................................
Fullmakten må være selskapet i hende senest 10. mai 2023 (sendes på e-post til: [email protected]).
......................................., den ........ /........ 2023
Underskrift Navn med blokkbokstaver
Selskapets revisjonsutvalg består av tre aksjonærvalgte styremedlemmer:
Kristian Holth (leder) Hege Bømark Hilde Herud
Konserndirektør finans, Anny Øen deltar på alle utvalgsmøter. Selskapets revisor, Thomas Whyte Gaardsø har deltatt på alle møter.
AF Gruppens styre oppnevner revisjonsutvalget som skal bestå av minst tre aksjonærvalgte styremedlemmer og velges for ett år om gangen. Revisjonsutvalget skal samlet ha den kompetanse som ut fra AF Gruppens organisasjon og virksomhet er nødvendig for å ivareta utvalgets oppgaver. Minst ett av medlemmene i revisjonsutvalget skal være uavhengig av virksomheten og ha kvalifikasjoner innen regnskap eller revisjon.
Utvalget skal fungere som et saksforberedende og rådgivende organ for styret i saker som gjelder:
Styret fastsetter revisjonsutvalgets mandat og er beskrevet i «Mandat for revisjonsutvalget». Blant annet inngår følgende oppgaver i revisjonsutvalgets mandat:
Oppgaver knyttet til prosessen for finansiell rapportering:
Oppgaver knyttet til prosessen for bærekraftsrapportering
Forberede styrets kvalitetssikring av bærekraftsrapporteringen.
Oppgaver knyttet til den lovfestede revisjonen:
Vurdere og overvåke revisors uavhengighet, herunder godkjenne tilleggstjenester og følge opp størrelsen på revisors honorar for tilleggstjenester.
Behandle revisors plan for revisjonsutførelsen, herunder revisors kvantitative vesentlighetsvurderinger.
Revisjonsutvalget har avholdt seks møter siden forrige generalforsamling. Av saker som revisjonsutvalget har gjennomgått er:
Revisjonsutvalget har gitt sin anbefaling for saker de har hatt til behandling for eventuelle endelig vedtak i styret.
Oslo 30.03.23 Kristian Holth
Selskapets kompetanse- og godtgjørelsesutvalg (KGU) består av fire aksjonærvalgte styremedlemmer:
Selskapets konsernsjef deltar på møtene.
Kompetanse- og godtgjørelsesutvalgets formål er å fungere som et saksforberedende og rådgivende organ for styret i saker som gjelder lønn og annen godtgjørelse for ledende personer, dvs. konsernsjef og konsernledelsens øvrige medlemmer, aksjebasert avlønning samt overordnet oppfølging av arbeidet med kompetanse- og lederutvikling.
Utvalgets mandat er vedtatt av konsernstyret og beskrevet i "Mandat for kompetanse- og godtgjørelsesutvalget". Utvalget følger Retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer, som er forelagt generalforsamlingen (vedlegg 3). Disse retningslinjene danner grunnlaget for Rapport om godtgjørelse til ledende personer 2022 (vedlegg 4), som er utarbeidet av styret i AF Gruppen ASA.
Blant annet inngår følgende oppgaver i utvalgets mandat:
Kompetanse- og godtgjørelsesutvalget (KGU) har avholdt tre ordinære møter etter generalforsamlingen 13. mai 2022.
De viktigste sakene som er gjennomgått det siste året er:
Oslo 20.04.2023 Pål Egil Rønn
Disse retningslinjene er utarbeidet av styret i AF Gruppen ASA i henhold til allmennaksjeloven § 6-16a. og forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer. Retningslinjene gjelder fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder, andre ledende personer, og ansatte som er medlem av styret. Med ledende personer menes personer som nevnt i regnskapsloven § 7-31b., dvs. ledende ansatte og styrets medlemmer. Med ledende ansatte menes konsernsjefen og konserndirektørene.
Styret har det overordnede ansvaret for retningslinjene.
Styret kan under særlige omstendigheter midlertidig fravike retningslinjene. Forslag om å fravike retningslinjene skal behandles av styrets kompetanse- og godtgjørelsesutvalg før behandling i styret.
Retningslinjene skal behandles av selskapets generalforsamling minst hvert fjerde år. I tillegg skal enhver vesentlig endring av retningslinjene behandles av generalforsamlingen.
Årets ytelser til ledende ansatte og styret redegjøres for i egen note i årsregnskapet samt i rapport om godtgjørelse til ledende personer.
Styret har det overordnede ansvaret for fastsettelse av retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til konsernsjefen og konserndirektørene. Styret fastsetter lønn og annen godtgjørelse for konsernsjefen.
Styret har opprettet et kompetanse- og godtgjørelsesutvalg. Dette utvalget består av fire aksjonærvalgte styremedlemmer. Kompetanse- og godtgjørelsesutvalget har som del av sitt formål å fungere som et saksforberedende og rådgivende organ for styret i saker som gjelder lønn og annen godtgjørelse for ledende personer.
AF Gruppen har en valgkomité som velges av generalforsamlingen. Valgkomitéen foreslår godtgjørelse til styrets medlemmer. Vedtak om godtgjørelse til styrets medlemmer treffes av generalforsamlingen.
Lønn og annen godtgjørelse skal fastsettes basert på en overordnet målsetting om den samlede godtgjørelsen bidrar til langsiktig verdiskaping. Dette innebærer at AF Gruppens forretningsstrategi skal realiseres, langsiktige interesser ivaretas og økonomisk bæreevne opprettholdes og utvikles. For å oppnå disse målsettingene er AF Gruppen avhengig av å rekruttere, utvikle og beholde de riktige medarbeiderne. AF Gruppens prinsipper for lønn og annen godtgjørelse til ledende personer skal bidra til dette.
Hovedprinsippene for lønn og annen godtgjørelse er som følger:
AF Gruppen legger til grunn at nivået på fastlønn skal være moderat og med få naturalytelser, men at det skal være mulig å oppnå en bonus som sikrer at totalvederlaget er konkurransedyktig.
Styret i samråd med kompetanse- og godtgjørelsesutvalget fastsetter godtgjørelse for konsernsjef. Konsernsjef har for øvrig samme ansettelsesbetingelser og oppsigelsestid som andre ansatte. Det foreligger ingen avtaler om sluttvederlag eller etterlønn. Konsernsjefens oppsigelsestid er 3 måneder. Det gjelder ingen spesielle oppsigelsesbetingelser for konsernsjefen.
Styret fastsetter retningslinjer for godtgjørelse til konserndirektørene i samarbeid med konsernsjefen. Det foreligger ingen avtaler om sluttvederlag eller etterlønn. Oppsigelsestid for konserndirektørene er 3 måneder. Det gjelder ingen spesielle oppsigelsesbetingelser for konserndirektørene.
Bonus til konsernsjefen og konserndirektørene gis etter EVA-modellen (Economic Value Added). EVA er en metode for å beregne og analysere verdiskapingen i konsernet og i økonomiske enheter under konsernnivå. Bonus etter EVA-modellen til konsernsjefen og konserndirektørene er knyttet til verdiskaping for konsernet og det enkelte virksomhetsområdet gjennom regnskapsåret. Avkastningskravet til gjennomsnittlig investert kapital i bonusmodellen er satt til 12 %. EVA vil være positiv når avkastningen av gjennomsnittlig investert kapital er over 12 %. Bonus til konsernsjef og til konserndirektørene er fastsatt som en årlig fastsatte prosentsatser av EVA. Dersom EVA er negativ, vil det ikke utbetales bonus.
25 % av brutto opptjent bonus kan brukes til kjøp av aksjer med 20 % rabatt og resterende del av bonus utbetales. Bindingstiden for aksjene er ett år.
Generalforsamlingen har årlig gitt styret fullmakt til å foreta rettet emisjon mot selskapets ansatte for å kunne gjennomføre selskapets aksjeprogram for ansatte. Aksjer kan selges til ansatte, etter styrets godkjenning, med 20 % rabatt ut fra gjeldende børskurs. Tilbudet om kjøp av aksjer til konsernsjefen og konserndirektørene er lik tilbudet som gis til øvrige ansatte.
AF Gruppen har siden 2008 hatt treårige opsjonsordninger for alle ansatte i konsernet. Opsjonsordningene vedtas av generalforsamlingen etter forslag fra styret. Styret utarbeider retningslinjene for opsjonsprogrammene. Hver opsjon gir rett til å erverve en aksje i AF Gruppen ASA. Opsjonsordningen innebærer en årlig tildeling av opsjoner med utøvelse av opsjonen det fjerde året. Opsjonene fordeles mellom ulike grupper av ansatte. Hver enkelt ansatt skal betale en pris ved erverv av opsjon på NOK 1,- per opsjon. Utøvelseskursen fastsettes til aksjens markedsverdi på tegningstidspunktet, justert for den del av utbetalt utbytte per aksje som overstiger 50 % av resultat per aksje foregående år. Konsernsjefen og konserndirektørene vil også tildeles opsjoner under opsjonsordningene.
Konsernsjefen og konserndirektørene er på linje med andre ansatte omfattet av en innskuddsbasert pensjonsordning, begrenset oppad til 12G, samt en ytelsesbasert flerforetaksordning for AFP (privat avtalefestet pensjon). Det finnes ingen avtaler om pensjon for konsernsjefen eller konserndirektørene utover de generelle ordningene.
Konsernsjefen og konserndirektørene får naturalytelser i form av betalt arbeidsreise, datatilknytning og mobiltelefon på lik linje med øvrige ansatte. Utover dette får konsernsjefen og konserndirektørene ingen andre naturalytelser, herunder tilbyr ikke AF Gruppen firmabil.
Styrets medlemmer mottar et fast årlig honorar. Styremedlemmer som er medlemmer av styreutvalg, mottar et fast årlig tillegg for dette.
RAPPORT OM GODTGJØRELSE TIL LEDENDE PERSONER 2022
godtgjørelse til ledende personer skal bidra til dette. Godtgjørelsen er prestasjonsbasert for å ivareta den overordnede målsettingen om å skape verdi. riktige medarbeiderne for å nå strategiske mål. Prinsippene for lønn og annen godtgjørelse til ledende personer skal bidra til dette. Godtgjørelsen er prestasjonsbasert for å ivareta den overordnede målsettingen om å skape verdi. riktige medarbeiderne for å nå strategiske mål. Prinsippene for lønn og annen godtgjørelse til ledende personer skal bidra til dette. Godtgjørelsen er prestasjonsbasert for å ivareta den overordnede målsettingen om å skape verdi. AF Gruppen er avhengig av å rekruttere, utvikle og beholde de riktige medarbeiderne for å nå strategiske mål. Prinsippene for lønn og annen godtgjørelse til ledende personer skal bidra til dette. Godtgjørelsen er prestasjonsbasert for å ivareta den overordnede målsettingen om å skape verdi.
Denne rapporten om godtgjørelse til ledende personer er utarbeidet av styret i AF Gruppen ASA i henhold til allmennaksjeloven §6-16b og forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer. Med ledende personer menes personer som er nevnt i regnskapsloven § 7-31b, det vil si ledende ansatte og styrets medlemmer. Med ledende ansatte menes for AF Gruppen konsernsjefen og konserndirektørene. Denne rapporten om godtgjørelse til ledende personer er utarbeidet av styret i AF Gruppen ASA i henhold til allmennaksjeloven §6-16b og forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer. Med ledende personer menes personer som er nevnt i regnskapsloven § 7-31b, det vil si ledende ansatte og styrets medlemmer. Med ledende ansatte menes for AF Gruppen konsernsjefen og konserndirektørene. Denne rapporten om godtgjørelse til ledende personer er utarbeidet av styret i AF Gruppen ASA i henhold til allmennaksjeloven §6-16b og forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer. Med ledende personer menes personer som er nevnt i regnskapsloven § 7-31b, det vil si ledende ansatte og styrets medlemmer. Med ledende ansatte menes for AF Gruppen konsernsjefen og konserndirektørene. INTRODUKSJON Denne rapporten om godtgjørelse til ledende personer er utarbeidet av styret i AF Gruppen ASA i henhold til allmennaksjeloven §6-16b og forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer. Med ledende personer menes personer
AF Gruppen hadde i 2022 driftsinntekter og andre inntekter på MNOK 31 205 (27 868). Resultat før skatt (EBT) ble MNOK 1 400 (1 580) og resultat etter skatt ble MNOK 1 151 (1 229). Driftsresultatet (EBIT) ble MNOK 1 409 (1 609) hvilket tilsvarer en driftsmargin på 4,5 % (5,8 %). AF Gruppen hadde i 2022 driftsinntekter og andre inntekter på MNOK 31 205 (27 868). Resultat før skatt (EBT) ble MNOK 1 400 (1 580) og resultat etter skatt ble MNOK 1 151 (1 229). Driftsresultatet (EBIT) ble MNOK 1 409 (1 609) hvilket tilsvarer en driftsmargin på 4,5 % (5,8 %). AF Gruppen hadde i 2022 driftsinntekter og andre inntekter på MNOK 31 205 (27 868). Resultat før skatt (EBT) ble MNOK 1 400 (1 580) og resultat etter skatt ble MNOK 1 151 (1 229). Driftsresultatet (EBIT) ble MNOK 1 409 (1 609) hvilket tilsvarer en driftsmargin på 4,5 % (5,8 %). REGNSKAPSÅRET 2022 AF Gruppen hadde i 2022 driftsinntekter og andre inntekter på MNOK 31 205 (27 868). Resultat før skatt (EBT) ble MNOK 1 400
gjennomsnittlig investert kapital** ble 31,6 % i 2022 (36,0 %). Investert kapital* var per 31.desember 2022 MNOK 4 900 og per 31. desember 2021 MNOK 4 571. Avkastning på gjennomsnittlig investert kapital** ble 31,6 % i 2022 (36,0 %).
AVKASTNING PÅ INVESTERT KAPITAL
Verdensøkonomien har vært gjennom vesentlige endringer de siste årene og usikkerheten i makroforholdene har vært stor. Krig i Europa og etterdønninger av pandemien har ført med seg blant annet inflasjon, energikrise og leveringsutfordringer. De fleste prosjektene har likevel klart å opprettholde god drift. Det har i løpet av året vært betydelig prisstigning på flere råvarer, men mot slutten av året har dette stabilisert seg noe. Økte markedspriser påvirker alle våre prosjekter, og byggeprosjektene har blitt påvirket i spesielt stor grad. Verdensøkonomien har vært gjennom vesentlige endringer de siste årene og usikkerheten i makroforholdene har vært stor. Krig i Europa og etterdønninger av pandemien har ført med seg blant annet inflasjon, energikrise og leveringsutfordringer. De fleste prosjektene har likevel klart å opprettholde god drift. Det har i løpet av året vært betydelig prisstigning på flere råvarer, men mot slutten av året har dette stabilisert seg noe. Økte markedspriser påvirker alle våre prosjekter, og byggeprosjektene har blitt påvirket i spesielt stor grad. Anlegg hadde et høyt aktivitetsnivå i 2022 med omsetning på samme nivå som i 2021. Året var preget av høy produksjon på flere storprosjekter, hvorav E39 Kristiansand vest–Mandal øst ble overlevert i november. Flere prosjekter i avslutningsfasen i 2022 bidro samlet sett til svært gode resultater for Anlegg i 2022. I Bygg var det stor variasjon i enhetenes prestasjoner og samlet sett leverte virksomhetsområdet et resultat under forventning i 2022. Betonmast viste positiv utvikling mot slutten av
Anlegg hadde et høyt aktivitetsnivå i 2022 med omsetning på samme nivå som i 2021. Året var preget av høy produksjon på flere storprosjekter, hvorav E39 Kristiansand vest–Mandal øst ble overlevert i november. Flere prosjekter i avslutningsfasen i 2022 bidro samlet sett til svært gode resultater for Anlegg i 2022. I Bygg var det stor variasjon i enhetenes prestasjoner og samlet sett leverte virksomhetsområdet et resultat under forventning i 2022. Betonmast viste positiv utvikling mot slutten av året, men leverte totalt sett et resultat under forventning. Betonmast Sverige ble overført fra virksomhetsområdet Betonmast til virksomhetsområdet Sverige med regnskapsmessig virkning fra 2022 og sammenligningstall er omarbeidet. I Eiendom ble salget av hotell- og kontorbygget Karvesvingen 7 på Hasle gjennomført i 2. kvartal, samtidig bidro et stemningsskifte i markedet til betydelig lavere boligsalg mot slutten av året. Energi og Miljø fortsatte å levere svært solide resultater både innenfor riving, gjenvinning og i energivirksomheten. Sverige leverte omsetningsvekst på 18 % sammenlignet med 2021. Til tross for at noen enheter leverer svært godt er det samlede resultatet til virksomhetsområdet svakt. Dette skyldes store nedjusteringer av resultatforventningene for enkelte prosjekter i porteføljen til tidligere Betonmast Sverige. Offshore har hatt en omsetningsvekst på 46 % fra 2021 til 2022 og oppnådde svært god lønnsomhet i 2022. blitt påvirket i spesielt stor grad. Anlegg hadde et høyt aktivitetsnivå i 2022 med omsetning på samme nivå som i 2021. Året var preget av høy produksjon på flere storprosjekter, hvorav E39 Kristiansand vest–Mandal øst ble overlevert i november. Flere prosjekter i avslutningsfasen i 2022 bidro samlet sett til svært gode resultater for Anlegg i 2022. I Bygg var det stor variasjon i enhetenes prestasjoner og samlet sett leverte virksomhetsområdet et resultat under forventning i 2022. Betonmast viste positiv utvikling mot slutten av året, men leverte totalt sett et resultat under forventning. Betonmast Sverige ble overført fra virksomhetsområdet Betonmast til virksomhetsområdet Sverige med regnskapsmessig virkning fra 2022 og sammenligningstall er omarbeidet. I Eiendom ble salget av hotell- og kontorbygget Karvesvingen 7 på Hasle gjennomført i 2. kvartal, samtidig bidro et stemningsskifte i markedet til betydelig lavere boligsalg mot slutten av året. Energi og Miljø fortsatte å levere svært solide resultater både innenfor riving, gjenvinning og i energivirksomheten. Sverige leverte omsetningsvekst på 18 % sammenlignet med 2021. Til tross for at noen enheter leverer svært godt er det samlede resultatet til virksomhetsområdet svakt. Dette skyldes store nedjusteringer av resultatforventningene for enkelte prosjekter i porteføljen til tidligere Betonmast Sverige. Offshore har hatt en omsetningsvekst året, men leverte totalt sett et resultat under forventning. Betonmast Sverige ble overført fra virksomhetsområdet Betonmast til virksomhetsområdet Sverige med regnskapsmessig virkning fra 2022 og sammenligningstall er omarbeidet. I Eiendom ble salget av hotell- og kontorbygget Karvesvingen 7 på Hasle gjennomført i 2. kvartal, samtidig bidro et stemningsskifte i markedet til betydelig lavere boligsalg mot slutten av året. Energi og Miljø fortsatte å levere svært solide resultater både innenfor riving, gjenvinning og i energivirksomheten. Sverige leverte omsetningsvekst på 18 % sammenlignet med 2021. Til tross for at noen enheter leverer svært godt er det samlede resultatet til virksomhetsområdet svakt. Dette skyldes store nedjusteringer av resultatforventningene for enkelte prosjekter i porteføljen til tidligere Betonmast Sverige. Offshore har hatt en omsetningsvekst på 46 % fra 2021 til 2022 og oppnådde svært god lønnsomhet i 2022.
* Investert kapital: Summen av egenkapital og brutto rentebærende gjeld.
** Avkastning på gjennomsnittlig investert kapital: Resultat før skatt og rentekostnader delt på gjennomsnittlig investert kapital de siste fire kvartalene.
AF Gruppen har i 2022 hatt endringer i konsernledelsen. Anny Øen og Lars Myhre Hjelmeset har kommet inn i konsernledelsen i 2022. Sverre Hærem og Ida Aall Gram har i løpet av året trådt ut av konsernledelsen. Konsernledelsen består per 31.12.2022 av følgende personer med tilhørende ansvarsområde:
| Navn | Tittel | Ansvarsområde |
|---|---|---|
| Amund Tøftum | Konsernsjef | 1 1 |
| Anny Øen | Konserndirektør/CFO | Finans 1 |
| Bård Frydenlund | Konserndirektør | Sverige og Betonmast 1 |
| Eirik Wraal | Konserndirektør | Energi og Miljø, Bygg, Samfunnsansvar 1 |
| Geir Flåta | Konserndirektør | Anlegg og Eiendom 1 |
| Tormod Solberg | Konserndirektør | Bygg 1 |
| Lars Myhre Hjelmeset | Konserndirektør | Offshore 1 |
Styret i AF Gruppen består av sju aksjonærvalgte medlemmer og tre ansattvalgte representanter. Styret har i løpet av året hatt endringer. Hilde Kristin Herud og Erik Tømmeraas Veiby ble valgt inn på generalforsamlingen 13.05.2022. De erstattet Kjetel Digre og Kristina Alvendal. Espen Jahr har kommet inn som ansattvalgt styremedlem og erstattet Kenneth Svendsen. Styret består per 31.12.2022 av følgende medlemmer:
| Navn | Rolle i styret | Utvalg 1 |
|---|---|---|
| Pål Egil Rønn | Styrets leder | 1 Leder av kompetanse- og godtgjørelsesutvalget 1 |
| Kristian Holth | Aksjonærvalgt styremedlem | Leder av revisjonsutvalget 1 |
| Hege Bømark | Aksjonærvalgt styremedlem | Revisjonsutvalget 1 |
| Arne Baumann | Aksjonærvalgt styremedlem | Kompetanse- og godtgjørelsesutvalget 1 |
| Saloume Djoudat | Aksjonærvalgt styremedlem | Kompetanse- og godtgjørelsesutvalget 1 |
| Hilde Kristin Herud | Aksjonærvalgt styremedlem | Revisjonsutvalget 1 |
| Erik Tømmeraas Veiby | Aksjonærvalgt styremedlem | Kompetanse- og godtgjørelsesutvalget 1 |
| Hilde Wikesland Flaen | Ansattvalgt styremedlem | 1 |
| Arne Sveen | Ansattvalgt styremedlem | 1 |
| Espen Jahr | Ansattvalgt styremedlem | 1 |
Lønn til ledende ansatte er fordelt på fast lønn og bonus basert på EVA-modellen (Economic Value Added). AF Gruppen benytter EVA som et ledelses- og styringsverktøy. Insentivsystemer basert på EVA-modellen er innført for ledere i store deler av konsernet. EVA er en indikator for verdiskapning, og verktøyet skal sikre at det arbeides for å øke verdiskapningen i alle deler av AF. Ledende ansatte kan investere 25 % av brutto bonus etter skatt i aksjer i AF Gruppen ASA. Aksjene kjøpes med 20 % rabatt fra gjennomsnittlig aksjekurs i en angitt uke etter resultatfremlegging av årsresultat. Bindingstiden for aksjene er ett år.
Lønn til konsernsjefen fastsettes av styreleder i samråd med kompetanse- og godtgjørelsesutvalget. Styret fastsetter retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte i samarbeid med konsernsjefen. Generalforsamlingen godkjenner retningslinjene. Styrets kompetanse- og godtgjørelsesutvalg gjennomgår prinsipper og rammer for bonusprogrammet i AF Gruppen.
AF Gruppen har to programmer for aksjebasert godtgjørelse, aksjeprogram og opsjonsprogram. Generalforsamlingen har årlig gitt styret fullmakt til å foreta rettet emisjon mot selskapets ansatte for å kunne håndtere selskapets aksjeprogram for ansatte. Aksjer kan selges til ansatte, etter styrets godkjenning, med 20 % rabatt fra gjeldende aksjekurs. Tilbudet om kjøp av aksjer til konsernsjefen og konserndirektørene er lik tilbudet som gis til øvrige ansatte.
Opsjonsprogrammet er utarbeidet av styret og skal være en incentivordning for alle ansatte i konsernet. Hensikten med programmet er å motivere de ansatte til langsiktig satsing og økt deltakelse i konsernets virksomhet. Konsernets fremtidige målsetninger anses best oppnådd hvor de ansattes interesser og selskapets interesser er sammenfallende. Konsernledelsen og ansattvalgte styremedlemmer er en del av det samme opsjonsprogrammet som konsernets øvrige ansatte.
Konsernledelsen deltar i den generelle pensjonsordningen for AF Gruppens ansatte. For konsernets ansatte i Norge er det etablert innskuddsbaserte pensjonsordninger. Innskuddssatsene er 5 % av lønn >1G<7,1G og 13,5 % av lønn >7,1G<12G (G er grunnbeløpet i folketrygden). Den ansatte betaler en egenandel på 2 % av lønnsgrunnlaget, med en øvre grense på maksimalt halvparten av innskuddet.
Andre ytelser inkluderer naturalytelser i form av betalt arbeidsreise, datatilknytning og mobiltelefon. Dette er på lik linje med naturalytelser til øvrige ansatte. Utover dette får konsernsjefen og konserndirektørene ingen andre naturalytelser, herunder tilbyr ikke AF Gruppen firmabil.
Medlemmer av styret mottar et fast årlig honorar som fastsettes av generalforsamlingen. Styremedlemmer som er medlem av et styreutvalg, mottar et fast årlig tillegg for dette. AF Gruppen har en avtale med NTNU om at AF Gruppen skal dekke kostnader knyttet til en 15 % Professor II-stilling på NTNU for styrets leder. Avtalen utløper 1. august 2023. Styrets medlemmer mottar ikke annen form for godtgjørelse fra selskapet utover dette.
| Styremedlem, rolle (TNOK) | 2022 | 2021 |
|---|---|---|
| Pål Egil Rønn, styrets leder 1) | 622 | 600 |
| Kristian Holth, styremedlem 2) | 404 | 375 |
| Borghild Lunde, styremedlem 3) | - | 375 |
| Hege Bømark, styremedlem 4) | 389 | 390 |
| Arne Baumann, styremedlem | 389 | 375 |
| Kjetel Digre, styremedlem | 389 | 375 |
| Kristina Alvendal, styremedlem | 389 | 375 |
| Saloume Djoudat, styremedlem 5) | 389 | - |
| Hilde Wikesland Flaen, ansattvalgt styremedlem | 275 | 265 |
| Arne Sveen, ansattvalgt styremedlem | 275 | 265 |
| Kenneth Svendsen, ansattvalgt styremedlem | 275 | 265 |
| Sum | 3 792 | 3 660 |
1) I tillegg til styrelederhonoraret på TNOK 622 (600) utbetalt i 2022 har AF Gruppen en avtale med NTNU, Institutt for bygg- og miljøteknikk, om at AF Gruppen skal dekke kostnader knyttet til Pål Egil Rønns ansettelse som professor II ved NTNU. Avtalen løper til 1. august 2023 og gjelder en 15 % stilling som dekkes med TNOK 250 per år samt konsulenttimer utover den faste stillingen med inntil TNOK 150 per år. Det påløp TNOK 250 i kostnader knyttet til denne avtalen i 2022 og TNOK 250 i 2021.
2) Kristian Holth ble leder av revisjonsutvalget 26.08.2021.
3) Borghild Lunde trådte ut av styret 11.05.2021.
4) Hege Bømark var leder av revisjonsutvalget frem til 26.08.2021.
5) Saloume Djoudat ble medlem av styret 11.05.2021.
Honorar til styret vedtas og utbetales delvis året etter opptjeningsåret, dvs. styrehonorarene som er utbetalt i 2022 er knyttet til 2021/2022. Nye styremedlemmer i 2022 er dermed ikke med i oppstillingen.
Det foreligger ingen avtaler for konsernets ledelse eller styrets leder om sluttvederlag eller etterlønnsordninger ved opphør eller endring av ansettelsesforhold.
Konsernsjefen og konserndirektører har samme ansettelsesbetingelser og oppsigelsestid som andre ansatte. Oppsigelsestid er tre måneder. Det er ikke ytet lån eller sikkerhetsstillelse til styret eller konsernledelsen.
Styret mottar styrehonorar fra AF Gruppen ASA. Konsernledelsen er ansatt i AF Gruppen Norge AS og mottar all sin godtgjørelse fra dette selskapet. Ansattvalgte styremedlemmer er ansatt i selskap i AF-konsernet og mottar godtgjørelse som ansatte fra dette selskapet. Ledende personer mottar ikke godtgjørelse fra andre selskap i konsernet.
| Fast godtgjørelse | Variabel godtgjørelse | Andel | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ledende ansatt, tittel (TNOK) | År | Fast lønn | Andre ytelser |
Bonus | Aksje basert avlønning |
Pensjon | Sum | Fast godt gjørelse |
Variabel godt gjørelse |
| 2022 | 4 049 | 88 | 7 659 | 141 | 84 | 12 021 | 35% | 65% | |
| Amund Tøftum, konsernsjef 1) | 2021 | 3 757 | 38 | 5 071 | 157 | 75 | 9 097 | 43% | 57% |
| 2022 | 1 461 | 42 | 4 415 | 227 | 85 | 6 229 | 25% | 75% | |
| Sverre Hærem, konserndirektør/CFO 2) | 2021 | 2 123 | 50 | 4 218 | 105 | 80 | 6 576 | 34% | 66% |
| Anny Øen, konserndirektør/CFO 3) | 2022 | 539 | 19 | - | 24 | 30 | 612 | 96% | 4% |
| 2022 | 1 881 | 58 | 3 902 | 203 | 86 | 6 130 | 33% | 67% | |
| Bård Frydenlund, konserndirektør | 2021 | 1 804 | 53 | 3 869 | 130 | 82 | 5 939 | 33% | 67% |
| 2022 | 1 874 | 29 | 3 880 | 24 | 85 | 5 892 | 34% | 66% | |
| Eirik Wraal, konserndirektør | 2021 | 1 803 | 39 | 3 400 | 27 | 80 | 5 349 | 36% | 64% |
| Ida Aall Gram, konserndirektør 4) | 2022 | 1 353 | 64 | 3 637 | 128 | 54 | 5 236 | 28% | 72% |
| 2021 | 1 743 | 33 | 3 571 | 83 | 73 | 5 503 | 34% | 66% | |
| 2022 | 1 875 | 73 | 4 079 | 4 | 87 | 6 119 | 33% | 67% | |
| Geir Flåta, konserndirektør | 2021 | 1 805 | 71 | 3 659 | - | 81 | 5 615 | 35% | 65% |
| Tormod Solberg, konserndirektør 5) | 2022 | 1 662 | 32 | 3 486 | 131 | 85 | 5 396 | 33% | 67% |
| 2021 | 1 575 | 31 | 858 | 52 | 80 | 2 596 | 65% | 35% | |
| Lars Myhre Hjelmeset, konserndirektør 6) | 2022 | 600 | 28 | - | 24 | 30 | 682 | 96% | 4% |
1) Amund Tøftum var konserndirektør frem til 21. august 2020. Han har vært konsernsjef siden 24. august 2020. Bonus utbetalt i 2021 gjelder både perioden som konserndirektør og konsernsjef i 2020.
2) Sverre Hærem var konserndirektør/CFO frem til 31. august 2022.
3) Anny Øen har vært konserndirektør/CFO siden 1. september 2022.
4) Ida Aall Gram var konserndirektør frem til 30. september 2022.
5) Tormod Solberg har vært konserndirektør siden 21. september 2020. Bonus utbetalt i 2021 gjelder perioden som konserndirektør i 2020. 6) Lars Myhre Hjelmeset har vært konserndirektør siden 1. september 2022.
Bonus utbetales og innberettes året etter opptjeningsåret. Bonus oppgitt for 2022 i tabellen over gjelder 2021 og feriepenger av bonus for 2020. For 2022 er det kostnadsført bonus til konsernledelsen på MNOK 28 (32). Bonus for regnskapsåret 2022 utbetales i 2023 og 2024 (feriepenger av bonus).
Styret har i samråd med kompetanse- og godtgjørelsesutvalget fastsatt godtgjørelse til konsernsjefen. Styret har fastsatt retningslinjer for godtgjørelse til konserndirektørene i samarbeid med konsernsjefen. Fast lønn reguleres årlig per 1. juli etter en individuell vurdering. gjennomsnittlig investert kapital i bonusmodellen er satt til 12 %. EVA vil være positiv når avkastningen på gjennomsnittlig investert kapital er over 12%. Bonus til konsernsjef og konserndirektørene er beregnet som årlig fastsatte prosentsatser av EVA for konsernet som helhet og for virksomhetsområdene den enkelte konserndirektør har ansvaret for. Hvis EVA er negativ, vil det
Bonus til konsernsjefen og konserndirektørene gis utelukkende etter EVA-modellen (Economic Value Added)*. EVA er en metode for å beregne og analysere verdiskapningen i konsernet og i økonomiske enheter under konsernnivå. Bonus etter EVAmodellen til konsernsjefen og konserndirektørene er knyttet til verdiskapning for konsernet og det enkelte virksomhetsområdet gjennom regnskapsåret. EVA-modellen viser forholdet mellom resultat og gjennomsnittlig investert kapital. Avkastningskravet til gjennomsnittlig investert kapital i bonusmodellen er satt til 12 %. EVA vil være positiv når avkastningen på gjennomsnittlig investert kapital er over 12%. Bonus til konsernsjef og konserndirektørene er beregnet som årlig fastsatte prosentsatser av EVA for konsernet som helhet og for virksomhetsområdene den enkelte konserndirektør har ansvaret for. Hvis EVA er negativ, vil det ikke bli utbetalt bonus. Det er ikke fastsatt noen øvre grense for bonus. Ytelseskriterier for bonus Ledende ansatt, tittel Beskrivelse av ytelseskriterie Vekting av ytelseskriterie Minimumsterskel for ytelse Maksimumsterskel for ytelse Faktisk kompensasjonsresultat (TNOK) Amund Tøftum, konsernsjef EVA AF Gruppen 100% Positiv EVA IA 7 659
| Eirik Wraal, konserndirektør Ida Aall Gram, konserndirektør 3) Geir Flåta, konserndirektør Ledende ansatt, tittel |
EVA AF Gruppen, Energi og Miljø, Bygg EVA AF Gruppen, Eiendom Beskrivelse av EVA AF Gruppen, Anlegg, Offshore ytelseskriterie |
100% Vekting av 100% ytelses 100% kriterie |
Positiv EVA Minimums Positiv EVA terskel for Positiv EVA ytelse |
IA Maksimums IA terskel for IA ytelse |
Faktisk 3 880 kompen sasjons 3 637 resultat 4 079 (TNOK) |
|---|---|---|---|---|---|
| Tormod Solberg, konserndirektør Amund Tøftum, konsernsjef Lars Myhre Hjelmeset, konserndirektør 4) EVA AF Gruppen, Offshore |
EVA AF Gruppen, Bygg EVA AF Gruppen |
100% 100% 100% |
Positiv EVA Positiv EVA Positiv EVA |
IA IA IA |
3 486 7 659 - |
| Sverre Hærem, konserndirektør/CFO 1) | EVA AF Gruppen | 100% | Positiv EVA | IA | 4 415 |
| Anny Øen, konserndirektør/CFO2) 1) Sverre Hærem var konserndirektør/CFO frem til 31. august 2022 |
EVA AF Gruppen | 100% | Positiv EVA | IA | - |
| Bård Frydenlund, konserndirektør | 2) Anny Øen har vært konserndirektør/CFO siden 1. september 2022. Bonus utbetales året etter opptjeningsåret. EVA AF Gruppen, Sverige, Betonmast |
100% | Positiv EVA | IA | 3 902 |
| 3) Ida Aall Gram var konserndirektør Eiendom frem til 30. september 2022. Eirik Wraal, konserndirektør |
EVA AF Gruppen, Energi og Miljø, Bygg | 100% | Positiv EVA | IA | 3 880 |
| Ida Aall Gram, konserndirektør 3) | 4) Lars Myhre Hjelmeset har vært konserndirektør for Offshore siden 1. september 2022. Bonus utbetales året etter opptjeningsåret. EVA AF Gruppen, Eiendom |
100% | Positiv EVA | IA | 3 637 |
| Geir Flåta, konserndirektør | EVA AF Gruppen, Anlegg, Offshore | 100% | Positiv EVA | IA | 4 079 |
| Tormod Solberg, konserndirektør | EVA AF Gruppen, Bygg | 100% | Positiv EVA | IA | 3 486 |
| Lars Myhre Hjelmeset, konserndirektør 4) EVA AF Gruppen, Offshore | 100% | Positiv EVA | IA | - |
1) Sverre Hærem var konserndirektør/CFO frem til 31. august 2022..
2) Anny Øen har vært konserndirektør/CFO siden 1. september 2022. Bonus utbetales året etter opptjeningsåret.
3) Ida Aall Gram var konserndirektør Eiendom frem til 30. september 2022.
4) Lars Myhre Hjelmeset har vært konserndirektør for Offshore siden 1. september 2022. Bonus utbetales året etter opptjeningsåret.
• Economic Value Added (EVA): Avkastning på investert kapital, fratrukket avkastningskrav før skatt, multiplisert med i) én minus effektiv skattesats, ii) gjennomsnittlig investert kapital.
Generalforsamlingen vedtok den 15. mai 2020 et opsjonsprogram for alle ansatte i AF Gruppen. Det maksimale antall opsjoner som kan tildeles er 4 000 000, og ordningen innebærer en årlig tildeling i årene 2020-22, med utøvelse i mars 2023. De ansatte betaler en opsjonspremie på NOK 1,00 per opsjon. Utøvelseskursen i 2023 for opsjonene tegnet i 2020, 2021 og 2022 ble hhv. NOK 154,77, NOK 183,80 og NOK 165,82 per aksje, justert for utbytter som overstiger 50 prosent av resultat per aksje i perioden juni 2021 frem til utøvelse i 2023. I alt 3 850 000 opsjoner ble tegnet av 1 584 ansatte i juni 2020, 150 000 opsjoner ble tegnet av 184 ansatte i juni 2021 og 150 669 opsjoner ble tegnet av 142 ansatte i 2022. Totalt antall utestående opsjoner per 31. desember 2022 var 3 505 712, justert for ansatte som har sluttet. Aksjekursen for AF-aksjen på innløsningstidspunktet 1. mars 2023 var lavere enn utøvelseskursene. 1 361 opsjoner ble innløst. Resterende opsjoner bortfalt.
| Spesifikasjon av plan | Ytelsesperiode | Tildelings dato |
Opptjenings dato |
Innløsnings kurs på tildelings tidspunktet (NOK) 1) |
Utøvelses kurs per 31.12.22 (NOK per aksje) |
|---|---|---|---|---|---|
| Opsjonsprogram 2020 | 2020-2023 | 16.6.2020 | 1.3.2023 | 169,82 | 154,77 |
| Opsjonsprogram 2021 | 2021-2023 | 17.6.2021 | 1.3.2023 | 193,85 | 183,80 |
| Opsjonsprogram 2022 | 2022-2023 | 23.6.2022 | 1.3.2023 | 169,82 | 165,82 |
1) Utbytte utover 50 % av foregående års resultat per aksje reduserer innløsningskurs.
| Opsjons program 2020 |
Opsjons program 2021 |
Opsjons program 2022 |
Totalt | |
|---|---|---|---|---|
| Ledende ansatt, tittel (TNOK) | Opsjoner per 31.12.2020 |
Økning i 2021 | Økning i 2022 | Opsjoner per 31.12.2022 |
| Amund Tøftum, konsernsjef | 20 833 | - | - | 20 833 |
| Anny Øen, konserndirektør/CFO 1) | 9 245 | - | 1 200 | 10 445 |
| Bård Frydenlund, konserndirektør | 20 833 | - | - | 20 833 |
| Eirik Wraal, konserndirektør | 20 660 | - | - | 20 660 |
| Geir Flåta, konserndirektør | 20 488 | - | - | 20 488 |
| Tormod Solberg, konserndirektør 2) | 8 913 | 5 600 | - | 14 513 |
| Lars Myhre Hjelmeset, konserndirektør | 13 962 | - | - | 13 962 |
| Total | 114 934 | 5 600 | 1 200 | 121 734 |
1) Anny Øen har vært konserndirektør/CFO siden 1. september 2022. Tildelingen av opsjoner i 2022 skyldes forfremmelse til økonomidirektør, før hun kom inn i konsernledelsen.
2) Tormod Solberg har vært konserndirektør siden 21. september 2020. Tildelingen av opsjoner i 2021 skyldes at han kom inn i konsernledelsen etter tildelingen av opsjoner i 2020.
Aksjonærvalgte styremedlemmer er ikke ansatte i AF Gruppen og deltar ikke i opsjonsprogrammet. Ansattvalgte styremedlemmer er med i opsjonsprogrammet som ansatte i AF Gruppen og inkluderes derfor ikke i tabellen over.
Konsernledelsen og ansattvalgte medlemmer av styret kan delta i AF Gruppens aksjeprogram. Basert på et årlig generalforsamlingsvedtak selges aksjer til ansatte, etter styrets godkjenning, med 20 % rabatt fra gjeldende aksjekurs. Ledende ansatte kan i tillegg benytte 25 % av opptjent bonus til kjøp av aksjer med 20 % rabatt fra gjeldende aksjekurs. Bindingstid for aksjene er ett år.
| Spesifikasjon av plan | Tildelingsdato | Aksjekurs i tegnings perioden |
Salgskurs med 20 % rabatt |
|---|---|---|---|
| Aksjeprogram 2022 | 13.10.2022 | 152,3 | 121,8 |
| Bonusaksjer 2022 | 10.3.2022 | 199,8 | 159,9 |
| Ledende ansatt, tittel | Aksjer eid per 31.12.2021 |
Aksjer eid per 31.12.2022 |
|---|---|---|
| Amund Tøftum, konsernsjef | 120 365 | 126 044 |
| Anny Øen, konserndirektør/CFO | 23 378 | 26 299 |
| Bård Frydenlund, konserndirektør | 171 183 | 179 385 |
| Eirik Wraal, konserndirektør | 33 559 | 38 679 |
| Geir Flåta, konserndirektør | 1 295 | 1 591 |
| Tormod Solberg, konserndirektør | 44 865 | 49 853 |
| Lars Myhre Hjelmeset, konserndirektør | 33 921 | 35 600 |
| Total | 428 566 | 457 451 |
| Aksjer eid per Styremedlem, rolle 31.12.2022 |
Aksjer eid av nærstående per 31.12.2022 |
|
|---|---|---|
| Pål Egil Rønn, aksjonærvalgt, styrets leder | 207 225 | - |
| Arne Baumann, aksjonærvalgt styremedlem 1) | - | 17 459 483 |
| Kristian Holth, aksjonærvalgt styremedlem 2) | - | 16 309 521 |
| Hege Bømark, aksjonærvalgt styremedlem | - | - |
| Saloume Djoudat, aksjonærvalgt styremedlem | - | - |
| Hilde Kristin Herud, aksjonærvalgt styremedlem 3) | - | 3 075 |
| Erik Tømmeraas Veiby, aksjonærvalgt styremedlem 4) | - | 2 224 240 |
| Hilde W. Flaen, ansattvalgt styremedlem | 29 016 | - |
| Arne Sveen, ansattvalgt styremedlem | - | - |
| Espen Jahr, ansattvalgt styremedlem | 5 057 | - |
| Sum | 241 298 | 35 996 319 |
1) Nærstående til OBOS BBL som eier 17 459 483 aksjer.
2) Nærstående til Constructio AS og Flygind AS som eier henholdsvis 15 288 012 og 1 021 509 aksjer.
3) Nærstående til Hilma Invest AS som eier 3 075 aksjer.
4) Nærstående til Vito Kongsvinger AS og KB Gruppen Kongsvinger AS som eier henholdsvis 1 911 676 og 312 564 aksjer.
Aksjonærvalgte styremedlemmer er ikke ansatte i AF Gruppen, og deltar ikke i aksjeprogrammet. Ansattvalgte styremedlemmer er med i aksjeprogrammet som ansatte i AF Gruppen, ikke på grunn av styreverv.
Selskapet har ikke hjemmel til å tilbakekreve variabel godtgjørelse fra ledende personer.
Styret har lagt frem for generalforsamlingen retningslinjer iht. allmennaksjeloven § 6-16a. Disse retningslinjene er benyttet som grunnlag for godtgjørelsen av ledende personer.
Samlet godtgjørelse samsvarer med de vedtatte retningslinjene. AF Gruppens modell for total godtgjørelse, med en grunnlønn, bonusmodell basert på fastsatte økonomiske mål og aksje- og opsjonsprogram, gir samlet grunnlag for en konkurransedyktig godtgjørelse. Lønn og annen godtgjørelse er fastsatt basert på en overordnet målsetning om at AF Gruppen skal realisere sin forretningsstrategi, ivareta sine langsiktige interesser og opprettholde og utvikle sin økonomiske bæreevne. For å oppnå disse målsetningene er AF Gruppen avhengig av å rekruttere og beholde de riktige medarbeiderne. AF Gruppens prinsipper for lønn og annen godtgjørelse til ledende personer skal bidra til dette.
Godtgjørelse til styret ble fastsatt i generalforsamling 13.05.2022 for det foregående året.
Avlønningen av ledende ansatte i 2022 har vært i overensstemmelse med retningslinjene som ble vedtatt av generalforsamlingen i 2022.
På generalforsamling avholdt 13.05.2022 ble det gjennomført rådgivende avstemming om rapport for lønn og annen godtgjørelse til ledende personer for 2021. Av stemmeberettigede aksjer representert på generalforsamlingen stemte 96,78 % for, 2,76 % stemte mot og 0,46 % avsto fra å stemme. Generalforsamlingen ga dermed sin tilslutning til rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for 2021.
Det ble ikke lagt frem andre innspill fra de fremmøtte til innholdet i rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for 2021.
| Årlig endring | 2018 vs. 2017 |
2019 vs. 2018 |
2020 vs. 2019 |
2021 vs. 2020 |
2022 vs. 2021 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| AF Gruppens resultat foregående år er grunnlag for utbetalt bonus (prosentvis endring) | ||||||
| Resultat før skatt (EBT) | -10,1 % | 21,5 % | 15,9 % | 9,9 % | 9,2 % | |
| Godtgjørelse til konsernledelsen (prosentvis endring) | ||||||
| Amund Tøftum, konsernsjef 1) | Fast lønn inkl. feriepenger | 1,0 % | 7,8 % | |||
| Bonus | 40,7 % | 51,0 % | ||||
| Aksjebasert godtgjørelse | 85,0 % | -10,2 % | ||||
| Total godtgjørelse | 20,9 % | 32,1 % | ||||
| Amund Tøftum, konserndirektør 1) | Fast lønn inkl. feriepenger | 2,2 % | 4,7 % | 4,1 % | ||
| Bonus | -7,3 % | 25,8 % | 36,5 % | |||
| Aksjebasert godtgjørelse | -87,5 % | 1,3 % | -5,8 % | |||
| Total godtgjørelse | -23,0 % | 15,8 % | 7,7 % | |||
| Anny Øen, konserndirektør/CFO 2) | Fast lønn inkl. feriepenger | IA | ||||
| Bonus | IA | |||||
| Aksjebasert godtgjørelse | IA | |||||
| Total godtgjørelse | IA | |||||
| Bård Frydenlund, konserndirektør | Fast lønn inkl. feriepenger | 2,2 % | 4,3 % | 1,5 % | 3,7 % | 4,3 % |
| Bonus | -18,0 % | 30,2 % | 19,7 % | 7,2 % | 0,9 % | |
| Aksjebasert godtgjørelse | -90,5 % | -20,1 % | 36,2 % | -24,9 % | 56,2 % | |
| Total godtgjørelse | -31,8 % | 17,6 % | 13,4 % | 5,1 % | 3,2 % | |
| Eirik Wraal, konserndirektør | Fast lønn inkl. feriepenger | 2,0 % | 3,1 % | 3,8 % | 4,0 % | 3,9 % |
| Bonus | 0,9 % | 28,6 % | 19,7 % | 3,0 % | 14,1 % | |
| Aksjebasert godtgjørelse | -89,0 % | -74,0 % | -32,5 % | 0,0 % | -11,1 % | |
| Total godtgjørelse | -22,9 % | 13,8 % | 13,1 % | 3,5 % | 10,2 % | |
| Geir Flåta, konserndirektør 3) | Fast lønn inkl. feriepenger | 3,3 % | 3,9 % | |||
| Bonus | 20,8 % | 11,5 % | ||||
| Aksjebasert godtgjørelse | 0,0 % | 0,0 % | ||||
| Total godtgjørelse | 14,4 % | 9,0 % | ||||
| Tormod Solberg, konserndirektør 4) | Fast lønn inkl. feriepenger | 5,5 % | ||||
| Bonus | 12,4 % | |||||
| Aksjebasert godtgjørelse | 151,9 % | |||||
| Total godtgjørelse | 11,5 % | |||||
| Lars Myhre Hjelmeset, konserndirektør 2) Fast lønn inkl. feriepenger | IA | |||||
| Bonus | IA | |||||
| Aksjebasert godtgjørelse | IA | |||||
| Total godtgjørelse | IA |
1) Amund Tøftum var konserndirektør fra 1. januar 2016 frem til 21. august 2020. Han har vært konsernsjef siden 24. august 2020. Fast lønn første år som konsernsjef er annualisert. Bonus mottatt i 2020 gjelder bonus som konserndirektør. Bonus mottatt i 2021 gjelder både bonus for perioden som konserndirektør og for perioden som konsernsjef. 2022 er første år med fullt opptjeningsår for bonus som konsernsjef.
2) Anny Øen og Lars Myhre Hjelmeset har vært konserndirektører siden 1. september 2022. Første år gir ikke sammenlignbarhet, fordi bonus utbetales året etter.
3) Geir Flåta har vært konserndirektør siden 1. mars 2019. Første år gir ikke sammenlignbarhet, fordi bonus utbetales året etter.
4) Tormod Solberg har vært konserndirektør siden 21. september 2020. Første år gir ikke sammenlignbarhet, fordi bonus utbetales året etter.
| Årlig endring forts. | 2018 vs. 2017 |
2019 vs. 2018 |
2020 vs. 2019 |
2021 vs. 2020 |
2022 vs. 2021 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Godtgjørelse til konsernledelsen (prosentvis endring) | ||||||
| Sverre Hærem, konserndirektør/CFO 5) | Fast lønn inkl. feriepenger | 0,9 % | 0,5 % | 2,8 % | 1,0 % | 3,2 % |
| Bonus | -7,1 % | 26,3 % | 16,8 % | 2,6 % | 4,7 % | |
| Aksjebasert godtgjørelse | -97,8 % | 42,1 % | 138,3 % | -45,6 % | 116,2 % | |
| Total godtgjørelse | -35,0 % | 15,6 % | 13,3 % | 0,7 % | 5,8 % | |
| Ida Aall Gram, konserndirektør 6) | Fast lønn inkl. feriepenger | 2,6 % | 3,5 % | |||
| Bonus | 26,1 % | 1,8 % | ||||
| Aksjebasert godtgjørelse | 33,9 % | 54,2 % | ||||
| Total godtgjørelse | 17,1 % | 3,3 % | ||||
| Morten Grongstad, konsernsjef 7) | Fast lønn inkl. feriepenger | 0,3 % | 0,8 % | 1,8 % | ||
| Bonus | -21,4 % | 38,4 % | 18,2 % | |||
| Aksjebasert godtgjørelse | -91,0 % | -14,5 % | 35,8 % | |||
| Total godtgjørelse | -30,3 % | 19,7 % | 12,0 % | |||
| Arild Moe, konserndirektør 8) | Fast lønn inkl. feriepenger | 0,2 % | 1,6 % | 0,3 % | ||
| Bonus | -1,7 % | 16,0 % | 19,6 % | |||
| Aksjebasert godtgjørelse | -97,9 % | 196,5 % | 2,4 % | |||
| Total godtgjørelse | -36,5 % | 12,4 % | 10,9 % | |||
| Andreas Jul Røsjø, konserndirektør 9) | Fast lønn inkl. feriepenger | 1,2 % | 0,3 % | |||
| Bonus | -15,3 % | 54,4 % | ||||
| Aksjebasert godtgjørelse | -96,4 % | -100,0 % | ||||
| Total godtgjørelse | -41,0 % | 23,7 % | ||||
| Henning Olsen, konserndirektør 9) | Fast lønn inkl. feriepenger | 3,8 % | 0,3 % | |||
| Bonus | 5,2 % | 22,5 % | ||||
| Aksjebasert godtgjørelse | -82,7 % | -23,1 % | ||||
| Total godtgjørelse | -12,6 % | 10,9 % |
5) Sverre Hærem sluttet som konserndirektør/CFO 31. august 2022. Fastlønn siste år som konserndirektør er annualisert for å sikre sammenlignbarhet.
6) Ida Aall Gram ble konserndirektør 1. mars 2019. Første år gir ikke sammenlignbarhet, fordi bonus utbetales året etter. Fastlønn siste år som konserndirektør er annualisert for å sikre sammenlignbarhet.
7) Morten Grongstad sluttet som konsernsjef 21. august 2020. Fastlønn siste år som konsernsjef er annualisert for å sikre sammenlignbarhet.
8) Arild Moe sluttet som konserndirektør 18. september 2020. Fastlønn siste år som konserndirektør er annualisert for å sikre sammenlignbarhet.
9) Andreas Jul Røsjø og Henning Olsen sluttet som konserndirektør 28. februar 2019. Fastlønn siste år som konserndirektør er annualisert for å sikre sammenlignbarhet.
| Årlig endring forts. | 2018 vs. 2017 |
2019 vs. 2018 |
2020 vs. 2019 |
2021 vs. 2020 |
2022 vs. 2021 |
|---|---|---|---|---|---|
| Total godtgjørelse til styret (prosentvis endring) | |||||
| Pål Egil Rønn, styrets leder 10) | 11,4 % | 16,3 % | 0,0 % | 5,3 % | 3,7 % |
| Kristian Holth, styremedlem 11) | 2,2 % | 24,6 % | 0,0 % | 5,6 % | 7,7 % |
| Borghild Lunde, styremedlem 12) | 2,2 % | 24,6 % | 0,0 % | 5,6 % | |
| Hege Bømark, styremedlem 13) | 2,0 % | 23,3 % | 0,0 % | 5,4 % | -0,4 % |
| Arne Baumann, styremedlem 14) | 0,0 % | 5,6 % | 3,6 % | ||
| Kjetel Digre, styremedlem 15) | 5,6 % | 3,6 % | |||
| Kristina Alvendal, styremedlem 16) | 5,6 % | 3,6 % | |||
| Arne Bøyum, varamedlem 17) | 24,6 % | ||||
| Daniel Kjørberg Siraj, styrets nestleder 18) | 1,7 % | ||||
| Pål Gjerp, ansattvalgt styremedlem 19) | 2,6 % | ||||
| Hilde Wikesland Flaen, ansattvalgt styremedlem 20) | 0,0 % | 6,0 % | 3,6 % | ||
| Arne Sveen, ansattvalgt styremedlem | 2,6 % | 28,2 % | 0,0 % | 6,0 % | 3,6 % |
| Espen Jahr, ansattvalgt styremedlem 21) | IA | ||||
| Kenneth Svendsen, ansattvalgt styremedlem | 2,6 % | 28,2 % | 0,0 % | 6,0 % | 3,6 % |
| Gjennomsnittlig total godtgjørelse til ansatte i AF Gruppen | |||||
| Prosentvis endring i gjennomsnittlig godtgjørelse 22) | 4,7 % | 1,9 % | 4,3 % | 3,3 % | 2,8 % |
10) Pål Egil Rønn har vært styrets leder fra 12.5.2016.
11) Kristian Holth ble leder av revisjonsutvalget 26.08.2021.
12) Borghild Lunde trådte ut av styret 11.05.2021.
13) Hege Bømark var leder av revisjonsutvalget frem til 26.08.2021.
14) Arne Baumann har vært i styret fra 9.5.2018.
15) Kjetel Digre har vært i styret fra 15.5.2019.
16) Kristina Alvendal har vært i styret fra 15.5.2019.
17) Arne Bøyum var varamedlem i styret fra 13.5.17 til 15.5.2018.
18) Daniel Kjørberg Siraj var styrets nestleder frem til 9.5.2018.
19) Pål Gjerp var ansattvalgt styremedlem til 9.5.2018.
20) Hilde Wikesland Flaen har vært ansattvalgt styremedlem fra 9.5.2018.
21) Espen Jahr har vært ansattvalgt styremedlem siden 12.05.2022.
22) Gjennomsnittlig godtgjørelse er beregnet som totale lønnskostnader fratrukket arbeidsgiveravgift delt på gjennomsnittlig antall årsverk. Gjennomsnittlig godtgjørelse til ansatte i AF Gruppen er påvirket av mange element, spesielt oppkjøp av selskap, andel fagarbeidere/ funksjonærer, kostnader til aksje- og opsjonsprogram, pensjonskostnader og utvikling i valutakurs. Tallet er ikke direkte sammenlignbart med gjennomsnittlig lønnsjustering.
Godtgjørelsesrapporten vil fremlegges for Generalforsamlingen 12. mai 2023 for rådgivende avstemming. STYREERKLÆRING Styret har i dag behandlet og godkjent godtgjørelsesrapporten til AF Gruppen ASA for regnskapsåret 2022. Godtgjørelsesrapporten er utarbeidet i samsvar med allmennaksjeloven §6-16b med tilhørende forskrift. STYREERKLÆRING
Styret har i dag behandlet og godkjent godtgjørelsesrapporten til AF Gruppen ASA for regnskapsåret 2022. Godtgjørelsesrapporten er utarbeidet i samsvar med allmennaksjeloven §6-16b med tilhørende forskrift. Godtgjørelsesrapporten vil fremlegges for Generalforsamlingen 12. mai 2023 for rådgivende avstemming. Styret har i dag behandlet og godkjent godtgjørelsesrapporten til AF Gruppen ASA for regnskapsåret 2022.
Pål Egil Rønn Hege Bømark Saloume Djoudat Kristian Holth Arne Baumann Hilde Kristin Herud Oslo, 30. mars 2023
| Amund Tøftum Pål Egil Rønn Pål Egil Rønn Konsernsjef Styrets leder Styrets leder Pål Egil Rønn Amund Tøftum Styrets leder Konsernsjef |
Espen Jahr Hege Bømark Hege Bømark Hege Bømark Espen Jahr |
Saloume Djoudat Saloume Djoudat Saloume Djoudat |
Hilde Wikesland Flaen Kristian Holth Kristian Holth Kristian Holth Hilde Wikesland Flaen |
Arne Sveen Arne Baumann Arne Baumann Arne Baumann Arne Sveen |
Erik Tømmeraas Veiby Hilde Kristin Herud Hilde Kristin Herud Hilde Kristin Herud Erik Tømmeraas Veiby |
|---|---|---|---|---|---|
| Amund Tøftum Amund Tøftum Konsernsjef Konsernsjef Amund Tøftum |
Espen Jahr Espen Jahr Espen Jahr |
Hilde Wikesland Flaen Hilde Wikesland Flaen |
Hilde Wikesland Flaen | Arne Sveen Arne Sveen Arne Sveen |
Erik Tømmeraas Veiby Erik Tømmeraas Veiby Erik Tømmeraas Veiby |
1. Morten Grongstad foreslås som ny styreleder og Marianne G. Ebbesen som nytt styremedlem Grongstad (47 år) er i dag administrerende direktør i SGF. Han har tidligere vært konsernsjef i AF Gruppen og var forut for det konserndirektør i AF med ansvar for Bygg og Eiendom. Grongstad har en fortid som leder for
Fornebu Utvikling AS og Orkla Eiendom AS og er utdannet siviløkonom fra BI Sandvika. Grongstad sitter i styret for blant annet Stokke Industri AS, Treschow-Fritzøe AS og Utstillingsplassen.
Marianne Gjertsen Ebbesen (51 år) er siviløkonom fra Handelshøyskolen BI, og er i dag konserndirektør i OBOS med ansvar for Boligutvikling Trehus, som har eiendoms- og entreprenørvirksomhet i Norge og Sverige. Hun har hatt ulike roller i OBOS' konsernledelse siden 2019. Ebbesen har lang ledererfaring fra finansbransjen, blant annet som Chief Operating Officer for Group Functions i Nordea og Executive Vice President i DNB. Hun har styreerfaring fra Gjensidige Pensjonsforsikring AS, Odevo AB og flere datterselskaper i OBOS.
Valgkomiteen er sikker på at Morten Grongstad som styreleder og Marianne Gjertsen Ebbesen som nytt styremedlem vil bidra til at styret i AF Gruppen er godt rustet for fremtiden.
Forslag til vedtak: Generalforsamlingen velger følgende personer til å utgjøre selskapets aksjonærvalgte del av styret:
| | Morten Grongstad, styrets leder | Nyvalg |
|---|---|---|
| | Hege Bømark | Gjenvalg, 11 år i styret |
| | Kristian Holth | Gjenvalg, 8 år i styret |
| | Saloume Djoudat | Gjenvalg, 2 år i styret |
| | Hilde Kristin Herud | Gjenvalg, 1 år i styret |
| | Erik Tømmeraas Veiby | Gjenvalg, 1 år i styret |
| | Marianne Ebbesen Gjertsen | Nyvalg |
Pål Egil Rønn har etter eget ønske, og etter en lang og imponerende tjeneste som styreleder, valgt å gå ut av styret. Tilsvarende har Arne Baumann valgt å gå ut av styret etter en lang og god tjeneste.
Valgkomiteen er opptatt av at styrehonorarene i AF Gruppen over tid har en utvikling som i markedet for øvrig. Det foreslås derfor i år et tillegg som vil ligge rundt forventet lønnsoppgjør (frontfagene) på i størrelsesorden 5 %.
Valgkomiteen fremmer følgende forslag til vedtak om godtgjørelser (tidl. honorar i parentes):
| Styreleder Øvrige styremedlemmer |
: | NOK 566 000 | (539 000) |
|---|---|---|---|
| aksjonærvalgte ansattvalgte |
: : |
NOK 337 000 NOK 288 000 |
(321 000) (274 500) |
| Medlemmer i utvalg | |||
| Kompensasjonsutv. | : | NOK 71 000 | (67 500) |
| Revisjonsutv.* | : | NOK 71 000 | (67 500) |
| Utvalgsleder | |||
| Kompensasjonsutv. | : | NOK 87 000 | (83 000) |
| Revisjonsutv. | : | NOK 87 000 | (83 000) |
Forslag til vedtak: Generalforsamlingen beslutter honorering slik foreslått.
Styret fremmer følgende forslag til vedtak om godtgjørelser til valgkomiteen (tidl. honorar i parentes):
| Leder av valgkomiteen | : | NOK 56 500 | (54 000) |
|---|---|---|---|
| Medlemmer av valgkomiteen : | NOK 44 500 | (42 500) |
Forslag til vedtak: Generalforsamlingen beslutter honorering slik foreslått.
Marianne Johnsen går ut av valgkomiteen for å frigjøre kapasitet til andre posisjoner. Som nytt medlem foreslås Christina Stray, direktør compliance og juridisk i Folketrygdfondet.
Dette medfører at alle de fire største eierne fortsatt vil være representert i komiteen.
Forslag til vedtak: Generalforsamlingen velger følgende personer til å utgjøre selskapets valgkomite:
| • | Roar Engeland, utvalgets leder | Gjenvalg, 5 år i utvalget |
|---|---|---|
| • | Roy Holth | Gjenvalg, 5 år i utvalget |
| | Tor Øyvind Fjeld jr. | Gjenvalg, 1 år i utvalget |
| | Christina Stray | Nyvalg |
Oslo, 12.04.2023
Roar Engeland Leder av valgkomiteen
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.