AGM Information • Apr 4, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aksjonærene i Schibsted ASA ("Selskapet") innkalles herved til ordinær generalforsamling 26. april 2024 kl. 10:30.
Generalforsamlingen vil avholdes som et digitalt møte Det vil derfor ikke være mulig å delta fysisk på generalforsamlingen. For deltakelse bruk følgende link: https://dnb.lumiagm.com/170704029
Informasjon om hvordan aksjonærene kan delta på generalforsamlingen fremgår av Vedlegg 1.
Årsrapporten for 2023 og andre relevante dokumenter er tilgjengelig på Selskapets nettside (www.schibsted.com/ir).
Regnskap med noter og styrets årsberetning er inntatt i årsrapporten.
Generalforsamlingen godkjente årsregnskapet for 2023 for Schibsted ASA og Schibsted-konsernet, inkludert styrets årsberetning for 2023. Generalforsamlingen tok styrets redegjørelse om Selskapets foretaksstyring til etterretning.
Selskapets styre har foreslått at det utbetales et utbytte for 2023 på NOK 2,00 pr aksje. Utbyttet vil bli utbetalt den 8. mai 2024. Schibsted-aksjen vil handles på Oslo Børs eksklusiv rett til slikt utbytte fra 29. april 2024. Det vises ellers til børsmelding datert 7. februar 2024.
Generalforsamlingen godkjente styrets forslag om utbytte for regnskapsåret 2023 på NOK 2,00 per aksje, ikke medregnet egne aksjer eid av konsernet.
Selskapets styre foreslår at revisors honorarer for lovpålagte revisjon utført av PwC, Selskapets eksterne revisor for 2023, på NOK 2 553 857, godkjennes.
Generalforsamlingen godkjente revisors honorar på til sammen NOK 2 553 857.
I henhold til allmennaksjeloven § 6-16 b. har styret utarbeidet en rapport om lønn og annen godtgjørelse til Selskapets ledende ansatte for regnskapsåret 2023 ("Godtgjørelsesrapporten"). Godtgjørelsesrapporten har blitt kontrollert av Selskapets revisor i henhold til § 6-16 b. fjerde ledd.
Generalforsamlingen skal holde en rådgivende avstemning over Godtgjørelsesrapporten.
Styrets retningslinjer om fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte er tilgjengelig på Selskapets nettside (www.schibsted.com/ir).
Generalforsamlingen ga sin tilslutning til Selskapets rapport om lønn og annen godtgjørelse til Selskapets ledende ansatte.
Valgkomiteens redegjørelse er tilgjengelig på Selskapets nettside (www.schibsted.com/ir). Valgkomiteen vil presentere sin redegjørelse på generalforsamlingen.
En presentasjon av valgkomiteens forslag til aksjonærvalgte styremedlemmer og styrets leder finnes på www.schibsted.com/ir.
Som det fremgår av valgkomiteens forslag, stiller ikke Hugo Lund Maurstad og Satu Huber til gjenvalg. Valgkomiteen har foreslått Natasha ten Cate og Rolv Erik Ryssdal som nye aksjonærvalgte styremedlemmer. Aksjonærvalgte styremedlemmer velges for en periode på ett år. Aksjonærene gis anledning til å stemme på hvert av de foreslåtte styremedlemmene.
Blommenholm Industrier AS har benyttet seg av sin rett til å utpeke ett styremedlem direkte i medhold av § 8 i Selskapets vedtekter og har meddelt Selskapet at de ønsker å velge Karl-Christian Agerup.
Valgkomiteen anser alle aksjonærvalgte styremedlemmer, med unntak av Karl-Christian Agerup, for å være uavhengige.
Generalforsamlingen godkjente valgkomiteens forslag til valg av aksjonærvalgte styremedlemmer for perioden 2024–2025.
Forutsatt at Generalforsamlingen godkjenner valgkomiteens forslag til valg av aksjonærvalgte styremedlemmer som beskrevet under punkt 9, foreslår valgkomiteen at Karl-Christian Agerup og Rune Bjerke velges henholdsvis som styrets leder og styrets nestleder.
Generalforsamlingen godkjente valgkomiteens forslag til valg av Karl-Christian Agerup som styrets leder og Rune Bjerke som styrets nestleder for perioden 2024–2025.
Generalforsamlingen skal fastsette styrehonorar, herunder honorar til styremedlemmer som deltar i komitéarbeid. Forslag til honorar for perioden fra ordinær generalforsamling i 2024 til ordinær generalforsamling i 2025 er som følger (tall for perioden 2023–2024 i parentes):
| Styrets leder | NOK 1 423 000 | (NOK 1 294 000) |
|---|---|---|
| Styrets nestleder | NOK 1 068 000 | (NOK 971 000) |
| Aksjonærvalgte styremedlemmer | NOK 668 000 | (NOK 607 000) |
| Ansattvalgte styremedlemmer | NOK 450 000 | (NOK 607 000) |
| Varamedlemmer i styret | NOK 31 000 per møte | (NOK 28 000 per møte) |
| Leder for revisjonskomitéen | NOK 247 000 | (NOK 225 000) |
| Medlemmer av revisjonskomitéen | NOK 152 000 | (NOK 138 000) |
| Leder for kompensasjonskomitéen | NOK 167 000 | (NOK 152 000) |
| Medlemmer av kompensasjonskomitéen | NOK 110 000 | (NOK 100 000) |
| Tilleggshonorar for styremedlemmer bosatt utenfor Oslo-regionen | NOK 50 000 | (NOK 50 000) |
| Tilleggshonorar for styremedlemmer bosatt utenfor Norden | NOK 200 000 | (NOK 100 000) |
I tillegg foreslår valgkomiteen å innføre et krav om at aksjonærvalgte styremedlemmer skal bruke 30% av deres netto årlige styrehonorar (ekskludert tilleggshonorar for komitéarbeid eller reise) til å kjøpe aksjer i Schibsted ASA inntil det relevante aksjonærvalgte styremedlemmet (inkludert nærstående) eier aksjer med en total verdi lik brutto årlig styrehonorar (ekskludert tilleggshonorar for komitéarbeid eller reise). Kandidatene for aksjonærvalgte styremedlemmer skal informeres om kravet, og ved å akseptere sin nominasjon skal de anses å ha akseptert kravet om aksjekjøp. For ytterligere informasjon, vennligst se valgkomiteens rapport tilgjengelig på selskapets nettside (www.schibsted.com/ir).
Generalforsamlingen godkjente valgkomiteens forslag til honorar til styret og styrets utvalg for perioden fra ordinær generalforsamling i 2024 til ordinær generalforsamling i 2025.
Det foreslåtte årlige honoraret for valgkomitéen er (tall for perioden 2023–2024 i parentes):
| Leder valgkomitéen | NOK 161 000 | (NOK 153 000) |
|---|---|---|
| Medlemmer av valgkomitéen | NOK 100 000 | (NOK 95 000) |
Generalforsamlingen godkjente valgkomitéens forslag til honorar for perioden fra ordinær generalforsamling i 2024 til ordinær generalforsamling i 2025.
Etter vedtektene skal valgkomitéen bestå av tre medlemmer. Styret foreslår å endre vedtektene slik at valgkomitéen kan bestå av tre til fire medlemmer etter generalforsamlingens beslutning.
Vedtektenes § 10 punkt 3 endres til å lyde som følger:
"3. Valg av valgkomité når Valgkomiteen er på valg. Til Valgkomiteen skal velges 3-4 medlemmer. Generalforsamlingen velger Valgkomiteens leder. Valgkomiteen velges for 2 år om gangen, og innstiller blant annet overfor generalforsamlingen på valg av aksjonærvalgte styremedlemmer og evt. varamedlemmer når disse er på valg, eller når det må foretas suppleringsvalg. Valgkomiteen skal så vidt mulig kunngjøre sine kandidatforslag i innkallingen..til..generalforsamlingen."
Den nåværende valgkomiteen består av Kjersti Løken Stavrum (leder), Ann Kristin Brautaset (nestleder) og Kieran Murray. Medlemmene ble valgt på generalforsamlingen i 2023 for perioden 2023-2025. Kjersti Løken Stavrum har informert valgkomiteen om at hun ønsker å trekke seg fra valgkomiteen med virkning fra generalforsamlingen i 2024. Valgkomiteen foreslår derfor å velge Trond Berger som ny leder av valgkomiteen for en periode på to år fra generalforsamlingen i 2024.
Generalforsamlingen velger Trond Berger som ny leder av valgkomiteen for en periode på to år.
Vedtektenes § 7 er en garanti for at viktige beslutninger som angår konsernets sentrale virksomhet blir forelagt aksjonærene i Schibsted til endelig avgjørelse.
Beslutning om endring av vedtektene fattes av generalforsamlingen og krever tilslutning av mer enn (i) 3/4 av den aksjekapital som er representert på den aktuelle generalforsamlingen og (ii) 3/4 av de A-aksjene som er representert på den aktuelle generalforsamlingen.
Første ledd gjelder tilsvarende for beslutning om, eller stemmegivning vedrørende:
Generalforsamlingen kan med flertall som nevnt i første ledd beslutte å gi styret fullmakt til å treffe avgjørelse i saker som nevnt i annet ledd a) og b).
Styret påser at det i datterselskapers vedtekter inntas bestemmelser som er nødvendig for å sikre gjennomføringen av denne bestemmelsen."
Med hjemmel i vedtektenes § 7 tredje ledd foreslås det at den ordinære generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forvalte nærmere angitte deler av det vernet som ligger i bestemmelsen. Forslaget til fullmakt er identisk med fullmakten som ble gitt av den ordinære generalforsamlingen i 2023:
"I medhold av vedtektenes § 7 tredje ledd gis styret fullmakt til å treffe beslutning i følgende saker som omhandlet i vedtektene § 7 annet ledd bokstav a):
a) Stemmegivning vedrørende endring av vedtektene i datterselskaper.
b) Beslutning om salg av aksjer eller virksomhet, herunder rettede emisjoner, fusjoner eller fisjoner, i datterselskaper der netto vederlag (salgssum, fisjons- eller fusjonsvederlag mv.) etter finansielle justeringer ikke overstiger NOK 6 mrd.
Styret kan innenfor rammen av konsernsjefens alminnelige fullmakt delegere sin myndighet etter denne fullmakten videre til administrasjonen.
Styremedlem utpekt i medhold av vedtektene § 8 annet ledd kan kreve at bestemte saker som omfattes av denne fullmakten likevel skal forelegges generalforsamlingen til avgjørelse.
Denne fullmakten gjelder frem til den neste ordinære generalforsamlingen i Schibsted ASA i 2025."
Generalforsamlingen ga styret fullmakt til å forvalte deler av § 7 i Schibsteds vedtekter i henhold til forslaget til fullmakt som beskrevet ovenfor. Fullmakten gjelder fra ordinær generalforsamling i 2024 til ordinær generalforsamling i 2025.
Den 9. desember 2022 annonserte Selskapet et tilbakekjøpsprogram med en ramme på opp til 4 % av Selskapets aksjer, men maksimal verdi på 1,7 milliarder. Tilbakekjøpsprogrammet ble avsluttet i september 2023.
På ordinær generalforsamling i 2023 ble det vedtatt en kapitalnedsettelse hvor til sammen 3 328 055 egne aksjer kjøpt tilbake i perioden frem til 27. mars 2023, ble slettet. Etter denne kapitalnedsettelsen har Selskapet kjøpt tilbake ytterligere A- og B-aksjer som ledd i tilbakekjøpsprogrammet, og eier nå 2 423 946 A-aksjer og 3 114 457 B-aksjer.
Selskapets styre foreslår å innløse aksjene kjøpt under tilbakekjøpsprogrammet, det vil si 2 423 946 A-aksjer og 2 614 457 B-aksjer, gjennom en nedsettelse av aksjekapitalen i henhold til allmennaksjeloven § 12-1 første ledd nr. 2. Styret foreslår å beholde de resterende 500 000 B-aksjene til bruk i Selskapets aksjebaserte insentivprogrammer.
Selskapet vil etter den foreslåtte nedsettelsen ha en aksjekapital på NOK 112 947 283 fordelt på 166 100 538 332 A-aksjer og 125 356 234 B-aksjer, hver med en pålydende verdi på NOK 0,50. Schibsted ASA vil etter gjennomføringen av den foreslåtte innløsningen av aksjer eie 0 A-aksjer og 500 000 B-aksjer, tilsvarende ca. 0,22% av aksjekapitalen.
I henhold til allmennaksjeloven § 12-2 har Selskapets revisor bekreftet at det etter kapitalnedsettelsen vil være full dekning for selskapets bundne egenkapital. Bekreftelsen er tilgjengelig på Selskapets nettside (www.schibsted.com/ir).
Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar å gi styret fullmakt til å kjøpe tilbake opp til 10% av Selskapets aksjer for en periode fra datoen for den ordinære generalforsamlingen og til Selskapets ordinære generalforsamling i 2025, men ikke i noe tilfelle lenger enn til 30. juni 2025. Aksjene kan benyttes som oppgjør eller vederlag i forbindelse med Selskapets aksjebaserte incentivprogrammer, samt Selskapets aksjespareprogram. Aksjene kan også benyttes for å forbedre Selskapets kapitalstruktur.
Selskapets aksjekapital er, etter kapitalnedsettelsen som fremgår av punkt 16 over, NOK 112 947 283, fordelt på 100 538 332 A-aksjer og 125 356 234 B-aksjer, hver med en pålydende verdi på NOK 0,50.
Tilsvarende som foregående år foreslår styret at generalforsamlingen vedtar å gi styret en fullmakt til å utstede nye aksjer i Selskapet. Styret anser det for å være i Selskapets interesse å ha fleksibilitet til å innhente kapital for å legge til rette for at Selskapet er rustet til å delta i verdiskapende muligheter fremover, hvilket også vil gjøre det mulig for Selskapet å gjennomføre sin vekststrategi.
Den foreslåtte fullmakten skal i likhet med tidligere styrefullmakter kun benyttes til å utstede B-aksjer og skal være begrenset til 10% av aksjekapitalen i B-aksjeklassen. Den foreslåtte fullmakten omfatter retten til å tilsidesette fortrinnsretten til eksisterende aksjonærer.
Selskapet inngikk den 22. mars 2024 avtale med Blommenholm Industrier AS ("Blommenholm Industrier"), et heleid datterselskap av Stiftelsen Tinius, om salg av Selskapets medievirksomhet i form av et salg av samtlige aksjer i Schibsted Norge AS ("Transaksjonen"). Transaksjonen vil innebære at Schibsted-konsernet deles i to; et medieselskap som er fullt ut eid av Blommenholm Industrier ("Schibsted Media") og et børsnotert selskap med fokus på virksomhetsområdene Nordic Marketplaces som inkluderer Delivery og Growth & Investments ("Schibsted Marketplaces").
En melding fra styret med en nærmere beskrivelse av Transaksjonen er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside (www.schibsted.com/ir.))
PricewaterhouseCoopers AS ("PWC") har avgitt en uavhengig re)degjørelse i tråd med allmennaksjeloven § 3-14, jf. § 2-6. Redegjørelsen er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside (www.schibsted.com/ir.)
Av Selskapets vedtekter § 7 andre avsnitt følger det at beslutning om salg av aksjer eller virksomhet i direkte eller indirekte eide datterselskaper til andre enn annet selskap i Schibsted-konsernet, samt beslutning om overdragelse av utgivelsesrettighetene til Aftenposten og Verdens Gang til andre enn annet selskap i Schibstedkonsernet fattes av generalforsamlingen og krever tilslutning av mer enn (i) 3/4 av den aksjekapital som er representert på den aktuelle generalforsamlingen og (ii) 3/4 av de A-aksjene som er representert på den aktuelle generalforsamlingen.
Videre krever allmennaksjeloven § 3-13 at en vesentlig avtale mellom Selskapet og en tilknyttet part godkjennes av generalforsamlingen. Blommenholm Industrier er en tilknyttet part av Selskapet. Godkjennelse etter allmennaksjeloven § 3-13 forutsetter flertall av de avgitte stemmer. Ved avstemningen etter allmennaksjeloven § 3-13 har Blommenholm Industrier AS ikke stemmerett.
Siden Blommenholm Industrier ikke har stemmerett etter allmennaksjeloven § 3-13, men har stemmerett ved vedtaket som kreves etter vedtektene § 7, foreslås det avholdt to separate avstemninger.
Selskapet foreslår at generalforsamlingen godkjenner Aksjekjøpsavtalen slik denne er beskrevet ovenfor.
Generalforsamlingen godkjenner Aksjekjøpsavtalen mellom Selskapet og Blommenholm Industrier AS i tråd med vedtektenes § 7 andre avsnitt.
Generalforsamlingen godkjenner Aksjekjøpsavtalen mellom Selskapet og Blommenholm Industrier AS i tråd med allmennaksjeloven § 3-13.
Ved gjennomføring av budet på Adevinta ASA av Aurelia Bidco Norway AS som annonsert den 21. november 2023, vil Selskapet motta et samlet proveny på ca. NOK 24 milliarder. Styret anser at det bør utbetales et ekstraordinært utbytte etter gjennomføringen av budet. Det vises til børsmeldingen datert den 22. mars 2024 angående den foreslåtte kapitalpakken. For å legge til rette for utbetaling av utbytte etter gjennomføring av Adevinta-budet, foreslår Selskapet at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å vedta et ekstraordinært utbytte oppad begrenset til utbyttekapasiteten basert på årsregnskapet for 2023. Forutsatt gjennomføring av Adevinta-budet, har styret til hensikt å innkalle til en ekstraordinær generalforsamling for å godkjenne ytterligere utbyttebetaling i løpet av tredje kvartal.
(i) Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 8-2 (2) fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av Selskapets årsregnskap for 2023.
Selskapets vedtekter § 3 lyder i dag som følger:
"Selskapets formål er informasjonsvirksomhet og beslektet næringsvirksomhet.
Aksjonærene skal legge forholdene til rette slik at selskapet i sin informasjonsvirksomhet drives på en måte som fullt ut sikrer den redaksjonelle frihet og integritet. Kravet til redaksjonell frihet og integritet skal være retningsgivende for alle medier og utgivelser i Schibstedkonsernets norske og utenlandske virksomheter."
Som følge av salget av Selskapets medievirksomhet vil denne beskrivelsen av virksomheten ikke lenger være dekkende. Styret foreslår derfor at vedtektenes § 3 endres til å reflektere den gjenværende virksomheten.
I Selskapets vedtekter § 7 oppstilles det krav om generalforsamlingsgodkjennelse av visse typer disposisjoner. Selskapets vedtekter §7 andre ledd lyder i dag som følger:
"Første ledd gjelder tilsvarende for beslutning om, eller stemmegivning vedrørende:
a) Endring av vedtektene i direkte eller indirekte eide datterselskaper eller salg av aksjer eller virksomhet, herunder rettede emisjoner, fusjoner eller fisjoner, i slike datterselskaper til andre enn annet selskap i Schibstedkonsernet.
b) Overdragelse av utgivelsesrettighetene til Aftenposten og Verdens Gang til andre enn annet selskap i Schibstedkonsernet."
Punkt b) i ovennevnte bestemmelse vil ikke lenger være relevant etter salget av medievirksomheten, og foreslås derfor strøket.
Videre foreslår styret å fjerne påmeldingsfristen til Selskapets generalforsamlinger i vedtektenes § 10 punkt 5.
Selskapets vedtekter § 3 endres til å lyde som følger:
"Selskapets virksomhet er å drive og investere i digitale markedsplasser og andre digitale tjenester, samt relaterte tjenester og aktiviteter. Virksomheten kan også utøves gjennom deltagelse i eller i samarbeid med andre selskaper."
Endringen er betinget av gjennomføring av salget av Selskapets medievirksomhet og trer i kraft på tidspunktet for gjennomføringen av dette salget.
Selskapets vedtekter § 7 andre avsnitt endres til å lyde som følger:
"Første ledd gjelder tilsvarende for beslutning om, eller stemmegivning vedrørende endring av vedtektene i direkte eller indirekte eide datterselskaper eller salg av aksjer eller virksomhet, herunder rettede emisjoner, fusjoner eller fisjoner, i slike datterselskaper til andre enn annet selskap i konsernet.
Endringen er betinget av gjennomføring av salget av Selskapets medievirksomhet og trer i kraft på tidspunktet for gjennomføringen av dette salget.
Vedtektenes § 10 punkt 5 slettes.
Selskapets aksjekapital er på NOK 115 466 484,50, fordelt på 102 962 278 A-aksjer og 127 970 691 B-aksjer, hver med en pålydende verdi på NOK 0,50.
***
På Selskapets generalforsamling gir hver A-aksje 10 stemmer og hver B-aksje gir 1 stemme. I henhold til Selskapets vedtekter § 6 kan ingen aksjonær eie eller på generalforsamlingen stemme for mer enn 30 prosent av aksjene.
Like med aksjonærens egne aksjer regnes de aksjer som eies eller overtas av: a) aksjonærens ektefelle, mindreårige barn eller personer som aksjonæren har felles husholdning med; b) selskap hvor aksjonæren har slik innflytelse som nevnt i allmennaksjeloven § 1-2; c) selskap innen samme konsern som aksjonæren, og d) noen som aksjonæren har forpliktende samarbeid med når det gjelder å gjøre bruk av rettighetene som aksjonær. Per datoen for denne innkallingen, eide Selskapet 5 538 403 egne aksjer (2 423 946 A-aksjer og 3 114 457 B-aksjer), tilsvarende ca. 2.4% av aksjekapitalen, som Selskapet ikke kan utøve stemmerett for.
Aksjonærer kan ikke kreve at nye saker settes på dagsorden etter at fristen for å kreve dette er utløpt, jf. allmennaksjeloven § 5-11 andre setning.
En aksjonær har rett til å fremsette forslag til vedtak i de saker som generalforsamlingen er satt til å behandle.
En aksjonær kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på
bedømmelsen av:
Dersom det må innhentes opplysninger slik at svar ikke kan gis på generalforsamlingen skal det utarbeides skriftlig svar innen to uker etter møtet. Svaret skal holdes tilgjengelig for aksjonærene på Selskapets kontor og sendes alle aksjonærer som har bedt om opplysningene. Dersom svaret må anses å være av vesentlig betydning for bedømmelsen av forhold som nevnt i forrige avsnitt, skal svaret sendes alle aksjonærer med kjent adresse.
I tråd med allmennaksjeloven § 1-5 a. vil den ordinære generalforsamlingen kun avholdes som et digitalt møte. Vennligst se Vedlegg 1 for informasjon om hvordan aksjonærer kan delta i det digitale møtet. Som et alternativ til å delta i det digitale møtet kan aksjonærer avgi stemmeinstruks eller forhåndsstemmer i forkant av møtet slik det er beskrevet nedenfor.
Aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen må registrere påmelding innen kl. 16:00 den 25. april 2024 ved en av de to alternativene angitt nedenfor:
Aksjonærer som ikke overholder påmeldingsfristen, vil ikke kunne delta i generalforsamlingen i tråd med vedtektene § 10 punkt 5 og allmennaksjeloven § 5-3.
I henhold til allmennaksjeloven § 5-2(1) er det bare den som er aksjeeier i Selskapet den 19. april 2024 (fem virkedager før generalforsamlingen) som har rett til å delta og stemme på den ordinære generalforsamlingen.
Aksjonærer kan gi fullmakt til egen fullmektig eller avgi eller avgi forhåndsstemme. Fullmakt med stemmeinstruks kan også gis til styrets leder Karl-Christian Agerup. Nærmere instrukser er beskrevet i blanketten vedlagt denne innkallingen.
Frist for å inngi fullmakt eller forhåndsstemmer eller forhåndsstemmer er kl. 16:00 den 25. april 2024.
I henhold til allmennaksjeloven § 1-8, samt forskrift om formidlere omfattet av verdipapirsentralloven § 4-5 og tilhørende gjennomføringsforordninger sendes innkalling til forvalter som videreformidler til aksjonærer de holder aksjer for. Aksjonærer skal kommunisere med sin forvalter som har ansvar for å formidle stemmer, fullmakt eller påmelding. Forvalter må i henhold til allmennaksjeloven § 5-3 registrere dette med selskapet senest 2 virkedager før generalforsamlingen, dvs senest kl. 23:59 den 24. april 2024.
***
Generalforsamlingen vil åpnes av styrets leder. Denne innkallingen med vedlegg er sendt til samtlige aksjonærer med kjent oppholdssted. Årsregnskapet og styrets årsberetning med forslag til disponering av resultatet for 2023 og revisors beretning, samt øvrige dokumenter det er vist til i denne innkallingen, er tilgjengelig på Selskapets nettsider, www.schibsted.com/ir. Disse dokumentene kan også bli tilsendt per e-post eller vanlig post ved bestilling på Schibsteds investorsider på nett (www.schibsted.com/ir).
Forespørsler om den ordinære generalforsamlingen kan aksjonærer rette til DNB Bank ASA, tlf. nr. (+47) 22 48 35 90.
Oslo, 4. april 2024
FOR STYRET I SCHIBSTED ASA
Karl-Christian Agerup Styrets leder
Ordinær generalforsamling i Schibsted ASA avholdes 26. april 2024, kl. 10:30 som et virtuelt møte. som et
Aksjonæren er registrert med følgende antall aksjer ved innkalling: _____________________ stemmer for det antall aksjer som er registrert i eierregisteret i Euronext Securities Oslo (ESO) per Record date 19. april 2024.
Frist for registrering av påmelding, forhåndsstemmer, fullmakter og instrukser er 25. april 2024 kl. 16:00.
Bruk alternativt «Blankett for innsending per post eller e-post for aksjonærer som ikke får registrert sine valg elektronisk»
Steg 1 – Registrer deg i påmeldings/registrerings perioden:
Du vil se ditt navn, ref.nr, PIN-kode og beholdning. Nederst finner du disse valgene
«Meld på» – Det er vedtektsfestet krav til påmelding. Alle aksjonærer vil ha mulighet til å logge inn på møtet, men for å ha tale- og stemmerett må du ha meldt deg på innen den angitte fristen.
«Forhåndsstem» - Her angir du din forhåndsstemme
«Avgi fullmakt» - Her kan du gi fullmakt til styrets leder eller en annen person
«Avslutt» - Trykk på denne om du ikke ønsker å gjøre noen registrering
Online deltakelse: Delta på generalforsamlingen via denne nettsiden https://dnb.lumiagm.com/170704029. Logg deg på ved hjelp av ref.nr og PINkode fra VPS - se steg 1 over for hvordan du finner dette. Aksjonærer kan også få referansenummer og PIN-kode ved å kontakte. DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (08:00 – 15:30).
Dersom du ikke er innlogget innen møtet starter vil du få tilgang, men uten stemmerett. Merk at det samme gjelder om du ikke har meldt deg på.
Signert blankett sendes som vedlegg i e-post* til [email protected] (skann denne blanketten), eller pr. post til DNB Bank ASA Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Blanketten må være mottatt senest 25. april 2024 kl. 16:00. Dersom aksjeeier er et selskap, skal signatur være i henhold til firmaattest. *Vil være usikret med mindre avsender selv sørger for å sikre e-posten.
(skriv inn fullmektigens navn med blokkbokstaver)
_____________________________________________________________
NB: Fullmektig må kontakte DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (08:00 – 15:30) for påloggingsdetaljer.
Stemmegivningen skal skje i henhold til markeringer nedenfor. Manglende eller uklare markeringer anses som stemme i tråd med styrets og valgkomitéens anbefalinger. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen.
| Agenda ordinær generalforsamling 26. april 2024 | For | Mot | Avstå |
|---|---|---|---|
| 1. Valg av møteleder |
| | |
| 2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden |
| | |
| 3. Valg av representant til å undertegne generalforsamlingsprotokollen sammen med møteleder |
| | |
| 4. Godkjennelse av årsregnskapet for 2023 for Schibsted ASA og Schibsted-konsernet, inkludert styrets |
|||
| årsberetning for 2023 samt behandling av redegjørelse om foretaksstyring | | | |
| 5. Godkjennelse av styrets forslag om utbytte for 2023 |
| | |
| 6. Godkjennelse av revisors honorar for 2023 |
| | |
| 7. Rådgivende avstemming over godtgjørelsesrapport |
| | |
| 8. Valgkomiteens redegjørelse for sitt arbeid i perioden 2023–2024 |
Ingen avstemming | ||
| 9. Valg av aksjonærvalgte styremedlemmer |
|||
| (a) Rune Bjerke |
| | |
| (b) Philippe Vimard |
| | |
| (c) Satu Kiiskinen |
| | |
| (d) Ulrike Handel |
| | |
| (e) Natasha ten Cate |
| | |
| (f) Rolv Erik Ryssdal |
| | |
| 10. Valg av styrets leder og nestleder | |||
| (a) Karl-Christian Agerup som styrets leder |
| | |
| (b) Rune Bjerke som styrets nestleder |
| | |
| 11. Valgkomiteens forslag til styrehonorar m. m. | | | |
| 12. Valgkomiteen – honorar | | | |
| 13. Endring av Selskapets vedtekter – antall medlemmer i Valgkomiteen | | | |
| 14. Valg av ny leder av Valgkomiteen | | | |
| 15. Fullmakt til styret til å forvalte deler av vernet som ligger i vedtektenes § 7 | | | |
| 16. Nedsettelse av aksjekapitalen ved innløsning av egne aksjer | | | |
| 17. Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer | | | |
| 18. Fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen | | | |
| 19. Godkjennelse av salget av Selskapets medievirksomhet | |||
| (a) Godkjennelse av Aksjekjøpsavtalen i tråd med vedtektenes § 7 andre avsnitt |
| | |
| (b) Godkjennelse av Aksjekjøpsavtalen i tråd med allmennaksjeloven § 3-13 |
| | |
| 20. Fullmakt til styret til å utbetale ekstraordinært utbytte | | | |
| 21. Endring av Selskapets vedtekter | |||
| (a) Vedtektenes § 3 |
| | |
| (b) Vedtektenes § 7 andre avsnitt |
| | |
| (c) Vedtektenes § 10 nr. 5 i vedtektene |
| | |
Schibsted ASA vil gjennomføre ordinær generalforsamling den 26. april 2024 kl. 10:30 som et digitalt møte, hvor du får muligheten til å delta online med din pc, telefon eller nettbrett. Nedenfor følger en beskrivelse av hvordan du deltar online.
Vi gjør samtidig oppmerksom på at du også, har mulighet til å forhåndsstemme eller gi fullmakt før møtet. Se innkalling for nærmere detaljer for forhåndsstemming og hvordan gi fullmakt. Om du forhåndsstemmer eller gir fullmakt kan du fortsatt logge deg på generalforsamlingen for å følge med samt stille spørsmål, men du vil ikke få muligheten til å stemme på sakene.
Ved å delta online vil aksjonærer få direktesendt webcast (lyd og video) fra generalforsamlingen, mulighet til å stille skriftlige spørsmål, samt avgi stemme på hver enkelt av sakene. Sikker identifisering av aksjonærene blir gjort ved å bruke det unike referansenummeret og PIN-koden som tildeles hver aksjonær og fullmektig i Verdipapirsentralen (Euronext VPS) for generalforsamlingen.
Påmelding er nødvendig for aksjonærer som vil delta online, og aksjonærer må være logget inn før generalforsamlingen starter. Logger du inn etter at generalforsamlingen har startet vil du få tilgang, men uten stemmerett.
Aksjonærer som ikke finner sitt referansenummer og PIN-kode for pålogging, eller har andre tekniske spørsmål er velkomne til å ringe DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (mellom 08:00-15:30)
For å kunne delta online må du gå inn på følgende nettside: https://dnb.lumiagm.com
enten på din smarttelefon, nettbrett eller pc. Alle store kjente nettlesere, som Chrome, Safari, Edge, Firefox etc. støttes.
Skriv inn Møte-ID: 170-704-029 og klikk BLI MED PÅ MØTET
Alternativt skriv/lim inn direkte lenke i din nettleser https://dnb.lumiagm.com/170704029
Da selskapet tillater gjestepålogging, vil du du så bli bedt om å velge mellom
| Aksjonær/shareholder Ref.nr & PIN | |
|---|---|
| Gjestepålogging/ Guests |
Hvis du velger Gjestepålogging, vil du bli bedt om å oppgi navn og e-post. Du vil ikke ha stemmerett eller talerett i møtet.
Hvis du er aksjonær, velg Aksjonær Ref.nr & PIN. Du må så identifisere deg med.
a) Ref. nummer fra VPS for generalforsamlingen
b) PIN-kode fra VPS for generalforsamling
Når du er logget inn kommer du til informasjonssiden til generalforsamlingen. Her finner du informasjon fra selskapet og hvordan dette fungere teknisk. Merk at du må ha internettilgang under hele møtet. Om du skulle logge ut, logg deg inn igjen på nytt ved å følge stegene over.
Alle aksjonærer registrert i VPS blir tildelt deres eget unike referansenummer og PIN-kode av VPS-systemet for bruk til generalforsamlingen. Disse er tilgjengelig gjennom VPS investortjenester. Logg deg på investortjenester, velg Hendelser, Generalforsamling. Klikk på ISIN og du vil kunne se ditt unike referanse-nummer (Ref.nr.) og PIN-kode.
Alle VPS direkte registrerte aksjeeiere har tilgang til investortjenester enten via https://investor.vps.no/garm/auth/login eller nettbank. Ta kontakt med din kontofører om du mangler tilgang.
Aksjeeiere som ikke har huket av for at de ønsker meldinger fra selskap elektronisk i investortjenester, vil i tillegg få tilsendt pr. post deres referansenummer og PIN-kode sammen med innkallingen fra selskapet. (på registrerings blankett)
Forvalterregistrerte aksjeeiere: Aksjer som er holdt på en forvalterkonto (nominee), må utøve sin stemmerett via sin forvalter. Vennligst kontakt din forvalter om du ønsker ytterligere informasjon om dette.
Når saker er tilgjengelig for avstemning kan du stemme på alle saker så raskt du ønsker. Saker lukkes etter hvert som generalforsamlingen behandler de. Saker vil skyves til din skjerm. Klikk på AVSTEMNING om du klikker deg bort fra avstemmingen
For å stemme, trykk på ditt valg på hver av sakene. FOR, MOT eller AVSTÅR. Når du har avgitt stemme vil du se at ditt valg er markert. Du får også et valg hvor du kan stemme samlet på alle saker. Bruker du dette valget kan du fortsatt overstyre valget på enkelte saker om ønskelig.
For å endre din stemme, klikk på et annet valg. Du kan også velge å kansellere. Du kan endre eller kansellere din avgitte stemme helt fram til møteleder avslutter avstemningen på de enkelte sakene. Ditt siste valg vil være gjeldende.
NB: Innloggede aksjonærer som har forhåndsstemt eller gitt fullmakt, vil ikke få muligheten til å stemme, men kan følge med og skrive meldinger om ønskelig.
| 02-UK 9 | 15:54 Poll Open |
@ 33% |
|---|---|---|
| Split Voting | ||
| the chair Splect a choice to send |
2. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen / Election of person to chair the meeting and election of a person to co-sign the minutes together with |
|
| For / For | ||
| Mot / Against | ||
| Avstar / Abstain | ||
| Cancel |
Spørsmål eller kommentarer om sakene på agendaen kan sendes inn av aksjonærene under hele generalforsamlingen, så lenge møteleder holder åpent for dette.
For å se publiserte spørsmål fra andre aksjonærer, eller dersom du selv ønsker å stille spørsmål eller gi kommentar til noen av sakene på agendaen, velg meldingsikonet.
Skriv inn spørsmålet eller kommentaren din i meldings boksen der det står «Still et spørsmål». Når du har skrevet ferdig, klikk på send knappen.
Spørsmål sendt inn online vil bli moderert før de går til møteleder. Dette for å unngå gjentakelse av spørsmål samt fjerning av upassende språk.
Alle aksjonærer som sender inn spørsmål eller kommentarer vil bli identifisert for andre aksjonærer ved navn, men ikke aksjebeholdning.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.