Mowi ASA

Pre-Annual General Meeting Information • May 8, 2024

Til aksjonærene i Mowi ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2024

Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Mowi ASA:

Dato: 30. mai 2024

Tid: Kl. 11:00

Sted: Digitalt møte

Generalforsamlingen vil kun bli avholdt digitalt gjennom Lumi. For å delta virtuelt, vennligst bruk følgende lenke: https://dnb.lumiagm.com/123869064.

Nødvendig referanse og PIN-koder for tilgang til det virtuelle møtet kan fås ved å logge inn på VPS Investortjenester (www.euronextvps.no) eller fra vedlagte fullmaktsskjema sendt til den enkelte aksjonær. Nærmere informasjon vedrørende deltakelse på det virtuelle møtet er inntatt i retningslinjene for digital deltakelse som er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.mowi.com. Aksjonærene kan også utøve sine rettigheter ved å forhåndsstemme eller ved fullmakt.

Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder, Ole-Eirik Lerøy.

Etter åpningen av generalforsamlingen vil det bli opprettet en fortegnelse over fremmøtte aksjonærer og fullmakter.

DAGSORDEN:

1. Valg av møteleder og person til å undertegne protokollen sammen med møteleder

Styrets leder foreslår at Tone Østensen velges som møteleder, og at en person som er til stede på generalforsamlingen, velges til å medundertegne protokollen.

2. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden

3. Orientering om virksomheten

Selskapets konsernsjef Ivan Vindheim vil gi en orientering om Mowi-konsernets virksomhet.

4. Godkjennelse av årsregnskap og styrets årsberetning for 2023 for Mowi ASA og konsernet, herunder disponering av årets resultat

Årsregnskap og styrets årsberetning for 2023 for Mowi ASA og konsernet er inntatt i årsrapporten for 2023. Årsrapporten er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.mowi.com.

5. Styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse

I samsvar med allmennaksjeloven § 5-6 (5) skal generalforsamlingen behandle styrets redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse. Redegjørelsen er inntatt i årsrapporten for 2023, som er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.mowi.com. Det stemmes ikke over styrets redegjørelse.

6. Godkjennelse av tildeling av opsjoner til selskapets ledelse

Styret ber om at generalforsamlingen godkjenner tildeling av inntil 1,8 millioner opsjoner under selskapets opsjonsprogram for ledelsen som ble godkjent på den ordinære generalforsamlingen avholdt 13. juni 2022.

7. Rådgivende avstemning over selskapets rapport om lønn og annen godtgjørelse for ledelsen for regnskapsåret 2023

Styret har i henhold til allmennaksjeloven § 6-16 b utarbeidet en rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledelsen i selskapet for 2023. Lønnsrapporten er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.mowi.com. Det vil bli avholdt en rådgivende avstemning over lønnsrapporten, og styret foreslår at generalforsamlingen gir sin tilslutning til lønnsrapporten.

8. Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer

Valgkomitéens forslag til styrehonorar for perioden 2024/2025 er inntatt i valgkomitéens vedlagte innstilling. Valgkomitéens innstilling er også tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.mowi.com.

9. Fastsettelse av honorar til medlemmer av valgkomitéen

Valgkomitéens forslag til honorar til medlemmer av valgkomitéen for perioden 2024/2025 er inntatt i valgkomitéens vedlagte innstilling. Valgkomitéens innstilling er også tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.mowi.com.

10. Godkjennelse av honorar til selskapets revisor for 2023

Beløpet fremgår av note 6 i årsregnskapet for Mowi ASA for 2023, som er inntatt i årsrapporten for 2023. Styret foreslår at dette beløpet godkjennes. Årsrapporten er tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.mowi.com.

11. Valg av styremedlemmer

Valgperioden for Kathrine Fredriksen, Peder Strand og Renate Larsen utløper på den ordinære generalforsamlingen.

Valgkomiteen foreslår at Kathrine Fredriksen og Peder Strand gjenvelges som styremedlemmer for en periode på to år og at Kjersti Hobøl og Leif Teksum velges som nye styremedlemmer.

Dersom kandidatene velges, vil selskapets aksjonærvalgte styremedlemmer være: Ole-Eirik Lerøy (styreleder); Kristian Melhuus (nestleder); Kathrine Fredriksen; Peder Strand; Lisbet K. Nærø; Kjersti Hobøl og Leif Teksum. Samtlige aksjonærvalgte styremedlemmer anses uavhengige av Mowis hovedaksjonær, bortsett fra Kathrine Fredriksen og Peder Strand, som er tilknyttet Geveran Trading Co. Ltd.

Valgkomitéens forslag med begrunnelse er inntatt i valgkomitéens vedlagte innstilling. Valgkomitéens innstilling er også tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.mowi.com.

12. Valg av medlemmer til valgkomitéen

Valgperioden for Anne Lise Ellingsen Gryte utløper på den ordinære generalforsamlingen. Valgkomitéen foreslår at Anne Lise Ellingsen Gryte gjenvelges som medlem og leder av valgkomitéen for en periode på to år.

Merete Haugli vil fratre fra valgkomitéen i forbindelse med generalforsamlingen. Valgkomiteen foreslår at Peder Weidemann Egseth velges som nytt valgkomitemedlem for en periode på to år.

Dersom forslaget vedtas, vil valgkomitéen ha følgende medlemmer:

Anne Lise Ellingsen Gryte, leder

Ann Kristin Brautaset

Peder Weidemann Egseth

Valgkomitéens forslag med begrunnelse er inntatt i valgkomitéens vedlagte innstilling. Valgkomitéens innstilling er også tilgjengelig på selskapets hjemmeside www.mowi.com.

13. Fullmakt til styret for utdeling av utbytte

Det vises til selskapets strategi om kvartalsvis utdeling av utbytte dersom dette anses hensiktsmessig ut fra selskapets finansielle situasjon. For å tilrettelegge for løpende utdeling av utbytte foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 8-2 (2) fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2023. Fullmakten omfatter utdeling i form av tilbakebetaling av innbetalt kapital.

Fullmakten gir rett til å beslutte utdeling av utbytte med et samlet beløp som ikke må overstige NOK 7 500 000 000.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2025, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2025."

14. Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer

På ordinær generalforsamling i 2023 ble styret gitt fullmakt til kjøp av selskapets egne aksjer med en pålydende verdi på inntil NOK 387 833 318. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2024, men ikke lenger enn til 30. juni 2024. Beløpet utgjorde ca. 10 % av selskapets aksjekapital på det tidspunktet. Styret har benyttet fullmakten til å kjøpe 147 297 aksjer i markedet til en gjennomsnittskurs på NOK 195,50 per aksje. Kjøpet ble gjort i forbindelse med selskapets aksjeprogram for ansatte.

Styret ønsker fortsatt å være i posisjon til å kjøpe egne aksjer i situasjoner der dette anses attraktivt for aksjonærene. Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret ny fullmakt til å erverve aksjer i selskapet med en samlet pålydende verdi på inntil 10 % av selskapets nåværende aksjekapital.

Styret foreslår derfor at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Styret gis i henhold til allmennaksjelovens § 9-4 fullmakt til på vegne av selskapet å erverve aksjer i selskapet ("egne aksjer") med en samlet pålydende verdi på inntil NOK 387 833 318. Innenfor denne samlede beløpsrammen kan fullmakten benyttes flere ganger.

Ved erverv av egne aksjer kan det ikke betales et vederlag per aksje som overstiger NOK 500 eller som er mindre enn aksjens pålydende på NOK 7,50.

Fullmakten dekker alle former for erverv samt etablering av avtalepant i egne aksjer. Aksjer ervervet i henhold til fullmakten kan kanselleres eller avhendes på enhver måte, inklusive salg i det åpne marked og som vederlag i transaksjoner.

Alminnelige likebehandlingsprinsipper skal etterleves i forhold til transaksjoner med aksjonærer på grunnlag av fullmakten.

Endres aksjenes pålydende i fullmaktens løpetid, skal rammene for fullmakten endres tilsvarende.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2025, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2025."

Per dags dato eier Mowi ASA ingen egne aksjer.

15. Fullmakt til styret til å (a) utstede nye aksjer og (b) ta opp konvertible lån

På ordinær generalforsamling i 2023 ble styret gitt fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 387 833 318, forutsatt at det samlede antallet aksjer som utstedes i henhold til denne fullmakten og fullmakten til å utstede konvertible lån, ikke overstiger 10 % av selskapets aksjekapital. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2024, men likevel ikke lenger enn til 30. juni 2024. Beløpet representerte ca. 10 % av selskapets aksjekapital på det tidspunktet.

På ordinær generalforsamling i 2023 ble styret også gitt fullmakt til å ta opp konvertible lån med en samlet hovedstol på NOK 3 200 000 000. Ved konvertering kan selskapets aksjekapital forhøyes med et beløp på inntil NOK 387 833 318, forutsatt at det samlede antallet aksjer som utstedes i henhold til denne fullmakten og fullmakten til å utstede aksjer, ikke overstiger 10 % av selskapets aksjekapital. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2024, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2024.

Styret foreslår å fornye fullmaktene, slik at aksjekapitalen under hver fullmakt kan økes med et beløp på inntil NOK 387 833 318, som tilsvarer ca. 10 % av nåværende aksjekapital, forutsatt at det samlede antallet aksjer som utstedes i henhold til de to fullmaktene, ikke overstiger 10 % av selskapets nåværende aksjekapital.

I likhet med tidligere fullmakter er formålet med fullmaktene å gi styret økonomisk fleksibilitet til å (i) finansiere ytterligere vekst, (ii) tilby aksjer eller konvertible lån for å finansiere oppkjøp, (iii) tilby aksjer som vederlag ved oppkjøp der dette anses som en gunstig oppgjørsform for selskapet, og (iv) forenkle prosessen i forbindelse med kapitalforhøyelser i henhold til opsjonsordningen for ledende ansatte og aksjeprogrammet for ansatte.

For å gi styret fleksibilitet, foreslås det at fullmaktene omfatter retten til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett.

(A) Fullmakt til styret til å utstede nye aksjer

På bakgrunn av det ovennevnte, foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 10-14 fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 387 833 318, forutsatt at det antall aksjer som utstedes ved bruk av denne fullmakten sammen med fullmakten i agenda punkt 15 (B), ikke overstiger totalt 10 % av selskapets nåværende aksjekapital. Innenfor denne samlede beløpsrammen kan fullmakten benyttes flere ganger.

Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.

Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i penger og mot innskudd i andre eiendeler enn penger. Fullmakten omfatter rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5. Dersom innskudd skal kunne gjøres opp i annet enn penger, kan styret bestemme at slike verdier skal overføres til datterselskaper mot at avregning skjer tilsvarende mellom datterselskapet og selskapet.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2025, likevel ikke lenger enn til 30. juni 2025."

(B) Fullmakt til styret til å ta opp konvertible lån

På bakgrunn av det ovennevnte, foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Styret gis i henhold til allmennaksjeloven § 11-8 fullmakt til å treffe beslutning om opptak av konvertible lån med samlet hovedstol på inntil NOK 3 200 000 000. Innenfor denne samlede beløpsrammen kan fullmakten benyttes flere ganger.

Ved konvertering av lån tatt opp i henhold til denne fullmakt, skal selskapets aksjekapital kunne forhøyes med inntil NOK 387 833 318, forutsatt at det antall aksjer som utstedes ved bruk av denne fullmakten sammen med fullmakten i agenda punkt 15 (A), ikke overstiger totalt 10 % av selskapets nåværende aksjekapital.

Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 11-4 jf. § 10-4 kan fravikes.

Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2025, likevel ikke lenger enn 30. juni 2025."

____ o 0 o _____

Påmelding

Generalforsamlingen vil kun bli holdt som et digitalt møte med elektronisk stemmegivning uten fysisk tilstedeværelse fra aksjonærene. Opplysninger om deltakelse er gitt i en separat veiledning for elektronisk deltakelse som er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside.

Den elektroniske deltakelsen organiseres av DNB Bank ASA, Verdipapirtjenester og deres leverandør Lumi. Ved å delta elektronisk via Lumi, kan aksjeeierne avgi stemme for hvert punkt på dagsordenen, sende inn skriftlige spørsmål fra smarttelefoner, nettbrett eller stasjonære enheter samt følge direktesending fra generalforsamlingen. Det er ikke nødvendig med forhåndspåmelding for aksjeeiere som ønsker å delta, men aksjeeierne må være pålogget før generalforsamlingen starter. Vi oppfordrer derfor aksjeeiere til å logge inn i god tid på forhånd. Generalforsamlingen er åpen for innlogging én time før start.

Aksjeeiere som ikke ønsker å delta på den digitale generalforsamlingen personlig, har rett til å bli representert ved fullmektig. Hvis dette er tilfellet, må en skriftlig og datert fullmakt være DNB Bank ASA Verdipapirservice i hende senest 29. mai 2024 kl. 16:00. Skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet er vedlagt denne innkallingen. Legitimasjon for fullmektig og fullmaktsgiver, og eventuelt firmaattest dersom aksjeeier er en juridisk person, må følge fullmakten.

Fullmaktsskjemaet kan sendes elektronisk via selskapets hjemmeside www.mowi.com eller via VPS Investortjenester. For å avgi fullmakt via selskapets hjemmeside må oppgitt PIN-kode og referansenummer oppgis. Alternativt: e-post: genf@dnb.no, postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Fullmakter med stemmeinstrukser til styrets leder kan ikke sendes elektronisk og må sendes til genf.@dnb.no (skannet skjema) eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

En aksjeeier som ikke kan delta på generalforsamlingen, kan før generalforsamlingen avgi stemme for hvert punkt på dagsordenen via www.mowi.com og VPS Investortjenester (den medfølgende PIN-koden og referansenummeret må oppgis). Fristen for forhåndsstemming er 29. mai 2024 kl. 16:00. Fram til denne fristen kan stemmer som er avgitt, endres eller trekkes tilbake.

I henhold til allmennaksjeloven § 5-2 (1) er det kun den som er aksjonær i selskapet fem virkedager før generalforsamlingen, dvs. den 23. mai 2024 (registreringsdatoen), som har rett til å delta og stemme på generalforsamlingen.

I henhold til allmennaksjeloven § 1-8, samt forskrift om formidlere omfattet av verdipapirsentralloven § 4-5 og tilhørende gjennomføringsforordninger, sendes innkalling til aksjonærer som holder sine aksjer gjennom forvalter, til forvalteren som videreformidler innkallingen til aksjonærene som de holder aksjer for. Aksjonærer skal kommunisere med sin forvalter, som har ansvar for å formidle stemmer, fullmakter eller påmeldinger til selskapet. Slike meldinger må i henhold til allmennaksjeloven § 5-3 være mottatt av selskapet senest 2 virkedager før generalforsamlingen, dvs. den 28. mai 2024, for at slike aksjonærer skal ha rett til å delta og avgi stemme.

Mowi ASA er et norsk allmennaksjeselskap underlagt norsk lovgivning, herunder allmennaksjeloven og verdipapirhandelloven. Selskapet har per dato for denne innkallingen utstedt 517 111 091 aksjer, og hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. Selskapet har per dato for denne innkallingen ingen egne aksjer.

En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål i generalforsamlingen som aksjeeieren melder skriftlig til styret sammen med et forslag til beslutning eller en begrunnelse for at spørsmålet skal settes på dagsordenen, ikke senere enn 7 dager før utløpet av fristen for innkalling til generalforsamlingen.

Aksjeeiere har rett til å ta med rådgivere på generalforsamlingen, og kan gi talerett til én av rådgiverne.

En aksjeeier har rett til å kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i og (iv) andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Denne innkallingen og dokumentene det vises til i innkallingen, er tilgjengelige på selskapets hjemmeside www.mowi.com. Dette dokumentet med vedlegg, vil bli sendt vederlagsfritt per post til aksjeeiere som ber om dette. Dersom en aksjeeier ønsker å få tilsendt dokumentene som ikke er vedlagt innkallingen, per post, kan henvendelse rettes til selskapet på telefon: +47 21 56 23 12, eller per e-post til kim.dosvig@mowi.com.

Bergen, 8. mai 2024

for styret i Mowi ASA

Ole-Eirik Lerøy styreleder

Vedlegg:

• 1. Valgkomitéens innstilling
• 2. Fullmaktsskjema

MOWI ASA

ANBEFALING FRA VALGKOMITEEN TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2024

Valgkomiteen ("Valgkomiteen") i Mowi ASA ("Selskapet") består av følgende medlemmer: Anne Lise E. Gryte (leder), Ann Kristin Brautaset og Merete Haugli.

Valgkomiteen avgir i henhold til selskapets vedtekter § 5 sin innstilling til generalforsamlingen om valg av aksjonærvalgte medlemmer til Selskapets styre, valg av medlemmer til valgkomiteen og honorar til medlemmene av styret og valgkomité. Valgkomiteens retningslinjer og mandat er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside. Instruks for valgkomiteen ble sist vedtatt av generalforsamlingen den 13. juni 2022 og er tilgjengelig på https://mowi.com/investors/corporate‐governance/nomination‐ committee/.

Valgkomiteen har i perioden etter ordinær generalforsamling 2023 avholdt 20 møter, herunder individuelle møter med styreleder, de enkelte styremedlemmene (aksjonærvalgte og ansattvalgte) og konsernsjefen. I tillegg har komiteen konsultert direkte med Mowis største aksjonærer. Valgkomiteen har også gjennomgått styrets evaluering av eget arbeid. For å legge til rette for at aksjonærer kan ta direkte kontakt med Valgkomiteen, har kontaktinformasjon til Valgkomiteen vært tilgjengelig på Selskapets hjemmeside. Valgkomiteen har ikke mottatt noen innspill i denne perioden. Valgkomiteen vil gjerne understreke at det setter pris på innspill fra samtlige aksjonærer, og at det inviteres til å kontakte Valgkomiteen. Valgkomiteen er av den oppfatning at den har hatt tilstrekkelig med ressurser og kompetanse tilgjengelig i perioden.

Det følger av Selskapets vedtekter at styret skal bestå av seks til 12 medlemmer som velges for inntil to år av gangen. Styret består i dag av seks er aksjonærvalgte styremedlemmer og tre er valgt av og blant de ansatte i Norge.

Komiteen har gjennom det siste året gjennomført en grundig prosess med å vurdere styret, dets sammensetning og dets samlede kompetanse, jf. NUES punkt 7.

Styret

Valgkomiteen bestreber å oppnå en balanse mellom kontinuitet og fornyelse, at styremedlemmene holder seg oppdatert og at de har høy kompetanse, innsikt og forståelse for Mowis virksomhet. Når det gjelder kompetanse er Valgkomiteen av den oppfatning atstyret bør ha en variertsammensetning som dekker alle relevante kompetanseområder, inkludert omfattende bransjekunnskap, finans, regnskap, industri, merkevarebygging, salg, markedsføring og internasjonal kompetanse. Komiteen har videre sett hen til Selskapets strategi og hvordan styresammensetningen på best mulig måte kan bidra til å understøtte strategien på en god måte. Videre må styret tilfredsstille kravene om kjønnsrepresentasjon som følger av allmennaksjeloven som innebærer krav om minimum 40 prosent representasjon av begge kjønn i styret. I tillegg til kjønnsbalanse, er det viktig for Valgkomiteen at det er mangfold blant styremedlemmene når det gjelder alder, utdannelse, yrkeserfaring og geografisk erfaring. Valgkomiteen har særskilt vurdert styremedlemmers uavhengighet og kapasitet. Komiteen har gjennom det arbeidet som er gjort og de samtaler som er avholdt identifisert et behov for å styrke styret innenfor generell toppleder‐ og strategierfaring, samt industrikompetanse. Valgkomiteen har vurdert at dette dels kan gjøres ved å supplere antallet styremedlemmer.

Selskapets styre består av følgende seks aksjonærvalgte medlemmer i perioden 2023‐2024: Ole‐Eirik Lerøy (styreleder), Kristian Melhuus (nestleder), Kathrine Fredriksen, Lisbet K. Nærø, Peder Strand og Renate Larsen. Kathrine Fredriksen, Renate Larsen og Peder Strand er på valg i årets generalforsamling.

Valgkomiteen innstiller Kjersti Hobøl og Leif Teksum som nye styremedlemmer i Selskapet. Det innstilles på at kandidatene velges for inntil to år, men senest frem til ordinær generalforsamling i 2026. Kandidatene er av valgkomiteen vurdert som uavhengige av Selskapets ledende ansatte, vesentlige forretningsforbindelser og hovedaksjonærer.

Kjersti Hobøl har omfattende CEO og styreerfaring. Hun er CEO i retailkjeden Nille og er styremedlem i XXL, Elektroimportøren, Orkla Foods og Aspelin Ramm. Leif Teksum er en næringslivsleder som har omfattende erfaring som styremedlem og konsernledelse. Han har over 30 års erfaring fra DNB, hvor han i en periode var ansvarlig for sjømatsektoren. I tillegg har han styreerfaring fra blant annet Yara International, Austevoll Seafood, Selvaag Gruppen, Nordic Trustee og Rana Gruber.

Valgkomiteen mener Hobøl og Teksum har en erfaring og tyngde som er relevant for styret på grunn av deres industri‐ og ledererfaring, som vil gi nye perspektiver inn i styret.

På bakgrunn av de ovenstående momenter og vurderinger innstiller valgkomiteen på følgende:

• Kathrine Fredriksen gjenvelges som styremedlem for en periode på to år;
• Peder Strand gjenvelges som styremedlem for en periode på to år;
• Kjersti Hobøl velges som styremedlem for en periode på to år; og
• Leif Teksum velges som styremedlem for en periode på to år.

Følgelig foreslår Valgkomiteen at selskapetsstyre for perioden 2024‐2025 skal bestå av følgende aksjonærvalgte styremedlemmer: Ole‐Eirik Lerøy (styreleder); Kristian Melhuus (nestleder); Kathrine Fredriksen; Peder Strand, Lisbet K. Nærø; Kjersti Hobøl og Leif Teksum. Renate Larsen stiller ikke til gjenvalg.

Valgkomiteen ansersamtlige styremedlemmersom uavhengige i tråd med den norske corporate governance anbefalingen, bortsett fra Kathrine Fredriksen og Peder Strand som er tilknyttet Mowis største aksjonær Geveran Trading Co. Ltd.

Valgkomiteen er av den oppfatning at styremedlemmene gir styret en sammensetning som sikrer at det kan ivareta aksjonærsfellesskapets interesser og at det oppfyller Selskapets behov for kompetanse, erfaring, kapasitet og mangfold.

CVer for styrets medlemmer er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside: https://mowi.com/investors/corporate‐ governance/leadership/.

* * *

Styrehonorar

Valgkomiteen har vurdert nivå og struktur for styrets honorar. Valgkomiteen foreslår en økning av styrets honorarer på ca. 5,2% for styrets medlemmer og styrets leder (avrundet). Bakgrunnen for Valgkomiteens forslag er at det er ønskelig å øke honorarene i tråd med den generelle lønnsinflasjonen. Valgkomiteen har besluttet å ikke differensiere honoraret til nestlederen og de øvrige styremedlemmene. Honoraret til medlemmene av revisjonsutvalget foreslås økt tilsvarende, dvs. med 5,2% slik at det følger den generelle utviklingen.

Valgkomiteen har sett på et representativt utvalg selskaper på Oslo børs, og Selskapets styregodtgjørelse er i den høyere percentilen blant selskapene på Oslo børs. De ansattevalgte styremedlemmenes godtgjørelse har de siste årene vært lik som de øvrige styremedlemmenes godtgjørelse, og er derfor høyere enn den er for ansattevalgte styremedlemmer i samtlige av de utvalgte referanseselskapene. Blant de omtrent 20 selskapene Valgkomiteen har sett på, differensierer over halvparten på godtgjørelse til aksjonærvalgte og ansattevalgte medlemmer, hvor tendensen ser ut til å være at de ansattevalgte styremedlemmene får en godtgjørelse som er omtrent halvparten av de aksjonærvalgte styremedlemmenes godtgjørelse. Valgkomiteen mener styregodtgjørelsen generelt sett er på riktig nivå i lys av selskapets størrelse og verdi, og særlig behovet for å tiltrekke seg nødvendig kompetanse og tyngde. Det konkurransemessige hensynet gjør seg ikke gjeldende blant de ansattevalgte styremedlemmene, særlig ikke siden det kun er valg blant ansatte i Norge og ikke i selskapet globalt. Valgkomiteen vurderer det slik at nivået på styregodtgjørelsen til de ansattevalgte medlemmene er i utakt med det normale lønnsnivået i selskapet, og også i utakt med hva ansattevalgte styremedlemmer får i godtgjørelse i andre selskaper på Oslo børs. Valgkomiteen har også vektlagt at de ansattevalgte styremedlemmene i tillegg tilstyregodtgjørelse mottar lønn og arbeidsgodtgjørelse fra selskapet, atstyrearbeidet i all hovedsak kan utføres i arbeidstiden og at digitale styremøter begrenser reisetid for den enkelte. Det er viktig for Valgkomiteen å understreke at differensiering av godtgjørelsen til aksjonærvalgte og ansattevalgte styremedlemmer er etresultat av en vurdering av konkurransebilde og totalkompensasjonen til det enkelte styremedlem, og er ikke et uttrykk for at de ansattevalgte styremedlemmene ikke verdsettes. Valgkomiteen er også klar over at medlemmene bruker deler av fritiden sin på forberedelse til styremøter og møter o.l. utenfor normal arbeidstid. Styregodtgjørelsen er ment å kompensere for dette.

Valgkomiteen foreslår på denne bakgrunn å redusere de ansattevalgte styremedlemmenes godtgjørelse med ca 25% fra dagens godtgjørelse. Ettersom godtgjørelsen reduseres, vil instruksen om å bruke NOK 100 000 av vedkommendesstyrehonorar til å kjøpe aksjer i Mowi endres slik at det fra når av kun gjelder for aksjonærvalgte styremedlemmer, og ikke for ansattevalgte medlemmer av styret. I tillegg anbefaler Valgkomiteen at varamedlemmer får en fastsatt sum per møte de deltar i.

På dette grunnlag foreslår Valgkomiteen følgende til Selskapets generalforsamling:

1. Forslag til honorar tilstyrets medlemmer inkl. ansattvalgte styremedlemmer for perioden 2024‐2025 (honorar for forutgående periode i parentes):

Styreleder:	NOK 1 620 000 (1 540 000)
Nestleder:	NOK 620 000 (798 000)
Styremedlemmer:	NOK 620 000 (590 000)
Ansattevalgte styremedlemmer:	NOK 442 500 (590 000)

Varamedlemmer NOK 30 000 per møte

Valgkomiteen ønsker å legge til rette for at styrets medlemmer eier aksjer i Mowi, i tråd med den Norske corporate governance anbefalingen, som anbefaler at styret bør oppfordres til å eie aksjer i Selskapet. Samtlige aksjonærvalgte styremedlemmer bør i perioden frem til neste ordinære generalforsamling derfor benytte minst NOK 100 000 av vedkommendes honorar, fratrukket eventuell skatt på dette beløpet, til å erverve aksjer i Selskapet.

1. Forslag til honorar til medlemmer av revisjonsutvalget for perioden 2024‐2025 (honorar for forutgående periode i parentes):

Leder	NOK 168 000 (160 000)
Medlem	NOK 110 000 (105 000)

* * *

Valgkomite

Valgkomiteen velges for en periode på to år.

Valgkomiteensleder, Anne Lise E. Gryte, er på valg i inneværende år. Det foreslås at Anne Lise E. Gryte gjenvelgesfor en ny periode på to år. Merete Haugli vil fratre fra valgkomitéen i forbindelse med generalforsamlingen. Valgkomiteen ønsker å takke Haugli for sitt bidrag til valgkomiteen gjennom flere år.

Det føler av vedtektenes § 6 at valgkomiteen skal bestå av tre medlemmer. Valgkomiteen foreslår at Peder Weidemann Egseth velges som nytt valgkomitemedlem for en periode på to år.

Peder Egseth er selvstendig næringsdrivende rådgiver for aktører innen sjømatsbransjen, et virke han nylig startet etter å ha arbeidet i Sjømat Norge som fagansvarlig for skatt, avgift og næringspolitikk og Næringslivets Hovedorganisasjon. Egseth har også bred politisk erfaring etter å ha jobbet som statssekretær og politisk rådgiver for Statsministerens kontor og Høyres Stortingsgruppe og Utenriksdepartementet. Egseth har en bachelor i finans fra BI.

Valgkomiteen mener at Egseth vil bringe et nyttig perspektiv til dens arbeid, med sin kjennskap til sjømatsbransjen og politiske kunnskap og nettverk.

Følgelig foreslår Valgkomiteen at valgkomiteen for perioden 2024‐2025 skal bestå av Anne Lise E Gryte (leder), Ann Kristin Brautaset og Peder Egseth.

Godtgjørelse til Valgkomiteen

Valgkomiteen anbefaler at honoraret til valgkomiteens medlemmer økes i tråd med den økning som er foreslått for styrets medlemmer, dvs. med 5,2%. Valgkomiteen foreslår derfor følgende honorar for sine medlemmer for perioden 2024‐2025:

Leder NOK 126 000 (120 000) Medlem NOK 68 000 (65 000)

* * *

* * *

Valgkomiteens anbefaling er enstemmig.

Oslo, 5. mai 2024

Valgkomiteen i Mowi ASA

Anne Lise E. Gryte

Ann Kristin Brautaset

Merete Haugli

Ref.nr.: Pin-kode:

Innkalling til ordinær generalforsamling

Ordinær generalforsamling i Mowi ASA avholdes 30. mai 2024, kl. 11:00, som et virtuelt møte.

Aksjonæren er registrert med følgende antall aksjer ved innkalling: ______________ og stemmer for det antall aksjer som er registrert i aksjeeierregisteret i Euronext Securities Oslo (ESO) per torsdag 23. mai 2024, registreringsdato.

Frist for registrering av forhåndsstemmer, fullmakter og instrukser er 29. mai 2024 kl. 16:00.

Elektronisk registrering

Bruk alternativt «Blankett for innsending per post eller e-post for aksjonærer som ikke får registrert sine valg elektronisk»

Steg 1 – Registrer deg i påmeldings/registrerings perioden:

• Enten via selskapets hjemmeside www.mowi.com ved hjelp av referansenummer og PIN-kode (for de som får innkalling i posten), eller
• Innlogget i VPS Investortjenester; tilgjengelig på https://investor.vps.no/garm/auth/login eller gjennom egen kontofører (bank/megler). Når du har logget inn i VPS Investortjenester, velg: Hendelser – Generalforsamling – ISIN

Du vil se ditt navn, ref.nr, PIN-kode og beholdning. Nederst finner du disse valgene:

«Meld på» – Det er ikke nødvendig å melde seg på for å delta online «Forhåndsstem» - Her angir du din forhåndsstemme «Avgi fullmakt» - Her kan du gi fullmakt til styrets leder eller en annen person «Avslutt» - Trykk på denne om du ikke ønsker å gjøre noen registrering

Steg 2 – På generalforsamlingsdagen:

Online deltakelse: Delta på generalforsamlingen via denne nettsiden https://dnb.lumiagm.com/123869064. Logg deg på ved hjelp av ref.nr og PIN-kode fra VPS - se steg 1 over for hvordan du finner dette. Aksjonærer kan også få referansenummer og PIN-kode ved å kontakte. DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (08:00 – 15:30).

Dersom du ikke er innlogget innen møtet starter vil du få tilgang, men uten stemmerett.

Ref.nr.: Pin-kode:

Blankett for innsending per post eller e-post for aksjonærer som ikke får registrert sine valg elektronisk.

Signert blankett sendes som vedlegg i e-post* til genf@dnb.no (skann denne blanketten), eller pr. post til DNB Bank ASA Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Blanketten må være mottatt senest 29. mai 2024 kl. 16:00. Dersom aksjeeier er et selskap, skal signatur være i henhold til firmaattest.

*Vil være usikret med mindre avsender selv sørger for å sikre e-posten.

_____________________________ sine aksjer ønskes representert på generalforsamlingen i Mowi ASA som følger (kryss av):

• ☐ Fullmakt uten stemmeinstruks til styrets leder eller den hen bemyndiger (ikke kryss av på sakene under)
• ☐ Fullmakt med stemmeinstruks til styrets leder eller den hen bemyndiger (kryss av «For», «Mot» eller «Avstå» på de enkelte sakene på agendaen under)
• ☐ Forhåndsstemmer (kryss av «For», «Mot» eller «Avstå» på de enkelte sakene på agendaen under)

_____________________________________________________________

☐ Åpen fullmakt til følgende person (ikke kryss av på sakene under - eventuell stemmeinstruks avtales direkte med fullmektig):

(skriv inn fullmektigens navn med blokkbokstaver)

NB: Fullmektig må kontakte DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (08:00 – 15:30) for påloggingsdetaljer ved online deltagelse.

Stemmegivningen skal skje i henhold til markeringer nedenfor. Manglende eller uklare markeringer anses som stemme i tråd med styrets og valgkomitéens anbefalinger. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen.

	Agenda ordinær generalforsamling 30. mai 2024	For	Mot	Avstå
1.	a – Valg av møteleder			
1.	b – Valg av person til å undertegne protokollen sammen med møteleder			
2.	Godkjennelse av innkallingen og forslag til dagsorden			
3.	Orientering om virksomheten	Ingen avstemming
4.	Godkjennelse av årsregnskap og styrets årsberetning for 2023 for Mowi ASA og konsernet, herunder disponering av årets resultat			
5.	Styrets redegjørelse om eierstyring og selskapsledelse	Ingen avstemming
6.	Godkjennelse av tildeling av opsjoner til selskapets ledelse			
7.	Rådgivende avstemning over selskapets rapport om lønn og annen godtgjørelse for ledelsen for regnskapsåret 2023			
8.	Fastsettelse av honorar til styrets medlemmer			
9.	Fastsettelse av honorar til medlemmer av valgkomitéen			
	10. Godkjennelse av honorar til selskapets revisor for 2023			
	11. Valg av styremedlemmer
	a) Kathrine Fredriksen			
	b) Peder Strand			
	c) Kjersti Hobøl			
	d) Leif Teksum			
	12. Valg av medlemmer til valgkomitéen
	a) Anne Lise Ellingsen Gryte			
	b) Peder Weidemann Egseth			
	13. Fullmakt til styret for utdeling av utbytte			
	14. Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer			
	15. Fullmakt til styret til å (a) utstede nye aksjer og (b) ta opp konvertible lån
	(A) Fullmakt til styret til å utstede nye aksjer			
	(B) Fullmakt til styret til å ta opp konvertible lån			

Blanketten må være datert og signert