AGM Information • Apr 16, 2018
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
FAGRON
Naamloze vennootschap die een openbaar beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen Venecoweg 20a 9810 Nazareth Btw BE 0890.535.026 RPR Gent (afdeling Gent)
De raad van bestuur van Fagron NV (de Vennootschap) heeft de eer de houders van aandelen en warrants uit te nodigen tot het bijwonen van (i) de jaarvergadering die zal gehouden worden in Crown Plaza, Gerard le Grellelaan 10, 2020 Antwerpen, België op maandag 14 mei 2018 om 15.00 uur en (ii) de buitengewone vergadering die onmiddellijk zal volgen, om 16.30 uur op dezelfde locatie, voor geassocieerd notaris Annekatrien Van Oostveldt, notaris te Antwerpen, district Merksem, vervangende haar ambtgenoot notaris Liesbet Degroote, notaris te Kortrijk (tweede kanton), wettelijk belet ratione loci, en als het wettelijk vereiste quorum om geldig te kunnen beraadslagen en besluiten over deze punten niet wordt behaald en een tweede vergadering vereist is, zal deze buitengewone vergadering na een tweede oproeping, met een agenda identiek aan onderstaande agenda, plaatsvinden op 4 juni 2018 om 16.30 uur ten kantore van geassocieerde notaris Annekatrien Van Oostveldt, notaris te Antwerpen, district Merksem, vervangende haar ambtgenoot notaris Liesbet Degroote, notaris te Kortrijk (tweede kanton), wettelijk belet ratione loci (of op een plaats aangekondigd op dat moment), elk met volgende agendapunten, houdende voorstellen tot besluit.
Commentaar bij het agendapunt: De raad van bestuur verzoekt de algemene vergadering kennis te willen nemen van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over de jaarrekening van het boekjaar 2017. Beide verslagen zijn vanaf heden beschikbaar op de website (www.fagron.com).
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2017.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de resultaatverwerking, inclusief toekenning van een dividend, zoals opgenomen in de jaarrekening.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur.
Commentaar bij het agendapunt: De raad van bestuur verzoekt de algemene vergadering kennis te nemen van de geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde verslagen, die vanaf heden beschikbaar zijn op de website (www.fagron.com).
Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de bestuurders in functie gedurende het boekjaar 2017 voor de door hen in de loop van het boekjaar vervulde opdracht.
Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de commissaris in functie gedurende het boekjaar 2017 voor de in de loop van het boekjaar vervulde opdracht.
Commentaar bij het agendapunt: De raad van bestuur zal een toelichting geven over het Corporate Governance beleid binnen de Vennootschap tijdens het boekjaar 2017. De raad van bestuur verwijst daarbij naar (i) het Corporate Governance Charter dat beschikbaar is op de website (www.fagron.com) en (ii) de Corporate Governance Verklaring zoals opgenomen in het jaarverslag, dat eveneens beschikbaar is op de website.
Commentaar bij het agendapunt: De raad van bestuur stelt voor om overeenkomstig artikel 556 W.Venn. de bepalingen van de ISDA Overeenkomsten, en in het bijzonder de bepalingen dewelke rechten toekennen aan derden (in casu de hedge counterparties in geval van een controlewijziging over de Vennootschap) die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend (inclusief maar niet beperkt tot artikel 5 (b)(v) (Terminations Events- Credit Event Upon Merger) van de ISDA Overeenkomsten), goed te keuren.
Voorstel van besluit: Overeenkomstig artikel 556 W.Venn. goedkeuring van de bepalingen van de ISDA Overeenkomsten en in het bijzonder de bepalingen dewelke rechten toekennen aan derden (in casu de hedge counterparties in geval van een controlewijziging over de Vennootschap) die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de Vennootschap of een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend (inclusief maar niet beperkt tot artikel 5 (b)(v) (Terminations Events- Credit Event Upon Merger) van de ISDA Overeenkomsten) goed te keuren.
Commentaar bij het agendapunt: De raad van bestuur stelt voor om overeenkomstig artikel 556 W.Venn. de bepalingen van de Term Loan Facility Agreement, en in het bijzonder de bepalingen dewelke rechten toekennen aan derden (in casu de kredietverleners in geval van een controlewijziging over de Vennootschap) die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend (inclusief maar niet beperkt tot artikel 7.2 (Change of control) van de Term Loan Facility Agreement), goed te keuren.
Voorstel van besluit: Overeenkomstig artikel 556 W.Venn. goedkeuring van de bepalingen van de Term Loan Facility Agreement, en in het bijzonder de bepalingen dewelke rechten toekennen aan derden (in casu de kredietverleners in geval van een controlewijziging over de Vennootschap) die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de Vennootschap of een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend (inclusief maar niet beperkt tot artikel 7.2 (Change of control) van de Term Loan Facility Agreement) goed te keuren.
Commentaar bij het agendapunt: De aandeelhouders nemen kennis dat de jaarlijkse vergoedingen voor de niet-uitvoerende bestuurders, zoals deze in de algemene vergadering van 8 mei 2017 door de aandeelhouders werden goedgekeurd, voor het jaar 2018 ongewijzigd blijven. Op advies van het benoemings- en remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor om vanaf het boekjaar 2018 de voorzitter van de raad van bestuur een jaarlijkse vergoeding toe te kennen van 100.000 euro ongeacht het aantal comités waarin de voorzitter zetelt.
Voorstel van besluit: De aandeelhouders besluiten dat de jaarlijkse vergoedingen voor de nietuitvoerende bestuurders voor het jaar 2018 ongewijzigd blijven. De algemene vergadering besluit om vanaf het boekjaar 2018 de voorzitter van de raad van bestuur een jaarlijkse vergoeding toe te kennen van 100.000 euro ongeacht het aantal comités waarin de voorzitter zetelt.
Voorstel van besluit: De vergoeding van de commissaris voor de controle van de Vennootschap over het boekjaar 2017 vast te leggen zoals opgenomen in het jaarverslag, zijnde 110.390,00 euro.
De vergoeding voor de controle van de Vennootschap (inclusief consolidatie en half-jaar nazicht) over het boekjaar 2018 vast te leggen zoals opgenomen in het jaarverslag, zijnde 112.000,00 euro, exclusief BTW en onkosten. Dit bedrag kan jaarlijks worden aangepast in functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen partijen.
Commentaar bij het agendapunt: Bekrachtiging van het besluit van de Raad van Bestuur tot coöptatie van Management Deprez BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Deprez als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf 8 mei 2017 om het mandaat van de heer Robert Peek te voltooien.
Veerle Deprez legde in 1987, samen met haar broer Hein Deprez, de grondvesten van wat later de Univeg Groep zou worden. Univeg werd door overnames een verticaal geïntegreerde groep, gespecialiseerd in de productie, verpakking en distributie van fruit en groenten. In 2003 en 2004 nam Univeg Peltracom en Agrofino over, makers van potgrond, bodemverbeteraars en substraten. In 2005 stapte de Deprez familie in Pinguin (genoteerd aan Euronext), marktleider in diepvriesgroenten. Het gamma werd uitgebreid met groenten conserven door de overname van Noliko in 2011. De drie takken, Univeg, Pinguin en Peltracom, werden in 2015 samengevoegd onder de naam Greenyard. Greenyard is een globale marktleider in verse, vries verse en bereide groenten en fruit, bloemen en planten, groeimedia en substraten en bedient het merendeel van de Europese retailers.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de coöptatie van Management Deprez BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Deprez als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap
met ingang vanaf 8 mei 2017 te bevestigen om het mandaat van de heer Robert Peek te voltooien. Dit mandaat loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van 2018 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017. Het mandaat van Management Deprez BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Deprez zal bezoldigd worden conform de beslissingen die door de algemene vergadering werden genomen.
Commentaar bij het agendapunt: Bekrachtiging van het besluit van de Raad van Bestuur tot coöptatie van Rafael Padilla als uitvoerend bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf 6 februari 2018 om het mandaat van de heer Hans Stols te voltooien.
Rafael Padilla behaalde een diploma in de farmaceutische wetenschappen aan de universiteit van Barcelona en volgde een program for management development (PMD) aan de IESE Business School. Hij startte zijn carrière in 2002 bij Fagron in Nederland en is lid van het Directiecomité van Fagron. De heer Padilla heeft een jarenlang operationeel en commercieel trackrecord doorheen de Fagron organisatie. Onder leiding van de heer Padilla heeft Fagron sinds 2010 haar activiteiten in Zuid-Europa en Zuid-Amerika succesvol kunnen uitbouwen door een sterke organische groei en overnames.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de coöptatie van Rafael Padilla als uitvoerend bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf 6 februari 2018 te bevestigen om het mandaat van de heer Hans Stols te voltooien. Dit mandaat loopt af onmiddellijk na de algemene vergadering van 2018 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017. Het mandaat van Rafael Padilla zal onbezoldigd zijn.
Commentaar bij het agendapunt: Op advies van het benoemings- en remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor om de heer Rafael Padilla te herbenoemen tot uitvoerend bestuurder voor een periode van 4 jaar.
Rafael Padilla behaalde een diploma in de farmaceutische wetenschappen aan de universiteit van Barcelona en volgde een program for management development (PMD) aan de IESE Business School. Hij startte zijn carrière in 2002 bij Fagron in Nederland en is lid van het Directiecomité van Fagron. De heer Padilla heeft een jarenlang operationeel en commercieel trackrecord doorheen de Fagron organisatie. Onder leiding van de heer Padilla heeft Fagron sinds 2010 haar activiteiten in Zuid-Europa en Zuid-Amerika succesvol kunnen uitbouwen door een sterke organische groei en overnames.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering herbenoemt voor een periode van 4 jaar de heer Rafael Padilla tot uitvoerend bestuurder. De opdracht van de heer Padilla zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2022. Het mandaat van Rafael Padilla zal onbezoldigd zijn.
Commentaar bij het agendapunt: Op advies van het benoemings- en remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor om mevrouw Karin de Jong te herbenoemen tot uitvoerend bestuurder voor een periode van 4 jaar.
Karin de Jong is sinds mei 2016 CFO van Fagron. Mevrouw De Jong werkt sinds 2008 bij Fagron waar ze als corporate controller is begonnen en in 2013 is benoemd tot group controller. Na haar studie bedrijfskunde, accounting en control, heeft mevrouw De Jong de postdoctorale register controller opleiding aan de Erasmus Universiteit in Rotterdam afgerond.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering herbenoemt voor een periode van 4 jaar mevrouw Karin de Jong tot uitvoerend bestuurder. De opdracht van mevrouw De Jong zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2022. Het mandaat van Karin de Jong zal onbezoldigd zijn.
Commentaar bij het agendapunt: Op advies van het benoemings- en remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor om Management Deprez BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Deprez te benoemen tot onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder in de zin van en beantwoordend aan alle onafhankelijkheidscriteria voorzien in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en/of voorgeschreven door de Belgische Corporate Governance Code 2009 voor een periode van 4 jaar. Ze zal vergoed worden overeenkomstig de principes vastgelegd voor de niet-uitvoerende bestuurders.
Veerle Deprez legde in 1987, samen met haar broer Hein Deprez, de grondvesten van wat later de Univeg Groep zou worden. Univeg werd door overnames een verticaal geïntegreerde groep, gespecialiseerd in de productie, verpakking en distributie van fruit en groenten. In 2003 en 2004 nam Univeg Peltracom en Agrofino over, makers van potgrond, bodemverbeteraars en substraten. In 2005 stapte de Deprez familie in Pinguin (genoteerd aan Euronext), marktleider in diepvriesgroenten. Het gamma werd uitgebreid met groenten conserven door de overname van Noliko in 2011. De drie takken, Univeg, Pinguin en Peltracom, werden in 2015 samengevoegd onder de naam Greenyard. Greenyard is een globale marktleider in verse, vries verse en bereide groenten en fruit, bloemen en planten, groeimedia en substraten en bedient het merendeel van de Europese retailers.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering benoemt voor een periode van 4 jaar Management Deprez BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Deprez tot onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder. De opdracht van Management Deprez BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Deprez zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2022.
Voorstel tot besluit: Toekennen van een volmacht (met mogelijkheid van indeplaatsstelling) aan de heer Johan Verlinden, woonplaats kiezende te Venecoweg 20a, 9810 Nazareth, bevoegd om individueel te handelen en om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in het Wetboek van vennootschappen. Deze
volmacht houdt in dat de volmachtdrager alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen en alle documenten kan ondertekenen die verband houden met deze neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de neerlegging van voornoemde besluitvorming op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel met het oog op de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De agenda, de commentaren van de Raad van Bestuur en de voorstellen tot besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap zijn als volgt:
Voorstel tot besluit: Op voorstel van de Raad van Bestuur, bijgestaan door het Benoemings- en Remuneratiecomité, goedkeuring van het Warrantenplan 2018 zoals bekendgemaakt op de website (www.fagron.com), overeenkomstig bepaling 7.13 van de Belgische Corporate Governance Code.
Voorstel tot besluit: Overeenkomstig artikel 556 W.Venn., goedkeuring van de bepalingen van, en de verrichtingen ingevolge het Warrantenplan 2018, en in het bijzonder de bepalingen dewelke rechten toekennen aan derden (in casu de begunstigden van het Warrantenplan 2018) die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of verplichting te haren laste doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de Vennootschap of een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend.
Commentaar bij het agendapunt: de Raad van Bestuur verzoekt de buitengewone algemene vergadering om kennis te nemen van zijn bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig artikelen 583 en 596 juncto 598 W.Venn. en van het bijzonder verslag opgesteld door de commissaris van de Vennootschap overeenkomstig artikelen 596 juncto 598 W.Venn.
Voorstel tot besluit: Uitgifte van 1.300.000 Warranten en vaststelling van de uitgiftevoorwaarden van de Warranten overeenkomstig het Warrantenplan 2018. De Warranten zullen een looptijd hebben van 5 jaar vanaf de datum van het aanbod en zullen gratis worden toegekend zoals omschreven in het Warrantenplan 2018. Overeenkomstig het Warrantenplan 2018 zullen de Warranten worden toegekend aan bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen en aan huidige en toekomstige zelfstandige medewerkers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen. De uitoefenprijs zal gelijk zijn aan het laagste van (a) de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de Vennootschap gedurende 30 dagen die het aanbod voorafgaan en (b) de laatste slotkoers die voorafgaat aan de dag van het aanbod, met dien verstande dat de uitoefenprijs van warranten aangeboden aan personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 598, lid 2 W.Venn. niet lager zal zijn dan de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de Vennootschap gedurende 30 dagen die de datum van uitgifte voorafgaan.
Voorstel tot besluit: Verhoging van het kapitaal van de Vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het aanbod, de aanvaarding en de uitoefening van de Warranten en de vaststelling van de kapitaalverhoging in een notariële akte met een bedrag gelijk aan het product van (i) het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de Warranten met (ii) de uitoefenprijs of, indien deze de fractiewaarde te boven gaat, de fractiewaarde van de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van de uitoefening, en door uitgifte van een aantal gewone aandelen van de Vennootschap, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande gewone aandelen van de Vennootschap die zullen delen in de eventuele winst van het boekjaar waarin de onderliggende warranten worden uitgeoefend en alle volgende boekjaren; het eventuele positieve verschil tussen de uitoefenprijs van de Warranten en het bedrag van de kapitaalverhoging zal dienen als een uitgiftepremie, die zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie", die ten aanzien van derden een garantie zal vormen op dezelfde manier als het kapitaal van de Vennootschap en die enkel verminderd of uitgekeerd kan worden overeenkomstig de voorwaarden die door het Wetboek van vennootschappen vereist zijn voor een statutenwijziging.
Voorstel tot besluit: Opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het kader van de uitgifte van de Warranten (i) ten voordele van bepaalde personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen, (ii) ten voordele van huidige en toekomstige zelfstandige medewerkers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen en (iii) ten voordele van de volgende bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of één van haar dochtervennootschappen: Rafael Padilla, Ivan Marostica, Daan Vermeulen, Johan Verlinden en Céline Caveye (of hun respectievelijke managementvennootschappen).
Voorstel tot besluit: Toekenning van de Warranten aan de Vennootschap, met het oog op de aanbieding en toekenning ervan aan personeelsleden van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen, aan huidige en toekomstige zelfstandige medewerkers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen en aan Rafael Padilla, Ivan Marostica, Daan Vermeulen, Johan Verlinden en Céliné Caveye (of hun respectievelijke management-vennootschappen) op basis van de aanbevelingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité in het kader van het Warrantenplan 2018. De Vennootschap kan de Warranten niet zelf uitoefenen.
Voorstel tot besluit: Machtiging aan elk lid van de Raad van Bestuur, alleen handelend, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, tot vaststelling van de uitoefening van de Warranten, de verwezenlijking van de daaruit eventueel vloeiende kapitaalverhogingen (met inbegrip van de incorporatie van de uitgiftepremie, zoals toepasselijk) en de uitgifte van de aandelen, tot verlijden van de notariële aktes houdende de vaststelling van de kapitaalverhogingen naar aanleiding van de uitoefening van de Warranten, tot wijziging van de statuten teneinde deze aan te passen aan het nieuw bedrag van het kapitaal en het nieuwe aantal aandelen ingevolge de uitoefening, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten, de opname in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap, de aanvraag tot dematerialisatie of toelating tot de verhandeling van de aandelen op Euronext Brussel en Euronext Amsterdam.
Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit aan elke bestuurder van de Vennootschap, alleen handelend, met recht van indeplaatsstelling, en aan de instrumenterende notaris de bevoegdheid toe te kennen om de gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen om de wijzigingen overeenkomstig de voorgaande besluiten te weerspiegelen.
Voorstel tot besluit: Toekennen van een volmacht aan de heer Johan Verlinden, met recht van indeplaatsstelling, woonplaats kiezende te Venecoweg 20a, 9810 Nazareth, en aan mevrouw Susana Gonzalez-Melon, met recht van indeplaatsstelling, woonplaats kiezende te Tervurenlaan 268A, 1150 Sint-Pieters-Woluwe, bevoegd om individueel te handelen en om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in het Wetboek van vennootschappen. Deze volmacht houdt in dat de volmachtdrager alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen en alle documenten kan ondertekenen die verband houden met deze neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de neerlegging van voornoemde besluitvorming op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel met het oog op de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Overeenkomstig het W.Venn. dient een quorum van ten minste 50 procent (50%) van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd te zijn op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering voor de beraadslaging en stemming over agendapunten 4, 5, 6 en 7 van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering. Indien het voormelde quorum niet wordt bereikt, zal een tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering worden bijeengeroepen voor deze agendapunten, tenzij, desgevallend, de Raad van Bestuur daar anders over beslist, en de quorumvereiste is niet van toepassing op de tweede vergadering.
Onder voorbehoud van toepasselijke wettelijke bepalingen, zal elk aandeel één stem hebben. Overeenkomstig toepasselijk recht, worden de voorstellen tot besluit onder voormelde agendapunten 4, 5, 6 en 7 van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering aangenomen als zij worden goedgekeurd door een 75% meerderheid van de stemmen die geldig werden uitgebracht door de aandeelhouders. Overeenkomstig toepasselijk recht, wordt het voorstel tot besluit onder de andere agendapunten van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering aangenomen als het wordt goedgekeurd door een gewone meerderheid van de stemmen die geldig werden uitgebracht door de aandeelhouders.
Het recht om deel te nemen aan de jaarvergadering en de buitengewone algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op 30 april 2018, om 24.00 uur (Belgisch uur), (i) hetzij, in het geval van aandelen op naam, door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, (ii) hetzij, in het geval van gedematerialiseerde aandelen, door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering. De dag en het uur bedoeld hiervoor, vormen de registratiedatum.
De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn
ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.
De aandeelhouder meldt, uiterlijk op 8 mei 2018 dat hij of zij deel wenst te nemen aan de jaarvergadering en de buitengewone algemene vergadering. Dit dient te gebeuren online via het aandeelhoudersportaal van ABN AMRO dat beschikbaar is op www.abnamro.com/evoting of per e-mail ([email protected]) of per brief t.a.v. Johan Verlinden, Venecoweg 20a, 9810 Nazareth, België.
Vertegenwoordigers of volmachtdragers van aandeelhouders die de algemene vergadering wensen bij te wonen dienen zulks te bevestigen aan ABN AMRO via www.abnamro.com/intermediary, uiterlijk op 8 mei 2018 om 24.00 uur, waarbij het aantal aandelen wordt opgegeven (i) dat de aandeelhouder die vertegenwoordigd zal worden, aanhield in de vennootschap op 30 april 2018 om 24.00 uur, en (ii) dat wordt geregistreerd voor de algemene vergadering met inbegrip van de naam van de vertegenwoordiger of volmachtdrager en diens contactgegevens.
De houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.
De deelnemers worden uitgenodigd om zich op 14 mei 2018 aan te bieden vanaf 14.15 uur teneinde een vlotte afhandeling van de registratieformaliteiten mogelijk te maken.
Overeenkomstig art. 533ter van het Wetboek van vennootschappen, hebben één of meer aandeelhouders die samen minstens 3% bezitten van het maatschappelijk kapitaal, de mogelijkheid te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Zulke aanvragen moeten per e-mail worden verstuurd naar [email protected], uiterlijk op 22 april 2018. Meer gedetailleerde informatie over de voorwaarden om van deze mogelijkheid gebruik te maken vindt men terug op de website (www.fagron.com).
Uiterlijk op 27 april 2018 wordt desgevallend de aangevulde agenda bekendgemaakt door middel van publicatie in het Belgisch staatsblad, een nationaal verspreid blad en een Europees verspreid medium.
De bestuurders geven tijdens de algemene vergadering antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk voordien, worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake. Ook de commissaris geeft antwoord op de vragen die door de aandeelhouders tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag. Vragen moeten per e-mail worden gestuurd naar [email protected], uiterlijk op 8 mei 2018. Meer gedetailleerde informatie over het vraagrecht vindt men terug op de website (www.fagron.com).
De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen kunnen dit aangeven via www.abnamro.com/evoting uiterlijk op 8 mei 2018 om 24.00 uur. Bovendien kunnen aandeelhouders steminstructies geven aan Johan Verlinden, Global Legal Affairs Director, via www.abnamro.com/evoting. Daarnaast kunnen aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen eveneens gebruik maken van de papieren volmacht die door de raad van bestuur werd opgesteld en waarvan een exemplaar op de maatschappelijke zetel te verkrijgen is. Het volmachtformulier zal eveneens ter beschikking zijn op de website (www.fagron.com) van de Vennootschap. Andere volmachten zullen niet aanvaard worden. Deze papieren volmacht dient, ter attentie van de raad van bestuur, uiterlijk op 8 mei 2018 om 24.00 uur, op de zetel van de Vennootschap te worden neergelegd of per e-mail te worden gestuurd naar [email protected].
De aandeelhouders en houders van warrants kunnen vanaf 13 april 2018 tijdens werkdagen en tijdens de normale openingsuren van de burelen, op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap kennis nemen van de aan de algemene vergadering voor te leggen stukken, de voorstellen van besluit of, indien het te behandelen onderwerp geen besluit vereist, commentaar van de raad van bestuur voor elk te behandelen onderwerp op de agenda, en de formulieren die kunnen gebruikt worden voor het stemmen bij volmacht.
De verdere informatie, die overeenkomstig art. 533bis, §2 van het Wetboek van vennootschappen ter beschikking moet worden gesteld, is uiterlijk op 13 april 2018 beschikbaar op de website www.fagron.com of via ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting).
De raad van bestuur
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.