M&A Activity • May 18, 2015
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| Informazione Regolamentata n. 0268-12-2015 |
Data/Ora Ricezione 18 Maggio 2015 08:37:25 |
MTA | |
|---|---|---|---|
| Societa' | : | VIANINI LAVORI | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 58607 | |
| Nome utilizzatore | : | VIANLAVN01 - Perugini | |
| Tipologia | : | IROP 02 | |
| Data/Ora Ricezione | : | 18 Maggio 2015 08:37:25 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 18 Maggio 2015 08:52:26 | |
| Oggetto | : | Comunicazione ai sensi dell'art. 102 R.E.11971/99 |
comma1 D.Lgs. 58/98 e art. 37 comma1 |
| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
Spettabile CONSOB Divisione Emittenti Ufficio OPA e Assetti Proprietari Via G.B. Martini n. 3 00198 Roma Fax n. 06 - 8417707
Spettabile Vianini Lavori S.p.A. Via Montello n. 10 00195 Roma Fax n. 06 - 3728546
Spettabile Borsa Italiana S.p.A. Piazza Affari n. 6 20123 Milano Fax n. $02 - 72004666$
Spettabile ANSA [email protected] Fax n. +39 06 677 43 42
Spettabile Reuters [email protected] Fax n. +39 02 80 11 49
Spettabile Radiocor [email protected] Fax n. +39 02 302 24 81
15 maggio 2015
FGC Finanziaria S.r.l. (l'"Offerente"), comunica ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF") ed ai sensi dell'articolo 37, comma 1, del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), la propria decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria (l'"Offerta") ai sensi dell'articolo 102 TUF avente ad oggetto la totalità delle azioni della società Vianini Lavori S.p.A. ("Vianini" o "Emittente"), dedotte le complessive n. 31.488.162 azioni di Vianini detenute, direttamente o indirettamente, dall'Offerente nonché (i) dal Cav. Lav. Francesco Gaetano Caltagirone e dalle società dallo stesso controllate, direttamente o indirettamente, che detengono partecipazioni dell'Emittente e (ii) da Piemontese S.r.l., società controllata indirettamente dal Dott. Alessandro Caltagirone (congiuntamente, i "Soggetti Rilevanti").
Di seguito si riporta una descrizione degli elementi essenziali dell'Offerta e delle sue motivazioni. Per una descrizione più dettagliata dell'Offerta si rinvia al documento di offerta che sarà messo a disposizione del pubblico nei tempi e con le modalità prescritti dalla normativa applicabile (il "Documento di Offerta").
L'Offerente è FCG Finanziaria S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Roma, Via Barberini n. 28, Codice Fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 12164371002, capitale sociale Euro 10.000 interamente versati e patrimonio netto al 31 dicembre 2014 di Euro 18.268.577.
L'Offerente è controllato, indirettamente, dal Cav. Lav. Francesco Gaetano Caltagirone.
Piemontese S.r.l., società controllata indirettamente dal Dott. Alessandro Caltagirone, si trova in concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 44-quater del Regolamento Emittenti.
$\bar{.}$
L'Emittente è Vianini Lavori S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Via Montello n.10, 00195 Roma, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 03873930584, P. Iva 01252951007.
Ai sensi dell'articolo 3 dello statuto sociale, la durata dell'Emittente è fissata al 31 dicembre 2100.
Alla data del presente comunicato, il capitale sociale dell'Emittente ammonta ad Euro 43.797.507,00, integralmente sottoscritto e versato, suddiviso in 43.797.507 azioni ordinarie dal valore nominale di Euro 1,00 cadauna.
Le azioni dell'Emittente (le "Azioni") sono quotate sul "Mercato Telematica Azionario" (MTA), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. dal 1986 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF.
L'Emittente è controllato, indirettamente, dal Cav. Lav. Francesco Gaetano Caltagirone.
L'Offerta ha ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente non detenute - né direttamente né indirettamente - dall'Offerente e dai Soggetti Rilevanti, e, pertanto, n. 12.309.345 Azioni rappresentanti il 28,105% del capitale sociale dell'Emittente alla data della presente comunicazione (le "Azioni Oggetto dell'Offerta").
Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.
All'esito della presente comunicazione, nonché durante il Periodo di Adesione (come sotto definito), come eventualmente riaperto a esito della Riapertura dei Termini (come sotto definita) o prorogato, l'Offerente si riserva il diritto di acquistare azioni ordinarie dell'Emittente al di fuori dell'Offerta, nei limiti in cui ciò sia consentito dalla normativa applicabile. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.
In linea con l'obiettivo perseguito di consolidare la propria partecipazione nell'Emittente e di semplificarne la relativa struttura partecipativa, l'Offerente si riserva di acquistare, anche a seguito della presente comunicazione, azioni detenute in Vianini da taluni Soggetti Rilevanti a condizioni di mercato e comunque a un prezzo non superiore al Corrispettivo dell'Offerta (come di seguito definito). Di tali eventuali acquisti verrà data comunicazione in conformità alle disposizioni vigenti.
Il Corrispettivo da versare da parte dell'Offerente per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta è pari ad Euro 6,80 (sei virgola ottanta) (il "Corrispettivo dell'Offerta"). Si precisa che il Corrispettivo dell'Offerta è da intendersi "ex dividendo", pari ad Euro 0,10 per Azione, che sarà staccato il 18 maggio 2015 in conformità a quanto deliberato dall'assemblea dei soci in data 24 aprile 2015.
Il Corrispettivo dell'Offerta si intende al netto di bolli, spese, compensi e provvigioni che rimarranno a carico dell'Offerente. L'imposta ordinaria o sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, resterà a carico degli aderenti all'Offerta.
L'esborso massimo complessivo dell'Offerente, in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i destinatari della stessa, sarà pari ad Euro 83.703.546.
Il Corrispettivo dell'Offerta incorpora un premio del 21,2% rispetto al prezzo ufficiale unitario cum dividendo delle Azioni dell'Emittente registrato nell'ultimo giorno di negoziazione precedente alla data odierna (23,4% ex dividendo).
I dati contenuti nella tabella fanno riferimento al 14 maggio 2015, ultimo giorno di borsa aperta prima della comunicazione dell'Offerta (la "Data di Riferimento").
| Periodo di Riferimento |
Prezzo medio ponderato "cum dividendo" $(*)$ |
Premio Offerto v. Prezzo Medio "cum dividendo" |
Prezzo medio ponderato "ex dividendo" $(*)$ |
Premio Offerto v. Prezzo Medio "ex dividendo" |
|---|---|---|---|---|
| 12 mesi | € 5.381 | 24,0% | 6.5.281 | 26,3% |
| 6 mesi | 6.5.705 | 17.9% | 6.5605 | 20,0% |
| 3 mesi | 65.841 | 16,3% | 6.5.741 | 18,4% |
| l mese | 6.5.797 | 16,5% | 6.5697 | 18,5% |
| 14 maggio 2015 | 6.5609 | 21,2% | 6.5.509 | 23,4% |
(*) Prezzo ufficiale di borsa.
Ai fini di mera chiarezza espositiva, si precisa che i dati indicati nella tabella di cui sopra e l'indicazione dei relativi prezzi medi ponderati risultano influenzati da un'operazione di ordine di acquisto da parte dell'Offerente di n. 1.086.800 azioni Vianini detenute da membri della famiglia Caltagirone ed
erroneamente immessa nel sistema da parte dell'intermediario in data 29 aprile 2015 e da questi successivamente stornata. Tale operazione, conformemente alle istruzioni originariamente impartite dall'Offerente, è stata effettuata fuori mercato in data 4 maggio 2015 per un corrispettivo complessivo di Euro 6.357.780.
I dati contenuti nella tabella che segue non tengono conto, ai fini della determinazione dei prezzi medi ponderati nei vari Periodi di Riferimento, della suindicata operazione oggetto di storno e vengono riportati ai soli fini di una più compiuta rappresentazione:
| Periodo di Riferimento |
Prezzo medio ponderato "cum dividendo" $(*)$ |
Premio Offerto v. Prezzo Medio "cum dividendo" |
Prezzo medio ponderato "ex dividendo" $(*)$ |
Premio Offerto v. Prezzo Medio "ex dividendo" |
|---|---|---|---|---|
| 12 mesi | 65.381 | 26,4% | 65.281 | 28,8% |
| 6 mesi | 6.5.705 | 19,2% | 65.605 | 21,3% |
| 3 mesi | 65.841 | 16,4% | 65.741 | 18,4% |
| 1 mese | 65.797 | 17.3% | & 5.697 | 19,4% |
| 14 maggio 2015 | 65.609 | 21,2% | 65.509 | 23,4% |
(*) Prezzo ufficiale di borsa.
Il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione") sarà concordato con Borsa Italiana S.p.A. in conformità alle disposizioni di legge applicabili e salvo proroga o eventuale riapertura dei termini ai sensi dell'art. 40-bis del Regolamento Emittenti (la "Riapertura dei Termini")
Nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile (e, in particolare, nei limiti e secondo le modalità previsti dall'art. 43 del Regolamento Emittenti), l'Offerente si riserva la facoltà di prorogare il Periodo di Adesione, la cui durata massima non potrà comunque essere superiore, ai sensi dell'art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti a quaranta giorni di borsa aperta.
Per tutto il periodo in cui le Azioni resteranno vincolate a servizio dell'Offerta e, quindi, dalla data di inizio del Periodo di Adesione sino alla data di pagamento del Corrispettivo dell'Offerta, gli aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali e amministrativi pertinenti alle Azioni, ma non potranno cedere, in tutto o in parte, e comunque effettuare atti di disposizione (ivi inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetto le Azioni. Nel corso del medesimo periodo non saranno dovuti da parte dell'Offerente interessi sul Corrispettivo.
L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori delle Azioni Oggetto dell'Offerta ed è promossa esclusivamente in Italia.
L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa in qualsiasi altro paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (collettivamente gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete
postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Copia del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.
Il Documento di Offerta non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento potrà essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.
L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.
L'Offerta costituisce uno strumento di attuazione del programma dell'Offerente volto a promuovere la revoca delle quotazioni (delisting) dal Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie dell'Emittente mediante l'acquisto della totalità delle azioni oggi non riconducibili all'Offerente e ai Soggetti Rilevanti.
Le motivazioni dell'Offerta risiedono principalmente nella volontà dell'Offerente di accrescere la partecipazione nell'Emittente investendo proprie risorse, anche per il perseguimento delle finalità di seguito indicate mediante il delisting e il c.d. squeeze out dell'Emittente.
Ad avviso dell'Offerente, lo status di società quotata di Vianini – e in particolare il ridotto livello di liquidità e i conseguenti corsi di borsa – non consente allo stato di esprimere appieno il valore intrinseco della società. Promuovendo l'Offerta, l'Offerente intende concedere agli attuali azionisti terzi di Vianini un'opportunità di disinvestire agevolmente e a condizioni più favorevoli di quelle registrate nei mesi scorsi sui mercati azionari per le azioni Vianini.
L'Offerente ritiene che, in ragione della protratta e perdurante illiquidità del titolo Vianini, il delisting delle Azioni dell'Emittente e i vantaggi da esso derivanti in termini di semplificazione degli assetti proprietari consentirebbero a Vianini di procedere, anche per il tramite di operazioni straordinarie, alla razionalizzazione e alla valorizzazione dei propri asset.
L'Offerta è volta a promuovere, laddove ne ricorrano le condizioni, la revoca delle quotazioni (delisting) dal Mercato Telematica Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie dell'Emittente.
Il perfezionamento dell'Offerta è condizionato al verificarsi di ciascuno dei seguenti eventi:
L'Offerente ha individuato la soglia di adesione di cui alla precedente lettera a) in base alla propria volontà di effettuare un investimento significativo nelle Azioni e di addivenire al delisting dell'Emittente. Nel caso in cui la condizione di cui alla precedente lettera a) non si avverasse, l'Offerente si riserva la facoltà insindacabile di rinunciare alla medesima e di acquistare un quantitativo di Azioni inferiore alla soglia indicata.
Nel caso in cui le condizioni di cui alle precedenti lettere b) e c) non si avverassero, l'Offerente potrà rinunciare a suo insindacabile giudizio alle stesse. L'Offerente si riserva la facoltà di modificare i termini delle condizioni che precedono, in qualsiasi momento e a proprio insindacabile giudizio, in tutto o in parte, in conformità alle previsioni dell'art. 43, comma 1, del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione nelle forme previste dall'art. 36 del Regolamento Emittenti.
In caso di mancato avveramento anche di una sola delle condizioni sospensive e qualora l'Offerente non decida di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà; in tal caso, le Azioni eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione degli aderenti, entro due giorni di borsa aperta dalla data in cui sarà comunicato per la prima volta come sopra indicato il mancato avveramento delle stesse, e ritorneranno nella disponibilità degli aderenti per il tramite degli intermediari depositari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.
Nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile e, in particolare, dei limiti e delle modalità previsti dall'articolo 43 del Regolamento Emittenti, l'Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all'Offerta entro il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione
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all'Offerta (ivi compresa l'eventuale Riapertura dei Termini). Nel caso di modifiche apportate all'Offerta, la chiusura del periodo di adesione dell'Offerta non potrà avvenire in un termine inferiore a tre giorni lavorativi dalla data di pubblicazione della modifica.
Nell'ipotesi in cui, a seguito dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 50 Regolamento Emittenti l'Offerente considerando anche le partecipazioni detenute dai Soggetti Rilevanti – venga a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dall'Offerente all'esito della presente comunicazione e durante il Periodo di Adesione, una partecipazione superiore al 90% ed inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non voler ricostituire un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni e, in conseguenza di ciò, procederà, ai sensi dell'Articolo 108, comma 2, del TUF, ad acquistare le restanti Azioni da ciascun azionista che ne faccia richiesta così come previsto dal suddetto articolo (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'Articolo 108, comma 2, del TUF").
Il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'Articolo. 108, comma 2, del TUF sarà determinato in conformità a quanto disposto dall'Articolo 108, commi 3 e 4, del TUF.
Al verificarsi dei presupposti per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto di cui all'Articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione, a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo alla chiusura della procedura volta ad adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'Articolo 108, comma 2, del TUF.
Nell'ipotesi in cui, a seguito dell'Offerta, l'Offerente, considerando altresì le partecipazioni detenute dai Soggetti Rilevanti, venga a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati sul mercato direttamente o indirettamente dall'Offerente (ovvero dai Soggetti Rilevanti) successivamente alla data della presente comunicazione e/o degli acquisti effettuati in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'Articolo 108, comma 2, del TUF, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la sua intenzione di avvalersi del diritto di acquisto, con riguardo a ciascuna delle Azioni residue ai sensi e per gli effetti dell'Articolo 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").
L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà contestualmente all'obbligo di acquisto ai sensi dell'Articolo 108, comma 1, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'Articolo 108, comma 1, del TUF") nei confronti degli azionisti che ne facciano richiesta secondo una procedura concordata con Consob e Borsa Italiana S.p.A. ai sensi del Regolamento Emittenti. Conseguentemente, l'Offerente darà corso ad un'unica procedura al fine di adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'Articolo 108, comma 1, del TUF ed esercitare il Diritto di Acquisto.
Il Diritto di Acquisto sarà esercitato secondo termini e modalità che saranno concordati con Borsa Italiana e CONSOB non appena possibile e, comunque, non oltre tre mesi dalla data di pagamento, depositando il controvalore complessivo del prezzo di acquisto per le rimanenti Azioni.
Il corrispettivo per le Azioni rimanenti sarà determinato ai sensi dell'Articolo 108, commi 3 e 4, del TUF, in virtù di espresso richiamo operato dall'Articolo 111 del TUF.
Qualora ricorressero i presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto, le Azioni saranno revocate dalla quotazione, tenuto conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.
L'Offerta non è soggetta ad autorizzazione da parte di autorità competenti.
I comunicati e i documenti relativi all'Offerta sono messi a disposizione sul sito internet (www.fgcfinanziaria.it) (sul quale sono, altresì, disponibili i comunicati e gli avvisi concernenti l'Offerta).
L'Offerente è assistito da:
FGC Einanziaria S.r.l. $\varphi_2$ $\mathscr{D}$
Marco Torosantucci Presidente
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