AGM Information • Oct 23, 2015
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| Informazione Regolamentata n. 0268-28-2015 |
Data/Ora Ricezione 23 Ottobre 2015 19:36:51 |
MTA | |
|---|---|---|---|
| Societa' | : | VIANINI LAVORI | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 64530 | |
| Nome utilizzatore | : | VIANLAVN01 - Perugini | |
| Tipologia | : | IROS 18 | |
| Data/Ora Ricezione | : | 23 Ottobre 2015 19:36:51 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 23 Ottobre 2015 19:51:52 | |
| Oggetto | : | Esercizio diritto di recesso_Shareholders' right to withdraw |
|
| Testo del comunicato |
avviso pubblicato su "Il Messaggero" di domani 23 ottobre 2015
S O C I E T A ' P E R A Z I O N I - C A P I T A L E S O C I A L E E u r o 4 3 . 7 9 7 . 5 0 7 S E D E I N R O M A - 0 0 1 9 5 V I A M O N T E L L O , 1 0
(pubblicato ai sensi dell'art. 84 del Regolamento approvato con Delibera Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato ed integrato)
Si comunica che, in data 23 ottobre 2015 (la "Data di Iscrizione"), è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma la deliberazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Vianini Lavori S.p.A. (la "Società"), tenutasi in data 22 ottobre 2015, in unica convocazione, che ha approvato, tra l'altro, la modifica degli articoli 7 e 11 dello statuto sociale che ha comportato, inter alia, l'eliminazione del meccanismo del voto di lista per la nomina di Amministratori e Sindaci.
Hanno il diritto di recedere, ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. (g), del codice civile, tutti i titolari di azioni della Società che non abbiano concorso all'adozione della summenzionata deliberazione dell'Assemblea Straordinaria. Condizione necessaria all'esercizio del diritto di recesso è che il socio recedente, risultando titolare delle azioni in relazione alle quali è esercitato il diritto di recesso da data anteriore a quella in cui la deliberazione relativa alla suddetta modifica degli articoli 7 e 11 dello Statuto Sociale è stata assunta dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti (ossia il 22 ottobre 2015), ne abbia mantenuto la titolarità fino all'ottenimento della Certificazione (come di seguito definita) (l'"Azionista Legittimato" e, collettivamente, gli "Azionisti Legittimati").
Si precisa che, in conformità a quanto previsto dall'articolo 127-bis, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), si intenderà non aver concorso all'approvazione della deliberazione ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, del codice civile, e pertanto legittimato all'esercizio del diritto di recesso, l'Azionista Legittimato in favore del quale la registrazione in conto delle azioni sia stata effettuata successivamente alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, del Testo Unico della Finanza (c.d. "record date) ma prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea stessa.
Ai sensi di legge, l'efficacia del recesso eventualmente esercitato dagli Azionisti Legittimati (i "Soci Recedenti") nei modi e termini di seguito descritti è subordinata alla mancata revoca da parte della Società, entro il termine di novanta giorni, della delibera della suddetta Assemblea Straordinaria. Infatti, la predetta revoca produrrebbe gli effetti di cui all'articolo 2437-bis del codice civile, facendo venir meno la causa che giustifica l'esercizio del diritto di recesso.
Come comunicato in data 6 ottobre 2015, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso è stato determinato, ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, del codice civile, in un ammontare pari a Euro 6,583 per azione.
Ai sensi dell'articolo 2437-bis del codice civile, gli Azionisti Legittimati possono esercitare il diritto di recesso, mediante invio di una lettera raccomandata (la "Dichiarazione di Recesso") a Vianini Lavori S.p.A., Via Montello, 10, Roma, all'attenzione dell'Ufficio Societario, entro quindici giorni di calendario dalla Data di Iscrizione e, pertanto, entro il 7 novembre 2015.
La Dichiarazione di Recesso dovrà riportare:
L'Azionista recedente dovrà allegare alla dichiarazione un'apposita comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato (la "Comunicazione"), attestante:
Qualora le azioni oggetto di recesso siano gravate da pegni o da altri vincoli in favore di terzi, il socio recedente dovrà, altresì, allegare alla dichiarazione di recesso una dichiarazione del creditore pignoratizio o del soggetto a cui favore sia apposto il vincolo, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ed incondizionato alla liberazione delle azioni dal pegno e/o dal vincolo, nonché alla liquidazione delle azioni oggetto di recesso, in conformità alle istruzioni del socio recedente.
Ai sensi dell'articolo 2437-bis, comma 2, del codice civile e delle disposizioni regolamentari vigenti, le azioni della Società oggetto di recesso non potranno essere cedute e il rilascio della Comunicazione comporterà il blocco delle azioni ad opera dell'intermediario sino alla loro liquidazione.
Inoltre, si segnala che compete ai Soci Recedenti assicurare la correttezza delle informazioni contenute nella Dichiarazione di Recesso e fare in modo che la medesima venga inviata alla Società nei termini di decadenza indicati nel presente avviso, non assumendo la Società alcuna responsabilità al riguardo. Le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre i termini sopra indicati, o sprovviste delle necessarie informazioni, ovvero non corredate in tempo utile della relativa Comunicazione, non verranno prese in considerazione.
Ai sensi dell'articolo 2437-quater del codice civile, le azioni della Società oggetto di recesso da parte dei Soci Recedenti saranno offerte in opzione agli altri Azionisti in proporzione al numero di azioni possedute (l'"Offerta in Opzione").
L'offerta in opzione sarà avviata dalla Società tempestivamente non appena determinato in via definitiva il numero di azioni eventualmente oggetto di recesso. Per l'esercizio del diritto di opzione sarà concesso, secondo quanto previsto dalla legge, un termine non inferiore a trenta giorni dalla data di deposito dell'Offerta in Opzione presso il Registro delle Imprese di Roma. I diritti di acquisto in opzione relativi alle azioni non sono negoziabili sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
Gli Azionisti che eserciteranno il diritto di opzione nell'ambito dell'Offerta in Opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, avranno altresì diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni della Società che siano rimaste inoptate all'esito dell'Offerta in Opzione. Qualora all'esito dell'Offerta in Opzione residuino azioni oggetto di recesso, gli Amministratori potranno offrire tali azioni a terzi mediante offerta in Borsa.
La Società provvederà a comunicare i termini e le modalità di adesione all'Offerta in Opzione e le ulteriori informazioni relativamente alla stessa nell'ambito dell'avviso di Offerta in Opzione che sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Roma ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 2, del codice civile. L'avviso sarà reso noto con le modalità previste dalla normativa vigente.
Il pagamento del valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarà effettuato non appena concluso l'iter per la relativa liquidazione nei tempi tecnici necessari. In particolare, qualora le azioni dei Soci Recedenti non fossero interamente collocate all'esito dell'Offerta in Opzione e dell'eventuale esercizio del diritto di prelazione da parte dei Soci nonché del possibile collocamento delle medesime sul mercato, è previsto che le stesse vengano rimborsate entro 180 giorni dall'invio della Dichiarazione di Recesso mediante acquisto delle medesime da parte della Società attraverso l'utilizzo delle riserve disponibili, anche in deroga a quanto previsto dal terzo comma dell'articolo 2357 del codice civile.
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(published in accordance with Article 84 of the Regulation approved with Consob Motion No. 71/1999 as subsequently amended and supplemented)
It is announced that on October 23, 2015 (the "Filing Date"), the motion of the Extraordinary Shareholders' Meeting of Vianini Lavori S.p.A. (the "Company"), held on October 22, 2015 in single call, was filed, which approved, among other matters, the amendment of Articles 7 and 11 of the By-laws concerning, among other issues, the removal of the slate voting mechanism for the appointment of Directors and Statutory Auditors.
In accordance with Article 2437, paragraph 1, letter (g) of the Civil Code, all holders of company shares not in agreement with the above-mentioned Extraordinary Shareholders' Meeting motion have the right to withdraw. The withdrawing shareholder, in order to exercise the right to withdrawal, must have held the shares concerned from a date prior to that in which the motion concerning the above-stated amendment to Articles 7 and 11 of the By-Laws was undertaken by the Extraordinary Shareholders' Meeting (October 22, 2015) and ownership of such shares must have been maintained until the obtaining of the Certification (as defined below) (the "Entitled Shareholder" and collectively the "Entitled Shareholders").
In accordance with Article 127-bis, paragraph 3 of the Legs. Decree No. 58/1998 ("CFA"), those Entitled Shareholders registering subsequently to the date indicated at Article 83 sexies, paragraph 2 of the Consolidated Finance Act ("record date"), but before the opening of the same Extraordinary Shareholders' Meeting, are considered not to be in agreement with the approval of the motion as per Article 2437, paragraph 1 of the Civil Code and therefore permitted the right to withdrawal.
In accordance with law, the efficacy of any withdrawal exercised by Entitled Shareholders (the "Withdrawing Shareholders"), according to the means and terms described below, is subject to non-revocation by the company within ninety days of the above-stated Extraordinary Shareholders' Meeting motion. In fact, the above-stated revocation would produce the effects as per Article 2437-bis of the Civil Code, nullifying the basis for the right to withdraw.
As announced on October 6, 2015, the liquidation value of shares subject to withdrawal was established as, in accordance with Article 2437-ter, paragraph 3 of the Civil Code, Euro 6.583 per share.
In accordance with Article 2437-bis of the civil code, Entitled Shareholders may exercise the right to withdrawal by sending a registered letter (the "Withdrawal Declaration") to Vianini Lavori S.p.A., Via Montello, 10, Rome, for the attention of the Corporate Affairs Office, within fifteen calendar days from the Filing Date and therefore by November 7, 2015.
The Withdrawal Declaration should include:
The Withdrawing Shareholder must attach to the declaration a communication released by an authorised intermediary (the "Communication"), declaring:
Where the shares subject to withdrawal are encumbered by pledges or other restrictions in favour of third parties, the withdrawing shareholder must in addition attach to the withdrawal declaration a declaration of the secured creditor or the party in favour of which the restriction is held, with which this party provides their irrevocable and unconditional consent to the releasing of the shares from the pledge and/or commitment, in addition to the liquidation of shares subject to withdrawal, in compliance with the instructions of the withdrawing shareholder.
In accordance with Article 2437-bis, paragraph 2 of the Civil Code and the applicable regulatory provisions, the shares of the company subject to withdrawal must not be disposed of and the release of the Communication will block the shares held by the intermediary until their liquidation.
In addition, it is the duty of the Withdrawing Shareholders to ensure the correctness of the information included in the Withdrawal Declaration and to ensure that such is sent to company by the deadline indicated in the present notice, with the company not assuming any responsibility in this regard. Withdrawal Declarations sent beyond the deadline indicated above or lacking the necessary information, or not accompanied in sufficient time by the relative Communication, will not be considered.
In accordance with Article 2437-quater of the Civil Code, the shares of the company subject to withdrawal by Withdrawing Shareholders will be offered as options to other shareholders in proportion to the number of shares held (the "Rights Issue").
The rights issue will be introduced by the company in a timely manner, once the number of shares subject to withdrawal has been established. For the exercise of options in accordance with law a period of not less than thirty days from the filing date of the Rights Issue at the Rome Companies Registration Office will be granted. Option rights may not be traded on the MTA segment organised and managed by Borsa Italiana S.p.A..
Shareholder exercising their option rights within the Rights Issue, having made the necessary request, have a pre-emptive right on the purchase of the remaining un-opted shares under the Rights Issue. Where on conclusion of the Rights Issue, shares subject to withdrawal remain, the Directors may offer these shares to third parties on the Stock Exchange.
The company will communicate the timeframe and means for subscription to the Rights Issue and further information in this regard concerning the Rights Issue will be filed at the Rome Companies Registration Office in accordance with Article 2437-quater, paragraph 2 of the Civil Code. The notice will be communicated in accordance with law.
The payment of the settlement value of the shares subject to withdrawal will be made once the process for the relative liquidation concludes within the technical timeframe required. In particular, where the shares of the Withdrawing Shareholders are not fully placed on conclusion of the Rights Issue and the extension of the pre-emption right by shareholders, in addition to the placement of shares on the market, such shares will be reimbursed within 180 days from the sending of the Withdrawal Declaration through acquisition of the shares by the company utilising the available reserves, also in derogation of that established by the third paragraph of Article 2357 of the civil code.
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