Trevi Fin Industriale

Legal Proceedings Report • Nov 14, 2017

Informazione Regolamentata n. 0262-46-2017		Data/Ora Ricezione 14 Novembre 2017 00:41:35	MTA
Societa'	:	TREVI GROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	95939
Nome utilizzatore	:	TREVIN02 - Cocco
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	14 Novembre 2017 00:41:35
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	14 Novembre 2017 00:41:36
Oggetto	:	Trevi Group Comunicato Stampa 13 novembre 2017
Testo del comunicato

Vedi allegato.

RINVIO DELL'APPROVAZIONE SU BASE VOLONTARIA DEL RENDICONTO INTERMEDIO DEL GRUPPO TREVI AL 30 SETTEMBRE 2017

INFORMAZIONI SU RICHIESTA DI CONSOB AI SENSI DELL'ART.114 DEL D.LGS. N.58/98

Cesena, 13 novembre 2017 – Il Consiglio di Amministrazione di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. (la "Società"), riunitosi in data odierna, ha rinviato l'approvazione dei dati finanziari relativi al terzo trimestre dell'esercizio in corso. Il Consiglio ha in particolare preso atto delle incertezze circa l'esito delle negoziazioni in corso con il ceto creditorio per la definizione e sottoscrizione dell'accordo di standstill (richiamato nel comunicato stampa diffuso dalla Società lo scorso 29 settembre 2017 e disponibile sul sito internet www.trevifin.com, sezione "Comunicati Stampa"), recentemente manifestatesi nelle interlocuzioni con il ceto creditorio e che inducono a ritenere non imminente la stipulazione dell'accordo di standstill. Lo slittamento della firma dello standstill richiederà l'estensione del relativo termine di durata, la cui scadenza in base alle intese sinora raggiunte sarebbe stata prevista per il 31 dicembre 2017.

In considerazione delle rilevanti incertezze sopra riportate, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di riunirsi nuovamente entro la fine del mese di dicembre 2017 per riesaminare il rendiconto intermedio dei primi nove mesi dell'esercizio 2017. La data di tale riunione consiliare sarà fornita al mercato conformemente alle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Ancorché l'approvazione, su base volontaria, del rendiconto intermedio di gestione al 30 settembre 2017 sia stata come detto rinviata, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto dei risultati dell'attività gestionale alla predetta data, i quali segnano sensibili scostamenti rispetto a quanto assunto in sede di previsioni del corrsipondente periodo relativamente alle principali voci di conto economico e della posizione finanziaria netta, descritti più dettagliatamente alla lettera e) della seconda parte del presente comunicato stampa.

Anche in considerazione di quanto precede, il Consiglio ha inoltre investito i competenti organismi di governance del compito di identificare entro breve termine una figura manageriale di adeguato standing cui possa essere affidata la responsbilità di Chief Restructuring Officer, nonché avviata una analisi volta alla possibile rimodulazione della manovra finanziaria che prenda in considerazione le soluzioni straordinarie disponibili inclusi anche interventi di rafforzamento patrimoniale della Società.

*****

Informazioni richieste da Consob ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. n. 58/98

In data 26 ottobre 2017 Consob, ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. n. 58/98, ha richiesto alla Società di integrare le relazioni finanziarie annuali, semestrali e i resoconti intermedi di gestione, ove pubblicati su base volontaria, nonché i comunicati stampa aventi ad oggetto l'approvazione dei suddetti documenti contabili, con le seguenti informazioni:

• a) la posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo ad essa facente capo, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine;
• b) le posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ad essa facente capo, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura etc.);
• c) le principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate di codesta Società e del Gruppo ad essa facente capo rispetto all'ultima relazione finanziaria annuale o semestrale approvata ex art. 154-ter del TUF;
• d) l'eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento del Gruppo comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazoine a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole;
• e) lo stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti.

Di seguito vengono riportate le suddette integrazioni richieste.

a) Posizione Finanziaria Netta della Società e del Gruppo al 30 settembre 2017.

La Posizione Finanziaria Netta della Società ammonta a 41,2 milioni di Euro ed è di seguito riportata:

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	30/09/2017	31/12/2016	Variazioni
Debiti verso banche a breve termine	(421.701)	(375.375)	(46.326)
Debiti verso altri finanziatori a breve termine	(2.944)	(2.278)	(666)
Strumenti finanziari derivati a breve termine	(837)	0	(837)
Disponibilità liquide a breve termine	6.317	23.074	(16.757)
Totale a breve termine	(419.165)	(354.579)	(64.586)
Debiti verso banche a medio lungo termine	(10.104)	(47.148)	37.044
Debiti verso altri finanziatori a medio lungo termine	(11.832)	(11.289)	(543)
Altri crediti finanziari a medio lungo termine verso controllate	399.871	431.110	(31.239)
Strumenti finanziari derivati a medio lungo termine	0	(1.158)	1.158
Totale medio lungo termine	377.935	371.516	6.419
Posizione Finanziaria Netta della Società	(41.229)	16.937	(58.166)

La Posizione Finanziaria Netta del Gruppo al 30 settembre 2017 ammonta a 600,3 milioni di Euro ed è di seguito riportata:

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA	30/09/2017	31/12/2016	Variazioni

Debiti verso banche a breve termine	(647.683)	(600.012)	(47.671)
Debiti verso altri finanziatori a breve termine	(22.455)	(40.035)	17.580
Strumenti finanziari derivati a breve termine	(509)	(447)	(62)
Disponibilità liquide a breve termine	117.227	301.133	(183.906)
Totale a breve termine	(553.420)	(339.360)	(214.060)
Debiti verso banche a medio lungo termine	(12.285)	(62.797)	50.513
Debiti verso altri finanziatori a medio lungo termine	(34.571)	(37.599)	3.028
Strumenti finanziari derivati a medio lungo termine	0	(1.126)	1.126
Totale medio lungo termine	(46.856)	(101.522)	54.667
Posizione Finanziaria Netta di Gruppo	(600.276)	(440.882)	(159.393)

Posizione Finanziaria Netta peggiorativa rispetto alle previsioni del corrispondente periodo, principalmente a seguito della mancata cessione di crediti pro-soluto al 30 settembre 2017 rispetto a quanto preventivato.

Si precisa peraltro che il dato relativo alla posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo deve essere considerato preliminare e non definitivo, in quanto esso potrebbe essere soggetto a rettifiche in corso di valutazione ad opera della Società riconducibili agli effetti contabili di alcuni impegni di riacquisto relativi ad attrezzature utilizzate dal Gruppo, la cui entità è stimabile in via preliminare nell'intorno di Euro 40 milioni, e che conseguentemente potrebbero incidere su ulteriori poste di bilancio.

b) Di seguito si riportano le posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ripartite per natura (commerciale, finanziaria, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori della Società (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura etc.).

	Trevi Finanziaria Industriale S.p.A.	Gruppo Trevi
in migliaia di Euro	30/09/2017	30/09/2017
Debiti finanziari*	158.679	221.125**
Debiti commerciali	588	70.232**
Debiti tributari	-	1.045**
Debiti verso Istituti Previdenziali	-	-
Debiti verso dipendenti	-	-
Totale debiti scaduti	159.267	292.403**

* Riferito a debiti bancari a breve e a medio-lungo termine scaduti e non rimborsati alla luce della situazione di standstill de facto. ** Comprensivo anche del debiti in capo alla Società.

Al 30 settembre 2017 le reazioni dei creditori possono essere sintetizzate come segue:

• relativamente a Trevi Finanziaria Industriale S.p.A., non esistono iniziative di carattere legale da parte dei creditori né si registrano situazioni di carenza degli approvvigionamenti e delle forniture; la Società ha ricevuto alcuni solleciti per somme non significative e alla data attuale ricomposte;

• relativamente al Gruppo Trevi, non si registrano situazioni di carenza degli approvvigionamenti e delle forniture; sono stati ricevuti alcuni solleciti e ingiunzioni da fornitori a fronte di rapporti commerciali. Tali posizioni sono tutte oggetto di ricomposizione ed il valore in aggregato è pari a circa Euro 1 milione.

c) di seguito le principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo rispetto all'ultima relazione finanziaria semestrale:

Capogruppo Trevi-Finanziaria Industriale S.p.A.:

Importi in migliaia di Euro

Crediti finanziari medio lungo termine verso controllate	30/09/2017	30/06/2017	Variazioni
Trevi S.p.A.	89.005	89.005	0
Soilmec S.p.A.	60.329	60.394	(64)
Drillmec S.p.A.	176.418	169.008	7.410
Petreven S.p.A.	58.524	59.672	(1.148)
Altri	15.595	10.995	4.600
TOTALE	399.871	389.073	10.798
Crediti commerciali ed altri crediti a breve termini verso controllate	30/09/2017	30/06/2017	Variazioni
Trevi S.p.A.	10.668	8.504	2.164
Soilmec S.p.A.	3.326	3.715	(389)
Drillmec S.p.A.	6.994	10.750	(3.756)
Petreven S.p.A.	2.572	2.935	(364)
Altri	17.903	17.100	803
TOTALE	41.463	43.005	(1.542)
Debiti commerciali ed altri debiti a breve termini verso controllate	30/09/2017	30/06/2017	Variazioni
Trevi S.p.A.	11.256	11.295	(39)
Soilmec S.p.A.	2.500	2.497	3
Drillmec S.p.A.	10.972	10.972	0
Petreven S.p.A.	41	44	(2)
Altri	3.911	3.894	17
TOTALE	28.680	28.702	(22)
Ricavi vendite e prestazioni	30/09/2017	30/06/2017	Variazioni
Trevi S.p.A.	3.602	2.566	1.037
Soilmec S.p.A.	1.438	983	455
Drillmec S.p.A.	3.372	2.396	976
Petreven S.p.A.	794	560	234
Altri	10.125	6.758	3.367
TOTALE	19.331	13.262	6.069
Consumi di materie prime e servizi esterni	30/09/2017	30/06/2017	Variazioni
Trevi S.p.A.	131	85	46
Soilmec S.p.A.	16	7	9
Drillmec S.p.A.	0	0	0
Petreven S.p.A.	1	1	0
Altri	182	9	173
TOTALE	330	101	229
Proventi finanziari	30/09/2017	30/06/2017	Variazioni
Trevi S.p.A.	2.863	1.954	910
Soilmec S.p.A.	1.928	1.294	634
Drillmec S.p.A.	5.844	4.100	1.743
Petreven S.p.A.	1.829	1.230	598
Altri	351	218	133
TOTALE	12.815	8.797	4.018

Gruppo Trevi

Importi in migliaia di Euro

Crediti finanziari a lungo termine	30/09/2017	30/06/2017	Variazioni
Porto Messina S.c.a.r.l.	720	720	0
Filippella S.c.a.r.l.	225	225	0
Pescara Park S.r.l	1.154	1.105	49
Altri	404	331	73
TOTALE	2.504	2.381	122

Crediti commerciali a breve termine	30/09/2017	30/06/2017	Variazioni
Parcheggi S.p.A.	35	78	(42)
Roma Park S.r.l.	561	561	0
Parma Park S.r.l.	169	169	0
Sofitre S.r.l.	1.383	1.390	(6)
Sub-totale	2.149	2.197	(48)
Porto di Messina S.c.a.r.l.	749	745	4
Consorzio Trevi Adanti	6	6	0
Nuova Darsena S.c.a.r.l.	1.608	848	760
Trevi S.G.F. Inc. per Napoli	1.962	1.962	0
Arge Baugrube Q110	331	331	0
Trevi Park PLC	165	165	0
Altri	2.187	2.897	(710)
Sub-totale	7.007	6.953	53
TOTALE	9.156	9.151	5

Debiti commerciali a breve termine	30/09/2017	30/06/2017	Variazioni
Parcheggi S.p.A.	7	6	1
IFC Ltd	72	72	0
Sofitre S.r.l.	1	0	1
Sub-totale	80	79	1
Trevi Adanti	5	5	0
Nuova Darsena S.c.a.r.l.	3.781	2.664	1.117
Porto di Messina S.c.a.r.l.	7	7	0
Trevi S.G.F. Inc. S.c.a.r.l.	87	14	73
Dach-Arghe Markt Leipzig	517	517	0
Trevi Park PLC	100	100	0
Altri	336	240	96
Sub-totale	4.833	3.547	1.286
TOTALE	4.913	3.626	1.287

Ricavi delle vendite e prestazioni	30/09/2017	30/06/2017	Variazioni
Parcheggi S.p.A.	151	95	56
Sub-totale	151	95	56
Hercules Foundation AB	2.612	1.797	815
Nuova Darsena S.c.a.r.l.	1.132	387	745
Altri	2.092	1.866	225
Sub-totale	5.836	4.050	1.785
TOTALE	5.987	4.146	1.841

Consumi di materie prime e servizi esterni	30/09/2017	30/06/2017	Variazioni
Sofitre S.r.l.	62	34	28
Parcheggi S.p.A.	10	5	5
Sub-totale	72	40	32
Nuova Darsena S.c.a.r.l.	3.767	2.568	1.199
Altri	124	24	100
Sub-totale	3.891	2.592	1.299
TOTALE	3.963	2.631	1.331

d) Covenant, negative pledge e ogni altra clausola dell'indebitamento del Gruppo comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole.

Il Gruppo Trevi a livello consolidato presenta alcuni finanziamenti che prevedono il rispetto di determinati indici "covenants" calcolati sul bilancio consolidato annuale e precisamente:

• Posizione Finanziaria Netta / EBITDA: indicatore di indebitamento, calcolato dal rapporto tra indebitamento finanziario netto e EBITDA;
• Posizione Finanziaria Netta / Patrimonio Netto: indicatore di indebitamento, calcolato dal rapporto tra indebitamento finanziario netto e patrimonio netto.

Il prestito obbligazionario "Minibond 2014-2019" riporta, oltre agli indici precedenti, un ulteriore indice "covenant" calcolato sul bilancio consolidato:

• EBITDA / Net Financial Charges: indicatore di incidenza costi per interessi passivi, calcolato dal rapporto tra EBITDA e interessi passivi.

Come già riportato nella relazione al bilancio semestrale al 30 giugno 2017 (pubblicata il 29 settembre 2017 e disponibile sul sito internet www.trevifin.com, sezione "Relazioni"), al 31 dicembre 2017 i suddetti covenant non saranno presumibilmente rispettati e di conseguenza saranno avviate, con gli istituti finanziatori e con gli obbligazionisti del "Minibond 2014-2019", nelle tempistiche previste nei rispettivi contratti, le attività propedeutiche all'ottenimento dei necessari waiver.

I contratti di finanziamento in essere tra le società del Gruppo Trevi e le banche contengono ulteriori clausole (quali clausole di cross-default) che potrebbero risultare violate nell'attuale situazione. Inoltre, l'avvio di negoziati con i creditori e/o una moratoria sui pagamenti, sono previsti come "eventi rilevanti" dei suddetti contratti. L'accordo di standstill in corso di negoziazione prevede infatti l'impegno delle parti finanziarie a non azionare le suddette clausole e, sebbene detto accordo non sia stato ancora sottoscritto, le banche stanno agendo da tale punto di vista in conformità a tale impegno e non hanno avviato allo stato attuale alcuna iniziativa.

La medesima tipologia di clausole è peraltro contenuta nel regolamento del prestito obbligazionario "Minibond 2014-2019". A tal riguardo, come noto, l'assemblea degli obbligazionisti - convocata per il 6 settembre u.s., in prima convocazione, e poi per il 20 settembre u.s., in seconda convocazione non ha potuto approvare le delibere necessarie a sospendere l'applicazione di tali clausole, in quanto non sono stati raggiunti i necessari quorum costitutivi. Si rimanda in proposito a quanto reso noto al mercato nel comunicato stampa diffuso dalla Società il 29 settembre 2017 e disponibile sul sito internet www.trevifin.com, sezione "Comunicati Stampa").

Inoltre, il Gruppo Trevi ha in essere contratti con talune società assicurative internazionali che forniscono, per conto delle società americane della divisione Trevi, le garanzie necessarie a coprire gli impegni assunti da queste ultime nell'ambito delle proprie commesse (quali performance bonds, bid bonds, advanced payment bonds ecc..). A tal riguardo, si sottolinea che tali contratti contengono clausole quali negative pledge, cross default, change of control ecc... In relazione a tali fattispecie, la Società ha avviato i colloqui con le suddette controparti e i loro rappresentanti, con l'obiettivo di ottenere gli opportuni waiver.

Alla data attuale, escludendo quanto sopra descritto con riferimento ai "covenants" e alle clausole di "cross default" sopra indicate, non sussistono altre clausole contrattuali (ad.es. negative pledge, change of control ecc.) sottoscritte dal Gruppo Trevi con riferimento ai contratti di finanziamento committed e previste nella maggior parte dei casi per le quali sia necessario dichiararne il mancato rispetto.

e) Di seguito si riporta lo stato di implementazione del piano industriale e finanziario, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti:

Al 30 settembre 2017, si riscontrano le seguenti indicative rilevanti differenze rispetto a quanto assunto in sede di previsioni del corrispondente periodo, relativamente alle principali voci di conto economico e posizione finanziaria netta:

• ricavi totali inferiori rispetto alle previsioni del corrispondente periodo. Tale riduzione è in particolare ascrivibile al settore Oil&Gas ancorchè anche il settore Fondazioni abbia registrato una flessione. ;
• EBITDA inferiore rispetto alle previsioni del corrispondente periodo . In tal senso hanno inciso negativamente i minori volumi registrati nel periodo unitamente alla contrazione di marginalità registrata principalmente nelle divisioni Trevi, Soilmec e Drillmec;
• Posizione Finanziaria Netta peggiorativa rispetto alle previsioni del corrispondente periodo , principalmente a seguito della mancata cessione di crediti pro-soluto al 30 settembre 2017 rispetto a quanto preventivato.

Si precisa nuovamente che gli scostamenti sopra riportati devono essere considerati indicativi e non definitivi, in quanto essi non tengono conto delle rettifiche anticipate nella prima parte del comunicato stampa. Una definitiva analisi degli scostamenti potrà essere fornita solo al momento dell'approvazione del rendiconto intermedio di gestione del Gruppo al 30 settembre 2017.

*****

Fermo restando quanto richiamato alla lettera a) nella seconda parte del comunicato stampa, il C.F.O., Roberto Carassai, in qualità di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dichiara, ai sensi dell'art. 154-bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato stampa corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

*****

A proposito di Trevi:

Il Gruppo Trevi è leader a livello mondiale nell'ingegneria del sottosuolo (fondazioni speciali, scavo di gallerie e consolidamenti del terreno e realizzazione e commercializzazione dei macchinari e delle attrezzature specialistiche del settore); è anche attivo nel settore delle perforazioni (petrolio, gas, acqua) sia come produzione di impianti che come servizi prestati e nella realizzazione di parcheggi sotterranei automatizzati. Nato a Cesena nel 1957 conta più di 30 sedi e una presenza in oltre 80 Paesi. Il successo del Gruppo Trevi si basa sull'integrazione verticale tra le divisioni costituenti il Gruppo: la Divisione Trevi, che opera nei servizi specializzati dell'ingegneria del sottosuolo, la Divisione Petreven attiva nei servizi di perforazione petrolifera, la Divisione Soilmec, che produce e sviluppa i macchinari e gli impianti per l'ingegneria del sottosuolo e la divisione Drillmec che produce e sviluppa gli impianti per le perforazioni (petrolio, gas, acqua).

La capogruppo è quotata alla Borsa di Milano dal mese di luglio 1999.

I principali indicatori economici dell'esercizio 2016: Ricavi Totali € 1080.5 milioni; l'EBITDA € 75.7 milioni (EBITDA Margin 7%); l'EBIT €-38 milioni; il RISULTATO NETTO di Gruppo € -86.4 milioni. Maggiori informazioni sul sito Web: www.trevifin.com

Per ulteriori informazioni:

Investor Relations: Francesca Cocco e-mail: investorrelations@trevifin.com

Ufficio Comunicazione di Gruppo: Franco Cicognani e-mail: fcicognani@trevifin.com tel: +39/0547 319503

Ufficio Stampa: Studio Mailander tel: +39/011 5527 311