Portale Sardegna

M&A Activity • Apr 9, 2018

Informazione Regolamentata n. 20114-4-2018		Data/Ora Ricezione 09 Aprile 2018 18:00:07	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	Portale Sardegna Spa
Identificativo Informazione Regolamentata	:	101920
Nome utilizzatore	:	PORTALESARDN01 - Paola Porcu
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	09 Aprile 2018 18:00:07
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	09 Aprile 2018 18:00:09
Oggetto	:	DI ROYAL TRAVEL JET SARDEGNA DI LUSSO	ACQUISIZIONE STRATEGICA DEL 51% S.R.L., SPECIALIZZATA NEL TURISMO
Testo del comunicato

Vedi allegato.

PORTALE SARDEGNA: ACQUISIZIONE STRATEGICA DEL 51% DI ROYAL TRAVEL JET SARDEGNA S.R.L., SPECIALIZZATA NEL TURISMO DI LUSSO

Nuoro, 9 aprile 2018

Portale Sardegna S.p.A. ("Portale Sardegna" www.portalesardegna.com), online travel agency (OTA) quotata su AIM Italia specializzata nel segmento incoming turistico per la Sardegna, comunica che in data odierna si è perfezionata l'acquisizione di una partecipazione pari al 51% di Royal Travel Jet Sardegna S.r.l. ("Royal Travel Jet"), attiva nei servizi di tour operating online in Italia, con focus sul turismo di lusso, titolare dei marchi del Network Charming.

L'operazione si configura come un'operazione significativa ai sensi dell'art. 12 del Regolamento Emittenti AIM Italia.

Massimiliano Cossu, Amministratore Delegato di Portale Sardegna: "Siamo estremamente soddisfatti dell'accordo raggiunto. L'acquisizione di Royal Travel Jet e, per il suo tramite, dei marchi del Network Charming - società specializzata nel turismo di lusso ed esperienziale con particolare focus sulla Sardegna ^e le principali destinazioni balneari in Italia, che offre a una clientela prevalentemente internazionale (85%) un prodotto di classe alta - ci consente di raggiungere gli obiettivi strategici dichiarati in IPO di ampliamento dell'offerta verso nuovi segmenti di prodotto, internazionalizzazione e destagionalizzazione. Siamo certi che il coinvolgimento nel capitale e nella governance dei fondatori di Royal Travel Jet, che apporteranno competenze nuove e specialistiche e un lungo track record di successo, daranno nuovo slancio alla nostra società".

Gianluca Atzeri, Direttore Generale di Royal Travel Jet: "Il Progetto Charming e quello di Portale Sardegna nascono in Sardegna, nello stesso momento storico ed economico. Da subito questi due progetti hanno preso due strade ben definite, decidendo di puntare e focalizzarsi ciascuna su un target e un mercato ben definiti. Mercato Italia di fascia medio/alta per Portale ^e mercato internazionale di fascia alta per Charming. Per più di dieci anni questi due progetti sono cresciuti parallelamente fino ad arrivare a oggi, momento in cui i due progetti si incontrano, trovando forza e generando crescita grazie alla loro ottima complementarietà. Siamo certi che, grazie al nostro comune modo di fare turismo di qualità, questo percorso porterà Charming e Portale Sardegna ad essere il punto di riferimento per tutti i viaggiatori che vorranno vivere un'esperienza autentica in Sardegna e, in generale, nel mare Italia".

Royal Travel Jet Sardegna S.r.l.

Royal Travel Jet, con sede a Cagliari, è attiva nei servizi di tour operating online con focus sul turismo di lusso per la destinazione Italia attraverso il portale www.charmingitaly.com e presidia le destinazioni Sardegna, Puglia, Sicilia e Toscana attraverso i portali www.charmingsardinia.com, www.charmingpuglia.com, www.charmingsicily.com e www.charmingtuscany.com. La clientela di Royal Travel Jet è per l'85% straniera. La società faceva capo, tramite Acacia Travel Holding S.r.l. alla Famiglia Atzeri, attiva nel settore turistico dal 1975 e controlla, con una partecipazione pari al 60% del capitale sociale, la società Pavoneggi S.r.l., attiva nel settore dell'information technology e proprietaria del software HUBCORE, piattaforma all-in-one per la gestione integrata di servizi turistici.

Royal Travel Jet impiega 12 dipendenti e ha registrato nel 2017 un fatturato di 4,5 milioni di euro, un EBITDA di 0,19 milioni di Euro e una PFN, al 31 marzo 2018, pari a circa -165 mila Euro, mentre la controllata Pavoneggi S.r.l. impiega 5 dipendenti e ha registrato nel 2017 un fatturato di circa 202 mila Euro.

Razionale strategico dell'operazione

L'operazione rafforza le competenze e integra l'offerta di Portale Sardegna con un prodotto di classe alta specializzato sul turismo di lusso; inoltre, l'elevato profilo internazionale della clientela di Royal Travel Jet consente di perseguire gli obiettivi strategici di internazionalizzazione e destagionalizzazione.

Il nuovo Gruppo Portale Sardegna potrà contare su un totale di circa 5 milioni di visitatori nei portali di proprietà (rispetto agli attuali 2 milioni) e su un database clienti aggiuntivo di circa 150.000 nominativi che porteranno il database della società a superare i 330.000 nominativi sui quali favorire azioni di cross selling.

L'acquisizione di Royal Travel Jet e, quindi, dei portali dedicati nelle regioni recentemente presidiate da Portale Sardegna mediante accordi strategici con selezionati imprenditori locali, consentirà di rafforzare la competitività di entrambi i portali che farebbero riferimento a un'unica entità con sinergie ed economie di scala facilmente implementabili.

Sono inoltre previste sinergie in termini di miglioramento della tecnologia e della usability. In particolare, le attività di sviluppo software del Gruppo verranno accentrate nella controllata Pavoneggi S.r.l., titolare di HUBCORE, il software di Back End che sarà concesso in licenza a Portale Sardegna.

Termini dell'operazione

Portale Sardegna ha acquisito da Acacia Travel Holding S.r.l. ("Acacia") una partecipazione pari al 51% del capitale sociale di Royal Travel Jet per un corrispettivo complessivo di Euro 550.000, interamente corrisposto in data odierna. L'operazione è stata finanziata per cassa per Euro 100.000 e attraverso un finanziamento chirografario a lungo termine per Euro 450.000.

Il corrispettivo è stato determinato sulla base di criteri di valutazione che fanno riferimento alle capacità reddituali e di produzione di cassa storiche, sul metodo dei multipli di mercato relativo a transazioni di società comparabili, nonché valorizzando gli asset immateriali in titolarità di Royal Travel Jet e della controllata Pavoneggi S.r.l.

L'accordo prevede altresì il riconoscimento in favore di Portale Sardegna di un'opzione call sul residuo 49% del capitale di Royal Travel Jet, da esercitarsi entro 12 mesi dalla data odierna per un corrispettivo pari a Euro 550.000 in caso di esercizio dell'opzione call entro il 31 dicembre 2018 e di Euro 600.000 in caso di esercizio dell'opzione call dopo il 31 dicembre 2018. L'accordo prevede infine il riconoscimento in favore di Acacia, in caso di mancato esercizio da parte di Portale Sardegna dell'opzione call nel predetto termine di 12 mesi dalla data odierna, di un'opzione per l'acquisto da Portale Sardegna di una quota pari all'1% del capitale sociale di Royal Travel Jet per un corrispettivo pari a Euro 25.000, che potrà essere esercitata nei 6 mesi che decorrono dal primo anniversario della data odierna.

L'operazione prevede la prosecuzione del rapporto in essere con i signori Andrea e Gianluca Atzeri, con il ruolo, rispettivamente, di direttore finanziario e di direttore generale e marketing, per un periodo di 3 anni dalla data del closing, creando così le basi per la continuazione dello sviluppo di Royal Travel Jet e della sua migliore ed efficiente integrazione nella struttura del gruppo che fa capo a Portale Sardegna. In aggiunta, è previsto che Massimiliano Cossu, già amministratore delegato di Portale Sardegna, diventi altresì amministratore delegato di Royal Travel Jet.

Infine, con l'obiettivo di rafforzare il legame tra Portale Sardegna e la neo-acquisita Royal Travel Jet e di garantire il pieno coinvolgimento del suo management nel raggiungimento degli obiettivi del Gruppo, Acacia ha acquistato in data odierna da taluni azionisti di minoranza di Portale Sardegna n. 127.586 azioni ordinarie, ISIN IT0005285918 (non aventi diritto alle Remedy Share), rappresentanti il 7,738% del capitale sociale di Portale Sardegna. In particolare: Acacia ha acquistato (i) n. 54.907 azioni pari al 3,33% del capitale sociale di Portale Sardegna da Lamole S.r.l.s., vincolata ad un impegno di lock-up nei confronti del Nomad della durata di 36 mesi, la quale passa così a detenere n. 110.012 azioni pari al 6,67% del capitale sociale di Portale Sardegna; e (ii) n. 72.679 azioni pari al 4,408% del capitale sociale di Portale Sardegna da due

azionisti titolari individualmente di partecipazioni inferiori al 5%, vincolati ad un impegno di lock-up nei confronti del Nomad della durata di 24 mesi. L'operazione è avvenuta fuori mercato per un controvalore complessivo di Euro 210.195,83. A conferma di tale coinvolgimento, il nuovo azionista, Acacia, ha assunto, per l'intera partecipazione acquisita, impegni di lock-up nei confronti del Nomad per una durata fino al 16 novembre 2020.

Al medesimo fine di rafforzare il legame con il management di Royal Travel Jet, l'operazione prevede che sia proposto alla prossima assemblea di Portale Sardegna di incrementare da 3 a 5 il numero dei membri del consiglio di amministrazione, al fine di consentire – a seconda delle determinazioni che saranno assunte dall'assemblea medesima – al nuovo socio di Portale Sardegna, Acacia, di proporre all'assemblea la nomina di taluni suoi rappresentanti nel consiglio di amministrazione di Portale Sardegna.

Si riporta di seguito la composizione aggiornata del capitale sociale di Portale Sardegna:

Azionista	N. azioni	% capitale
Cossu Massimiliano	155.995	9,46%
Demurtas Marco	146.632	8,89%
Flexagon Holdings Limited Srl (*)	112.720	6,84%
Flexagon Industral Investment Limited (*)	20.578	1,25%
Flexagon Capital Solution LLP (*)	15.500	0,94%
Acacia Travel Holding Srl	127.586	7,74%
Lamole S.r.l.s.	110.012	6,67%
Zedda Marco	90.214	5,47%
Lavra Pinuccio	84.337	5,11%
Altri azionisti < 5% (**)	416.286	25,25%
MainTower SICAV	110.000	6,67%
Altro Mercato	259.000	15,71%
Totale	1.648.860	100,00%

(*) Flexagon Holdings Limited, Flexagon Industral Investment Limited e Flexagon Capital Solution LLP, che rappresentano congiuntamente il 9,02% del Capitale Sociale dell'Emittente, sono riconducibili a Daniele Bartoccioni Menconi (Presidente del Consiglio di Amministrazione). (**) Include azionisti soggetti a lock-up per complessive n. 332.872 azioni, e azionisti le cui azioni non risultano dematerializzate per complessive n. 83.414 azioni.

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Portale Sardegna è stata assistita dallo studio legale Nctm, nelle persone di Lukas Plattner, partner, Eleonora Sofia Parrocchetti, managing associate, e Cesare Saputo, associate. Acacia Travel Holding è stata assistita dallo studio legale Macciotta e Associati, nella persona di Andrea Mannoni.

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Il comunicato è disponibile sui siti www.portalesardegnagroup.com ^e

Portale Sardegna, con sede a Nuoro, è stata fondata nel 2001 da un gruppo di giovani imprenditori con l'obiettivo di promuovere le potenzialità turistiche della Sardegna ed è diventata in pochi anni una realtà consolidata del mercato turistico online. Specializzata sul segmento incoming, consente l'acquisto sia di prodotti turistici aggregati in pacchetti che di singoli servizi (prenotazione alloggi, trasporti, guide). Il business model di Portale Sardegna si basa su 4 pilastri che la caratterizzano, diversificandola dai big player del settore e rendendola protagonista nel proprio mercato di riferimento: presidio web, forte specializzazione sul territorio, travel advisory e pricing competitivo.

Contatti

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Massimiliano Cossu T +39 0784 30638 e +39 0784 39303 Via Sen. Mannironi, 55 - 08100 Nuoro www.portalesardegnagroup.com www.portalesardegna.com

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