Trevi Fin Industriale

Management Reports • Apr 27, 2018

Informazione Regolamentata n. 0262-11-2018		Data/Ora Ricezione 27 Aprile 2018 19:30:02	MTA
Societa'	:	TREVI GROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	102973
Nome utilizzatore	:	TREVIN02 - Cocco
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	27 Aprile 2018 19:30:02
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	27 Aprile 2018 19:30:03
Oggetto	:	Trevi Group_CS 27 aprile 2018.
Testo del comunicato

Vedi allegato.

RINVIO DELL'APPROVAZIONE DEL RENDICONTO INTERMEDIO AL 30 SETTEMBRE 2017 E DELLA RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE AL 31 DICEMBRE 2017

INFORMAZIONI SU RICHIESTA DI CONSOB AI SENSI DELL'ART.114 DEL D.LGS. N.58/98

Cesena, 27 aprile 2018 – Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. (la "Società"), comunica il rinvio dell'approvazione del rendiconto intermedio di gestione al 30 settembre 2017 e della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2017, in precedenza prevista per il 30 aprile 2018.

Il differimento si è reso necessario sia per proseguire le interlocuzioni con il ceto creditorio finalizzate alla ristrutturazione dell'indebitamento e alla stipulazione dell'accordo di standstill (già richiamato nel comunicato stampa del 13 novembre 2017 e disponibile sul sito internet www.trevifin.com, sezione "Comunicati Stampa"), sia per definire l'operazione di rafforzamento patrimoniale, anticipata nel comunicato stampa dello scorso 18 dicembre 2017. In relazione a tale secondo aspetto, la Società comunica che sono in corso interlocuzioni con alcuni investitori istituzionali che hanno fatto pervenire alla Società offerte finalizzate a sostenere detta operazione di rafforzamento patrimoniale che la Società valuterà nel corso dei prossimi giorni e sottoporrà al vaglio del ceto bancario.

Alla luce delle sopra menzionate attività, la Società ritiene che la convocazione del Consiglio di Amministrazione per la valutazione degli esiti delle negoziazioni in corso con il ceto creditorio e delle interlocuzioni con i potenziali investitori, nonché del loro impatto sull'approvazione della suddette relazioni finanziarie, possa intervenire entro la fine del mese di maggio 2018.

***

Informazioni richieste da Consob ai sensi dell'art. 114 del D. Lgs. n. 58/98

In data 26 ottobre 2017 Consob, ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. n. 58/98, ha richiesto alla Società di integrare le relazioni finanziarie annuali, semestrali e i resoconti intermedi di gestione, ove pubblicati su base volontaria, nonché i comunicati stampa aventi ad oggetto l'approvazione dei suddetti documenti contabili, con le seguenti informazioni:

• a) la posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo ad essa facente capo, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine;
• b) le posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ad essa facente capo, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura etc.);

• c) le principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate di codesta Società e del Gruppo ad essa facente capo rispetto all'ultima relazione finanziaria annuale o semestrale approvata ex art. 154-ter del TUF;

• d) l'eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento del Gruppo comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazoine a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole;

• e) lo stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti.

Di seguito vengono riportate le suddette integrazioni richieste.

a) Posizione Finanziaria Netta della Società e del Gruppo al 31 dicembre 2017.

Relativamente a tale integrazione, occorre tener presente che essa è influenzata dalla differente contabilizzazione di alcuni contratti per la concessione in uso di macchinari strumentali assistiti da impegni di riacquisto delle stesse macchine che, all'esito di un'approfondita analisi compiuta dalla Società, sono stati classificati come leasing finanziari e, in quanto tali, da contabilizzare in accordo a quanto previsto dallo IAS17.

Gli effetti al 31 dicembre 2017 della differente contabilizzazione dei predetti contratti si registrano sulla posizione finanziaria netta per circa +47,7 milioni di Euro e sull'EBITDA per circa +14,1 milioni di Euro. La Società, in accordo con lo IAS 8 e a fini di massima trasparenza, ha inoltre determinato l'entità delle rettifiche dei dati di bilancio al 31 dicembre 2016 modificando i valori comparativi a tale data come se il medesimo criterio di contabilizzazione dei citati contratti fosse stato adottato già in sede di redazione del bilancio di Gruppo. Tali rettifiche, di cui verrà dato maggiore dettaglio in sede di approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017, si sarebbero registrate sulla posizione finanziaria netta alla chiusura dell'esercizio 2016 per circa +59,6 milioni di Euro e sull'EBITDA per circa +12,4 milioni di Euro.

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	31/12/2017	31/12/2016 Restated	Variazioni	31/12/2016 Approvato
Debiti verso banche a breve termine	(422.918)	(375.375)	(47.544)	(375.375)
Debiti verso altri finanziatori a breve termine	(12.318)	(10.027)	(2.291)	(2.278)
Strumenti finanziari derivati a breve termine	(701)	0	(701)	0
Disponibilità liquide a breve termine	7.069	23.074	(16.004)	23.074
Totale a breve termine	(428.869)	(362.328)	(66.541)	(354.579)
			0
Debiti verso banche a medio lungo termine	(10.076)	(47.148)	37.072	(47.148)
Debiti verso altri finanziatori a medio lungo termine	(29.469)	(39.032)	9.563	(11.289)
Altre crediti finanziari a medio lungo termine verso controllate	382.833	431.110	(48.278)	431.110
Strumenti finanziari derivati a medio lungo termine	0	(1.158)	1.158	(1.158)
Totale medio lungo termine	343.288	343.773	(485)	371.516
Posizione Finanziaria Netta della Società	(85.581)	(18.555)	(67.025)	16.937

A seguito dell'applicazione dello IAS 8 la Posizione Finanziaria Netta della Società al 31 dicembre 2017 ammonta a 85,6 milioni di Euro ed è di seguito riportata:

La Posizione Finanziaria Netta del Gruppo al 31 dicembre 2017 ammonta a 619,4 milioni di Euro ed è di seguito riportata:

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA	31/12/2017	31/12/2016 restated	Variazioni	31/12/2016 approvato
Debiti verso banche a breve termine	(645.023)	(600.012)	(45.012)	(600.012)
Debiti verso altri finanziatori a breve termine	(40.096)	(50.347)	10.250	(40.035)
Strumenti finanziari derivati a breve termine	(173)	(447)	274	(447)
Disponibilità liquide a breve termine	146.301	301.133	(154.832)	301.133
Totale a breve termine	(538.991)	(349.672)	(189.319)	(339.360)
Debiti verso banche a medio lungo termine	(11.207)	(62.797)	51.591	(62.797)
Debiti verso altri finanziatori a medio lungo termine	(69.204)	(86.823)	17.619	(37.599)
Strumenti finanziari derivati a medio lungo termine	0	(1.126)	1.126	(1.126)
Totale medio lungo termine	(80.410)	(150.746)	70.336	(101.522)
Posizione Finanziaria Netta di Gruppo	(619.402)	(500.418)	(118.984)	(440.882)

Si precisa peraltro che il dato relativo alla posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo deve essere considerato preliminare e non definitivo, in quanto, non avendo la Società ancora approvato la Relazione Finanziaria Annuale, tali dati sono di derivazione gestionale e non sono ancora stati sottoposti a verifica del Consiglio di Amministrazione della Società e della società di revisione.

b) Di seguito si riportano le posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ripartite per natura (commerciale, finanziaria, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori della Società (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura etc.).

	Trevi Finanziaria Industriale S.p.A.	Gruppo Trevi
in migliaia di Euro	31/12/2017	31/12/2017
Debiti finanziari*	184.785	302.974**
Debiti commerciali	601	97.751**
Debiti tributari	-	571**
Debiti verso Istituti Previdenziali	-	-
Debiti verso dipendenti	-	-
Totale debiti scaduti	185.386	401.296**

* Riferito a debiti bancari a breve e a medio-lungo termine scaduti e non rimborsati alla luce della situazione di standstill de facto. ** Comprensivo anche del debiti in capo alla Società.

Al 31 dicembre 2017 le reazioni dei creditori possono essere sintetizzate come segue:

• relativamente a Trevi Finanziaria Industriale S.p.A., non esistono iniziative di carattere legale da parte dei creditori né si registrano situazioni di carenza degli approvvigionamenti e delle forniture; la Società ha ricevuto alcuni solleciti per somme non significative e alla data attuale ricomposte;
• relativamente al Gruppo Trevi, non si registrano situazioni di carenza degli approvvigionamenti e delle forniture; sono stati ricevuti alcuni solleciti e ingiunzioni da

fornitori a fronte di rapporti commerciali. Il valore in aggegato di tali posizioni è pari a circa Euro 3,3 milioni di cui circa Euro 0,8 milioni sono oggetto di ricomposizione ed Euro 2,5 milioni sono relativi ad un contenzioso giudiziale avviato con la controparte.

c) di seguito le principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo rispetto all'ultima relazione finanziaria semestrale:

Importi in migliaia di Euro
Crediti finanziari medio lungo termine verso controllate	31/12/2017	30/06/2017	Variazioni
Trevi S.p.A.	69.505	89.005	(19.500)
Soilmec S.p.A.	60.357	60.394	(37)
Drillmec S.p.A.	180.955	169.008	11.947
Petreven S.p.A.	55.921	59.672	(3.751)
Altri	16.095	10.995	5.100
TOTALE	382.833	389.073	(6.241)
Crediti commerciali ed altri crediti a breve termini verso controllate	31/12/2017	30/06/2017	Variazioni
Trevi S.p.A.	7.404	8.504	(1.100)
Soilmec S.p.A.	4.255	3.715	539
Drillmec S.p.A.	10.959	10.750	209
Petreven S.p.A.	3.062	2.935	126
Altri	20.116	17.100	3.016
TOTALE	45.795	43.005	2.790
Debiti commerciali ed altri debiti a breve termini verso controllate	31/12/2017	30/06/2017	Variazioni
Trevi S.p.A.	11.688	11.295	393
Soilmec S.p.A.	2.023	2.497	(474)
Drillmec S.p.A.	9.576	10.972	(1.397)
Petreven S.p.A.	26	44	(18)
Altri	3.371	3.894	(522)
TOTALE	26.684	28.702	(2.018)
Ricavi vendite e prestazioni	31/12/2017	30/06/2017	Variazioni
Trevi S.p.A.	5.220	2.566	2.655
Soilmec S.p.A.	2.482	983	1.499
Drillmec S.p.A.	5.492	2.396	3.096
Petreven S.p.A.	1.467	560	907
Altri	13.524	6.758	6.766
TOTALE	28.185	13.262	14.923
Consumi di materie prime e servizi esterni	31/12/2017	30/06/2017	Variazioni
Trevi S.p.A.	292	85	208
Soilmec S.p.A.	190	7	183
Drillmec S.p.A.	0	0	0
Petreven S.p.A.	1	1	0
Altri	204	9	196
TOTALE	687	101	586
Proventi finanziari	31/12/2017	30/06/2017	Variazioni
Trevi S.p.A.	3.662	1.954	1.708
Soilmec S.p.A.	2.562	1.294	1.267
Drillmec S.p.A.	7.690	4.100	3.590
Petreven S.p.A.	2.421	1.230	1.191
Altri
	516	218	298

Capogruppo Trevi-Finanziaria Industriale S.p.A.:

Gruppo Trevi

Importi in migliaia di Euro

Crediti finanziari a lungo termine	31/12/2017	30/06/2017	Variazioni
Porto Messina S.c.a.r.l.	720	720	0
Filippella S.c.a.r.l.	225	225	0
Pescara Park S.r.l.	1.154	1.105	49
Altri	387	331	56
TOTALE	2.486	2.381	105
Crediti commerciali a breve termine	31/12/2017	30/06/2017	Variazioni
Parcheggi S.p.A.	155	78	77
Roma Park S.r.l.	597	561	37
Parma Park S.r.l.	169	169	0
Sofitre S.r.l.	1.383	1.390	(6)
Sub-totale	2.305	2.197	108
Porto di Messina S.c.a.r.l.	749	745	4
Consorzio Trevi Adanti	6	6	0
Nuova Darsena S.c.a.r.l.	2.809	848	1.961
Trevi S.G.F. Inc. per Napoli	1.950	1.962	(11)
Arge Baugrube Q110	331	331	0
Trevi Park PLC	165	165	0
Altri	1.803	2.897	(1.094)
Sub-totale	7.813	6.953	859
TOTALE	10.117	9.151	967
Debiti commerciali a breve termine	31/12/2017	30/06/2017	Variazioni
Parcheggi S.p.A.	6	6	(0)
IFC Ltd	72	72	0
Sofitre S.r.l.	1	0	1
Sub-totale	79	79	1
Trevi Adanti	5	5	0
Nuova Darsena S.c.a.r.l.	2.000	2.664	(664)
Porto di Messina S.c.a.rl.	38	7	31
Trevi S.G.F. Inc. per Napoli	93	14	78
Dach-Arghe Markt Leipzig	0	517	(517)
Trevi Park PLC	100	100	0
Altri	636	240	396
Sub-totale	2.871	3.547	(676)
TOTALE	2.951	3.626	(675)
Ricavi vendite e prestazioni	31/12/2017	30/06/2017	Variazioni
Roma Park Srl	30	0	30
Parcheggi S.p.A.	293	95	198
Sub-totale	323	95	228
Hercules Foundation AB	3.146	1.797	1.349
Nuova Darsena	606	387	219
Altri	2.558	1.866	691
Sub-totale	6.310	4.050	2.259
TOTALE	6.633	4.146	2.487
Consumi di materie prime e servizi esterni	31/12/2017	30/06/2017	Variazioni
Roma Park Srl	0	0	0
Sofitre Srl	79	34	45
Parcheggi S.pA.	13	5	8
Sub-totale	92	40	52
Nuova Darsena S.c.a.r.l.	3.447	2.568	879
Altri	512	24	489
Sub-totale	3.959	2.592	1.368
TOTALE	4.051	2.631	1.420

d) Covenant, negative pledge e ogni altra clausola dell'indebitamento del Gruppo comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole.

Il Gruppo Trevi a livello consolidato presenta alcuni finanziamenti che prevedono il rispetto di determinati indici "covenants" calcolati sul bilancio consolidato annuale e precisamente:

• Posizione Finanziaria Netta / EBITDA: indicatore di indebitamento, calcolato dal rapporto tra indebitamento finanziario netto e EBITDA;
• Posizione Finanziaria Netta / Patrimonio Netto: indicatore di indebitamento, calcolato dal rapporto tra indebitamento finanziario netto e patrimonio netto.

Il prestito obbligazionario "Minibond 2014-2019" riporta, oltre agli indici precedenti, un ulteriore indice "covenant" calcolato sul bilancio consolidato:

• EBITDA / Net Financial Charges: indicatore di incidenza costi per interessi passivi, calcolato dal rapporto tra EBITDA e interessi passivi.

Come già riportato nel comunicato stampa pubblicato il 13 novembre 2017 (disponibile sul sito internet www.trevifin.com, sezione "Investor Relator/Comunicati Stampa"), al 31 dicembre 2017 i suddetti covenant non sono stati rispettati. È stata di conseguenza convocata l'assemblea degli obbligazionisti del "Minibond 2014-2019", per il 23 Aprile 2018, in prima convocazione e per oggi 27 Aprile 2018, in seconda convocazione, per l'ottenimento dei necessari waiver rispetto ai suddetti covenant. A tal riguardo, si informa che, in entrambe le date, l'Assemblea degli Obbligazionisti non ha potuto approvare le delibere necessarie a sospendere l'applicazione di tali clausole, in quanto non sono stati raggiunti i necessari quorum costitutivi. Si precisa che la mancata costituzione dell'assemblea e la mancata approvazione delle delibere in questione non ha, di per sé, alcun effetto sull'indebitamento derivante dal prestito obbligazionario.

Quanto agli Istituti di Credito, trattandosi dei medesimi istituti con i quali sono in corso le negoziazioni relative alla sottoscrizione dell'accordo di standstill, il waiver sui covenant finanziari forma parte delle richieste formulate agli stessi nell'ambito di tale accordo.

I contratti di finanziamento in essere tra le società del Gruppo Trevi e le banche contengono ulteriori clausole (quali clausole di cross-default) che potrebbero risultare violate nell'attuale situazione. Inoltre, l'avvio di negoziati con i creditori e/o una moratoria sui pagamenti, sono previsti come "eventi rilevanti" dei suddetti contratti. L'accordo di standstill in corso di negoziazione prevede infatti l'impegno delle parti finanziarie a non azionare le suddette clausole e, sebbene detto accordo non sia stato ancora sottoscritto, le banche stanno agendo da tale punto di vista in conformità a tale impegno e non hanno avviato allo stato attuale alcuna iniziativa.

Inoltre, il Gruppo Trevi ha in essere contratti con talune società assicurative internazionali che forniscono, per conto delle società americane della divisione Trevi, le garanzie necessarie a coprire gli impegni assunti da queste ultime nell'ambito delle proprie commesse (quali performance bonds, bid bonds, advanced payment bonds ecc..). A tal riguardo, si sottolinea che tali contratti contengono clausole quali negative pledge, cross default, change of control ecc... Tuttavia, sono stati raggiunti accordi con tali società al fine di continuare a operare con le stesse anche durante la presente fase.

La medesima tipologia di clausole è peraltro contenuta nel regolamento del prestito obbligazionario "Minibond 2014-2019". A tal riguardo, come noto, l'assemblea degli obbligazionisti è stata convocata per il 23 aprile u.s., in prima convocazione e poi per il 27 aprile u.s., in seconda convocazione (in entrambe le date non sono stati raggiunti i quorum necessari), anche al fine di deliberare sui waiver rispetto a tali clausole.

Alla data attuale, escludendo quanto sopra descritto con riferimento ai "covenants" e alle clausole di "cross default" sopra indicate, non sussistono altre clausole contrattuali (ad.es. negative pledge, change of control ecc.) sottoscritte dal Gruppo Trevi con riferimento ai contratti di finanziamento committed e previste nella maggior parte dei casi per le quali sia necessario dichiararne il mancato rispetto.

e) Di seguito si riporta lo stato di implementazione del piano industriale e finanziario, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti:

Al 31 dicembre 2017, si riscontrano le seguenti indicative rilevanti differenze rispetto a quanto assunto in sede di previsioni del corrispondente periodo, relativamente alle principali voci di conto economico e posizione finanziaria netta:

• Valore della Produzione inferiore rispetto alle previsioni del corrispondente periodo. Tale riduzione è ascrivibile sia al settore Oil&Gas sia al settore Fondazioni;
• EBITDA inferiore rispetto alle previsioni del corrispondente periodo. In tal senso hanno inciso negativamente i minori volumi registrati nel periodo unitamente alla contrazione di marginalità registrata principalmente nelle divisioni Trevi, Soilmec e Drillmec;
• Posizione Finanziaria Netta peggiorativa rispetto alle previsioni del corrispondente periodo, sia a seguito della mancata cessione di crediti pro-soluto al 31 dicembre 2017 rispetto a quanto preventivato, sia per gli effetti della differente contabilizzazione dei contratti di leasing sopra menzionati.

Fermo restando quanto richiamato alla lettera a) nella seconda parte del comunicato stampa, il C.F.O., Marco Andreasi, in qualità di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari dichiara, ai sensi dell'art. 154-bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato stampa corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

***

Questo comunicato stampa contiene dichiarazione previsionali. Queste dichiarazioni sono basate sulle attuali stime e proiezioni del Gruppo, relativamente ad eventi futuri e, per loro natura, sono soggette ad una componente intrinseca di rischiosità ed incertezza. I risultati effettivi potrebbero differire significativamente da quelli contenuti in dette dichiarazioni a causa di una molteplicità di fattori, incluse una continua volatilità ed un ulteriore deterioramento dei mercati del capitale e finanziari, cambi nelle condizioni macroeconomiche e nella crescita economica ed altre variazioni delle condizioni di business, oltre ad altri fattori, la maggioranza dei quali è al di fuori del controllo del Gruppo.

***

A proposito di Trevi:

Il Gruppo Trevi è leader a livello mondiale nell'ingegneria del sottosuolo (fondazioni speciali, scavo di gallerie e consolidamenti del terreno e realizzazione e commercializzazione dei macchinari e delle attrezzature specialistiche del settore); è anche attivo nel settore delle perforazioni (petrolio, gas, acqua) sia come produzione di impianti che come servizi prestati e nella realizzazione di parcheggi sotterranei automatizzati. Nato a Cesena nel 1957 conta più di 30 sedi e una presenza in oltre 80 Paesi. Il successo del Gruppo Trevi si basa sull'integrazione verticale tra le divisioni costituenti il Gruppo: la Divisione Trevi, che opera nei servizi specializzati dell'ingegneria del sottosuolo, la Divisione Petreven attiva nei servizi di perforazione petrolifera, la Divisione Soilmec, che produce e sviluppa i macchinari e gli impianti per l'ingegneria del sottosuolo e la divisione Drillmec che produce e sviluppa gli impianti per le perforazioni (petrolio, gas, acqua).

La capogruppo è quotata alla Borsa di Milano dal mese di luglio 1999.

For further information:

Investor Relations: Francesca Cocco - e-mail: investorrelations@trevifin.com

Group Communications Office: Franco Cicognani - e-mail: fcicognani@trevifin.com - tel: +39/0547 319503

Ufficio Stampa: Community - Strategic communication advisers - T. +39 02 89404231

Auro Palomba - Auro.palomba@communitygroup.it

Roberto Patriarca - T. +39 335 65 09568 - Roberto.patriarca@communitygroup.it

Numero di Pagine: 10