Trevi Fin Industriale

Capital/Financing Update • Jul 18, 2019

Informazione Regolamentata n. 0262-40-2019		Data/Ora Ricezione 18 Luglio 2019 07:09:59	MTA
Societa'	:	TREVI GROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	120783
Nome utilizzatore	:	TREVIN02 - Cocco
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	18 Luglio 2019 07:09:59
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	18 Luglio 2019 07:10:00
Oggetto	:	Trevi Group_CS_17 luglio 2019
Testo del comunicato

Vedi allegato.

APPROVAZIONE DEI CONTRATTI RELATIVI ALL'ATTUAZIONE DELLA MANOVRA FINANZIARIA E DI RAFFORZAMENTO PATRIMONIALE

DELIBERATA LA RICAPITALIZZAZIONE IN ESERCIZIO DELLA DELEGA AI SENSI DELL'ART. 2443 C.C. MEDIANTE:

• UN AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE PER EURO 130 MILIONI;
• UN AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO ALLE BANCHE FINANZIATRICI PER MASSIMI EURO 63,1 MILIONI MEDIANTE CONVERSIONE DI CREDITI; E
• UN AUMENTO DI CAPITALE PER CIRCA EURO 20 MILIONI A SERVIZIO DELL'EMISSIONE DI LOYALTY WARRANT

APPROVAZIONE DELLA PROPOSTA DI RAGGRUPPAMENTO AZIONARIO

Milano, 17 luglio 2019 – Il Consiglio di Amministrazione di Trevi - Finanziaria Industriale S.p.A. ("Trevifin" o la "Società") – riconvocatosi in data odierna come deliberato dal precedente Consiglio del 15 luglio u.s. (si veda, in proposito, il precedente comunicato stampa del 16 luglio 2019, consultabile sul sito www.trevifin.com, sezione "Investor Relations/Comunicati Stampa") – ha approvato alcune deliberazioni attinenti all'operazione di rafforzamento patrimoniale e ristrutturazione dell'indebitamento del Gruppo Trevi, come di seguito illustrato.

1. Approvazione dell'accordo di ristrutturazione e degli altri accordi relativi alla manovra finanziaria

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Il Consiglio di Amministrazione, preso atto dell'avanzato stato delle negoziazioni con gli istituti di credito e dei processi deliberativi in corso, ha autorizzato a maggioranza la sottoscrizione dell'accordo di ristrutturazione dei debiti (l'"Accordo di Ristrutturazione") ex art. 182 bis della legge fallimentare ("LF"), nonché degli ulteriori accordi che regoleranno l'operazione di ristrutturazione del debito e di rafforzamento patrimoniale, ivi incluso l'accordo di investimento con il quale i soci FSI Investimenti S.p.A. ("FSII") e Polaris Capital Management LLC ("Polaris") saranno chiamati ad assumere gli impegni relativamente alla sottoscrizione dell'aumento di capitale (l'"Accordo di Investimento").

L'Accordo di Ristrutturazione, che sarà sottoscritto da Trevifin, nonché dalle controllate Trevi S.p.A. e Soilmec S.p.A. in qualità di società che depositeranno i relativi ricorsi per l'omologa ai sensi dell'art. 182 bis della LF, nonché da un ampio numero di istituti di credito, disciplina i contenuti essenziali della manovra finanziaria e di ristrutturazione del debito, che sono sostanzialmente in linea con quanto già in precedenza comunicato al mercato (si veda, inter alia, il comunicato stampa dell'8 maggio 2019, consultabile sul sito www.trevifin.com, sezione "Investor Relations/Comunicati Stampa"), ossia:

• un aumento di capitale da offrirsi in opzione ai soci per un importo pari a Euro 130 mln, integralmente garantito, in parte (sino a ca. Euro 77,4 mln), dai soci FSII e Polaris per effetto degli impegni che saranno da questi ultimi assunti nell'Accordo di Investimento e, per la parte residua, dalle banche finanziatrici, che si impegneranno a utilizzare in compensazione crediti vantati nei confronti della Società secondo un rapporto di conversione pari a 4,5:1;

• un aumento di capitale riservato alle banche finanziatrici, inscindibile fino a ca. Euro 10,6 mln e per un importo massimo pari a ca. Euro 63,1 mln – da determinarsi a seconda dell'ammontare di aumento di capitale in opzione di cui al precedente punto che non risultasse sottoscritto dagli azionisti e/o dal mercato e che dovesse essere pertanto sottoscritto dalle banche – da sottoscriversi sempre tramite la compensazione di crediti vantati dalle banche nei confronti della Società, fermo restando che l'importo massimo di crediti che saranno convertiti dalle banche (tenendo conto anche dei crediti utilizzati nell'ambito della sottoscrizione dell'aumento di capitale in opzione) non potrà in alcun caso eccedere l'importo di ca. Euro 284 mln;

• un ulteriore aumento di capitale, fino ad un massimo di Euro 20 milioni circa, riservato agli azionisti della Società che risultino tali prima dello stacco del diritto di opzione relativo all'aumento in opzione, a servizio dell'emissione di cc.dd. "loyalty warrant" quotati di tipo europeo per cui si veda il successivo Paragrafo 2;
• l'utilizzo dei proventi netti derivanti dall'operazione di dismissione delle società operanti nel settore dell'Oil&Gas in favore di MEIL (come infra definita) per il rimborso dell'indebitamento gravante su tali società, previo accollo liberatorio di tali esposizioni da parte di Trevifin immediatamente prima del closing dell'operazione di dismissione, fermo restando che la porzione di indebitamento che residuerà a seguito dell'utilizzo di tali proventi netti sarà riscadenziata dalla Società in maniera uniforme al debito oggetto di ristrutturazione;
• la concessione ed erogazione di nuova finanza per cassa, per un importo pari a Euro 41 milioni (ovvero, se inferiore, alla differenza tra Euro 130 milioni e l'importo dell'aumento di capitale in opzione effettivamente sottoscritto dagli azionisti e/o dal mercato);
• la conferma delle linee di credito esistenti, sia per cassa che per firma, e la messa a disposizione di nuove linee di credito per firma a supporto del piano per un importo massimo complessivo pari a ca. Euro 200 mln; e
• la messa a disposizione di una parte della nuova finanza per cassa e per firma anche durante il periodo intercorrente tra la data del deposito e la data di omologa dell'Accordo di Ristrutturazione ai sensi dell'art. 182 bis LF, subordinatamente all'ottenimento dell'autorizzazione da parte del Tribunale competente.

L'Accordo di Ristrutturazione contiene alcune clausole che saranno immediatamente efficaci all'atto della sottoscrizione, quali quelle relative agli obblighi assunti dalle banche finanziatrici di non avviare azioni nei confronti della Società e delle altre società del gruppo sino al closing dell'operazione stessa; tuttavia, la maggior parte degli impegni assunti dalle banche è subordinata, come è usuale in operazioni di questa natura, ad alcune condizioni sospensive, tra le quali:

• (i) l'intervenuta definitività del decreto di omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione;
• (ii) l'evidenza del rilascio da parte di CONSOB della presa d'atto e/o conferma circa l'applicazione all'aumento di capitale dell'esenzione dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto di cui agli artt. 106, c. 5, lett. a) del D. Lgs 58/1998 e 49, comma 1, lett. b) n. 1 del Regolamento Consob 11971 del 14 maggio 1999;

• (iii) l'intervenuta autorizzazione, da parte di CONSOB, alla pubblicazione del prospetto informativo da emettersi nel contesto dell'aumento di capitale;

• (iv) l'assunzione di alcune deliberazioni da parte dell'assemblea dei soci, in sede ordinaria e straordinaria, ivi inclusa: (a) l'approvazione dei bilanci relativi agli esercizi 2017 e 2018; (b) la nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione e del nuovo Collegio Sindacale della Società in conformità alle previsioni contenute nell'Accordo di Ristrutturazione e nell'Accordo di Investimento; e (c) la presa d'atto circa l'idoneità delle misure previste dall'Accordo di Ristrutturazione e, in particolare, dell'aumento di capitale, a consentire il ripianamento delle perdite e la ricostituzione del capitale sociale della Società ai sensi dell'art. 2447 cod. civ.; e

• (v) l'intervenuto closing della dismissione di Drillmec S.p.A., Petreven S.p.A. e delle altre società parte della divisione Oil&Gas del Gruppo Trevi al gruppo indiano facente capo a Megha Engineering & Infrastructures Ltd ("MEIL") (su cui si veda il precedente comunicato stampa del 16 luglio 2019, consultabile sul sito www.trevifin.com, sezione "Investor Relations/Comunicati Stampa") (la "Dismissione Oil&Gas"), con evidenza, inter alia, dell'intervenuto pagamento del relativo prezzo d'acquisto da parte di MEIL.

Le condizioni sospensive dovranno verificarsi entro il termine essenziale del 31 dicembre 2019, fermo restando che tale termine sarà automaticamente esteso sino al 28 febbraio 2020 nel caso di presentazione di opposizioni all'omologa e/o reclami avverso la stessa. Tale termine potrà inoltre essere esteso con il consenso di tutte le banche finanziatrici.

L'Accordo di Ristrutturazione presuppone la previa o contestuale sottoscrizione sia dell'Accordo di Investimento, nel quale i soci FSII e Polaris assumeranno, per quanto di rispettiva competenza, un impegno relativamente alla sottoscrizione dell'aumento di capitale, sia dell'accordo relativo alla Dismissione Oil&Gas. Inoltre, sempre in via sostanzialmente contestuale con la sottoscrizione dell'Accordo di Ristrutturazione, è prevista la sottoscrizione di accordi a latere con alcuni creditori finanziari che hanno aderito alla manovra a condizioni diverse rispetto a quelle previste nell'accordo principale, i quali saranno anch'essi sottoposti all'omologazione del Tribunale.

Anche sulla base delle informazioni disponibili circa il calendario deliberativo delle banche, è prevedibile che l'Accordo di Ristrutturazione venga sottoscritto e depositato presso il Tribunale competente entro la prima decade del mese di agosto p.v.

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La manovra finanziaria prevista dall'Accordo di Ristrutturazione è finalizzata a mettere in sicurezza il Gruppo Trevi, attraverso il riequilibrio della propria situazione finanziaria e patrimoniale e il conseguente superamento dell'attuale situazione di crisi e di incertezza sulla continuità aziendale, ed è altresì volta a permettere al Gruppo Trevi di tornare a livelli di fatturato e di marginalità pre-crisi, attraverso il raggiungimento dei target previsti dal Piano Industriale. È infatti previsto che, tramite l'attuazione delle operazioni e la messa a disposizione delle risorse finanziarie previste dagli accordi di manovra, la Società sarà in grado di raggiungere, già a partire dall'esercizio 2020, ratio finanziari consolidati che attesteranno una situazione finanziaria e patrimioniale sostenibile e risanata.

In particolare, a partire dall'esercizio 2020, è previsto il raggiungimento di un rapporto tra indebitamento finanziario netto e EBITDA consolidati pari a ca. 3x e un rapporto tra indebitamento finanziario netto e patrimonio netto consolidati pari a ca. 1,2x, parametri in linea con i più rileventi competitor di mercato.

2. Deliberazione dell'aumento di capitale delegato ai sensi dell'art. 2443 cod. civ.

In attuazione della delega conferita dall'assemblea dei soci del 30 luglio 2018 (si veda, in proposito, il comunicato stampa del 30 luglio 2018, consultabile sul sito www.trevifin.com, sezione "Investor Relations/Comunicati Stampa"), il Consiglio di Amministrazione, preso atto inter alia della relazione sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni redatta dalla società KPMG S.p.A., ha deliberato, a maggioranza:

• (i) un aumento di capitale a pagamento inscindibile, da offrirsi in opzione ai soci esistenti, per un importo complessivo di Euro 130.000.000 comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di complessive n. 1.300.000.000.000 nuove azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione (da emettersi con godimento regolare), ad un prezzo di emissione per azione di Euro 0,0001. L'aumento sarà interamente garantito, sino a circa Euro 77,4 mln da parte dei soci FSII e Polaris che è previsto assumano i relativi impegni di sottoscrizione ai sensi dell'Accordo di Investimento e, per la parte residua fino ad un massimo di circa Euro 52,6 mln, da parte delle banche finanziatrici identificate nell'Accordo di Ristrutturazione, con liberazione attraverso un meccanismo di compensazione identico a quello di cui al successivo punto (ii);
• (ii) un ulteriore aumento di capitale a pagamento, di importo massimo pari a Euro 63.137.242, parzialmente inscindibile per un importo di Euro 10.593.896, mediante emissione di massime n. 631.372.420.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione (da emettersi con godimento regolare), ad un prezzo di emissione per azione di Euro 0,0001, da offrire, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., alle banche creditrici individuate nell'Accordo di Ristrutturazione, con liberazione mediante compensazione volontaria, nei modi e nella misura previsti nell'accordo medesimo, di crediti certi, liquidi ed esigibili, secondo un rapporto di conversione del credito in capitale di 4,5 a 1, per cui, a titolo esemplificativo, a fronte della conversione di crediti pari a Euro 4,5 saranno sottoscritte azioni di nuova emissione per un controvalore (inclusivo di sovrapprezzo) pari a Euro 1; e
• (iii) l'emissione di cc.dd. "loyalty warrant" quotati, di tipo europeo, esercitabili a scadenza, da assegnare a coloro che risultino azionisti prima dello stacco del diritto di opzione relativo all'aumento di capitale in opzione (di cui sopra al punto (i)) nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, cod. civ., che daranno diritto agli azionisti detentori degli stessi a sottoscrivere azioni di nuova emissione da sottoscriversi per cassa, ad un prezzo di emissione per azione di Euro 0,00013, secondo un rapporto di n. 933 nuove azioni per ogni warrant posseduto. La scadenza dei warrant sarà fissata a 5 anni dalla data di emissione. Per i detentori del warrant che decidessero di non scambiare lo strumento finanziario tra il sesto e il sessantesimo mese (5 anni) dalla data di emissione, è previsto il diritto di sottoscrivere n. 1 ulteriore azione ogni n. 5 azioni sottoscritte a fronte dell'esercizio dei warrant senza ulteriore conferimento e, dunque, con corrispondente riduzione unitaria del prezzo di azioni sottoscritte.

Si precisa che, nel caso di approvazione del raggruppamento delle azioni descritto al successivo Paragrafo 3, i numeri indicati ai precedenti punti da (i) a (iii), relativi al numero di nuove azioni e al relativo prezzo di emissione delle stesse, dovranno intendersi modificati in base al numero per cui il raggruppamento sarà deliberato.

Per ulteriori dettagli e per le informazioni previste dal Regolamento Emittenti, si rinvia alla relazione elaborata in conformità all'Allegato 3/A, Schema n. 2, al citato Regolamento Emittenti che sarà consultabile sul sito web della Società www.trevifin.com.

3. Raggruppamento delle azioni della Società

In linea con gli accordi di manovra oggi approvati, il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato a maggioranza la proposta di raggruppamento azionario, articolata in un primo raggruppamento di azioni ordinarie secondo un rapporto di n. 1 azione ordinaria ogni n. 100 azioni esistenti da eseguirsi prima dell'avvio dell'aumento di capitale in opzione e in un secondo raggruppamento da eseguirsi in base al medesimo rapporto di 1 a 100 successivamente all'esecuzione dell'aumento di capitale in opzione.

Per ulteriori dettagli e per le informazioni previste dal Regolamento Emittenti, si rinvia alla relazione elaborata in conformità all'Allegato 3/A, Schema n. 3, al citato Regolamento Emittenti che sarà resa disponibile nei termini e secondo le modalità di legge.

4. Aggiornamenti in merito alla fattispecie di cui all'art. 2447 cod. civ.

In merito alla situazione prevista dall'articolo 2447 cod. civ., il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di inserire tale materia all'ordine del giorno, in parte straordinaria, dell'assemblea dei soci convocata per il giorno 23 settembre 2019 in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 30 settembre 2019 in seconda convocazione, in linea con la decisione già annunciata al mercato (cfr. comunicato stampa del 1° aprile 2019) di far coincidere l'adunanza convocata per i provvedimenti di cui all'articolo 2447 cod. civ. con quella di approvazione dei bilanci. Il Consiglio di amministrazione ha riservato ad una prossima adunanza l'approvazione di una situazione patrimoniale aggiornata e della relazione prevista dagli articoli 125-ter TUF, 74 Regolamento Emittenti e Allegato 3/A, Schema n. 5 al medesimo Regolamento Emittenti, in merito al ricorrere dei presupposti di cui all'articolo 2447 cod. civ., il tutto affinché la medesima documentazione possa essere messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.

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Infine, in riferimento alla richiesta di convocazione dell'assemblea per la revoca degli amministratori, formulata dal socio Trevi Holding S.E. ai sensi dell'articolo 2367 cod. civ., il Consiglio di Amministrazione, conclusa la relativa istruttoria, a maggioranza ha ritenuto assorbita tale richiesta alla luce dell'assemblea chiamata a rinnovare gli organi sociali in scadenza già convocata per il 23 settembre in prima convocazione e, occorrendo, per il 30 settembre 2019 (cfr. comunicato stampa del 15 luglio 2019).

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A proposito di Trevi:

Il Gruppo Trevi è leader a livello mondiale nell'ingegneria del sottosuolo (fondazioni speciali, scavo di gallerie e consolidamenti del terreno e realizzazione e commercializzazione dei macchinari e delle attrezzature specialistiche del settore); è anche attivo nel settore delle perforazioni (petrolio, gas, acqua) sia come produzione di impianti che come servizi prestati e nella realizzazione di parcheggi sotterranei automatizzati. Nato a Cesena nel 1957 conta più di 30 sedi e una presenza in oltre 80 Paesi. Il successo del Gruppo Trevi si basa sull'integrazione verticale tra le divisioni costituenti il Gruppo: la Divisione Trevi, che opera nei servizi specializzati dell'ingegneria del sottosuolo, la Divisione Petreven attiva nei servizi di perforazione petrolifera, la Divisione Soilmec, che produce e sviluppa i macchinari e gli impianti per l'ingegneria del sottosuolo e la divisione Drillmec che produce e sviluppa gli impianti per le perforazioni (petrolio, gas, acqua). La capogruppo è quotata alla Borsa di Milano dal mese di luglio 1999.

Per ulteriori informazioni:

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