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Trevi Fin Industriale
Capital/Financing Update • Aug 6, 2019
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Capital/Financing Update
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| Informazione Regolamentata n. 0262-46-2019 |
Data/Ora Ricezione 06 Agosto 2019 08:04:39 |
MTA | |
|---|---|---|---|
| Societa' | : | TREVI GROUP | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 121637 | |
| Nome utilizzatore | : | TREVIN02 - Cocco | |
| Tipologia | : | REGEM | |
| Data/Ora Ricezione | : | 06 Agosto 2019 08:04:39 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 06 Agosto 2019 08:04:40 | |
| Oggetto | : | Trevi Group_CS 6 agosto 2019 | |
| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
SOTTOSCRITTI I CONTRATTI VINCOLANTI RELATIVI ALLA DISMISSIONE DELLA DIVISIONE OIL&GAS E ALL'ATTUAZIONE DELLA MANOVRA FINANZIARIA E DI RAFFORZAMENTO PATRIMONIALE
Milano, 6 agosto 2019 – Trevi - Finanziaria Industriale S.p.A. ("Trevifin" o la "Società") informa che sono stati sottoscritti in data 5 agosto 2019 gli accordi per la realizzazione della complessiva operazione di ripatrimonializzazione della Società e ristrutturazione dell'indebitamento del Gruppo Trevi.
Dismissione della Divisione Oil&Gas
Trevifin e le società controllate Trevi S.p.A. ("Trevi"), Soilmec S.p.A. ("Soilmec") e Trevi Holding USA Corporation hanno sottoscritto in data 5 agosto 2019 con Megha Engineering & Infrastructures Ltd (il "Gruppo MEIL") gli accordi vincolanti per il trasferimento in favore di quest'ultima della Divisone Oil&Gas del Gruppo Trevi.
In linea con quanto precedentemente deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società e comunicato al mercato (si veda, tra gli altri, il comunicato stampa pubblicato in data 16 luglio 2019, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.trevifin.com, sezione "Investors Relation/Comunicati Stampa"), i contratti sottoscritti con il Gruppo MEIL prevedono un enterprise value – su base debt free – di Euro 140 milioni, soggetto ad alcuni aggiustamenti al verificarsi di determinati eventi, incluse le eventuali variazioni di capitale circolante delle società della Divisione Oil&Gas rispetto al valore preso come riferimento ai fini della valutazione. La dismissione, prevista dal piano industriale del Gruppo Trevi già approvato dalla Società, rappresenta parte integrante della manovra di ristrutturazione del debito disciplinata dagli accordi di cui si dirà nel prosieguo.
Il Gruppo MEIL, tra i principali leader indiani nel mercato dell'ingegneria e delle infrastrutture con ricavi attuali pari a circa 2,5 miliardi di dollari, ha reso noto che l'acquisizione della Divisione oil&gas dal Gruppo Trevi dovrebbe assicurare una crescita della produzione del Gruppo MEIL nei prossimi anni e un aumento dei volumi di attività con conseguente generazione di flussi di cassa, rafforzando la posizione del Gruppo MEIL nel settore di mercato di riferimento.
L'esecuzione dell'accordo di compravendita è subordinata al verificarsi di alcune condizioni sospensive, ivi incluse, tra l'altro: (a) il perfezionamento da parte dei venditori di alcune operazioni infragruppo funzionali al trasferimento al Gruppo MEIL di tutti gli asset oggetto della cessione su base debt free, (b) l'omologa dell'accordo di ristrutturazione dei debiti del Gruppo Trevi ai sensi dell'articolo 182-bis della legge fallimentare; (c) il mancato verificarsi di eventi negativi rilevanti prima della data del closing che, sulla base delle informazioni ad oggi disponibili, è ragionevole ipotizzare possa intervenire entro la fine del corrente esercizio.
Accordo di Ristrutturazione e Accordo di Investimento
Sempre in data 5 agosto 2019, immediatamente dopo la sottoscrizione degli accordi con il Gruppo MEIL e nel medesimo contesto, la Società, Trevi, Soilmec, Drillmec S.p.A. ("Drillmec") e Petreven S.p.A. ("Petreven"), da un lato, nonché le banche finanziatrici del Gruppo Trevi, i soci istituzionali FSII
Investimenti S.p.A. ("FSII"), società del Gruppo CDP, e Polaris Capital Management LLC, per conto dei fondi gestiti ("Polaris"), dall'altro lato, hanno sottoscritto gli accordi definitivi, già approvati dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 17 luglio 2019, relativi all'attuazione della manovra di rafforzamento patrimoniale e di ristrutturazione dell'indebitamento del Gruppo Trevi, già comuncata al mercato (si veda, da ultimo, il comunicato stampa del 17 luglio 2019, consultabile sul sito www.trevifin.com, sezione "Investor Relations/Comunicati Stampa").
Più in particolare, in data 5 agosto 2019 sono stati sottoscritti:
- (a) l'accordo di ristrutturazione dei debiti del Gruppo Trevifin tra la Societá e alcune delle principali controllate, da un lato, e le principali banche finanziatrici del Gruppo Trevifin, dall'altro (l' "Accordo di Ristrutturazione"), che disciplina la ristrutturazione dell'indebitamento finanziario della Società e del Gruppo Trevi, ivi incluso l'impegno delle banche a sottoscrivere azioni ordinarie della Società nell'ambito dell'aumento di capitale tramite compensazione dei crediti per un importo massimo di Euro 284,1 milioni, secondo un rapporto di conversione pari a 4,5:1. Detto accordo sarà depositato, prevedibilmente entro giovedì 8 agosto p.v., presso il Tribunale competente per l'omologazione ai sensi dell'articolo 182 bis della legge fallimentare;
- (b) l'accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento"), con il quale gli azionisti FSII e Polaris hanno assunto nei confronti della Società impegni di sottoscrizione dell'aumento di capitale in opzione per Euro 130 milioni, deliberato dal Consiglio di Ammministrazione della Società lo scorso 17 luglio 2019, per ca. Euro 77,5 mln complessivi. Detto accordo stabilisce altresì, tra l'altro, impegni di lock-up in relazione alle azioni sottoscritte in sede di sottoscrizione dell'aumento di capitale, che avrà durata di 12 mesi successivi alla sottoscrizione delle azioni, nonché alcune previsioni parasociali funzionali alla realizzazione della manovra, tra cui l'impegno alla presentazione di liste di candidati all'elezione del consiglio di aministrazione e del collegio sindacale e all'esercizio del voto in assemblea in favore delle deliberazioni strumentali all'esecuzione della manovra. L'Accordo di Investimento prevede la possibilità che il socio Trevi Holding SE possa aderirvi successivamente alla data di sottoscrizione;
- (c) il contratto di nuova finanza (il "Contratto di Nuova Finanza"), con il quale alcune banche finanziatrici si sono impegnate a concedere un nuovo finanziamento a Trevi e Soilmec per far fronte alle esigenze di liquidità del Gruppo Trevi nell'attuazione dell'Accordo di Ristrutturazione e del relativo piano industriale, per un importo massimo di Euro 41 milioni, dei quali 12 milioni saranno messi a disposizione già prima dell'omologa dell'Accordo di Ristrutturazione, subordinatamente alla concessione da parte del Tribunale dell'autorizzazione ai sensi dell'articolo 182 quinquies della legge fallimentare.
I termini e le condizioni degli accordi sopra menzionati corrispondono a quelli già comunicati al mercato in sede di loro approvazione lo scorso 17 luglio 2019. Si fa rinvio al comunicato stampa in pari data (consultabile sul sito www.trevifin.com, sezione "Investor Relations/Comunicati Stampa") per una illustrazione più dettagliata degli accordi stessi.
Il closing dell'operazione di ristrutturazione dell'indebitamento, riflessa nei sopra richiamati accordi, ivi compresa l'operazione di aumento del capitale, è subordinato al verificarsi di alcune condizioni sospensive, anch'esse illustrate in maggior dettaglio nel comunicato sopra citato. In particolare, al fine di porre in essere le operazioni previste nell'Accordo di Ristrutturazione e nell'Accordo di Investimento, sarà necessaria, tra l'altro, (i) l'intervenuta definitività del decreto di omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione; (ii) l'assunzione di alcune deliberazioni da parte dell'assemblea dei soci, ivi inclusa la nomina del nuovo consiglio di amministrazione della Società secondo i princìpi indicati nell'Accordo di Ristrutturazione e nell'Accordo di Investimento; (iii) l'intervenuto closing dell'operazione di dismissione della Divisione Oil&Gas prima dell'avvio dell'aumento di capitale.
Inoltre, a seguito della presentazione da parte dell'azionista Trevi Holding SE dell'azione nei confronti del consiglio di amministrazione ai sensi dell'articolo 2409 del codice civile (resa nota con comunicato stampa del 19 luglio 2019), le banche creditrici hanno richiesto quale condizione ulteriore rispetto a quelle già annunciate al mercato il rigetto del ricorso da parte del Tribunale di Bologna.
* * *
La sottoscrizione degli accordi che regolano l'operazione di rafforzamento patrimoniale e ristrutturazione dell'indebitamento del Gruppo Trevi rappresenta il positivo esito di un lungo e complesso processo negoziale che ha coinvolto numerose controparti. Le operazioni previste in tali accordi rappresentano un punto di svolta fondamentale per il Gruppo Trevi, in quanto ne consentiranno la messa in sicurezza e il superamento della situazione di crisi nella quale si è venuto a trovare, restituendo allo stesso una situazione patrimoniale e finanziaria equilibrata e in linea con i competitor di mercato, e permettendo altresì, attraverso l'attuazione del piano industriale, di recuperare i valori di redditività che ne hanno caratterizzato la precedente crescita.
L'operazione è stata guidata dal CRO, il Dott. Sergio Iasi, con il supporto, quali consulenti della Società, per gli aspetti legali, dello Studio Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners e dello Studio Zoppini e Associati, per gli aspetti finanziari, degli advisor Vitale & Co. e Lazard & Co., per gli aspetti industriali, di The Boston Consulting Group e, per gli aspetti contabili, di Erre Quadro advisory con Raffaele Fiorella e Barbara Biassoni
Le banche sono state assistite, per gli aspetti legali, dallo Studio Molinari e Associati e, per gli aspetti finanziari, da Rothschild & Co.
Gli azionisti FSII e Polaris sono stati assistiti, per gli aspetti legali, rispettivamente, dagli studi Gatti Pavesi Bianchi e DLA Piper.
* * *
Si informa inoltre che, sempre in data 5 agosto 2019, il Consiglio di Amministrazione della Societá ha, tra l'altro, (i) deliberato di proporre all'assemblea prevista per il prossimo 23 settembre 2019 in prima convocazione e 30 settembre 2019 in seconda convocazione, di modificare lo statuto sociale principalmente al fine di introdurre disposizioni relative alla composizione e nomina del Consiglio di Amministrazione della Società che consentano la nomina di 4 amministratori indipendenti e 2 amministratori espressi dalle liste di minoranza sulla base di un meccanismo basato su quozienti; nonché (ii) approvato, anche in funzione del deposito dell'Accordo di Ristrutturazione, la relazione sulla situazione finanziaria e patrimoniale della Societá al 31 marzo 2019 che evidenzia quanto segue:
TREVI Finanziaria Industriale S.p.A.
| Stato Patrimoniale (€ mln) | 31/03/2019 | 31/12/2018 | Delta |
|---|---|---|---|
| - Immobilizzazioni materiali |
28,1 | 28,4 | (0,3) |
| - Immobilizzazioni immateriali |
0,1 | 0,1 | 0,0 |
| - Immobilizzazioni finanziarie |
134,3 | 134,3 | (0,0) |
| A) Totale Immobilizzazioni | 162,5 | 162,8 | (0,3) |
| - Crediti commerciali |
63,2 | 60,7 | 2,4 |
| - Debiti commerciali (-) |
(44,8) | (43,7) | (1,1) |
| - Acconti (-) |
(0,2) | (0,0) | (0,1) |
| - Altre attività (passività) |
9,8 | 9,1 | 0,6 |
| - Fondi rischi (-) |
(19,8) | (20,3) | 0,5 |
| B) Capitale d'esercizio netto | 8,2 | 5,8 | 2,4 |
| C) Attività e passività discontinutae | 2,4 | 2,4 | - |
| D) Capitale investito dedotte le Passività d'esercizio (A+B+C) | 173,1 | 171,0 | 2,0 |
| E) Benefici successivi alla cessazione del rapporto di lavoro (-) | (0,8) | (0,8) | (0,0) |
| F) Capitale investito netto (D+E) | 172,3 | 170,3 | 2,0 |
| Finanziato da: | |||
| Debiti verso banche e altri finanziatori | 483,2 | 478,4 | 4,8 |
| Debiti/(Crediti) finanziari intercompany | (87,5) | (86,7) | (0,8) |
| (Disponibilità liquide) | (1,4) | (0,7) | (0,7) |
| G) Posizione Finanziaria Netta | 394,3 | 391,0 | 3,3 |
| - Capitale sociale |
82,3 | 82,3 | |
| - Riserve |
(303,0) | (212,7) | |
| - Risultato del periodo |
(1,3) | (90,3) | |
| H) Totale Patrimonio Netto | (222,0) | (220,7) | (1,3) |
| I) Totale fonti di finanziamento (G+H) | 172,3 | 170,3 | 2,0 |
TREVI Finanziaria Industriale SpA Posizione Finanziaria Netta (€ mln)
| 31/03/2019 | 31/12/2018 | Delta | ||
|---|---|---|---|---|
| A | Cassa | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| B | Altre disponibilità liquide (dettagli) | 1,4 | 0,7 | 0,7 |
| C | Titoli detenuti per la negoziazione | |||
| D | Liquidità (A+B+C) | 1,4 | 0,7 | 0,7 |
| E | Crediti Finanziari correnti | 87,5 | 86,7 | 0,8 |
| F | Debiti bancari correnti | 0 | 0 | 0 |
| G | Parte corrente dell'indebitamento non corrente | 437,5 | 433,0 | 4,5 |
| H | Altri debiti finanziari correnti | 45,3 | 42,7 | 2,6 |
| I | Indebitamento finanziario corrente (F+G+H) | 483 | 475,7 | 7,0 |
| J | Indebitamento finanziario corrente netto (I-E-D) | 393,9 | 388,3 | 5,6 |
| K | Debiti verso banche non correnti | 0 | 0 | 0 |
| L | Obbligazioni emesse | 0 | 0 | 0 |
| M | Altri debiti non correnti | 0,4 | 2,7 | -2,3 |
| N | Indebitamento finanziario non corrente (K+L+M) | 0,4 | 2,7 | -2,3 |
| O | Indebitamento finanziario netto (J+N) | 394,3 | 391,0 | 3,3 |
* * *
Ugualmente in data 5 agosto 2019 è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Forlì-Cesena la delibera di aumento di capitale assunta dal Consiglio di Amministrazione della Societá il 17 luglio u.s. in attuazione della delega conferita dall'assemblea dei soci del 30 luglio 2018 (si vedano, in proposito, tra gli altri, il comunicato stampa del 30 luglio 2018 e del 17 luglio 2019, consultabile sul sito www.trevifin.com, sezione "Investor Relations/Comunicati Stampa"). La relativa relazione illustrativa redatta ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti sarà consultabile sul sito www.trevifin.com , sezione investor relations/avvisi agli azionisti.
* * *
A proposito di Trevi:
Il Gruppo Trevi è leader a livello mondiale nell'ingegneria del sottosuolo (fondazioni speciali, scavo di gallerie e consolidamenti del terreno e realizzazione e commercializzazione dei macchinari e delle attrezzature specialistiche del settore); è anche attivo nel settore delle perforazioni (petrolio, gas, acqua) sia come produzione di impianti che come servizi prestati e nella realizzazione di parcheggi sotterranei automatizzati. Nato a Cesena nel 1957 conta più di 30 sedi e una presenza in oltre 80 Paesi. Il successo del Gruppo Trevi si basa sull'integrazione verticale tra le divisioni costituenti il Gruppo: la Divisione Trevi, che opera nei servizi specializzati dell'ingegneria del sottosuolo, la Divisione Petreven attiva nei servizi di perforazione petrolifera, la Divisione Soilmec, che produce e sviluppa i macchinari e gli impianti per l'ingegneria del sottosuolo e la divisione Drillmec che produce e sviluppa gli impianti per le perforazioni (petrolio, gas, acqua). La capogruppo è quotata alla Borsa di Milano dal mese di luglio 1999.
Per ulteriori informazioni:
Investor Relations: Francesca Cocco - e-mail: [email protected]
Group Communications Office: Franco Cicognani - e-mail: [email protected] - tel: +39/0547 319503
Ufficio Stampa: Community - Strategic communication advisers - T. +39 02 89404231
Auro Palomba - [email protected]
Roberto Patriarca - T. +39 335 65 09568 - [email protected]