Vianini Lavori S.p.A.

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Informazione Regolamentata n. 0267-12-2019		Data/Ora Ricezione 25 Novembre 2019 20:25:21	MTA
Societa'	:	VIANINI SpA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	125145
Nome utilizzatore	: VIANININ01 - Perugini
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	: 25 Novembre 2019 20:25:21
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	25 Novembre 2019 20:25:22
Oggetto	:	CdA delibera in merito alla scissione parziale non proporzionale ed asimmetrica della controllata Domus Roma 15 in una Società di nuova costituzione
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA (ai sensi dell'art. 6 del Regolamento Consob n. 17221/2010)

Vianini: il Consiglio di Amministrazione delibera in merito all'operazione di scissione parziale non proporzionale ed asimmetrica della controllata Domus Roma 15 S.r.l. in favore di una società di nuova costituzione a responsabilità limitata

Roma, 25 novembre 2019 – Il Consiglio di Amministrazione di Vianini S.p.A. (la "Società" o "Vianini") rende noto che, in data odierna, ha assunto le delibere di propria competenza in merito all'operazione di scissione parziale non proporzionale e asimmetrica della società controllata (per il tramite di Domus Italia) Domus Roma 15 S.r.l. (la "Società Scissa" o "Domus Roma") in favore di una società beneficiaria di nuova costituzione (la "Società Beneficiaria") (l'"Operazione" o la "Scissione"). La Scissione prevede, tra le altre cose:

• l'assegnazione da parte di Domus Roma in favore della Società Beneficiaria del ramo d'azienda costituito dagli elementi patrimoniali riguardanti il settore della vendita di beni immobili, come meglio individuato nel progetto di Scissione (il "Ramo Vendite");
• il mantenimento in capo a Domus Roma di tutti gli elementi patrimoniali (diversi da quelli che fanno parte del Ramo Vendite) riguardanti il settore della locazione di beni immobili, come meglio individuato nel progetto di Scissione (il "Ramo Locazioni").

La Scissione si colloca nell'ambito di un più ampio processo di riorganizzazione societaria del gruppo Domus ed è motivata, inter alia, dall'esigenza di rendere più efficiente la struttura societaria del gruppo Domus, dalla necessità di mantenere in portafoglio le attività connesse alla locazione, nonché dall'esigenza di efficientare e valorizzare le suddette tipologie di attività, costituenti veri e propri rami d'azienda della Società Scissa, affinché il Ramo Vendite possa essere assegnato per effetto della Scissione alla costituenda Società Beneficiaria, mantenendo in capo a Domus Roma la titolarità del Ramo Locazioni. L'operazione consente inoltre di ridurre la concentrazione degli immobili in talune aree.

Il rapporto di cambio tra le quote della costituenda Società Beneficiaria e le quote della Società Scissa è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione di Domus Roma nella misura di n. 1 quota della costituenda Società Beneficiaria per ogni 1,35 quote della Società Scissa (il "Rapporto di Cambio").

Pertanto, è previsto che in conseguenza della Scissione:

• il capitale sociale della costituenda Società Beneficiaria sarà detenuto per intero dalla società Unione Generale Immobiliare S.r.l., attuale socio di minoranza di Domus Roma titolare di una quota di partecipazione pari al 45% del capitale sociale di Domus Roma (di seguito anche "UGI"); e
• il capitale sociale di Domus Roma, che rimarrà invariato, sarà per l'effetto detenuto per intero da Domus Italia S.p.A. (di seguito anche "Domus Italia"), attuale socio di maggioranza di Domus Roma titolare di una quota di partecipazione pari al 55% del capitale sociale di Domus Roma.

Si rende, altresì, noto che i soci della Società Scissa, Domus Italia e UGI, hanno rinunciato alla redazione della relazione sulla congruità del rapporto di cambio ai sensi e per gli effetti del combinato disposto degli articoli 2501-sexies, ottavo comma, e 2506-ter, terzo comma, del codice civile ed hanno conferito mandato a PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A. di redigere una fairness opinion concernente il Rapporto di Cambio, rilasciata in data odierna.

Il progetto di Scissione è stato redatto sulla base della situazione patrimoniale di Domus Roma al 31 luglio 2019 approvata dal Consiglio di Amministrazione di Domus Roma in data odierna, ai sensi e per gli effetti del combinato disposto degli articoli 2501-quater e 2506-ter del codice civile.

La Scissione - la cui esecuzione rimane subordinata all'ottenimento delle necessarie approvazioni da parte delle banche finanziatrici di Domus Roma con riferimento a taluni rapporti di finanziamento in essere con la medesima Domus Roma - avrà effetto, anche ai fini contabili e fiscali, dalla data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di scissione nel Registro delle Imprese di Roma in cui verrà iscritta la Società Beneficiaria di nuova costituzione ai sensi dell'art. 2506-quater del codice civile.

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L'Operazione costituisce un'operazione con parti correlate in quanto la Società Scissa e la Società Beneficiaria sono parti correlate rispetto a Vianini essendo sottoposte, insieme a Vianini, a comune controllo, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2359 del codice civile e dell'art. 93 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (c.d. TUF), di FGC S.p.A., la quale (i) detiene indirettamente una partecipazione complessivamente pari all'80,307% del capitale sociale di Vianini, la quale controlla, indirettamente per il tramite di Domus Italia, la Società Scissa, e (ii) controlla, direttamente ed indirettamente, UGI e, pertanto, controllerà, indirettamente per il tramite di UGI, la Società Beneficiaria una volta costituita. L'Operazione si configura,

altresì, quale operazione tra parti correlate di "maggiore rilevanza" ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010 (il "Regolamento OPC") e della procedura "Operazioni con Parti Correlate" approvata da Vianini in data 27 luglio 2017 (la "Procedura OPC"), in quanto il rapporto tra il totale dell'attivo di Domus Roma e il totale dell'attivo consolidato di Vianini, risultante dalla relazione finanziaria di Vianini alla data del 30 giugno 2019, è superiore al 5%.

L'Operazione è stata approvata, in data odierna, dal Consiglio di Amministrazione di Domus Roma ai sensi e per gli effetti dell'art. 2506-bis del codice civile. Come detto, sempre in data odierna, il Consiglio di Amministrazione della Società ha assunto le delibere di propria competenza in merito all'Operazione, in conformità con quanto disposto dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC, previo motivato parere favorevole reso all'unanimità dal Comitato Amministratori Indipendenti di Vianini. Si precisa che la Società non si è avvalsa dei casi di esclusione previsti dagli artt. 13 e 14 del Regolamento OPC.

Inoltre, tenuto conto che l'Operazione costituisce una operazione di maggiore rilevanza ai sensi della normativa citata, Vianini pubblicherà, nei termini e secondo le modalità di legge, il documento informativo redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento OPC, nonché ai sensi dell'art. 6 della Procedura OPC.

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