Informazione Regolamentata n. 0784-8-2020		Data/Ora Ricezione 31 Marzo 2020 09:07:58
Societa'	:	CALEFFI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	129955
Nome utilizzatore	:	CALEFFIN01 - Gazza
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	31 Marzo 2020 09:07:58
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	31 Marzo 2020 09:07:59
Oggetto	:	Avviso di Convocazione Assembela 12 maggio 2020
Testo del comunicato

Vedi allegato.

CONVOCAZIONE ASSEMBLEA

DEGLI AZIONISTI 2020

CALEFFI S.P.A.

Via Belfiore, 24 - 46019 Viadana (MN) Capitale Sociale Euro 8.126.602,12 i.v. Registro Imprese MN n. 00154130207 C.F. e P.IVA IT 00154130207

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria di Caleffi S.p.A. ("Società" o "Caleffi"), presso la sede legale in Viadana (MN), Via Belfiore n. 24, per il giorno 12 maggio 2020, alle ore 10.30, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio al 31.12.2019. Deliberazioni inerenti e conseguenti
2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti
- a. deliberazione vincolante sulla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF
- b. deliberazione non vincolante sulla seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF
3. Nomina del Consiglio di Amministrazione
- a. determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione
- b. determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione
- c. nomina dei Consiglieri
- d. nomina del Presidente
- e. determinazione del compenso annuale dei componenti
4. Nomina del Collegio Sindacale
- a. nomina dei componenti effettivi e dei componenti supplenti
- b. nomina del Presidente
- c. determinazione del compenso annuale dei componenti
5. Acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti

***

Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dal Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 - recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" prevedendo che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. n. 58/98, senza partecipazione fisica da parte dei soci.

Documentazione

Contestualmente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione sono messe a disposizione del pubblico – presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it), presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE () gestito da Spafid Connect S.p.A., nonché pubblicate sul sito internet della Società www.caleffigroup.it (sezione "governance", documenti societari, Assemblea 12 maggio 2020) – le relazioni del Consiglio di Amministrazione inerenti al terzo e quarto punto all'ordine del giorno, oltre al fac-simile dei moduli di delega di voto di cui infra.

La documentazione afferente al primo punto all'ordine del giorno (segnatamente, la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2019 comprendente il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF, unitamente alla Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari e alle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione) sarà messa a disposizione del pubblico, con le medesime modalità dianzi indicate, in data 20 aprile 2020.

La documentazione afferente al secondo e al quinto punto all'ordine del giorno sarà messa a disposizione del pubblico, con le medesime modalità dianzi indicate, almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea. La documentazione di cui all'art. 77, comma 2-bis del cd. Regolamento Emittenti Consob sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale entro il 24 aprile 2020.

I soci hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale e di ottenerne copia a proprie spese.

***

Informazioni relative al capitale sociale

Il capitale sociale di Caleffi S.p.A. è pari a euro 8.126.602,12, suddiviso in 15.628.081 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Alla data del 30 marzo 2020, la Società possiede 458.109 azioni proprie ordinarie pari al 2,931% del capitale sociale.

Legittimazione all'intervento

Possono intervenire all'Assemblea - esclusivamente tramite il Rappresentante Designato - coloro ai quali spetta il diritto di voto ai sensi della normativa, anche regolamentare, vigente.

In particolare, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione effettuata dall'intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea ("record date"), vale a dire alla data del

30 aprile 2020.

La citata comunicazione deve pervenire a Caleffi entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (7 maggio 2020). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data ("record date") non avranno il diritto di intervenire e votare in Assemblea.

Gli Amministratori, i Sindaci, il segretario della riunione, il rappresentante della società di revisione nonché il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF potranno intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di deliberazione

Entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso,i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono:

chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero
presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Le domande - sottoscritte da coloro che le presentano e corredate dalla certificazione attestante la titolarità della partecipazione - devono essere presentate per iscritto presso la sede della Società (ovvero trasmesse a mezzo raccomandata a.r. ovvero all'indirizzo di posta elettronica [email protected]) all'attenzione dell'Ufficio Affari Legali e Societari.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125-ter, comma 1 del TUF.

I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è presentata per iscritto presso la sede della Società (ovvero trasmessa a mezzo raccomandata a.r. ovvero all'indirizzo di posta elettronica [email protected]) all'attenzione dell'Organo di amministrazione della Società e dell'Ufficio Affari Legali e Societari, entro il dianzi citato termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'Organo di amministrazione della Società mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione, di cui infra, della notizia dell'integrazione o della presentazione, con le modalità di cui all'articolo 125-ter, comma 1 del TUF.

Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'articolo 125–ter, comma 1 del TUF, contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione.

Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Come consentito dall'art. 106 del DL n. 18 del 17 marzo 2020 - "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" ("Decreto") - l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente tramite Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A. con sede legale a Milano ("Spafid"), quale Rappresentante Designato, dalla Società, ai sensi dell'art. 135-undecies TUF.

La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, attraverso lo specifico modulo disponibile, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, nella sezione del sito internet della Società (www.caleffigroup.it- sezione "governance" –documenti societari - assemblea 12 maggio 2020) dedicata alla presente Assemblea.

La delega con le istruzioni di voto deve pervenire, in originale, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro l'8 maggio 2020), all'indirizzo di posta certificata [email protected], indicando nell'oggetto "Delega RD – Assemblea Caleffi 2020" o mediante corriere/raccomandata A/R al seguente indirizzo: Spafid S.p.A., Foro Buonaparte, 10, 20121 Milano, Rif. "Delega RD – Assemblea Caleffi 2020". L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega sottoscritta con firma digitale, ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

Entro il suddetto termine (fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, ossia entro l'8 maggio 2020), la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate.

A norma del succitato Decreto, al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF.

Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies, TUF, potranno, in alternativa, conferire, allo stesso Rappresentante Designato, delega o subdelega ex art. 135 novies TUF, contenente necessariamente le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/subdelega, disponibile nel sito internet della Società (www.caleffigroup.it- sezione "governance" – documenti societari - assemblea 12 maggio 2020) nella sezione dedicata alla presente Assemblea. Per il conferimento delle deleghe/subdeleghe dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega.

Per il conferimento e la trasmissione delle deleghe/sub-deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione) nonché per richiedere il modulo di delega, è possibile contattare Spafid via e-mail all'indirizzo [email protected] o al seguente numero telefonico (+39) 0280687331 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da Covid 19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Domande sulle materie all'ordine del giorno

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, entro il 5 maggio 2020 (compreso).

A tali domande verrà data risposta, al più tardi, durante l'Assemblea stessa.

La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Non è dovuta una risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" nell'eventuale sezione dedicata del sito internet www.caleffigroup.it ovvero quando, sempre sul sito internet della Società, la risposta sia stata pubblicata.

Voto di lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà per il tramite del cd. sistema del "voto di lista" e, dunque, sulla base di liste presentate dai soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente

titolari di azioni rappresentanti almeno il 4,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta alla Società, con le modalità di cui infra, anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime da parte della Società (entro le ore 16.00 del 21 aprile 2020).

Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Gli azionisti che partecipano ad un sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista e non possono votare liste diverse.

Le liste dei candidati - elencati mediante un numero progressivo non superiore a 9 - devono essere depositate presso la sede di Caleffi S.p.A. (ovvero ricevute dalla Società a mezzo raccomandata a.r. ovvero all'indirizzo di posta elettronica [email protected]), all'attenzione dell'Ufficio Affari Legali e Societari della Società, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e,

pertanto, entro il 17 aprile 2020.

Le liste dei candidati sono messe a disposizione del pubblico - presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it), presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (), nonché pubblicate sul sito internet della Società www.caleffigroup.it almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea e, pertanto, entro il 21 aprile 2020.

I Soci che intendono presentare una lista - debitamente sottoscritta da coloro che la presentano dovranno altresì fornire, a corredo della stessa, la seguente documentazione:

informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
in caso di "lista di minoranza" (vale a dire lista presentata da parte dei soli soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa), una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle

comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto.

In tale dichiarazione dovranno, inoltre, essere specificate le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni. In proposito, si raccomanda di prendere visione di quanto indicato al paragrafo 2 della Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009;

accettazione della candidatura (ed eventuale nomina) da parte dei singoli candidati;
dichiarazioni mediante le quali gli stessi candidati attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto per ricoprire la carica;
per ciascun candidato una esauriente informativa (i.e. curriculum vitae) contenente le caratteristiche personali e professionali (inclusi gli incarichi di amministrazione, direzione e controllo ricoperti) con l'indicazione dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente, alla stregua dei criteri di legge e di quelli fatti propri dalla Società.

Si ricorda che la disciplina, anche regolamentare, vigente, con riferimento alla composizione dell'organo amministrativo della Società, prescrive, da un lato, la presenza di un numero minimo di Consiglieri indipendenti e, dall'altro, il rispetto delle cd. "quote di genere", secondo quanto stabilito dalla legge vigente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni previste dall'articolo 12 dello Statuto sociale e, più in generale, dalla normativa vigente applicabile saranno considerate come non presentate.

Si invitano i soci che intendessero presentare liste per la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società a prendere visione della relazione degli Amministratori relativa al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, in cui vengono indicate, in dettaglio, requisiti, modalità e tempistiche di presentazione delle liste di candidati e di nomina dell'organo di amministrazione della Società.

Voto di lista per la nomina del Collegio Sindacale

La nomina del Collegio Sindacale avverrà per il tramite del cd. sistema del "voto di lista" e, dunque, sulla base di liste presentate dai soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 4,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, fermo restando le indicazioni di cui infra.

Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Gli azionisti che partecipano ad un sindacato di voto possono presentare o concorrere a presentare una sola lista e non possono votare liste diverse.

Le liste di candidati - necessariamente articolate in n. 2 distinte sezioni: la prima sezione (Sindaci effettivi) contenente l'indicazione di n. 1 o più candidati, fino a un massimo di n. 3 (contrassegnati da un numero progressivo)alla carica di Sindaco effettivo e la seconda sezione (Sindaci supplenti) contenente l'indicazione di n. 1 o n. 2 candidati (contrassegnati da un numero progressivo) alla carica di Sindaco supplente - devono essere depositate presso la sede di Caleffi S.p.A. (ovvero ricevute dalla Società a mezzo raccomandata a.r. ovvero all'indirizzo di posta elettronica [email protected]), all'attenzione dell'Ufficio Affari Legali e Societari della Società, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e, pertanto, entro il 17 aprile 2020.

Qualora entro il dianzi termine ultimo per la presentazione delle liste di candidati per la nomina dell'organo di controllo (17 aprile 2020) risulti essere stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino tra loro collegati ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale termine e, pertanto, entro il 20 aprile 2020; in tal caso, la soglia richiesta per la loro presentazione è ridotta alla metà e, dunque, al 2,25% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Gli uffici della Società provvederanno a dare informativa al mercato, mediante comunicato stampa, dell'eventuale "ri-apertura" dei termini per la presentazione delle liste ai sensi e per gli effetti di cui al paragrafo precedente.

I Soci che intendono presentare una lista - debitamente sottoscritta da coloro che la presentano dovranno altresì fornire, a corredo della stessa, la seguente documentazione:

informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
in caso di "lista di minoranza" (vale a dire lista presentata da parte dei soli soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa), una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del cd. Regolamento Emittenti con quest'ultimi (vale a dire i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa). Inoltre, ai sensi e per gli effetti di cui Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, si raccomanda ai soci che presentino una "lista di minoranza" di fornire, altresì, le ulteriori informazioni indicate al paragrafo 3 della citata Comunicazione Consob;
accettazione della candidatura (ed eventuale nomina) da parte dei singoli candidati;
dichiarazioni mediante le quali gli stessi candidati attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza degli ulteriori requisiti prescritti dalla normativa, anche regolamentare e di auto-disciplina, vigente per ricoprire la carica;
esauriente informativa(curriculum vitae) di ciascun candidato, contenente le caratteristiche personali e professionali, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.

Si ricorda che la disciplina, anche regolamentare, vigente, con riferimento alla composizione dell'organo di controllo della Società, prescrive il rispetto delle cd. "quote di genere", secondo quanto stabilito dalla legge vigente.

Inoltre, si invitano i soci a voler presentare liste di candidati in modo tale da garantire la sussistenza dei requisiti di professionalità di cui all'art. 1, comma 1 del D.M. 162 del 30 marzo 2000.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni previste dall'articolo 13 dello Statuto sociale e, più in generale, dalla normativa vigente applicabile saranno considerate come non presentate.

Si invitano i Soci che intendessero presentare liste per la nomina dei componenti il Collegio Sindacale della Società a prendere visione della relazione degli Amministratori relativa al quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, in cui vengono indicate, in dettaglio, requisiti,modalità e tempistiche di presentazione delle liste di candidati e di nomina dell'organo di controllo della Società.

Ulteriori informazioni

Per l'esercizio dei diritti degli azionisti, a ragione dell'emergenza del Covid 19, la Società raccomanda l'utilizzo delle forme di comunicazione a distanza indicate nel presente avviso.

Infine, la Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso qualora si rendesse necessario conseguentemente all'evolversi dell'attuale situazione emergenziale da Covid 19.

Contatti societari

L'Ufficio Affari Legali e Societari di Caleffi S.p.A. è a disposizione per eventuali ulteriori informazioni.

Telefono: +39 0375 788251
Indirizzo e-mail: [email protected]
Indirizzo: Via Belfiore n. 24 46019 Viadana (MN)

Per ogni altra informazione i singoli Azionisti sono invitati a fare riferimento al sito internet www.caleffigroup.it.

Viadana (MN), 31 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

AI Terminal

Caleffi

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