Trevi Fin Industriale

Share Issue/Capital Change • May 29, 2020

Informazione Regolamentata n. 0262-37-2020		Data/Ora Ricezione 29 Maggio 2020 17:16:26	MTA
Societa'	:	TREVI GROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	133226
Nome utilizzatore	:	TREVIN04 - Sala
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	29 Maggio 2020 17:16:26
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	29 Maggio 2020 17:16:27
Oggetto	:	CONCLUSO CON SUCCESSO L'AUMENTO DI CAPITALE PER EURO 151 MILIONI
Testo del comunicato

Vedi allegato.

CONCLUSO CON SUCCESSO L'AUMENTO DI CAPITALE PER EURO 151 MILIONI

Post aumento gli azionisti sono: FSI Investimenti con il 25,67%, Polaris Capital Management con il 25,67%, banche, istituzioni finanziarie e altri azionisti 48,66 %

Cesena, 29 maggio 2020 –Si è positivamente concluso l'aumento di capitale di Trevi - Finanziaria Industriale S.p.A. ("Trevifin" o la "Società") deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 luglio 2019 e 24 febbraio 2020, a valere sulla delega conferitagli dall'Assemblea straordinaria dei soci del 30 luglio 2018 (l'"Aumento di Capitale"), nell'ambito del quale sono state sottoscritte n. 15.083.921.496 azioni ordinarie di nuova emissione della Società, per un controvalore complessivo pari a Euro 150.839.214,96.

In particolare:

• la tranche di aumento di capitale offerta in opzione ai soci è stata interamente sottoscritta per Euro 130.001.189,07, di cui Euro 87.701.972,96 tramite versamento di denaro ed Euro 42.299.216,02 con la conversione da parte delle principali banche finanziatrici di crediti finanziari vantati nei confronti della Società, secondo un rapporto di conversione pari a 4,5:1 (l'"Aumento di Capitale in Opzione"). Nell'ambito dell'Aumento di Capitale in Opzione, i soci istituzionali FSI Investimenti S.p.A. (società controllata da CDP Equity) e Polaris Capital Management, LLC (i "Soci Istituzionali") hanno sottoscritto e liberato in denaro un importo complessivo di Euro 77.456.654,00 (pari a Euro 38.728.327,00 ciascuno), in adempimento degli impegni di sottoscrizione dagli stessi assunti nell'ambito dell'accordo di investimento sottoscritto con la Società il 5 agosto u.s.; e
• la tranche di aumento di capitale riservata alle banche finanziatrici, con esclusione del diritto di opzione, è stata sottoscritta per Euro 20.838.025,89 tramite conversione dei crediti finanziari vantati dalle banche stesse nei confronti della Società, secondo il medesimo rapporto di conversione pari a 4,5:1 (l'"Aumento di Capitale per Conversione").

"Terminato il rafforzamento patrimoniale della società - sottolinea Giuseppe Caselli, Amministratore Delegato del Gruppo Trevi - possiamo pensare al prossimo futuro e impegnarci sul rilancio industriale. Stiamo già lavorando a 360 gradi sul rinnovamento dei processi, dei prodotti e dei mercati senza trascurare nessun aspetto che possa ottimizzare la marginalità. Siamo fiduciosi di aggiungere nuove acquisizioni di lavori, come fatto recentemente in Norvegia e Stati Uniti. Dobbiamo considerare che il mercato delle costruzioni e infrastrutture presenterà sin dai prossimi mesi, non solo in Italia ma anche in diverse aree geografica nelle quali siamo già presenti, interessanti opportunità anche in seguito alle azioni di rilancio post Covid 19".

Al termine dell'aumento di capitale, gli azionisti sono:

• per il 25,67% FSI Investimenti S.p.A. (società controllata da CDP Equity);
• per il 25,67% Polaris Capital Management, LLC;
• per il 41,85% banche e istituzioni finanziarie che hanno assunto impegni di sottoscrizione nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione; e
• per il 6,81% altri investitori.

L'Aumento di Capitale si inserisce nel contesto della più ampia operazione di rafforzamento patrimoniale e ristrutturazione dell'indebitamento finanziario volta al rilancio industriale del Gruppo Trevi, ed è stato posto in essere in esecuzione dell'accordo di ristrutturazione dei debiti sottoscritto in data 5 agosto 2019 e

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO OR FROM THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, JAPAN OR ANY JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE RELEVANT LAWS OF SUCH JURISDICTION

omologato dal Tribunale di Bologna in data 10 gennaio 2020 (si vedano, al riguardo, i comunicati stampa del 6 agosto, 15 novembre, 29 novembre 2019 e del 21 gennaio 2020, disponibili sul sito della Società www.trevifin.com, rispettivamente alla sezione "Investors Relations/Press Releases").

Esso costituisce il positivo esito di un percorso lungo e complesso, e dimostra il forte sostegno e la fiducia riposta nel Gruppo Trevi sia da parte dei soci FSII e Polaris, i quali hanno investito nuove risorse nella Società, sia da parte delle principali banche creditrici del Gruppo, le quali, oltre alla ristrutturazione delle proprie esposizioni finanziarie e alla messa a disposizione di nuove linee di credito, sono divenute azioniste della Società tramite la conversione di parte dei loro crediti.

****

Con riferimento al prestito obbligazionario "TREVI FINANZIARIA INDUSTRIALE S.P.A. 2014 – 2024" (Codice ISIN IT0005038382) (il "Prestito Obbligazionario"), la Società comunica altresì, che – in conformità al relativo regolamento (il "Regolamento"), così come modificato dall'Assemblea degli Obbligazionisti in data 2 maggio 2019 (la "Data dell'Assemblea") – il pagamento degli interessi scaduti e non pagati, a seguito della sospensione del pagamento dalla data di pagamento del 28 luglio 2018, interverrà il 3 giugno 2020, vale a dire il quinto giorno successivo alla Data di Esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione (la "Data di Pagamento Interessi Scaduti").

La Società precisa che l'importo che sarà corrisposto alla Data di Pagamento Interessi Scaduti sarà pari, per ciascuna obbligazione del Prestito Obbligazionario, a Euro 7.386,30 e che tale importo includerà gli interessi che erano dovuti e che non sono stati corrisposti dalla Società alle date di pagamento del 28 luglio 2018, del 28 ottobre 2018, del 28 gennaio 2019, del 30 giugno 2019 e del 31 dicembre 2019, per un ammontare complessivo pari a Euro 3.693.150,68. Tale ammontare corrisponde ad un tasso medio ponderato su base annuale pari al 4,41% e ad un tasso di interesse totale per l'intero periodo pari, sul valore nominale dell'obbligazione, al 7,38630%. Tali tassi sono calcolati tenendo conto, in relazione al numero di giorni di rispettiva applicazione: (i) del previgente Tasso di Interesse Maggiorato (come definito nel Regolamento) del 6% applicato dal 28 aprile 2018 (incluso) fino alla Data dell'Assemblea (esclusa), e dunque fino al 1° maggio 2019 e (ii) del tasso di interesse modificato del 2% previsto dal Regolamento (c.d. "Tasso di Interesse Modificato"), applicato dalla Data dell'Assemblea, dunque dal 2 maggio 2019 (incluso) al 31 dicembre 2019. Si precisa altresì che il pagamento degli interessi relativi al periodo di godimento 31 dicembre 2019 – 30 giugno 2020 verrà effettuato a tale ultima data al Tasso di Interesse Modificato pari al 2% e formerà oggetto di un successivo comunicato.

Per ulteriori informazioni si rinvia, inter alia, ai comunicati stampa del 23 aprile 2020, 29 aprile 2020, 15 maggio 2020, 18 maggio 2020, 22 maggio 2020 e al Prospetto Informativo, disponibili sul sito della Società www.trevifin.com, rispettivamente alla sezione "Investors Relations/Press Releases" e alla sezione "Governance/Aumento di Capitale 2020".

***

A proposito del Gruppo Trevi:

Il Gruppo Trevi è leader a livello mondiale nell'ingegneria del sottosuolo (fondazioni speciali, scavo di gallerie e consolidamenti del terreno) e realizzazione e commercializzazione dei macchinari e delle attrezzature specialistiche del settore); è anche attivo nel settore delle perforazioni d'acqua come produzione di impianti e nella realizzazione di parcheggi sotterranei automatizzati. Nato a Cesena nel 1957, il Gruppo conta circa 85 società e, con dealer e distributori, è presente in oltre 70 paesi. Il successo del Gruppo Trevi si basa sull'integrazione verticale tra le divisioni costituenti il Gruppo: la Divisione Trevi, che opera nei servizi specializzati dell'ingegneria del sottosuolo e la Divisione Soilmec, che produce e sviluppa i macchinari e gli impianti per l'ingegneria del sottosuolo.

La capogruppo (Trevi-Finanziaria Industriale S.p.A.) è quotata alla Borsa di Milano dal mese di luglio 1999.

Per ulteriori informazioni:

Investor Relations: Massimo Sala - e-mail: investorrelations@trevifin.com

Group Communications Office: Franco Cicognani - e-mail: fcicognani@trevifin.com - tel: +39/0547 319503

Ufficio Stampa: Community - Strategic communication advisers - T. +39 02 89404231

Auro Palomba - Auro.palomba@communitygroup.it

Roberto Patriarca - T. +39 335 65 09568 - Roberto.patriarca@communitygroup.it

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO OR FROM THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, JAPAN OR ANY JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE RELEVANT LAWS OF SUCH JURISDICTION

IMPORTANT REGULATORY NOTICE

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO OR FROM THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, JAPAN OR ANY JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE RELEVANT LAWS OF SUCH JURISDICTION

This communication and the information contained herein does not contain or constitute an offer of securities for sale, or solicitation of an offer to purchase securities, in the United States, Australia, Canada or Japan or any other jurisdiction where such an offer or solicitation would require the approval of local authorities or otherwise be unlawful (the "Other Countries"). Neither this document nor any part of it nor the fact of its distribution may form the basis of, or be relied on in connection with, any contract or investment decision in relation thereto. The securities referred to herein have not been registered and will not be registered in the United States under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), or pursuant to the corresponding regulations in force in the Other Countries. The securities may not be offered or sold in the United States unless such securities are registered under the Securities Act, or an exemption from the registration requirements of the Securities Act is available. Trevi - Finanziaria Industriale S.p.A. does not intend to register any portion of any offering in the United States.

This publication constitutes neither an offer to sell nor a solicitation to buy or subscribe for securities. This communication has been prepared on the basis that any offer of securities in any Member State of the European Economic Area ("EEA") which has implemented the Prospectus Regulation (each, a "Relevant Member State"), will be made on the basis of a prospectus approved by the competent authority and published in accordance with the Prospectus Regulation (the "Permitted Public Offer") and/or pursuant to an exemption under the Prospectus Regulation from the requirement to publish a prospectus for offers of securities. Any public offering will be conducted in Italy pursuant to a prospectus, duly authorized by CONSOB in accordance with applicable regulations.

Accordingly, any person making or intending to make any offer of securities in a Relevant Member State other than the Permitted Public Offer, may only do so in circumstances in which no obligation arises for the Company to publish a prospectus pursuant to Article 3 of the Prospectus Regulation or supplement a prospectus pursuant to Article 23 of the Prospectus Regulation, in each case, in relation to such offer. The expression "Prospectus Regulation" means Regulation (EU) 2017/1129 (this Regulation and amendments together with any delegated act and implementing measures). This document is not a prospectus for the purposes of the Prospectus Regulation. A prospectus prepared pursuant to the Prospectus Regulation will be published in the future. Investors should not subscribe for any securities referred to in this document except on the basis of the information contained in any prospectus.

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO OR FROM THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, JAPAN OR ANY JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE RELEVANT LAWS OF SUCH JURISDICTION