Fervi

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 14, 2021

Informazione Regolamentata n. 20126-4-2021		Data/Ora Ricezione 14 Aprile 2021 13:58:26	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	Fervi SpA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	145290
Nome utilizzatore	:	FERVIN02 - Greco
Tipologia	:	1.1
Data/Ora Ricezione	:	14 Aprile 2021 13:58:26
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	14 Aprile 2021 13:58:27
Oggetto	:	Avviso di convocazione Assemblea e deposito documenti
Testo del comunicato

Vedi allegato.

AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA DI FERVI SPA, PUBBLICAZIONE DELL'ESTRATTO DELL' AVVISO CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA E DEPOSITO DEL PROGETTO DI BILANCIO D'ESERCIZIO COMPRENSIVO DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2020

Vignola (MO), 14 aprile 2021 – i Signori Azionisti sono convocati in assemblea straordinaria e ordinaria per il giorno 29 aprile 2021 alle ore 10.00 presso la sede sociale in Vignola (Mo) – Via del Commercio 81 per deliberare sul seguente ordine del giorno:

Parte straordinaria

1) Modifica degli articoli 5,7,10,11,12,14,15,20,21,22,28,29 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Ordinaria

• 1) Approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020;
• 2) Destinazione dell'utile d'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 3) Nomina del Consiglio di Amministrazione:
  • a. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione
  • b. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione
  • c. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione
  • d. Determinazione degli emolumenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione
  • e. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione
• 4) Nomina del Collegio Sindacale
  • a. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale per gli esercizi 2021-2023
  • b. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale
  • c. Determinazione degli emolumenti dei componenti del Collegio Sindacale

Informazioni sul Capitale Sociale di Fervi SpA

Alla data di pubblicazione del presente avviso di convocazione, il Capitale Sociale sottoscritto e versato di Fervi SpA ammonta ad Euro 2.539.240, suddiviso in numero 2.539.240 azioni ordinarie prive di valore nominale, ognuna delle quali dà il diritto ad un voto in Assemblea. Alla data odierna Fervi SpA non possiede azioni proprie.

Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dal Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dal Decreto Legge 31 dicembre 2020, n. 183 convertito in legge con modificazioni dalla Legge 26 febbraio 2021, n. 21, di prevedere che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs n. 58/98 ("TUF"), senza partecipazione fisica da parte dei soci (il "Rappresentante Designato").

Partecipazione all'Assemblea

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF sono legittimati ad intervenire in Assemblea e ad esercitare il diritto di voto – esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato - coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (record date – 20 aprile 2021). Le registrazioni in accredito ed in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea.

Ai sensi dell'articolo 83-sexies, comma 4, del TUF, le comunicazioni degli intermediari devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente alla data dell'Assemblea, ossia entro il 26 aprile 2021. Resta ferma la legittimazione all'intervento ed al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Intervento e voto in assemblea

Coloro ai quali spetta il diritto di voto dovranno necessariamente conferire – senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione) delega ed istruzioni di voto – a Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A., con sede legale a Milano, in qualità di Rappresentante Designato, come di seguito meglio precisato.

La delega può essere conferita, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, utilizzando lo specifico modulo di delega disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fervi.com, nella sezione Investor (Assemblea degli Azionisti).

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà pervenire al Rappresentante Designato seguendo le istruzioni presenti sul modulo di stesso entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 27 aprile 2021) ed entro lo stesso termine a delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le medesime modalità indicate nel modulo di delega.

Al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF. con le modalità riportate nel modulo di delega/subdelega disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fervi.com, nella sezione Investor (Assemblea degli Azionisti).

La delega ai sensi dell'articolo 135-novies TUF deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Spafid via e-mail all'indirizzo confidential@spafid.it o ai seguenti numeri telefonici (+39) 0280687.335 – 0280687.319 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da Covid 19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Gli Amministratori, i Sindaci, il segretario della riunione, il rappresentante della società di revisione nonché il Rappresentante Designato potranno intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. La predisposizione, il deposito e la pubblicazione delle liste devono avvenire secondo le modalità e nei termini previsti o richiamati dall'articolo 21 dello Statuto Sociale, cui si rinvia integralmente per quanto di seguito non espressamente indicato.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. La certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine sopra previsto per il deposito della lista.

Ai sensi della disciplina normativa e regolamentare vigente, nonché all'articolo 21 dello Statuto Sociale:

• 1) I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di onorabilità ai sensi dell'articolo 147-quinquies, TUF.
• 2) Almeno 1 (uno) dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF e deve essere scelto sulla base dei criteri previsti dal Regolamento Emittenti AIM Italia;

Ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto Sociale, le liste, corredate dalla necessaria documentazione, devono essere depositate presso la sede della società almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, ossia 22 aprile 2021.

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto Sociale unitamente alle liste devono essere depositate presso la Società:

• a) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto;
• b) il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche;
• c) l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e l'eventuale indicazione di idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi dello statuto sociale;
• d) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;
• e) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Per ogni altra informazione relativa alle modalità di redazione, presentazione e votazione delle liste, si rinvia a quanto previsto dall'articolo 21 dello Statuto Sociale, disponibile presso la sede

della sociale e pubblicato nel sito internet della Società, all'indirizzo www.fervi.com, sezione "Corporate Governance" – "Documenti Societari".

Nomina del Collegio Sindacale

Ai sensi dell'articolo 29 dello Statuto Sociale, il Collegio Sindacale viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti. La predisposizione e la pubblicazione delle liste devono avvenire secondo le modalità e nei termini previsti o richiamati dall'articolo 29 dello Statuto Sociale, cui si rinvia integralmente per quanto di seguito non espressamente indicato.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione.

Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Ai sensi dell'articolo 29 dello Statuto Sociale, le liste, corredate dalla necessaria documentazione, devono essere depositate presso la sede della società almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, ossia 22 aprile 2021.

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 29 dello Statuto Sociale unitamente alle liste devono essere depositate presso la Società:

• a) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto;
• b) il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche;
• c) una informativa relativa ai candidati con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, ivi inclusi quelli di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;
• d) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;
• e) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Per ogni altra informazione relativa alle modalità di redazione, presentazione e votazione delle liste, si rinvia a quanto previsto dall'articolo 29 dello Statuto Sociale, disponibile presso la sede della sociale e pubblicato nel sito internet della Società, all'indirizzo www.fervi.com, sezione "Corporate Governance" – "Documenti Societari".

Integrazione dell'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 12, i soci che rappresentano almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria possono richiedere, entro 5 (cinque) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, l'integrazione delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti. L'avviso integrativo dell'ordine del giorno è pubblicato in almeno uno dei quotidiani indicati nel presente statuto, al più tardi entro il 7° (settimo) giorno precedente la data dell'assemblea di prima convocazione. Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che deve essere trasmessa alla Società, con destinatario l'organo amministrativo, entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione, con una delle seguenti modalità: (i) tramite raccomandata A/R o corriere al seguente indirizzo Via del Commercio 81, Vignola (Mo); (ii) al seguente indirizzo di posta certificata: info@pec.fervi.com. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Domande preassembleari

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, i soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'assemblea, trasmettendo anche idonea comunicazione rilasciata dall'intermediario depositario, con una delle seguenti modalità: (i) tramite raccomandata A/R o corriere al seguente indirizzo Via del Commercio 81, Vignola (Mo); (ii) al seguente indirizzo di posta certificata: info@pec.fervi.com. Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante l'assemblea.

La società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Documentazione

Il progetto di bilancio d'esercizio comprensivo del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 di Fervi SpA unitamente alla Relazione del Collegio Sindacale ed alla Relazione della Società di Revisione e le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea, sono depositati presso la sede sociale in Vignola (Mo) – Via del Commercio 81, nonché pubblicato sul sito della Società www.fervi.com, nella sezione Investor (Assemblea degli Azionisti).

Il testo delle proposte di deliberazione relative agli argomenti all'ordine del giorno n. 1 e 2 di parte ordinaria sono descritte nel paragrafo "Proposte all'Assemblea" del Progetto del bilancio d'esercizio comprensivo del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 e messe a disposizione del pubblico nel rispetto dei termini di legge presso la sede della Società, nonché sul sito Internet della Società www.fervi.com, nella sezione Investor (Assemblea degli Azionisti).

Un estratto dell'avviso di convocazione è stato pubblicato in data odierna sul Sole24Ore.

Il presente Comunicato è disponibile sul sito della Società www.fervi.com nella sezione Investors nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

Il Gruppo Fervi è composto da Fervi e dalle sue controllate Ri-flex Abrasives S.r.l., Vogel Germany Gmbh & CO KG e Sitges SL. Il Gruppo Fervi è attivo nel settore della fornitura di attrezzature professionali principalmente per l'officina meccanica, l'officina auto, la falegnameria, il cantiere e dei prodotti inclusi nel mercato cosiddetto «MRO» (Maintenance, Repair and Operations), ossia fornitura di attrezzature al servizio dei professionisti della manutenzione e riparazione. L'operatività del Gruppo copre poi anche il segmento di mercato "Do it yourself", o DIY, vale a dire il mercato dei prodotti per il fai-da-te in ambito casalingo e di bricolage, rivolto a hobbisti e in generale soggetti che utilizzano gli utensili Fervi a fini non professionali.

Per maggiori informazioni: Guido Greco - Investor relator – telefono: +39 059 767172 – e-mail: investor@fervi.com

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ESTRATTO DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA

i Signori Azionisti sono convocati in assemblea straordinaria e ordinaria per il giorno 29 aprile 2021 alle ore 10.00 presso la sede della sociale in Vignola (Mo) – Via del Commercio 81 per deliberare sul seguente ordine del giorno:

Parte straordinaria

1) Modifica degli articoli 5,7,10,11,12,14,15,20,21,22,28,29 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Ordinaria

• 1) Approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020;
• 2) Destinazione dell'utile d'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 3) Nomina del Consiglio di Amministrazione:
  • a. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione
  • b. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione
  • c. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione
  • d. Determinazione degli emolumenti dei componenti del Consiglio di Amministrazione
  • e. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione
• 4) Nomina del Collegio Sindacale
  • a. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale per gli esercizi 2021-2023
  • b. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale
  • c. Determinazione degli emolumenti dei componenti del Collegio Sindacale

Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dal Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dal Decreto Legge 31 dicembre 2020, n. 183 convertito in legge con modificazioni dalla Legge 26 febbraio 2021, n. 21, di prevedere che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs n. 58/98, senza partecipazione fisica da parte dei Soci.

Le informazioni riguardanti la legittimazione all'intervento e al voto (record date 20.04.2021), esercizio del voto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato dalla Società, la nomina del Consiglio di Amministrazione e la nomina del Collegio Sindacale, sono riportate nell'avviso di convocazione integrale disponibile sul sito www.fervi.com, nella sezione Investor (Assemblea degli azionisti). La documentazione assembleare è depositata presso la sede sociale in Vignola (Mo) – Via del Commercio 81, nonché pubblicata nella predetta sezione del sito della Società.

Per il Consiglio di Amministrazione

Roberto Tunioli Il Presidente